附件10.1

2022年10月10日

邁克爾·努南

親愛的邁克爾

TripAdvisor LLC是一家特拉華州有限責任公司(本公司)，謹此向您提供TripAdvisor，Inc.、特拉華州一家公司(TripAdvisor)及其子公司(包括本公司)首席財務官總裁高級副總裁的職位，並遵守本聘用函協議(本聘書協議)中所述的僱傭條款和條件。此報盤可在本函末尾註明的會籤處接受。此錄取條件取決於令人滿意的推薦人、您滿意地完成了我們的標準 背景調查，以及您根據聯邦法律的要求獲得在美國工作的合法授權。我們建議您不要辭去目前的職位，除非您收到公司提供的證明，證明本段所述的背景調查意外情況已得到滿足。

我們期待您為公司的成功做出貢獻，我們對此感到興奮，並希望您儘快開始工作。因此，我們和您共同同意開始日期不晚於2022年10月31日(開始日期)。您將向Matt Goldberg、總裁和首席執行官彙報工作。您的主要工作地點應為公司位於馬薩諸塞州尼達姆的總部，但我們理解，根據您與總裁和首席執行官的協議，您有時也可以在其他地點工作。

職責和服務範圍。作為本公司首席財務官高級副總裁，您將有責任按照慣例並與本公司可能不時指定的職責相一致地履行該等職責。您同意遵守公司的規則、法規、指示、人員 慣例和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。您將被要求將您的全部業務時間和精力投入到公司的業務和事務中。

補償。考慮到你受僱於該公司，公司將向你支付每年525,000美元的基本工資，這相當於 大約20,192美元 雙週美元，代表您為公司工作的所有小時的報酬，減去適用的税款和預扣，根據公司的標準 工資實踐支付。在2024年之前，您將沒有資格獲得加分。

第一大道400號
馬薩諸塞州尼達姆，郵編：02494
+781 800 5000		Tripadvisor.com

根據個人和公司目標的實現，您還將有資格獲得基本工資的80%的年度目標獎金機會，以及較少適用的 税款和預扣税款。該等目標由本公司作為其管理權的一部分單方面設定，並可隨時更改。如果您在1月1日至10月31日期間開始受僱於我們 ，您將有資格根據您在本日曆年度內受僱於公司的時間長度獲得按比例計算的獎金。在2022年，你的按比例分配的獎金將不低於10萬美元，減去適用的税收和預扣。公司可酌情調整您的年度獎金目標金額。除您2022年按比例發放的獎金外，是否發放獎金以及獎金數額由公司自行決定。資格取決於您在公司支付時受僱於公司 。與本信函協議不衝突的其他資格要求可能受有關獎勵補償支付的計劃和政策管轄，這些計劃和政策可能不時生效。

簽約獎金：此外，考慮到您接受所附的《保密、發展和競業禁止協議》，我們很高興向您一次性提供400,000美元的簽約獎金。這筆款項將在2023年1月左右支付給您。簽約獎金取決於您在 付款日期之前一直受僱於公司。請注意，簽到獎金將作為收入報告給您，工資税將被扣繳。如果您在開始日期的第一個 週年之前終止僱傭關係，而不是由於您的死亡，由您以正當理由終止(如下文標題為《離職金》的段落所定義)，或由公司以非因由終止僱傭關係(如ESP(定義見下文)所定義)，則您將被要求 向公司全額償還簽約獎金。

在發生此類償還義務時，在適用法律允許的最大範圍內，您特此授權並指示公司從您的最終工資中扣除任何金額的簽約獎金和/或搬遷獎金， 從您的最終工資中扣除任何金額的簽約獎金和/或搬遷獎金，以及任何應計和未使用的假期工資、任何績效獎金/獎勵補償、未償還的費用報告和/或公司以其他方式欠您的任何其他付款或補償。儘管如此，您的最終工資不會低於適用的最低工資。如果不能從您的最終工資支票中扣除全部金額，您明確同意在您被解僱後三十(30)天內償還全額償還公司所需的任何金額。

新員工資助金。考慮到您接受所附的 保密、發展和競業禁止協議，公司將在您開始工作的日期授予您以業績為基礎的限制性股票單位(PSU？)，獎勵給您TripAdvisor，Inc.的普通股，面值$0.001(？股票)。授予的PSU數量將根據916,667美元的獎勵價值除以獎勵的會計成本來確定，獎勵的會計成本將由授予日的蒙特卡羅價值確定，並向下舍入到最接近的整數份額。

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如果參考價格等於或大於$35.00但小於$45.00，則PSU將在授予日期(PSU歸屬日期)的三週年日授予25%的PSU，如果參考價格等於或大於$45.00但小於$55.00，則授予50%的PSU，如果參考價格等於或大於$55.00，則授予100%的PSU，以您在PSU歸屬日期之前的剩餘僱傭為準。就PSU而言，參考價是指在授予日期的第一週年至PSU歸屬日期之間的三十(30)個交易日(30天VWAP)內，彭博社(或同等電信服務)上報告的股票成交量加權平均價格 。為了清楚起見，參考價格是二進制的，沒有內插。一旦發生控制權變更(如TripAdvisor，Inc.2018年股票和年度激勵計劃(2018年計劃)所定義)，應視為100%滿足 參考性價比條件。

考慮到您接受所附的 保密、發展和競業禁止協議，在您開始工作之日，公司還將授予您與股票有關的限制性股票單位(RSU)和購買股票的期權(期權)。授予的RSU數量將根據授予價值916,667美元除以授予日股票的收盤價 ，向下舍入到最接近的整數來確定。授予的期權數量將通過將916,667美元的獎勵價值除以期權的布萊克-斯科爾斯價值(由本公司酌情使用授予日股票的收盤價確定)來確定，並向下舍入到最接近的整數。這些期權的行權價將相當於每股股票在授予日的收盤價。RSU和期權獎勵都將在授予日期的第一週年時授予25%，6.25%將在授予日期之後每季度授予，如果您或公司因任何原因離職，則可提前沒收。

這些是2018年計劃下的PSU、RSU和選項的一次性贈款。您將收到其他信息， 包括如何訪問2018年計劃和股權協議的電子副本，該協議將管理PSU、RSU和期權的條款。如果本信函與2018年計劃或您的股權協議之間存在任何衝突或含糊之處，則以2018年計劃和股權協議為準。

本節僅限於本節中所示的一次性 獎勵，絕不能解釋為公司承諾提供額外獎勵。上述説明僅供參考，並未將2018年計劃和/或您的 股權協議的任何條款納入本合同。TripAdvisor，Inc.保留隨時自行決定更改2018年計劃條款的權利。

年度股權撥款目標。作為首席財務官高級副總裁，您有資格獲得年度股權補助金 (年度補助金)。從2023年開始，您的年度贈款的目標金額應為2,750,000美元，實際金額由TripAdvisor，Inc.董事會薪酬委員會(薪酬委員會)酌情決定。年度獎助金的歸屬可能取決於個人和公司目標的實現。年度獎勵可由TripAdvisor適當授權使用的限制性股票單位、股票 期權和其他形式的股權獎勵組成，並可能每年發生變化，但該等組合應與公司其他類似情況的高管保持一致。正在進行的年度撥款須經薪酬委員會批准，並應根據公司的年度股權撥款計劃發放，該計劃可能會不時修訂。從2024年開始，薪酬委員會應至少每年審查您的目標贈款價值，並可能根據當前的市場慣例進行調整。

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遣散費。您將有資格參加TripAdvisor，Inc.高管離職計劃 (ESP)。根據特別服務條款，在某些情況下，您將有資格獲得某些遣散費福利，包括公司無故非自願終止您的僱傭關係，以及與控制權變更有關的非自願終止僱傭關係，即公司非自願終止您的僱傭關係而沒有理由或您有充分理由辭職，因為上述每個術語在ESP中都有定義。以上內容僅作為ESP的參考摘要，公司保留隨時自行決定修改ESP條款的權利。

除ESP中規定的條款外，如果您因與控制權變更無關的正當理由辭職，則您將有資格根據ESP第3.1節獲得遣散費福利，條件是此類遣散費福利應受第10.1節的規定製約，此外，在本句子中，良好理由應指：未經您事先書面同意：(A)減少您的基本工資或目標 現金獎金(根據影響公司類似情況的高管的減薪或目標減少除外)或(B)向公司首席執行官以下的高級管理人員報告變更。您必須在您知道(A)或(B)條款中所述的一種或多種條件存在後的九十(90)天內，向公司發出書面通知，告知該等條件或條件的初步存在，公司應在收到該書面通知後三十(30)天內(治療期)對該條件進行補救，以援引本文所定義的正當理由終止僱傭關係。如果公司未能在治療期內糾正構成正當理由的條件，您必須在治療期後九十(90)天內終止僱傭關係，以使此類終止僱傭關係構成 正當理由終止僱傭關係。上述利益取決於您簽署和不撤銷與本公司針對本公司高級管理人員使用的形式基本類似的離職協議和全面解除協議，以及您遵守您的保密、發展和競業禁止協議的實質性條款。

福利。作為一名正式的全職員工，您將有資格參加公司為擔任類似職位的員工提供的員工福利計劃 ，該計劃目前包括健康、牙科、人壽和殘疾保險、符合條件的401(K)計劃和病假，受計劃條款和普遍適用的公司政策的限制。作為您的福利計劃的一部分，您有權累計最多十五(15)天的帶薪假期，這是根據您的開始日期按比例分配的。有關公司福利的説明將根據 請求提供。本公司保留修改、修改或取消任何福利計劃的權利。如果特定福利受正式計劃約束(例如，醫療保險或401(K))，則參加和獲得任何特定福利的資格僅受適用的計劃文檔管轄。

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保密、發展與競業禁止。作為您受僱於公司的一部分，您將接觸並獲得有關公司及其當前和未來業務計劃和運營的有價值的機密和/或商業祕密信息。因此，為了保護公司在創建和維護其與客户、客户和合作者之間的保密信息和善意方面投入大量時間和金錢，您的聘用提議、新的僱傭股權授予和簽約獎金取決於您簽署公司的標準保密、發展和競業禁止協議(br})以及您繼續遵守其條款的意願。該協定還載有離職後限制性公約條款。本函件協議附件一份，作為附件A。

出於同樣的原因，本公司希望您遵守並遵守您與您現在或以前的僱主可能達成的任何協議的條款。簽署下面的 即表示您確認您不受任何僱傭或諮詢協議(包括但不限於競業禁止、客户不徵求意見、 保密或其他類似條款)的約束，這些協議會阻止您履行或以其他方式影響您在公司的工作職責的履行。

此外，正如本公司將保護我們的保密信息視為一件非常重要的事情一樣，我們也尊重您可能對您現在和/或以前的僱主負有保護這些公司的保密信息的義務。本公司尊重這些義務，並期望您也履行這些義務。為此，我們希望您不會從您的僱主那裏獲取任何文件或其他機密信息。此外，我們希望明確指出，您不應將前僱主的任何專有業務或技術信息、材料或文件帶到本公司，或在為本公司履行職責時使用，或以其他方式披露或使用任何前僱主的機密信息。

隨意就業 。請注意，本書面協議不是任何特定或最低期限的僱傭合同，公司向您提供的僱傭可以隨意終止。這意味着您或本公司可以隨時、以任何理由或在沒有理由或通知的情況下終止僱傭關係。不得修改關係的任意性，除非由公司的 高級管理人員簽署正式的書面僱傭合同，並明確説明公司有意修改您的僱傭的任意性。

賠償。對於您可能因為是公司高管、董事或員工、TripAdvisor或其任何關聯公司而成為其中一方的任何訴訟、訴訟或訴訟，公司應在公司公司註冊證書和章程允許的範圍內，並根據不時生效的任何其他協議或政策，對您進行賠償。

管理法律；放棄陪審團審判。本函件中的條款和條件以及您的僱傭應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。除由您主要居住的州的工資法或歧視法確立或授予的任何權利或義務應受該州的法律管轄。此外，您承認並同意，公司就 本函件協議或您的工作提起的任何訴訟或索賠應僅在馬薩諸塞州有管轄權的法院提起，並且您同意受馬薩諸塞州法院的個人管轄權和地點的管轄。最後，在法律允許的情況下，您同意與本函件協議或您的僱傭有關的任何爭議應在有管轄權的法院由一名法官單獨解決，你就放棄並永遠放棄在民事陪審團面前受審的權利。

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加州員工除外。對於主要居住和工作在加州且有爭議的員工，如果爭議涉及加州境內發生的任何索賠或爭議，應適用本款(不適用於上一段)，任何此類爭議應由位於加州的具有管轄權的法院或其他適當的法院解決，此類爭議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋。

整份協議；修正案本函件 協議(連同此處預期的保密、開發和競業禁止協議)闡明瞭公司與您就本協議預期的具體事項達成的唯一和完整的協議和諒解。任何書面或口頭的事先協議不得被解釋為根據其條款改變或影響本信函協議的實施，任何此類事先協議中與本信函協議的任何條款相沖突或相牴觸的任何條款在此予以撤銷和取代。本書面協議只能通過您和公司雙方簽署的書面文書進行修改或終止。

我們很高興你能加入我們的團隊！請在本函件和附件A上簽字，以表明您接受本要約及其條款和條件。

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我在此承認，在簽署本協議之前，我已有充分和充分的機會閲讀、理解和討論本書面協議中包含的條款和條件。

接受並同意：

/s/邁克爾·努南

邁克爾·努南

2022年10月10日

日期

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