8-K

TripAdvisor公司

日期：2022年10月11日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年10月11日

TripAdvisor公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-35362

80-0743202

(國家或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)

第一大道400號

李約瑟, 體量02494

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(781)800-5000

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股

絆倒

納斯達克

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§ 240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第5.02項。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

現年53歲的邁克爾·努南是一名高管，在各種企業融資和資本市場職位上擁有30多年的經驗，最近在大型全球消費技術和B2B公司任職。努南目前是Noom，Inc.的首席財務官，他於2020年10月開始擔任這一職務。2016年1月至2020年10月，努南擔任Booking Holdings，Inc.財務總監兼投資者關係主管高級副總裁。2010年8月至2016年1月，努南擔任加拿大皇家銀行資本市場公司董事董事總經理。努南先生擁有杜克大學工商管理碩士學位和戴維森學院文學學士學位。

就其委任事宜，本公司於2022年10月10日與努南先生訂立僱傭函件協議(“函件協議”)。《函件協議》規定：

•

在任職期間，努南先生的年基本工資為525,000美元。

•

如果Noonan先生繼續受僱至付款日期，他將於2023年1月獲得400,000美元的簽約獎金，但如果Noonan先生因其死亡而自願終止其在本公司的僱傭關係，或本公司在其開始日期起計12個月前因正當理由(定義見TripAdvisor，Inc.高管離職計劃)終止其僱傭關係，則該筆款項須全數償還。

•

Noonan先生將根據公司經修訂的2018年股票及年度激勵計劃(“股票計劃”)獲得一次性股權獎勵，授予日總價值為2,750,000美元。其中，916,667美元將以限制性股票單位(“RSU”)的形式發行，916,667美元將以業績為基礎的限制性股票單位(“PSU”)的形式發行，916,667美元將以股票期權(“期權”)的形式發行。承銷單位將於生效日期(“歸屬日期”)的三週年(“歸屬日期”)歸屬，如參考價格(定義見下文)等於或大於35.00美元但小於45.00美元，則25%歸屬；若參考價格等於或大於45.00美元但小於55.00美元，則歸屬50%；若參考價格等於或大於55.00美元，則歸屬100%，但須受若干終止條款規限，直至歸屬日期仍受僱於本公司的Noonan先生。參考價是指股票在生效日期一週年和歸屬日期之間三十(30)個交易日期間在彭博社(或類似的通訊社)上報告的成交量加權平均價格，此類參考價格為二進制，不含內插。RSU和期權獎勵將在授予日期的第一週年時授予25%，6.25%將在授予日期之後按季度授予，如果您或公司因任何原因離職，則可提前沒收。期權的每股行權價應等於普通股股票在生效日的收盤價。

•

在2023年第一季度，在公司根據我們的股票計劃向員工授予年度股權獎勵的同時，作為公司長期股權激勵計劃的一部分，Noonan先生將根據股票計劃獲得另一項股權獎勵，目標授予日期為2023年，總金額為2,750,000美元(“年度授予”)。年度授權金的歸屬將採用與本公司為其其他高級管理人員提供的相同形式、相同歸屬時間表和相同的個人和公司業績衡量標準。

•

在任職期間，Noonan先生將有資格獲得年度獎金，條件是個人和公司目標的實現以及公司薪酬委員會的批准，目標是基本工資的80%。2022年，努南將獲得按比例計算的獎金，金額不低於10萬美元。

•

從2024年開始，Noonan先生將有資格根據公司的股票計劃獲得年度股權獎勵，年度目標獎勵價值為2,750,000美元在RSU、期權和/或其他形式的股權獎勵的組合中，取決於個人和公司目標的實現以及公司薪酬委員會批准的其他條款和條件，包括關於歸屬的條款和條件。

•

Noonan先生將參與TripAdvisor，Inc.高管離職計劃(“離職計劃”)，因此，在某些情況下，本公司有資格根據離職計劃領取遣散費福利，包括本公司無故及與控制權變更有關的非自願終止僱傭(定義見離職計劃)，以及本公司無故非自願終止聘用(定義於離職計劃)或由他以好的理由辭職(定義於離職計劃)。此外，如果Noonan先生因與控制權變更無關的正當理由(如《函件協議》所界定)辭職，則有資格領取遣散費。

Noonan先生已同意從開始之日起至其服務終止後的12個月期間，限制其與本公司或其任何子公司或關聯公司競爭，或招攬其員工、顧問、獨立承包商、客户、供應商或業務合作伙伴等。如果Noonan先生的僱傭被公司無故終止，或與職位取消或裁員有關，競業禁止將不適用。如果Noonan先生違反其對本公司的受託責任，或非法拿走屬於本公司或其任何母公司、子公司、部門或單位的財產，則所有離職後的限制將延長至24個月。

自2021年1月1日起，Noonan先生並無參與本公司曾經或將會參與的任何交易或任何目前擬進行的交易，涉及金額超過120,000美元。努南先生與董事或本公司任何其他高管並無家族關係。

前述信函協議的描述是概要的，其全文由信函協議的文本限定，該信函協議作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

(E)於2022年10月10日，本公司與恩斯特·特尼森、高級副總裁及本公司首席財務官訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”)，以促進向繼任首席財務官Michael Noonan的有序過渡。Teunissen先生將辭去本公司首席財務官一職，Noonan先生將同時加入本公司擔任該職務，但將繼續擔任高級副總裁和Viator、The Fork和Cruise批評者首席執行官一職，直至2023年1月1日(“過渡期”)，並促進向本公司新任首席財務官的過渡。根據過渡服務協議，Teunissen先生將繼續就關鍵戰略和財務舉措向公司首席執行官提供戰略諮詢和諮詢服務，併為公司新任首席財務官的過渡提供便利。Teunissen先生還同意繼續遵守關於保密、發展和競業禁止的某些限制性公約。考慮到此類協議和過渡服務協議中所述服務的提供，本公司同意如下：

•

特尼森先生的年度薪酬和福利應按照目前的情況繼續存在，直至過渡期結束；

•

雖然Teunissen先生將不會在本公司根據股票計劃支付截至2022年12月31日的財政年度的年度獎金之日受僱於本公司，但Teunissen先生仍有權獲得基於實際業績(包括先前確立的個人和公司業績指標)的2022財政年度的年度獎金，前提是Teunissen先生沒有辭職，本公司也沒有在過渡期結束前以任何理由終止其僱傭關係。

•

Teunissen先生的股權獎勵將根據獎勵文件的條款，在過渡期內繼續按正常程序授予。

•

在過渡期結束時，Teunissen先生的股權獎勵是基於時間的，在過渡期結束時尚未完成且未歸屬，但如果Teunissen先生在此期間繼續受僱，那麼將於2023年1月2日至2023年5月30日期間歸屬的股權獎勵應加速並於2023年1月1日授予。在Teunissen先生的PSU的情況下，根據獎勵文件的條款，歸屬將基於截至2022年12月31日的實際業績。已授予的股票期權，包括通過加速獲得的股票期權，應一直可行使，直至(1)2024年12月31日或(2)相關股票期權到期日兩者中較早的日期。

在過渡期內，預計Teunissen先生將與本公司訂立諮詢協議，根據該協議，Teunissen先生將於2023年1月至3月期間繼續提供諮詢服務，包括協助CFO順利交接。

上述《過渡服務協議》的描述是概要的，其全文受《過渡服務協議》全文的限制，該《過渡服務協議》作為附件10.2附於本文件，並通過引用併入本文。


展品數		描述

10.1		TripAdvisor LLC和Michael Noonan於2022年10月10日簽署的聘書協議。

10.2		TripAdvisor LLC和Ernst Teunissen於2022年10月10日簽署的過渡服務協議。

99.1		TripAdvisor，Inc.日期為2022年10月11日的新聞稿。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。