美國美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

附表14A

(Rule 14a-101)

代理根據第14(A)節聲明
1934年證券交易法

註冊人提交了

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

	初步委託書
☐	保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)允許的 )
☐	最終委託書
☐	權威的附加材料
☐	根據規則第14a-12條徵求材料

金星收購公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付申請費(勾選相應的框)：

	不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11，根據第25(B)項的要求，在展品中的表格上計算費用。

金星收購公司
麥迪遜477號
大道6號^這是地板
紐約，NY 10022
(917) 267-4568

股東特別大會通知

等待 [●], 2022

致金星收購公司股東：

誠邀閣下出席金星收購有限公司(“金星”、“本公司”、“我們”、“本公司”或“本公司”)於上午10：00舉行的股東特別大會。東部時間開始[●]，2022年 (“特別大會”)。

特別股東大會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您將能夠在線出席特別股東大會，在特別股東大會期間投票並提交您的問題，方法是訪問[●]。我們很高興利用虛擬股東大會技術來(I)為我們的股東和公司提供便捷的訪問和成本節約；以及(Ii)根據疾病控制中心和美國證券交易委員會因新型冠狀病毒而提供的指導，促進社交距離。虛擬會議格式允許世界上任何地點的與會者。

作為公司股東的特別大會，舉行特別股東大會的唯一目的是審議並就以下提案進行表決：

建議修訂金星經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，將金星必須完成業務合併的日期(“延展”)延展至2022年12月11日(“延展日期”)，方法是修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，刪除其中現有的第36.2條，並以隨附的委託書附件A所載的新的第36.2條取代(“延展建議”)；及

指示特別大會主席將特別大會延期至一個或多個較後日期的建議，如有必要，以允許進一步徵集和表決委託書，如果根據特別大會時的表決票，沒有足夠的票數批准延長建議(“休會建議”)。

延期提案和休會提案的每個都在隨附的委託書中進行了更全面的説明。

延期提案的目的是讓金星有更多時間完成初步業務合併。我們經修訂及重訂的公司章程大綱及細則規定，自首次公開招股(“IPO”)完成起計，金星有21個月時間完成業務合併。雖然我們目前正在與VIYI算法公司(“VIYI”)合併，但我們的董事會( “董事會”)認為，在2022年11月11日(當前截止日期)之前可能沒有足夠的時間完成業務合併。因此，我們的董事會認為，為了能夠完善初始業務組合，我們需要獲得延期。因此，我們的董事會決定，將金星必須完成業務合併的日期延長，以向我們的股東提供參與業務合併交易的機會，這符合我們股東的最佳利益。

首次公開招股中出售的金星普通股(“公眾股”)的持有人 (“公眾股東”)可選擇贖回其公開股份，以按其與延期建議(“選舉”)相關的信託賬户可用資金按比例分配。不論該等公眾股東對該等修訂如何投票，亦不論該等公眾股東是否在記錄日期持有金星普通股或在該日期後購入該等股份。這項贖回權是金星‘ 經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所規定及要求的，而金星亦相信，若金星未能在其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則最初預期的時間內找到合適的收購項目，該贖回權可保障金星的公眾股東無須維持其投資一段不合理的長時間。如果延期方案獲得必要的股東投票批准(且未被放棄)，則剩餘的公眾股份持有人將保留權利在完成業務合併後按比例贖回其公開股份，以獲得信託賬户中的可用資金比例。

若要行使您的贖回權，您必須在股東特別大會召開前至少兩(2)個工作日向本公司的轉讓代理提交您的股票。您可以通過向轉讓代理交付股票證書或使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式交付您的股票來投標您的股票。如果您以街道名義持有您的股票，您需要指示您的銀行、經紀人或其他被指定人從您的帳户中提取股票以行使您的贖回權。

信託賬户的每股按比例分配約為$。[●]截至2022年9月28日。金星股票在2022年9月28日的收盤價為10.34美元。金星無法向股東保證，他們將能夠在公開市場上出售所持金星股票，因為當股東希望出售其股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果延期建議未獲批准且吾等未於2022年11月11日前根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則完成業務合併，或延期建議獲批准而吾等未於延期日期前完成業務合併，吾等將停止所有業務，但以清盤為目的，並於其後合理地儘快(但不超過十(10)個營業日)贖回100%已發行公眾股份，總金額為存入信託賬户。

持有至少三分之二(2/3)有權投票的本公司普通股的持有人 (親身或委派代表)出席股東特別大會，並就延期建議投贊成票才能批准延期建議。出席股東特別大會(親身或委派代表出席)且須就續會建議投贊成票的本公司大多數有權投票的普通股。

我們的董事會已將2022年9月28日(“記錄日期”)定為確定有權在股東特別大會及其任何續會上收到通知並投票的金星股東的記錄日期。只有在該日擁有金星普通股記錄的持有人才有權知會特別股東大會或其任何續會，並有權於大會或其任何續會上投票。

經仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會已確定延期建議及休會建議對Venus及其股東公平及符合其最佳利益，並已宣佈其為可取的，並建議閣下投票或給予指示投票支持延期建議及休會建議。

臨時股東大會不得辦理其他事項。

隨函附上委託書，其中載有關於延期提案和休會提案以及臨時股東大會的詳細信息。無論您是否計劃出席股東特別大會，我們敦促您仔細閲讀本材料並投票。

我們期待着在會議上見到您。

日期： [●], 2022

	根據董事會的命令

	/s/燕明劉
	劉燕明
	首席執行官

您的投票很重要。請儘快簽署、註明日期並退還您的委託書，以確保您的股份出席特別股東大會。如果您是登記在冊的股東，您也可以親自在特別股東大會上投票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有的，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票，或者您可以通過從您的經紀公司或銀行獲得委託書在特別股東大會上在線投票。

關於提供股東特別大會代理材料的重要通知[●]， 2022：本會議通知和隨附的委託書可在[●].

金星收購公司
麥迪遜477號
大道6號^這是地板
紐約，NY 10022
(917) 267-4568

特別股東大會

等待 [●], 2022

Proxy 語句

獲開曼羣島豁免的公司金星收購有限公司(“金星”、“公司”、“我們”或“我們”)的股東特別大會(“特別股東大會”)將於上午10：00 舉行。東部時間開始[●]，2022年。特別股東大會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。

舉行特別大會的唯一目的是審議和表決以下提案：

建議修訂金星經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，以延長金星必須完成其初步業務合併的日期(“延展”)至2022年12月11日(“延展日期”)，方法是修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，刪除其中現有的第36.2條，並以隨附的委託書附件A所載的新的第36.2條取代(“延展建議”)；

延期建議對於全面執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在延長金星必須完成的初始業務合併的日期。延期提議的目的是讓金星有更多時間完成初步業務合併。

持有在其首次公開招股中出售的金星普通股(“公眾股”)的 (“公眾股東”)可以選擇贖回其公開發行的股票。按比例信託賬户中與延期建議相關的可用資金部分 (“選舉”)，無論公眾股東對延期建議如何投票，或他們是否在記錄日期持有金星普通股或在該日期後收購該等股份。金星相信，若金星未能在其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則最初預期的時間內完成收購，該贖回權可保障金星的公眾股東在不合理的長時間內維持其投資。如果延期提議獲得批准並實施，其餘公眾股東將保留贖回其公開股份的權利按比例企業合併完成後信託賬户可用資金的一部分。

如果延期建議獲得批准，該批准將構成本公司同意(I)從信託賬户中提取一筆金額 (“提取金額”)，該金額等於就延期提議進行股東投票而適當贖回的公眾股票數量，乘以每股價格，該每股價格等於在特別股東大會前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户存款賺取的利息(該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量；以及(Ii)向該等贖回公眾股份的持有人交付其提款金額的份額。這類資金的剩餘部分應保留在信託賬户中，並可供公司在延期日期或之前用於完成業務合併。如果延期提議獲得批准，未贖回其公開股份的公眾股份持有人現在將保留其贖回權利以及在延長的日期之前對企業合併進行投票的能力。

從信託賬户中刪除與選舉相關的提款金額將減少贖回後信託賬户中持有的金額，信託賬户中剩餘的金額可能會從大約$[●] 截至時在信託帳户中的[●]，2022年。在這種情況下，金星可能需要獲得額外的資金來完成業務合併並且不能保證這些資金將以雙方可以接受的條款或根本不能獲得。

如果我們無法在2022年11月11日之前完成我們的初始業務合併，我們將把低於的總金額存入信託賬户(減去從中賺取的淨利息中的50,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回應根據我們修訂和重述的章程大綱及組織章程細則而自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須遵守開曼羣島公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待 2022年11月11日之後，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户按比例獲得收益的返還。我們沒有義務在我們贖回或清算的日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年11月11日之前完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票有關的分配的權利。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年11月11日之前完成初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

您還被要求指示特別股東大會主席在必要時將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集和投票委託書，如果根據特別股東大會時的表決票，沒有足夠的票數批准延期建議。

特別股東大會的記錄日期為2022年9月28日。在記錄日期交易結束時，金星普通股的記錄持有人有權在特別股東大會上投票或有權投票。在記錄日期，金星的已發行普通股數量為6050,000股，其中包括4,600,000股已發行的公眾股票。金星的權利和認股權證沒有投票權。

此委託書包含有關特別股東大會和提案的重要信息。請仔細閲讀並投票您的股份。

此代理聲明的日期為[●]，2022年，並在那一天左右首次郵寄給股東。

		第頁第
關於會議的問答		1

前瞻性陳述		7

背景		8

延期方案		9

休會提案		13

管理		15

證券的受益人所有權		22

某些關係和關聯方交易		23

股東提案		25

向股東交付文件		25

在那裏您可以找到更多信息		25

附件A：對修訂和重述的金星收購公司章程大綱和章程的擬議修正案		26

關於會議的問題和答案

這些問題和答案僅是他們討論事項的摘要。它們並不包含可能對您很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個委託書。

問：為什麼我會收到這份委託書？	A.	現將本委託書及所附材料送交你，與董事會徵集委託書有關，以供將於[●]，2022年東部時間上午10：00，虛擬基礎上，或在其任何休會或推遲時。本委託書概述了您就將在特別股東大會上審議的提案作出知情決定所需的信息。

問：投票的內容是什麼？	A.	請您考慮並投票表決以下提案：

		●	修改金星修訂和重訂的組織章程大綱和章程，將維納斯完成業務合併的截止日期(“延期”)延長至2022年12月11日(“延展日期”)的提案，修改修訂和重訂的組織章程大綱和章程，刪除其中現有的第36.2節，並以所附委託書附件A中規定的新的第36.2節取而代之(“建議1” 或“延長建議”)；以及

		●	一項建議，指示特別大會主席在必要時將特別大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在根據特別大會舉行時的表決票不足以批准延期建議(“建議2”或“休會建議”)的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。

問：董事會如何建議我投票？	A.	在仔細考慮所有相關因素後，審計委員會建議你投票或指示你“贊成”延期提案和休會提案。

問：該公司為何提出延期方案？

金星‘ 經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，如於2022年11月11日或之前並無符合資格的業務合併完成，則須將以信託方式持有的首次公開招股所得款項退還予公眾股東。

由於 Venus可能無法在允許的時間內完成初始業務合併，因此Venus已決定尋求股東批准延長Venus必須完成初始業務合併的日期。

問：我為什麼要投票支持延期提案？

董事會認為，鑑於Venus在尋找初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，目前的情況需要為公眾股東提供一個機會來考慮到目前為止的初始業務合併。因此，我們的董事會提出延期建議，將金星必須完成初始業務合併的日期延長至延長的日期，並允許選舉。

金星‘ 經修訂及重訂的組織章程大綱及細則需要持有至少三分之二(2/3)(2/3) 出席(親身或受委代表)並於股東特別大會上投票的本公司普通股的持有人投贊成票，才能對其若干條文作出修訂，包括將其公司存續延長至2022年11月11日以後的任何修訂，但與初步業務合併有關並於完成後生效者除外。我們相信，該等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則條文旨在保障金星股東在經修訂及重訂的組織章程大綱及細則預期的時間內未能找到合適的初步業務組合時，無須維持其投資達不合理的長時間。然而，我們也相信，鑑於Venus在與其確定的目標的潛在業務合併上花費了時間、精力和金錢，情況需要為那些希望考慮與一個或多個該等目標的潛在業務合併是否具有吸引力的投資提供機會，因為Venus也向希望贖回其公開股份的股東提供了機會按照其修訂和重新發布的組織章程大綱和章程細則的要求這樣做。因此，我們相信展期符合金星修訂及重訂的組織章程大綱及招股説明書。

問：金星內部人士打算如何投票他們的股票？

所有金星董事、行政人員、初始股東及其各自的關聯公司將投票支持延期方案和休會方案。

金星的董事、高管、初始股東及其各自的關聯公司無權贖回方正股份，其中包括最初發行給保薦人的1,150,000股普通股，總購買價為25,000美元。由金星的董事、高管及其各自的關聯公司在公開市場購買的公開股票可被贖回。於記錄日期，Venus的董事、行政人員、初始股東及其聯營公司實益擁有並有權投票1,150,000股方正股份及225,000個私募單位，約佔Venus已發行及已發行普通股的22.7%。

金星的董事、高管、初始股東及其關聯公司可以選擇在公開市場和/或通過談判私下購買公開發行的股票。如果確實發生了購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則這些股東會投票反對延期提議。任何由金星關聯公司持有或隨後購買的公開股份均可投票贊成延期方案。

問：如果延期提議獲得批准，在完成後續業務合併或清算後，持有人將獲得多少金額？

如果延期建議獲得批准，我們的保薦人或其指定人已同意向我們提供以下貸款：(I)對於未就延期提議進行股東投票而贖回的每股公開股份(“初始出資”)，支付0.033美元；(Ii)對於隨後每個日曆月(從11日開始)未贖回的每股公開股份，再加上0.033美元^這是從2022年11月11日(金星目前需要完成其業務合併的日期)至延期日期(“額外的貢獻”，連同初始貢獻，合計為“貢獻”)的金星完成初始業務合併所需的金額。例如，如果金星在2022年12月11日之前完成業務合併，即一(1)個日曆月，我們的保薦人或其指定的人將支付總計約153,333美元或每股0.033美元的最高出資(假設沒有贖回公開股票 )。假設延期提議獲得批准，在特別大會之後，初始捐款將立即存入信託賬户。每一筆額外出資將在該日曆月(或部分日曆月)開始後三十個日曆日內存入與IPO相關的信託賬户。捐款以延期提議的執行情況為條件。如果延期提案未獲批准或延期被放棄，則不會進行繳費。捐款的金額將不計息，並將在完成初始業務合併後由我們向我們的贊助商或其指定人償還。

如果我們的發起人或其指定人通知我們其不打算作出貢獻，則延期建議將不會在特別股東大會上提交給股東，我們將根據我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程細則解散和清算。我們的保薦人或其指定人將有權自行決定是否繼續延長個日曆月，直到延長日期，如果我們的保薦人決定不繼續延長額外的日曆月，則其提供額外捐款的義務將終止。

問：您是否會尋求進一步的延期以清算信託帳户？

除本委託書所述的延長至延長日期的外，Venus並不預期但不禁止尋求必要的股東同意以進一步延長以完成業務合併。金星規定，所有公眾股份持有人，不論他們投票贊成或反對延期建議，或不論他們是在記錄日期持有金星普通股或在該日期後購入該等股份，均可選擇將其公開股份贖回至其信託帳户按比例分配的股份，並應於股東特別大會後不久收到款項。現在選擇不贖回其股份的公眾股份持有人將保留對初始業務合併的贖回權，或者，如果未來的業務合併沒有提交股東投票表決，或者如果業務合併因任何原因未能完成，該等持有人將有權在公司清算後的延長日期按比例獲得信託賬户的部分。

問：如果延期提案未獲批准，會發生什麼情況？

如果延期方案未獲批准且我們尚未在2022年11月11日之前完成初始業務合併，或如果延期方案已獲批准且我們未在延期日期前完成初始業務合併，我們將(I) 停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十(10)個業務天，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多50,000美元的利息以支付解散費用)除以當時已發行和已發行的公共股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在贖回後儘可能合理地儘快贖回，但須經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散，在每種情況下，都要遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們無法在2022年11月11日之前完成初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年11月11日之前完成最初的業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票和私募股票相關的分配的權利。

問：如果延期提案獲得批准，接下來會發生什麼？

如果延期提案獲得批准，則公司必須在延期日期之前完成其初始業務合併。

如果延期建議獲得批准，我們將從信託賬户中移除提取金額，將其部分提取金額交付給已贖回公開股票的持有人，並將信託賬户中的剩餘資金保留下來，以供我們在延期日期或之前完成業務合併時使用。

在考慮到選舉後，如果在延期提案獲得批准後，我們不會有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們可能不會實施延期。

如果延期建議獲得批准並實施延期，則從與選舉相關的信託賬户中移除提取金額將減少選舉後信託賬户中持有的金額。如果延期提案獲得批准，我們無法預測信託帳户中的剩餘金額，而信託帳户中的剩餘金額可能只是記錄日期時信託帳户中當前金額的一小部分。在這種情況下，我們可能需要獲得額外資金來完成初始業務合併，並且不能保證這些資金將按照雙方可接受的條款或根本不存在。

根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，公司仍將是一家報告公司，其單位為普通股，認股權證仍將公開交易。

如果延期提議獲得批准，公眾股東選擇贖回其公開發行的股票，則從信託賬户中提取的提款金額將減少信託賬户中的剩餘金額，並增加由金星高管、董事、初始股東及其關聯公司持有的金星普通股的百分比權益。

問：誰承擔徵集代理的費用？

公司將承擔徵集委託書的費用，並將報銷經紀公司和其他人將代理材料轉發給受益人或徵集委託書執行所涉及的費用。除郵寄徵集外，本公司還可通過各自的董事和高級管理人員親自、電話或電子方式徵集委託書。該等董事及高級職員將不會因上述努力而獲得任何特別一般薪酬。我們已聘請Advantage Proxy，Inc.(“Advantage Proxy”) 協助我們徵集代理。如果您對如何投票或直接投票有疑問，請撥打(877)870-8565(免費)或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com聯繫 Advantage Proxy。本公司已同意就其與股東特別大會有關的服務向Advantage 代理人支付費用及開支。

問：我如何更改我的投票？

如果您已提交委託書投票您的股票並希望更改您的投票，您可以在股東特別大會日期之前向金星的祕書遞交一張較晚日期的簽名委託卡，或在臨時股東大會上在線投票。僅出席特別股東大會不會改變您的投票。您也可以通過向麥迪遜大道6號477號發送撤銷通知來撤銷您的委託書^這是紐約樓，NY 10022，收信人：祕書。

問：如果我的股票是以 “街名”持有的，我的經紀人會自動投票給我嗎？	A.	否。如果您不向您的經紀人提供指示，則您的經紀人可以對您的股票進行“非自由”項目的投票，但不能對“非可自由”項目進行投票。我們認為，提案1和2是非可自由支配的項目。僅當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能投票您的股票。您應指示您的經紀人投票您的股票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些説明。如果您不給您的經紀人指示，您的股票將被視為經紀人的非投票權，並且將具有投票反對延期提議的效果，並且不會對其他提議產生任何影響。
問：什麼是法定人數要求？	A.	召開有效的會議需要有股東的法定人數。如有親身或委派不少於過半數本公司普通股出席大會，則出席股東特別大會的法定人數為或受委代表。只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他指定人代表您提交)或如果您在線出席特別股東大會時，您的股票才計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，特別大會主席可以將特別大會推遲到另一個日期。
問：誰可以在特別股東大會上投票？	A.	只有於2022年9月28日(“記錄日期”)收市時擁有金星普通股記錄的持有人才有權在股東特別大會及其任何續會或延期會議上點算其投票權。在記錄日期，發行了6,050,000股普通股，發行在外，並有權投票。登記在冊的股東：以您的名義登記的股份。如果在記錄日期，您的股票直接以您的名義在Venus‘ 轉讓代理，Vstock Transfer，LLC登記，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別股東大會上在線投票或委託代表投票。無論您是否計劃在線出席股東特別大會，我們都敦促您填寫並寄回隨附的委託書，以確保您的投票被計算在內。受益者：以經紀人或銀行名義登記的股票。如果在記錄日期，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理如何投票您帳户中的股票。我們還邀請您在線參加特別大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別股東大會上在線投票，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書。
問：董事會是否建議投票批准延期提案和休會提案？	A.	是。在仔細考慮該等建議的條款及條件後，董事會已確定建議1及2對金星及其股東公平及符合其最佳利益。董事會建議Venus的股東投票贊成提案1和提案2。

問：該公司的發起人、董事和高級管理人員在批准提案中有什麼利益？	A.	金星的董事、管理人員、初始股東及其關聯公司在提案中的利益可能不同於您作為股東的利益，或與您作為股東的利益不同。這些權益包括公司某些證券的所有權。見題為“延期提案--金星贊助商、董事和高級職員的利益”一節。

問：如果延期提案未獲批准，金星的權利和認股權證會發生什麼？	A.	如果延期方案未獲批准，我們將自動清盤、清算和解散，自2022年11月11日起生效。在這種情況下，您的權利和授權將變得一文不值。

問：如果延期提案獲得批准，金星的權利和認股權證會發生什麼？	A.	如果延期提議獲得批准，金星將繼續嘗試完成與潛在目標的初始業務合併，直到延長的日期，並將保留以前適用的空白支票公司限制。權利和認股權證將根據其條款保持未償還。

問：我現在需要做什麼？	A.	金星敦促您仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息(包括附件A)，並考慮這些提議將如何影響您作為金星股東的身份。然後，您應按照本委託書和所附委託書上的説明儘快投票。

問：我如何參加虛擬特別會議？	A.	您需要您的控制號碼才能訪問。如果您是註冊持有人，並且沒有您的控制號碼，請通過下面的電話號碼或電子郵件地址與Vstock Transfer，LLC聯繫。通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股票的受益投資者，需要聯繫他們並獲得合法的委託書。一旦您有了合法的委託書，請聯繫Vstock Transfer，LLC以生成控制編號。VStock Transfer，LLC聯繫方式如下： VStock 轉移有限責任公司 18 老佛爺廣場伍德米爾，紐約11598 電子郵件： shay@vstock Transfer.com Tel: (212) 828-8436 Facsimile: (646) 536-3179

問：我該怎麼投票？	A.	如果您是金星公眾股票的記錄持有人，您可以在特別股東大會上在線投票，或提交特別股東大會的委託書。無論您是否計劃在線參加特別股東大會，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。您可以通過填寫、簽名、註明日期並退回隨附的已付郵資信封內隨附的代理卡來提交委託書。如果您已通過代理投票，您仍可參加特別股東大會並在線投票。如果您的金星股票由經紀人或其他代理人以“街頭名稱”持有，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您在線出席股東特別大會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在特別股東大會上在線投票，除非您請求並從您的經紀人或其他代理那裏獲得有效的委託書。

問：我如何行使我的贖回權利？

如果延期實施，每個公眾股東可以要求贖回該股東的公開股份，以按比例贖回信託賬户中的可用資金，減去就該等資金所欠但尚未支付的任何所得税。您還可以在任何股東投票批准擬議的業務合併時，或者如果公司在延長日期前尚未完成初始業務合併，贖回您的公開股票。

若要要求贖回您的公開發行股票，您必須確保您的銀行或經紀商符合本文中其他地方確定的要求。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物提交給公司的轉讓代理公司Vstock Transfer，LLC，地址為VStock Transfer LLC，地址為VStock Transfer LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，電子郵件：shay@vstock Transfer.com，電話：(212288436)，傳真：(646536-3179，在股東特別大會前至少兩個工作日，或使用存託信託公司的DWAC(存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，這一選擇可能會根據您持有股票的方式來確定。

在股東特別大會召開前至少兩(2)個工作日內未按照本程序提交的證書將不會被兑換成現金。如果公眾股東投標其股份，並在臨時股東大會之前決定不贖回其股份，該股東可以撤回要約。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並且在股東特別大會之前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理(以實物或電子方式)退還您的股票。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理來提出這樣的請求。

問：如果我收到多套投票材料，我應該怎麼做？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同賬户註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有您的股票，您將收到針對您持有股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便就您所有的金星股份投票。

問：誰能幫我回答我的問題？

如果您對建議書有疑問，或者如果您需要其他委託書或所附代理卡的副本，您應該聯繫：

金星收購公司

麥迪遜大道477 6樓
紐約，NY 10022
(917) 267-4568

Advantage 代理公司

郵政信箱13581

華盛頓州得梅因，郵編：98198

Toll Free: (877) 870-8565

Collect: (206) 870-8565

您還可以按照標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關該公司的更多信息。

前瞻性陳述

我們認為本委託書中的部分信息屬於前瞻性陳述。您可以通過“可能”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“打算”和“繼續”等前瞻性詞彙來識別這些陳述。您應該仔細閲讀包含這些字詞的聲明，因為它們：

●

討論未來的期望；

●

包含對未來經營結果或財務狀況的預測；或

●

陳述其他“前瞻性”信息。

我們認為，向股東傳達我們的期望非常重要。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或無法控制的事件。本委託書中討論的警示語言提供了可能導致實際結果與我們在此類前瞻性陳述中描述的預期大不相同的風險、不確定性和事件的示例，其中包括第三方對信託賬户的索賠、信託賬户資金分配的意外延遲以及金星為任何擬議的業務合併融資和完善的能力。敬告您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本委託書發表之日的情況。

本文中包含的所有可歸因於金星或任何代表金星行事的人的前瞻性陳述都明確地受到本節所含或提及的警示聲明的限制。除適用的法律法規要求的範圍外，金星沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本委託書發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

背景

Venus 是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合。雖然金星在確定潛在目標業務方面的努力不會侷限於特定的地理區域，但它打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。金星相信，它將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的渠道，為它們增加價值。

自金星首次公開募股之日(發生於2021年2月11日)起，金星有12個月的時間完成預期的業務合併。然而，如果金星預計它可能無法在12個月內完成業務合併，它可以通過董事會的決議將完成業務合併的期限延長最多9次，每次再延長一個月 (完成業務合併總共需要21個月)。如果金星在首次公開募股結束後的12個月內(或如上所述最多21個月)沒有完成業務合併，它將停止運營並清算信託賬户，並將其中包含的資金分配給在首次公開募股中出售的證券的持有人並解散。

2021年2月11日，金星完成了400萬個單位的IPO，每單位10.00美元。此外，金星的承銷商於同日全面行使超額配售選擇權，額外配售600,000個單位，共發行及出售4,600,000個單位，總收益達46,000,000美元。此外，金星還以75美元的價格向拉登堡·塔爾曼公司出售了總計75,000股金星普通股。

同時，隨着首次公開招股的完成，金星完成了與其保薦人Yolanda Management Corporation的私募，以每私人單位10.00美元的價格購買225,000個單位(“私人單位”)，總收益為2,250,000美元。保薦人此前還借給了Venus 289,000美元，這筆貸款將在IPO完成或2021年12月31日之前支付。關於首次公開招股的完成，保薦人指示Venus將票據的付款與私人單位購買認購價的相應部分相抵銷。

在扣除承銷折扣、首次公開發售前保薦人貸款、招股費用及首次公開發售及出售私人單位的佣金後，共有46,460,000美元存入為金星公眾股東利益而設立的信託賬户，該賬户由全國協會Wilmington Trust擔任受託人，賬户位於摩根士丹利，剩餘款項可用於對未來業務組合進行業務、法律及會計盡職調查，以及持續的一般及行政開支。

截至2022年6月30日，金星有大約10,899美元的未使用淨收益未存入信託賬户，用於支付未來的一般和行政費用。存入信託賬户的淨收益仍存入信託賬户，賺取利息。截至2022年6月30日，信託賬户中有47,306,580美元。

金星、金星合併子公司、維易和微美全息於2021年6月10日簽訂合併協議(“WiMi”)。根據合併協議的條款，金星合併附屬公司將與維亞迪合併並併入維亞迪，維亞迪為尚存實體，併成為維納斯的全資附屬公司。金星將繼續公開上市，並將在業務合併完成後更名為“MicroAlgo Inc.” 。

業務合併的總代價為400,000,000美元，以約39,603,961股新發行的Venus普通股的形式向VIYI股東支付。於業務合併完成時，前VIYI股東所持有的VIYI已發行及流通股將註銷及不復存在，以換取合共約39,603,961股新金星普通股，其中約792,079股將向WiMi發行的新金星普通股將以託管形式持有，以履行根據合併協議產生的任何彌償責任。業務合併完成後，VIYI將成為金星的全資子公司。

金星公司主要執行辦公室的郵寄地址是紐約麥迪遜大道477號6樓，郵編是NY 10022，電話是(917)2674568。

您目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，您將保留在任何擬議的業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及贖回您的公開股票的權利按比例在此類業務合併獲得批准並完成或公司在延期日期前仍未完成業務合併的情況下，信託賬户的一部分。

延期提案

維納斯提議修改其修訂和重新修訂的組織備忘錄和章程，將維納斯必須完成初步業務合併的日期從2022年11月11日延長至2022年12月11日。

延期建議對於全面執行董事會的計劃至關重要，該計劃旨在讓Venus有更多時間完成其最初的業務合併。批准延期建議是執行延期的一個條件。

如果延期方案未獲批准且我們尚未在2022年11月11日之前完成初始業務合併，或者如果延期方案已獲批准且我們未在延期日期前完成初始業務合併，我們將(I)停止所有除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，將按每股現金價格贖回公眾股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及吾等董事會批准，在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，以符合吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們無法在2022年11月11日之前完成初始業務合併，這些權利和認股權證將到期一文不值。

已修訂和重新簽署的金星組織備忘錄和章程的擬議修正案的副本作為附件A附在本委託書之後。

延期提案決議全文載於附件A。

延期提案的原因

本公司的首次公開招股説明書及經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，本公司可於2022年11月11日前根據其條款進行業務合併。雖然我們正在與VIYI合併，但我們的董事會目前認為，在2022年11月11日之前可能沒有足夠的時間完成這種初步業務合併。本公司的招股説明書及經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，持有至少三分之二(2/3)有權投票的本公司普通股的持有人(親身或受委代表)出席特別股東大會，並就延長建議投票以將本公司的存續期限延長一(1)個月至2022年12月11日，惟與完成業務合併有關並於完成業務合併後生效者除外。此外，我們的IPO招股説明書以及修訂和重新修訂的組織章程規定，如果我們的公司存在如上所述延長，所有公眾股東都有機會贖回其公開發行的股票。由於我們仍然相信業務合併將符合我們股東的最佳利益，而且我們可能無法在允許的時間內完成業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們必須在2022年11月11日之後完成業務合併的日期延長至延長後的日期。我們打算在延長日期之前召開另一次股東大會，以尋求股東批准擬議的初始業務合併。

吾等相信上述經修訂及重訂的組織章程大綱及細則條文旨在保障本公司的公眾股東在本公司未能在經修訂及重訂的組織章程大綱及細則預期的時間內找到合適的初步業務組合時，無須維持其投資達不合理的長時間。

如果延期方案未獲批准

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有根據我們修訂和重新制定的組織備忘錄和章程在2022年11月11日之前完成初始業務合併，我們將從2022年11月11日起自動結束、解散和清算。

方正股份的持有人已放棄參與與該等方正股份有關的任何清算分配的權利。金星的權利和權證將不會從信託賬户進行分配，如果我們清盤，這些權利和認股權證將在到期時一文不值。

如果延期提案通過

如延期建議獲批准，金星將根據開曼羣島法律提交經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，並納入本協議附件A所載的修訂。根據《交易法》，金星仍將是一家報告公司，其單位、已發行和已發行的公開股票、權利和認股權證將繼續公開交易。然後，金星將繼續在延長日期前完成最初的業務合併。

如果延期建議獲得批准，但金星未在延期日期(2022年12月11日)前完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於存款至信託賬户時的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，減去利息50,000美元(br}支付解散費用)除以當時已發行和已發行的公開股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，且須受適用法律規限，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及本公司董事會批准，且在每宗個案中均須遵守吾等根據開曼羣島法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。我們的權利和認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年11月11日之前完成初始業務合併，這些權利和認股權證將一文不值。

批准延期建議將構成本公司同意(I)從信託賬户中提取提取金額；及(Ii) 將其部分提取金額交付給該等贖回公眾股份的持有人。這類資金的剩餘部分將保留在信託賬户中，並可供本公司在延期日期或之前用於完成初始業務合併。如果延期提議獲得批准，現在不贖回其公開股票的公眾股票持有人將保留其贖回權利，並有權在延期日期之前就業務合併投票。

您目前不會被要求對業務合併進行投票。如果延期實施並且您沒有選擇贖回您的公開股票，則您將保留在任何擬議的業務合併提交給股東時對其進行投票的權利，以及贖回您的公開股票的權利按比例如果此類業務合併獲得批准並完成，或公司在延長日期前仍未完成業務合併，則信託賬户的一部分。

如果延期建議獲得批准並實施延期，則從信託賬户中移除提款金額將減少信託賬户中持有的金額和基於尋求贖回的股票數量的金星資產淨值。如果延期提議獲得批准，Venus 無法預測信託帳户中的剩餘金額。然而，如果在延期提議獲得批准以及公眾股東選擇贖回其公開股票後，我們沒有至少5,000,001美元的有形資產淨值，我們將不會繼續進行。

贖回權利

如果延期提議獲得批准，公司將向參與選舉的公眾股東提供在延期提議生效時獲得的機會，並作為交出其股份的交換條件，a按比例信託賬户中可用資金的一部分，減去此類資金所欠但尚未支付的任何所得税。金星規定，所有公眾股份持有人，不論他們投票贊成或反對延期建議，或不論他們是記錄日期的金星普通股持有人或在該日期後購入該等股份，均可選擇將其公開股份贖回至其信託帳户的按比例部分，並應於股東特別大會後不久收到款項。您還可以在任何股東投票批准擬議的業務合併時贖回您的公開股票，或者如果公司在延長日期前尚未完成業務合併。

若要要求贖回，您必須確保您的銀行或經紀人符合本文其他部分確定的要求，包括在對延期提案進行投票之前將您的股票交付給轉讓代理。如果您繼續持有這些股票直至延期建議生效日期，您將僅有權在贖回這些股票時獲得與相關的現金。

在投標贖回您的股票時，您必須選擇將您的股票實物提交給Vstock Transfer，公司的轉讓代理有限責任公司，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598，電子郵件：shay@vstock Transfer.com，電話： (212)828-8436，傳真：(646)536-3179，或使用存款信託公司的DWAC(保管人存取款)系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，可能會根據您持有股票的方式來確定選擇。在特別股東大會投票前進行實物或電子交付的要求確保了贖回持有人的選擇在延期提案獲得批准後不可撤銷。為進一步進行不可撤銷的選舉，作出選舉的股東將不能在股東特別大會投票後認購其股份。

通過DWAC系統，股東可以通過聯繫轉讓代理或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付過程，無論其是否為記錄持有者或其股票以“街道名稱”持有。實物交付股票的時間可能要長得多。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或結算經紀人、DTC和公司的轉讓代理需要共同採取行動，為這一請求提供便利。有與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45美元，經紀人將決定是否將這一成本轉嫁給贖回持有人。根據本公司的理解，股東一般應分配至少兩(2) 周的時間從轉讓代理處獲得實物證書。本公司對此過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，可能需要兩(2)周以上的時間才能獲得實物股票證書。與那些通過DWAC系統交付股票的股東相比，這些股東做出投資決定的時間更少。申領實物股票並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權利前的截止日期前提交股份，從而無法贖回其股份。

在延期提案投票前未按照這些程序提交的證書將不會按信託賬户中按比例持有的資金進行贖回。如果公眾股東投標該等持股人的股份，並在股東特別大會表決前決定不贖回其股份，該股東可撤回投標。如果您將您的股票交付給我們的轉讓代理進行贖回，並且在特別股東大會投票前決定不贖回您的股票，您可以要求我們的轉讓代理退還您的股票(以實物或電子方式)。您可以通過以上地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股份，而延期方案未獲批准或被放棄，則該等股份將不會被贖回，而在確定延期方案不獲批准或將被放棄後，代表這些股份的實物證書將立即退還給股東。本公司預期，就表決通過延期建議而投標贖回股份的公眾股東，將在延期建議完成後不久收到該等股份的贖回價格付款。轉讓代理將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些股票被贖回現金或返還給這些股東。

如果要求適當，公司將贖回每一股公開發行的股票按比例信託賬户中可用資金的一部分，減去該基金所欠但尚未繳納的任何所得税，計算日期為特別股東大會召開前兩(2)個工作日。在創紀錄的2022年9月28日，金星股票的收盤價為10.34美元。

如果您行使贖回權，您將用您的公開股票換取現金，並且將不再擁有此類股票。僅當閣下於股東特別大會前至少兩(2)個營業日向本公司的轉讓代理提出贖回要求及遞交股票證書時，閣下才有權獲得購買該等股份的現金。如延期建議未獲批准或被放棄，該等股份將於上述股東特別大會後即時退還。

董事會提出延期建議的理由

如果延期建議獲得必要的股東投票通過，則在從信託賬户中提取提取金額後，公眾股剩餘持有人將保留在完成公司初始業務合併後按比例贖回信託賬户中可用資金的權利。此外，投票贊成延期建議且不選擇行使贖回權的公眾股東將有機會參與任何清算如果本公司在延期日期前仍未完成此類業務合併。但是，如果在選舉後，公司的有形資產淨值未能超過5,000,001美元，公司將不會繼續進行延期提案。

正如上文所述，在仔細考慮所有相關因素後，本公司董事會認為延期建議對金星及其股東是公平的，並符合其最佳利益。董事會已批准並宣佈適宜通過延期提案，並建議您投票“贊成”這樣的通過。董事會沒有就您是否應該贖回您的公開股票發表任何意見。

金星贊助商、董事和高級職員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，您應該記住，我們的發起人、高管和董事會成員的利益可能不同於您作為股東的利益，或者是您作為股東的利益之外的利益。這些利益包括，其中包括：

●

我們的保薦人持有1,150,000股方正股票和225,000個私募單位的事實，如果企業合併不完成，這些單位將到期變得一文不值。；

●

In order to finance transaction costs in connection with an intended initial business combination, our initial shareholders, officers, directors or their affiliates may, but are not obligated to, loan us funds as may be required. In the event that the initial business combination does not close, we may use a portion of the working capital held outside the trust account to repay such loaned amounts, but no proceeds from our trust account would be used for such repayment. Such loans would be evidenced by promissory notes. Such promissory notes would either be paid upon consummation of our initial business combination, without interest, or, at the lender’s discretion, up to $1,500,000 of the notes may be converted upon consummation of our business combination into additional private units at a price of $10.00 per unit (which, for example, would result in the holders being issued 150,000 ordinary shares if $1,500,000 of such notes were so converted, as well as 150,000 warrants to purchase 75,000 shares).

●

如果信託賬户被清算，包括我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，發起人已同意賠償我們，以確保信託賬户中的收益不會因我們與之訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向我們提供的服務或向我們銷售的產品的索賠而減少到每股10.00美元以下，但前提是該第三方或目標企業沒有放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利；以及

我們董事會的所有現任成員預計將繼續擔任本公司的董事，至少到就擬議的業務合併進行投票的特別股東大會之日為止，甚至可能在任何潛在的業務合併之後繼續任職並在此之後獲得補償。

所需的票

批准延期建議需要持有至少三分之二(2/3)本公司已發行及已發行普通股的持有人投贊成票，並有權投票，且出席(親身或委派代表)出席股東特別大會，且就延期建議投票。棄權票不是已投的票，對核準這項提案沒有任何效力。

所有金星的董事、高管及其附屬公司都將投票支持延期方案。於記錄日期，金星及其聯營公司的董事及行政人員實益擁有並有權投票1,375,000股金星普通股，佔金星已發行及已發行普通股約23.7%。

此外，金星的董事、高管及其關聯公司可選擇在公開市場和/或通過談判私下購買金星的單位或普通股。如果確實發生了購買，購買者可以尋求從股東手中購買股票，否則這些股東會投票反對延期提議，並選擇贖回他們的股票作為信託賬户的一部分。關聯公司持有的任何金星股票都將投票贊成延期提議。由於延期提案不是“例行公事” ，經紀商將不被允許對該提案行使酌情權。

委員會的建議

董事會建議您投票支持延期提案。董事會沒有就您是否應該選擇贖回您的公開股票發表任何意見。

休會提案

如果休會提議獲得通過，將要求特別大會主席(他已同意採取相應行動) 將特別大會延期至一個或多個較晚的日期，以允許進一步徵集委託書。休會建議將僅在以下情況下提交給我們的股東：根據統計的票數，在臨時股東大會上沒有足夠的票數批准延期建議。如休會建議未獲本公司股東批准，則同意大會主席不得將特別股東大會延期至較後日期，而根據計票結果，股東特別大會舉行時並無足夠票數批准延長建議。

所需的票

於股東特別大會上出席(親身或委派代表出席)並就延期建議進行表決的本公司大多數普通股的贊成票，將須指示股東特別大會主席將臨時股東大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以容許進一步徵集及投票委託書，前提是根據股東特別大會時列示的票數，沒有足夠票數批准延長建議。棄權票對本休會提案的批准無效。由於這項提議不是“例行公事”，經紀人將不被允許對這項提議行使酌情權投票。

推薦

董事會建議您投票支持休會提案。

特別股東大會

日期、時間和地點。金星股東特別大會將於東部時間上午10：00舉行。[●]， 2022在虛擬基礎上。

投票權；記錄日期。如果您在2022年9月28日，也就是特別股東大會的創紀錄日期收盤時持有金星普通股，您將有權在特別股東大會上投票或直接投票。對於您當時持有的每一份金星股份，您將對每個提案投一(1)票。金星的權利和認股權證不帶有投票權。

所需票數 。持有本公司已發行及已發行普通股至少三分之二(2/3)並有權投票(親身或委派代表)的持有人投贊成票，並須就延期建議投贊成票方可批准延期建議。出席(親身或由受委代表)出席股東特別大會並獲表決的本公司已發行及已發行及有權投票的已發行已發行及已發行及有權投票的大部分普通股將需投贊成票才可批准休會建議。棄權票不是已投的票，對批准這些提案沒有任何效力。由於這些建議不是“例行”事項，經紀人將不被允許對這些建議進行自由投票。

於記錄日期收市時，共有6,050,000股已發行及已發行的金星普通股，每股普通股均有權讓其持有人在每項建議中投一(1)票。

如果您不希望延期提案獲得批准，則應投票反對該提案。如果您希望在延期實施時按比例獲得信託賬户的份額，將在股東大會後十(10)個工作日內支付，股東大會定於[●]，2022，您必須投票支持或反對延期提案，並要求贖回您的股票。

代理；董事會徵集。董事會現正就在股東特別大會上向股東提交的批准延期建議的建議徵求您的委託書。我們不會就您是否應該選擇贖回您的股票提出任何建議。您可以親自或通過電話徵求委託書。如果您授予委託書，您仍可以撤銷您的委託書，並在特別股東大會上在線投票您的股票。

我們已聘請Advantage Proxy，Inc.(“Advantage Proxy”)協助我們徵集代理。如果您對如何對您的股票進行投票或直接投票有疑問，您可以撥打(877)870-8565(免費)聯繫Advantage Proxy。本公司已同意向Advantage Proxy支付7500美元的費用和費用，以支付其與股東特別大會相關的服務。

管理

我們的現任董事和高管如下：

名字	年齡	職位
劉燕明	59	董事長兼首席執行官
池江水	41	首席財務官
於晨	55	董事
陳國健	29	董事
Shan·崔	49	董事

劉燕明自2020年1月以來一直擔任我們的董事長兼首席執行官。在綠地於2019年10月收購中柴之前，Mr.Liu一直擔任綠地主席兼首席執行官官員。Mr.Liu目前擔任綠地的繼任實體綠地科技控股有限公司的董事董事，自2013年3月以來一直擔任CoAdna(蘇州)的總裁，這是一家位於中國的光纖解決方案公司。2010年11月至2013年2月，Mr.Liu在光通信公司海信寬帶和多媒體技術公司的兩個光接入業務部門擔任總裁。2010年3月至10月，Mr.Liu在EJ McKay&Co.，Inc.擔任高級顧問，處理各種技術事務。2005年8月至2010年2月，Mr.Liu在總裁和美國的光纖接入產品生產商Salira Systems Inc.擔任首席執行官。此前，Mr.Liu曾在Optovia Corporation和Walsin Management Company擔任高管。此外，從1993年到2001年，Mr.Liu在康寧公司擔任過各種職務，最近的職務是通信電子與集成部門的董事，他的職責包括髮明康寧公司屢獲殊榮的葉纖維專利產品，並將該產品在中國和其他市場上進行營銷。Mr.Liu在天津大學中國分校獲得學士學位，在麻省理工學院斯隆管理學院獲得工商管理碩士學位，在普林斯頓大學獲得博士和碩士學位。我們相信Mr.Liu完全有資格在我們的董事會任職，因為他擁有在美國和中國運營公司的豐富知識和經驗。

河池自2020年10月以來一直擔任首席財務官。池先生自2017年11月以來一直擔任中國的合金分銷商明礬發展(上海)有限公司的首席執行官，並於2013年開始擔任該公司的首席運營官。從2007年到2012年，池先生在Salira(中國)網絡系統有限公司擔任運營經理，在那裏他與Mr.Liu共事。2005年至2007年，池先生在國際電子製造服務公司AsteelFlash Electronics(Shanghai)Co.擔任項目經理。2003年至2005年，池先生在達豐電子(蘇州)有限公司擔任製造工程師，該公司是一家電信零部件和精密設備製造商。許先生擁有東北大學學士學位和上海交通大學工商管理碩士學位。

陳宇自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Chen自2013年10月以來一直擔任南京科視光電有限公司的創始人兼首席執行官，這是一家位於中國的顯示和照明應用開發商。從 2009年到2013年，Mr.Chen在海信寬帶和多媒體技術公司工作，在那裏他與Mr.Liu共事，最近擔任技術董事副總監。2008年，Mr.Chen擔任發光器件公司高級工程師，該公司是LED產品的光提取設計師。在此之前，Mr.Chen自1986年起在中國和北美的多家科技公司擔任工程師，並在滑鐵盧大學擔任研究員。Mr.Chen在加拿大滑鐵盧大學獲得碩士學位，在加拿大麥克馬斯特大學獲得博士學位。我們相信，Mr.Chen具有豐富的經營和管理經驗，完全有資格進入我們的董事會。

Shan崔女士自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年8月28日起擔任董事獨立董事，並擔任網絡借貸信息中介平臺富勤金融科技有限公司審計委員會和薪酬委員會主席。自2010年以來，她一直擔任第一資本國際有限公司的執行董事，併為私募股權公司和風險投資公司提供諮詢服務。2011年至2013年，她擔任麗展環境股份有限公司首席財務官，該公司當時在納斯達克上市，從事綠色皮革材料製造業務。2009至2010年間，她擔任Greene，Teed&Company的規劃和分析經理，該公司是一家為航空航天、油田和半導體行業提供高性能工程零部件和產品的製造商。在此之前，崔女士於2005年至2008年擔任宜康辦公解決方案的高級財務經理，於2003年至2004年擔任Invista的財務總監，於2001年至2003年擔任桃樹公司的高級財務顧問，於1998年至2001年擔任General Time Corporation的戰略規劃與分析經理，並於1996年至1998年擔任Seboard Corporation的高級副總裁。崔女士在佐治亞州立大學獲得工商管理碩士學位，在中國海洋大學獲得國際商務英語學士學位。由於崔女士在金融、投資和資本市場方面擁有豐富的經驗和豐富的專業知識，本公司相信崔女士完全有資格擔任本公司的董事。

陳國堅自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。Mr.Chen自2020年5月起擔任北京華卷藝術交易有限公司董事會祕書，該公司是專注於高質量視頻內容的領先版權運營商，負責該公司的投資者關係和公司財務事務。陳先生在2019年5月至2020年5月期間擔任北京中奇信和企業管理諮詢有限公司的董事顧問，該公司是一家專注於金融、房地產和高層管理團隊行業的金融諮詢公司。Mr.Chen曾任中融匯通投資基金管理(珠海)有限公司分析師。2018年7月至2019年5月。Mr.Chen 2015年獲中國人民大學管理學學士學位，2018年6月獲中科院大學金融學碩士學位。

董事獨立

我們的董事會已確定，根據董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，陳宇、陳國健和Shan崔永元均為“獨立美國證券交易委員會”。董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的定義一般是指與上市公司沒有實質關係的人(直接或作為與該公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們的獨立董事希望定期在只有獨立董事出席的上召開會議。

任何關聯交易將以不低於從獨立方獲得的優惠條款進行。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易，任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。

我們已通過書面商業行為和道德準則，該準則適用於我們的首席執行官、首席財務官或會計官或擔任類似職能的人員以及我們的所有其他員工和董事會成員。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和倫理原則。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有放棄商業道德準則的任何條款(我們直到IPO完成才通過道德準則)。

董事會委員會

在首次公開募股註冊表生效之日，我們成立了兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。每個委員會根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“懂財務”的“獨立董事”組成。我們審計委員會的成員是Shan女士、陳國健先生和Mr.Yu Chen。 Shan女士擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都具備財務知識，我們的董事會已認定Shan崔女士符合美國證券交易委員會相關規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們的審計委員會章程規定了審計委員會的主要職能，包括：

●

任命、補償、保留、更換和監督我們聘請的獨立審計師和任何其他獨立註冊會計師事務所的工作；

●

預先批准將由我們聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立預先批准的政策和程序；

●

審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係，以評估其繼續保持獨立性；

●

為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策；

●

根據適用的法律法規，為審計合作伙伴輪換制定明確的政策；

●

至少每年獲取和審查獨立審計師的報告，説明(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

●

在我們進行任何關聯方交易之前，審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

●

與管理層一起審查獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

在首次公開募股登記聲明生效後，我們成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是陳宇先生、陳國健先生和Shan崔女士。陳國健先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

●

每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目標評估我們的首席執行官的表現，並根據這種評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬 (如果有)；

●

審查和批准我們所有其他官員的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●

批准所有特別津貼、特別現金支付和其他高級管理人員和員工的特別補償和福利安排；

●

製作一份高管薪酬報告，包括在我們的年度委託書中；以及

●

審查、評估並建議適當時更改董事薪酬。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事為陳餘先生、陳國健先生和崔女士。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。

在我們的業務合併之前，董事會還將在我們的方正股份持有人尋求推薦的候選人蔘加年度股東大會(或如果適用的話，股東特別會議)選舉期間，考慮我們的創始人股票持有人推薦的董事候選人。在我們的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

我們尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

利益衝突；薪酬委員會連鎖和內部參與；道德準則

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

●

本着誠意行事的義務董事或高管認為最符合公司整體利益的行為；

●

為授予這些權力的目的而非附帶目的行使權力的義務。

●

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

●

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

●

行使獨立判斷的義務。

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具有可合理預期的一般知識、技能和經驗，執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准進行。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是我們在法律及合約上獲準從事的，否則我們將合理地追求該機會。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

我們證券的潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

●

我們的高級管理人員或董事不需要全職處理我們的事務，因此，在各種業務活動中分配他或她的時間可能存在利益衝突。

●

在他們的其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。我們的管理層在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

●

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄對我們的創始人股票、私募股票和公開發行股票的贖回權，以完成我們的業務合併。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們未能在本次發行結束後12個月內完成我們的業務組合 (如果我們延長了完成業務合併的時間，則在本次發行結束後最多21個月)，我們將放棄對其創始人股票和私募股票的贖回權利。如果吾等未能在上述適用時間內完成業務合併，則出售信託賬户中持有的私人單位所得款項將用於贖回我們的公開股份，而私人單位及相關證券將變得一文不值。除某些有限的例外情況外，我們的保薦人不得轉讓、轉讓或出售50%的方正股份，直至(I)我們的業務合併完成之日起六個月或(Ii)我們普通股的收盤價等於或超過每股12.50美元之日(經股票拆分、股票分紅、在我們的業務合併後的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，以及剩餘的50%的方正股份不得轉讓、轉讓或出售，直到我們的業務合併完成之日起6個月，或者更早，在任何一種情況下，如果我們的業務合併之後，我們完成了後續的清算、合併, 股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。除某些有限的例外情況外，保薦人在我們的業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售私人單位和標的證券。由於我們的保薦人及高級管理人員和董事可能在本次發行後直接或間接擁有普通股、權利和認股權證，因此我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否為實現我們業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

●

我們的高級管理人員和董事如果目標企業將此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們的業務合併有關的任何協議的條件，則在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

上述衝突可能不會以有利於我們的方式解決。因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個體⁽¹⁾	實體	實體的業務	從屬關係
劉燕明	格陵蘭技術控股公司	變速箱產品	董事
	CoAdna(蘇州)	光纖解決方案	總裁
池江水	明礬發展(上海)有限公司。	合金分配器	首席執行官
Shan·崔	第一資本國際有限公司	諮詢	董事
陳國健	北京中線藝術交流有限公司。	媒體	董事會祕書
於晨	南京科維光電有限公司	照明應用	首席執行官

(1)

此表中所列的每個實體相對於本公司具有相對於本公司的優先權和優先權，即本表中所列的每個個人的表現以及每個此等個人提出的商業機會。

因此，如果上述任何高級職員或董事察覺到一項適合上述任何實體的業務合併機會而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，他或她將履行其受託責任或合約責任向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，而根據開曼羣島法律，須履行其受託責任。然而，我們不認為前述任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響，因為這些實體中的大多數實體的具體重點與我們的重點不同，而且這些公司很可能考慮的交易類型或規模與我們的目標有很大不同。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見的獨立公司獲得的意見，從財務角度來看，這樣的業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們簽訂的書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票和私募股份 (他們的許可受讓人將同意)以及在發行期間或之後購買的任何公眾股票都將投票支持我們的業務合併。

我們沒有任何人員目前且在過去一年中沒有擔任過以下職務：(I)擔任另一實體的薪酬委員會或董事會成員，其中一名高管曾擔任我們的薪酬委員會成員，或(Ii)擔任另一實體的薪酬委員會成員，其一名高管曾擔任我們的董事會成員。

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們之前已經提交了一份我們的道德準則(以及我們的審計委員會章程和薪酬委員會章程)的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的附件。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可能會購買董事及高級職員責任保險單，為我們的高級職員及董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償我們高級職員及董事的義務。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第16(A) 條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，這些高管、董事、和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為，在我們的2021財年，我們的董事、高管和10%的股東遵守了第16(A)條的所有備案要求，但我們所有董事和高管的表格3S由於行政延誤而延遲提交。

高管薪酬。

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。

不會向我們的創始人、我們管理團隊的成員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人、諮詢費和其他類似費用，以補償我們在完成我們最初的業務組合之前或為了完成我們的初始業務組合而提供的服務(無論交易類型如何)。我們每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。

董事、管理人員和創始人因代表我們開展活動而產生的任何自付費用將得到報銷，例如確定潛在目標業務、對合適的目標業務和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點檢查其運營情況。我們可報銷的自付費用金額沒有限制。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得僱傭、諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向股東充分披露任何和所有金額，在向股東提供的代理募集材料中。在考慮初始業務合併的股東會議時，此類薪酬的金額可能還不知道，因為這將由合併後企業的董事確定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將根據美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在交易所法案備案文件(如當前的Form 8-K報告)中公開披露。

受益的證券所有權

下表列出了截至2022年9月28日我們普通股的實益所有權信息如下：

●

我們所知道的每個人是超過5%的我們普通股流通股的實益擁有人；

●

我們的每一位官員和董事；以及

●

我們所有的官員和董事作為一個小組。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。下表並未反映本公司首次公開招股或私募認股權證或私募認股權證的實益擁有權。截至2022年9月28日，共有6,050,000股普通股 (假設所有單位於該日期拆分為其組成部分)已發行及已發行，我們以此作為下表所載資料的基礎。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	金額和性質：有益的所有權⁽²⁾		近似值百分比傑出的股票⁽²⁾
尤蘭達管理公司⁽³⁾		1,375,000		22.7	%
劉燕明⁽⁴⁾		1,375,000		22.7	%
池江水		—		—
Shan·崔		—		—
陳國健		—		—
於晨		—		—
所有董事和高級職員為一組(5人)		1,375,000		22,7	%
卡爾帕斯投資管理⁽⁵⁾		566,915		9.37	%
瑞穗金融集團公司⁽⁶⁾		482,497		7.98	%
Weiss 資產管理公司⁽⁷⁾		342,006		5.65	%
Feis Equities LLC⁽⁸⁾		582,931		9.64	%

(1)

除非另有説明，每個人的營業地址是麥迪遜大道477號，6號^這是Floor，New York，NY 10022。

(2)

按合計6,050,000股普通股計算(假設所有單位於該日期被分拆為其組成部分)。

(3)

包括保薦人在完成IPO的同時購買的225,000個私人單位。私人單位與IPO單位相同，因此包括225,000股普通股。目前或在未來60天內可兑換或可行使的單位所包括的權利和認股權證。

(4)

代表保薦人持有的普通股。本保薦人持有的普通股由劉燕明實益擁有，劉燕明作為本保薦人的唯一董事及唯一股東，對本保薦人持有的普通股擁有獨家投票權及處分權。

(5)

基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A 時間表。該實體的地址是紐約皮茨福德薩利路183號，郵編：14534。

(6)

基於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。該實體的地址是日本東京千代田區大町1-5-5 100-8176。

(7)

基於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的13G/A 時間表。該實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號，16樓，郵編：02116。

(8)

基於2022年1月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。該實體的地址是20North Wacker Drive Suite2115，芝加哥，伊利諾伊州60606。

某些關係和相關交易

2019年8月，我們的保薦人購買了1,150,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.02美元。我們的保薦人在IPO後擁有我們約22.7%的已發行和流通股(假設其在IPO中沒有購買單位，並考慮到對私人單位的所有權)。

我們的保薦人(和/或其指定人)以每單位10.00美元的價格以私募方式購買了總計225,000個私人單位，該私募與我們的IPO於2021年2月11日同時結束。每個單位包括一股私募股份、一項私募配售權、一項私募配售權及一份私募認股權證，配售權授予持有人於完成業務組合時可收取十分之一(1/10)的普通股。每份非公開配售認股權證使持有人在行使時有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，但須按本文規定作出調整。除某些有限的例外情況外，私人單位(包括標的證券)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的業務合併完成後30天。

我們與我們贊助商的附屬公司Yolanda Management Corporation簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向該附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、行政和支持服務。在完成我們的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。因此，如果完成我們的業務組合最多需要21個月，我們贊助商的附屬公司將獲得總計210,000美元(每月10,000美元)的辦公空間、行政和支持服務，並有權報銷任何自付費用。

我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限。

我們的贊助商之前同意向我們提供最多450,000美元的貸款，用於組建和招股費用。截至2020年12月31日，欠我們贊助商的金額為228,483美元。這些貸款是無息、無抵押的，於2021年12月31日或我們的首次公開募股結束時到期。我們在2021年2月11日完成IPO時向保薦人償還了262,250美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從關聯方獲得了373,421美元和26,750美元的臨時預付款，用於支付與首次公開募股相關的費用。餘額是無擔保的，免息，也沒有固定的還款期限。

為了支付與預期業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還。此類貸款中最多1,500,000美元可以每單位10.00美元的價格轉換為單位(例如，如果1,500,000美元的票據被如此轉換，則持有人將發行165,000股普通股(包括在我們的業務結束時，與此類單位中包含的150,000項權利有關的15,000股組合)。以及150,000份認股權證購買75,000股)，由貸款人選擇。這些單位將與發放給持有人的安置單位相同。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

相關黨的政策

我們已通過一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們向美國證券交易委員會提交了一份道德準則表格，作為首次公開募股註冊聲明的證據。

此外，我們的審計委員會將根據其書面章程，負責審查和批准關聯方交易在我們進行此類交易的範圍內。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們採用的審計委員會章程的一種形式作為我們IPO註冊聲明的證物提交。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

股東提案

本公司年度股東大會的日期尚未確定。

向股東交付文件

根據美國證券交易委員會的規則，允許金星及其向其股東傳遞信息的代理向地址相同的兩個或多個股東交付一份金星的委託書副本。應書面或口頭請求，Venus將向未來希望收到該等文件的單獨副本的共享地址的任何股東提供一份單獨的委託書副本。收到此類文件多份副本的股東也可要求金星公司在未來交付此類文件的單份副本。股東可以通過致電或寫信給Venus的主要執行辦公室來通知Venus他們的請求，地址為6號麥迪遜大道477號^這是地址：紐約，郵編：10022。

此處您可以找到詳細信息

金星根據《交易法》的要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。金星將其報告、委託書和其他信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。你可以在美國證券交易委員會網站上獲取有關金星的信息，網址是：http://www.sec.gov.

本委託書描述了作為本委託書附件的相關合同、證物和其他信息的重要內容。本委託書中包含的信息和陳述在各方面均以作為本文件附件的相關合同或其他文件的副本為準。

您可以免費獲取此附加信息或此委託書的附加副本，並且您可以通過以下地址、電話號碼或傳真號碼與我們聯繫，詢問您關於延期提案或休會提案的任何問題：

金星徵集代理：

Advantage Proxy，Inc. 郵箱13581
華盛頓州得梅因，郵編：98198
免費電話：(877)870-8565
電話：(206)870-8565
電子郵件：ksmith@Advantageproxy.com

或

金星收購公司
麥迪遜大道477號6號^這是地板
紐約，
紐約10022
Tel.: (917) 267-4568

為了在特別股東大會之前收到及時交付的文件，您必須在不遲於提交您的信息請求[●], 2022.

附件 A

收購金星

公司 (“公司”)

公司股東決議

提案 1-延期提案

修訂和重新修訂的《金星收購公司組織備忘錄和章程》應全部刪除第36.2和48.8節，代之以以下內容

“36.2如果本公司未能在2022年11月11日(”截止日期“)前完成其初始業務合併，本公司可以但沒有義務將完成業務合併的期限再延長一個月(”延長“) 至2022年12月11日(”延長日期“)，但如本公司行使展期，須按照管限信託賬户的信託協議所載及為展期而提交的附表14A委託書所述的條款，將額外的資金存入信託賬户。如果公司未能在延長日期前完成業務合併，將觸發公眾股份的自動贖回(自動贖回事件) ，公司董事應採取一切必要的行動：(I)在合理的可能範圍內儘快但不超過十(10)個工作日後按比例以現金方式贖回公開股份或按比例將信託賬户分配給公開股份持有人，每股金額等於適用的每股贖回價格；及(Ii)在切實可行範圍內儘快停止所有業務，但為作出該等分派及其後結束本公司事務的目的除外。在發生自動贖回事件的情況下，只有公開股票持有人有權從信託賬户中按比例獲得關於其公開股票的贖回分配。

代理

金星收購公司
麥迪遜477號
大道6號^這是地板
紐約，NY 10022
(917) 267-4568

股東特別大會通知
將於美國東部時間上午10點舉行[●], 2022
(記錄日期-2022年9月28日)

此代理是代表董事會徵集的

茲指定劉燕明為下文署名人的代理人，有權全權委任其繼任人，並授權其代表金星收購公司(“金星”)的所有普通股，並在金星收購公司股東特別大會上投票，該普通股如下文所示。[●]，2022，上午10：00美國東部時間(“特別大會”)。股東特別大會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行。您可以通過訪問https://www.cleartrustonline.com/venus.在線參加特別股東大會，在特別股東大會期間投票並提交問題

此委託書經適當簽署後，將按以下籤署股東在此指定的方式投票表決。如果沒有指示，將根據董事會對每個提案的建議投票表決此委託書。本委託書授權上述指定委託書在會議或任何休會或其延期之前可能適當進行的其他事務上酌情表決，但以1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-4(C)條所授權的範圍為限。

此代理在執行時，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有指示，此代理將投票支持提案1和提案2。

關於提供股東特別大會代理材料的重要通知[●]，2022：本股東特別大會通知和隨附的委託書可在https://www.cleartrustonline.com/venus.上查閲

提案 1：延期提案。

修訂金星經修訂及重訂的組織章程大綱及細則以延長金星的生效日期金星必須完成其初步業務組合至2022年12月11日，修訂經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則以刪除現有的第48.7及48.8節，並以隨附的委託書附件A所載形式的新第48.7及48.8節取代。

對於		vbl.反對，反對		棄權
☐		☐		☐

提案 2：休會提案

指示特別股東大會主席將特別股東大會延期至一個或多個較後日期，如有必要，如果根據特別股東大會時的表決票，沒有足夠票數批准提案，則允許進一步徵集和表決委託書1.

為		vbl.反對，反對		棄權
☐		☐		☐

請表明您是否打算參加此會議☐yes☐ no

股東簽署：

日期：

持有股份名稱(請打印)：		帳號 (如果有)：



不是的。有投票權的股份：		股票證書編號：

注：	請在上簽名，簽名內容應與您在公司股票過户登記簿上顯示的姓名完全相同。股份聯名持有時，各持股人應簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。

	如果簽署人是一家公司，請由正式授權的人員簽署公司全名，並註明全稱。

	如果簽字人是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱。

	請在下面的空白處提供地址信息的任何更改，以便我們可以更新我們的記錄：

	地址：

股東簽名

簽名應與此處打印的姓名一致。如果股票是以一個以上的人的名義持有的，每個共同所有人都應該簽名。遺囑執行人、管理人、受託人、監護人和代理人應註明他們簽署的身份。律師應提交委託書。

請簽名、註明日期並將委託書連同信封寄回大陸證券轉讓信託公司。本委託書將按以下籤署股東在此指定的方式進行表決。如無指示，本委託書將“投票贊成”提案2所載的提案，並將授予酌情決定權就可能提交股東特別大會或其任何延會或延期的其他事項進行表決。本委託書將撤銷您之前簽署的所有委託書。

請在隨函附上的信封中填寫、註明日期、簽名並立即寄回。