附件10.21
買賣合約
本買賣協議(以下簡稱“協議”)日期為2022年6月9日(“生效日期”)，由美國俄克拉何馬州的MATRIX SERVICE公司(“賣方”)和特拉華州的有限責任公司(“買方”)PISCES物流收購有限公司(以下簡稱“買方”)簽署。
獨奏會：
A.賣方是位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些不動產及其改建的所有者；以及
B.賣方希望根據本協議中規定的條款和條件向買方出售財產，買方希望從賣方購買財產(如第1節所定義的)。
因此，現在，考慮到上文所述的契諾、承諾和承諾，並出於其他良好和有價值的對價，賣方和買方同意如下：
1.銷售。根據本協議的條款和條件，賣方應出售，買方應購買下列物品：
1.1位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些不動產，在附件A中有更詳細的描述，以及對其的所有改進和權利(“土地”)；
1.2賣方在所有街道、小巷及所有街道、小巷的地役權，以及土地及其任何其他附屬設施(包括但不限於位於土地之內、之上或之下的所有石油、天然氣及其他礦物，如有的話)(統稱為“附屬設施”)內、之上、橫跨、前面、毗鄰或毗鄰該土地的所有權利、業權及權益；
1.3賣方對位於土地上的所有建築物、天篷、固定裝置、構築物、人行道、通道、環境美化和其他改善措施(包括機械、電氣和管道系統)的所有權利、所有權和權益(“改善措施”)；以及
1.4賣方在以下各項中的所有權利、所有權及權益(如有)：(A)與土地或改善工程有關的保證及擔保，(B)與土地或改善工程有關的所有許可證、許可及批准(但不包括與賣方在土地上的經營有關的任何許可證、許可或批准)，及(C)與土地及土地改善有關的所有圖則及規格，在每種情況下賣方均可合法轉讓(“無形財產”)。
土地、附屬物、改善品和無形財產以下統稱為“財產”。為澄清起見，賣方和買方確認並同意，位於物業上的所有個人財產，包括橋式起重機和其他貿易固定裝置，將由賣方保留。賣方有權在成交後保留該財產上的動產，但作為存續於成交後的契諾，該契諾應在租賃期屆滿前移走。
2.價格和支付方式。
2.1採購價格。該房產的購買價為3700萬，67.4萬，271 53/100美元(37,674,271.53美元)(“購買價”)。
2.2付款。在符合本協議條款的前提下，應按下列方式支付採購價款：
2.2.1在生效日期的三(3)個工作日內，通過電匯立即可用的資金到所有權公司(見第2.3節的定義)，支付1,500,000.00美元的保證金(“存款”)；以及
2.2.2成交時(如第2.3節所定義)，等於購買價格減去保證金總和的金額，根據本文規定的比例調整，通過電匯立即可用的資金到所有權公司指定的一個或多個銀行賬户，以進一步支付給賣方與成交相關的款項。
2.3收盤。本協議項下的買賣(以下簡稱“成交”)應於2022年6月22日(“成交日期”)或之前通過交換文件和資金在芝加哥所有權公司辦公室交換文件和資金，地址為洛杉磯南菲格羅亞街725South Figueroa Street，Suit200，California 90017，注意：Michael Slinger(“所有權公司”)，或賣方和買方書面商定的其他時間和地點。
2.4所有權公司。所有權公司特此同意接受並託管保證金，並按照下列規定處置保證金：
2.4.1所有權公司應將存款存入美國大陸的銀行賬户。除本協議另有規定外，保證金應適用於成交時的購買價格。所有權公司不需要將存款存入計息賬户。
2.4.2所有權公司應在下列條件下將定金交付賣方或買方(視情況而定)：
(A)在成交之日和成交完成時向賣方發出。
(B)在收到賣方的書面要求(“賣方的保證金要求”)時，説明買方未能履行買方在本協議項下的關閉義務，以及該違約背後的事實和情況；但是，如果所有權公司在該五(5)個工作日內收到買方的“反對通知”(見第2.4.3節的定義)，則在所有權公司按照第2.4.3節的規定將該要求的副本發送給買方之後的五(5)個工作日內，所有權公司不得兑現該要求。
(C)在收到買方的書面要求(“買方保證金要求”)時，説明本協議已根據本協議的規定終止，或賣方未履行本協議項下的任何賣方義務，以及這些義務所涉及的事實和情況；但
如果所有權公司在該五(5)個工作日內收到賣方的反對通知，則在所有權公司按照第2.4.3節的規定將該要求的副本發送給賣方之後的五(5)個工作日內，公司不得承兑該要求。
(D)即使本協議有任何相反規定，如果所有權公司在下午5：00或之前收到買方的書面通知，所有權公司應立即將定金退還買方，而無需任何一方的進一步指示。在買方選擇終止本協議的檢驗到期日(定義見第3.1.2節)，不要求所有權公司在收到賣方的反對通知之前保留保證金。前款規定的有效期至下午5點。在檢查期滿之日，不再管轄所有權公司對保證金的處理。
2.4.3根據第2.4.2(D)款的規定，在所有權公司收到賣方的定金要求或買方的定金要求的一個工作日內，所有權公司應按照第14條的規定，通過電子郵件傳輸(帶有收到的電話確認)和其他方式，將其副本發送給另一方。另一方有權通過電子郵件傳輸(帶有收到的電話確認)和第14條規定的其他方式，向所有權公司發送反對交付定金的書面通知(“反對通知”)。如果業權公司在第2.4.2節規定的期限內未收到該反對通知，則該反對通知應被視為無效和無效。該通知應當載明反對交付保證金的理由。業權公司在收到反對通知書後，應立即將其副本發送給發出書面保證金要求的一方。
2.4.4除第2.4.2(D)款另有規定外，如果所有權公司在第2.4.2節規定的期限內收到反對通知，所有權公司應繼續持有押金，直至(A)所有權公司收到賣方和買方指示支付定金的聯合書面指示，在這種情況下，所有權公司應根據該指示支付定金，(B)在買賣雙方之間發生訴訟的情況下，所有權公司應將定金交付給正在審理訴訟的法院書記員，或(C)所有權公司採取所有權公司可根據所有權公司的選擇選擇的肯定步驟，以終止所有權公司的責任，包括但不限於，將保證金存放在所有權公司在互爭權利訴訟中將在加利福尼亞州選擇的任何法院，其費用由賣方或買方中的任何一方承擔。
2.4.5業權公司可根據業權公司真誠地相信屬實並由適當人士簽署及出示的任何文書或其他書面文件行事，並不對履行本協議條文規定業權公司承擔的任何責任負責，但業權公司的故意不當行為或嚴重疏忽除外。除本協議規定外，所有權公司不承擔任何義務或責任。所有權公司不受本協議任何修改的約束，除非(A)該修改是在
(B)如果業權公司在本合同項下的職責受到影響，業權公司應事先給予書面同意。如果所有權公司不確定所有權公司在本合同項下的責任或權利，或收到買方或賣方的指示，而所有權公司認為這與本協議的任何規定相牴觸，則所有權公司有權根據第2.4.4節持有和運用保證金，並可拒絕採取任何其他行動。
2.4.6雙方同意，本合同中的第三方託管是為了滿足買方和賣方的需要。買方和賣方共同和各自同意賠償並使所有權公司免受因此而產生的任何費用或支出，包括但不限於合理的律師費和費用，包括在任何審判或上訴程序中發生的所有此類費用和成本，除非雙方就所有權公司本身的違約、疏忽或故意或故意不當行為對所有權公司提起直接訴訟，在這種情況下，雙方沒有賠償和/或使所有權公司不受損害的義務。
3.審查文件；檢查；標題和調查。
3.1檢查。
3.1.1買方或買方的代理人或代表應在預定入場日期前不少於一(1)個完整的營業日(通知可通過電子郵件(附已讀收據確認)或電話發送至Justin Sheets，電子郵件：jSheets@matrixservicecompany.com或移動電話：(484)201-5828)不時進入物業。每份此類申請應指定預定的進入日期，並應提供擬議調查的詳細説明，包括但不限於將執行擬議調查的承包商名單、第3.1.2節所述的買方測試計劃的副本(如果適用)以及賣方合理要求的與擬議檢查相關的其他信息。在賣方對申請和任何測試計劃給予書面批准之前，買方或買方的任何代理人或代表均不得進入物業。買方確認，在生效日期之前，買方已收到第一階段環境現場評估(“ESA”)。在生效日期之前且不遲於生效日期起計三(3)個工作日內，賣方應並應指示其代理人和僱員迅速配合買方的合理要求，以獲取有關該財產的信息，包括賣方或其代理人和僱員擁有或控制範圍內有關該財產的任何材料文件。
3.1.2在本協議期限內，在買方遵守第3.1.1條的前提下，買方有權對物業進行盡職調查、審查信息和進行檢查，包括但不限於評估、工程研究、土壤測試、環境研究、政府官員詢問和承保分析，以評估物業，包括但不限於其實際狀況；但未經賣方事先書面同意，買方無權對物業進行任何侵入性的物理或環境檢查，包括
但不限於，除第一階段環境現場評估外，任何巖心採樣和任何環境測試。如果買方希望獲得賣方同意在該物業進行測試或檢查，買方應向賣方提交書面請求，合理詳細地説明擬議工程的性質和範圍以及工程的施工方。賣方代表有權但無義務出席任何此類測試或檢查；但如果賣方在約定的調查時間內不在場，賣方的缺席並不妨礙買方進行此類調查。
3.1.3未經賣方事先書面同意，買方不得與物業內的任何人進行任何接觸，這可由賣方全權酌情決定是否給予；但買方有權就任何檢查或調查與賣方的員工進行協調。
3.1.4如果在下午5：00或之前的任何時間PT於2022年6月15日(“檢驗到期日”)買方對物業的任何事項不滿意，並希望終止本協議，買方可在買方選擇終止本協議的檢驗到期日或該日之前向賣方和業權公司發出終止本協議的書面通知(“終止通知”)，屆時定金應退還買方，雙方均無進一步義務或責任，除非明確規定終止本協議。在檢查到期日之前收到終止通知後，所有權公司應立即將定金交付買方，雙方同意不需要賣方的書面同意或批准即可退還定金。如果買方沒有在檢查期滿之日或之前向賣方發出終止通知，本協議將繼續具有充分的效力和效力，並對雙方具有約束力，並且訂金在買方成交或買方違約時立即不予退還和支付給賣方，除非本協議另有明確規定。
3.1.5買方同意，在對物業進行任何檢查或對物業進行任何測試時，買方或買方的代理人將不會不合理地幹擾物業的運作，並將迅速將該等檢查或測試所造成的任何有形損害恢復至與該等檢查或測試之前存在的基本相同的狀況(不包括任何先前存在的不利狀況)。賣方保留派代表出席任何此類現場檢查或測試的權利，但賣方未派代表出席本身並不妨礙此類檢查和測試的進行。任何此類檢查和測試均應由買方承擔全部費用。
3.1.6買方同意，在對物業進行任何檢查或對物業進行任何測試時，買方或買方的代理人將購買不少於2,000,000.00美元的商業一般責任保險和汽車保險，並在賣方提出要求時向賣方提供此類保險的書面證據。購買者還將購買法定水平的工人補償保險，僱主責任至少為1,000,000.00美元。
3.1.7買方不得向未經賣方批准的任何第三方透露(任何政府當局或法院命令或法律要求的除外)，和/或向買方的
檢查員、顧問、承包商、僱員、律師、律師、顧問和其他專業人員、貸款人、投資者和潛在貸款人和投資者需要知道此類信息，以便買方完成本協議中設想的交易，但買方必須告知這些人此類材料的保密性質，並盡合理努力促使這些人遵守本節的保密規定)其檢查或測試的結果，前提是保密義務將於交易結束時終止。如果賣方提出書面要求，買方同意在沒有任何陳述或保證的情況下向賣方提供任何檢驗或測試報告的副本，但根據其條款禁止這種傳播的任何第三方報告除外。
3.1.8買方應賠償、辯護並使賣方不受任何損失、傷害、損害、索賠、留置權、費用或費用(包括律師費和費用)的影響，這些損失、傷害、損害、索賠、留置權、費用或費用，包括律師費和費用，因買方或其代理人或代表行使第3.1條規定的訪問權而產生；但是，此類賠償不應包括因以下原因造成的任何費用或損害：(X)賣方或其代理人的嚴重疏忽或故意不當行為；(Y)因此類測試和檢查所揭示的結果而導致財產價值減值的任何索賠；或(Z)在本協議終止或終止後仍應繼續存在的財產的任何原有狀況。
3.2標題和概覽。
3.2.1買方確認，在生效日期前，買方已收到若干(A)由所有權公司編制並由芝加哥產權保險公司出具的初步報告(編號00177683-984-LT2-JC)(“所有權報告”)及(B)由RICHTIG Inc.編制並於2022年5月8日出具的物業勘測(“勘測”)。[買方表示，買方已審閲了業權報告和勘測，除業權報告(“信託契據”)“例外”項第3項中確定的日期為2003年3月7日(經修訂和重述)的信託契約外，賣方應促使解除與成交相關的產權負擔或缺陷，買方同意業權報告或勘測中顯示的影響物業的任何產權負擔或缺陷都是可以接受的，並應被視為“允許的例外”。為免生疑問，在任何情況下，不得允許的例外情況包括(且賣方有義務在截止日期當日或之前移除或修復)：(A)在賣方向所有權公司交付所有權誓章(定義見下文)時將被移除的所有權的任何例外情況；(B)由賣方、通過賣方或在賣方之下授予的、包括但不限於信託契據在內的證明金錢負擔的抵押或留置權的任何例外情況；(C)從價房地產税或個人財產税的留置權；(D)在檢查期滿當日或之後披露的產權事項，但買方根據下文第3.2.3節批准的新產權事項除外；或(E)賣方已根據本協議書面明確同意刪除的所有權的任何例外情況(統稱為“強制性補救措施”)。
3.2.2在成交時，賣方應將物業的所有權轉讓或安排轉讓給買方，買方同意接受，但僅限於允許的例外情況。
3.2.3根據第13.3條，買方可在截止日期前以書面形式通知賣方在檢查期滿日期後產生的任何所有權或檢驗異議(不包括買方已放棄上述規定的所有權或檢驗異議，或屬於或被視為允許的例外情況)(“新所有權事項”)。
3.3披露自然災害。如本文所用，術語“自然災害區域”應指在《自然風險揭示法》、《加州政府法規》第8589.3、8589.4、8589.5、8875.6、8875.9、8893.2、8893.3和51183.5條以及《加州公共資源法規》第2621條等條款中確定為自然災害區域或自然災害的區域。序號，2621.9,2694，和4125,4136，加利福尼亞州民法典第1103節等。序列號。商業和職業法典10147條和2079.9條以及任何後續的法規或法律(“自然災害揭示法”)。賣方應在檢驗到期日之前，讓所有權公司按照《自然災害披露法》要求的格式編制一份《自然災害披露聲明》(以下簡稱《自然災害披露聲明》)並提供給買方。買方承認，賣方應保留所有權公司的服務，以審查政府機構向公眾提供的地圖和其他信息，以使賣方能夠履行其關於《自然災害公開法》的披露義務，並就其審查結果編寫書面報告(“自然災害報告”)。買方承認，買方收到《自然災害披露聲明》和《自然災害報告》後，賣方完全完全解除了《自然災害披露法》規定的披露義務，並就本協議而言，免除了《加州民法典》第1102.4、1103.4和1103條等條款的規定。序列號。和42《美國法典》第5154a條關於賣方對其個人不知情的錯誤和/或遺漏不承擔責任的規定，應被視為適用於《自然災害揭示法》。, 該自然災害報告的編寫人應被視為在其關於上述自然災害的審查和書面報告方面處理其專長範圍內的事項的專家。買方承認並同意，《自然災害披露説明書》中規定的事項可能會在成交當日或之前發生變化，賣方沒有義務更新、修改或補充《自然災害披露説明書》。
3.4.《加州健康與安全法規》25359.7和25400.28節披露。加州健康與安全法25359.7條要求非住宅房地產的所有者，如果知道或有合理的理由相信，任何有害物質的泄漏發生在房地產的上方或下方，必須向房地產的購買者提供書面通知。同樣，25400.28條要求披露任何釋放受控物質清理令的情況。不限於賣方在本協議項下的任何明示陳述或保證，買方承認並同意賣方就物業的環境狀況進行的唯一查詢和調查是獲取和/或審查根據本協議向買方交付的物業的某些環境報告、評估和研究。不限於賣方在本協議項下的任何明示陳述或擔保，或賣方根據第3.1.1節交付物業材料的任何義務，買方：(A)確認買方已收到根據《加州健康與安全法典》第25359.7和25400.28節發出的上述通知；及(B)在收到買方的法律顧問的意見後，放棄買方可能必須聲稱賣方未遵守《加州健康與安全法典》第25359.7和/或25400.28節的要求的任何及所有權利。本第3.4節在關閉後仍然有效。
3.5評估歧視披露。根據《加州民法典》第1102.6G條，作出了以下評估歧視：“對財產的任何評估都必須
公正、客觀，不受不正當或非法因素的影響，包括但不限於以下任何因素：種族、膚色、宗教(包括宗教着裝、打扮或兩者兼而有之)、性別(包括但不限於懷孕、生育、哺乳和相關條件，以及性別認同和性別表達)、性取向、婚姻狀況、醫療狀況、軍人或退伍軍人身份、國籍(包括語言使用和擁有聯邦法律授權向無法提供其存在的人頒發的駕照)、收入來源、血統、殘疾(包括精神和身體上的殘疾，包括，但不限於，艾滋病毒/艾滋病狀況、癌症診斷和遺傳特徵)、遺傳信息或年齡。如果買方或賣方認為評估受到上述任何因素的影響，賣方或買方可以向聘請評估師的貸款人或抵押貸款經紀人報告這一信息，也可以向房地產評估局提出申訴，網址為https://www2.brea.ca.gov/complaint/，或致電(916552-9000)進一步瞭解如何提出申訴。
3.6死亡信息披露。在生效日期之前的三年內，賣方已知的財產上沒有死亡，否則根據《加利福尼亞州民法典》1710.2條的規定，必須予以披露。
3.7歧視性公約。根據《加州政府法典》12956.2節的規定，沒有任何已知的與房產有關的歧視性公約要求賣方披露。
3.8採購協議備忘錄。
3.8.1在簽署本協議的同時，買賣雙方應簽署、確認並交付一份作為附件G-1的可記錄的協議備忘錄(“備忘錄”)以及一份作為附件G-2的協議備忘錄(“終止協議”)的終止和解除。
3.8.2不可撤銷地指示第三方託管機構立即(I)在備忘錄的序言中插入日期和(Ii)將備忘錄記錄在奧蘭治縣正式記錄(“正式記錄”)中，並向買方和賣方提供其錄音副本。
3.8.3如果由於賣方違約以外的任何原因，第三方託管未能在預定的結束日期(定義如下)之前終止，則第三方託管應在以下較早的情況下將終止協議記錄在正式記錄中：(A)買方根據本協議中允許買方終止的條款選擇終止本協議；或(B)賣方根據第13.1條終止本協議。
4.租賃；毗鄰物業。在成交期間及成交後，買賣雙方應以附件B(“租賃”)的形式訂立租約，根據該租約，買方將向賣方出租物業，賣方將向買方租賃物業，租期為十五(15)個月，但有續期選擇權。買方和賣方確認買方有意收購位於加利福尼亞州奧蘭治縣的某些房地產，該房地產與該物業相鄰，在附件C(“相鄰物業”)中有更詳細的描述。如果買方或其任何關聯公司收購相鄰物業，買方和賣方應將相鄰物業包括為賣方根據租賃租賃的物業的一部分，如果相鄰物業是在成交後獲得的，買方和賣方應訂立
對租約的任何必要修訂，以將毗鄰物業納入根據租約出租的物業的一部分。本第4款在關閉後繼續有效。
5.賣方的陳述、保證和契諾。賣方向買方陳述、認股權證和契諾如下：
5.1主管當局。賣方是根據其成立所在國家的法律成立並有效存在的具有良好信譽的公司。賣方擁有執行和交付本協議的全部能力、權利、權力和授權，並已正式採取並獲得所有必要的行動和批准。代表賣方簽署本協議的個人有正式授權代表賣方簽署本協議，並對賣方具有約束力。在截止日期或之前，簽署根據本協議簽署或將簽署的所有其他文件的個人應被正式授權代表賣方簽署該文件，並對其具有約束力。根據本協議的條款，本協議對賣方具有約束力並可對其強制執行。賣方簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務不需要任何第三方或政府當局(包括法院)的授權、同意或批准。在截止日期，根據本協議簽署的所有文件應根據各自的條款對賣方具有約束力並可對其強制執行。賣方簽署、交付或履行本協議，或完成本協議中預期的交易，均不會(A)違反或與賣方組織文件的任何規定或賣方作為當事一方的合同相沖突，或(B)違反任何法院或仲裁機構的任何命令、判決、強制令、裁決或法令，賣方或財產受或可能受其約束或約束。
5.2行動。沒有任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據賣方所知，對賣方構成威脅、針對賣方或影響賣方的任何訴訟、訴訟或程序，如果確定對賣方不利，將對其履行本合同規定義務的能力產生不利影響。賣方未(A)為債權人的利益進行一般轉讓，(B)提交任何自願破產申請，或遭受賣方債權人的非自願申請，(C)受命指定破產管理人接管賣方的所有或幾乎所有資產，(D)遭受對賣方所有或幾乎所有資產的扣押或其他司法扣押，(E)書面承認無力償還到期債務，或(F)向債權人提出和解、延期或債務重整的要約。
5.3外籍人士。賣方不是守則第1445節所界定的“外國人”或“被忽視的”實體；賣方的納税人識別號是73-1213383。
5.4反恐。賣方或據賣方實際所知，其任何附屬公司均未違反反洗錢和反恐怖主義法。賣方或據賣方實際所知，其任何附屬公司都沒有直接或間接地代表恐怖分子、恐怖組織或毒品販子行事，包括聯邦儲備委員會13224號行政命令附件中所列的個人或實體。註冊49079(9月美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院或其他美國政府機構維護的任何相關名單上，所有這些名單都可能會不時修改(每個名單，一個“政府名單”)。賣方或(據賣方實際所知)其任何聯屬公司，或(未經查詢)其任何經紀人或其他代理人，均不得以與出售物業有關的任何身份(A)經營任何業務，或從事向政府名單上所列任何人或為該人的利益而作出或接受任何資金、貨品或服務的貢獻，(B)交易或以其他方式從事任何與根據行政長官而被凍結的財產或財產的權益有關的交易
(C)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或企圖違反任何反洗錢和反恐怖主義法律中規定的任何禁令的交易。賣方或由賣方控制或控制的任何人都不是政府名單上指名的國家、地區、個人或實體，賣方與本協議有關的資金和與本協議有關的承諾金額不是也不是從任何違反任何適用的反洗錢、反恐或反賄賂法律、規則、指導方針和法規的活動中獲得的，這些法律、規則、準則和條例包括但不限於：(I)1977年《美國反海外腐敗法》，(Ii)1970年《銀行保密法》，經修訂，(Iii)2001年《美國愛國者法》的適用條款，(4)行政命令、(5)1986年《洗錢控制法》和(5)《美國法典》第18章，第1956(C)(7)條)(統稱為《反洗錢和反恐怖主義法》)。
5.5反賄賂。賣方(A)沒有代表買方或其關聯公司或以其他方式向任何人或實體提供、承諾、給予或同意給予任何賄賂，目的是為買方或其關聯公司獲取商業優勢或其他目的；以及(B)沒有從事任何根據任何適用的反賄賂和/或反腐敗法律(包括但不限於1977年美國反腐敗法)就本協議預期的交易構成犯罪的活動或做法。
5.6無租約。該物業不受任何租約或其他佔用協議的約束(將於成交時訂立的租約除外)。
5.7法律規定。據賣方所知，賣方未收到任何違反任何適用法律或法規的書面通知。
5.8個收入。據賣方所知，賣方尚未收到任何譴責或徵用權訴訟的書面通知。
5.9訴訟。沒有懸而未決的，或據賣方所知，影響或與物業的開發、建設、使用、運營或所有權有關的威脅、司法或行政程序或調查。
5.10有害物質。除在本合同日期之前以書面形式向買方披露的情況外，據賣方所知，(A)賣方未收到任何書面通知，説明(I)物業違反任何環境法，或(Ii)物業上、物業內、物業表面下或物業附近發生任何有害物質泄漏，且(B)任何政府機構均未要求賣方就物業上、物業內、物業表面下或物業周圍的有害材料採取任何補救行動。除在本合同日期前以書面形式向買方披露外，據賣方所知，物業上、下或周圍沒有儲油罐或水井(無論是現有的還是廢棄的)。
5.11陳述和保證的準確性。本協議中包含的賣方的所有陳述和保證在本協議生效之日是真實和正確的，並且在截止日期應該是真實和正確的。賣方在此提出的所有陳述和保證在成交後九(9)個月內繼續有效。如果在成交前，在賣方通知或其他情況下，買方實際上意識到(而不是建設性地意識到)本協議中賣方的任何陳述或保證的不真實或不準確，或事實或情況將發生重大變化，則買方應有權選擇：(I)放棄此類違反陳述或保證並完成其房地產購買
根據本協議獲得財產；或(Ii)終止本協議並根據第13.2條繼續進行。
就本協定而言，(A)“危險材料”是指任何物質或材料，包括或含有：(1)任何環境法現在或今後界定和/或管制的任何物質、廢物或材料；(2)汽油、柴油或其他石油碳氫化合物；(3)石棉及含石棉材料，不論易碎或不易碎；(4)多氯聯苯；(5)氡氣；或(Vi)黴菌、黴菌或其他生物製劑，(B)“環境法”是指與環境條件、人類健康或有害物質有關的任何聯邦、州、地方或行政機構的法令、法律、規則、規章、命令或要求，以及根據這些法律頒佈的法規，所有這些法律都已不時修訂，(C)“賣方知識”指對Justin Sheets的實際瞭解。
6.買方的陳述和保證。買方向賣方作出如下聲明和保證：
6.1主管當局。買方是一家根據其組織所在國家的法律具有良好信譽的正式組織和有效存在的有限責任公司。買方完全有能力、權利、權力和授權簽署、交付和履行本協議以及買方根據本協議應簽署的所有文件，並已正式採取並獲得所有必要的行動和批准。代表買方簽署本協議及根據本協議簽署或將簽署的所有其他文件的個人已並將被正式授權代表買方簽署本協議並對其具有約束力。本協議及買方根據本協議簽署的所有文件，根據其各自的條款，對買方具有約束力並可強制執行。買方簽署、交付或履行本協議，或完成本協議擬進行的交易，均不會(A)違反或與買方組織文件的任何規定相沖突，或(B)違反任何法院或仲裁機構的任何命令、判決、強制令、裁決或法令，買方受或可能受其約束或約束。
6.2陳述和保證的準確性。本協議中包含的買方的所有陳述和保證在本協議生效之日是真實和正確的，在截止日期也應該是真實和正確的。買方在此提出的所有陳述和保修在成交後九(9)個月內繼續有效。
6.3原樣。除本協議明文規定外，買方承認並同意賣方沒有也不會對財產或本協議所擬進行的交易作出任何明示或暗示、口頭或書面、過去、現在或將來的任何形式或性質的陳述、保證、承諾、承諾、協議或保證，包括但不限於關於財產的實際狀況(包括土壤狀況)、不動產的環境狀況(包括不動產上或影響不動產的有害物質的存在或不存在)的任何陳述或保證。財產是否符合適用法律或關於任何收入、費用、收費、留置權或產權負擔、權利或索賠、影響或有關的任何其他陳述或保證
財產或其任何部分。買方進一步確認並同意賣方向買方提供的任何文件或信息僅供買方參考，賣方不對該等文件或其他信息作出任何陳述或保證，包括其中包含的任何信息的準確性或完整性。買方承認，自成交之日起生效，買方應被視為已審查、審查和檢查了買方判斷與物業及其價值和買方用途的適宜性有關的所有事項。除本協議中明確規定的陳述、保證、協議和其他事項外，本協議中規定的財產出售是在“按原樣/原樣”、“完全錯誤”的條件和基礎上進行的。
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6.4發佈。除除外事項(定義如下)外，買方代表買方本人並代表買方的代理人、成員、合作伙伴、股東、僱員、代表、相關和關聯實體、繼承人和受讓人(統稱為“買方各方”)，特此聲明，自成交之日起，免除、放棄、解除責任和不起訴賣方及其股東、合夥人、成員、經理、董事、高級職員、僱員、代表、物業經理、資產經理、代理人、律師、關聯實體和相關實體、繼承人、繼承人和受讓人(統稱“被解除方”)，以及他們中的每一人，因財產引起的任何和所有損失(定義見下文第12條)，包括但不限於以下方面：(A)賣方迄今或以後向買方或任何買方提供的任何和所有陳述或意見或信息；及(B)可歸因於該財產的任何及所有可歸因於該財產的任何種類或性質的損失、費用、申索、債務、開支、要求或義務，不論是在該日期之前、當日或之後產生或累積的，亦不論是可歸因於在此之前或以後可能發生的事件或情況的，包括但不限於：(I)與該財產的結構、物質或環境狀況有關的所有損失；以及(Ii)與在物業內、在物業周圍或物業下釋放或存在、發現或移走任何危險物質有關的一切損失，或與基於CERCLA(1980年《全面環境反應、補償和責任法》，第42編第9601條及以下各節，經Sara(1986年超級基金修正案和重新授權法案)修訂，並可不時進一步修訂)的任何和所有索賠或訴訟因由有關的損失，或與之相關或因此而產生的所有損失)，1976年資源保護和回收法案, 42《美國法典》第6901節及以後，或任何相關的索賠或訴因，或任何其他基於聯邦、州或市政的法定或法規訴因，涉及物業內、物業內、物業周圍或物業下的環境污染。買方同意，上述免責和免除適用於任何性質和種類的任何損失，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是非懷疑的，買方本身和買方當事人放棄加州民法典第1542條的利益，該條款規定如下：
一般免除不包括債權人或免責方在執行免責書時不知道或懷疑其受益人的存在，以及如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。
以及所有類似的法律規定或規則。除除外事項外，在成交後及成交後，買方選擇承擔買方或買方在此之前或以後所產生的此類損失的所有風險，無論買方是否已知或未知。與此相關，並在法律允許的最大範圍內，不包括例外事項，在成交前和成交後，買方特此同意、陳述和保證買方意識到並承認買方現在未知的事實事項可能已經或此後可能導致目前未知、未預料和未被懷疑的損失，買方還同意、陳述和保證本協議中的豁免和免除已經根據該實現進行了談判和商定，但買方在此仍打算免除賣方的任何該等未知損失，該等損失可能以任何方式包括在買方給予賣方的對價的重要部分，以換取賣方在本協議下的表現。
儘管本協議中有任何規定，包括但不限於第6.4節與之相反，本第6.4節中包含的免責聲明並不旨在也不包括(I)因違反賣方在第5和第7節中的明示陳述或保證(受本協議的限制、免責聲明和其他規定的約束)而產生的任何索賠；(Ii)賣方在本協議項下的任何義務或其他契諾，其明示條款在賣方完成交易或在交易結束時交付給買方的任何文件中繼續存在；(Iii)因在交易結束前發生的事件而產生的人身傷害或財產損失的任何侵權索賠。明確包括但不限於賣方根據與鄰近物業的業主(業主)訂立的租賃協議對該等物業所負的責任，或(Iv)與租賃有關的任何索償(前述第(I)至(Iv)款中的事項，“除外事項”)。
賣方已就此交易向買方作出實質性讓步，以換取買方同意本第6.4條的規定。賣方和買方各自在本第6.4條上草簽，以進一步表明他們瞭解並接受本合同的每一項規定。本第6.4節的規定在關閉後繼續有效。
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7.經紀人。每一方在此聲明並向另一方保證，除高緯物業(“賣方經紀人”)外，該方沒有與任何經紀人或發現者就本協議所考慮的交易進行交易。雙方同意賣方經紀人的經紀佣金應由賣方在成交時支付。如果發生與本協議預期的交易相關的經紀人或發現人手續費或佣金的索賠，(A)如果該索賠是基於據稱由賣方作出的任何協議，則賣方應賠償買方併為其辯護，以及(B)如果該索賠是基於據稱由買方作出的任何協議，買方應就索賠向賣方賠償併為其辯護。本第7款的規定在本協議終止或終止後繼續有效。
8.成本；按比例分配。
8.1買方費用。買方應支付完成本協議所述交易的下列費用：
8.1.1與向買方簽發任何所有權保險單的ALTA擴展保險部分(及其背書)有關的任何所有權保險費和保費；
8.1.2所有權公司成交費用或費用的一半(1/2)；
8.1.3與本協議要求賣方交付的任何運輸工具的記錄有關的任何記錄費用；以及
8.1.4買方或其代表在檢查或評估物業時發生的任何其他費用，包括但不限於買方檢查建築師和工程師。
8.2賣方費用。賣方應支付完成本協議所述交易的下列費用：
8.2.1與財產出售有關的任何契據、文件印花税和/或轉讓税；
8.2.2因向買方發出任何所有權保險單(及其背書)而產生的任何所有權保險費和保費；
8.2.3與發佈標題報告有關的任何費用；
8.2.4與獲取調查相關的所有費用；
8.2.5與獲得歐空局相關的所有費用；以及
8.2.6與解除或履行信託契約有關的任何費用。
所有這些都可以從購買價格中獲得資金。
8.3按比例計算。在成交當年之前的任何一年，對賣方和物業評估的所有從價税，以及截至成交日期到期的與物業有關的任何到期和未到期的特別評估分期付款，應由賣方支付。賣方應對任何拖欠的税款負全部責任。成交當年的不動產税應按日曆年和成交日起按日分攤(基於上一年的實際從價税)，買方同意接受可歸於成交日前期間的部分抵扣購置價。買方同意支付(I)因向買方出售物業而產生的任何補充評估，以及(Ii)交易結束後所有年度的所有不動產税和個人財產税。
9.贖罪。
9.1譴責事件。如果在交易結束前，物業的任何部分在徵用權下被徵用，以致在買方的合理判斷下，該物業不適合買方的預期用途，則買方可在收到徵用通知後十(10)天內選擇終止本協議，方法是向賣方發出書面通知。如果買方未在該十(10)天期限內發出終止本協議的書面通知，則本協議所涉及的交易應在第2條規定的日期和購買價格下完成，賣方將向買方支付任何應付給賣方的保險單的有形損害收益，或賣方在任何報廢賠償金中的份額。
9.2押金的終止和退還。如果買方選擇根據第9條終止本協議，賣方應立即指示所有權公司將定金退還買方。
10.條件先例。
10.1買方義務的先決條件。除本協議其他地方規定的有利於買方的任何其他先決條件外，買方完成本協議所設想的交易的義務取決於買方在以下每個條件結束時或之前滿足或放棄(如果適用法律允許)：
10.1.1本協議中賣方的陳述和保證必須在截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在截止日期當日作出的一樣；
10.1.2賣方必須在所有實質性方面履行並遵守本協議規定賣方在成交時或之前必須履行或遵守的所有重大契諾和義務；以及
10.1.3賣方必須已向賣方交付或安排向賣方交付第11.1節所要求的物品。
10.1.4在截止日期，物業的所有權應僅在允許的例外情況下轉讓給買方，所有權公司應不可撤銷地承諾以買方根據第3.2.1節批准的格式，向買方簽發Alta擴展保險範圍所有者所有權保險單(按當前的Alta格式)，金額為購買價，連同買方所有者所有權保險單的背書，以確保買方對物業的良好和不可接受的簡單所有權，但僅受允許的例外情況的限制。
10.2賣方義務之前的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於賣方(如果適用法律允許)在下列每個條件結束時或之前滿足或放棄的情況：
10.2.1本協議中規定的買方的陳述和保證必須在截止日期時在所有重要方面真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；
10.2.2買方必須在所有實質性方面履行並遵守本協議規定其在成交時或之前必須履行或遵守的所有契諾和義務；以及
10.2.3買方必須已將第11.2節所要求的物品交付或安排交付給賣方。
10.3條件的滿足。
10.3.1買方不履行義務。如果第10.1節規定的買方義務的前提條件已得到滿足，而買方未能完成本協議預期的交易，則該失敗應構成違約(除非買方根據本協議條款以其他原因終止本協議)，賣方有權行使第13.1條規定的補救措施。如果物業的出售因買方的任何先決條件失敗而未完成
除買方未履行按照本協議規定購買物業的義務(應受第13.1條約束)或賣方未履行本協議規定的義務(應受第13.2條約束)外，由於本協議明確規定的義務或任何其他原因，定金應迅速退還買方，雙方均不再承擔本協議項下的任何義務。
10.3.2賣方不履行義務。如果第10.2節規定的賣方義務的前提條件已得到滿足，而賣方未能完成本協議所設想的交易，則該失敗應構成違約，買方有權行使第13.2條規定的補救措施。
11.收盤：
11.1賣方交貨。賣方應在成交時交付或安排交付下列原始文件，每份文件均已簽署，如有要求，應予以確認：
11.1.1按附件D的形式簽署的授權書，但須受許可的例外情況所限(“授權書”)。
11.1.2賣方根據《外國投資和不動產税法》出具的證明，表明賣方不是經修訂的《1986年國內税法》(下稱《税法》)第1445(F)(3)節所指的“外國人”。
11.1.3加利福尼亞州表格593。
11.1.4反映本合同項下考慮的所有貸方、比例、分攤和調整的結束語的副本(“結束語”)。
11.1.5租約的對應方。
11.1.6作為附件E的銷售、一攬子運輸和轉讓單據(“銷售單據”)的副本。
11.1.7為實現本協議的意圖和目的，所有權公司可能合理需要的其他協議、證書和文書，包括所有權公司要求的任何宣誓書或其他文件(包括但不限於賣方以附件F的形式簽署的所有權宣誓書(“所有權宣誓書”)，涉及：(I)機械師或物質工人的留置權；(Ii)佔有各方；(3)賣方的地位和能力，以及代表賣方簽署與財產銷售有關的各種文件的個人或個人的權力，以及該執行實體權力鏈中的所有其他實體的權力；和(4)差距賠償範圍。
11.2買方交貨。在交易結束時，買方應交付或安排交付下列原始文件(視情況而定)，每份文件均已簽署，並在需要時予以確認：
11.2.1採購價格。
11.2.2正式簽署的所有權變更初步報告。
11.2.3結案陳詞的副本。
11.2.4本租約的對應方。
11.2.5《銷售法案》的對應物。
11.2.6所有權公司為實現本協議的意圖和目的可能合理需要的其他協議、證書和文書。
11.3成交時，賣方應向買方交付僅受租約約束的財產所有權。
12.傷亡；譴責。
12.1傷亡事故。除非交易完成，否則因意外事故或譴責而造成財產損失的風險應由賣方承擔。如果物業的全部或部分在關閉前因火災或其他意外事故而損壞或被毀，以致：(1)買方對維修或恢復該物業的費用的合理估計超過了購買價格的2%；或(2)進出物業(或其上的任何改善設施)的通道或出口受到重大損害(任何此類火災或其他傷亡，“物質傷亡”)，買方可根據買方的唯一選擇，選擇：
12.1.1終止本協議，在終止本協議後，買方和賣方均不再承擔本協議項下的任何進一步義務，但明確在本協議終止後仍繼續履行的義務除外，買方應立即從所有權公司收取定金；或
12.1.2根據本協議的條款購買物業。
買方應被視為已根據第12.1.1條選擇不終止本協議，除非買方在向買方發出合理詳細的書面事故通知後十五(15)個工作日內向賣方發出書面通知，表明買方根據第12.1.1條選擇終止本協議。如果截止日期提前，則應自動延長至書面通知買方事故後二十(20)個工作日的日期。
如果發生非重大傷亡的火災或其他傷亡，且與買方根據第12.1.2節選擇繼續進行的任何重大傷亡有關，買方應根據本合同條款購買財產，買方應從購買價款中獲得一筆抵免，金額相當於(A)因此類損失而實際支付或應付給賣方的保險收益(包括就交易結束後的一段時間支付給賣方的任何租金或業務中斷保險)和(B)將減少支付給賣方的保險收益的任何適用的免賠額；但是，如果賣方未能按照第15.2條的要求投保，且買方未因此類違約而選擇行使終止本協議的權利，則買方將獲得一筆金額相當於買方選定並經賣方合理批准的第三方顧問估計的因火災或其他事故造成的損失修復費用的貸方，以代替上述(A)和(B)款中所述的貸方。儘管如上所述，如果發生火災或其他傷亡事故，買方將根據第12.1.2條進行賠償，並且(I)賣方履行其按照本合同規定維持保險的義務，以及(Ii)賣方在買方的商業合理合作下，能夠對交易結束前因此類損失而支付或應付的保險收益進行具有約束力的轉讓(包括就隨後期間支付的任何租金或業務中斷保險
在成交時)，買方應根據本協議條款購買物業，且不降低購買價格(任何適用的免賠額除外，該免賠額將減少成交時分配給買方的保險收益，賣方應在成交時將其計入買方的貸方)。為免生疑問，如果賣方在結算前未對因此類損壞而支付或應付的保險收益進行具有約束力的轉讓，則賣方應保留在結算前後獲得此類保險收益的所有權利。
12.2譴責。如果在結案之前的任何時間，開始或以書面形式威脅：(I)全部或基本上全部財產；或(Ii)少於全部或基本上全部財產：(1)買方對財產價值恢復到判決前價值的合理估計超過相當於購買價格的2%(2%)的金額；或(2)進入或離開物業(或位於物業上的任何改善設施)的通道或出口受到重大損害(前述任何一項，“取材”)，買方可根據買方的唯一選擇，選擇以下其中一項：
12.2.1終止本協議，在終止本協議後，買方和賣方均不再承擔本協議項下的任何進一步義務，但明確在本協議終止後仍繼續履行的義務除外，買方應立即從所有權公司收取定金；或
12.2.2根據本協議購買財產。
買方應被視為已根據第12.2.1條選擇不終止本協議，除非買方在書面通知買方廢止後十五(15)個工作日內向賣方發出書面通知，表明買方根據第12.2.1條選擇終止本協議。如果截止日期提前，則應自動延長至書面通知買方領取材料後二十(20)個工作日的日期。
如果譴責或徵用不構成材料徵用，或者如果存在材料徵用，但買方選擇根據第12.2.2節繼續進行，(1)買方應根據本合同條款(不降低購買價格)購買財產，(2)賣方應在成交時將因該判決而支付或應支付的所有報銷收益和租金中斷保險轉讓給買方，如果賣方未能完成此類轉讓，賣方有義務在成交時向買方提供抵扣和保險收益的金額。(3)買方有權與賣方一起出席與此有關的任何聽證會或談判，(4)未經買方事先書面同意，賣方不得就此事達成和解或妥協。
13.違約；條件失效。
13.1買方違約。如果由於買方在本協議項下的違約而導致成交失敗，且賣方已滿足成交前買方的所有條件，且在本協議項下沒有違約，則賣方可終止本協議，並獲得作為賣方唯一和唯一補救措施的違約金。買賣雙方同意，估計賣方因買方違約而可能遭受的損害是不切實際和極其困難的，而且押金和由此賺取的任何利息(視具體情況而定)代表對總金額的合理估計
買方違約時賣方將遭受的淨損失。此類違約金和協議賠償金並不是適用法律意義上的沒收或懲罰，而是根據《加州民法典》第1671至1681條的規定，構成對賣方的違約金。通過在下面填寫首字母，每一方都明確確認了上述陳述的準確性，並確認了每一方都有法律顧問代表的事實，他在達成本協議時解釋了這一違約金條款的含義、效果和後果。買方和賣方同意，賣方保留保證金的權利應是賣方在法律和衡平法上對買方未能按照本協議條款購買房產的唯一和排他性補救措施。因此，賣方特此放棄《加州民法典》第3389條的規定，並放棄因具體履行本協議的任何規定而提起訴訟的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，但第13.1條的規定不應限制本協議中規定的買方的賠償義務。
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13.2賣方違約。如果由於賣方在本協議項下的違約導致交易未能完成，則買方應選擇以下任一項作為其在本協議項下的唯一補救措施：(A)通過向賣方發出書面通知終止本協議，在這種情況下，定金將迅速退還買方，賣方應立即向買方償還買方因本協議和本協議預期的交易而產生的實際第三方費用，金額不超過150,000美元；(B)放棄此類違約並根據本協議的條款完成本協議預期的交易；或(C)根據《加州民法典》第1680節和第3384至3395節，明確執行本協議以採取行動，並簽署和交付根據本協議將財產轉讓給買方所需的文件。買方特此不可撤銷地放棄此類違約的任何其他權利或補救措施；但是，如果賣方違反本協議，故意或故意通過出售或簽訂具有約束力的協議，以其他方式將財產(或其任何部分)轉讓給買方以外的其他人，使得無法或不切實際地獲得具體履行的補救措施，賣方應對買方因此而遭受的任何損害負責，買方可在法律或衡平法上向賣方尋求任何額外的補救措施。如果買方就特定履約行為提起訴訟，押金應退還買方，等待該訴訟的結果。本第13.2條的任何規定均不限制買方在第7條或第16.7條下的權利。
13.3後續所有權很重要。如果賣方在成交前向買方披露或買方發現任何新的所有權事項，買方應立即向賣方發出書面通知，説明其反對意見(“買方通知”)。在這種情況下，賣方應在收到買方通知後十(10)天內向買方遞交書面通知(“賣方通知”)，通知買方賣方是否應嘗試解決此類異議。此外，根據賣方的通知，賣方可以選擇推遲關閉一段合理必要的時間，但在任何情況下不得超過賣方通知交付後十五(15)天，以解決該異議，以便嘗試通過以下方式消除該異議或解決該異議
足夠的手段，使所有權公司將為該異議提供肯定的所有權保險。如果賣方未能及時送達賣方通知或及時解決異議，賣方應被視為已選擇不試圖解決該異議。如果買方未能在(A)賣方通知賣方不會解決異議或(B)賣方選擇不解決異議後十(10)天內放棄任何異議，買方可以書面通知賣方選擇終止本協議，如果買方做出這樣的選擇，賣方應立即將定金退還買方，本協議應被視為無效，雙方均不再承擔本協議項下的任何進一步義務或責任，除非明確規定在本協議終止後繼續存在。即使本協議中有任何相反的規定，買方也沒有義務反對構成強制性賠償項目的任何新所有權事項。
14.注意事項。根據本協議，任何一方向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他通信應以專人遞送、掛號或掛號信(要求回執)、電子郵件傳輸或國家認可的夜間快遞服務的方式發送給各自的一方或多方，地址如下：
If to Seller:
Matrix Service Inc.
5100 E.Skelly Drive，100號套房
俄克拉荷馬州塔爾薩74135
注意：賈斯汀·席爾斯
電子郵件：jSheets@matrixservicecompany.com
將副本複製至(不構成通知)：
McAfee&Taft A專業公司
西第二街2號，1100號套房
俄克拉荷馬州塔爾薩74103
注意：斯蒂芬·M·赫特里克(Stephen M.Hetrick)
電子郵件：stehen.hetrick@mafeetaft.com
如果給買方：
雙魚物流收購有限責任公司
C/o Brookfield Property Group
布魯克菲爾德廣場
維西街250號
紐約，紐約10281-1023年
發信人：安迪·史密斯
電子郵件：andy.smith@brookfield.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
雙魚物流收購有限責任公司
C/o Brookfield Property Group
布魯克菲爾德廣場
維西街250號
紐約，紐約10281-1023年
收件人：法律部
電子郵件：realestatenotics@brookfield.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
Brookfield屬性
桃樹街東北1180號，3380號套房
亞特蘭大，佐治亞州，30309
收信人：高塔姆·赫德
電子郵件：GauTam.hed@brookfieldProperties.com
連同一份副本(該副本不構成通知)：
考克斯，卡塞爾和尼科爾森律師事務所
2029世紀公園東，2100套房
加利福尼亞州洛杉磯
收信人：大衞·P·拉里
電子郵件：dlari@coxCastle.com
如果要授予公司頭銜：
芝加哥產權公司
費格羅亞南街725號，200號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90017
注意：邁克爾·斯林格
電子郵件：Mike.Slinger@CTT.com
或任何一方以類似通知指定給他人的其他一個或多個地址。根據本協議發出的任何通知，應視為在當面送達之日、美國郵政服務寄存後三(3)個工作日、在收到郵件發送確認之日(如果在正常營業時間內收到此類郵件)或在下一個工作日(如果不是在正常營業時間內收到)，或在向國家認可的隔夜快遞服務遞送後一(1)個工作日(視情況而定)視為已收到。因地址變更而未能如上所述發出通知的，或因拒絕或以其他方式拒絕接受任何通知而無法交付通知的，應視為自無法交付、拒絕或拒絕接受之日起收到通知。本合同任何一方將發出的任何通知，均可由該方的律師發出。
15.賣方契諾。賣方特此約定，自生效日期起至截止日期止，合同內容如下
15.1運營。自本合同生效之日起及之後，以與前一日基本相同的方式運營該物業。
15.2維護。以與生效日期之前相同的方式執行生效日期及之後的所有正常維護(如果有)。
15.3債務。全面和及時地履行根據適用於該物業的所有許可證、批准和法律、法規和命令應履行的所有義務。
15.4協議。未經買方書面批准，不得簽訂任何影響物業的協議，但賣方可在三十(30)天或更短時間內取消或終止的協議除外。
15.5賣方保險。使賣方在本合同日期維持的至少相同金額和免賠額的財產保險生效。
15.6留置權。不得出售、轉讓或轉讓物業的任何權利、所有權或權益，或設立或準許附加任何影響物業的留置權、擔保權益、地役權、產權負擔、押記或條件(許可的例外情況除外)。
16.其他。
16.1可分割性。如果本協議的任何規定或適用於任何一方或任何情況的任何規定在任何程度上都被任何有管轄權的法院裁定為無效和不可執行，則本協議的其餘部分或該規定對該人或情況的適用不應因此而受到影響，但被確定為無效或不可執行的除外，且本協議的每項規定均應有效，並應在法律允許的最大程度上予以執行。
16.2適用法律。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和執行。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，就本協議項下或與本協議相關的任何事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或為承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的任何判決，均可在加利福尼亞州奧蘭治縣有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地接受並無條件地接受每一家此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受本條款16.2所述的每個此類法院的個人管轄權，僅用於因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序，或承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決或命令。在上述任何訴訟、訴訟或程序中，本協議各方無條件放棄由陪審團進行審判。每一方(A)證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認除其他事項外，它和其他各方已被引誘訂立本協議，其中包括第16.2條中的相互放棄和證明。
16.3可分派。未經賣方書面同意，買方不得通過法律實施或其他方式直接或間接地將本協議轉讓、出售或以其他方式轉讓給任何一方(統稱為“轉讓”)，而賣方的書面同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延；但前提是買方可將本協議轉讓給任何控制、受買方控制或與買方共同控制的個人或實體。任何轉讓不得免除買方在本協議項下的任何義務或責任。任何違反本規定的轉讓均屬無效。
16.4名繼任者受約束。本協議對買方和賣方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
16.5不得公開披露。買賣雙方均同意，未經另一方事先批准，不得在成交前發佈(或以其名義發佈)任何關於本協議、物業或本協議計劃進行的交易的新聞稿、廣告或其他公開信息，除非存在法律要求，否則可由該另一方唯一和合理的酌情決定權拒絕批准。
16.6個標題。本協議中的標題僅為方便起見而插入，以供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或其中任何條款的範圍或內容。
16.7律師費。如果任何一方不履行本協議的任何條款和條件，勝訴方有權收回所有費用、收費和執行費用，包括合理的律師費和費用，包括在任何審判或上訴程序中產生的所有此類費用和費用。本第16.7條在本協議終止或提前終止後繼續有效。
16.8無合夥關係。本協議中的任何內容不得被解釋為在雙方或其繼承人或允許的受讓人之間建立合夥企業或合資企業。
16.9個對應者。本協議可以簽署和交付任何數量的副本，這樣簽署和交付的每一份應被視為正本，所有副本應構成一份相同的文書。交換已簽署的本協議副本或通過傳真或其他電子傳輸方式交換籤字頁，應構成本協議的有效簽署和交付，並可用於任何目的代替正本。
16.10時間的本質。時間是本協議的關鍵。
16.11正確執行。買方以未經簽署的形式向賣方提交本協議，應視為僅供賣方考慮，而非接受和執行。該提交書不應具有約束力和效力，不應構成選擇權，也不應賦予買方任何權利或對賣方施加任何義務，無論買方對此有何依賴、立場的改變或部分履行。在買賣雙方完全簽署之前，本協議不具有約束力和效力。
16.12喜歡善良的交換。買賣雙方確認其中一方或雙方可根據守則第1031條(“1031交換”)選擇將物業納入遞延税務交換交易。每一方(“合作方”)同意應另一方(“請求方”)的請求，與請求方和第三方合作實現1031交換，包括同意將本協議轉讓給1031交換。要求方不應免除任何
本協議項下的義務應由1031交易所承擔，並應賠償合作方因參與1031交易所而可能產生的任何額外成交費用，並使其不受損害。合作方不應被要求持有與1031交換有關的任何財產(財產除外)的所有權，請求方也無權為容納1031交換而推遲關閉。
16.13建造。在解釋和解釋本協議的條款時，不得適用解釋規則，即文件應最嚴格地針對編寫該文件的一方進行解釋，因為雙方都參與了本協議的編寫工作。如果本協議規定的任何時間段的最後一天是加利福尼亞州奧蘭治縣的星期六、星期日或法定假日，則應延長該期限，使其在下一個不是加利福尼亞州奧蘭治縣的星期六、星期日或法定假日的日子結束。
16.14整個協議。本協議連同本協議所附附件，均為雙方就本協議標的完全整合的完整協議。雙方在簽署本協議之前或之後討論的任何口頭條款，以及任何未納入本協議的先前書面內容，均不應被視為本協議的一部分。除非以書面形式並經雙方簽署，否則本合同的任何變更、修改或解釋均不具約束力。
16.15獨立考慮。在簽署和交付本協議的同時，買方已向賣方支付了100美元(100美元)(“獨立對價”)，作為本協議的進一步對價，除保證金外，獨立對價與本協議項下規定的任何其他對價無關，獨立對價由賣方全額賺取，在任何情況下均不退還。
[簽名頁如下]
茲證明，買賣雙方已於上述日期簽署本協議。
賣家：
矩陣服務公司
By: /s/ Kevin S. Cavanah
Name: Kevin S. Cavanah
職務：總裁副總兼首席財務官
買家：
雙魚物流收購有限責任公司
By: /s/ Andrew Smith
Name: Andrew Smith
職位：全球投資主管
簽字人確認已收到保證金，並同意按照上述協議的規定持有和處置保證金。
標題公司：
芝加哥產權公司
By: /s/ Michael Slinger
Name: Michael Slinger
Title: Senior Vice President
附件A
法律説明
下面描述了加利福尼亞州奧蘭治縣奧蘭治市的房地產：
第2007-130號地塊地圖，加利福尼亞州奧蘭治縣奧蘭治市，按照地塊地圖第363冊第6和7頁記錄的地圖，在該縣縣記錄員辦公室內。
APN: 386-581-18
附件B
租賃
[附設]
附件C
毗鄰物業
下面描述了加利福尼亞州奧蘭治縣奧蘭治市的房地產：
第2007-130號地塊地圖，加利福尼亞州奧蘭治縣奧蘭治市，按照地塊地圖第363冊第6頁和第7頁記錄的地圖，在該縣縣記錄員辦公室內。
APN: 386-561-02
附件D
批地契約的格式
由和請求錄製
錄製後，返回至：
並通過電子郵件將納税報表發送至：
APN:
跟單轉讓税_
_以轉讓財產的代價或價值計算；
或
_以出售時剩餘的對價或價值減去留置權或產權負擔計算。
税金已由以下籤署的授予人確定
批地契據
特此確認，特拉華州_加利福尼亞州_縣，如附件A中更詳細地描述，並構成本報告的一部分，但由____。
特此證明，格蘭特已安排本文書於20_年_月_日籤立。
“授予人”
矩陣服務公司
By:
Name:
Title:
State of )
) ss:
)縣)
_以及籤立該文書的人或該人所代表的實體在該文書上的簽署。
根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，我證明上述各段內容真實無誤。
見證我的手和公章。
(Seal)
附件A
(授予地契)
法律説明
附件E
賣據格式
賣據、毯子運輸
和作業
本銷售、一攬子轉讓和轉讓(本“轉讓”)由俄克拉荷馬州一家公司(“轉讓人”)MATRIX SERVICE Inc.為_
獨奏會
鑑於，同時，轉讓人正在向受讓人傳達本協議附件附件A中更具體描述的、並根據2022年6月_日的特定買賣協議(“購買協議”)為所有目的而納入本協議的某些不動產(“該財產”)；以及
鑑於，在根據購買協議轉讓財產時，轉讓人打算將轉讓的財產(定義見下文)出售、轉讓並轉讓給受讓人。
因此，鑑於上述情況，現將受讓人向轉讓人支付的Ten和No/100美元(10.00美元)以及手頭的其他善款和有價值的對價付給轉讓人，轉讓人、轉讓人和受讓人特此確認並承認這些款項的收據和充分性，並同意如下：
1.運輸工具。出讓人特此轉讓、移交和交付以下財產給受讓人、其繼承人和受讓人(統稱為“已轉讓財產”)：賣方在以下方面的所有權利、所有權和權益(如有)：(A)與土地或改善有關的擔保和擔保，(B)與土地或改善有關的所有許可證、許可和批准(但不包括與賣方在土地上的經營有關的任何許可證、許可或批准)，以及(C)與土地以及與土地、改善、在每一種情況下，只要賣方可以合法轉讓。
向受讓人及受讓人的繼承人和受讓人永久擁有並持有轉讓財產，轉讓人在此約束轉讓人及受讓人的繼承人和受讓人，保證並永遠保護受讓人和受讓人的受讓人所有和單一的受讓財產，反對任何合法要求或通過轉讓人或在轉讓人之下要求轉讓財產或其任何部分的人，但不得以其他方式。
2.對應方；管轄法律；繼承人和受讓人；權力。本轉讓可用任何數量的副本(包括PDF和傳真簽名)簽署，每個副本應被視為一份原始文書，但所有此類副本應僅構成一份文書。本轉讓應根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋和執行，並受其管轄。這
轉讓應符合轉讓人和受讓人及其各自的繼承人和受讓人的利益。
3.進一步保證。雙方同意採取所有此類進一步行動，並簽署、確認和交付所有此類進一步文件，這些文件對於實現本轉讓的目的是合理必要或有用的。
[此頁的其餘部分故意留空]
茲證明，本轉讓自2022年_
ASSIGNOR：
矩陣服務公司
By:
Name:
Title:
受讓人：
By:
Name:
Title:
附件A
(致銷售單)
屬性説明
附件F
業權誓章的格式
附件G-1
購買協議備忘錄的格式
由和請求錄製
錄製後，返回至：
雙魚物流收購有限責任公司
C/o Brookfield Property Group
布魯克菲爾德廣場
維西街250號
紐約，紐約10281-1023年
收件人：法律部
(以上空間只供錄音機使用)
APN: 386-581-18
採購協議備忘錄
本採購協議(“備忘錄”)於2022年_
獨奏會
答：賣方是位於加利福尼亞州奧蘭治市、奧蘭治縣(“縣”)西柯林斯500號的某些不動產的所有者，具體描述見本文件所附附件A(“該不動產”)。
B.賣方和買方已於2022年6月_日訂立該未記錄買賣協議(可不時修訂、修改或補充的“購買協議”)，據此賣方同意按協議所載條款及條件將物業售予買方。
C.賣方和買方希望執行本備忘錄，並將其記錄在縣官方記錄中，以紀念購買協議並向第三方提供購買協議的通知。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，賣方和買方特此確認已收到並充分支付，並同意如下：
協議書
1.根據《購買協議》及本備忘錄，在《購買協議》生效及生效期間，買方有權按《購買協議》所載的條款及條件向賣方購買物業。
2.本備忘錄的唯一目的是發出有關《購買協議》及其所有條款、契諾和條件的通知，其程度猶如購買協議已在本備忘錄中全面闡明一樣，並且本備忘錄受《購買協議》的所有條款、條件和規定的約束。
3.本備忘錄可簽署副本，每份副本均視為正本，但所有副本加在一起將構成一份文書。
4.如果本備忘錄與採購協議有任何衝突，應以採購協議的規定和條件為準。
[頁面的其餘部分故意留空]
簽名頁至
採購備忘錄協議
雙方已於上述日期簽署本備忘錄，特此為證。
賣家：
矩陣服務公司
By:
Name:
Title:
買家：
雙魚物流收購有限責任公司
By:
Name:
Title:
終止及解除購買協議備忘錄的格式
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由和請求錄製
錄製後，返回至：
雙魚物流收購有限責任公司
C/o Brookfield投資集團
布魯克菲爾德廣場
維西街250號
New York, NY 10281-1023
收件人：法律部
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APN: 386-581-18
協議備忘錄的終止和解除
本終止和解除協議備忘錄(下稱“終止”)於2022年4月_日由俄克拉荷馬州的Matrix Service Inc.(“賣方”)和特拉華州的有限責任公司(“買方”)Pisces物流收購有限責任公司(“買方”)簽訂。
獨奏會
A.賣方和買方簽訂了日期為2022年6月__日的特定買賣協議(可不時修訂的《購買協議》)，涉及本合同附件A所述的不動產，並作為本合同附件A的一部分，以及對其進行的所有改進(統稱為《不動產》)。
A.為了通知購買協議的存在及其所描述的權利和協議，賣方和買方於2022年簽訂了該協議備忘錄(“備忘錄”)，並於2022年_號文件記錄在加利福尼亞州奧蘭治縣的正式記錄中。
A.雙方現在希望終止併發布備忘錄。
因此，現在，出於良好和有價值的代價，買賣雙方同意終止本備忘錄，並將其作為物業所有權的產權負擔予以解除；但此終止並不免除、放棄、免責、免除或以其他方式影響買賣雙方在購買協議項下的任何權利或義務。
[簽名顯示在以下頁面上]
簽名頁至
終止協議備忘錄
茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日簽署本文書。
賣家：
矩陣服務公司，
俄克拉荷馬州一家公司
By:
Name:
Title:
買家：
雙魚物流收購有限責任公司，
特拉華州一家有限責任公司
By:
Name:
Title:
租賃協議
本租賃協議(以下簡稱“租賃”)由美國特拉華州有限責任公司(“房東”)Pisce 500 W Collins Ave LLC和俄克拉荷馬州公司(“承租人”)Matrix Service Inc.就下列情況簽訂並於2022年6月_起生效：
A.房東擁有位於加利福尼亞州奧蘭治縣的一大片不動產，這一點在附件A中有更詳細的描述(連同對其的改進和附屬設施，即“租賃房產”)。
房東希望按照本租約規定的條款將租賃的房屋出租給租户，租客希望向房東出租。
因此，現在，出於良好和有價值的對價，房東特此以下列條款和條件將出租的房產出租給租客：
第一條。
定義
本租賃中使用的下列術語應具有下列含義：
1.1“額外租金”-應具有第3.3節中給出的含義。
1.2“關聯公司”--指(A)對任何人而言，直接或間接控制、由該其他人控制或與該其他人處於直接或間接共同控制之下的任何人；(B)對於任何個人而言，是該個人的任何個人、該個人的兄弟姐妹、直系後裔或配偶的任何人，以及在其他方面是該個人或該個人的兄弟姐妹、直系後裔或配偶的任何其他人的附屬公司(如(A)段所界定的)。
1.3“適用法律”-指任何事件、情況或活動的任何聯邦、州或地方法規、法律、條例、規則、法規、命令、令狀、強制令、具有法律約束力的指示、判決、法令或其他具有法律約束力的要求，以及適用於該等事件、情況或活動的普通法。
1.4“生效日期”-指本租賃的日期。
1.5“譴責”--指因譴責程序而部分或全部佔用租賃的房舍。
1.6“廢止程序”--指政府當局根據徵用權將出租房舍的全部或任何部分用於公共用途或目的而提起的任何程序。
1.7“拆卸選項”-應具有第2.6.1節中給出的含義。
1.8“環境索賠”-應指任何人提出的任何索賠、訴訟、訴訟理由、調查或通知，這些索賠、訴訟、訴訟原因、調查或通知(包括潛在責任，包括調查性測試、清理費用、政府反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰款)，或基於以下原因或導致的：(A)任何地點存在或釋放到環境中的任何有害物質；(B)任何環境
(C)構成任何違反或被指控違反任何環境法的依據的任何其他情況。
1.9“環境狀況”--指土壤、地表水、地下水、河流沉積物、空氣和/或類似環境介質的狀況，包括因在物業上發生的任何活動、不活動或操作而在物業上或之外釋放或威脅釋放有害物質的狀況，且(A)根據環境法，(I)要求採取調查、糾正或補救措施，(Ii)構成針對業主或租客或租賃物業的索賠、要求和/或責任的基礎，或(Iii)要求向政府當局報告；或(B)涉及任何有害物質的存在，其濃度或數量超過適用的環境法。
1.10“環境法”-指任何聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、守則、指導方針、政策或任何政府當局的規定，管理或實施與空氣、水、固體廢物、危險材料、工人和社區的知情權、危險通訊、噪音、資源保護、分割、內陸濕地和水道、健康保護或其他環境、健康、安全、建築和土地使用有關的責任或行為標準(包括普通法)。
1.11“違約事件”-應具有第11.1節中給出的含義。
1.12“破壞事件”-指損壞或摧毀租賃房屋的任何事件，包括但不限於火災、地震、自然因素、騷亂、天災或公敵行為或其他傷亡。
1.13“製造建築物”--指承租人制造車間所在的租賃場所內的金屬建築物。
1.14“政府當局”--指任何聯邦、地區、州或地方政府當局、準政府當局、機構、法院、政府或自律組織、委員會、法庭或組織或任何監管、行政或其他機構，或上述任何機構的任何政治或其他分支、部門或分支。
1.15“危險材料”是指任何石油、石油產品、燃料油、石油產品或燃料油的衍生品、炸藥、反應性材料、易燃材料、腐蝕性物質、污染物、污染物、危險化學品、危險廢物、危險物質、極端危險物質、有毒物質、有毒化學品、放射性物質、含石棉材料、含黑黴水蘇木(有毒黴菌)的材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他含有多氯聯苯或氡氣的設備、醫療廢物、生物醫療廢物、傳染病和任何其他元素、化合物、混合物、可能對人類健康或安全或環境構成當前或潛在危害的溶液或物質，包括受任何環境法管制或受管制的任何材料。
1.16“房東受賠人”--應具有第9.1節中給出的含義。
1.17“滯納金”-應具有第3.3節中給出的含義。
1.18“租賃期”-指本租約的整個租期，包括主要租期、根據本租約行使的任何續期條款及其任何展期，不論是否因保留租賃物業而引起。
1.19“租賃物業”-應具有本租約演奏會A中給出的含義。
1.20“責任保險”-指(A)公共責任保險單，包括人身傷害責任的合同責任簽註，以及(B)財產損害責任保險單，每次事故或事故的綜合限額不少於1,000,000美元，以承保被保險人對租賃物業或因其維修、使用或佔用所產生的任何及所有法律責任。
1.21“留置權”-就任何資產而言，指與該等資產有關的任何按揭、信託契據、業權瑕疵、留置權、質押、擔保權益、質押、租賃、限制、產權負擔或押記。
1.22“損失”-指所有性質和類別的傷害、損失、費用、費用、懲罰、要求、索賠、訴訟、訴訟原因、判決、評估、損害、義務、債務和合理費用，包括與本合同項下的任何索賠相關的所有費用(例如，合理的法律費用、會計費用和所有其他調查費用)。
1.23“大修”--指(A)對任何建築物的屋頂、基礎或結構完整性進行必要的維修或更換，或對租賃建築物進行必要的改進，以保持該建築物處於適合居住的安全狀態，或防止過多的濕氣進入建築物；(B)為租賃建築物提供服務的暖通空調系統、化糞池系統、電力系統以及佈線和下水道系統的任何必要修理或更換；以及(C)因單一事件或事件或屬於單一事件一部分的一系列事件引起或可歸因於的對租賃建築物的任何必要修理或更換。其中必要的維修或更換費用超過100,000美元。
1.24“允許留置權”--指(A)尚未支付的税款或政府評估、收費或索賠的留置權；(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和其他類似人員的留置權，以及適用法律規定的在正常業務過程中尚未拖欠的款項的留置權；以及(C)與在正常業務過程中支付的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障有關的存款或為保證貿易合同或其他類似協議的履行而產生的留置權。
1.25“允許的例外”--應具有第2.1節中給出的含義。
1.26“許可使用”--應具有第5.1節中給出的含義。
1.27“個人”--指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體，包括政府當局。
1.28“個人財產及貿易固定裝置”-指(I)屬於承租人並於主要租期開始前位於租賃物業內的任何個人財產、行業固定裝置及設備，或(Ii)由承租人帶進或安裝在租賃物業內的任何個人財產、行業固定裝置及設備，不論是否作為租户增建項目的一部分。
1.29“初級學期”--指自開工之日起至晚上11：59止的一段時間。在生效日期十五(15)個月紀念日的前一天。
1.30“財產保險”-指一種保單，該保單旨在為位於租賃房產上的建築物和其他改善工程提供火災損失或損害保險，並加蓋金額為3,000,000美元的擴展一切險簽註。
1.31“續期”--指三(3)三(3)個月，自主要期限或當時的續期(視情況而定)結束，至晚上11：59結束。在主要期限或當時的續期期限(視情況而定)結束後三(3)個月的日期。
1.32“租金”-指承租人根據本租約第三條向業主支付的所有款項(如有)，以及根據本租約條款要求支付的所有其他金額。
1.33“所需大修”-應具有第12.2.2節中給出的含義。
1.34“例行維修”--指對租賃物業的正常維修和保養，包括但不限於：(A)照明和管道；(B)電氣、機械和電動設備和固定裝置；(C)任何類型的招牌、標語牌、裝飾品和廣告媒體；(D)內牆和天花板(包括油漆或其他處理)和地板(包括地板覆蓋物)；以及(E)公用設施管道、導管、管道和電線。但“例行維修”一詞不應包括構成大修的任何必要維修或保養。
1.35“標牌”-應具有第14.11節中給出的含義。
1.36“税”-應具有第12.3節中給出的含義。
1.37“承租人增建”-指承租人在建築物或物業內或對建築物或物業作出的任何結構上的增加、改善、改動或更改，而租賃物業是該建築物或物業的一部分。
第二條。
房屋租賃；租賃期限
2.1批出租契。考慮到本合同中規定的租金和契諾的支付和履行，房東特此將租賃的房屋轉讓和出租給承租人，而承租人在本協議所述的期限內向房東出租。出租的物業被出租，但須符合以下條件：(A)管有任何一方的權利及在本租契期限開始時業權的現有狀況(“許可例外情況”)，(B)對其進行準確勘測或實地視察可能顯示的任何事實狀況，(C)任何具有司法管轄權的政府當局現時或以後採用的所有分區條例、限制、規則和條例、建築限制及其他法律和法規，以及(D)在本租約期限開始時，任何建築物、構築物及其他改善設施的狀況，而無需業主代表或擔保，明示的或暗示的。在不限制前述規定的情況下，承租人接受租賃房屋的狀態為“原樣”，包括所有瑕疵。承租人表示，其在本租約期限開始前已擁有租賃物業，已全面熟悉租賃物業的所有方面，並已審查適用於租賃物業的業權、分區及其他限制以及租賃物業的狀況，並認為情況令其滿意。在法律允許的最大範圍內，承租人放棄(I)對租賃物業的適宜性的任何默示保證，以及(Ii)
租賃房屋的特定用途、適銷性、設計或質量的適用性。
2.2租賃期限。除非根據本租約的條款提前終止，否則本租約應自生效日期起生效，並持續至主要租期。
2.3續訂選項。承租人有權根據與本租賃相同的條件和條款，選擇延長續訂條款的租賃期。續租期的基本租金應與即將到期的租賃期的基本租金相同。如要行使續期選擇權，承租人應至少在主要租期或當時的續訂期限(視何者適用而定)屆滿前三十(30)天通知業主該項選擇。
2.4退還租用的房地。租期屆滿或以其他方式終止後，承租人應遷出，並將租賃的物業交還房東，其狀況良好、正常損耗、因意外造成的損壞和允許的租户增加除外。在租賃期結束之前或結束時，承租人應拆除其任何個人財產和貿易固定裝置。承租人應負責並修復因移走該等個人財產和貿易固定裝置而造成的任何損壞。在房東的選擇下，任何這樣的個人財產或貿易固定裝置，在房東的選擇下，將被視為被租户拋棄，並可由房東根據《加州民法典》1980至1991節和《加州民事訴訟法典》第1174節的規定，或根據可能不時補充或取代這些規定的任何法律或司法裁決進行處置。
2.5正在等待。如果承租人在本租約期滿或提前終止時未能按照本租約的條款騰出並交還租賃的物業，則在租户如此騰出並交出租賃的物業之前，承租人應按租賃期限最後一年基本租金的175%(175%)的費率支付基本租金。前一句中的任何內容不得被解釋為放棄房東的回收權或因此而產生的房東的任何其他權利。
2.6收購製造大樓的選擇權。
2.6.1在本第2.6節條款的規限下，業主現授予租户拆卸製造大樓並取得建造製造大樓所用的建築材料的選擇權(“拆卸選擇權”)。
2.6.2租户可在租期屆滿前至少三(3)個月通知業主，以行使拆卸選擇權。如果承租人行使拆卸選擇權，承租人應負責與拆卸製造大樓和從租賃場所運輸用於建造製造大樓的建築材料相關的所有成本和費用。
2.6.3在完成拆卸和拆除後，業主應被視為已放棄按原樣、原樣、原樣條件建造製造大樓所用的建築材料，沒有代表或擔保，但在任何情況下都不受業主以房產擔保的任何融資留置權的約束。
2.6.4如果承租人行使拆卸選擇權，承租人應完成對裝配式建築的拆解，並完成建築材料的拆除
在租賃期屆滿前，由租賃的房屋建造製造大樓。
第三條。
繳交租金的義務
3.1付款義務和時間。租賃期的月租金為118,283.00美元(“基本租金”)。基本租金在租期第十三個月時增加百分之三(3%)。承租人應在租期內每個日曆月的第一天預付基本租金。房東指示承租人按第14.12節規定的房東地址向房東支付本租約項下房東應支付的所有租金和其他款項。本租約第一個月應支付的每月租金應於生效之日支付。
3.2分數月。如果租賃期的開始或結束日期不是日曆月的第一天，則該日曆月的應付租金應為一個完整月的應付金額乘以分數，分數的分子為該月的租賃期天數，分母為該月的總天數。
3.3額外租金；滯納金。承租人承諾，承租人根據本租賃承擔或同意支付或解除的所有其他金額、債務和義務，連同因不支付或逾期支付或基本租金而可能增加的所有罰款、罰款、利息和成本，應構成本協議下的額外租金(此處稱為“附加租金”)。基本租金和附加租金應構成加州民法典1951年(A)節所指的“租金”。如果租户未能支付或解除任何額外租金，房東應享有本協議或法律規定的所有權利、權力和補救措施，用於不支付基本租金的情況。承租人還約定按需向房東支付相當於所有逾期十(10)天以上的基本租金或額外租金分期付款金額的5%(5%)的金額，以支付房東的行政費用。房東因逾期付款而產生的行政費用的實際數額將難以確定，雙方同意上述計算的滯納金是對此的合理估計。
第四條。
陳述和保證；契諾
4.1業主的陳述和保證。為促使租户簽訂本租約，房東向租户作出如下陳述和保證：
4.1.1應有的組織；權力和權威。房東是一家正式成立的有限責任公司，根據其組織的法律有效存在且信譽良好，並有充分和必要的有限責任公司權力和權力簽署和交付本租約並履行其在本租約項下的義務。
4.1.2與本租賃相關的權限。業主已代表業主採取一切必要的行動，及時有效地授權業主簽署、交付和履行本租約。
4.1.3本租約的可執行性。本租約是有效的，所有與本租約相關簽署的文書和文件將根據各自的條款對房東有效、具有約束力和可強制執行，受適用的破產、重組、破產或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人權利的執行。
4.1.4無衝突。房東簽署、交付和履行本租約不會(A)違反任何司法或政府法令、命令或判決；(B)違反任何適用法律；(C)與房東的組織文件衝突；或(D)導致違反或構成房東作為當事一方或其或租賃房屋受其約束的任何協議或文書項下的違約。
4.2承租人的陳述和保證。為促使業主簽訂本租約，承租人向業主陳述並保證如下：
4.2.1應有的組織；權力和權威。承租人是根據俄克拉荷馬州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有簽署和交付本租約以及履行本租約項下義務的充分和必要的公司權力和權力。
4.2.2與本租賃相關的權限。承租人簽署、交付和履行本租約已得到所有必要的公司行動的及時和有效授權。
4.2.3本租約的可執行性。根據適用的破產、重組、資不抵債或其他影響債權強制執行的法律，本租賃是有效的，所有與本租賃相關的文書和文件將根據各自的條款對承租人有效、具有約束力並可強制執行。
4.2.4無衝突。承租人簽署、交付和履行本租約不會(A)違反任何司法或政府法令、命令或判決；(B)違反任何適用法律；(C)與承租人的組織文件衝突；或(D)導致違反或構成承租人作為當事一方或受其約束的任何協議或文書項下的違約。
第五條
租用房產的使用和佔用情況
5.1出租處所的準許用途。承租人可將租用的物業用作一般辦公用途、製造、製造、儲存及其他附帶用途(“準許用途”)，但不得作其他用途。
5.2遵守法律和法規；許可。承租人對租賃房屋的使用應遵守所有適用的法律。
5.3認證接入專家。根據《加州民法典》1938節的規定，房東特此通知租户，截至本租賃之日，租賃房屋和設施均未經過認證接入專家(CASP)的檢查。此外，根據《加利福尼亞州民法典》1938年條款，房東通知租户以下事項：“認證通道專家(CASP)可以檢查主題房屋，並確定主題房屋是否符合州政府所有適用的與建築相關的無障礙標準
法律。雖然州法律不要求對標的房屋進行CASP檢查，但如果承租人或租户提出要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户對標的房屋進行CASP檢查，以瞭解承租人或租户的佔有率或潛在佔有率。雙方應就CASP檢查的時間和方式、CASP檢查費用的支付以及糾正場所內違反與建築相關的無障礙標準所需的任何維修費用的安排達成一致。
5.4能源披露。承租人同意在遵守加州公共資源法規25402.10條款所需的範圍內合理合作，費用和費用由房東承擔，包括但不限於，向任何公用事業公司提供或同意任何公用事業公司向房東提供承租人對租賃物業的能源消耗信息。
5.5承租人賠償義務。承租人同意支付、保護、辯護(在業主合理接受的情況下)，賠償業主和其他業主受彌償人，使其免受下列原因造成的任何和所有損失：(A)在租賃期間在租賃物業上或在租賃物業上發生的任何使用、狀況或事件，(B)在租賃物業上或在租賃物業上發生的任何人的傷亡或財產損壞，(C)任何人在毗鄰的人行道、街道或通行權或以任何方式因使用而產生或與之相關的任何傷害或財產損壞，(D)租户違反本租約的任何協議或條件，或違反與租約有關的任何合同或協議，或與租約的任何部分或其所有權、佔用或使用有關的任何合同或協議；(E)租户違反任何適用法律；或(E)租户或租户的僱員、代理人、代表、承包商、受邀者或被許可人在租約場所、其上或其周圍的任何疏忽或故意不當行為；但上述彌償並不適用於任何業主受彌償保障人，而該等申索純粹是因該業主受彌償保障人的嚴重疏忽或故意行為不當而引起的。
第六條。
毀壞租用的處所
6.1發生的通知。承租人應在破壞事件發生後十(10)天內通知房東，該事件損壞或摧毀了整個或部分租賃的房屋。
6.2房舍的修復。在發生破壞事件時，業主應根據第6.3條的規定，以合理的調度和連續性，進行所有必要的工作，以修復、恢復、更換和重建租賃的房屋或其受損部分。房東應保持租賃房產的自由、清晰和無害，不受因房東恢復營業而可能產生的所有留置權(允許留置權除外)的影響。房東的修復應足以(A)將租賃的房產恢復到緊接破壞事件發生之前的基本狀況，以及(B)滿足所有適用的建築規範和法規。
6.3終止選項。如果發生損壞事件，以致無法合理地恢復或修復租賃的房屋，使得承租人可以在房東根據其合理決定權確定的損壞或毀壞後九十(90)天內，基本上在正常過程中恢復其業務運營，則房東或租客可在該破壞事件發生之日起四十五(45)天內，通過向另一方發出書面通知來終止本租賃。如果破壞事件發生在租期的最後六(6)個月內，房東也可以終止本租約。
6.4恢復時間通知。房東應在收到銷燬事件通知後三十(30)天內，盡商業上合理的努力，通知租户是否可以在九十(90)天內完成修復。
第七條。
改善租用處所的情況
7.1添加租户的權利。未經業主事先書面同意，承租人不得在租賃房屋中增加租户，業主不得無理拒絕、附加條件或拖延同意，但不影響改善屋頂或結構的50,000.00美元或以下的租户增建不需要事先同意。承租人應將新增的承租人保持良好的秩序和維修。除承租人作為租户增建的一部分而安裝的個人財產和行業固定裝置外，增建租户應成為租賃物業的一部分，並應在租賃期限結束時與租賃物業一起交還給業主。承租人應及時支付因增加承租人而產生的所有人工成本和購買的材料，並應保持租賃場所不受因承租人增加而可能產生的所有留置權(允許留置權除外)的影響，並保持其自由、明確和無害。
7.2不負責任的通知。在不限制前述規定的情況下，房東在獲知任何租户增加的開始後，應被允許在租賃場所及時張貼不承擔責任的通知，該通知也應記錄在租賃場所所在縣的記錄員辦公室，所有這些都應符合加州民法典第8444條和8060條的條款。在完成任何租户添加後，承租人應根據加州民法典第8182條的條款，在租賃物業所在縣的記錄員辦公室及時記錄完工通知，並應向房東交付該完工通知的一份符合要求的副本。
第八條
譴責
8.1完成錄取。如果實質上所有租賃物業都在廢止程序中被徵用，本租約將在(A)廢止成為最終日期或(B)廢止當局接管租賃物業之日終止，以較早者為準。如果承租人在處罰後不能開展任何重要的業務活動，則“基本上全部”租賃的房屋應被視為已被佔用。
8.2部分取用。如果租賃房產的任何部分在沒收程序中被徵用，並且這種徵用對承租人在其上的業務運營的任何方面造成重大幹擾，承租人可以選擇：(A)交出租賃房產並立即終止
根據租賃條款，租賃或(B)繼續擁有租賃物業的剩餘部分。
8.3通知。承租人應在最終判決後三十(30)天內通知房東其選擇。
8.4譴責獎。如果發生譴責，任何譴責賠償金應在房東和租客之間分配如下：
8.4.1除第8.4.2節所述物品的補償外，房東有權獲得代表被佔用部分租賃物價值補償的那部分沒收賠償金；
8.4.2承租人應有權獲得因承租人的個人財產和行業裝置的任何損壞以及任何承租人的增加而獲得的任何部分的沒收賠償金。
8.5放棄其他權利。承租人特此放棄適用法律中為雙方在發生破壞或廢止事件時提供替代權利的任何和所有條款(包括但不限於《加州民法典》第1932(2)條、《加州民法典》第1933(4)條、《加州民事訴訟法典》第1265.130條以及任何後續法規或類似性質的法律)，並同意本條款應管轄雙方在發生任何破壞或廢止事件時的權利。
第九條。
環境保護條文
9.1租户。承租人應賠償業主、其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、股東、經理、成員、合夥人、僱員、代理人及代表(“業主受彌償人士”)，使其免受業主受彌償人士所招致或蒙受的任何及一切損失，並應應要求就租客或其受邀者在租賃期間與租賃物業有關的任何環境狀況或環境聲索所造成的、所引起或所導致的任何該等損失，全額支付或償還每名業主受彌償人士。承租人根據本條款承擔的義務在本租約終止後繼續有效。
9.2房東。業主應賠償租客、其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、股東、合夥人、成員、經理、僱員、代理人及代表(“承租人受彌償人士”)，使其免受承租人所招致或蒙受的任何及所有損失，並應應要求向每名承租人支付或償還與租賃期間與租賃物業有關的任何環境狀況或環境索賠有關、所引起或所導致的全部損失。儘管有上述相反規定，本租約並無(A)規定業主有義務就租賃期限前或由第三方引起的任何環境條件或環境索賠向租客或承租人作出賠償，或(B)解除承租人在購買協議中可能明確規定的與環境條件或環境索賠有關的任何責任或義務，根據該購買協議，業主從租客手中收購物業。本節的規定在本租約終止後繼續有效。
9.3對有害物質的限制和對環境法律的遵守。除非承租人在租賃房屋的正常使用過程中使用、儲存或維護危險物品，並且承租人根據所有環境法律處理和處置危險物品，否則承租人不得在租賃房屋內、其上或其周圍使用、產生、製造、儲存、運輸、釋放或處置危險物品，或從租賃房屋運輸危險物品。承租人不得導致或允許危險物質從租賃房屋中釋放或處置，除非遵守適用的環境法。
9.4承租人義務。如果承租人或其代理人、高級管理人員、董事、股東、成員、經理、合作伙伴、僱員、分租户、受讓人、被許可人、承包商或受邀者(統稱“承租人一方”)在租賃期間在租賃場所上、之下或附近存在任何有害物質，導致(A)任何人受傷，(B)租賃場所受到傷害或污染，或(C)任何不動產或個人財產受到損害或污染，應迅速採取一切必要行動，將租賃場所恢復到向租賃場所引入該等有害物質之前的狀態，並補救或修復任何此類傷害或污染。在不限制房東在本租約項下的任何其他權利或補救措施的情況下，承租人應支付本租約或任何環境法所要求的、與承租人或承租人雙方造成或允許的此類有害物質的移除、處置、中和或其他處理相關的任何在租賃場所、租賃場所下或其周圍進行的任何清理工作的費用。
9.5檢查；合規性。業主有權但無義務隨時檢查、調查、採樣和/或監控租賃房屋，包括任何空氣、土壤、水、地下水或其他採樣，以及任何其他測試、挖掘、鑽探或分析，以確定承租人是否遵守本第9條的條款，並在與此相關的情況下，承租人應向業主提供所有相關設施、記錄和人員的訪問權限。如果承租人不遵守本第9條的任何規定，或在租賃房屋上、下、出或周圍釋放任何有害物質，房東有權但不限於房東根據本租約享有的任何其他權利和補救措施立即進入租賃房屋，並由承租人自費履行本第9條規定的承租人義務，包括但不限於採取緊急或長期補救行動。房東及房東雙方不得幹預租客行使該項權利的業務。此外，房東有權(但無義務)加入並參與因承租人或承租人當事人在租賃場所內、地下或周圍儲存、產生、使用或處置有害材料而提出的任何索賠或訴訟，費用和費用由承租人自行承擔。房東因此而合理支付、存放或產生的所有款項，包括但不限於所有費用、開支和實際律師費，應應房東的要求，作為額外租金項目，由租客到期並支付給房東，連同其利息，自要求之日起至租客支付為止。
9.6環境調查問卷。任何承租人的貸款人要求的範圍，該貸款人已經或將擁有以租賃房產的抵押貸款為抵押的貸款，但在任何情況下都不會超過
在任何12個月內，承租人應填寫、簽署並以附件“C”的形式向業主交付一份環境調查問卷和披露聲明(“環境調查問卷”)，承租人應向業主證明，盡承租人所知和所信，環境調查問卷中包含的所有信息都是真實和正確的。
第十條。
責任及財產保險
10.1保險。在租賃期內，(A)承租人應為其個人財產和貿易設備投保責任險和財產險，(B)房東應投保財產險。承租人的責任保險單應在任何時候將房東和房東指定的任何個人、公司、貸款人、協會、公司或其他法人實體列為額外指定的被保險人，視他們的利益而定。如發生保險損失，應向房東支付財產保險的賠償金。承租人應按要求向房東償還房東支付的所有財產保險費和費用，最高不超過1,500美元。
10.2保險證書。承租人應在生效日期後十(10)天內向房東提交證明本租約所要求的保險存在的證明和保險費支付的證據。承租人應在此類保單到期或取消前三十(30)天通知房東，並應獲得並維持續簽或補充保單。
10.3放棄保險範圍內的權利。承租人和房東中的每一方都放棄對另一方或其代理人或代理人的損失進行追償或代位求償的權利，只要這些損失是在損失發生時有效的或根據本租賃條款有效的保險單所承保的。房東和租客應各自通知各自的保險承保人，本租約規定雙方放棄代位權。
第十一條。
違約與補救
11.1違約事件。在任何情況下，以下每一種情況都應被視為租户根據本租約發生的違約事件(“違約事件”)：(A)租户未能在本租約規定的期限內支付任何租金或其他款項，並在房東發出通知後的五(5)天內繼續不支付租金或其他款項；(B)房東發出書面通知後超過三十(30)天內，承租人未能履行或遵守本租約的任何其他條款、條款、條件及契諾，或如未能在30天內完成糾正違約所需的行為，以防止違約，承租人必須在所述期限內開始完成必要的行為，然後以勤奮和善意的方式完成；(C)承租人破產或無力償債，或由承租人或向承租人提交破產呈請，或要求重組或安排，或為委任承租人或承租人全部或部分財產的接管人或受託人，或承租人為債權人的利益而轉讓；或(D)本租約或承租人在本租約或承租人在本租約或租賃物業中的權益，或對位於租賃物業的承租人的任何財產的任何改善是籤立或扣押的。以上房東發出的任何通知均應在
代替而非補充《加利福尼亞州民事訴訟法典》第1161條或任何類似的替代法規所要求的任何通知。
11.2補救措施。在租户違約的情況下，房東應自行決定，除根據本租約可獲得的任何其他補救措施外，在法律上或衡平法上，房東還享有以下權利：
11.2.1為糾正租客在本租約項下的任何違約或履行任何義務，租客應按要求向業主支付相關費用。
11.2.2(A)以正當程序、簡易程序、驅逐或其他方式重新進入及收回租賃物業或其任何部分，及(B)遷出所有人士及財產，不論租約是否已終止，承租人特此明確放棄現行或任何未來法律所規定的任何及所有遷出、治癒或遷出通知。房東不會因任何此類重新入夥、收回或搬走而承擔任何責任，但任何財產應由房東根據適用法律移走、儲存和/或處置。除非向租客發出書面通知，否則業主不得將業主收回或接管租賃物業的意向解釋為業主選擇終止租期。房東的通知或根據強制進入和拘留法令或類似法律發出的通知不會構成房東選擇終止租期，除非該通知明確規定。
11.2.3因違約事件的發生而終止本租約，房東有權向租客追回：(A)終止租約時已賺取的未付租金在判給時的價值；加上(B)在判給租約時，終止後至判給時的未付租金所賺取的款額，超過租客證明本可合理避免的租金損失的款額；加上(C)授予租約後剩餘期限內未付租金超過租客證明本可合理避免的該等租金損失的款額於判給時的價值；加上(D)補償業主因未能履行本租約項下的責任而直接造成的所有損害所需的任何其他款項，或在一般情況下很可能因此而導致的損害；加上(E)在業主選擇時，適用法律不時準許的其他款項，以補充或代替前述款項。本節中使用的“租金”一詞應被視為並指根據本租約條款要求承租人支付的所有各種金額，無論是支付給房東還是其他人。如上文第11.2.3(A)和(B)節所用，“授予時的價值”應按違約利率計算，但在任何情況下不得超過法律允許的此類利息的最高金額。如上文第11.2.3(C)節所用，“授予時的價值”應按照授予時舊金山聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一(1%)的折現率計算。
11.2.4主張加州民法典1951.4條所述的補救措施(如果承租人有權轉租或轉讓，則出租人可在承租人違約和遺棄後繼續租賃，並在到期時追回租金，但僅受合理限制的限制)。
根據第11.2.3節，本租約不得因法律的實施或其他原因而終止，不得收回租賃的房產或其任何部分，不得重新出租租賃的房產或其任何部分，租户不得根據第11.2條支付任何金額，或業主根據第11.2條行使其任何其他權利，不得免除租户(I)其在本租賃項下的責任和義務，所有這些在到期、終止、收回或重新出租後應繼續存在，或(Ii)根據本租賃的明文規定，在到期、終止、收回或重新出租後，本租賃項下的任何責任。
11.3房東違約。如果房東不履行本租約規定房東必須履行的任何條款、契約或條件，房東應在租客發出書面通知後三十(30)天內明確説明如何糾正違約，或者，如果無法在30天內完成糾正違約所需的行為，為避免違約，房東必須在上述期限內開始完成必要的行為，然後以勤勉和善意的態度完成該行為。如果房東未能糾正違約，承租人有權獲得法律上或衡平法上可用的所有權利和補救措施。
11.4律師費。如果任何一方根據本租約對另一方提起法律訴訟或訴訟，勝訴一方應有權獲得合理的律師費和其他訴訟費用的裁決。
11.5租户豁免。承租人特此放棄並放棄以下權利或特權：(A)承租人或他們中的任何人根據目前或未來的任何憲法、法規或法律規則可能擁有的任何權利或特權，包括但不限於，根據《加州民事訴訟法》第1174條、《加州民事訴訟法典》第1179條和《加州民法典》1950.7條贖回出租的房屋或在本租約的租期在本租約終止期間內或在租户的佔用權因任何法院的命令或判決或任何法律程序或令狀終止後的較短時期內終止的任何權利。或根據本租約的條款，或在本租約期限終止後(如本租約所規定)，以及(B)任何現有或未來的憲法、法規或法律規則豁免財產的債務責任或租金扣押的利益。
11.6免責條款。儘管本租約有任何相反的規定，房東在本租約項下和與本租約有關的責任僅限於房東在租賃物業中的利益，任何有利於租客或通過租客或租客之下的任何一方對房東提出索賠的判決，只能從房東在租賃物業的權益中收取，在任何情況下，不得對房東作出超過該權益價值的損害賠償判決。在任何情況下，房東和租客均不對另一方或任何其他個人或實體承擔任何相應、特殊或懲罰性損害賠償或業務、收入、收入或利潤損失的責任，雙方特此放棄對任何此類損害的任何和所有索賠。身為業主的個人，或身為業主的任何合營、份權、商號、合夥或其他形式的共同擁有權的任何成員或合夥人，或其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、繼承人及受讓人，均無須就任何款額或以任何身分向租客或透過租客提出申索的人負上任何個人法律責任。
第十二條。
公用事業；維修和保養；税收
12.1公用事業。承租人應支付租賃期間向租賃物業提供的水、氣、電、電話以及類似的公用事業和服務的所有費用，但租賃期限最後一個月發生的該等公用事業成本和服務應根據雙方佔有租賃物業的天數在房東和租户之間按比例分攤。
12.2維修和保養。
12.2.1於租賃期內，承租人須自費負責租賃物業的日常保養及環境美化、草坪服務及所有其他場地或租賃樓宇場地的類似保養。如果在租賃期內，承租人未能履行第12.2.1條規定的義務，很可能導致對房東的刑事或民事責任或對租賃房屋的額外損害，則房東可以進行任何必要的維修和改裝，以限制此類責任或損壞，在這種情況下，租户應立即補償房東在租賃房屋內或對出租房屋進行此類維修和改裝時可能產生的任何費用和開支。
12.2.2除第12.2.2節特別規定外，房東和租客均不對租賃期內的任何重大維修負責。但是，如果需要進行任何大修以補救對人類健康或安全構成迫在眉睫的威脅或合理地可能導致對房東承擔刑事或民事責任的任何情況(“所需大修”)，承租人可在收到房東關於需要進行此類大修的通知後十(10)天內選擇執行所需的大修。如果承租人在十(10)天內迅速開始並勤奮地進行所需的大修，房東應補償租户所需大修費用的50%(50%)，該費用應在完成此類工作和交付房東合理滿意的留置權豁免後三十(30)天內償還。如果承租人沒有在該十(10)天期限內迅速開始並努力進行所需的大修，本租賃應在該十(10)天期限屆滿後自動終止。自本租賃之日起，房東和租客確認不存在需要大修的情況。如有任何情況需要進行大修，承租人應立即通知業主。為免生疑問，租户應負責補救任何對人類健康或安全構成迫在眉睫的威脅或以其他方式合理地可能導致對房東的刑事或民事責任的情況，其中必要的維修或更換費用低於100,000美元。
12.3承租人應支付就租賃物業的租賃期限徵收、評估或徵收的所有房地產從價税、評估費、許可費和公共費用(“税”)。任何應歸屬於税務機關財政年度的任何税項，如包括在租賃期限內，且部分包括在一段時間內或租賃期限結束後，房東和租客應在租賃期限開始或結束時由業主和租客進行調整，以便租户只需支付與租賃期限有關的應計税款的該部分，而業主應支付剩餘部分。承租人還應支付所有個人財產
租賃期內對承租人的個人財產和固定裝置徵收、評估或徵收的從價税、評估、徵收的許可費、收費。
12.4其他税種。承租人應支付租賃期內因承租人使用租賃物業而徵收的所有銷售、消費税、使用費或其他類似税項。
第十三條。
居次；禁止反言證書；房東留置權
13.1從屬關係。承租人接受本租賃，並服從租賃物業現有或今後產生的任何按揭、信託契據、土地租賃或其他留置權(各自為“高級留置權”)，以及其任何續期和延期。房東應盡誠意要求高級留置權持有人簽署並向租客交付(形式和內容為租客合理接受的)書面不受影響協議，即(A)如果本協議下沒有未治癒的違約，如果發生止贖，或者如果房東轉讓出租的房產以代替止贖，租客和房東的繼承人將繼續租賃，後者將承擔房東在本租約下的義務，並且(B)除非法律規定有必要，否則租客不會成為任何止贖行動的一方，租户對房產的佔有將不會受到幹擾。
13.2禁止反言證書。在另一方或業主的任何抵押權人提出要求後十(10)天內，每一方應不時簽署、確認並以可記錄的形式交付一份證書，證明本租約在真實範圍內完全有效和有效且未作修改(或，如果有修改，則證明其在修改後完全有效並説明修改)；租期已經開始，並列出了根據本協議應計的全部租金；租金已支付的日期；承租人已接受對租賃場所的佔有；向租户發出通知的地址如本租約所載(或已由正式發出的通知更改，並已載於證書內)；租客在本租約項下並無抵押權、留置權或抵銷索償，或就本租約項下到期或將到期的租金或其他費用提出任何其他要求；據發出證書的一方所知，另一方當時並未在本租約下違約；以及租客、業主或業主的任何抵押權人可能合理地要求的其他事項。業主或業主的任何抵押權人可信賴任何該等證明書。
13.3房東的留置權。房東放棄對租客的個人財產和交易固定裝置的任何留置權或擔保權益，無論是根據法規還是其他方式設定的。根據租客的要求，房東同意以租客可接受的形式，立即簽署並不時交付房東同意和以租户貸款人為受益人的豁免權。現將房東同意和棄權的現行格式作為附件B附上，房東應於本合同簽訂之日將其簽署並交付給租户。
第四條。
雜項條文
14.1控制法；地點；放棄陪審團審判。本租約的條款和條款應根據加利福尼亞州的國內法律進行解釋。通過籤立和交付本租約，本租約雙方在此不可撤銷地無條件地同意，就本租約項下、本租約中的或與本租約相關的任何事項對其提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，或要求承認或
在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決的執行可以在加利福尼亞州奧蘭治縣有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議，本協議的每一方都不可撤銷地接受並無條件地接受每一家此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權。通過簽署和交付本租約，本租約的每一方都不可撤銷和無條件地接受第14.1節所述的每個此類法院的個人管轄權，僅用於因本租約引起或與本租約有關的任何訴訟、訴訟或程序，或承認或執行在任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的任何判決或命令。在法律允許的最大範圍內，在上述任何訴訟、訴訟或程序中，合同各方無條件放棄由陪審團進行審判。每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄，並(B)承認其和其他各方已被引誘訂立本租約，其中包括第14.1條中的相互放棄和證明。
14.2無備忘錄。本租約的備忘錄不作記錄。
14.3累積補救。除本租約另有特別規定外，本租約中的任何補救或選擇不得被視為排他性的，但在可能的情況下，應與所有其他法律或衡平法的補救措施累積。
14.4部分無效。如果本租賃的任何條款、契約、條件或條款被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則其餘條款應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效。
14.5整個協議。本租賃及業主與租客於2022年6月9日訂立的買賣協議構成雙方之間的完整協議，並無其他有關租賃物業的協議或諒解。這是一份完全整合的協議，雙方在簽署本租約之前或之後討論的任何口頭條款，以及任何未明確納入本租約的先前文字，均不應被視為本協議的一部分。
14.6修正案和豁免。本租約可以隨時修改，但只能通過業主和租客雙方簽署的書面文件進行修改。本租約的任何一方均可通過發出通知放棄本租約中另一方應履行的任何要求。
14.7時間的本質。時間是本租約及本租約各項條款的關鍵。
14.8繼承人和受讓人。本租約中的每個及所有契諾、條件和限制均適用於權益繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。承租人可在未經業主同意的情況下將本租賃轉讓或將租賃物業的任何部分轉租給其關聯公司，但不得在未經業主書面同意的情況下以其他方式(通過法律的實施或其他方式)轉讓或轉租租賃物業的任何部分，不得無理拒絕或推遲同意。違反第14.8條的規定，本租賃的任何部分的轉讓或轉租的任何企圖均應無效，並構成承租人違約的事件。承租人特此放棄(為自己和所有承租人下索賠的人)加州民法典第1995.310條的規定。
14.9當事人之間的關係。雙方或任何第三人不得將本租約中包含的任何內容視為或解釋為建立委託代理關係，或業主與租户之間的合夥、合資或聯合關係。
14.10説明；施工。本租約中的字幕僅為方便起見，不得限制、放大或以其他方式構成本租約條款的一部分。在本租約的解釋和解釋中，文件中的解釋規則可以被最嚴格地解釋為不適用於編制本租約的一方，因為雙方都參與了本租約的準備。因此，雙方當事人放棄了《加州民法典》第1654條的效力，該條款解釋了合同中的不確定性，不利於合同起草方。
14.11標牌。承租人有權保留自開工之日起租賃物業上的標牌、標語牌、圖片、姓名、通知、文字、門牌、窗簾、遮陽篷或其他突出物(“標牌”)。任何額外的指示牌的安裝都必須得到業主的合理事先批准。租户應在本租約終止時拆除所有標牌。所有標牌的費用和安裝費用由承租人承擔。
14.12對應方。本租約可同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過電子方式(包括PDF電子郵件)交換本租約的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本租約的有效簽約和交付，並可在任何情況下用於替代原始租約。各方當事人通過包括PDF在內的電子手段傳輸的簽名，在所有情況下均應視為其原始簽名。
14.13個通知。本租賃要求或預期的所有通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下發出：(A)面交以換取收據；(B)通過掛號信或掛號信郵寄、要求回執；(C)通過公認的夜間快遞服務發送；或(D)通過電子方式發送，如下所示：
租户：Matrix Service Inc.
5100 E. Skelly Drive, Suite 100
Tulsa, Oklahoma 74135
Attention: Justin Sheets
電子郵件：jSheets@matrixservicecompany.com
致房東：雙魚座500 W柯林斯大道有限責任公司
c/o Brookfield Property Group
Brookfield Place
250 Vesey Street
New York, New York 10281-1023
Attention:
Email:
或任何一方此後不時以類似通知指定的其他人或地址。此類通知或通信應被視為以面交方式送達，以換取收據，在向美國郵件寄存後的第三(3)個工作日，在向公認的隔夜快遞服務寄存後的下一個工作日，或在正常營業時間內通過電子傳輸發送的日期(否則在下一個工作日)。
[後續簽名頁]
茲證明，雙方已簽署本租約，本租約將於上述第一年交付並生效。
租户：
矩陣服務公司，
俄克拉荷馬州一家公司
By:
凱文·S·卡瓦納，首席財務官
房東：
雙魚座500 W柯林斯大道有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
By:
Name:
Title:
展品“A”
租賃處所的描述
下面描述了加利福尼亞州奧蘭治縣奧蘭治市的房地產：
第2007-130號地塊地圖，加利福尼亞州奧蘭治縣奧蘭治市，按照地塊地圖第363冊第6和7頁記錄的地圖，在該縣縣記錄員辦公室內。
APN: 386-581-18
第2007-130號地塊地圖，加利福尼亞州奧蘭治縣奧蘭治市，按照地塊地圖第363冊第6頁和第7頁記錄的地圖，在該縣縣記錄員辦公室內。
APN: 386-561-02
展品“B”
業主同意及豁免
自2022年_
房東是APN 386-581-18所知的加利福尼亞州奧蘭治市奧蘭治縣房地產的所有者，如租約(“租賃物業”)中更詳細地描述。
業主已就租賃物業與本公司訂立實質上與本公司同時訂立的該等租賃協議(連同其任何續期、延期、修訂、修改、替代或替換，即“租賃”)。
本公司及其若干聯屬公司已訂立並可能不時訂立貸款協議及其他文件(統稱為“貸款文件”)，以證明與代理之間的融資安排。本公司亦同意按貸款文件(統稱為“抵押品”)的更全面描述，為貸款人的利益，向代理人授予本公司所有物業及上述所有產品及收益的抵押權益，以保證其在貸款文件下的責任及負債(“該等責任”)。
作為簽訂貸款文件的誘因，代理商要求本公司從業主那裏獲得與其租賃物業相關的豁免，房東和公司特此與代理商達成協議和契約如下：
1.本公司及業主確認本租約已完全生效，並不知悉本租約有任何重大違約行為。
2.房東承認代理人對抵押品的留置權的有效性，並在遵守本免責條款的前提下，從屬於代理人在抵押品中的任何權益(法定、普通法或其他)，並同意在任何時間不對任何抵押品徵收或扣押任何抵押品，或以任何理由要求或主張任何抵押品的任何留置權、權利或其他索賠。儘管有前述規定，業主在此並不否認對租賃物業的經營與公司業務的經營所必需的固定裝置和租户改善有任何利害關係。
3.業主同意就公司根據租約發生的任何違約行為(“違約通知”)向代理商發出通知，並同意允許代理商在代理商收到違約通知後十五(15)天內糾正任何此類違約，但代理商沒有任何義務糾正公司根據租約發生的任何違約行為。除本合同明確規定外，代理人根據本免責條款採取的任何行動不得被視為代理人承擔租賃項下的任何義務。
4.在遵守本免責條款的前提下，房東同意代理人或其指定人可以在正常營業時間內的任何時間對抵押品進行檢查和評估，無需法院命令，無需支付任何費用。
5.如果公司拖欠或履行債務，或業主因任何原因(包括因公司租約終止)而接管租賃物業，業主同意，在(A)發生處置事件或(B)代理人收到違約通知後，經代理人選擇，抵押品可保留在租賃物業上不超過一百二十(120)天(“處置期”)；只要代理人根據租約中規定的租金金額，按日支付代理人在房產內停留期間的租金。如果發佈了禁止代理人移除抵押品的禁令或暫緩令(包括因破產程序而自動暫緩執行)，處置期的開始應推遲到禁令或暫緩令解除或撤銷。
6.在任何處置期內，代理人(A)或其指定人可在不受業主幹預的情況下，隨時進入房產檢查或移走所有或任何抵押品，而無需法院命令，代理人或其指定人可出售、轉讓或以其他方式處置該抵押品，而不受法律或協議規定的業主對該抵押品的所有留置權、債權、索償、權利和權益的影響；以及(B)應將租賃的房產提供給業主和潛在租户檢查，並應配合業主的合理努力，重新租賃租賃的房產。儘管本免責聲明中有任何相反的規定，代理人進入租賃場所並移走抵押品的所有權利應明確遵守和遵守以下條件：
A.代理人應在進入租賃房屋之前給予房東合理的通知；
B.代理人應修復因代理人(或代理人的任何代理人)進入租賃場所和/或代理人(或代理人的任何代理人)從租賃場所移走任何抵押品而對租賃場所造成的任何和所有損壞，並應將租賃場所恢復到移走之前的狀況；
C.任何代理人或代理人均不得在未事先獲得業主書面同意且在出售時業主在場(如有)的情況下公開或私下出售租賃物業的任何抵押品；
D.代理人同意賠償、辯護、保護房東和租賃物業，使其免受因代理人行使本免責條款下的任何權利而產生的任何索賠、損害、責任、損失、費用和費用(包括但不限於合理的律師費)。
7.代理人不應(A)對房東因沒有任何被移走的抵押品或任何其他事項而導致的價值減值負責，除非本合同明確規定，或(B)有任何責任或義務移走或處置公司留在租賃場所內的任何抵押品或其他財產。
8.在不影響本免責書效力的情況下，貸款文件中的任何義務可在未經房東同意和不通知房東的情況下延長、修改或以其他方式修改。本豁免應符合繼承人的利益，並
代理人、房東和公司的受讓人，對代理人、房東和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力。代表每一方簽署本棄權書的人表示，他/她有權代表各自的一方這樣做。
9.本合同項下的所有通知應以書面形式，通過掛號信(要求回執)、隔夜郵寄或傳真(連同一份以掛號或隔夜郵寄的複印件)寄給另一方，寄往本合同簽字頁上規定的地址，或該另一方根據本款另行指定的其他地址。
10.本免責聲明可由本合同的不同當事人以任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以不同的副本簽署，在簽署和交付時，每份副本應為正本，但所有這些副本應共同構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本棄權的簽約副本應與交付本棄權的原始簽約副本具有同等效力。任何一方通過傳真或其他電子傳輸方式交付本免責聲明的執行副本的任何一方也應交付本免責聲明的原始執行副本，但未能這樣做並不影響本免責聲明的有效性、可執行性或約束力。
11.本豁免受俄克拉荷馬州法律管轄。代理商、房東和公司同意，可向位於俄克拉何馬州的任何州或聯邦法院提起任何法律訴訟或訴訟，以履行其在本豁免項下的任何義務。通過執行和交付本棄權書，當事各方均普遍無條件地接受和接受這些法院對其本身及其財產的非專屬管轄權。
12.特殊損害賠償金。代理人、房東和公司均在法律不禁止的最大程度上放棄在任何法律訴訟或訴訟中要求或追償任何特殊的、懲罰性的、懲罰性的或後果性損害賠償的權利。
13.JURY豁免。在法律允許的最大範圍內，代理人、房東和公司在此自願、知情、不可撤銷和無條件地放棄任何讓陪審團參與以任何方式解決與本免責相關的任何爭議的權利。
14.本豁免應繼續完全有效，並影響到(A)處置期屆滿或(B)無法全額償付所有債務和終止貸款單據中較早發生的情況。
15.如果本協議的任何一方就本協議對另一方提起訴訟，則在該訴訟中勝訴的一方所發生的所有費用和開支，包括但不限於實際的專業費用和費用，如評估師、會計師和律師費和費用，無論是通過最終判決還是庭外和解，都應由其他各方支付，其他各方的義務應被視為在該訴訟開始之日產生，並且無論該訴訟是否被提起判決，都應可強制執行。本協議所使用的律師費和費用應包括但不限於與下列任何事項有關的律師費、費用和開支：(1)判決後動議；(2)藐視法庭訴訟；(3)扣押、徵用、債務人和第三方審查；(4)證據開示；(5)破產訴訟。
[簽名頁如下]
本免責書由房東自上文第一次寫明的日期起簽署並交付。
房東：
雙魚座500 W柯林斯大道有限責任公司
特拉華州一家有限責任公司
By:
Name:
Title:
C/o Brookfield Property Group
Brookfield Place
250 Vesey Street
New York, New York 10281-1023
公司：
矩陣服務公司，
俄克拉荷馬州一家公司
By:
Name:
Title:
5100 E. Skelly Drive, Suite 100
俄克拉荷馬州塔爾薩74135
蒙特利爾銀行
By:
Name:
Title:
展品“C”
環境調查問卷和披露聲明
本表格的目的是獲取有關在該場所使用或擬使用危險材料的信息。準租户應根據其擬在處所內的經營情況回答問題。現有租户應回答與房舍正在進行的業務有關的問題，並應更新以前提交的任何信息。如果需要額外的空間來回答問題，你可以在此表格中附上單獨的紙張。
感謝您在這件事上的合作。
1.一般資料
Name of Responding Company:
檢查適用狀態：潛在租户_現有租户_
Mailing Address:
Contact Person and Title:
Telephone Number: (_____) ________________________
Address of Leased Premises:
Length of Term:
描述擬在場地內進行的作業，包括製造的主要產品或要進行的服務。現有租户應描述對正在進行的運營的任何擬議更改。
2.危險物品的貯存
2.1現場是否會使用或儲存任何危險物品？
Wastes Yes _____ No _____
化學產品是_否_
2.2附上一份清單，列明將使用或儲存的任何危險材料、在任何給定時間將在現場的數量以及儲存的位置和方法(例如，在混凝土墊板上放置55加侖的桶)。
3.貯存艙及集水池
3.1是否建議或現正在該處所進行任何在地上或地下儲存汽油、柴油或其他有害物質於油缸或油缸內的活動？
Yes ______ No _____
如果是，請描述要儲存的材料，以及水池或水箱的類型、大小和結構。附上為儲存此類物質而獲得的任何許可證的副本。
3.2有沒有檢查或測試任何液艙或油底池有無滲漏？
Yes ______ No _____
如果是，請附上結果。
3.3該等液艙或集水池曾否發生溢漏或泄漏？
Yes ______ No _____
如果是，請描述。
3.4是否向任何監管機構通報了此次泄漏或泄漏事件？
Yes ______ No _____
如果是，請附上所提交的任何泄漏報告、任何清理信件或監管機構與泄漏或泄漏有關的其他信件的複印件。
3.5是否有任何地下儲油罐或貯油池停止使用或移走？
Yes ______ No _____
如果是，請附上從監管機構獲得的與關閉和拆除此類儲罐有關的任何封閉許可證和許可的副本。
4. SPILLS
4.1在過去一年中，該場所是否發生過溢油事故？
Yes ______ No _____
如果是，請描述泄漏的位置。
4.2有沒有就這類漏油事件通知任何機構？
Yes ______ No _____
如果是，請附上任何泄漏報告的副本或與監管機構的其他通信。
4.3是否已採取任何與漏油有關的清理行動？
Yes ______ No _____
附上從任何相關監管機構獲得的任何批准函的複印件，以及在清理工作完成後進行的任何最終土壤或地下水採樣的結果。
5.廢物管理
5.1貴公司是否已獲發美國環保局危險廢物產生器編號？
Yes ______ No _____
5.2貴公司是否每兩年提交一次危險廢物產生報告？
Yes ______ No _____
如果是，請附上最新提交的報告的副本。
5.3附上在該場所產生或將產生的危險廢物(如有)、其危險級別和每月產生的數量的清單。
5.4描述每種廢物的處置方法。註明處置地點和頻率。
_____ On-site treatment or recovery
_____ Discharged to sewer
_____ Transported and disposed of off-site
_____ Incinerator
5.5註明負責保存危險廢物異地運輸完成的危險廢物艙單複印件的人員姓名。
5.6目前或擬在場地內進行的危險廢物處理：
Yes ______ No _____
If yes, please describe any existing or proposed treatment methods.
5.7附上向貴公司發放的任何危險廢物許可證或許可證複印件，該許可證或許可證涉及貴公司在該場所的運營。
6.廢水處理/排放
6.1您是否將廢水排放到：
_雨水渠？_下水道？
_地表水？_沒有工業排放
6.2您的廢水在排放前是否經過處理？
Yes ______ No _____
如果是，請描述所進行的治療類型。
6.3附上向貴公司發出的與其在該場所的經營有關的任何廢水排放許可證的副本。
7.空氣排放
7.1你們是否有任何過濾系統或煙囱排放到空氣中？
Yes ______ No _____
7.2您是否操作以下任何類型的設備或任何其他需要空氣排放許可證的設備？
_噴霧攤位
_浸泡罐
_烘乾爐
_焚燒爐
_____ Other (please describe)
_不需要空氣許可的設備
7.3是否對貴公司運營中的空氣排放進行監控？
Yes ______ No _____
如果是，説明監測的頻率和監測結果的説明。
7.4附上與您在該場所的操作有關的任何空氣排放許可證的副本。
8.危險物品的披露
8.1貴公司每月處理的危險材料總量是否等於或超過500磅、55加侖或200立方英尺？
Yes ______ No _____
8.2貴公司是否根據當地消防部門或政府機構的任何適用要求制定了危險材料管理計劃？
Yes ______ No _____
如果是，請附上商業計劃書的複印件。
8.3貴公司是否採取了任何自願的環境、健康或安全計劃？
Yes _____ No _____
如果是，請附上該程序的副本。
9.執法行動、投訴
9.1貴公司是否曾受到任何機構的強制執行、行政命令或同意法令的約束？
Yes ______ No _____
如果是，請描述這些行動以及因這些行動而施加的任何持續的合規義務。
9.2貴公司是否曾收到有關其運作的資料要求、通知或要求函，或任何其他查詢？
Yes ______ No _____
9.3是否曾經或現在正在審理針對該公司的任何環境或健康和安全方面的訴訟？
Yes ______ No _____
9.4貴公司目前的設施是否進行過環境審計？
Yes ______ No _____
如果是，確定是誰進行了審計，以及何時進行了審計。
Tenant:
By:
Its: