展品99.2
週年一般及特別通告
股東大會
管理信息通告
2022年9月28日
2022年9月28日
尊敬的股東:
代表Electra電池材料公司(前身為第一鈷公司)董事會和管理層。(“Electra”或“公司”), 我們誠邀您出席股東周年大會及特別大會(“股東大會”):
日期: | 2022年11月10日(星期四) |
時間: | 上午11點(多倫多時間) |
位置: | 多倫多喜來登中心酒店約克廳 |
安大略省多倫多皇后街W 123號,郵編:M5H 2M9 |
隨函附上的管理代表通函(“通函”) 載有有關投票指示、會議事務、獲提名董事、公司管治常規及本公司如何向其高管及董事支付薪酬的資料。
該通函亦載有本公司對其現有經修訂及重訂的LTIP及建議的員工購股計劃的建議修訂的資料。
雖然截至本文日期,我們打算 以面對面的形式舉行會議,但我們正在持續監測冠狀病毒(“新冠肺炎”)的情況。鑑於與新冠肺炎相關的新聞和指導方針迅速變化,我們要求股東在考慮是否親自出席 會議時,除其他事項外,應遵循加拿大公共衞生局(https://www.canada.ca/en/public-health/services/diseases/coronavirus-disease-covid-19.html) and的指示,以及任何適用的省和地方指示。如果您出現任何感冒或流感樣症狀,或者您或與您有密切接觸的人在會議前14天內從加拿大前往/離開加拿大,您不應親自參加會議 。強烈鼓勵所有股東在大會召開前使用隨會議材料提供的委託書或投票指示表格進行投票。
您對公司事務的參與對我們很重要 。請藉此機會行使您的投票權,您可以在會議上虛擬投票,也可以通過填寫並返回您的委託書 來投票。
我們感謝您的支持,我們將繼續為您的利益而努力。
《特倫特·梅爾》
特倫特·梅爾 總裁和首席執行官
目錄第1部分:投票信息
4 誰有投票權?
4 如何投票?
4 撤銷您的委託書
7 第二部分:會議事務
8 1.財務報表的收據
8 2.委任核數師
8 3.董事選舉
8 4. 2022 LTIP
13 5.員工購股計劃
20 第3部分:關於ELECTRA
24 公司治理實踐
24 董事會的角色
25 管理局轄下的委員會
27 第四部分:高管薪酬
31 薪酬、治理和提名委員會的報告
31 薪酬問題的探討與分析
32 與薪酬相關的風險
36 金融工具
36 與薪酬相關的風險
36 彙總薪酬
37 獎勵計劃獎
39 控制權利益的終止和變更
40 根據股權補償計劃獲授權發行的證券
41 其他賠償事宜
41 第五部分:董事補償
41 第6部分:其他信息
43 董事和高級管理人員的負債
43 某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利害關係
43 知情人士在重大交易中的利益
44 管理合同
44 其他事項
44 股東提案
44 附加信息
44 對董事的批准
45 附表1:董事會的授權
46 附表2:審計委員會章程
54 附表3:2022年LTIP
61 附表4:購股計劃
135
股東周年大會及特別大會通知
茲通知,Electra Batch 材料公司(“本公司”)股東(“股東”)將於2022年11月10日(星期四)上午11時正舉行股東特別大會(“股東大會”)。(多倫多時間),用於以下 目的:
1. | 收到本公司截至2021年12月31日的經審計的財務報表以及審計師的報告; |
2. | 委任畢馬威有限責任公司為本公司下一年度的核數師,並授權董事釐定支付予核數師的酬金; |
3. | 選舉公司下一年度的董事; |
4. | 審議及(如認為適宜)批准無利害關係股東的普通決議案以批准2022年LTIP,如所附日期為2022年9月28日的本公司管理層資料通函(“通函”)所述; |
5. | 考慮並在被認為適宜的情況下批准無利害關係股東的普通決議案,以批准ESP計劃,如所附通函中更詳細地描述; |
6. | 處理在 會議或其任何一個或多個休會之前適當提出的進一步或其他事務。 |
截至本文日期,我們 打算以面對面的形式召開會議,但我們正在持續監測冠狀病毒(“新冠肺炎”) 的情況。鑑於與新冠肺炎相關的新聞和指導方針迅速變化,我們要求股東在考慮是否親自出席 會議時,除其他事項外,應遵循加拿大公共衞生局(https://www.canada.ca/en/public-health/services/diseases/coronavirus-disease-covid-19.html) and的指示,以及任何適用的省和地方指示。如果您出現任何感冒或流感樣症狀,或者您或與您有密切接觸的人在會議前14天內從加拿大前往/離開加拿大,您不應親自參加會議 。強烈鼓勵所有股東在大會召開前使用隨會議材料提供的委託書或投票指示表格進行投票。
日期: | 2022年11月10日(星期四) |
時間: | 上午11點(多倫多時間) |
位置: | 多倫多喜來登中心酒店約克廳 |
安大略省多倫多皇后街W 123號,郵編:M5H 2M9 |
所有決議都需要 會議上投票的簡單多數,無論是親自投票還是委託投票。“特別決議案”是指股東(親自或委派代表)在大會上就該決議案以不少於三分之二的多數 通過的決議案。批准2022年LTIP和ESP計劃的決議需要無利害關係的股東在會議上投下簡單多數票。 這些決議的文本已在通函中提供。
將在會議上處理的事務的性質在通函中有更詳細的描述,該通函是本通知的一部分,並提供了與將在會議上處理的事項有關的額外信息。
1 |
如果您在2022年9月28日(創紀錄的 日期)收盤時持有本公司普通股,則您有權在大會及其任何延期或延期會議上投票。有關你可如何投票的資料,請參閲本通告第一部分。
安大略省多倫多 2022年9月28日
根據董事會的命令,
“特倫特·梅爾“
特倫特·梅爾
總裁與首席執行官
2 |
管理代理通告
本管理委託書(以下簡稱“通函”) 是與Electra電池材料 公司(“本公司”或“Electra”)管理層(“管理層”)徵集委託書有關事宜,以供本公司普通股持有人(“普通股”及 普通股持有人,“股東”)於11月10日(星期四)舉行的年度股東大會及特別大會(“股東大會”)上使用。2022於隨附的股東周年大會及特別大會通告及任何續會所述的時間、地點及目的。除另有説明外,本通函所載資料以2022年9月28日為準。
雖然截至本文日期,我們打算 以面對面的形式舉行會議,但我們正在持續監測冠狀病毒(“新冠肺炎”)的情況。鑑於與新冠肺炎相關的新聞和指導方針迅速變化,我們要求股東在考慮是否親自出席 會議時,除其他事項外,應遵循加拿大公共衞生局(https://www.canada.ca/en/public-health/services/diseases/coronavirus-disease-covid-19.html) and的指示,以及任何適用的省和地方指示。如果您出現任何感冒或流感樣症狀,或者您或與您有密切接觸的人在會議前14天內從加拿大前往/離開加拿大,您不應親自參加會議 。強烈鼓勵所有股東在大會召開前使用隨會議材料提供的委託書或投票指示表格進行投票。
日期: | 2022年11月10日(星期四) |
時間: | 上午11點(多倫多時間) |
位置: | 多倫多喜來登中心酒店約克廳 |
安大略省多倫多皇后街W 123號,郵編:M5H 2M9 |
徵求委託書
預計委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行,但公司的高級管理人員、董事和員工也可通過電話、電子郵件、傳真或親自徵集委託書。除正常費用或工資外,這些人員將不會獲得任何此類徵集的補償。與會議相關的委託書徵集費用將由本公司直接承擔。
通知和訪問
本公司利用國家文書51-102第9.1.1節所規定的“通知和訪問”-持續披露義務(“NI 51-102”)、登記股東(定義見下文)和國家文書54-101第2.7.1節-與報告發行人的證券實益所有人進行溝通(“NI 54-101”),在非登記股東的情況下 (定義見下文),允許本公司通過若干指定的電子方式向股東交付本通函及其他委託書相關材料,前提是滿足NI 51-102和NI 54-101的條件。
本通函及其他與委託書有關的材料將於2022年10月10日起在本公司網站https://www.ElectraBMC.com/investors/meeting-materials/. These張貼於本公司網站上,並於其後在網站上保留一整年 。自2022年10月10日起,這些材料還將在SEDAR網站www.sedar.com 上以公司簡介的形式提供。股東可聯絡本公司的轉讓代理多倫多證券交易所信託公司(加拿大)(“多倫多證券交易所 信託”),電話:1-888-433-6443,或電郵至tsxt-Performance@tmx.com,索取通函及其他與委託書有關的資料。對通知和訪問有疑問的股東也可以聯繫多倫多證券交易所信託公司。
3 |
本公司不會就通知和訪問條款的使用使用稱為 的“分層”程序。當報告發行人使用通知和訪問條款向某些股東提供通知包的紙質副本時,就會發生分層。
第1部分:投票信息
誰有投票權?
登記股東和非登記股東
如閣下於2022年9月28日(“記錄日期”)收市時(多倫多時間 )持有本公司普通股,閣下有權在大會或其任何續會或延期會議上收到通知及投票。您持有的每一股普通股都有權親自或由 代表在所有股東大會上投一票。除本通函另有註明外,於大會上投出的簡單多數票,不論是親身、委託代表或其他方式投出的,將構成對提交表決的任何事項的批准。
如果普通股是以您的名義登記的,您就是登記股東(“登記股東”)。這意味着您的名字出現在由Electra的轉讓代理TSX Trust維護的股東名冊 中。如果您的銀行、信託公司、證券經紀或其他金融機構或中介機構(您的代名人)在代名人賬户中為您持有 您的普通股,則您是非註冊(或受益)股東(“非註冊股東”)。
已發行普通股和普通股的主要持有人
於2022年4月5日,本公司宣佈其普通股合併(“合併”),基準為合併後每18股已發行及已發行普通股中每1股合併1股(“合併”)。合併於2022年4月13日實施,在非攤薄基礎上,已發行和已發行普通股的數量從約5.62億股減少至約 3100萬股。此外,行使價及行使已發行的 購股權(“期權”)、普通股認購權證(“認股權證”)及其他已發行的可轉換證券的普通股數目已按比例調整,以反映本公司根據該等證券的條款為該等工具的持有人進行的合併。本通函所載所有股本數字均按合併後基準反映。
截至2022年9月28日,該公司已發行和已發行的普通股數量為32,372,177股。
據本公司董事及行政人員所知,截至2022年9月28日,並無任何人士直接或間接實益擁有或控制或指示10%或以上已發行及已發行普通股。
如何投票?
您可以通過互聯網、傳真、郵件或電子郵件投票。 您可以選擇通過代理投票。代理投票意味着您將授權其他人為您投票(稱為您的 代理持有人)。
填寫委託書表格
該套餐包括一份委託書(針對登記的 股東)(“委託書”),其中包括作為代理人的Electra高級職員或董事的姓名。當您通過代理投票時,您就是在授權他們根據您的指示為您投票。如閣下交回代表委任表格 ,但並未指明閣下希望如何投票表決閣下的普通股,則其中一名高級職員或董事將投票贊成股東周年大會及特別大會通告內所列事項。
4 |
您還可以指定其他人作為您的 代理持有人。在委託書表格上提供的空白處打印他或她的姓名,或填寫另一張委託書並提供正確的説明 來投票您的普通股。這個人不需要是股東。只有當他/她出席 會議並投票給您的普通股,或者他們已使用上面提供的鏈接通過電話會議預先註冊以出席會議時,您的投票才能被計算。 您可以預先註冊他們,或者在截止日期之前為他們提供預先註冊的鏈接。
您的委託書持有人將根據您對這些項目和任何可能要求進行的投票的説明進行投票。如果您沒有指定如何投票您的普通股,您的 代理人可以按他或她認為合適的方式投票。如果有更改或新項目,您的代理持有人有權按其認為合適的方式對您的普通股進行投票。
退回你的委託書
要生效,多倫多證券交易所信託必須在上午11:00之前收到您的 填寫好的委託書。(多倫多時間)2022年11月8日(星期二)
如果會議延期或延期,我們 必須在上午11:00之前收到您填寫好的委託書。(多倫多時間),在使用委託書的任何延期或推遲的會議前整整兩(2)個工作日 。逾期委託書可由會議主席酌情決定接受或拒絕,他或她沒有義務接受或拒絕逾期委託書。會議主席可以在沒有 通知的情況下放棄或延長代理截止期。
行使酌情權
關於委託書中指定的事項,如果未提供投票指示,則在隨附的委託書中指定的被提名人將投票表決委託書所代表的普通股 ,以批准該事項。
在您的委託書中指定的被提名人將根據您的指示在任何可能要求的投票中投票或不投票,如果股東指定就 任何要採取行動的事項進行選擇,普通股將相應地投票。委託書將授予被指定人關於委託書中確定的未指定選擇的事項的酌情權,以及可適當提交會議或其任何延期或延期的任何其他事項,無論該事項是否是例行公事,也不論該事項是否有爭議。
於本通函日期,管理層並不知悉大會可能出現的任何修訂、更改或其他事項。如果任何修訂、更改或其他事項提交會議,則被提名人將按照被提名人的最佳判斷進行投票。
登記股東
登記股東可以通過以下方式之一進行投票:
由代表投票
網際網路
訪問www.tsxtrust.com/Vote-Proxy 並按照屏幕上的説明進行操作。您需要您的控制號碼,該號碼顯示在 代理表中您的姓名和地址下方。
5 |
傳真和電子郵件
填寫委託書的兩面,簽名並註明日期,並將兩面傳真至Electra的轉讓代理TSX Trust Company(加拿大),注意:代理部,請致電416.368.2502 ,或在加拿大和美國免費撥打電話1.866.781.3111,或掃描併發送電子郵件至proxyVote@tmx.com。
郵件
填寫委託書,簽名並註明日期,然後用提供的信封寄回,或寄往:TSX Trust,收件人:Proxy Department,P.O.Box 721,Agin Court,Ontario,M1S 0A1,Canada。
如上所述,股東、員工和其他利益相關者,公司鼓勵股東在大會召開前使用隨會議材料提供的委託書或投票指示表格 進行投票。
非註冊股東
本部分概述的信息對許多股東具有重要意義,因為相當數量的股東並不以他們的名義持有普通股。通過經紀人、中間人、受託人或其他人持有普通股的股東 或以其他方式不以自己的名義持有普通股的股東應注意,只有註冊股東交存的委託書才會被認可並在會議上採取行動。 如果普通股在經紀人提供給非註冊股東的賬目報表中列出,那麼這些普通股很可能不會登記在股東的名下。此類普通股更有可能以股東經紀人或該經紀人的代理人的名義登記。在加拿大,這類普通股絕大多數以CDS&Co.(CDS Clearing and Depository Services Inc.的註冊名稱,作為代理人FA或許多加拿大經紀公司的註冊名稱)註冊。在美國,這類股票絕大多數是以CEDE&Co.(存託信託公司的登記名稱,該公司是許多美國經紀公司的代理人)登記的。經紀人(或其代理人或代理人)代表經紀人客户持有的普通股只能在非註冊股東的指示下投票或扣留。 如果沒有特別指示,經紀人及其代理人和被代理人不得為經紀人的客户投票。 因此,每個非註冊股東應確保在會議之前將投票指示提前 傳達給適當的人。
現有的監管政策要求經紀商和其他中介機構在股東大會之前徵求非註冊股東的投票指示。各券商和其他中介機構有自己的郵寄程序,並向客户提供自己的返還説明,非註冊股東應仔細 遵循這些説明,以確保他們的普通股在會議上投票。非註冊股東的經紀(或經紀的代理人)向其提供的委託書格式與本公司直接向註冊股東提供的委託書格式基本相似。然而,其目的僅限於指示登記股東(即經紀人或經紀人的代理人)如何代表非登記股東投票。現在,絕大多數經紀人將從客户那裏獲取指令的責任委託給加拿大的Broadbridge Financial Solutions Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge 通常準備一份機器可讀的投票指示表格,將這些表格提供給非登記股東,並要求非登記股東將投票指示表格返回給Broadbridge,或以其他方式將投票指示傳達給Broadbridge(通過互聯網或電話, 例如)。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製成表格,並提供有關出席會議的股份投票的適當指示。收到投票指示 表格的非註冊股東不能在會議上直接使用該表格投票普通股。投票指示表格必須在會議之前很早地退還給Broadbridge(否則,必須將有關普通股投票的指示傳達給Broadbridge),以使 普通股投票。如果您對通過經紀人或其他中介機構持有的普通股的投票權有任何疑問,請聯繫該經紀人或其他中介機構尋求幫助。
6 |
非登記股東可分為兩(2) 類--反對將其身份告知其所擁有證券的發行人(“OBO”)的 和不反對其所擁有的證券的發行人知曉其身份的(“NOBO”)。 在符合NI 54-101規定的情況下,發行人可直接或通過其轉讓代理向中間商索要和獲取其NOBO的名單,並可直接(而不是通過Broadbridge)獲取和使用NOBO名單向該等 NOBO分發與代理有關的材料。本公司不會直接向NOBO發送與代理有關的材料。
如上所述,Broadbridge或其經紀人或其經紀人代理人可與本公司的OBO聯繫。本公司不打算支付中間人 向OBO交付代理相關材料的費用,因此,如果OBO的中介機構不承擔交付這些文件的費用(如果OBO希望收到這些文件),則OBO可能無法收到這些文件。
如上所述,收到投票指示表格的非註冊股東 不能使用該投票指示表格在股東大會或其任何續會或延期會議上直接投票普通股。儘管非註冊股東可能不會在會議上被直接認可投票表決以其經紀人名義登記的普通股 ,但非註冊股東可以從該經紀人或Broadbridge作為該經紀人的代理人獲得法定委託書,作為註冊股東的代理人出席會議並以該身份投票表決其普通股。要做到這一點,非註冊股東必須在投票指示表格上的空白處輸入自己的姓名,表明他們或其指定的人將出席會議並投票,並根據會議前提供的指示將投票指示表格返回給他們的經紀人或Broadbridge。非註冊股東還需要在上午11:00之前完成上述預註冊步驟 。(多倫多時間)2022年11月8日(星期二)是收到單獨電話號碼和 唯一PIN以便在會議上註冊的最後期限。未正式指定且未完成預註冊步驟的非註冊股東將能夠作為嘉賓出席會議,但嘉賓將不能在會議上投票或提問。
股東周年大會及股東特別大會通告、通函及隨附的代表委任表格所載有關股東的所有字眼,均指由本公司登記及轉讓代理公司多倫多證券交易所信託所保存的本公司登記股東名單所載的本公司登記股東,除非另有特別説明。
撤銷您的委託書
註冊股東可以通過以下兩(2)種方式之一撤銷您 通過代理所做的投票:
1. | 填寫一份日期晚於您要撤銷的委託書的新委託書,然後將其 郵寄給TSX Trust,以便他們在上午11:00之前收到。(多倫多時間)2022年11月8日(星期二);或 |
2. | 將書面通知發送至公司註冊辦事處,地址為:安大略省多倫多,裏士滿大街西133號,602室,郵編:M5H 2L3,以便在上午11:00之前收到通知。(多倫多時間)2022年11月9日星期三,或如果會議延期,則為推遲會議日期前的最後一個工作日。 |
7 |
第2部分:會議事務
會議將於以下時間舉行:
1. | 收到本公司截至2021年12月31日的經審計的財務報表以及審計師的報告; |
2. | 委任畢馬威有限責任公司為本公司下一年度的核數師,並授權董事釐定支付予核數師的酬金; |
3. | 選舉公司下一年度的董事; |
4. | 審議並在被認為適宜的情況下批准無利害關係股東的普通決議,以批准2022年長期信託投資協議,如本文中更具體描述的那樣; |
5. | 審議及(如認為適宜)批准無利害關係股東批准本公司新員工購股計劃的普通決議案,不論是否作出更改,詳情見本文件 ;及 |
6. | 處理在 會議或其任何一個或多個休會之前適當提出的進一步或其他事務。 |
1. | 財務報表收據 |
本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表及核數師報告將於大會上呈交股東。截至2021年12月31日止年度的財務報表、核數師報告及管理層討論及分析的副本已郵寄予所有選擇收取該等資料的登記股東及非登記股東。這些 文件也可以在公司網站www.electraBMC.com上找到,也可以在SEDAR網站www.sedar.com上找到。
會議不會採取正式行動批准財務報表 。如果任何股東對該等財務報表有疑問,可在會議上提出。
2. | 委任核數師 |
本公司管理層已向 董事會建議本公司向股東推薦畢馬威有限責任公司,以供選舉為本公司核數師。畢馬威會計師事務所於2020年12月10日首次被任命為本公司的審計師。
董事會建議股東投票支持畢馬威會計師事務所的任命。因此,除非該授權被保留,否則隨附的委託書所指名的人士擬 投票贊成委任畢馬威有限責任公司為本公司下一年度的核數師,直至下一屆股東周年大會結束為止。
3. | 選舉董事 |
董事會提名人選
董事會目前由五(5)名 名董事組成,他們都被提名連任。股東還將被要求選舉五名董事任職至 下一屆年度股東大會。本公司每名現任董事的任期於會議後屆滿。
公司管理層已提名約翰·波爾塞爾、特倫特·梅爾、加雷特·麥克唐納、蘇珊·烏薩亞庫馬爾和C.L.布奇·水獺,現任董事公司的一員, 連任。
8 |
董事會建議股東投票選出每一位被提名人。因此,除非這種授權被拒絕,否則隨附的委託書中點名的人打算投票支持每一位被提名人的選舉。
公司希望所有董事展現領導力和正直,並以強化公司的企業價值觀和透明文化、團隊合作和個人責任的方式行事。最重要的是,本公司期望所有董事將以將股東利益放在決策和審議的首位的方式行使其良好判斷力 。每位候選人必須在被認為對平衡和有效的董事會至關重要的幾項技能和經驗要求方面擁有良好的履歷。
董事獨立自主
如果董事與董事會有直接或間接的關係,而董事會合理地認為這種關係可能會干擾他的獨立判斷能力,那麼該人就不是獨立的。 董事會認為確保董事會成員始終佔多數是符合本公司最佳利益的。
於本通函日期,本公司五名董事中有四名為獨立董事,若他們獲正式重選進入董事會,將被視為獨立董事。 特倫特·梅爾為本公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”),因此不被視為獨立董事。
董事簡介
下表列出了 名董事候選人的姓名、他們在本公司擔任的職位、他們擔任本公司董事的職業、他們擔任本公司董事的時間長度,以及每個人直接或間接實益擁有或對其行使控制或指示的本公司證券的數量。
9 |
特倫特·梅爾,52歲 多倫多,安大略省 加拿大 董事自2017年3月14日起 不獨立
|
特倫特·梅爾先生於2017年創立了Electra,帶來了20多年的國際商業和運營經驗。他的採礦生涯包括Barrick Gold、Sherritt International、北美鈀和AuRico Gold的採礦許可、開發和運營 。梅爾先生的商業經驗包括併購、合資企業、承購合同以及超過26億美元的股權和債務融資。他也是法爾科資源公司的首席執行官,該公司是Horne項目的所有者,該項目的礦產儲量超過600萬金當量盎司。作為培生證券的總裁和採礦業主管,梅爾 先生創建了一個採礦團隊,並帶領公司成為加拿大最大的流通式資本提供商,在第一年就投入了超過3億美元的 資本。Mell先生擁有凱洛格管理學院和舒利希商學院的EMBA學位,奧斯古德霍爾大學的法學碩士學位,以及麥吉爾大學的學士、工商管理碩士和法學士學位。
| |
持有的證券 Shares: 306,567* 選項:169,258 遞延股份單位:31,230 限售股單位:4,573股 業績份額單位:12,500
|
成員 衝浪板 中廣核集團委員會 |
主要職業 總裁和ELECTRA首席執行官 |
*87,694股由Trent Mell控制的 公司Cienna Capital Corp.持有
|
其他董事職務 多倫多水電系統有限公司 |
持續時間 2020年11月- 出席 |
約翰·波爾塞爾,59歲 安大略省薩德伯裏 加拿大 董事自2017年5月17日以來 獨立的 |
約翰·波爾塞爾先生目前是Boreal農業礦產公司的首席執行官,這是一家農業礦物質化肥公司。最近,他是芬寧加拿大礦業公司的高級副總裁,擁有30多年的礦業經驗。波爾塞爾先生之前曾擔任淡水河谷北大西洋業務的基本金屬業務首席運營官和董事,負責加拿大和英國最大的地下采礦和冶金業務。在此之前,他是副總裁兼淡水河谷安大略省業務部總經理。波爾塞爾先生還曾擔任祕魯安塔米納礦業公司的首席財務官。波爾塞爾先生擁有滑鐵盧大學會計學士(榮譽)學位和勞倫斯大學工商管理碩士學位。他是FCPA和FCMA的成員。
| |
持有的證券 股份:25,000股 選項:50,000 遞延股份單位:47,169 |
成員 董事會(主席) 審計委員會 中廣核集團委員會(主席) 技術和可持續發展委員會
|
主要職業 北方農業礦產公司首席執行官 |
其他董事職務 北美建築集團有限公司。 |
持續時間 2017年11月- 出席
|
10 |
加雷特·麥克唐納,50歲 安大略省西洛恩 加拿大 2018年6月4日至今的董事 獨立的
|
Garett Macdonald先生是一名專業採礦工程師,在項目開發和礦山運營方面擁有超過25年的行業經驗。 Macdonald先生曾擔任JDS能源和礦業項目開發部總裁副主任,並負責領導北愛爾蘭高品位數百萬盎司金礦項目DalRadian Resources的可行性研究,該項目於2018年被Orion mine Finance 以5.37億美元收購。2009年至2013年,在Rainy River以3.1億美元的價格將Rainy River出售給New Gold Inc.之前,他曾擔任Rainy River Resources運營副總裁。麥克唐納先生還曾在加拿大資深礦業公司森科爾能源公司和Placer Dome Inc.擔任礦山運營、項目工程和業績改進職務。Macdonald先生目前是海洋資源公司總裁兼首席執行官,以及奧雷利烏斯礦業公司和岡尼爾資源公司的董事董事。他擁有西方大學艾維商學院的工商管理碩士學位和薩德伯裏勞倫斯大學的工程(採礦)學士學位。
| |
持有的證券 股份:5925股 選項:52,778 遞延股份單位:26,012 |
成員 衝浪板 審計委員會 技術和可持續發展委員會(主席)
|
主要職業 總裁,海洋資源公司首席執行官。 |
其他董事職務 貢尼爾資源公司 Inc. Aurelus Minerals Inc. |
持續時間 2015年7月至今 2017年6月至今 | |
C.L.《布奇》水獺,80歲 愛達荷州星城 美國 董事自2019年2月21日起 獨立的
|
克萊門特·勒羅伊·布奇·奧特是美國商人和政治家。他擔任愛達荷州州長的時間最長,從2007年到2019年。奧特先生 也是愛達荷州任職時間最長的副州長,在1987至2001年間任職14年,在2001至2007年間當選為美國國會議員。布奇在J.R.Simplot Company工作了30年,這是一傢俬營的全球食品和農業綜合企業,興趣涉及種子生產、農業、化肥製造、冷凍食品加工以及食品品牌和分銷。他從Simplot Caldwell馬鈴薯廠一路晉升到Simplot International的總裁的職位,期間他走遍了近80個國家 宣傳公司。1968年至1973年,奧特也曾在軍隊服役。他是愛達荷州陸軍國民警衞隊第116裝甲騎兵的一員。
| |
持有的證券 股份:1,167 選項:83,333 遞延股份單位:37,556 |
成員 衝浪板 中廣核集團委員會 |
主要職業 退休總督 |
其他董事職務 Integra Resources Corp. |
持續時間 2019年9月- 出席 |
11 |
蘇珊·烏薩亞庫瑪,50歲 佛羅裏達州邁阿密 加拿大 董事自2019年10月1日起 獨立的
|
Susan Uthayakumar女士是一名企業高管,擁有近25年的財務和執行管理經驗。她加入了物流地產全球領先者Prologis,Inc.,擔任首席能源與可持續發展官。她的職業生涯始於在德勤擔任CA,在那裏她承擔着越來越多的責任 ,然後加入麥凱恩,在那裏她在北美、歐洲和亞洲執行全球增長戰略和收購。Uthayakumar女士在施耐德電氣加拿大公司工作了16年,擔任總裁和全球可持續發展業務部負責人。Uthayakumar是CA和CPA,擁有凱洛格管理學院的EMBA學位,以及滑鐵盧大學的文學學士和會計碩士學位。她還擁有斯坦福大學的董事會證書。
| |
持有的證券 股份:67,361 選項:27,778 認股權證:8,681 遞延股份單位:16,617 |
成員 衝浪板 審計委員會(主席)
|
主要職業 Prologis,Inc.首席能源與可持續發展官 |
其他董事職務 Wajax公司 Facedrive Inc. NeXT氫解決方案公司。 |
持續時間 2020年5月至今 2021年4月至今 2021年5月至今 | |
公司沒有董事會執行委員會 。
除本文所述外,概不會根據擬建董事與任何其他人士或公司之間的任何安排或諒解推選擬建董事 。
企業停止貿易令
據本公司所知,截至本通函日期,或在本通函日期前10年內,並無任何擬議的董事是任何公司(包括本公司)的董事、行政總裁或首席財務官:
a) | 受停止交易令、類似於停止交易令的命令、 或拒絕相關公司根據適用的證券法獲得任何豁免的命令的約束,並且在所有“情況下 在所有情況下 在該公司以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發出該命令(”命令“);或 |
b) | 受一項命令的約束,該命令是在擬議的董事 停止擔任董事、首席執行官或首席財務官後發佈的,該命令是由於該人 以該公司董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的一件事造成的。 |
上述資料並非本公司所知,乃由擬委任董事提供。
破產、處罰或制裁
除在此披露的信息外,據本公司所知,董事沒有提議:
12 |
a) | 於本通函日期,或在本通函日期前10年內,董事或任何公司(包括本公司)的行政總裁在以該身分行事期間或在該人停止以該身分行事後一年內破產,根據任何與破產或無力償債有關的法例 提出建議,或與債權人進行或提起任何法律程序、安排或妥協,或已 委任接管人、接管人經理或受託人持有其資產; |
b) | 在本通知日期前10年內破產,根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議,或接受或提起任何訴訟、安排或與債權人達成妥協,或指定接管人、接管人或受託人持有其資產; |
c) | 受到與證券法規有關的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁,或已與證券監管機構訂立和解協議;或 |
d) | 受到法院或監管機構實施的任何處罰或制裁,而這些處罰或制裁可能會被認為對合理的證券持有人在決定是否投票支持擬議的董事方面很重要。 |
預先通知條款
本公司的附例載有預先通知 條文(“預先通知條文”),規定在下列情況下,須向本公司發出預先通知:(I)根據以下規定提出的會議要求:加拿大商業公司法(Ii)根據《牛熊證》的規定提出的股東建議。
除其他事項外,預先通知條款 確定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前向本公司提交董事提名的最後期限,並規定了股東必須在向本公司發出的通知中包含的最低信息,以便 以適當的書面形式發出通知。
預先通知條款將允許公司 收到關於董事提名的充分事先通知,以及關於被提名者的充分信息。因此,公司將能夠 評估建議的被提名者擔任董事的資格和適當性。它還將促進有序和高效的 會議進程。
收到建議書的截止日期為2021年10月25日(星期一)。本公司並無根據預先通知條款接獲提名通知,因此,除由董事會或本公司獲授權人員提名或在其指示下提名外,任何 提名將於 大會上不予理會。
4. | 2022年LTIP |
於大會上,股東將被要求 考慮及(如認為適宜)批准一項無利害關係股東的普通決議案(“2022年LTIP決議案”),以批准經修訂及重訂的LTIP(“2022年LTIP”)。
13 |
本公司現有權益經修訂及 重訂LTIP上次於2021年12月2日獲股東批准。對2022年LTIP進行了修訂,以反映對TSXV與基於安全的補償相關的政策進行的合併和更改。所做的修改包括將“First Cobalt Corp.”的提法替換。與“電子電池材料公司”及其他類似的內務性質變動,以及將期權、PSU、RSU及DSU的數目由25,500,000份修訂至1,416,667份;由5,000,000份PSU修訂至277,778份; 由4,500,000份RSU修訂至250,000份;以及由7,000,000份DSU修訂至388,888份,從而將根據2022年LTIP預留供發行的普通股最大數目 在合併後由42,000,000股普通股修訂至2,333,333股普通股。除為反映合併而作出的調整外,根據2022年長期投資協議預留供發行的普通股數目並無 增加或減少。
其他更改包括對2022年LTIP的一般性更改,以更好地使2022年LTIP與2021年11月24日生效的TSXV政策4.4,基於安全的補償(“政策4.4”)保持一致。 此類更改包括(但參考2022年LTIP全文有保留意見,其副本作為附表3附於本文件):(A)增加與內部人士和投資者關係服務提供商有關的限制和約束的清晰度(定義見政策4.4);以及(B)擴大需要公正股東批准及/或TSXV批准(視情況而定)的變更。
TSXV已有條件地批准了2022年LTIP ,但須經股東在大會上公正批准。如在大會上,本公司未能獲得無利害關係股東 批准2022年長期税務優惠,則本公司現有經修訂及重訂的長期税務優惠將繼續有效。
2022年LTIP的目的是使董事會指定的有資格參與2022年LTIP的董事、員工和顧問的 利益與公司及其股東的利益保持一致,並通過使參與員工的激勵薪酬的一部分直接取決於對持續增長和增加公司長期價值至關重要的關鍵戰略、財務和運營目標的實現,幫助吸引、留住和激勵關鍵員工。特別是,2022年長期投資促進計劃旨在讓董事會通過:(A)鼓勵吸引和留住公司及其子公司的董事、關鍵員工和顧問;(B)鼓勵該等董事、關鍵員工和顧問專注於關鍵的長期目標;以及(C)促進該等董事、關鍵員工和顧問的利益與公司利益更加一致,從而通過以下方式授予獎項,以促進公司的長期成功和股東價值的創造。從歷史上看,公司一直使用長期獎勵 作為現金獎金和加薪的替代方案,以此作為節約資本、獎勵業績、留住人員和使行為符合股東利益的手段。
“獎勵”指根據現有經修訂及重訂的LTIP(或一經批准,即2022年LTIP)授予的期權 (“期權”)、履約股份單位(“PSU”)、受限股份單位(“RSU”)及 遞延股份單位(“DSU”)。
下表總結了2022年LTIP的主要條款。下文使用的已定義術語如未在通知中另有定義,應具有《2022年長期貿易投資協議》中所給出的含義。
14 |
符合條件的參與者 | 對於所有獎項,指有資格根據2022年長期知識產權計劃獲得獎項的公司或公司任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問。 |
類型 獎項 |
選項、PSU、RSU和DSU。 |
數量 發行和發行的證券 可發行 |
根據2022年長期投資協議授出的所有獎勵於行使或贖回及交收時將保留及預留以供發行的普通股總數,連同本公司所有其他以證券為基礎的補償安排,不得超過2,333,333股普通股。除上述 之外: · 最多可保留250,000股普通股,以便在轉換RSU時發行; · 在轉換PSU時,最多可保留277,778股普通股供發行; · 最多可保留388,888股普通股,以便在轉股時發行;以及 · 行使期權後,最多可保留1,416,667股普通股供發行。 |
圖則限制 |
當與本公司以前建立的所有其他基於證券的補償安排相結合時,包括對根據上述DSU、PSU、RSU和期權的行使或贖回和結算而可能發行的普通股的最大數量施加的限制,2022年LTIP不應導致授予: ·在任何12個月的期間內向任何一人出售股份,而該股份在行使時可能導致發行的普通股超過已發行和已發行普通股的5%(按授予之日計算),除非公司已獲得必要的、無利害關係的股東對授予的批准; ·在任何12個月期間內向任何一名顧問出售普通股,而這一期限在行使時可能導致發行的普通股超過授予之日計算的已發行普通股和已發行普通股的2%; ·在任何12個月期間,向公司僱用或聘用進行投資者關係活動的人員提供期權,而這些活動在行使時可能導致普通股的發行總額超過授予之日計算的已發行普通股和已發行普通股的2%;或 ·向公司僱用或聘用執行投資者關係活動的人員發放RSU、PSU或DSU 。 |
定義 市場價格 |
普通股於任何日期的“市價”應為緊接市價釐定日期前最後一個交易日該等普通股在多倫多證券交易所的收市價。倘若普通股當時並未在多倫多證券交易所上市及掛牌交易,則市價應為董事會全權酌情釐定的該等普通股的公平市價。 |
可分配性 | 除參賽者代表外,獎項不得轉讓、轉讓、收費、質押或以其他方式轉讓。 |
修訂程序 |
董事會可隨時或不時行使其全權及絕對酌情決定權,在未經股東批准的情況下,修訂、暫停、終止或終止2022年長期獎勵計劃,並可修訂根據該計劃授予的任何獎勵的條款及條件,但未經參與者同意,任何修訂不得對先前授予參與者的任何獎勵 造成重大不利影響。但對2022年LTIP的任何修改應遵循TSXV的要求。舉例來説,不需要股東批准並在董事會授權範圍內的修正案包括但不限於: ·“內務性質”修正案; ·任何修正,目的是糾正《2022年長期知識產權協議》中的任何含糊、錯誤或遺漏,或更正或補充《2022年長期知識產權協議》中與《2022年長期知識產權協議》任何其他條款不一致的任何條款; ·為遵守適用法律或股票上市的任何證券交易所的要求而必須作出的修正。 ·關於《2022年長期投資政策》下的行政管理和參與資格的修正案; ·根據《2022年長期知識產權協議》可以或已經授予獎勵的條款和條件的變化,包括任何獎勵的歸屬條款和條款的變化; ·任何更改、延長或加速適用於任何裁決的歸屬條款的修正案; ·更改《裁決》或《2022年長期知識產權協議》的終止條款,但不涉及延長原定期限 。 儘管有上述規定,下列修改仍需經股東批准(除非TSXV要求禁止此類修改,否則不能進行此類修改): ·降低期權的行權價格,或取消並重新發行任何期權,以實際上降低行權價格 ; ·延長(I)期權的期限超過其原來的到期日,或(Ii)根據其條款沒收或終止PSU、RSU或DSU的日期,但涉及封鎖期的情況除外;以及 ·增加根據2022年長期投資計劃為發行保留的固定最高股數; ·允許根據《2022年土地轉讓和投資協議》授予的裁決可以轉讓或轉讓,但用於遺產解決目的 ; ·修改“合格人員”的定義,允許酌情介紹或重新介紹參與者。 ·修改2022年LTIP所需的任何股東批准要求。 |
15 |
經濟援助 | 本公司將不會向2022年長期税收優惠計劃的參與者提供經濟援助。 | ||
其他 |
如果控制權發生變更,董事會有權但無義務允許每個參與者行使參與者的所有未償還期權 ,並結算參與者的所有未償還PSU、RSU和DSU,但須得到TSXV的任何必要批准,並取決於控制權變更的完成,並有權加速授予。 2022年LTIP還規定,如果期權的到期日或授予日期在禁售期內,則根據《2022年LTIP》中規定的TSXV的某些要求,到期日或授予日期(視情況而定)將在禁售期結束後自動延長 十個交易日。對於PSU、RSU和DSU,在停電期內完成的任何結算應以現金支付的形式進行。 | ||
獎項説明 | |||
A.股票期權 | |||
股票期權 條款和 行權價格 |
購股權的行使價、歸屬、到期日及其他條款及條件由董事會釐定。行權價格在任何情況下均不得低於股份於授出日的市價減去任何容許折扣。 | ||
術語 | 期權的期限為固定期限,並可由董事會決定行使,但任何期權的期限不得超過十年。 | ||
歸屬 | 根據2022年長期投資協議授予的所有期權將受制於董事會可能施加的歸屬要求,所有向執行投資者關係活動的顧問發行的期權將在至少12個月內分階段歸屬,任何三個月期間不超過四分之一的期權歸屬。 | ||
演練 選擇權 |
參與者可以通過支付每股普通股的行權價來行使期權,但受每一種期權的限制。 | ||
涉及停止 的情況 有權獲得 參與 |
終止的原因 | 歸屬 | 既有期權的到期 |
死亡 | 未歸屬期權自死亡之日起自動歸屬 | 期權在期權預定到期日的較早者和死亡日期後一年到期 | |
殘疾 | 期權繼續按照期權條款授予,直至殘疾之日後一年為止。 | 期權在期權預定到期日的較早者和殘疾日期後一年到期 | |
退休 | 期權繼續按照期權條款授予,直到退休之日後一年為止。 | 期權在期權預定到期日的較早者和報廢日期後一年到期 |
16 |
辭職 | 自辭職之日起未授予的期權自動終止,並應被沒收 |
期權在期權的預定到期日 和辭職日期後三個月中較早的日期到期 授予主要從事投資者關係活動的人員的期權將於期權預定到期日和辭職之日起30天內到期,以較早者為準。 | |
無故終止/推定解僱(控制不變) |
在原始LTIP日期之前授予的未歸屬期權自終止日期起自動歸屬 從最初的LTIP日期起及之後授予的未歸屬期權繼續按照期權條款歸屬,直至終止日期後一年的日期 |
期權在期權的預定到期日和終止日期後一年中較早的日期到期 | |
控制權的變化 |
在原LTIP日期之前授予的期權 應授予並立即可行使,但須經TSXV批准 從原始LTIP日期起及之後的期權 在控制權變更後不授予並立即可行使,除非: ·繼承人未能繼續履行或承擔《2022年長期知識產權協議》規定的義務,或未能提供 替代裁決,或 ·如果選擇權繼續、假定或被取代,參與者將在控制權變更後兩年內無故終止(或建設性解僱), 須經TSXV的任何必要批准 |
期權在期權的預定到期日到期 | |
有理由終止合同 |
在原LTIP日期之前授予的、自終止日期起未授予的期權將自動終止並被沒收 從原始LTIP 日期起及之後授予的期權,無論是截至終止日期的歸屬或非歸屬,都將自動終止,並應被沒收 |
在原始LTIP 日期之前授予的既有期權將於期權的預定到期日和終止日期後三個月中較早的日期到期 從原始LTIP 日期起及之後授予的期權,無論是截至終止日期的歸屬或非歸屬,都將自動終止,並應被沒收 | |
B.業績份額單位 | |||
PSU術語 | PSU是一種名義上的擔保,但與其他基於股權的激勵不同,歸屬取決於達到一定的業績標準,從而確保更符合股東的長期利益。2022年長期投資計劃下適用於PSU的條款(包括業績週期、歸屬的業績標準以及股息等價物是否將計入參與者的PSU賬户)由董事會在授予時確定。 |
17 |
歸屬 | 在業績週期結束之前,PSU不授予,也不能支付(結算)。對於加拿大納税人,績效週期在任何情況下都不得晚於授予日期後三年的日曆年度的12月31日結束。 | |
安置點 | 於授出日期,董事會須規定以現金、股份或兩者的組合方式支付配售單位,金額相當於配售單位在持有人賬户中所代表的名義股份的市值。 | |
C.限售股單位 | ||
RSU術語 | RSU是一種名義上的證券,它使接受者有權在授權期結束時獲得現金或股票。適用於2022年長期信託投資計劃下的股息單位的條款(包括歸屬時間表以及股息等價物是否將計入參與者的股息單位賬户)由董事會在授予時確定。 | |
貸方到RSU帳户 | 在宣佈股息時,額外的RSU可計入RSU持有人的貸方,金額等於最大整數,除以(I)該股息或分派在記錄日期的價值除以(Ii)該記錄日期一股的市場價格。 | |
歸屬 | RSU在適用的限制期過後授予。對於員工來説,授予通常在授予日的前三個週年紀念日分三次相等地進行。對於董事,三分之一的獎勵可以立即歸屬,其餘部分在授予日期的前兩個週年期間平等歸屬。 | |
安置點 | 於授出日期,董事會須規定該等股份單位是以現金、股份或兩者的組合方式支付,金額相等於持有人户口中股份單位所代表的名義股份的市值。 | |
D.遞延股份單位 | ||
DSU條款 |
存託憑證是一種名義上的擔保,它使收款人有權在從董事會辭職時(對於董事而言)或在僱傭結束時獲得現金或股票。適用於2022 LTIP下的DSU的條款 (包括股息等價物是否將計入參與者的DSU賬户) 由董事會在授予時確定。 通常情況下,決策支持單位會被授予(I)作為董事年度預聘金的組成部分,或(Ii)作為軍官年度獎勵補助金的組成部分。延期功能加強了 與股東的長期利益的一致性。 | |
記入特斯拉大學的榮譽 帳號 |
在宣佈分紅時,可將相當於最大整數的金額的額外分紅單位貸記給分紅單位持有人,該最大整數可通過以下方式獲得:(I)該股息或分派在記錄日期的價值除以(Ii)該記錄日期的一股的市場價格。 | |
歸屬 | 在授予時,DSU將被完全授予。 | |
安置點 | 僅在持有者不再是董事、公司高管或員工的日期之後,才能結算數字支付寶。在授予日,董事會應規定是否以現金、股票或兩者的組合支付DSU,金額相當於持有者賬户中DSU所代表的名義股份的市場價值。 | |
E.PSU、RSU和DSU | ||
涉及終止參與權利的情況 | 解約原因 | 裁決的處理 |
死亡 |
在死亡之日或之前授予的懸而未決的賠償金應自死亡之日起結算。在死亡之日或之前未歸屬的懸而未決的獎勵應 立即歸屬,並在死亡之日結算,按比例反映(I)對於RSU和DSU,是從授予日期到死亡日期之間的實際期間;(Ii)對於PSU,是從業績週期開始到 死亡日期之間的實際期間,基於參與者在適用的履約期到死亡之日的業績。 除上述規定外,任何剩餘的獎勵 應於死亡之日起在各方面終止。 | |
殘疾 | 在RSU和DSU的情況下,截至殘疾之日的未決裁決應繼續授予不超過殘疾之日起一年的期限,並根據其條款確定。在PSU的情況下,截至殘疾之日的未償還PSU應根據參與者在截至殘疾之日的適用履約期內的表現授予並按照其條款進行結算。在符合前述規定的前提下,任何剩餘的賠償金在各方面均應自殘疾之日起終止。 |
18 |
退休 | 在退休之日或之前授予的未決賠償金,應自退休之日起結清。本應在退休日期後的下一個歸屬日期歸屬的未決賠償金,應自該歸屬日期和自退休日期起一年的日期中較早的日期結算。在符合上述規定的情況下,任何剩餘的獎勵在各方面均應在退休之日終止。 | |
辭職 | 在辭職之日或之前授予的未決裁決應自辭職之日起結清,在辭職之日之後,各方面的裁決均應終止。 | |
無故終止/推定解僱(控制不變) | 在終止日或之前授予的未決裁決應自終止日起結清。本應在終止日期之後的下一個歸屬日期(就PSU而言,按比例反映業績週期開始至終止日期之間的實際期間,基於參與者在適用業績期間至終止日期的業績)的未支付獎金,應在該歸屬日期和終止日期一年內較早的日期(以較早者為準)結算。在符合上述規定的情況下,任何剩餘的獎勵在各方面均應自終止日期起終止。 | |
控制權的變化 |
控制權變更後,獎勵不會授予並立即行使 ,除非: ·繼承人 未能繼續履行或承擔《2022年長期知識產權協議》規定的義務,或未能提供替代裁決,或 ·如果繼續、假定或取代 獎勵,參與者將在控制權變更後兩年內被無故終止(或建設性解僱)。 | |
有理由終止合同 | 懸而未決的獎勵(無論是否已授予)應在終止日期自動終止,並被沒收。 |
任何受獎勵約束的普通股,如因任何原因到期而未被行使或被沒收或終止,將再次可用於2022年LTIP下的未來獎勵 ,而受現金而非普通股獎勵的任何普通股將再次可用於2022年LTIP下的未來獎勵 。
以上摘要以2022年LTIP全文 為準。《2022年長期貿易投資協議》全文見附表3。
董事會已經批准了2022年LTIP。2022年LTIP的正式通過取決於股東在大會上的公正批准和TSXV的最終批准。
董事會建議股東投票支持2022年LTIP決議。因此,除非無利害關係的股東在隨附的委託書中指定其普通股 將投票反對2022年LTIP決議,否則隨附的委託書中指定的人打算投票支持2022年LTIP決議。
將在大會上向無利害關係的股東提交的2022年LTIP決議文本如下:
“因此,現在IT應作為無利害關係的股東的普通決議解決,該決議:
1. | 2022年LTIP(如公司2022年9月28日的管理信息通告所定義和描述),現予以批准、確認、授權和批准; |
19 |
2. | 2022年LTIP表格可修改以滿足任何監管機構或證券交易所的要求或要求,而無需公司股東的進一步批准。 |
3. | 根據2022年長期股權投資協議的條款和條件,本公司有權並在此獲授權授予 購股權、業績股份單位、受限股份單位和遞延股份單位,本公司有權並獲授權在行使、贖回或結算該等購股權、業績股份單位、受限股份單位和遞延股份單位時發行和配發公司普通股;以及 |
4. | 現授權及指示任何董事或本公司高級職員以本公司名義或以本公司名義行事,以蓋上本公司印章或以其他方式籤立或安排籤立,並交付或安排交付所有其他契據、文件、文書及保證,以及作出或安排作出該董事或本公司高級職員認為為執行前述決議案的條款所必需或適宜的一切其他作為。“ |
5. | 員工購股計劃 |
於大會上,股東將被要求 考慮及(如認為適宜)批准一項無利害關係股東的普通決議案(“ESP計劃決議案”),授權本公司新的員工購股計劃(“ESP 計劃”)。
ESP計劃為希望參與ESP計劃的 公司和某些公司指定關聯公司的合格員工(每個人都是“ESP計劃 參與者”)提供一個具有成本效益的工具,以獲得普通股並通過工資扣減參與公司股權,用於:(I)在競爭激烈的勞動力市場中通過激勵、吸引和留住公司及其指定關聯公司的員工和高級職員來促進公司的利益;以及(Ii)通過所有權和參與文化使公司員工的利益與股東的利益保持一致。
以下是ESP計劃主要條款的摘要 ,參考ESP計劃的文本對其全文進行限定,該計劃的副本作為附表4附於本文件:
• | 根據ESP計劃,預留最多1,000,000股普通股(約佔本通告日期已發行和已發行普通股總數的3%,按未稀釋基礎計算),但條件是,根據ESP計劃和公司及其子公司所有其他基於擔保的補償安排,為發行預留的普通股總數不得超過當時已發行和已發行普通股數量的20%。 如果普通股發生任何變化,無論是由於股票分紅、合併、細分、重新分類 或其他情況下,應對ESP計劃下可用普通股的數量進行適當調整。 |
• | 根據ESP計劃可發行的普通股受以下幾項限制: |
- | 根據ESP計劃和公司及其子公司的所有其他基於擔保的補償安排,公司及其子公司可隨時向內部人發行的普通股總數(定義見ESP計劃),按非稀釋基礎計算,合計不得超過已發行和已發行普通股的10%; |
20 |
- | 在任何一年期間內,公司不得根據ESP計劃和公司及其子公司所有其他基於證券的補償安排向內部人士發行總數超過已發行普通股和已發行普通股總數的10%的普通股,按非攤薄原則計算;以及 |
- | 在任何一年期間內,本公司不得根據ESP計劃及本公司及其附屬公司所有其他基於擔保的補償安排向任何一人(及該人全資擁有的公司)發行總數超過已發行及已發行普通股總數的5%(5%)的普通股,按非攤薄計算 。 |
• | 任何符合資格的員工都可以選擇參加ESP並在任何日曆季度向ESP計劃繳款(“員工繳費”),方法是向公司提交一份填妥並簽署的“登記和繳費選擇表”,授權公司從ESP計劃參與者的 基本年薪(根據ESP計劃中的定義)中等額分期付款,從符合資格的員工 登記ESP計劃的第一個季度期間開始分次扣除員工繳款。該指示將一直有效,直至:(I)ESP計劃參與者的僱傭被終止(如下文更全面地描述),(Ii)ESP計劃參與者的退休(如ESP計劃中的定義),(Iii)ESP計劃參與者 通過提交填寫並執行的“退出表”選擇退出ESP計劃,或(Iv)董事會終止或暫停ESP計劃,以較早者為準。 |
• | 由ESP計劃參與者確定的員工繳費最低應為1%,且不得超過ESP計劃參與者基本年薪(扣除前)的10%。員工繳費可由 ESP計劃參與者在每個日曆年更改一次,方法是向公司提交一份已填寫並已簽署的《繳費調整表》。 |
• | 在一個日曆年度的每個季度期間,公司將貸記(或名義上貸記)每個 ESP計劃參與者的帳户(每個帳户,“ESP帳户”),金額等於員工 繳費金額的100%(“公司繳費”)。 |
• | 公司將在每個季度將普通股的名義贈與記入ESP計劃參與者的ESP賬户的貸方,金額等於(I)公司在每個季度結束時以信託形式為ESP計劃參與者持有的總出資除以(Ii)普通股在每個季度結束時的“市值”所獲得的商數。如果普通股發生變化,無論是由於股票分紅、合併、細分、重新分類或其他原因,將對ESP賬户名義貸方進行適當調整。就ESP計劃而言,“市值”指於任何日期在多倫多證券交易所買賣的普通股在該日期前連續五(5)個交易日的成交量加權平均價,或如普通股當時並未在多倫多證券交易所上市,則指董事會(或獲委任管理ESP計劃的其他董事委員會)根據其酌情決定權為此目的而決定的其他證券 交易所的成交量加權平均價。 |
21 |
• | 額外的名義普通股將被記入現有名義普通股的ESP賬户,然後在普通股支付現金或其他股息時記入ESP賬户。在此基礎上計入的額外名義普通股應等於以下情況所獲得的商數:(I)如果在股息記錄日期貸記到該ESP計劃參與者的ESP賬户中的名義普通股是普通股,則應支付給該ESP計劃參與者的現金或其他股息的總價值除以(Ii)普通股在支付股息的日期的市值。 |
• | ESP計劃參與者只有在其ESP賬户中記錄的名義普通股 歸屬後才有權獲得普通股。計入ESP計劃參與者的ESP帳户的名義普通股將 授予如下: |
- | 關於員工繳費,名義普通股將在(I)本公司控制權變更(定義見ESP計劃)、(Ii)ESP計劃參與者退休、(Iii)ESP計劃參與者開始完全殘疾、(Iv)ESP計劃參與者死亡、以及(V)任何日曆 年的12月31日較早的 時立即歸屬。 |
- | 就本公司出資而言,名義普通股將按董事會(或獲委任管理ESP計劃的其他董事委員會)全權酌情決定的條款授予。然而,如果董事會(或該其他委員會)沒有明確規定特定普通股發行的歸屬條款,則該普通股應在(I)公司控制權變更、(Ii)ESP計劃參與者退休、(Iii)ESP計劃參與者開始完全殘疾、(Iv)ESP計劃參與者去世和(V)任何日曆年度的12月31日較早時立即歸屬。只要該ESP計劃參與者在該日曆年度的12月31日之前未(A)被本公司或指定關聯公司(不論是否有原因)終止,或(B)因辭職或退休(“終止”或“終止”)以外的其他原因而停止受僱於本公司或指定關聯公司 。 |
- | 如果ESP計劃參與者在記入其ESP 賬户的名義普通股歸屬之前被終止,則應將公司出資金額貸記(或名義貸記)回公司。 |
• | 為結算名義普通股,本公司應全權酌情決定: |
- | 在每個日曆年結束後十(10)天內,為每個ESP計劃參與者的賬户發行 已繳足且不可評估的普通股,相當於截至該日曆年12月31日記入該ESP計劃參與者的ESP賬户的名義普通股數量。 |
- | 在每個日曆年度結束後十(10)天內,代表每個ESP計劃參與者在市場上購買或安排購買的普通股數量等於該ESP計劃參與者截至該日曆年12月31日計入該ESP計劃參與者賬户的名義普通股數量;或 |
22 |
- | 在每個日曆年結束後的十(10)天內,按照上述規定,通過發行和購買的某種組合來結算名義普通股。 |
• | 根據ESP計劃向ESP計劃參與者發行的普通股可根據其認為合適或根據適用證券法的要求受任何持有期的限制 。 |
• | 如果ESP計劃參與者終止,該ESP計劃參與者將自動 不再有資格參與ESP計劃。 |
• | 董事會(或獲委任管理ESP計劃的其他董事委員會)可不時 不經本公司股東批准而修訂、暫停或終止(及恢復)全部或部分ESP計劃,但須待收到所有必需的監管批准,包括但不限於TSXV的批准。 |
• | 董事會擁有廣泛的自由裁量權,可在不徵求股東批准的情況下修訂ESP計劃,包括(但不限於)對ESP計劃的修訂以糾正印刷錯誤和/或包括澄清條款以提高確定性。 然而,未經股東和TSXV批准,公司不得對ESP計劃進行以下修訂:(I)取消或超過TSXV公司財務手冊規定的內部參與限制的修訂 ;(Ii)增加根據ESP計劃可發行的普通股最大數量的修訂;以及(Iii)對ESP計劃中的一項修訂條款的修正案。 |
• | 除非ESP計劃另有明確規定,或根據遺囑或世襲和分配法律,否則ESP計劃參與者在ESP計劃下的任何權利或利益不得轉讓或轉讓。 |
以上摘要全文 由本通函附表4所載的電除塵器計劃全文確定。董事會鼓勵股東在就ESP計劃決議案投票前閲讀ESP計劃全文。
董事會已經批准了ESP計劃。ESP計劃的正式通過取決於股東在大會上的公正批准和多倫多證券交易所的最終批准。
董事會建議股東投票支持ESP計劃決議。因此,除非無利害關係的股東在隨附的委託書中指定其普通股 將投票反對ESP計劃決議,否則隨附的委託書中指定的人打算投票支持ESP計劃決議。
將在會上向無利害關係的股東提交的ESP計劃決議案全文如下:
“因此,現在IT應作為無利害關係的股東的普通決議解決,該決議:
23 |
1. 現批准、確認、授權和批准ESP計劃(如本公司於2022年9月28日的管理信息通告中所定義和描述的);
2. | ESP計劃表可按順序 進行修改,以滿足任何監管機構或證券交易所的要求或要求,而無需公司股東的進一步批准 ; |
3. | 根據ESP計劃發行最多1,000,000股普通股 ,現予批准、確認、授權和批准; |
4. | 根據ESP計劃的條款和條件,本公司有權並在此獲授權發行 普通股,作為本公司的繳足股款和不可評估普通股; 和 |
5. | 現授權及指示任何董事或本公司高級職員以本公司名義或以本公司名義行事,以蓋上本公司印章或以其他方式籤立或安排籤立,並交付或安排交付所有其他契據、文件、文書及保證,以及作出或安排作出該董事或本公司高級職員認為為執行前述決議案的條款所必需或適宜的一切其他作為。“ |
第3部分:關於ELECTRA
公司治理實踐
Electra相信強大的董事會和健全的公司治理政策和做法對於指導和管理其業務非常重要。良好的公司治理對於保持股東的信任、吸引合適的人員加入組織以及維護公司在其工作和運營所在社區的社會許可證 至關重要。伊萊克特拉還認為,良好的治理可以提高其業績。
隨着公司的不斷髮展,公司的治理框架也在不斷髮展 。Electra的治理政策還尊重股東的權利,並遵守加拿大證券管理人、美國證券交易委員會、多倫多證券交易所和納斯達克資本市場的規則 。
董事會通過了董事會和委員會的授權以及其他政策和做法。獨立董事預計將在每個季度末的董事會會議上舉行閉門會議。 公司的商業行為和道德準則(“行為準則”)以及董事會和委員會的任務規定的副本張貼在Electra的網站www.electrabmc.com上,並可向公司索要。
董事會認為年齡或董事會席位數量本身並不是董事是否有能力為公司做出有效貢獻的決定因素,因此沒有采取強制退休或超額退休的政策。例如,對於已從在職崗位上退休的董事,過載門檻將會更高。
以下討論概述了Electra當前的一些公司治理實踐,特別是關於國家政策58-201所處理的事項-公司治理準則 (《加拿大準則》)和國家文書58-101-披露公司治理實踐 (“NI 58-101”).
行為規範
Electra致力於遵守高標準的公司治理 。本公司的《行為準則》體現了其按照所有適用的法律法規和最高道德標準開展業務的承諾。行為準則已獲董事會通過,適用於董事的每一位高管和員工。此外,董事、高級管理人員和員工還必須遵守公司政策,包括Electra的披露政策和內幕交易政策。
24 |
《行為準則》要求公司在商業交易中具有高標準的專業和道德行為。ELECTRA誠實正直的聲譽對其業務的成功是不可或缺的 ,任何與該公司有關聯的人都不允許通過違反法律或法規或通過不道德的交易來取得成果。ELECTRA的業務活動始終被期望以誠實、正直和負責任的方式進行。
董事會通過其審計委員會監督 行為準則的遵守情況,該委員會負責監督公司的匿名舉報人計劃。管理層將審查任何違規事件,並向審計委員會或董事會報告。
除非董事會或審計委員會特別批准,否則禁止可能導致利益衝突的活動。為確保董事行使獨立的判斷 ,各董事必須披露所有實際或潛在的利益衝突或重大利益,並避免就該董事存在利益衝突的事項進行投票。董事還必須讓自己迴避對此事的任何討論。
董事會的角色
董事會的主要職責是監督公司業務和事務的管理。在履行受託責任時,董事會成員應 利用他們的經驗和專業知識指導管理層,並確保遵守良好的治理做法。董事會監督公司的公司治理和財務報告及控制制度,以確保公司向股東報告充分和可靠的財務和其他信息,並從事道德和法律行為。
本公司期望董事會每位成員誠實守信地行事,並作出符合本公司及其利益相關者最佳利益的商業判斷。 在提交董事會審議的任何事項上,主席並無第二票或決定性一票。
除了具備履行職能所需的技能和經驗外,董事還必須表現出誠實、正直、道德行為、公平和負責任的記錄,並致力於代表Electra利益相關者的長期利益。他們還必須能夠將所需的時間用於有效履行其職責和責任。董事會的新候選人主要由中廣核委員會確定。在確定董事會提名的新候選人時,公司尋找具有不同背景的高管 。這可確保跨多個行業的最佳實踐和經驗可應用於公司的戰略性決策。
除上述內容外,預計每個董事將:
• | 瞭解Electra的戰略、商業環境、公司所處的市場以及財務狀況和業績; |
• | 願意與管理層和其他董事分享專業知識和經驗,並以尊重和合作的方式挑戰他人的觀點; |
• | 認真準備每一次董事會和委員會會議,在會議日期之前審查所有會議材料。 |
• | 積極和建設性地參加每次會議,並在必要時尋求澄清,以充分了解正在審議的問題; |
25 |
• | 利用經驗和智慧做出合理的戰略和業務決策;以及 |
• | 表現出敏鋭的商業頭腦和風險監督意識。 |
任務規定
概述董事會角色和職責的董事會授權副本 載於本通函附表1。為了確定他們各自的角色和職責,已經制定了董事會主席和首席執行官的書面職位説明。
主席的職責包括: 全面領導以提高董事會的效率;協助董事會、委員會及個別董事 有效瞭解及履行其職責及責任;監督董事會及委員會各方面的職能,以確保遵守本公司的企業管治慣例;擔任首席執行官及其他高管的顧問及知己;以及確保董事會與管理層之間的有效溝通。董事長還需要協調並主持董事會和股東的所有會議。
首席執行官的職責包括(受董事會監督)對公司業務的全面監督;為公司提供領導和願景;制定重要的公司戰略和目標並提出建議供董事會批准;制定和建議年度運營預算供董事會批准;以及在人才發展和繼任規劃方面與董事會合作。首席執行官定期與董事會進行溝通,以確保及時向董事提供履行其職責和責任所需的相關信息。
風險監督
董事會監督全企業範圍的風險管理方法,旨在支持實現組織目標,包括戰略目標,以改善組織的長期業績和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些步驟來管理這些風險,還包括瞭解什麼級別的風險適合 公司。全體董事會參與制定公司的業務戰略是評估董事會風險偏好的關鍵部分,也是確定什麼構成公司的適當風險水平的關鍵部分。
董事會效力
董事每年都會檢討董事會的表現和成效,以及各委員會的成效和表現。有效性是通過將實際公司結果與聲明的目標進行比較來主觀衡量的。個人董事的貢獻由其他 董事會成員非正式地監督,同時牢記個人的特定資歷和最初提名個人進入董事會的目的。
董事會認為,鑑於本公司的規模和活動範圍,其企業管治做法 對本公司是適當和有效的。公司的公司治理實踐 使公司能夠高效運營,通過制衡來控制和監督管理層和公司職能,而不會 產生過多的行政負擔。
董事定位與繼續教育
目前,公司不為新董事提供正式的 入職培訓計劃。首席執行官和其他管理人員向新董事簡要介紹公司當前的業務計劃、戰略優先事項、資產持有情況、正在進行的勘探計劃、短期、中期和長期公司目標、財務狀況、一般業務風險和緩解戰略,以及現有的公司政策。考慮到公司的規模和目前的活動水平、董事之間的持續互動以及董事的低週轉率,這是適當的。但是,如果公司業務的增長 需要這樣做,就有可能實施正式的培訓流程。
26 |
董事會成員的繼續教育是通過現場訪問、CEO就被認為相關的主題進行定期溝通和季度董事會材料來實現的。董事會的技能和知識目前被認為不需要正式的繼續教育程序。董事會由具有不同 背景的個人組成,他們在經營和管理上市公司方面擁有豐富的經驗,特別是在自然資源領域。我們鼓勵董事會成員與管理層、審計師和技術顧問進行溝通,以便在管理層的協助下,及時瞭解行業趨勢、發展和法規變化。董事 被告知,如果董事認為從事相關持續教育是合適的,本公司將支付 有關費用。董事會成員有權完全訪問公司的記錄。請參閲標題下的表格 “選舉董事“有關董事局成員目前的主要職業的説明。
管理局轄下的委員會
董事會目前有三個常設委員會:審計委員會、薪酬、治理和提名委員會(“CGN委員會”)以及技術和可持續發展委員會。
審計委員會
審計委員會的目的是協助董事會監督:Electra的財務報告程序的完整性及其財務報表和其他相關公開披露的質量、透明度和完整性;公司對財務報告的內部控制;遵守與Electra財務報表相關的法律和法規要求;外聘審計師的資格和獨立性;以及外聘審計師。
更具體地説,審計委員會監督本公司在編制和披露財務相關信息方面的做法,包括通過其監督 季度和年度財務報表的完整性和管理層的討論和分析;遵守會計和財務相關法律規定;對綜合財務報表的審計;獨立審計師的任命和業績審查;會計和財務報告做法和程序,包括披露控制程序和程序; 內部控制制度,包括對財務報告的內部控制和對可能對Electra產生重大影響的財務業務風險的管理。
本通函附表2載有通過的《審計委員會章程》副本 。
審計委員會的所有成員都是適用法規所指的“懂財務”和“財務專家”。在考慮確定財務知識的標準時,董事會評估瞭解公司財務報表的能力。在確定會計或相關財務專長時,董事會會考慮對與本公司相關的會計問題的熟悉程度、過去在財務或會計方面的工作經驗、會計方面所需的專業認證,以及任何其他可導致個人財務經驗或背景成熟的類似經驗或背景。
27 |
審計委員會的組成
審計委員會目前由蘇珊·烏薩亞庫馬爾女士(主席)以及約翰·波爾塞爾先生和加雷特·麥克唐納先生組成。審計委員會的所有成員都具備財務方面的知識,並且都是獨立的。
國家儀器52-110-審計委員會 (“NI 52-110”)規定,如果審計委員會的成員與本公司沒有直接或間接的重大關係,則該成員是“獨立的”,而董事會認為這可能會合理地幹擾該成員獨立判斷的行使。審計委員會的所有成員都是NI 52-110所指的“獨立”成員。
相關教育和經驗
以下列出審計委員會成員與其履行審計委員會成員職責相關的教育和經驗。
蘇珊·烏薩亞庫馬爾
Uthayakumar女士在財務和高管管理方面擁有25年的經驗,目前擔任Prologis,Inc.的首席能源和可持續發展官。此前,她在施耐德電氣擔任過各種高管職位 16年。Uthayakumar女士是CA和CPA,擁有凱洛格管理學院的EMBA學位,以及滑鐵盧大學的文學學士和會計碩士學位。
約翰·波利塞爾
波爾塞爾先生在採礦業擁有30多年的經驗,曾在多家上市公司擔任高級管理職務。波爾塞爾先生分別擁有滑鐵盧大學和勞倫斯大學的HBA和MBA學位。他是FCPA和FCMA的成員。
加雷特·麥克唐納
Macdonald先生在資源行業擁有超過25年的經驗,目前在海洋資源公司擔任首席執行官。他擔任過許多高級管理職務,是另外三家上市初級礦業公司的董事成員。麥克唐納先生擁有西方大學艾維商學院的工商管理碩士學位和勞倫斯大學的工程(採礦)學士學位。
審計委員會監督
自本公司最近完成的財政年度開始以來,從未有審核委員會建議提名或補償董事會未採納的外聘核數師 。
對某些豁免的依賴
自本公司最近完成的財政年度開始以來,本公司從未依賴過NI 52-110第2.4節的豁免(de Minimis非審計服務), 第6.1.1(4)節(影響風險發行人業務或經營的情況),第6.1.1(5)款(成員控制之外的事件 ),第6.1.1(6)款(死亡、喪失工作能力或辭職)或根據NI 52-110第8部給予的全部或部分豁免。
審批前的政策和程序
關於聘用非審計服務的具體政策和程序,見附表2--審計委員會任務 。
28 |
外聘審計員服務費(按類別分列)
在過去兩(2)個會計年度中,本公司 外聘審計師每年收取的審計費用總額如下:
費用(加元) | 2021年12月31日(5) | 2020年12月31日(5)(6) |
審計費(1) 審計相關費用(2) 税費(3) 所有其他費用(4) |
$95,000 $62,000 $45,345 $32,680 |
$100,088 $26,750 零美元 $5,350 |
總計 | $235,025 | $132,188 |
備註:
(1) | 審計服務的總費用,包括與季度財務報表審查、公司子公司法定審計有關的費用。 |
(2) | 與公司財務報表的審計或審查業績合理相關且未在“審計費用”行中披露的擔保及相關服務的總費用。 |
(3) | 税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的合計費用。 |
(4) | 與估價服務有關的費用。 |
(5) | 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度,本公司的審計相關費用、税費或上表所述的所有其他費用均未使用NI 52-110第2.4節中包含的預批條款中的最低限度例外。 |
(6) | 在截至2020年12月31日的財年中,與公司現任審計師畢馬威有限責任公司有關的費用共計90,950美元,與公司前審計師MNP LLP有關的費用共計41,238美元。 |
中廣核集團委員會
中國廣核集團委員會的成立是為了協助 董事會履行其職責,制定和推薦適用於本公司的公司治理原則,並監督董事會和管理職位上的合格人士。GCN委員會還就高管薪酬問題向董事會提出建議。CGN委員會負責審查和評估公司近地天體(定義見下文)的補償安排。董事會(不包括首席執行官,同時也是董事會成員)批准高管薪酬。 中廣核委員會依靠他們在礦業和金融行業的經驗和背景,作為其他上市公司的高級管理人員和董事會成員 ,與管理層合作,根據公司的最佳 利益做出高管薪酬決定。在評估個人高管薪酬時,CGN委員會根據管理層的意見,考慮個人在可比行業的同行的薪酬、個人的經驗、業績和歷史薪酬 以及公司的整體業績。CGN委員會全年視需要親自或通過電話召開會議。每年有兩(2)次預定的會議-一次在年終確定薪酬審查,包括績效激勵權利, 另一次會議審查董事會和管理層在公司現有修訂和重新修訂的長期激勵計劃下的長期激勵撥款 。在這兩(2)次會議上作出的評估和決定涉及向近地天體提供的整個高管薪酬方案。中廣核集團委員會全年還舉行特別會議,審查正常薪酬審查程序之外的事項。
中廣核委員會的組成
CGN委員會目前由約翰·波利塞爾先生(主席)、特倫特·梅爾先生和C.L.先生組成。“布奇”水獺。奧特先生和波爾塞爾先生是獨立的。
如上文每位成員的“董事簡介”所示,中廣核委員會的所有成員都有與其高管薪酬責任相關的直接經驗。CGN委員會成員依靠其作為報告發行人的現任或前任高管/董事的個人經驗 。這些經驗和從中獲得的技能使成員能夠就公司的薪酬政策和實踐的適宜性做出適當的決定。
29 |
技術和可持續發展委員會
成立了技術和可持續發展委員會,以協助董事會確保對有關煉油廠重啟的工程、生產流程和風險緩解決策進行適當的監督。此外,該委員會確保公司遵循有關環境、社會和治理(ESG)活動的全球最佳實踐,並執行適當的分析,如生命週期評估(LCA),以確保公司以最大限度地減少整體碳足跡的方式推進其資產。 該委員會確保在實施主要技術決策之前,根據ESG標準對其進行審查和評估。
技術和可持續性委員會的組成
技術和可持續發展委員會目前由加雷特·麥克唐納先生(主席)和約翰·波利塞爾先生組成。
環境與社會治理
該公司的使命是成為最可持續的電池材料生產商之一,提供低碳、合乎道德和可追溯的產品。
鈷是為電動汽車和電動電池儲存用的鋰離子電池提供燃料的關鍵元素,這兩項都是向電動汽車過渡和減少全球碳排放的關鍵技術。
該公司致力於在ESG領域成為同行中的領導者,並致力於可持續生產並在其運營中採用行業領先的ESG實踐。
該公司將為電動汽車市場提供清潔和合乎道德的鈷供應,由大型商業採礦作業提供,這些採礦作業在全球範圍內提供合乎道德的來源鈷和最高品質的氫氧化鈷。作為鈷研究所和負責任礦產倡議(RMI)的成員,公司 致力於行業範圍的風險管理標準和工具,以幫助鈷供應鏈參與者識別與生產和採購相關的風險 。作為RMI成員,該公司將接受第三方系統和政策的審計,以確保負責任地採購礦物 。
該公司的煉油廠預計 通過煉油廠的濕法冶金過程將擁有較低四分位數的鈷,這是能源密集度較低的,同時 利用安大略省的清潔電網,90%以上的電力來自零或低碳來源 。2020年10月,一家獨立的LCA發佈了結果,確認了該公司煉油廠的低碳足跡。報告的結論是,與該公司煉油廠提煉鈷相關的環境影響將大大低於一家領先的中國煉油商公佈的影響。
該公司在環境管理和人權方面採取了積極主動、基於風險的方法,並採取了強有力的措施,旨在最大限度地減少運營對環境的影響,並防止在供應鏈中的任何層面使用童工。該公司相信,這些和其他ESG實踐將幫助其為電動汽車市場建立優質品牌的硫酸鈷。該公司的ESG政策概述了與供應鏈、人權、環境和可持續發展相關的優先主題管理的標準、實踐和承諾,幷包括 部署申訴機制,讓所有利益相關者有一個安全的空間來表達他們的關切和意見。該公司計劃在2022年底之前發佈其第一份可持續發展報告,展示進展情況並與ESG的優先事項保持一致。
30 |
分集披露
任期限制
董事將於每屆股東周年大會上選出,任期於下一屆股東周年大會屆滿或直至其繼任者經正式選舉或委任為止,除非其根據《中國企業會計準則》辭職、被免職或喪失資格。中廣核委員會 將主要負責提名新的候選人,由股東選舉進入董事會。本公司並未採納董事會成員的任期限制或其他董事會續期機制。CGN委員會認識到新的觀點、想法和業務戰略可以提供和支持定期董事會續簽的好處。中國廣核集團委員會和董事會還認識到,董事對公司業務的經驗和知識是一項寶貴的資源。因此,董事會認為,定期評估董事會的效力最有利於本公司和股東 ,而不是固定年齡、任期和其他限制。
指定組別
董事會致力於在公司業務和事務的所有方面保持高標準的公司治理,並認識到在董事會中促進更大多樣性的好處 。董事會的一個基本信念是,多樣化的視角最大限度地提高了董事會和決策的效率,符合公司的最佳利益。如上所述,在確定董事會提名的新候選人時,公司確實在尋找具有不同高管級別背景的個人 。這可確保將跨多個行業的最佳實踐和經驗應用於公司的戰略決策。然而,公司尚未通過與指定團體的確定和提名相關的正式書面政策(定義見就業平等法(加拿大))董事。儘管如此,公司仍然欣賞多元化董事會和管理層的價值,並相信多元化有助於實現其效率和技能目標,從而為股東帶來更大利益。
沒有就指定羣體在董事會或執行幹事職位中的代表性 通過具體的配額或目標,以使CGN委員會能夠對潛在候選人的素質和技能進行全面評估,而不是集中於指定羣體。中廣核委員會在挑選董事會或高管職位的候選人 時,不僅考慮候選人的資格、個人素質、商業背景和 經驗,還考慮被提名者羣體的組成,包括個人是否為指定羣體的成員 ,以最好地彙集一批候選人,使本公司能夠有效地執行任務,並按照公司和股東的最佳利益行事。
目前董事會中有一名女性(20%)和一名明顯的少數族裔(20%)。董事會的五名候選人(20%)中有一人是女性,是明顯的少數。管理層 當前沒有指定組的成員。
第4部分:高管薪酬
薪酬、治理和提名委員會的報告
本公司很高興為您提供重要的 背景信息和背景,以供隨後的高管薪酬討論和分析以及關於截至2021年12月31日的財政年度高管薪酬的決定。公司的高管薪酬理念基於績效薪酬和審慎的風險管理,以激勵高級領導層執行公司戰略,為股東帶來強勁的 業績。
31 |
我們的賠償方式
目前的薪酬計劃在短期結果和較長期戰略目標之間採用平衡的 方法,在設計時考慮到以下因素:
為加強薪酬與績效之間的一致性, 根據公司當前修訂和重新調整的LTIP,高管薪酬的一個百分比的性質是可變的,形式為現金獎金和期權、RSU、PSU和DSU。當前修訂和重新修訂的LTIP(並計劃於2022年 LTIP)為公司在設計高管薪酬計劃方面提供了靈活性,包括根據未來業績 的授予標準。
薪酬問題的探討與分析
薪酬討論和分析描述了Electra對其首席執行官、首席財務官和其他兩(2)名薪酬最高的 高管的薪酬政策和做法。在此薪酬討論和分析中,這些人被稱為“指定的 執行官員”(“近地天體“)。
中國廣核集團委員會考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響,並向董事會報告該等影響。董事會努力確保CGN委員會的成員具備所需的技能和經驗,以決定公司的薪酬政策和做法是否與其風險狀況一致。中廣核委員會認為,高管薪酬結構通過將總薪酬的一部分與某些里程碑的實現掛鈎來應對潛在風險,包括:(I)在獎金支付的情況下,與年度業績有關的標準 ,以及(Ii)期權或其他獎勵的授權期。未發現因公司薪酬政策和做法而產生的可能對公司產生重大不利影響的風險 。
本公司的近地天體和董事不得購買旨在對衝或抵消近地天體或董事直接或間接持有的作為補償或直接或間接持有的股權證券的市值下降的金融工具。為了增加確定性,但在不限制上述一般性的情況下,此類金融工具包括預付可變遠期合約、股權互換、套匯或外匯基金單位。
獲任命的行政人員
在截至2021年12月31日的財政年度內,Electra的近地天體為Trent Mell、本公司前首席財務官Ryan Snyder、本公司副總裁項目Mark Trevisiol和本公司商務副總裁Michael Insulan。
高管薪酬計劃的目標
該公司的高管薪酬實踐 支持以下幾個目標:
• | 吸引、激勵和留住高素質和經驗豐富的管理人員; |
• | 認可並獎勵以完成績效目標為衡量標準的對公司成功的貢獻; |
32 |
• | 確保相當大比例的薪酬與公司的成功直接相關 ,同時不鼓勵過度或不適當的冒險行為; |
• | 促進遵守公司《行為準則》和《可持續發展憲章》所反映的高標準和價值觀; |
• | 通過將總的直接薪酬目標設定在與公司競爭的市場具有競爭力的水平,確保留住員工;以及 |
• | 通過確保近地天體和其他高級管理人員的利益與股東利益保持一致來保護長期股東利益。 |
從根本上説,公司的薪酬做法旨在促進為股東利益創造價值的行動,並獎勵個人和團隊為實現短期和長期目標所做的努力。
高管薪酬戰略
近地天體無法控制影響財務結果的一些重要因素,包括商品價格、匯率和監管不確定性。因此,我們的薪酬計劃 設計考慮了高管可以控制的因素,例如推進公司的戰略 計劃、完成董事會在每年年初制定的預算目標、控制成本、降低風險、成功地利用商機以及增強公司的競爭力和業務前景。近地天體將參與賠償進程,並與董事會協調製定目標獎金和目標。董事會隨後可酌情決定在未達到相關業績標準的情況下給予賠償,或減少或增加任何賠償或支出的數額。
在2021財年12月31日,公司 有九(9)個明確的業績目標,所有這些目標都部分或全部實現。在績效目標達不到目標 的情況下,反覆出現的原因是第三方可行性研究執行得不好,管理層在終止與工程公司的關係以支持更大的公司所有者團隊時,進行了大量的重新工作。這一決定被認為通過找出研究缺陷,使公司的開發項目重回正軌,最終節省了相當多的時間和金錢。
以下是這些目標的摘要以及公司在實現這些目標方面取得的成績:
客觀化 | 成就 |
籌集6000萬美元為煉油廠項目提供資金 | 管理層籌集了超過6000萬美元,並開始建設北美第一家電池級硫酸鈷精煉廠。 |
項目概算與可行性研究步入正軌 | 管理層主導的試點工廠確定,需要比可行性研究中建議的更大規模的溶劑提取廠更多的資金。根據這一新的估計數,預算和項目都提前了。與該地區的其他發展項目相比,成本超支幅度不大。 |
按計劃跟蹤煉油廠項目 | 調試被推遲了幾個月,最初的重點是產品質量,並逐漸提高了生產率。第三方可行性研究中的缺陷被解決了,如果沒有缺陷,工廠可能沒有生產電池級產品。 |
33 |
客觀化 | 成就 |
簽訂承購合同以滿足潛在項目貸款人的要求 | 在管理層的選舉中,與Stratton Metals達成了一項後備採購協議,最高可達100%的生產。簽訂了一項單獨的通行費協議,對氫氧化物中所含的1000噸鈷進行收費。 |
完成降低Iron Creek風險的五年計劃 | 完成了5年計劃;啟動了長期許可戰略;啟動了基線水文學研究,對勘探孔進行了地面採樣和井下調查,並與愛達荷州國防部合作。水管理計劃中的環境質量。 |
夏季鑽探計劃在Iron Creek圈定更多推斷資源 | 重建了一支強大的當地勘探團隊,鑽探成功地將銅礦帶向西延伸,獲得了一些意想不到的鈷值,並將鈷延伸到了東部斷層之外。由於煉油融資計劃和旺季中期鑽機缺乏,資源轉換受到限制。 |
分享業績應高於同級組的50% | 沒有實現。在25歲時結束這是百分位數,部分原因是來自較大股東的出售壓力。 |
零起可報告的環境或安全事件 | 工作10,520小時,無人員傷亡和設備損壞。重啟輸水管線時,除湖水排放外,無其他環境事故。 |
同級組選擇
採取了多樣化的方法來發展同業集團,考慮了發展階段的公司和電池材料公司,以説明Electra的快速增長和新興行業。由於處於類似階段的鈷和鋰公司數量有限,因此採用了更廣泛的市值範圍 來選擇同行集團。一些貴金屬公司被包括在內,因為它們的規模相似,而且 競爭相同的董事會和高管人才。
對於包括最近完成的財政年度的2021年日曆年,選擇比較組時適用的一般標準如下:
a. | 業務內容/範圍-同業集團公司應在地理位置和業務/成本模式具有可比性的類似行業和/或子行業中運營。 |
b. | 運營規模-薪酬可用性和水平通常與運營規模和財務業績保持一致。 |
c. | 財務業績-市值是進行類似比較的關鍵決定因素。 其他指標包括:資產、員工數量和股價。 |
d. | 統計可靠性和有效性-為確保薪酬數據的可靠性和薪酬決策的有效性,同行集團公司的理想數量應在10-15家之間。 |
e. | 人才競爭對手-高管人才的可獲得性或缺乏對公司運營所在地區和全球的吸引力和留住構成了挑戰。需要考慮人才競爭對手,因為他們可能會影響薪酬 要素變動;有時影響很大。 |
34 |
根據這些標準,確定以下2021年的公司組 為適當的比較組:
公司名稱 | 估計市值(美元) |
特洛伊盧斯黃金公司 | $145,390,000 |
雪利特國際 | $160,900,000 |
Integra Resources Corp. | $168,930,000 |
阿爾法鋰公司 | $172,370,000 |
北方王朝礦業有限公司。 | $217,190,000 |
探頭金屬 | $254,480,000 |
美國資源有限公司 | $253,580,000 |
西部銅金公司 | $302,850,000 |
內華達銅業公司 | $316,590,000 |
根據對所述同業集團的審查,向本公司首席執行官支付的基本工資和總薪酬低於同業集團的平均範圍,其他近地天體被發現 與同業集團的中值範圍大體一致。
補償要素
薪酬由三個主要部分組成: 基本工資、年度獎金和期權以及其他長期激勵措施。
a) | 基本工資-基本工資約佔CEO總薪酬的一半,佔公司其他近地天體薪酬計劃的更高比例。公司 認為,有競爭力的基本工資是留住合格高管的必要因素。支付給高管的基本工資金額主要由工作年限、個人表現以及與北美材料行業類似上市公司高管的基本工資和總薪酬進行比較而確定,特別是那些專注於發展電池材料供應鏈的公司。 |
b) | 年度獎金-除了建立有競爭力的基本工資和長期激勵措施外,高管薪酬戰略的目標之一是通過將公司和個人目標的實現與年度獎金形式的可變現金薪酬聯繫起來,鼓勵和認可強勁的績效水平。 |
如上所述,2021年許多但不是所有的公司目標都實現了,達到了目標的87.25%,並向高管團隊支付了與該業績相稱的獎金 。由於財務緊張,本公司於2019年度並無派發現金獎金。
c) | 股票期權和其他長期激勵措施-獎勵長期激勵 旨在讓每個期權持有人都有興趣在較長期內保護和最大化股東價值 。此外,頒發獎項一般是為了使高管的利益與股東的利益保持一致,並使公司能夠吸引和留住具有經驗和能力的個人。在整體審查高管 薪酬方案時會考慮獎勵撥款。購股權的期限一般為五年,受制於最多三年的歸屬條款 ,行使價相當於授予日普通股的公允價值。分銷單位一般在授予後立即授予,但在董事停止在董事會任職之前不得行使。PSU通常在12個月內分兩(2)批授予 取決於實現企業戰略目標。截至本通告日期,尚有3,138,235個DSU、1,575,000個PSU和1,096,791個RSU未完成 。本公司現行經修訂及重訂長期投資協議項下的定期獎勵由董事會根據中廣核集團委員會的建議而釐定,屬酌情決定,並已考慮過往的期權獎勵以及比較公司集團的典型市場慣例。本公司於2022年4月13日實施合併,其基準為:當時已發行及已發行的每18股合併前普通股中,即有1股合併後新普通股。 |
35 |
與薪酬相關的風險
考慮到公司的規模,董事會 認為目前沒有必要考慮與公司薪酬政策和做法相關的風險的影響 。然而,該公司認為其薪酬政策通過在短期(工資)和長期薪酬之間取得平衡來緩解風險。中廣核集團委員會還將評估風險,並在必要時調整公司的補償政策。如前所述,授予期權和其他非基於期權的獎勵是為了保留近地天體,並通過獎勵將導致股票價值增加的持續、長期的發展和增長來激勵近地天體。沒有正式流程來評估何時授予此類獎勵 。期權和/或非基於期權的獎勵在CGN委員會和董事會根據其 酌情決定權確定的必要時間授予。
金融工具
本公司目前並無政策 限制近地天體或董事購買金融工具,包括為提高確定性而預付的可變遠期合約、旨在對衝或抵銷股權市值下跌的股票掉期、折扣價或外匯基金單位。然而, 截至本通函日期,本公司並無任何新創或董事參與購買該等與本公司有關的金融工具。
與薪酬相關的風險
下圖比較了2016年至2021年財政期間普通股累計股東總回報與S&P/TSX綜合總回報指數累計股東總回報的年度變化百分比 假設初始投資為100美元,所有股息再投資。
36 |
注意事項[s]:
(1) | 2022年4月13日,公司合併普通股,合併前普通股每增加1股,合併後普通股每增加1股。 |
在截至2021財年的2016財年,隨着公司戰略和關鍵電池材料行業的成熟,Common股價上漲了26%。二零一六年及二零一七年的股價上漲主要是由於同期的鈷金屬價格上升,而同期的鈷價格下跌則帶動二零一八年的股價相應下跌。
雖然公司致力於增加股東價值,但中廣核委員會和董事會在確定薪酬時並不強調短期內的股價。 公司專注於通過最大限度地發揮其項目的潛力並朝着 發展來為股東創造長期價值。為實現這些目標,向其執行幹事支付報酬。
本圖表中顯示的股價表現趨勢 並不一定反映同期公司高管薪酬的趨勢 。然而,與股東保持一致是通過以基於期權的獎勵形式授予很大一部分薪酬來實現的,只有在股票價格在期權期限內上漲的情況下,才能為接受者創造價值。
彙總薪酬
下表列出了最近完成的三個財政年度向每個近地天體支付或賺取的賠償金。
37 |
薪酬彙總表
非股權 激勵計劃薪酬 | |||||||
名稱和負責人 職位 |
年 |
薪金 ($) |
分享- ($) |
選項- ($) |
每年一次 獎勵 計劃(5) ($) |
所有其他補償 ($) |
總計 薪酬 ($) |
特倫特·梅爾(2) 首席執行官 | 2021 | 359,061 | 206,703 | - | 295,000 | - | 860,764 |
2020 | 330,435 | 87,000 | 74,578 | 245,000 | - | 737,013 | |
2019 | 283,977 | 7,250 | 71,090 | - | - | 362,317 | |
瑞安·斯奈德(6) 前首席財務官 |
2021 | 240,444 | 85,000 | - | 104,000 | - | 429,444 |
2020 | 240,059 | 43,500 | 37,289 | 104,000 | - | 424,848 | |
2019 | 231,088 | - | 37,416 | - | 10,000 | 278,504 | |
馬克·特雷維西奧爾(4) 副總裁項目 |
2021 | 250,000 | 36,250 | - | 20,000 | - | 306,250 |
2020 | 83,333 | - | - | - | - | 83,333 | |
2019 | - | - | - | - | - | - | |
邁克爾·英蘇蘭(4) 商業副總裁 |
2021 | 200,000 | 25,500 | 79,977 | - | - | 305,477 |
2020 | - | - | - | - | - | - | |
2019 | - | - | - | - | - | - |
備註:
(2) | 使用布萊克-斯科爾斯模型計算的激勵性股票期權授予的公允價值。 |
(3) | 2021年,董事會將特倫特·梅爾的工資提高到360,000美元,以使 與同行羣體的指標保持一致。 |
(4) | Trevisiol先生於2020年加入公司,Insulan先生於2021年加入公司,Trevisiol先生和Insulan先生於2021年成為近地天體。特雷維西奧爾2020年的薪酬與他成為新董事之前的薪酬有關。 |
(5) | 此欄包括本公司在指定年度內授予近地天體的所有期權的授予日期公允價值。所有授予日公允價值等於根據IFRS 2股份支付為財務報告目的而確定的會計公允價值,並使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。布萊克-斯科爾斯期權定價模型被用於確定授予日期的公允價值,因為它被業界廣泛接受為期權估值模型,而且該模型與公司為財務報告目的對期權進行估值時使用的模型相同。 |
(6) | 管理層獎金是根據實現適用年度的某些公司目標 支付的。 |
(7) | Snyder先生於2022年第二季度辭任本公司職務。 |
高級領導班子
特倫特·梅爾--首席執行官
於2017年2月15日,Trent Mell與本公司訂立僱傭協議(“Mell協議”),並於2017年3月2日被委任為本公司總裁兼首席執行官。2021年,梅爾的年基本工資為36萬美元。他的獎金潛力為基本工資的50%-100%,具體取決於實現與董事會商定的公司目標。梅爾先生獲得了與2021年相關的總計29.5萬美元的獎金。
38 |
瑞安·斯奈德--首席財務官
2018年10月22日,Ryan Snyder與公司簽訂了僱傭協議(“Snyder協議”),隨後被任命為公司首席財務官。2021年,斯奈德的年基本工資為24萬美元。他的目標獎金為基本工資的35%,最高獎金潛力為基本工資的70%,具體取決於實現與董事會商定的公司目標。Snyder先生 獲得了與2021年有關的104,000美元獎金。Snyder先生於2022年第二季度辭任本公司職務。
馬克·特雷維西奧爾-總裁副總裁, 項目
2020年7月23日,Mark Trevisiol與本公司簽訂了一項協議(“Trevisiol協議”),隨後被任命為總裁副總裁,負責項目管理。 Trevisiol先生的年基本工資為250,000美元。2021年,他的目標獎金是基本工資的50%,這取決於實現與董事會和首席執行官商定的公司目標。
邁克爾·英蘇蘭-總裁商務副總裁
2020年12月23日,Michael Insulan與本公司簽訂了一項協議(“Insulan協議”),隨後被任命為總裁商業副總裁。 Insulan先生的年基本工資為200,000美元。他的目標獎金為基本工資的35%,最高獎金潛力為2021年基本工資的100% ,這取決於實現與董事會商定的公司目標。
獎勵計劃獎
基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2021年12月31日對被任命的高管的所有基於股票的 和基於期權的獎勵:
基於選項的 獎勵 | 基於股份的 獎勵 | ||||||||||
名字 |
未行使期權的證券標的數量 (#) |
行權價格 ($) |
到期日 |
未行使的現金期權價值 (1) ($) |
基於股份的獎勵數量 -未授予 (#) |
基於股份的獎勵的市值 未授予(2) ($) |
基於股份的獎勵數量 -已授予 (#) |
以股份為基礎的獎勵的市值-既得(2) ($) | |||
特倫特·梅爾 | 83,333 | 11.88 | Mar. 2, 2022 | - | 46,673 | 264,638 | 13,628 | 77,273 | |||
42,963 | 8.82 | Jun. 26, 2023 | - | - | - | - | - | ||||
38,889 | 6.48 | Sep. 27, 2023 | - | - | - | - | - | ||||
52,778 | 2.52 | Sep. 4, 2024 | 166,250 | - | - | - | - | ||||
61,111 | 2.52 | Jul. 10, 2025 | 192,500 | - | - | - | - | ||||
瑞安·斯奈德 | 22,222 | 4.86 | Oct. 24, 2023 | 18,000 | 21,296 | 120,750 | 5,556 | 31,501 | |||
27,778 | 2.52 | Sep. 4, 2024 | 29,167 | - | - | - | - | ||||
30,556 | 2.52 | Jul. 10, 2025 | 64,167 | - | - | - | - | ||||
馬克·特雷維西奧爾 | 27,778 | 2.61 | Aug. 27, 2025 | 85,000 | 11,111 | 62,998 | 8,334 | 47,253 | |||
邁克爾·英蘇蘭 | 27,778 | 6.21 | Apr. 16, 2026 | - | 4,167 | 23,625 | - | - | |||
39 |
備註:
(1) | 未行使的現金期權價值 是根據2021年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價5.67美元與期權的行使價格乘以未行使的期權數量之間的差額計算得出的。 |
(2) | “股票獎勵市值”的計算方法為:股票獎勵數量乘以多倫多證券交易所普通股於2021年12月31日的收盤價5.67美元。 |
年內歸屬或賺取的價值
下表列出了在截至2021年12月31日的財政年度內,每位被任命的高管獲得或賺取的所有 激勵計劃獎勵的價值:
名字 |
基於期權的獎勵-年內歸屬的價值 (1) ($) |
基於股份的獎勵-年內歸屬價值 (2) ($) |
非股權激勵計劃薪酬 -本年度賺取的價值(3) ($) |
特倫特·梅爾 | 105,917 | 39,333 | 292,518 |
瑞安·斯奈德 | 58,917 | 19,666 | 108,908 |
馬克·特雷維西奧爾 | 37,500 | 30,002 | 109,063 |
邁克爾·英蘇蘭 | - | - | 80,000 |
備註:
(1) | 本年度歸屬價值 按多倫多證券交易所普通股截至歸屬日期的收盤價與期權行使價之間的正差額乘以歸屬期權數量計算。授予近地天體的所有期權的行使價等於本公司普通股於授出日的收盤價。 |
(2) | 基於份額的獎勵包括2021年期間授予的PSU、RSU和DSU。該值反映了歸屬日期可向每個個人發行的普通股的價值。 |
(3) | 非股權 激勵計劃薪酬-年內賺取的價值表示2021年獲得的短期激勵獎金金額和2022年支付的 獎金金額。 |
養老金福利
本公司並無退休金計劃,規定在退休時、退休後或與退休有關時向近地天體支付款項或福利。
控制權利益的終止和變更
根據《梅爾協議》和《斯奈德協議》的條款,本公司可根據每位高管的任職年限發出通知,隨時終止每位高管的職務,而無需承擔其他義務。就《梅爾協議》而言,如果協議無故終止,梅爾先生將有權獲得相當於24個月工資和獎金的付款。就Snyder協議而言,Snyder先生將有權在無故終止的情況下獲得相當於12個月工資和獎金的付款。 本公司還與Mell先生和Snyder先生各自訂立了控制權變更協議,根據該協議,如果在控制權變更事件發生後12個月內被終止,他們各自將有權獲得與上述相同的付款。控制權事項變更 定義為取得公司普通股控制權的另一方。在上述任何終止或更改控制權付款後,被解僱的高級職員並無任何相關條件,例如競業禁止條款。 高級職員必須繼續遵守本公司現行政策下的保密要求。
40 |
下表披露了在終止或變更管制情況下應支付給這些近地天體的估計金額。下表披露的金額假設近地天體終止僱用和/或控制權變更發生在2021年12月31日:
近地天體 |
終止時應支付的款項 ($) |
控制權變更時應支付的款項 ($) |
特倫特·梅爾 | 1,080,000 | 1,080,000 |
瑞安·斯奈德 | 324,000 | 324,000 |
根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了有關 在行使未償還期權和行使當前PSU、RSU和DSU時將發行的普通股數量,以及與本公司於2021年12月31日修訂和重訂的現有LTIP相關的未償還期權的加權平均行使價格 :
計劃類別 | 行使已發行期權、PSU、RSU和DSU時將發行的普通股數量 | 加權-未償還期權的平均行權價 | 根據股權補償計劃未來發行的剩餘普通股數量 (1) |
證券持有人批准的股權補償計劃 | |||
選項 DSU RSU PSU 總計 |
834,352 161,393 63,711 4,861 1,064,317 |
$6.18 |
582,314 227,497 186,289 272,916 1,269,016 |
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
總計 | 1,064,317 | $6.18 | 1,269,018 |
備註:
(1) | 在行使或贖回及交收根據本公司現有經修訂及重訂的LTIP授予的所有獎勵時,將保留及撥備供 發行的普通股總數, 連同本公司所有其他以證券為基礎的既定補償安排,不得超過2,333,333股。 |
其他賠償事宜
董事和高級管理人員持有的普通股比例
於本公告日期,本公司董事及行政人員合共直接或間接擁有8,839,586股普通股,約佔已發行及已發行普通股的3.1% 。
第五部分:董事薪酬
下表披露了截至2021年12月31日的財政年度向本公司非執行董事提供的薪酬詳情:
41 |
董事非執行董事薪酬
(截至2021年12月31日的財政年度)
名字 |
年費-現金 ($) |
基於股份的獎勵 ($) |
基於期權的獎勵(1) ($) |
非股權激勵計劃薪酬 ($) |
養老金價值 ($) |
所有其他補償 ($) |
總補償(美元) |
約翰·波利塞爾(2) | $60,000 | $27,200 | 零美元 | 零美元 | 零美元 | 零美元 | $87,200 |
加雷特·麥克唐納(3) | $25,000 | $13,600 | 零美元 | 零美元 | 零美元 | 零美元 | $38,600 |
C.L.“布奇”水獺(4) | $75,000 | $13,600 | 零美元 | 零美元 | 零美元 | 零美元 | $88,600 |
蘇珊·烏薩亞庫馬爾(5) | $25,000 | $21,578 | 零美元 | 零美元 | 零美元 | 零美元 | $46,578 |
備註:
(1) | 使用布萊克-斯科爾斯模型計算的激勵性股票期權授予的公允價值。 |
(2) | 約翰·波爾塞爾於2017年5月17日被任命為公司董事 ,並於2021年獲得4,444個支持單位。 |
(3) | 加雷特·麥克唐納於2018年6月4日被任命為公司董事 ,並於2021年獲得2222個分銷單位。 |
(4) | C.L.布奇水獺於2019年2月21日被任命為公司董事 ,並於2021年獲得2222個DSU。 |
(5) | Susan Uthayakumar於2019年10月1日被任命為公司董事的董事,並於2021年獲得6,927個DU,其中1,715個與2020年的董事費用收入有關。Uthayakumar夫人選擇在2021年接受她的聘用人和審計委員會,總額為25,000美元。 |
敍事性討論
本公司確認其董事對本公司作出的貢獻,並尋求相應地補償他們。本公司董事的薪酬由董事會每年檢討 並釐定。董事的薪酬水平是在考慮多個相關因素後釐定的,包括 預期職責和責任的性質和數量、過往表現、與其他規模和性質相若的發行人所支付薪酬的比較 以及本公司的財政資源。
委員會根據獨立薪酬顧問編寫的市場研究報告的建議,通過了正式的薪酬政策 。PM Search Partners於2019年10月聘請,以確定類似公司董事會適當薪酬的基準。根據該政策,董事會成員在一年的服務期間每年可獲得20,000美元的聘用金,董事會主席可獲得60,000美元。審計委員會、技術委員會和可持續發展委員會的主席額外獲得了5 000美元的聘用費。2021年,費用和預付金計劃沒有任何變化。不支付會議費用 董事有權獲得合理的會議費用報銷。
與高管薪酬相關的費用
2021年,公司向PM Search合作伙伴支付了90,000美元的薪酬諮詢服務,該年沒有向PM Search合作伙伴支付任何其他費用。2019年和2020年,公司 分別支付了3萬美元的薪酬諮詢服務。
獎勵計劃獎
基於股票的傑出獎勵和基於期權的獎勵
下表列出了截至2021年12月31日本公司每位非執行董事尚未獲得的所有獎勵:
42 |
基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||
名字 |
未行使期權的證券標的數量 (#) |
行權價格 ($) |
到期日 |
未行使的現金期權價值 (1) ($) |
基於股份的獎勵數量 -未授予 (#) |
基於股份的獎勵的市值 未授予 ($) |
基於股份的獎勵數量 -已授予 (#) |
以股份為基礎的獎勵的市值-既得(2) ($) |
||||||||
約翰·波利塞爾 |
11,111 16,667 |
12.42 2.52 |
Jun. 1, 2022 Sep. 4, 2024 |
- 52,500 |
- - |
- - |
47,169 - |
267,446 - | ||||||||
加雷特·麥克唐納 | 16,667 | 2.52 | Sep. 4, 2024 | 62,500 | - | - | 26,012 | 147,487 | ||||||||
C.L.“布奇”水獺 |
55,556 16,667 |
3.24 2.54 |
Feb. 21, 2024 Sep. 4, 2024 |
135,000 52,500 |
- - |
- - |
37,556 - |
212,940 - | ||||||||
蘇珊·烏薩亞庫馬爾 | 16,667 | 2.88 | Oct. 1, 2024 | 46,500 | - | - | 17,443 | 98,904 | ||||||||
備註:
(1) | 未行使的現金期權價值 是根據2021年12月31日多倫多證券交易所普通股收盤價5.67美元與期權的行使價格乘以未行使的期權數量之間的差額計算得出的。 |
(2) | “股票獎勵市值”的計算方法為:股票獎勵數量乘以多倫多證券交易所普通股於2021年12月31日的收盤價5.67美元。 |
獎勵計劃獎勵-年內歸屬或賺取的價值
下表列出了公司每個非執行董事在截至2021年12月31日的財政年度內獲得或賺取的所有 激勵計劃獎勵的價值:
名字 | 基於期權的獎勵-年內歸屬的價值(1) | 基於股份的獎勵-年內歸屬的價值(2) | 非股權激勵計劃薪酬-年內賺取的價值 |
約翰·波利塞爾 | - | 27,200 | - |
加雷特·麥克唐納 | - | 13,600 | - |
C.L.“布奇”水獺 | - | 13,600 | - |
蘇珊·烏薩亞庫馬爾 | - | 46,587 | - |
備註:
(1) | “本年度歸屬價值”按多倫多證券交易所普通股於歸屬日期的收市價與期權行使價之間的正差額乘以歸屬期權的數目計算。 |
(2) | 基於股票的獎勵包括在2021年期間授予的DSU。該值反映了在DSU歸屬日期(即授予日期)可向每個個人發行的普通股的價值 。 |
第6部分:其他 信息
董事和高級管理人員的負債
截至2022年9月28日,董事、本公司高級管理人員或員工或彼等各自的任何聯繫人均無欠本公司或其任何子公司的債務,或目前亦無負債。
某些人士或公司在 須採取行動的事宜中的利益
董事或本公司高管、 或自本公司上一個完整財政年度開始以來一直擔任該職位的任何人士、任何被提名為本公司董事成員的人士、或上述人士的任何聯繫人或聯營公司,在將於大會上處理的任何事宜中, 除選舉董事及批准2022年長期投資促進計劃及特別提款權計劃外,並無直接或間接擁有任何直接或間接的重大利益。
43 |
知情人士在重大交易中的利益
據本公司管理層所知, 沒有董事或本公司高管,沒有直接或間接實益擁有、控制或指導所有已發行普通股附帶10%或以上投票權的普通股 (上述各為“知情人士”),沒有董事或本身為本公司知情人士或附屬公司的實體的高管,沒有 建議的本公司董事,以及前述的任何聯繫人或關聯公司沒有任何直接或間接的重大利益,自本公司上一個已完成財政年度開始以來的任何 交易或任何建議中的交易,而在上述任何一種情況下, 均已或將會對本公司或其任何附屬公司產生重大影響。
管理合同
除本通函所披露者外,本公司及其附屬公司的管理職能並非由本公司或其附屬公司的董事及行政人員以外的任何人士或公司在任何程度上執行。
其他事項
除股東周年大會及股東特別大會通告所述事項外,管理層並不知悉有任何修訂、更改或 其他事項須呈交大會處理。 然而,如有任何其他事項呈交大會處理,則隨附的委託書將根據投票委託書人士的最佳判斷而表決。
股東提案
打算在公司下一次年度股東大會上提交建議書的股東必須遵守CBCA的適用條款。本公司將於為股東周年大會而擬備的管理委託書通函內載入股東建議書,惟本公司須於上一年度參考日期 週年日前至少90天在其註冊辦事處收到CBCA規定的建議書及聲明 ,並須將該等建議書載入本公司的管理委託書通函。
股東應仔細審查《CBCA》中有關股東提案的條款,並諮詢法律顧問。
附加信息
有關公司及其業務活動的更多信息,請訪問SEDAR網站:www.sedar.com。本公司的財務資料載於其截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表及MD&A,可在本公司SEDAR簡介下查閲。股東可通過以下方式聯繫公司索取財務報表和MD&A的副本:(I)郵寄至安大略省多倫多裏士滿大街西133號602 Suite 602,郵編:M5H 2L3;或(Ii)電子郵件至INFO@Electric traBMC.com。
44 |
對董事的批准
本通函的內容及發送予有權收取大會通知的股東、各董事及本公司核數師的事宜已獲 董事會批准。
日期:安大略省多倫多,28日這是2022年9月的一天。
根據董事會的命令,
《特倫特·梅爾》
特倫特·梅爾
總裁與首席執行官
45 |
伊萊克拉電池材料公司 | 董事會的授權 |
附表 1: 董事會授權
伊萊克拉電池材料公司
董事會的授權
於2022年4月8日通過
董事會(“董事會”)電子電池材料公司(“本公司”)的董事會“) 負責管理本公司的業務和事務 。在這方面,董事會建立了政策、程序和報告機制,以保護公司資產,並確保其長期發展、盈利能力和生存能力。董事會通過審查、討論和批准本公司的戰略計劃、年度預算和重大決策及交易,以及監督本公司高級管理人員對其日常業務和事務的管理來履行這一責任。董事會的主要職責是監督 公司業績,並確保管理的質量、完整性、深度和連續性,以便公司能夠成功地 執行其戰略計劃並完成其公司目標。
董事會將管理公司日常業務的責任 委託給高級管理人員。董事會直接履行監督管理層的職責,並通過審計委員會、薪酬、治理和提名委員會以及可持續發展委員會履行職責。除常設委員會外,董事會還可定期任命特設委員會來處理更短期的問題。董事會在任何時候都將保留其監督職能和對董事會可能委託給董事會委員會的事項的最終責任。
I. | 應用 |
董事會將被允許不受限制地訪問有關公司的所有信息,這些信息是履行其職責所必需或適宜的。董事會有權在必要時自行決定及自費保留及釐定外部法律顧問或其他顧問的薪酬,以協助履行其職責及責任。
二、 | 組成和會議 |
董事會應由董事會根據薪酬、治理和提名委員會根據本公司持續文件的建議不時確定的董事人數 組成。董事會將由加拿大證券管理人採用的適用的納斯達克上市標準和國家文書58-101-公司治理準則所指的“獨立”董事組成。
理事會應以多數票選出一名成員擔任理事會主席,其職責和職責載於理事會主席職位説明。主席應由獨立的董事機構擔任。如果這樣做不合適,將指定一個獨立的董事 擔任“董事的首席執行官”。
46 |
伊萊克拉電池材料公司 | 董事會的授權 |
董事會可將其負責的某些事項委託給董事會的委員會處理。董事會應在與董事會相關委員會協商後,從董事會各委員會的成員中任命成員。
董事會將至少每季度召開一次會議,或根據情況更頻繁地召開會議。每個董事都有責任出席和參與董事會會議 。董事會及主席可邀請任何行政人員、僱員或其認為適當的其他人士或外部顧問出席及參與任何董事會會議的任何部分,並可將其認為適合履行其職責的任何 人士排除在其全部或任何部分會議之外。董事會獨立成員還將根據需要舉行閉門會議,在每次定期會議之前或之後,不包括非獨立董事和管理層成員。
三. | 董事會的職責和職責 |
為履行其職責和職責,董事會除其他事項外,應負責以下事項:
(a) | 對管理的監督 |
· | 授權首席執行官和其他 高級管理人員管理公司的日常業務和事務。 |
· | 批准首席執行官和公司其他高級管理人員的任命,並與首席執行官一起制定首席執行官角色的書面職位説明 。董事會還直接或通過薪酬、治理和提名委員會負責批准首席執行官和公司其他高級管理人員的年度薪酬。 |
· | 確保管理層繼任 規劃計劃到位,包括招聘具有最高誠信和能力標準的管理人員的計劃,以及培訓、發展和留住他們的計劃。 |
· | 建立和更新公司高管薪酬政策,並確保該政策使管理層的利益與股東的利益保持一致。 |
· | 在整個公司推廣誠信文化 符合行為規範. |
· | 定期開會 每年至少四次。 |
(b) | 業務戰略 |
採用戰略規劃流程,根據該流程,管理層制定並提出重要的公司戰略和目標,同時考慮到業務的機會和風險,董事會將對這些戰略和目標進行審查和批准。這將包括以下內容:
· | 審查和批准管理層擬議的年度預算,並對照戰略目標和年度預算對公司業績進行監控。 |
47 |
伊萊克拉電池材料公司 | 董事會的授權 |
· | 審核和批准管理層制定的公司年度和短期目標。 |
· | 審查和批准所有重大收購、處置和投資,以及所有重大融資和公司正常業務之外的其他重大事項 。 |
· | 就可能影響公司業務、戰略計劃或年度預算的新趨勢和問題向管理層提供意見。 |
(c) | 財務和風險事務 |
· | 審核批准管理層提交的公司年度預算。 |
· | 確保公司採取 並遵循適當的政策和程序,以確保其財務報表和回報的準確性,並根據需要及時報告和披露股東和監管機構的財務信息。 |
· | 審核批准公司年度經審計財務報表、未經審計中期財務報表及其附註,以及年度和中期管理層討論與分析、管理層委託書等公開發行文件。 |
· | 審查和批准公司的年度收益新聞稿,包括其中包含的任何形式或非IFRS信息,以及它們的備案和 披露。 |
· | 直接並通過審計委員會監督實施的程序的質量和完整性,以確保公司的財務業績和結果按照公認的會計準則和符合法律和法規要求的 公平、準確和及時地報告。 |
· | 直接和通過審計委員會審查和監督公司外聘審計師的獨立性、資格、任命和業績。 |
· | 直接並通過審計委員會監督為確保公司財務報告和管理信息系統的內部控制的完整性而實施的流程。 |
(d) | 公司治理 |
· | 監督公司公司治理方法的發展 ,包括列出董事期望的指導方針,包括出席董事會會議和預先審查會議材料等事項的基本職責和責任。 |
· | 需要董事具備必要的知識、技能和專業知識,使他們能夠有效地為實現公司目標作出貢獻,包括 礦業專業人員的合理代表。 |
· | 採取適當步驟,使 隨時瞭解董事會的職責和責任以及公司的業務和運營。 |
48 |
伊萊克拉電池材料公司 | 董事會的授權 |
· | 確保董事會從官員那裏獲得使董事會能夠有效履行其職責所需的信息和投入。 |
· | 監督薪酬、治理和提名委員會每年對董事會、其委員會和個人董事的有效性進行評估 。 |
· | 與薪酬、治理和提名委員會合作,為新董事提供進入董事會的迎新計劃,併為所有董事提供繼續教育機會 。 |
(e) | 道德和法律合規 和風險管理 |
· | 審查和批准公司的商業行為和道德準則 |
· | 審查和監控: |
· | 遵守公司通過的《商業行為和道德準則》及其他道德標準;以及 |
· | 本公司遵守適用的法律及法規規定,但儘管有上述規定並受適用法律的規限,本授權中所載的任何規定並不旨在要求董事會確保本公司遵守適用的法律或法規。 |
· | 監督 識別、評估和管理公司主要風險的流程,並確保實施和維護適當的風險管理系統,以期在所發生的風險和為股東創造長期可持續價值之間實現適當的平衡。 |
(f) | 其他 |
· | 批准和審查公司的控制程序和程序,包括披露政策和任何其他涉及與股東、員工、財務分析師、政府和監管機構、媒體以及公司及其全資子公司開展業務的社區進行溝通的政策。 |
· | 監督公司持續披露計劃的有效性,以確保重要信息及時傳播,並確保與公眾的溝通是及時、真實、準確和廣泛傳播的,符合所有適用的法律和法規要求。 |
· | 採用並監督流程 ,使股東和其他利益相關方能夠與董事會直接溝通。 |
· | 監督公司可持續發展實踐的有效性,以確保公司的行動符合對人、環境和所在社區零傷害的目標。這一承諾意味着公司將努力在與健康和安全、環境、社區關係和社會發展有關的所有業務中採取一致的行動。 |
49 |
伊萊克拉電池材料公司 | 董事會的授權 |
· | 建立董事會的委員會,並根據公司的治理準則將董事會的某些職責授權給這些委員會。 |
· | 執行董事會認為必要或 適當的任何其他活動, 與本授權、公司的持續文件和適用法律相一致。 |
四、 | 主席的職責和職責 |
董事長應承擔董事會主席和領導董事職位説明中規定的職責和 職責。
如果主席不是獨立的董事 ,則獨立牽頭的董事應擔任董事會的有效領導人,並確保董事會的議程使其 能夠成功履行其職責。有關更多細節,請參見董事會主席和董事負責人的職位説明。
V. | 對委員會職責的限制 |
董事會應履行其職責, 並根據其業務判斷評估本公司管理層和任何外部顧問(包括外部審計師)提供的信息。董事會成員有權在不知情的情況下,依賴他們從其獲得信息的個人和組織的誠信、所提供信息的準確性和完整性,以及管理層對外聘審計師提供的任何審計或非審計服務所作的陳述。
本授權並無任何意圖或可能被解釋為強加於任何董事會成員的謹慎或勤勉標準,而該標準在任何方面都比適用法律規定的董事必須遵守的標準更為繁重或廣泛。本授權不打算更改或解釋本公司的恆定文件 或本公司受其約束的任何聯邦、省、州或交易所法律、法規或規則,並且本授權的解釋方式應與所有適用的法律、法規和規則一致。董事會可不時準許 偏離本協議的條款,不論是前瞻性或追溯性的,而本協議所載任何條文並無意圖導致 對股東、競爭對手、僱員或其他人士承擔民事責任,或產生任何其他責任。
任何可能或將由委員會採取的行動,在法律或法規允許的範圍內,可由董事會直接採取。
六、六、 | 對任務規定的審查 |
董事會的薪酬、治理和提名委員會將不定期審查和重新評估這項授權的充分性,並建議董事會批准任何擬議的變更。
50 |
伊萊克拉電池材料公司 | 董事會的授權 |
附錄 A
伊萊克拉電池材料公司
董事董事長兼首席執行官職位説明
於2022年4月8日通過
ELECTRA電池材料公司(“本公司”)的董事會(“董事會”)主席(“主席”)應根據董事會的授權進行任命。如果主席不是國家文書意義上的獨立董事 52-110-審計委員會或根據適用的美國證券法和交易所要求,將任命獨立的董事 擔任董事董事會的牽頭行(下稱“董事牽頭行”)。
主席的職責和職責
領導力與治理
(a) | 提供全面領導 以提升董事會、董事會各委員會及董事會個別董事(“董事”)的效率及表現。 |
(b) | 與其他董事合作,確保向董事會及時提供有效履行其法定職責和責任所需的相關信息。 |
(c) | 促進董事會、董事會各委員會和個別董事作出合乎道德和負責任的決策。 |
(d) | 為公司高級管理人員和其他董事提供諮詢、諮詢和指導。 |
董事會會議
(e) | 確保董事會按照其常規時間表和其他要求召開會議。 |
(f) | 主持 董事會會議,包括要求及時向董事會提交適當的簡報材料,激發辯論,為討論問題提供充足的時間,促進共識,鼓勵個別董事充分參與,並確保董事會決定的明確性和應有的記錄。 |
(g) | 在與董事會委員會的任何主席和董事牽頭(視情況而定)磋商後,準備或安排準備董事會會議的議程。 |
(h) | 確保董事會及其委員會擁有支持其工作的適當資源,特別是準確、及時和相關的信息。 |
(i) | 營造合作氛圍 鼓勵董事以建設性和富有成效的方式公開討論、辯論和質疑需要他們關注的事項。 |
51 |
伊萊克拉電池材料公司 | 董事會的授權 |
(j) | 確保獨立的 董事在董事會認為必要或建議的單獨閉門會議上開會。 |
董事會委員會
(k) | 監督董事會各委員會的主席,以確保董事會各委員會的職責和責任按照這些委員會的章程執行。 |
(l) | 協助董事會各委員會將其建議提交董事會審議。 |
(m) | 協助薪酬、治理和提名委員會確定和評估提名為董事的潛在候選人。 |
高級管理人員
(n) | 確保董事會以公開和富有成效的方式與公司高級管理人員一起工作,並從公司高級管理人員那裏收到適當和及時的信息、材料和報告 ,以使董事會能夠有效地履行其職責。 |
其他職責
(o) | 主持公司股東大會 。 |
(p) | 履行董事會可能不時要求的其他職責和職責。 |
二、 | 任命董事為首席執行官 |
主席應由獨立的董事擔任; 但是,如果這樣做不合適,將任命一名獨立的董事擔任董事的牽頭機構。首席董事應 作為董事會的有效領導者,並確保董事會的議程使其能夠成功履行其職責。董事的負責人應促進獨立於公司高級管理人員的董事會運作,並向董事會和董事提供獨立的領導。
如果主席是獨立的董事,則不得任命董事 擔任董事的牽頭機構。
三. | 董事負責人的職責和職責 |
(a) | 在董事會治理和董事會流程方面,視情況與公司董事長和首席執行官合作。 |
(b) | 提供獨立領導 ,使董事會能夠獨立於公司高級管理人員有效地履行其職責。 |
(c) | 為公司高級管理人員和其他董事提供諮詢、諮詢和指導。 |
(d) | 與主席協商, 努力促進公司高級管理人員與董事之間的有效關係。 |
52 |
伊萊克拉電池材料公司 | 董事會的授權 |
(e) | 視情況和需要,與董事長和公司其他高級管理人員合作,協助監督各自任務和職責的進展情況。 |
(f) | 確保 信息向董事會正確流動。 |
(g) | 確保獨立 董事有機會在沒有非獨立董事和公司高級管理人員出席的情況下按要求單獨開會。 |
(h) | 在適用的範圍內, 主持獨立董事會議並準備此類會議的議程。 |
53 |
附表 2: 審計委員會章程
伊萊克拉電池材料公司
審計 委員會章程
於2022年4月8日通過
I. | 目的 |
審計委員會的宗旨(“電子電池材料公司(“本公司”)董事會(“董事會”) 將監督本公司及其子公司的會計和財務報告流程、本公司財務報表的審計,以及相關的披露、內部控制、監管合規和風險管理職能。
二、 | 構圖 |
委員會成員應由董事會每年任命。主席應由委員會成員選舉產生。委員會應由至少三名本公司獨立 董事組成,根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的要求及董事會認為適當的任何額外要求,每名委員會成員均有資格在委員會任職。此外,委員會至少有一名成員必須由董事會指定為 美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義的“審計委員會財務專家”。
獨立性由適用的法律、規則和條例以及相關證券交易所的規則(“適用的法律”)界定,並受適用的法律、規則和條例所載的豁免和其他規定以及相關證券交易所的規則的約束。
三. | 資歷和經驗 |
委員會的每位成員都必須懂財務,這意味着董事有能力閲讀和理解一套財務報表,這些報表展示了公司財務報表可能合理提出的會計問題的廣度和複雜程度。
委員會至少有一名成員必須 由董事會指定為美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”和適用法律定義的“財務專家” 。財務專家應具備以下能力:
· | 瞭解公司編制財務報表時使用的財務報表和會計原則; |
· | 評估這些會計原則在估計數、應計項目和準備金方面的一般適用情況的能力; |
54 |
· | 具有編制、審計、分析或評估與公司財務報表相當的廣度和複雜程度的財務報表的經驗,或積極監督一名或多名從事此類活動的人員的經驗; |
· | 瞭解財務報告的內部控制和程序;以及 |
· | 瞭解審計委員會的職能。 |
四、 | 風險監督 |
除以下列舉的具體職責外,委員會還應負責審查企業的財務風險,並監督適當風險管理做法的實施和 評估。這將涉及向管理層詢問財務風險是如何管理的 ,並徵求管理層和獨立會計師事務所的意見,以編制或發佈核數師報告以納入本公司的年報,或為本公司(“獨立核數師”)提供其他審計、審查或證明服務,以瞭解風險緩解策略的充分性。
V. | 委員會的職責 |
除董事會可能委派的其他職責外,委員會還應:
· | 財務報表: 在公司公開披露這些信息之前,審查公司的中期和年度財務報表、MD&A和相關新聞稿 並建議董事會批准此類文件。委員會還應監督審查公司公開披露財務信息的程序,並應定期評估這些程序的充分性。 |
· | 方差:就比較報告期和問題管理之間的重大差異從管理層和獨立審計師處獲得解釋 在財務期內提出的任何重大財務報告問題及其解決方法。 |
· | 內部控制:詢問 公司內部控制制度的充分性,並審查管理層關於內部控制的定期報告,其中應包括對財務報告的風險評估。 |
· | 審計師:直接 負責公司獨立審計師的任命、薪酬、保留和監督工作;確保 獨立審計師直接向委員會報告;並確保解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的任何分歧。 |
· | 審計師績效與獨立性評估:審查獨立審計師的表現,包括獨立審計師的主要合夥人。 委員會應確保收到獨立審計師的正式書面聲明,説明審計師與公司之間的所有關係,就任何可能影響審計師客觀性和獨立性的已披露關係或服務與獨立審計師積極進行對話,並採取或建議全體董事會採取適當的 行動來監督獨立審計師的獨立性。 |
55 |
· | 非審計服務: 審核並由其全權酌情提前批准獨立核數師的年度聘書以及獨立核數師將向本公司及其子公司提供的所有審計和非審計服務。為了獲得預先批准,管理層應 詳細説明將由獨立審計師執行的工作,並從獨立審計師那裏獲得擬議工作不會損害其獨立性的保證 。 |
· | 舉報人:建立以下程序:(I)接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及(Ii)公司員工就可疑會計或審計事項及其他可能違反公司《商業行為和道德守則》(以下簡稱《準則》)的問題提出的保密匿名投訴。 |
· | 招聘:審查和批准公司關於聘用現任和前任合作伙伴以及公司現任或前任獨立審計師的員工的政策 。 |
· | 資金來源:提供由委員會以理事會委員會身份確定的適當資金,用於支付: |
· | 向獨立審計師支付報酬 ; |
· | 向委員會僱用的任何顧問支付報酬 ;以及 |
· | 委員會履行職責所需或適當的一般行政費用。 |
· | 報道:每季度向董事會報告委員會會議的進展情況。 |
· | 關聯人交易: 監督公司的關聯人交易政策,並根據該政策審查需要批准或批准的擬議交易或交易過程。 |
· | 行為規範:審查 本公司監督本規範遵守情況的計劃。委員會還應監督對任何涉嫌違反《守則》的調查,並在發生違反《守則》的情況下采取適當的糾正行動。 |
· | 雜類:在委員會或董事會認為必要或適當的情況下,在其職責範圍內開展 此類額外活動,並審議此類其他事項。 |
六、六、 | 主席職責 |
主席應承擔審計委員會主席職位説明中規定的職責和職責。
七、 | 主席的職責和職責 |
主席應承擔薪酬、治理和提名委員會主席職位説明中規定的職責和職責。
八. | 權威 |
委員會有權:
56 |
· | 任命、補償和監督本公司聘用的任何註冊會計師事務所的工作。 |
· | 對其職責範圍內的事項進行或授權調查或研究,包括關於舉報人提交的材料,並可保留獨立的法律、會計或其他顧問,費用由公司承擔,以協助委員會履行其職責或協助進行調查。 |
· | 如有必要,與管理層、獨立審計師和其他顧問會面。 |
· | 獲得對公司及其子公司的賬簿、 記錄、設施和人員的完全訪問權限。 |
· | 召開董事會會議 審議委員會關心的任何事項。 |
IX. | 會議 |
委員會應視需要舉行會議,但不少於每季度舉行一次會議。所有會議處理事務的法定人數應為成員的過半數。應由出席會議的成員以過半數贊成票作出決定,委員會主席無權投決定性的一票或決定性一票。獨立董事的閉門會議應至少每季度舉行一次。委員會亦應定期與(I)管理層、(Ii)本公司內部審計部門董事或其他負責內部審計職能的人士(如適用)及(Iii)本公司獨立核數師分別舉行會議。委員會還可要求分別與管理層、內部審計員、獨立審計員或其他顧問會面。
應按照委員會主席的指示記錄和保存會議記錄。
X. | 轉授權力 |
委員會可為委員會認為適當的任何 目的成立小組委員會,並可將委員會認為適當的權力和授權授予這些小組委員會;然而,前提是任何小組委員會不得少於兩名成員,而且委員會不得將法律、法規或上市標準規定須由整個委員會行使的任何權力或權力轉授給小組委員會。
習。 | 對委員會職責的限制 |
委員會應履行其職責,並根據其業務判斷評估公司管理層和外部審計師提供的信息。委員會成員不是本公司的全職僱員,也不是,也不自稱是專業會計師或審計師。本章程規定的權力和責任並不反映或產生委員會的任何職責或義務:(I)計劃或進行任何審計;(Ii)確定或證明公司的財務報表完整、準確、公允地列報或符合公認會計原則或適用法律;(Iii)保證外聘審計師的報告;或(Iv)就公司的內部控制或風險管理提供任何專家或特別保證。在不知情的情況下,委員會成員有權依賴他們從其獲得信息的個人和組織的誠信、所提供信息的準確性和完整性以及管理層對外聘審計員提供的任何審計或非審計服務所作的陳述。
57 |
本憲章中的任何內容都不打算或可能被解釋為強加於委員會或董事會任何成員的謹慎或勤勉標準,而該標準在任何方面都比適用法律規定的董事必須遵守的標準更加繁重或廣泛。本憲章無意更改或解釋本公司的恆定文件或本公司受其約束的任何聯邦、省、州或交易所法律、法規或規則,本憲章應以與適用法律一致的方式解釋。董事會可不時準許偏離本協議的條款,不論是前瞻性或追溯性的,而本協議所載任何條文並無意圖導致對股東、競爭對手、僱員或其他人士承擔民事責任,或任何其他責任。
任何可能或將由委員會採取的行動,在法律或法規允許的範圍內,可由董事會直接採取。
第十二條。 | 委員會的評估 |
委員會應每年審查並評價其業績。在進行這項審查時,委員會應處理委員會認為與其業績有關的事項,並評估本《憲章》是否適當地處理其範圍內或應在其範圍內的事項。審查和評價應以委員會認為適當的方式進行。
委員會應向董事會提交一份其認為必要或適當的口頭報告,説明其審查和評估的結果,包括對本章程的任何建議修改,以及對公司或董事會的政策或程序的任何建議修改。
58 |
附錄 A
伊萊克拉電池材料公司
審計委員會主席職位説明
於2022年4月8日通過
ELECTRA電池材料公司(“本公司”)董事會(“董事會”)應從符合National Instrument 52-110所確立的獨立標準的董事會成員中選出一名-審計委員會,由加拿大證券管理人以及適用的美國證券法律和交易所規定通過,將被任命為董事會審計委員會(“審計委員會”)主席(“主席”) 。
I. | 主席的職責和職責 |
(a) | 提供領導,使審計委員會能夠有效地履行《審計委員會章程》中所述和其他方面可能適當的職責。 |
(b) | 主持審計委員會的會議,並鼓勵在會議上進行自由和開放的討論。 |
(c) | 協助審計委員會和審計委員會成員瞭解並履行各自的職責。 |
(d) | 確保審計委員會 在必要或適當的情況下開會以履行其任務。 |
(e) | 確保高級管理人員(包括公司內部審計師,如果有)、公司外部審計師和審計委員會成員之間存在有效的 關係。 |
(f) | 擔任審計委員會與公司管理層和外部審計師之間的聯絡人。 |
(g) | 建立和監督管理審計委員會工作和履行審計委員會職責的程序,包括與以下事項有關的程序: |
(i) | 酌情與董事董事會主席或首席執行官、公司首席執行官兼首席財務官以及公司其他高級管理人員協商,擬定審計委員會會議的議程; |
(Ii) | 收到公司高級管理人員提供的適當信息,使審計委員會能夠有效地履行其職責; |
59 |
(Iii) | 如審計委員會可能不時要求的那樣接觸公司高級管理人員。 |
(Iv) | 提交需要審計委員會批准或審計委員會審查和建議的項目,以供董事會批准; |
(v) | 向審計委員會提供適當的信息,包括審計委員會可能需要的信息和材料的充分性和時機;以及 |
(Vi) | 保留適當的合格和獨立的外聘審計員,以及適當情況下的其他外聘顧問,並支持其獨立職能。 |
(h) | 根據需要與薪酬、治理和提名委員會主席討論審計委員會成員所需的技能、經驗和人才。 |
(i) | 監督對審計委員會的績效進行評估。 |
(j) | 在適當情況下,就審核事項及審計委員會作出的任何決定或建議向董事會報告。 |
(k) | 出席股東大會並回答股東可能向主席提出的問題。 |
(l) | 執行董事會可能不時要求的其他職責 。 |
60 |
時間表 3: 2022 LTIP
2022
長期激勵計劃
伊萊克拉電池材料公司
1.目的
本計劃的目的是吸引、留住和激勵受過培訓、具有經驗和領導力的人員成為公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和顧問,通過向該等人員提供機會和激勵, 以股權為基礎的薪酬,獲得公司的所有權權益,從而促進公司的長期利益,並促進該等人員與公司股東之間的利益更加一致。
2.定義和解釋
2.1 | 定義。就本計劃而言,下列詞語和術語應具有以下含義: |
“附錄” 指作為附錄A--適用於美國納税人並構成本計劃一部分的附錄A所附的美國納税人附錄(定義見附錄);
“關聯公司”是指根據證券法確定的“關聯公司”,還包括那些與之有類似關係的實體,無論這些實體是否為公司、公司、合夥企業、有限合夥企業、信託、收益信託或投資信託或發行證券的任何其他組織實體;
“聯營公司”指根據證券法確定的“聯營公司”;
“獎勵” 指根據本計劃授予的期權、業績股單位、受限股單位和/或延期股單位(視情況而定);
“獎勵協議” 指期權獎勵協議、PSU獎勵協議、RSU獎勵協議和/或DSU獎勵協議(視情況而定);
“封閉期”是指一段時間,在此期間,(A)根據公司的政策限制公司的證券交易;或(B)公司以其他方式確定一個或多個參與者不得交易公司的證券 ,因為他們可能持有未披露的重大信息(根據適用的證券法的定義);
“董事會”指本公司的董事會,或如已成立並獲正式授權行事的本公司的董事會委員會;
“加拿大納税人”是指因收到或結清獎金而有責任在加拿大繳納所得税的參與者(顧問除外);
61 |
“控制變更”是指發生下列任何一項或多項事件:
(a) | 涉及公司或其任何子公司和另一公司或其他實體的合併、安排或其他重組或收購,導致在交易完成前股東在交易完成後持有繼承公司或實體所有未償還有表決權證券的投票權不足50%; |
(b) | 通過決議對公司進行清盤、解散或清算; |
(c) | 共同或一致行動的任何個人、實體或個人或實體團體(“收購人”) 收購或獲得對公司有表決權證券的控制權(包括投票權或指導投票權),當 添加到記錄在案的或由收購人受益的有表決權證券時,或收購人有權投票或有權指示投票的證券,將使收購方和/或收購方的聯營公司和/或關聯公司有權對公司所有未償還的有表決權證券投出或指示投出50%或以上的投票權,以選舉公司或後續公司的董事(無論是否已召開會議選舉董事); |
(d) | 出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產; |
(e) | 作為或與以下有關的結果: |
(I)有爭議的董事選舉;或
(Ii) | 本“控制權變更”定義(A)段所指的交易, |
公司最近一份管理信息通告中提名的董事候選人不得構成董事的過半數;
(f) | 董事會通過一項決議,大意是,涉及公司或其任何關聯公司的一項或一系列已經發生或內在的交易是控制權變更, |
就前述而言,“投票權證券”是指有權投票選舉董事的股份和任何其他股份,並應包括不屬於有權投票選舉董事但可轉換為或可交換為有權投票選舉董事的股份的任何證券,包括購買該等股份或證券的任何期權或權利。
“顧問” 指董事以外的人、公司或公司任何附屬公司的高級人員或僱員,而該人:
(a) | 受聘於提供誠實守信向公司或附屬公司提供的服務,但與證券分銷有關的服務除外; |
62 |
(b) | 根據與公司或附屬公司的書面合同提供服務;以及 |
(c) | 在公司或子公司的事務和業務上花費或將花費其全部或幾乎所有的時間和注意力; |
就個人顧問而言,包括該個人顧問為其僱員或股東的公司,以及該個人顧問為其僱員或合夥人的合夥企業,併為更明確起見,包括向本公司或其附屬公司提供外判或合約勞工的顧問,以及該等顧問的僱員;
“公司” 指根據加拿大法律成立的電子電池材料公司或其後繼者(以適用為準);
“遞延的年度金額”具有第8.1(B)節賦予的含義;
“遞延股份單位”是指根據第8.1條授予的遞延股份單位,其在任何特定日期的價值應等於一股的市價,並且代表在遞延股份單位結算時獲得等於一股的市價的現金和/或股份的權利;
“傷殘”指一種健康狀況,使參與者有資格享受公司或公司子公司的長期傷殘計劃下的福利。
“貼現的市場價格”具有《交易所公司財務手冊》中賦予該術語的含義;
“不涉及利益的股東批准”是指公司全體股東在正式組成的股東大會上以多數票通過,不包括根據本計劃可授予期權的內部人士及其聯繫人和關聯公司實益擁有的公司股票所附帶的投票;
“股息等價物”是指根據第14條授予的、根據股票宣佈的股息以現金或股票形式支付的權利。
“DSU帳户” 具有第8.3節中賦予的含義;
“DSU獎勵協議”是指書面確認協議,基本上採用附表H--DSU獎勵協議的形式,列出與遞延股份單位有關的條款和條件,並根據第8.2節訂立;
“離職日期”對於授予參與者的遞延股份單位而言,是指參與者因任何原因不再是公司或公司任何子公司的董事、高管、員工或顧問的日期,而不考慮任何已商定的或以其他方式具有約束力的遣散費或通知期(無論是明示的、默示的、合同的、法定的或普通法規定的);
“生效日期”是指公司股東批准該計劃的日期,以及收到任何相關監管機構所需的所有批准的日期;
“合資格的人”是指根據本計劃和交易所公司財務手冊的條款,有資格 獲得獎勵的公司或公司任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工或顧問;
63 |
“交易所”指多倫多證券交易所創業板,如果股票不再在多倫多證券交易所創業板上市交易,則指股票上市或報價交易的其他交易所或報價系統;
“交易所公司財務手冊”指交易所出版並不時修訂的公司財務手冊,或如果股票不再在交易所上市交易,則指該等其他交易所或股票上市或報價系統的政策 ;
“授予日期” 是指依照本條例規定向符合資格的人作出裁決的日期;
“內部人” 具有《交易所公司財務手冊》中賦予該術語的含義;
“投資者關係活動”具有《交易所公司財務手冊》中賦予這一術語的含義;
“公司管理人員”是指為公司提供管理服務的人員所僱用的個人,這些管理服務是公司業務持續成功運營所必需的,但不包括參與投資者關係活動的人員。
股票於任何日期的“市價”應為緊接市價釐定日期前最後一個交易日在聯交所的收市價。如果股票當時未在交易所上市和掛牌交易,則市場價格應為董事會自行決定的該等股票的公平市場價值;
“選擇權”指根據第5.1節授予的購買股份的選擇權;
“選項 獎勵協議”是指書面獎勵協議,基本上採用附表A的形式--選項獎勵協議(非美國)或附表B-期權獎勵協議(美國),列出與期權有關的條款和條件,並根據第5.2節訂立;
“選項 價格”具有第5.2(A)節中賦予的含義;
“原LTIP日期”指2017年10月26日;
“參與者” 指董事會根據本計劃選擇參加本計劃的合格人員,或其個人代表,根據上下文需要 ;
“履約股份單位”是指根據第6.1節授予的履約股份單位,其在任何特定日期的價值應等於一股的市價,並且代表在履約股份單位結算時獲得相當於一股市價的現金和/或股份的權利;
“個人”指任何個人、商號、合夥、有限合夥、有限責任公司或合夥、無限責任公司、股份有限公司、協會、信託、受託人、遺囑執行人、管理人、法律代表或個人代表、政府、政府機構、實體或當局、集團、法人團體、法人團體、非法人組織或社團、辛迪加、合資企業或任何其他實體,不論是否具有法人資格,任何前述的任何派生、代表或受託行為能力和代名詞具有類似的含義;
64 |
“個人代表”是指:
(a) | 如參與者因任何理由不能管理其事務,則法律有權代表該參與者行事的人;以及 |
(b) | 對於已故參與者,由有管轄權的法院或公共當局正式任命的死者遺囑執行人或管理人; |
“計劃” 指經不時修訂或修訂及重述的本修訂及重訂的長期激勵計劃;
“PSU帳户” 具有第6.3節中賦予的含義;
“PSU獎勵協議”是指書面確認協議,基本上以附表C的形式--PSU獎勵協議(非美國)或附表D-PSU獎勵協議(美國),列出了與根據第6.2節簽訂的績效分享單位和 有關的條款和條件;
“PSU歸屬日期”是指,就授予參與者的績效份額單位而言,根據第(Br)6.4節確定的日期,對於加拿大納税人,該日期不得晚於第6.2(B)節所指的日期;
“限售股單位”是指根據第7.1節授予的限售股單位,其在任何特定日期的價值應等於一股的市價,並且代表在限售股單位結算時獲得相當於一股市價的現金和/或股份的權利;
“退休” 指:
(a) | 對於董事、公司或公司任何附屬公司的高管或僱員,按照公司或附屬公司的退休政策確定的退休,因為此類政策可能會不時存在 ;以及 |
(b) | 就顧問而言,按照其條款(為更明確起見,不得續簽)在 中完成顧問服務協議的期限; |
“RSU帳户” 具有第7.3節中賦予的含義;
“RSU裁決協議”是指書面確認協議,基本上以附表E-RSU裁決協議(非美國)的形式。或附表F-RSU獎勵協議(美國),列出了與受限股份單位有關的條款和條件,並根據第7.2節加入;
“RSU歸屬日期”是指,就授予參與者的限制性股份單位而言,根據第(Br)7.4節確定的日期,對於加拿大納税人而言,該日期不得晚於第7.2(B)節所指的日期;
“證券法”係指自本合同生效之日起修訂的“證券法”,載於“1996年證券法”,載於“證券法”第418卷;
65 |
“基於安全的補償安排”應包括:
(a) | 為員工、內部人士、服務提供商或其中任何一個羣體的利益制定的股票期權計劃; |
(b) | 公司提供財務援助或公司匹配正在購買的全部或部分證券的股票購買計劃; |
(c) | 涉及國庫證券發行的股票增值權; |
(d) | 涉及公司證券發行或潛在發行的任何其他補償或激勵機制 ; |
(e) | 員工、內部人士或服務提供商從金庫購買證券,並由公司以任何方式提供資金援助。 |
“服務協議” 指參與者與公司或公司的任何附屬公司(視情況而定)之間的任何書面協議,涉及參與者作為董事、高級管理人員、僱員或顧問的僱用、服務或聘用,或終止經不時修訂、取代或重述的該等僱用、服務或聘用;
“股東”指股份持有人;
“股份”指公司的普通股;
“附屬公司”指根據國家文書45-106確定的“附屬公司”-招股章程的豁免加拿大證券管理人的名單;以及
“終止日期”指的是:
(a) | 對於在原LTIP日期之前授予的獎勵,參與者不再是合格人員的日期;以及 |
(b) | 對於在原LTIP日期及之後授予的獎勵,參與者不再受僱於本公司和/或本公司的任何附屬公司、不再為本公司和/或本公司的任何附屬公司積極提供服務或不再積極受僱於本公司和/或本公司的任何附屬公司 之日(為更確切起見,不是任何協議或以其他方式具有約束力的遣散費或通知期 (無論是明示的、默示的、合同的、法定的或普通法規定的)結束之日),而不考慮參與者此後是否繼續從本公司或本公司的任何附屬公司收到任何補償付款或其他金額。 |
2.2 | 標題。本計劃中所有條款、章節和段落的標題僅為方便參考而插入 ,不應影響本計劃的構建或解釋。 |
2.3 | 背景;結構。當本計劃中使用單數或陽性時,在上下文需要的情況下,應將其解釋為複數或陰性或中性,反之亦然。 |
2.4 | 法規。對法規、法規、規則、文書或政策聲明的任何提及應指其可能不時被修訂、替換或重新頒佈的法規、法規、規則、文書或政策聲明。 |
66 |
2.5 | 加拿大基金。除非另有特別規定,否則本計劃中所有提到的美元金額都是指加拿大的合法貨幣。在行使或結算裁決時支付的任何金額均應以加元支付。 |
2.6 | 附錄。以下附錄附於本計劃,構成本計劃的一部分,並應視為包括在本計劃中: |
增編 | 標題 |
附錄A | 適用於美國納税人的特別規定 |
2.7 | 日程表。以下附表附於《計劃》,構成《計劃》的一部分,並應視為已納入《計劃》: |
進度表 | 標題 |
A | 期權獎勵協議(非美國) (包括附錄1-期權行使通知) |
B | 期權獎勵協議(美國) (包括附錄1--期權行使通知) |
C | PSU獎勵協議(非美國) (含附件1-業績份額單位結算通知書) |
D | PSU獎勵協議(美國) (含附件1-業績份額單位結算通知書) |
E | RSU獎勵協議(非美國) (包括附錄1--限售股結算通知書) |
F | RSU獎勵協議(美國) (包括附錄1--限售股結算通知書) |
G | 遞延股份單位選舉公告 |
H | 《DSU獎勵協議》 (包括附錄1--遞延股份單位結算通知書) |
3.計劃的管理
3.1該計劃應由董事會管理。
3.2 | 在與計劃的一般目的和意圖一致的情況下,董事會有權遵守計劃的具體規定: |
67 |
(a) | 為實現本計劃的目的、規定和管理而制定政策並通過規章制度,並修訂或廢除這些政策、規章制度; |
(b) | 對《計劃》進行解釋和解釋,並確定因《計劃》和根據《計劃》頒發的任何裁決而產生的所有問題,委員會所作的任何此類解釋、解釋或決定在任何情況下均為最終、具有約束力和決定性的; |
(c) | 根據適用證券法和監管規定的要求,確定頒獎時間。 |
(d) | 確定應授予哪些合格的 人獎項; |
(e) | 決定授予合資格人士的獎項數目; |
(f) | 確定獎項的期限和適用於獎項的歸屬標準(如適用,包括績效歸屬); |
(g) | 確定受獎勵的股票在行使或授予該獎勵時是否會受到任何限制; |
(h) | 規定與授予、行使和其他獎勵條款有關的文書的格式,包括期權獎勵協議、RSU獎勵協議、DSU獎勵協議以及與計劃和獎勵有關的所有附屬文件和文書的格式;以及 |
(i) | 在符合第13條的情況下,根據本計劃作出所有其他決定,並對其作出解釋,並採取其認為必要或適宜的與計劃的適當管理相關的所有其他步驟和行動。 |
董事會的指導方針、規則、規章、解釋和決定應是最終的,並對公司和所有其他人具有約束力。
在公司實施該計劃之前, 該計劃須經交易所批准,此後該計劃必須每年由股東和交易所批准。
3.3 | 代表團。董事會可在適用法律的規限下,將董事會認為適當的與本計劃有關的董事會職責及權力轉授本公司任何董事、高級職員或僱員,包括但不限於董事會委員會。 |
3.4 | 使用管理代理。董事會可根據董事會全權決定的條款和條件,不時委任一家或多家實體作為行政代理來管理根據本計劃授予的獎勵,並作為受託人持有和管理根據本計劃授予的獎勵和可能持有的資產。 |
3.5 | 責任限制和賠償。董事會成員或董事會委員會概不對真誠地就該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵而採取或作出的任何行動或決定負責,而各該等成員均有權按董事會或董事會委員會所規定的方式,就任何該等行動或決定獲得本公司的賠償。 |
68 |
4.受計劃和參與限制的股份
4.1 | 受獎勵的股票。根據第10節的規定進行調整後,根據本計劃授予的所有獎勵在行使或贖回及交收時預留及預留供發行的股份總數,連同本公司所有其他以證券為基礎的既定薪酬安排,合共不得超過2,333,333股 股。這相當於該公司目前已發行和流通股的約7.21%(在非稀釋的基礎上)。除上述內容外, : |
(a) | 根據本計劃授予的限售股單位結算時,最多可保留250,000股供發行 ; |
(b) | 最多可保留277,778股 股,用於結算根據本計劃授予的業績股單位的發行; |
(c) | 在結算根據該計劃授予的遞延股份單位時,最多可預留388,888股 股以供發行;以及 |
(d) | 在行使期權時,最多可保留1,416,667股 股票供發行, |
但在任何情況下,在行使或贖回及結算根據本計劃授予的所有 獎勵時,保留及預留供發行的股份總數,連同本公司所有其他既定的以證券為基礎的薪酬安排,均不得超過於獎勵日期計算的本公司已發行及已發行股份的20%。就履約股份單位而言,根據授權書可發行的最高股份數應計入本4.1節的計算範圍內。
4.2 | 可用於未來贈與的股票。受獎勵的任何股票因任何原因到期而未被行使或被沒收或終止的,將再次可用於本計劃的未來獎勵,而受獎勵的任何股票如以現金而非股票結算,將再次可用於本計劃的未來獎勵。 |
4.3 | 參與限制。本計劃與本公司以前建立的所有其他以證券為基礎的薪酬安排相結合時,包括對根據上文第4.1節所述的期權、受限股份單位、業績股份單位和遞延股份單位的行使或贖回和結算而可能發行的最大股份數量施加的限制,在任何時候都不應導致: |
(a) | 在任何12個月內向任何一人授予獎勵,在行使時可能導致 發行超過公司已發行和已發行股份的5%(5%)的股份,以獎勵日期計算, 除非公司已獲得必要的、公正的股東對授予的批准; |
69 |
(b) | 在任何12個月期間向任何 一名顧問授予獎勵,當行使該獎勵時,可能導致發行的股票超過公司已發行和已發行股票的2%(br}計算,以獎勵日期計算); |
(c) | 在 任何12個月期間,向公司僱用或聘用進行投資者關係活動的人員授予期權,當行使該期權時, 可能導致發行的股份總數超過授予日計算的公司已發行和已發行股份的2%(2%)。 |
(d) | 向任何 內部人授予獎勵,該獎勵在行使時可能導致向內部人士(作為一個集團)發行超過公司已發行股份的10%(10%)的股票和在獎勵日期計算的任何時間點的流通股,除非公司已獲得必要的、無利害關係的股東對授予的批准; |
(e) | 向任何 內部人士授予獎勵,而該內部人士在行使權力時,可能導致向內部人士(作為一個團體)授予或發行股份超過在獎勵日期計算的任何12個月期間公司已發行和已發行股份的10%(10%),除非公司已獲得必要的無利害關係股東對授予的批准;或 |
(f) | 向公司僱用或聘用進行投資者關係活動的人士授予限制性股份單位、業績股份單位或遞延股份單位 。 |
在參與者成為內部人之前, 根據計劃或其他基於證券的補償安排授予的任何獲得股份的權利應計入 本第4.3節中規定的限制。
4.4 | 零碎股份。在行使購股權或結算業績股份單位、限制股份單位或遞延股份單位時,不得發行零碎股份,董事會可決定處理零碎股份價值的方式。 |
4.5 | 歸屬限制。儘管本計劃有任何其他相反的規定,但在授予或頒發獎勵的一年後的下一年之前,不得授予任何獎勵(期權除外),但對於根據本計劃的規定去世或不再是參與者的參與者,在控制權變更、收購出價、反向收購或其他類似交易的情況下,這一要求可以加快。 |
5.選項
5.1 | 格蘭特。合資格人士及管理公司員工可於董事會以決議案決定的 個或多個時間授予購股權。就本計劃而言,期權的授予日期將是董事會授予期權的日期 ,或董事會決定的較晚日期,取決於適用的證券法和監管 要求。授予參與者的期權通常在授予時需要新聞稿;但是,如果期權授予的員工或顧問不是公司董事或高級管理人員或從事 投資者關係活動的員工或顧問,則不需要發佈新聞稿 ,除非根據適用的證券法,授予構成重大信息的情況除外。 |
70 |
5.2 | 期權的條款和條件。選項應由選項授予協議證明,該協議 應包含計劃的條款,並指定董事會應確定的不與計劃相牴觸的其他條款和條件,包括: |
(a) | 將授予參與者的期權所涉及的股票數量; |
(b) | 受制於每項期權的每股行權價 (“期權價格”),在任何情況下均不得低於授出日的折扣市價。期權不得授予,除非期權已分配給特定人員,然後,一旦分配,即可確定最低期權價格; |
(c) | 期權的預定到期日,自授出日起不得超過十年(但如果董事會未對預定到期日作出具體決定,預定到期日應為授出日起十年);以及 |
(d) | 董事會決定的不與計劃相牴觸的其他條款和條件,包括與證券法律事項有關的慣例陳述、擔保和契諾,以及聯交所規則和法規的任何要求。 |
為提高確定性,除計劃中規定的條款和條件外,每個選項獎勵 協議可能還包含其他條款和條件。
5.3 | 歸屬權。在第12條的規限下,根據本計劃授出的所有期權均須遵守董事會可能施加或參與者的服務協議另有規定的 歸屬要求。代表任何此類期權的期權 獎勵協議將披露任何歸屬條件。儘管有上述規定,向進行投資者關係活動的顧問 發行的期權將在至少12個月內分階段授予,在任何 三個月期間內不超過1/4的期權歸屬,董事會在未事先獲得聯交所批准前不得加快該等歸屬日期。 |
5.4 | 行使選擇權。期權只能在授予的範圍內行使。參與者可 向公司遞交行使通知,其形式大致為期權授予協議所附行使期權通知,列明行使期權所涉及的股份數目。 支付期權價格可以現金、向公司付款的保兑支票、電匯即時可用資金或董事會可接受的其他工具。 |
自授予本公司內部人士或發起人的所有期權以及期權價格以市價折讓為基礎的所有期權將被施加交易所四個月的持有期 。
在參與者和公司各自完成法律要求採取的與股票發行和出售相關的所有步驟,包括從參與者收到因行使期權而應支付的所有預扣税款或撥備之前,不會向參與者頒發股票證書 。代表將根據 期權的行使購買的股票的證書的交付,將取決於公司從參與者那裏收到該等 股票的全額購買價格,以及是否滿足期權獎勵協議或適用法律條款中包含的任何其他要求。
71 |
5.5 | 因僱傭、服務或聘用終止而終止選擇權。除非董事會另有決定,或除非參與者的服務協議或期權獎勵協議另有規定,否則如果參與者的僱傭、服務或聘用在下列任何情況下終止,則除第12條所述外,期權應按下列方式處理: |
解約原因 | 歸屬 | 期權的有效期屆滿 |
死亡 | 未歸屬期權自死亡之日起自動歸屬 | 期權在期權預定到期日的較早者和死亡日期後一年到期 |
殘疾 | 期權繼續按照期權條款授予,直至殘疾之日後一年。 | 期權在期權預定到期日的較早者和殘疾日期後一年到期 |
退休 | 期權繼續按照期權條款授予,直至報廢之日後一年為止。 | 期權在期權預定到期日的較早者和報廢日期後一年到期 |
辭職 | 自辭職之日起未授予的期權自動終止,並應被沒收 |
期權在期權的預定到期日 和辭職日期後三個月中較早的日期到期 授予主要從事投資者關係活動的人員的期權將於期權預定到期日和辭職之日起30天內到期,以較早者為準。 |
72 |
解約原因 | 歸屬 | 期權的有效期屆滿 |
無故終止/推定解僱--不涉及控制權變更 |
在原始LTIP 日期之前授予的未歸屬期權自終止日期起自動歸屬 從最初的LTIP日期起及之後授予的未歸屬期權將根據期權條款繼續歸屬,直至終止日期後一年的日期 |
期權在期權預定到期日的較早者和終止日期後一年到期 |
控制權的變化 |
在最初的LTIP日期之前授予的期權 將被授予並立即可行使 從原始LTIP 日期起及之後授予的期權應根據第12條授予 |
期權在期權的預定到期日到期 |
有理由終止合同 |
在原LTIP日期之前授予的期權 自終止日期起未授予的期權自動終止並應被沒收 從原始LTIP 日期起及之後授予的期權,無論是截至終止日期的歸屬或非歸屬,都將自動終止,並應被沒收 |
在原始LTIP日期 之前授予的期權應在期權的預定到期日和終止日期後三個月中較早的日期到期 從原始LTIP 日期起及之後授予的期權,無論是截至終止日期的歸屬或非歸屬,都將自動終止,並應被沒收 |
6.績效 共享單位
6.1 | 格蘭特。業績單位可根據董事會不時提出的建議,於董事會以決議案決定的時間或時間授予合資格人士。就本計劃而言,業績股份單位的授予日期將為董事會授予業績股份單位的日期,或董事會決定的較後日期 ,但須受適用的證券法律及監管規定規限。 |
73 |
6.2 | 績效分享單位的條款和條件。績效份額單位應由PSU獎勵協議證明,該協議應規定董事會決定的不與計劃相牴觸的條款和條件,包括: |
(a) | 將獎勵給參與者的績效份額單位數; |
(b) | 適用於每個績效共享單位的績效週期 ,應為授予日期與第6.2(C)節規定的績效標準必須在績效共享單位完全歸屬且可由參與者結算之前必須滿足的日期之間的時間段, 在被沒收或終止之前,對於加拿大納税人而言,該時間段在任何情況下不得晚於日曆年度的12月31日結束,也就是授予日期發生的日曆年度之後的三年; |
(c) | 績效標準,可包括基於參與者的個人績效和/或公司和/或其子公司的績效的標準, 用於確定績效份額單位的歸屬; |
(d) | 根據第14條,股息等價物是否以及在多大程度上將計入參與者的PSU賬户;以及 |
(e) | 董事會決定的不與計劃相牴觸的其他條款和條件,包括與證券法事項有關的慣例陳述、擔保和契諾。 |
為提高確定性,除計劃中規定的條款和條件外,每個PSU獎勵協議 可能還包含其他條款和條件。於授出日期將不會發行任何股份,本公司 亦無須預留基金支付任何該等獎勵。
6.3 | PSU帳户。根據第15.3節的規定,應為每個參與者保留一個單獨的名義賬户,以確定該參與者獲得的績效份額單位(“PSU賬户”)。績效 根據第6.1條不時授予參與者的股份單位應記入參與者的PSU帳户 ,並根據第6.4條授予。在根據第6.4條授予績效股單位並根據第6.5條向參與者發行相應的現金和/或股票時,或根據獎勵條款沒收或終止績效股單位時,記入參與者PSU賬户的績效股單位將被註銷。 |
6.4 | 歸屬權。在第4.5節及第12節的規限下,除非董事會根據本條款另有決定,或除非參與者的服務協議或PSU獎勵協議另有規定,否則每個績效 股份單位應歸屬,並應於績效週期結束之日(應為“PSU歸屬 日期”)進行結算,但須符合任何績效標準。 |
6.5 | 和解。 |
(a) | 績效份額單位可通過參與者向本公司交付和解通知 的方式進行結算,該通知基本上採用公司確認的附錄1--PSU獎勵協議所附的績效份額單位結算通知的形式。結算時,本公司須根據董事會的全權決定權,就每個已交割的績效股單位,向參與者支付相當於一股於PSU歸屬日期的市價的現金付款、一股或相當於PSU歸屬日期市價的現金及股份的任何組合。在參與者和公司各自完成法律規定的與股票發行相關的所有步驟 ,包括從參與者收到因結算業績份額單位而應支付的所有預扣税金或撥備 之前,不會向參與者發放用於結算的股票的證書。代表將為結算履約股份單位而發行的股票的證書的交付將取決於PSU獎勵協議或適用法律條款中包含的任何要求的滿足情況。 |
74 |
(b) | 為獲得更大的確定性,對於加拿大納税人,此類結算在任何情況下都不得晚於第6.2(B)節規定的時間段。 |
6.6 | 因僱傭、服務或聘用終止而終止績效分享單位。 除非董事會另有決定,或參與者的服務協議或PSU獎勵協議另有規定,否則 如果參與者的僱傭、服務或聘用因下列情況之一終止,績效分享單位應按下列方式處理: |
解約原因 | 論績效股份制單位的處理 |
死亡 | 在死亡日期或之前歸屬的未償還業績單位,應在死亡之日按照第6.5節進行結算。在死亡日期或之前未歸屬的未分配業績份額單位應立即歸屬,並根據截至死亡日期的第6.5節進行結算,按比例反映業績週期開始至死亡日期之間的實際期間,基於參與者截至死亡日期的適用業績期間的業績。在符合上述規定的情況下,任何剩餘的業績份額單位應在各方面自死亡之日起終止。 |
退休 | 於退役日期或該日之前歸屬的已發行業績單位,應於退役日期根據第6.5節結算。本應於退役日期後下一個歸屬日期歸屬的未償還業績股份單位,須於歸屬日期及退役日期起計一年的日期根據第6.5節結算。在符合上述規定的情況下,任何剩餘的業績單位在各方面均應於退役之日終止。 |
75 |
解約原因 | 論績效股份制單位的處理 |
殘疾 | 截至傷殘之日的未償還業績份額單位應根據參與者在截至傷殘之日的適用業績期間的業績,按照第6.5節的條款授予和結算。在符合上述規定的情況下,任何剩餘的業績份額單位應在各方面自傷殘之日起終止。 |
辭職 | 於辭職日期或之前歸屬的未清償業績股份單位,須於辭職日期根據第6.5節結算,其後業績股份單位將於各方面終止。 |
無故終止/不當解僱--不涉及控制權變更 | 於終止日期或之前歸屬的已發行業績單位,應於終止日期根據第6.5節結算。應於終止日期後的下一個歸屬日期歸屬的未償還業績份額單位,按比例反映業績週期開始至終止日期之間的實際期間(基於參與者在適用業績期間至終止日期的業績),應根據第6.5節自該歸屬日期和終止日期起一年的較早日期結算。在上述規定的規限下,任何剩餘的履約股份單位應於終止日期起在各方面終止。 |
控制權的變化 | 績效份額單位根據第12條授予。 |
因正當理由終止參賽者資格 | 已發行業績單位(不論已歸屬或未歸屬)將於終止日期自動終止,並予以沒收。 |
7.受限的 個股份單位
7.1 | 格蘭特。限制股份單位可於董事會根據董事會不時建議以決議案決定的時間或多個時間授予合資格人士。就本計劃而言,受限股份單位的授出日期 將為董事會授予受限股份單位的日期,或董事會決定的較後日期 ,視乎適用的證券法律及監管規定而定。 |
7.2 | 限制性股份單位的條款和條件。限制性股份單位應由RSU獎勵協議證明,該協議應規定董事會決定的不與計劃相牴觸的條款和條件,包括: |
(a) | 將授予參與者的限制性股票單位的數量; |
76 |
(b) | 在被沒收或終止之前, 授予日期與受限股份單位完全歸屬且可由參與者結算的日期之間的時間段,對於加拿大納税人而言,在任何情況下不得晚於授予日期發生的日曆年之後三年的日曆 年的12月31日; |
(c) | 根據第14條,股息等價物是否以及在多大程度上將記入參與者的RSU賬户; |
(d) | 就加拿大納税人而言,就根據RSU獎勵協議可能授予的每個限制性股份單位而言, 與該限制性股份單位有關的服務提供的年份;以及 |
(e) | 董事會決定的不與計劃相牴觸的其他條款和條件,包括與證券法事項有關的慣例陳述、擔保和契諾。 |
為提高確定性,每個RSU授標協議可包含除本計劃和附錄(如果適用)中規定的條款和條件外的其他條款和條件。於授出日不會發行任何股份 本公司亦無須預留基金以支付任何該等獎勵。
7.3 | RSU帳户。根據15.3節的規定,每個參與者應就授予該參與者的受限股份單位(“RSU賬户”)為每個參與者保存一個單獨的名義賬户。根據第7.1節不時授予參與者的受限股份單位應記入參與者的RSU帳户,並應根據第7.4節授予。在根據第7.4節授予受限股份單位並根據第7.5節向參與者發行相應的現金和/或股票時,或根據獎勵條款沒收或終止受限股份單位時,記入參與者RSU賬户的受限股份單位將被註銷。 |
7.4 | 歸屬權。在第4.5節及第12節的規限下,除非董事會根據本條款另有決定,或除非參與者的服務協議或RSU獎勵協議另有規定,否則每個受限制的 股份單位應歸屬,並應在所有適用限制失效時(應為“RSU歸屬 日期”)進行結算。除非董事會根據本章程細則另有決定,或除非參與者的服務協議或RSU獎勵協議另有規定,否則每個受限股份單位應於授出日期的首三個週年日分三次大致相等地分期付款及結算。 |
7.5和解。
(a) | 受限制股份單位可由參與者向本公司交付和解通知 ,主要採用本公司確認的附錄1-《RSU獎勵協議所附的受限股份單位和解通知》的形式。結算時,本公司須根據董事會的全權決定權,就每個已歸屬的限制性股份單位,向參與者支付相當於一股股份於RSU歸屬日期的市價的現金付款、一股股份或相當於一股股份於RSU歸屬日期的市價的任何現金及股份組合。[1] 在參與者和本公司各自完成法律規定的與股票發行相關的所有步驟,包括從參與者收到因結算受限股份單位而應支付的所有預扣税金或撥備之前,不會向參與者發放結算股票證書。代表為結算受限股份單位而發行的股份的證書 的交付將取決於RSU獎勵協議或適用法律條款中包含的任何要求的滿足情況。 |
77 |
(b) | 為提高確定性,對於加拿大納税人,在任何情況下,此類結算不得晚於第7.2(B)節規定的時間段。 |
7.6 | 因受僱、服務或聘用終止而終止限制性股份單位。除非 董事會另有決定,或參與者的服務協議或RSU獎勵協議中另有規定,否則如果 參與者的僱傭、服務或聘用在下列任何情況下終止,則應按下列方式處理限售股: |
解約原因 | 限售股份單位的處理 |
死亡 | 於死亡日期或之前歸屬的已發行限制股單位,應於死亡日期根據第7.5節結算。於死亡日期或之前並未歸屬的已發行限制股單位,應根據第7.5節於死亡日期歸屬及結算,按比例反映授出日期至死亡日期之間的實際期間。在上述規定的規限下,任何剩餘的限制性股份單位應在各方面自死亡之日起終止。 |
退休 | 於退役日期或之前歸屬的已發行限制性股份單位,須於退役日期根據第7.5節結算。本應於退任日期後的下一個歸屬日期歸屬的已發行限制股單位,須於該歸屬日期與退任日期起計一年的日期根據第7.5節結算。在上述規定的規限下,任何剩餘的限制性股份單位應在各方面自退役日期起終止。 |
殘疾 | 於喪失能力日期之已發行限制股份單位將繼續歸屬不超過殘疾日期起計一年期間,並根據第7.5節之條款予以結算,其後限制股份單位將於各方面終止。 |
1 對於是美國納税人的參與者,和解應按照附錄 規定的進一步限制進行。
78 |
解約原因 | 限售股份單位的處理 |
辭職 | 於辭任日期或之前歸屬的已發行限售股份單位須於辭任日期根據第7.5節結算,其後該等限售股份單位將於各方面終止。 |
無故終止/不當解僱--不涉及控制權變更 | 於終止日或之前歸屬的已發行限制股單位,應於終止日起按照第7.5節結算。本應於終止日期後下一個歸屬日期歸屬的已發行限制股單位,須於該歸屬日期與終止日期後一年的日期(以較早者為準)根據第7.5節結算。在上述規定的規限下,任何剩餘的限制性股份單位應在各方面自終止日期起終止。 |
控制權的變化 | 根據第12節授予的限制性股份單位。 |
因正當理由終止參賽者資格 | 已發行的限制性股份單位(不論歸屬或非歸屬)將於終止日期自動終止並被沒收。 |
8.延期的 個份額單位
8.1 Grant.
(a) | 可自由支配遞延股份單位。遞延股份單位可根據董事會不時提出的建議,於董事會以決議案釐定的時間 授予合資格人士。就本計劃而言,遞延股份單位的授予日期將為董事會授予遞延股份單位的日期, 或董事會決定的較後日期,但須受適用的證券法律及監管規定所規限。 |
(b) | 強制或任選延期 股份單位。除上述規定外,在董事會確定的固定日期內,董事會可根據董事會的建議,在董事會決定的條款和條件及其他程序的約束下,要求參與者推遲或允許參與者選擇推遲收取公司或公司任何子公司應支付的以下全部或部分款項 : |
(i) | 董事的聘用費 -如果董事會成員既不是公司高管也不是公司僱員,則相當於其作為董事會成員應支付的年度董事聘用金的全部或部分 (該金額 不包括委員會主席聘用費、委員會聘用費、董事會或委員會會議費用或向董事會提供的特別服務的特別報酬);或 |
79 |
(Ii) | 高級職員和僱員的年度獎勵--就本公司或本公司任何附屬公司(視情況而定)的高級職員或僱員而言, 相當於其某一歷年的全部或部分年度獎勵獎金的金額, |
(“遞延年度金額”), 並獲發遞延股份單位獎勵,以代替遞延股份單位獎勵,該最大整數可透過(I)遞延年度金額的 金額除以(Ii)支付遞延年度金額當日的一股市價而獲得。 就可選擇的遞延股份單位而言,選擇形式基本上應為附表G-遞延股份單位選擇 通知的形式。
8.2 | 遞延股份單位的條款和條件。遞延股份單位應由DSU 獎勵協議證明,該協議應規定董事會決定的不與計劃相牴觸的條款和條件,包括: |
(a) | 將獎勵給參與者的遞延股份單位數; |
(b) | 對於根據第8.1(A)條授予的遞延股份單位: |
(i) | 在被沒收或終止之前,從授予日期到遞延股份單位完全歸屬且可由參與者結算的日期之間的時間段,受第8.5(B)條的約束; |
(Ii) | 可用於確定遞延股份單位歸屬的任何業績標準,其中 可包括基於參與者的個人業績和/或公司和/或其子公司的財務業績的標準;以及 |
(Iii) | 董事會決定的不與本計劃相牴觸的其他條款和條件,包括與證券法事項有關的慣例陳述、擔保和契約; |
(c) | 就授予加拿大納税人的遞延股份單位而言,為滿足《條例》第6801(D)段的要求而可能需要的條款和條件《所得税法》(加拿大);及 |
(d) | 就授予美國納税人的遞延股份 單位而言,為滿足美國法典第409a條(如附錄中定義的 )的要求所需的條款和條件。 |
為提高確定性,除《計劃》和《附錄》(如果適用)中規定的條款和條件外,每份《DSU獎勵協議》 還可包含其他條款和條件。於授出日不會發行任何股份 本公司亦無須預留基金以支付任何該等獎勵。
8.3 | DSU帳户。根據第15.3節的規定,應為每個參與者保留一個單獨的名義帳户,以確定該參與者獲得的遞延股份單位(“DSU帳户”)。遞延股份 根據第8.1節不時授予參與者的單位應記入參與者的DSU帳户,並應根據第8.4節授予。在根據第8.4節授予遞延股份單位並根據第8.5條向參與者發放相應的現金和/或股票時,或根據獎勵條款 沒收和終止遞延股份單位時,記入參與者的DSU賬户的遞延股份單位將被註銷。 |
80 |
8.4歸屬。 在符合第4.5和12節的規定下,除非董事會根據本合同的規定另有決定,或者除非參與者的服務協議或DSU獎勵協議另有規定:
(a) | 根據第8.1(A)條授予的每個遞延股份單位應根據《DSU獎勵協議》授予; |
(b) | 根據第8.1(B)條授予的每個延期股單位應在記入參與者的DSU賬户時立即歸屬。 |
8.5和解。
(a) | 遞延股份單位可通過參與者向公司交付和解通知 的方式進行結算,該通知基本上採用公司確認的《DSU獎勵協議附件1--遞延股份單位和解通知》的形式。結算時,本公司須根據董事會的全權決定權,就每個該等歸屬遞延股份單位,向參與者支付相當於一股於DSU分拆日期的市價、一股或 現金與股份的任何組合,相當於一股於DSU分拆日期的市價的現金付款。在參與者和本公司各自完成法律規定的與股票發行相關的所有步驟 ,包括從參與者收到因結算遞延股份單位而應支付的所有預扣税金或撥備 之前,不會向參與者發放用於結算的股票。代表將為解決遞延股份單位而發行的股票的證書的交付將取決於是否滿足 DSU獎勵協議或適用法律條款中包含的任何要求。 |
(b) | 儘管有上述規定,授予加拿大納税人的參與者的所有遞延股份單位結算應在(I)DSU分離日期之後進行,以及(Ii)在該時間之後開始的第一個日曆年度的12月31日之前進行。 |
8.6 | 因終止僱用、服務或聘用而終止遞延股份單位。除非董事會另有決定,或者除非參與者的服務協議或DSU獎勵協議中另有規定,否則如果參與者的僱傭、服務或聘用在下列任何情況下終止,則應按以下方式處理延期股份單位: |
81 |
解約原因 | 遞延股份單位的處理 |
死亡 | 於死亡日期或之前歸屬的未償還遞延股份單位,應於死亡日期根據第8.5節結算。於死亡日期或之前未歸屬的已發行遞延股份單位,應於死亡日期根據第8.5節歸屬及結算,並按比例反映授出日期與死亡日期之間的實際期間。在上述規定的規限下,任何剩餘的遞延股份單位在各方面均應於死亡之日終止。 |
退休 | 於退役日期或之前歸屬的未償還遞延股份單位,須於退役日期根據第8.5節結算。本應於退任日期後下一個歸屬日期歸屬的尚未償還遞延股份單位,須於該歸屬日期及退任日期起計一年的日期根據第8.5節結算。在上述規定的規限下,任何剩餘的遞延股份單位在各方面均應於退役之日終止。 |
殘疾 | 截至傷殘日期之尚未償還遞延股份單位將繼續歸屬不超過傷殘日期一年之期間,並根據第8.5節之條款予以清償。在上述規定的規限下,任何剩餘的遞延股份單位在各方面均應自喪失能力之日起終止。 |
辭職 | 於辭任日期或之前歸屬的尚未清償遞延股份單位須於辭任日根據第8.5節結算,其後遞延股份單位將於各方面終止。 |
無故終止/不當解僱--不涉及控制權變更 | 於終止日期或之前歸屬的尚未償還的遞延股份單位,須於終止日期根據第8.5節結算。本應於終止日期後下一個歸屬日期歸屬的未償還遞延股份單位,須於該歸屬日期與終止日期後一年的日期(以較早者為準)根據第8.5節結算。在上述規定的規限下,任何剩餘的遞延股份單位在各方面均應自終止日期起終止。 |
控制權的變化 | 遞延股份單位根據第12條歸屬。 |
因正當理由終止參賽者資格 | 尚未發行的遞延股份單位(不論已歸屬或未歸屬)將於終止日期自動終止並被沒收。 |
82 |
9.獎勵不可轉讓 和不可轉讓
根據本計劃頒發的獎勵 屬於參與者個人,除參與者的個人代表外,不得轉讓、轉讓、收取費用、質押或以其他方式轉讓。
10.調整
10.1 | 在重組、資本重組、股票拆分或重新分割、縮減、合併或合併、股票股息、股份組合、合併、配股或公司的公司結構或股份的任何其他變化的情況下,獎勵涉及的股票的數量和種類以及期權價格 應進行調整,調整方式和時間由董事會自行決定是否在此情況下公平;但該等調整須與本計劃及交易所的規則及法規(如適用)並無牴觸。 董事會未能作出調整,即為董事會已確定在有關情況下不作出調整是公平的。如果調整結果為零碎份額,則不應計入該零碎份額。 |
10.2 | 如果公司在任何時候授予其股東按比例認購和購買任何其他公司或實體的額外證券的權利,股票或其他證券不得因此而進行調整,獎勵將保持不受影響。 |
10.3 | 本第10節規定的調整應是累積性的。 |
10.4 | 於上述各項事件發生時,該計劃的適用條文將被視為作出相應修訂,而董事會應採取一切必要行動,以對受任何未償還獎勵(及該計劃)及期權價格所規限的證券數目及種類作出所有必要的調整。 |
10.5 | 除與合併或股票拆分有關的調整外,對根據本計劃頒發的任何獎勵的任何調整,除非事先獲得交易所批准,否則不得生效,包括與合併、合併、 安排、重組、剝離、派息或資本重組有關的調整。 |
11.協議的優先順序
11.1 | 協議的優先順序。如果參與者的獎勵協議與本計劃的規定有任何不一致或衝突,應以該參與者的獎勵協議條款為準。如果(I)本計劃和/或參與者的獎勵協議與(Ii)參與者的服務協議的規定有任何不一致或衝突,應以該參與者的計劃條款為準。對於 計劃,參與者服務協議的條款不得(I)對美國納税人造成違反美國代碼409a的行為(如附錄中所定義)或(Ii)使計劃成為所得税 法案(加拿大)就作為加拿大納税人的參與者而言,在任何一種情況下,應以本計劃的條款為準。 |
11.2 | 服務協議中的歸屬和終止條款。如果參與者的 服務協議包含關於可行使或結算任何或所有未完成獎勵的日期的條款,無論此類獎勵是否已按照其條款授予,或關於此類獎勵的到期、沒收和終止的條款,此類獎勵的授予或到期、沒收和終止(視情況而定)應受參與者與該參與者有關的服務協議的條款和條件管轄,只要該等條款不與計劃的條款相沖突或以其他方式衝突,在任何一種情況下,均應以本計劃的條款為準。 |
83 |
12.更改 控制--獎勵的處理
12.1 | 控制權變更-在最初的LTIP日期及之後授予的獎勵。除非董事會另有決定,或者除非參與者的服務協議或獎勵協議另有規定,否則如果控制權變更被確定為已發生,並且至少發生下列兩種額外情況之一,則應立即完全授予在最初LTIP日期及之後授予的每個未完成獎勵,但需經交易所批准,可全部或部分行使和結算,即使該獎勵不能以其他方式行使或根據其條款授予: |
(a) | 控制權變更後,尚存的公司(或其任何關聯公司)或潛在的繼承人(或其任何關聯公司)未能繼續或承擔與每項裁決有關的義務,或未能規定轉換 或以符合第12.1(B)(I)(A)或12.1(B)(I)(B)條規定的標準的同等裁決取代每項裁決; |
(b) | 如果按照第12.1(B)(I)條的規定繼續、假定、轉換或替換獎勵,則在控制權變更生效日期後的兩年內,參與者被公司無故終止或參與者出於正當理由辭職, |
就第12.1節而言:
(i) | 對每個參與者的義務應被視為已由尚存的公司(或其任何關聯公司)或潛在的繼承人(或其任何關聯公司)繼續履行或承擔,前提是滿足以下每一項條件,該決定應僅在董事會的酌情決定中作出,該決定可在 控制權的特定變更生效日期之前作出,並應為最終且具有約束力: |
(A) | 股票仍然在現有的證券交易所公開持有和廣泛交易;以及 |
(B) | 未經參賽者同意,本計劃和每項獎勵的條款不得有任何實質性更改或損害; |
(Ii) | 如果滿足下列條件之一,則與每個裁決有關的義務應被視為已由倖存的公司(或其任何關聯公司)或潛在繼承人(或其任何關聯公司)轉換或替換為同等的裁決,該決定應僅在董事會的酌情判斷中作出,該決定可在特定控制權變更的生效日期之前作出,並應是最終的和具有約束力的 |
84 |
(A) | 每個獎項都被轉換或 替換為替代獎項,其方式符合《《所得税法》(加拿大) 如果參與者是加拿大納税人,或者如果參與者是美國納税人,則遵守代碼第409a條的規定 享受與授予、行使和/或以其他方式處置該獎勵相關的全部或任何部分利益; |
(B) | 轉換或替換的獎勵 保留了每個被替換的基礎獎勵的現有價值,包含關於終止僱傭(包括關於因原因或推定解僱)的預定歸屬和待遇的條款,其對參與者的好處不低於被替換的基礎獎勵,並且轉換的獎勵或替換獎勵的所有其他條款(但繼續獎勵或替換獎勵代表的擔保 和股份數量除外)與被轉換或替換的基礎獎勵基本相似;以及 |
(C) | 轉換或替換獎所代表的證券屬於公開持有並在現有證券交易所廣泛交易的類別。 |
12.2 | 控制權的變化。儘管有第12.1條的規定,如果控制權發生變更,董事會 在未經任何參與者同意的情況下,有權但無義務允許每位參與者在董事會確定的控制權變更完成前的指定時間內,行使參與者的所有未償還期權,並結算參與者的所有未償還業績股份單位、受限股份單位和遞延股份單位(在當時已授予和可行使的範圍內)。包括由於董事會根據第12.3節或 根據授出協議加速),但須視乎完成控制權變更及交易所所需的任何批准而定。 |
12.2 | 自由裁量權加速頒獎。儘管第12.1條另有規定,並經聯交所任何規定的批准,如控制權發生變動,董事會可加快任何或所有尚未完成的獎勵的歸屬日期及可行使或結算的日期,而不論該等獎勵是否已按其條款以其他方式歸屬。 |
12.3 | 關於控制權變更的裁決的終止。受控制事件變更的制約和條件 ,除第12.1和16.2條所要求的範圍外(如果適用),本計劃和所有已授予和未授予的裁決應視為終止,不再採取進一步的行動或形式。 |
12.4 | 關於控制權變更的進一步保證。參與者應簽署符合上述規定的文件和文書,並採取其他行動,包括根據第12.2條或授予協議行使或結算獎勵歸屬;但根據第12.2條 或獎勵協議行使或結算獎勵歸屬應取決於控制權變更事件的完成。 |
85 |
12.5 | 獎項不必一視同仁。在採取本條第 12條所述的任何行動時,董事會沒有義務一視同仁地對待任何參與者所舉辦的所有獎項或所有獎項。 |
12.6 | 加拿大納税人。如果參與者是加拿大納税人 持有的遞延股份單位,並且受任何獎勵協議中規定的任何進一步限制的限制,(I)在參與者因任何原因不再是董事或公司或公司任何附屬公司的員工或顧問之後, 不得根據本第12條向該參與者進行付款和解 ,而不考慮任何商定的或以其他方式具有約束力的遣散費或通知期(無論是明示的、默示的、合同的、法定的或根據普通法律)。以及(Ii)根據本第12條向該參與人支付的所有結算應在該時間之後開始的第一個歷年的12月31日之前完成。 |
13.修改, 暫停或終止計劃和獎勵
13.1 | 酌情修改計劃和獎勵。在第13.2條的約束下,董事會可隨時修改計劃或獎勵,但未經參與者同意,此類修改不得對之前授予參與者的任何獎勵產生實質性和不利影響,除非適用法律要求(包括交易所要求)。 本節下的任何修改均須獲得所有必要的監管批准,並必須符合交易所的規則和法規 。 |
13.2 | 需要股東批准的修正案。儘管有第13.1條的規定,本計劃不能修改,也不能授予: |
(a) | 對於期權,降低期權價格,或取消並重新發行任何期權,使期權價格實際上降低 ; |
(b) | 延長(I)期權的期限 超過其原來的到期日,或(Ii)績效股單位、受限股單位或延期股單位將根據其條款被沒收或終止的日期,而不是按照第16.3條; |
(c) | 增加根據本計劃預留供發行的最高股份數量 ; |
(d) | 修改第4.3節規定的參與限制 ; |
(e) | 修改第9條,允許根據本計劃授予的獎勵可以轉讓或轉讓,但用於遺產解決目的除外; |
(f) | 修改“合資格人員”的定義,允許酌情介紹或重新介紹參與者;或 |
(g) | 修改第13.1或13.2節中提出的修改條款。 |
不得根據聯交所的規定,在未獲本公司股東或無利害關係股東(視何者適用而定)批准的情況下作出。
為確定起見,第13.2(A)或13.2(B)(I)節中引用的任何修訂均需獲得公正股東的批准。
86 |
13.3 | 修訂、暫時吊銷或中止。本計劃或任何裁決的任何修訂、暫停或中止,均不得違反本計劃或本公司現在或以後受其約束的交易所或任何證券事務監察委員會或其他監管機構的要求。終止本計劃不應影響董事會在終止日期前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。 |
13.4税收規定 。儘管有上述規定:
(a) | 未經加拿大納税人同意,對本計劃的任何修改不得導致根據本計劃授予加拿大納税人的計劃或業績股份單位、限制性股份單位或延期 股份單位在未經加拿大納税人同意的情況下作出,如果此類修訂的結果 將導致業績股份單位、限制性股份單位或延期股份單位成為《工資延期安排》 《所得税法》(加拿大);及 |
(b) | 對本計劃的任何修改都不應 導致根據本協議授予加拿大納税人的計劃或遞延股份單位不再滿足 《所得税法》(加拿大)未經該加拿大納税人同意。 |
14.股息 等價物
董事會可決定是否以及在多大程度上將股息等價物計入參與者的PSU賬户、RSU賬户和DSU賬户,以獎勵 業績單位、受限股份單位或遞延股份單位。應將股息等價物記入參與者的 PSU帳户、RSU帳户或DSU帳户,如下所示:
(a) | 記入參與者的PSU帳户、RSU帳户或DSU 帳户的任何現金股利或分配應視為在為相關股息或分配確定的記錄日期投資於適用的額外業績股份單位、受限股份單位或延期股份單位,其金額等於 可通過以下方式獲得的最大整數:(I)該股息或分配在記錄日期的價值除以(Ii)該記錄日期一股的市價,以及該等附加業績股份單位、受限股份單位或延期股份單位(視適用而定),須受適用於該等股息或分派的業績股單位、限制性股份單位或遞延股份單位適用的條款及條件所規限。和 |
(b) | 如任何該等股息或分派 以股份或其他證券支付,則該等股份及其他證券須受適用於就其支付的履約股份單位、受限股份單位或遞延股份單位的歸屬、履約及其他限制。 |
對於已到期或已被沒收或終止的業績股單位、受限股單位或遞延股單位,不會將股息等值計入 或支付。根據本節可發行的股息等價物須受本條款第4.3節所載限制 ,董事會保留在任何發行將超過該等限制的情況下以現金支付代替發行該等股息等價物的酌情權。
87 |
15.雜項
15.1 | 沒有作為股東的權利。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中包含的任何內容,包括(為確定性起見)根據第14條發放的任何股息等價物,不得被視為給予任何人在任何股份或作為公司股東的任何權利中的任何權益或所有權,或給予任何人針對根據獎勵可發行的股份的任何其他法律或衡平法權利,直至該人成為股份記錄持有人為止。 |
15.2 | 就業。本計劃中包含的任何內容均不得授予任何參與者任何有關受僱或繼續受僱的權利,或繼續擔任董事、高級職員或顧問的權利,或 以任何方式幹擾公司隨時終止此類僱用或服務的權利。符合條件的人員可自願參加計劃 。對於授予員工、顧問或管理公司員工的股票期權,公司和期權持有人有責任確保和確認期權持有人是真正的員工、顧問或管理人員 公司員工。 |
15.3 | 記錄保存。本公司應在適當的主要登記冊中記錄與授予、修訂、行使、歸屬、失效、沒收和終止有關的所有相關信息。此類寄存器應酌情包括: |
(a) | 每名參與者的姓名和地址; |
(b) | 記入每個參與者賬户的獎品數量; |
(c) | 對每個參與者賬户中記錄的獎金進行的任何和所有調整;以及 |
(d) | 公司認為適合記錄在該等登記冊內的其他資料。 |
15.4 | 所得税。作為參與計劃的條件和在參與計劃之前,符合資格的人應 以書面形式授權公司扣留任何因參與計劃、根據計劃發行任何股票或以現金和/或股票結算計劃下的任何獎勵而需要扣繳的任何税額,以其他方式支付給該符合資格的人。此外,作為行使選擇權的條件,公司可要求參與者向公司交付公司根據《所得税法》(加拿大)和任何適用的加拿大省級税務法規,因為行使了選擇權。 |
15.5 | 不提供代理或擔保。本公司對根據本計劃發行的任何股份的未來市值不作任何陳述或擔保。 |
15.6 | 轉接代理的指示。在收到公司授權人員指示根據本計劃發行股票的證書後,公司的轉讓代理被授權並指示以參與者的名義或按參與者的書面指示為適用獎勵範圍內的股票發行和會籤股票。 |
88 |
16. | 授權期、有效期、沒收和終止授權書/封閉期 |
16.1 | 獲獎期限。除第16.3款另有規定外,在任何情況下,自授予之日起,獎項的有效期不得超過十年。 |
16.2 | 裁決的屆滿、沒收及終止。如果獎勵因任何原因在未被行使、或被沒收或終止的情況下到期,且符合本計劃的任何延期規定,該獎勵應立即失效並被沒收,且不再具有任何效力或效力。 |
16.3 | 停電期。儘管本計劃有任何其他規定,但附錄第 2.2節另有規定,如果授予加拿大納税人的獎勵的到期日或歸屬日(績效股單位、受限股單位或延期股單位除外)在封閉期內,則在封閉期結束後 將自動延長十個交易日,前提是滿足以下 要求: |
(a) | 封閉期必須由公司根據其內部交易政策正式實施。 為了更好地確定,在公司沒有正式實施封鎖期的情況下,任何獎勵的到期日在任何情況下都不會自動延長; |
(b) | 封鎖期必須在未披露的重大信息全面披露後終止 ;以及 |
(c) | 如果參與者或本公司因本公司的證券受到停止交易令(或根據證券法的類似 命令)的約束,則不允許自動延長參與者的獎勵。 |
如果是績效股單位、授予加拿大納税人或美國納税人的限制性股份單位或遞延股份單位(定義見附錄),則在封閉期內為遵守第13.4條(加拿大納税人)或附錄(如果是美國納税人)而達成的任何和解 應以現金結算(受適用法律要求的約束),儘管本協議有任何其他規定。
17.管理 法律
本計劃應按照 解釋,並受安大略省法律管轄,應視為已在該計劃中制定。
18.監管部門的批准
18.1 | 該計劃應獲得任何需要批准的相關監管機構的批准,包括交易所。在批准和接受之前授予的任何獎勵應以批准和接受為條件 ,除非批准和接受,否則不得行使或授予此類獎勵。 |
19.計劃的生效日期
本計劃的生效日期為 生效日期。
89 |
20.現有 激勵性股票期權計劃
自生效之日起,本計劃將 取代公司現行的所有激勵股票期權計劃和長期激勵計劃,此後該等計劃將不再具有效力和效力。此後,根據任何以前的計劃 發行的所有未償還獎勵股票期權或其他獎勵應被視為根據該計劃發行,並在此後受該計劃管轄。
90 |
增編 A--適用於美國納税人的特別規定
本附錄闡述了適用於美國納税人(定義如下)的本計劃的特別條款,並構成本計劃的一部分。所有大寫術語應具有本計劃中規定的含義,但此處未另作定義。
1. | 定義 |
1.1為本附錄的目的:
“殘疾” 指美國法典第422(C)節定義的“殘疾”;
“公平市場價格” 應為發行人股票在發佈新聞稿或向交易所提交確定股票發行價格所需的價格預留表格(表格A)之前的最後收盤價,減去任何適用的折扣,如果股票未在交易所上市,則為在股票上市或報價的其他主要證券交易所或場外交易市場(視情況而定)的最後收盤價。如股份並非公開買賣或報價,則“公平市價”為董事會於授出日釐定的股份公平市價。在分配任何期權的決議中, 董事會可確定授予日期應為以該決議規定的方式確定的未來日期,在這種情況下,在本定義中,“公平市場價格”應被視為發行人的 股票在發佈新聞稿或向交易所提交價格預留表格(表格A)之前的最後收盤價,該表格需要 確定股票的發行價格減去任何適用的折扣,或者,如果股票不是在交易所上市,在股份上市或報價的其他主要證券交易所或場外交易市場(視屬何情況而定),或如股份並非公開交易或報價,則“市價”為股份於授出日的公平市價,由董事會釐定。對於非合格股票期權,“公平市場價格”將 是根據美國法典第409a節的含義,通過合理應用合理的估值方法確定的公平市場價值;
“激勵性股票期權”是指根據美國法典第422節的規定,指定並符合“激勵性股票期權”規定的任何獎勵;
“非合格股票期權”是指不屬於激勵性股票期權的任何獎勵;
“從服務中分離”是指根據美國財政部條例第1.409A-1(H)節的規定,公司和任何被視為公司單一僱主的實體的僱傭關係終止,因此可以合理地預期不再提供任何服務;
“指定僱員”指符合美國法典第409a(A)(2)(B)(I)節所定義的“指定僱員”定義的美國納税人;
“附屬公司” 指美國法典第424(F)節所界定的“附屬公司”;
“百分之十的所有者” 是指在授予獎勵時,根據美國法典第424(D)條 的歸屬規則,擁有或被視為擁有美國法典第422(B)(6)節所指的公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上的美國納税人;
91 |
“美國代碼” 指美國1986年美國國税法以及任何適用的美國財政部條例和其下具有約束力的其他監管指導;
“美國法典第409a節”是指美國法典第409a節及其頒佈的條例和其他指南;
“美國法典第409a條”指的是美國法典第409a條所指的“非限定遞延賠償”;
“美國交易法” 指《證券交易法》1934年的條例及根據該條例訂立的規章制度;
“美國證券法”係指證券法1933年的生效日期及根據該日期訂立的規則及規例;及
“美國納税人” 是指就美國法典而言是美國公民或美國居民的參與者,或者其根據本計劃獲得的獎勵受美國法典第409a條的約束,或者在沒有豁免的情況下將受美國法典第409a條的約束。
2. | 激勵性股票期權 |
2.1激勵 股票期權和非限定股票期權。根據該計劃授予的獎勵可以是激勵性股票期權或非合格股票期權 。儘管本計劃第3.2和5.1節的規定,激勵性股票期權只能授予為本公司或附屬公司僱員的合格人員。如果任何獎勵不符合激勵股票期權的條件,則應將其視為非限定股票期權。
2.2選項的第 項。儘管本計劃中有任何可以説是相反的規定:
(a) | 在任何情況下,期權的期限不得超過授權日起計十年,也不得在授權日起計滿十年後行使。 |
(b) | 在任何情況下,授予10%股東的獎勵股票期權的期限不得超過授予日期起計五年,也不得在授予日期起計滿五年後行使。 |
2.3計劃 激勵性股票期權限制。根據本計劃第10節以及美國法典第422和424節的調整, 根據本計劃可發行的股票總數不得超過25,500,000股,且可受激勵股票期權的約束。
2.4年度激勵股票期權限額 。在美國法規第422(D)條 規定的“激勵股票期權”處理所需的範圍內,根據本計劃授予的股票的市場總價(於授予日確定)以及公司及其母公司和子公司在任何日曆年度內首次可行使或授予的任何其他計劃的激勵股票期權的市場總價不得超過100,000美元或根據美國法規第422條不時有效的其他限制。如果獎勵超過此限制,則構成非合格股票 期權。
92 |
3. | 選項 |
3.1選項 價格。如果獎勵股票期權授予10%的所有者,則該獎勵股票期權的期權價格不得低於截至授予日期確定的股票公平市場價格的110%。對於所有其他美國納税人,獎勵股票期權的期權價格不得低於授予日確定的股票公平市價的100%。 非合格股票期權的期權價格不得低於授予日確定的股票公平市場價格的100%。
3.2行使期權的方法 。如果行使的期權是激勵性股票期權,則本計劃第5.3節不可用。
3.3選項 獎勵協議。《美國納税人期權獎勵協議》應明確該期權是激勵性股票期權還是不合格的股票期權。如果沒有制定這樣的規範,則期權將是:(A)如果滿足美國法規的所有要求,則為激勵股票期權,以及(B)在所有其他情況下,為非限定股票期權。
4. | 績效股單位和受限股單位 |
4.1美國納税人業績份額單位結算 。儘管本計劃第6.5和6.6節描述了結算時間,但除本附錄第7.4節另有規定外,對於美國納税人,所有記入美國納税人PSU賬户的業績份額單位的結算應在該業績份額單位歸屬之日起30天內進行,且未收到美國納税人的限售股份單位結算通知 。
4.2美國納税人限售股結算 。儘管本計劃第7.5和7.6節描述了結算時間,但除本附錄第7.4節另有規定外,對於美國納税人,所有記入美國納税人 RSU賬户的限制性股份單位的結算應在該限制性股份單位歸屬之日起30天內進行,且未收到美國納税人的 限制性股份單位結算通知。
5. | 遞延股份單位 |
5.1美國納税人的選舉 。該計劃第8.1(B)節的適用方式應與《美國財政部條例》第1.409A-2(A)節一致。除非此類法規另有允許,否則參與者選擇延期支付年度金額的決定必須 在提供服務的日曆年之前的日曆年末作出 。在不限制上述一般性的情況下,在美國納税人符合計劃資格的第一個日曆年度 (如美國財政部條例第1.409A-2(A)(7)節所述),該美國納税人可在獲得資格後30天內選擇參加該日曆年度的計劃,僅涉及在作出選擇之日後將提供的服務所支付的報酬 。
5.2分配 美國納税人持有的DSU結算日期。儘管計劃第8.5或8.6節所述的結算時間已定,但在本附錄第7.4節的規限下,對於美國納税人而言,所有記入美國納税人的 DSU賬户的遞延股份單位結算應在美國納税人在未收到美國納税人發出的遞延股份單位結算通知 的情況下,在美國納税人離職之日起30天內進行,除非在授予遞延股份單位時(“分發日期”)適用的DSU 獎勵協議中規定了不同的固定結算日期。儘管本計劃有任何可爭議的相反規定(包括本計劃第12.2條和第13條),美國納税人持有的遞延股份單位的任何加速歸屬不會導致該等遞延股份單位的分派日期加快,除非 美國法典第409A條允許。
93 |
5.3適用於同時是加拿大納税人和美國納税人的合資格人士的特殊 限制。如果美國 納税人的遞延股份單位根據加拿大所得税法納税,並且根據美國法典第409a條納税,則以下 關於沒收的特別規則將適用。為更清楚起見,這些沒收條款旨在避免美國法典第409a條和/或條例第6801(D)段規定的不利税收後果。《所得税法》(加拿大),這可能會導致 ,因為美國納税人離職(根據美國税法)和退休或失去職位(根據加拿大税法)對遞延股份單位的分配時間(因此也是納税時間)的要求不同。本計劃第5.4條的預期後果是,如果美國納税人同時經歷了美國法典第409a條規定的離職和在《條例》第6801(D)段的含義範圍內的職務退休,則僅向美國納税人分配遞延份額單位。《所得税法》(加拿大)。如果美國納税人在下列任何情況下有權獲得與遞延股份單位有關的付款,則此類遞延股份單位應立即 並不可撤銷地沒收,除非相關税務機關已提供指導,表明在這種情況下就遞延股份單位支付的款項不會對符合資格的人或公司造成不利的税收後果所得税法 (加拿大)或美國法典,或者只遵守一個司法管轄區的税收規則不會導致未能遵守其他税收司法管轄區的規則:
(a) | 由於美國納税人向本公司及其附屬公司提供的服務水平永久性下降至其過去服務水平的20%以下,因而經歷了服務分離,但該美國納税人繼續 為本公司或其附屬公司提供一定程度的服務,以使他沒有從本公司或與之相關的公司退休,或在與之相關的公司 失去職位或工作,符合《條例》第6801(D)段的含義。所得税法 (加拿大);或 |
(b) | 美國納税人因不再是董事會成員而因美國法典第409a條所要求的分配目的而與服務分離,但該人繼續作為附屬公司的僱員或董事會成員提供服務,因此他 沒有經歷從公司或與之相關的公司退休或失去職位或就業,符合《條例》第6801(D)段規定的 含義。《所得税法》(加拿大);或 |
(c) | 美國納税人經歷了《條例》第6801(D)段所指的從公司或與之相關的公司退休或失去職位或在其工作的情況《所得税法》(加拿大),由於停止了作為僱員和董事的僱用, 但他繼續作為獨立承包人提供服務,因此他沒有經歷過與服務部門的分離。 |
94 |
6. | 税費 |
6.1繳納税款 。每名美國納税人單獨負責並有責任清償與本計劃或本公司維護的任何其他計劃(包括根據美國法典第409a條規定的任何税款和罰款)有關的可能向 或為該美國納税人的賬户徵收的所有税款和罰款,且本公司或本公司的任何子公司均無任何義務 賠償或以其他方式使該美國納税人(或任何參與者)不受任何或所有該等税款或罰款的損害。
6.2預扣税款 。美國納税人應被要求向本公司支付,本公司有權並在此授權 從根據本計劃支付的任何現金或其他補償中,或從欠美國納税人的任何其他補償或金額中扣繳任何所需預扣税的金額,並採取公司認為必要的其他行動,以履行支付此類預扣和税款的所有義務 。
7. | 其他 |
7.1不可轉讓。 僅當要轉讓的期權為非限定股票期權且在美國法律允許的範圍內,美國納税人才可使用本計劃的第9條。除通過遺囑或繼承和分配法則外,參與者不得轉讓任何激勵股票期權,所有激勵股票期權在參與者有生之年只能由參與者行使,或在參與者殘疾的情況下由參與者的法定代表人或監護人行使。在美國法律允許的範圍內,本計劃第 9節僅對美國納税人適用於績效股單位、遞延股單位和受限股單位。
7.2修訂。 除計劃第13節的條文外,如董事會決定由美國守則要求 確保根據計劃授予的激勵性股票期權符合美國守則第422節的規定或其他條件,則有關或影響美國納税人的計劃修訂 須經有權在 股東大會上投票的公司股東批准。如本附錄第2.3節所述,增加可根據本計劃發行並受激勵性股票期權約束的股份總數的修正案,必須在該修正案通過後12個月內獲得股東的批准。儘管有本計劃第13條的規定,如果修改的結果會導致獎勵違反美國法典第409a條的要求,則未經美國納税人同意,不得對該美國納税人的獎勵進行任何修改。
7.3生效日期 ;股東批准。本計劃包括附錄自生效之日起生效。根據本附錄,獎勵可自生效日期起及之後授予 ;但如果公司股東未能在生效日期起計12個月內批准計劃 和本附錄,則自生效日期起至生效日期12個月為止,根據本計劃授予美國納税人的任何獎勵股票期權應被視為不合格股票期權。在生效日期或包括附錄的計劃獲得公司股東批准之日起十週年之後,不得授予股票期權 。
7.4US 代碼部分409a獎。如果一項獎項被確定為構成美國法典第409a條的獎項,則該獎項應遵守董事會不時指定的附加規則和要求,以符合美國法典第409a條。在這方面, 如果根據美國法典第409a條向被視為指定員工的參與者支付離職時的任何金額,則不得在(I)參與者離職日期後六個月零一天,或(Ii)參與者死亡後六個月零一天之前支付任何此類款項,但僅限於為防止此類 付款受到利息、罰款和/或根據美國法典第409a條徵收的附加税而有必要延遲的範圍內。
95 |
7.5優先權。 除本附錄中特別規定外,應以本計劃和參與者獎勵協議的規定為準。 對於身為美國納税人的參與者,如果(I)本計劃和/或參與者的獎勵協議和(Ii)本附錄的規定有任何不一致或衝突,應以本附錄的條款為準。
96 |
附表A 選項獎勵協議(非美國)
本期權獎勵協議 (“協議“)由電子電池材料公司(根據加拿大法律成立的公司(”公司“)和●在●省的●市(”參與者“)(”參與者“)於20月20日(●Day of●,20●))之間簽訂。
1. 定義
1.1 | 日期為●的修訂和重新發布的長期激勵計劃(“計劃”) 中定義的術語和此處使用的術語在本計劃和附錄(如果適用)中具有相應的含義,除非本文另有定義 。 |
2. 授予和價格
2.1 | 本公司授予參與者購買下文所列數量的股份的選擇權,但須遵守本計劃和下文所列的條款和條件: |
授予日期: | ● |
選項數量: | ● |
期權價格: | ● |
預定過期日期: | ● |
3. 期權的行使
3.1 | 只有在期權已被授予的範圍內,才能行使期權。在符合本計劃規定的條款和條件的情況下,每項選擇權應按如下方式授予和行使: |
歸屬日期 | 選項數量 |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
3.2 | 參與者可通過向本公司遞交一份完整的附錄1- 行使期權的通知來行使該期權,該通知的副本在此附上。 |
4. 期權的屬性
4.1 | 所有期權,無論是否已授予,均應始終由參與者在符合並符合本計劃的情況下持有,其條款視為通過參考併入。參與者特此確認已提供計劃的副本 ,並同意受其約束。 |
5. 雜項條文
5.1 | 通知。任何關於本協議預期事項的通知必須以書面形式,通過專人遞送、朝臣、傳真或電子郵件發送,並註明以下地址: |
97 |
致公司地址: | |
地址: | 伊萊克拉電池材料公司 |
裏士滿西街133號 | |
602號套房 | |
多倫多,M5H 2L3 | |
加拿大 | |
請注意: | 首席執行官 |
電話: | (416) 900-3891 |
傳真: | (416) 900-3891 |
電子郵件: | 郵箱:Info@Electric traBMC.com |
致以下地址的參與者: | |
地址: | ● |
● | |
請注意: | ● |
電子郵件: | ● |
任何如此投遞的通知在親自投遞至上述地址時,應視為已收到。以上述電子文件郵寄或提供的任何通知,應視為在以電子方式交付或發送之日或郵寄後第五天 收到。
5.2 | 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力,並應符合參與者及其個人代表的利益。 |
5.3 | 整個協議。本協議連同本計劃的條款構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,並取代和取代雙方之前的所有協議、談判、討論和雙方之間的書面或口頭諒解。 |
5.4 | 治國理政。本協議應根據安大略省法律進行解釋並受其管轄 ,並應視為已在該協議中訂立。 |
本協議雙方已簽署本協議,特此為證。
伊萊克拉電池材料公司 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: |
98 |
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
99 |
選項獎勵協議附錄
1
(非美國)
期權行使通知
致:ELECTRA電池材料公司(“本公司”)
根據日期為●的修訂和重訂的長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的條款和條件,以及本公司與簽署人於●之日簽訂的相關協議,20●,簽署人在此不可撤銷地選擇 以下列方式行使根據該計劃授予的全部或部分期權:
1. | 選項信息: |
授予日期 | |
授予的期權數量 | |
每股期權價格 |
2. | 練習信息: |
正在行使的期權數量 | |
行使選擇權的股份增值權數目: | |
總期權價格 |
3. | 註冊。這些股份將按以下指示登記: |
金融機構名稱 | |
地址 | |
100 |
帳號 | |
聯繫人/電話 |
本計劃中定義並在此使用的術語 的含義與本計劃中此類術語的含義相同。
DATED the __ day of _____________________ , 20__ .
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
101 |
附表B 期權獎勵協議(美國)
本期權獎勵協議 (“協議“)由根據加拿大法律存在的公司(”公司“)和國家(”參與者“)的Electra電池材料公司( )於20月20日簽訂。
1. | 定義 |
1.1 | 日期為●的修訂和重新發布的長期激勵計劃(“計劃”) 中定義的術語和此處使用的術語在本計劃和附錄(如果適用)中具有相應的含義,除非本文另有定義 。 |
2. | 授予和價格 |
2.1 | 本公司授予參與者購買下文所列數量的股份的選擇權,但須遵守本計劃和下文所列的條款和條件: |
授予日期: | ● |
選項數量: | ● |
期權價格: | 每股美元● |
預定過期日期: | ● |
3. | 行使選擇權 |
3.1 | 只有在期權已被授予的範圍內,才能行使期權。在符合本計劃規定的條款和條件的情況下,每項選擇權應按如下方式授予和行使: |
歸屬日期 | 選項數量 |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
3.2 | 參與者可通過向本公司遞交一份完整的附錄1- 行使期權的通知來行使該期權,該通知的副本在此附上。 |
4. | 期權的屬性 |
4.1 | 所有期權,無論是否已授予,均應始終由參與者根據本計劃持有,其條款視為通過引用併入。參與者 特此確認已提供本計劃的副本,並同意受其約束。 |
5. | 與美國納税人達成協議 |
備選方案1-以下 條款適用於授予美國納税人的旨在成為激勵性股票期權的期權。
102 |
5.1為美國納税人提供股票期權激勵
該期權(或上述期權的該部分)旨在符合第422(B)節所定義的“激勵性股票期權”美國《1986年國税法》(“美國法典”),在適用法律允許的範圍內。如果期權的任何部分不符合條件,則應被視為非限定股票期權。
為了符合美國法典第422條所定義的“股票期權激勵”的資格,參與者理解,為了獲得美國法典第422條所規定的激勵股票期權的利益,在股票轉讓後次日起的一年內,不得出售或以其他方式處置需要股票期權待遇的股票,此外,該期權必須在僱員終止受僱後三個月內(或在死亡或殘疾的情況下為12個月)行使,才有資格成為激勵股票期權。 如果參與者在這兩個期限中的任何一個期限內出售(無論是以出售、贈與、轉讓或其他方式)任何此類股票,其 將在出售後30天內通知本公司。參與者亦同意向本公司提供有關本公司為税務目的所需的任何此等處置的任何資料。此外,只要該期權和參與者的總市場價格超過100,000美元(於授予日確定)的任何其他激勵股票期權在任何一年首次成為可行使的,該等期權將不符合激勵股票期權的資格。
備選方案#2-不合格的股票期權
5.2非限定股票期權
該期權(或上述期權的該部分)並不符合第422(B)節中定義的“激勵性股票期權”的資格。1986年美國國税法.
6. | 雜項條文 |
6.1 | 通知。任何關於本協議所述事項的通知必須以書面形式,通過專人遞送、快遞、傳真或電子郵件發送,並註明地址: |
致公司地址: | |
地址: | 伊萊克拉電池材料公司 |
裏士滿西街133號 | |
602號套房 | |
多倫多,M5H 2L3 | |
加拿大 | |
請注意: | 首席執行官 |
電話: | (416) 900-3891 |
傳真: | (416) 900-3891 |
電子郵件: | 郵箱:Info@Electric traBMC.com |
103 |
致以下地址的參與者: | |
地址: | ● |
● | |
請注意: | ● |
電子郵件: | ● |
任何如此投遞的通知在親自投遞至上述地址時,應視為已收到。以上述電子文件郵寄或提供的任何通知,應視為在以電子方式交付或發送之日或郵寄後第五天 收到。
6.2 | 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力,並應符合參與者及其個人代表的利益。 |
6.3 | 整個協議。本協議連同本計劃的條款構成雙方之間關於本協議標的的整個協議,並取代和取代雙方之間所有以前的協議、談判、討論和諒解,無論是書面的還是口頭的。 |
6.4 | 治國理政。本協議應根據安大略省的法律解釋,並受安大略省法律的管轄,應視為已在安大略省訂立。 |
本協議雙方已簽署本協議,特此為證。
伊萊克拉電池材料公司 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
104 |
選項獎勵協議附錄
1
(美國)
期權行使通知
致:ELECTRA電池材料 公司(“本公司”)
根據日期為●的修訂和重訂的長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)的條款和條件,以及本公司與簽署人於●之日簽訂的相關協議,20●,簽署人在此不可撤銷地選擇以下列方式行使根據該計劃授予的全部或部分期權:
1. | 選項信息: |
授予日期 | |
授予的期權數量 | |
每股期權價格 |
2. | 練習信息: |
正在行使的期權數量 | |
行使選擇權的股份增值權數目: | |
對於美國納税人: | |
我正在行使我的激勵性股票期權 | |
我正在行使我的非限定股票期權期權 | |
105 |
總期權價格 |
3. | 註冊。這些股份將按以下指示登記: |
金融機構名稱 | |
地址 | |
帳號 | |
聯繫人/電話 |
本計劃中定義並在此使用的術語 的含義與本計劃中此類術語的含義相同。
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
106 |
附表
C
PSU獎勵協議(非美國)
本PSU獎勵協議 (“協議“)於●Day of●,20●(”授予日期“)由根據加拿大法律存在的公司(以下稱為”公司“) 與●in the City of●,in the●省的ELECTA電池材料公司(以下稱為”參與者“)訂立。
1. | 定義 |
1.1 | 日期為●的修訂和重新發布的長期激勵計劃(“計劃”) 和附錄(如果適用)中定義的術語在本計劃中具有相應的含義,除非本文另有定義 。 |
2. | 授予及轉歸條文 |
2.1 | 公司特此向參與者授予合計的●績效股單位,作為對未來服務的 獎勵,符合本計劃以及下文所列條款和條件的條款和條件。業績份額單位僅在業績份額單位已歸屬的範圍內,才由公司按照計劃進行結算。在符合本計劃規定的條款和條件的情況下,每個績效分享單位應在授予日兩週年時授予50%,在授予日三週年時授予剩餘50%,如下表所示: |
績效份額單位數 | PSU歸屬日期 |
● | ● |
● | ● |
2.2 | 履約股份單位可由參與者向本公司交付和解通知 ,主要採用本協議附件1-經本公司確認的《履約股份單位結算通知》的形式。但如於三週年十二月三十一日前仍未送達結算通知書,則履約單位應自該日起結算。 |
3. | 績效共享單位的屬性 |
3.1 | 所有履約股份單位,不論是否歸屬,均須始終由符合及符合本計劃的參與者持有,該計劃的條款視為以參考方式併入本計劃,並構成本計劃的一部分。參與者特此確認已提供本計劃的副本,並同意受其約束。 |
4. | 其他條文 |
4.1 | 下表列出了組成20個●PASU獎項的相對總股東回報(TSR) 同行組的公司: |
107 |
20●電源單元 性能對等組 | |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
4.2 | 績效份額單位的歸屬取決於下表中所列的相對TSR的實現情況: |
相對總股東回報 (百分位數排名) | 調整係數 | |
● | ● | |
● | ● | |
● | ● | |
4.3 | 股息等價物將與業績股單位相關的股息計入PSU賬户。 |
5. | 雜項條文 |
5.1 | 通知。根據本條款發出的任何通知,如當面送達收件人,或送達以下適用地址的收件人,或通過普通郵件、預付郵資或通過任何發送信息的電子方式(包括傳真或電子郵件,產生紙質記錄)郵寄至收件人的地址,即為充分送達。如果通知所在或接收的城市的郵政服務普遍中斷,則不得通過郵寄方式發送通知: |
如致地鐵公司: | |
地址: | 伊萊克拉電池材料公司 |
裏士滿西街133號 | |
602號套房 | |
多倫多,M5H 2L3 | |
加拿大 | |
請注意: | 首席執行官 |
電話: | (416) 900-3891 |
傳真: | (416) 900-3891 |
電子郵件: | 郵箱:Info@Electric traBMC.com |
如果是對參與者: | |
地址: | ● |
● | |
請注意: | ● |
電子郵件: | ● |
108 |
任何如此投遞的通知在親自投遞至上述地址時,應視為已收到。以上述電子文件郵寄或提供的任何通知,應視為在以電子方式交付或發送之日或郵寄後第五天 收到。
5.2 | 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人 具有約束力,並應確保參與者及其個人代表和允許受讓人的利益。 |
5.3 | 整個協議。本協議和本計劃構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,本協議取代和取代雙方之前的所有協議、談判、討論和 雙方之間的書面或口頭諒解。 |
5.4 | 治國理政。本協議應根據安大略省法律進行解釋並受其管轄 ,並應視為已在該協議中訂立。 |
本協議雙方已簽署本協議,特此為證。
伊萊克拉電池材料公司 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
109 |
PSU獎勵協議附錄
1
(非美國)
履約股份單位結算通知書
致:Electra電池材料 公司(“本公司”)
根據日期為●的修訂和重訂的長期激勵計劃(以下簡稱《計劃》)的條款和條件,以及本公司與簽署日期為●,20●的相關協議,包括計劃的●部分:
1. | 為達成和解而支付的金額。簽署人在此不可撤銷地選擇 結算計劃下參與者PSU帳户中的已授予績效份額單位,如下所示: |
既得者數目 績效共享單位 |
PSU歸屬日期 |
● | ● |
2. | 註冊。為清償既得履約而發行的股份 如有股份單位,應登記在下列簽字人名下,並按以下指示交付: |
名字 | |
地址 |
本計劃中定義的術語和此處使用的術語的含義與本計劃中這些術語的含義相同。
DATED the __ day of ____________________ , 20__ .
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
3. | 為達成和解而支付的金額。根據本計劃,參與者的 PSU賬户中已授予的績效份額單位應按如下方式結算: |
既得者數目 性能份額 個單位 |
PSU歸屬日期 | 中的百分比 個共享 |
現金百分比 |
● | l , 20● | l % | l % |
110 |
接受並同意於_
伊萊克拉電池材料公司 | |
發信人: | |
姓名: | |
標題: |
111 |
附表
D
PSU獎勵協議(美國)
本PSU獎勵協議 (“協議“)於●Day of●,20●(”授予日期“)由根據加拿大法律成立的公司(下稱”公司“) 與●in the City of●,in the●州(下稱”參與者“)之間訂立。
1. | 定義 |
1.1 | 日期為●的修訂和重新發布的長期激勵計劃(“計劃”) 和附錄(如果適用)中定義的術語在本計劃中具有相應的含義,除非本文另有定義 。 |
2. | 授予及轉歸條文 |
2.1 | 公司特此向參與者授予●績效股票單位合計,受本計劃以及下文所列條款和條件的限制。業績份額單位只有在業績份額單位已歸屬的範圍內,才應由公司根據本計劃進行結算。在符合計劃中規定的條款和條件的情況下,每個績效分享單位應在授予日兩週年時授予50%,在授予日三週年時授予剩餘50%,如下表所示: |
績效份額單位數 | PSU歸屬日期 |
● | ● |
● | ● |
2.2 | 履約股份單位可由參與者向本公司交付和解通知 ,主要採用本協議附件1-經本公司確認的《履約股份單位結算通知》的形式。但如於三週年十二月三十一日前仍未送達結算通知書,則履約單位應自該日起結算。 |
3. | 績效共享單位的屬性 |
3.1 | 所有履約股份單位,不論是否歸屬,均須始終由符合及符合本計劃的參與者持有,該計劃的條款視為以參考方式併入本計劃,並構成本計劃的一部分。參與者特此確認已提供本計劃的副本,並同意受其約束。 |
4. | 其他條文 |
4.1 | 下表列出了組成20個●PSU獎項的相對TSR同級組的公司: |
112 |
20 PSU性能對等組 | |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
● | ● |
4.2 | 績效份額單位的歸屬取決於下表中所列的相對TSR的實現情況: |
相對總股東回報 (百分位數排名) | 調整係數 | |
● | ● | |
● | ● | |
● | ● | |
4.3 | 股息等價物將與業績股單位相關的股息計入PSU賬户。 |
5. | 雜項條文 |
5.1 | 通知。根據本條款發出的任何通知,如當面送達收件人,或送達以下適用地址的收件人,或通過普通郵件、預付郵資或通過任何發送信息的電子方式(包括傳真或電子郵件,產生紙質記錄)郵寄至收件人的地址,即為充分送達。如果通知所在或接收的城市的郵政服務普遍中斷,則不得通過郵寄方式發送通知: |
如致地鐵公司: | |
地址: | 伊萊克拉電池材料公司 |
裏士滿西街133號 | |
602號套房 | |
多倫多,M5H 2L3 | |
加拿大 | |
請注意: | 首席執行官 |
電話: | (416) 900-3891 |
傳真: | (416) 900-3891 |
電子郵件: | 郵箱:Info@Electric traBMC.com |
如果是對參與者: | |
地址: | ● |
● |
113 |
請注意: | ● |
電子郵件: | ● |
任何如此投遞的通知在親自投遞至上述地址時,應視為已收到。以上述電子文件郵寄或提供的任何通知,應視為在以電子方式交付或發送之日或郵寄後第五天 收到。
5.2 | 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人 具有約束力,並應確保參與者及其個人代表和允許受讓人的利益。 |
5.3 | 整個協議。本協議和本計劃構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,本協議取代和取代雙方之前的所有協議、談判、討論和 雙方之間的書面或口頭諒解。 |
5.4 | 治國理政。本協議應根據安大略省法律進行解釋並受其管轄 ,並應視為已在該協議中訂立。 |
114 |
本協議雙方已簽署本協議,特此為證。
伊萊克拉電池材料公司 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
115 |
附錄
1
PSU獎勵協議(美國)
履約股份單位結算通知書
致:Electra電池材料 公司(“本公司”)
根據日期為●的修訂和重訂的長期激勵計劃(以下簡稱《計劃》)的條款和條件,以及公司與簽署日期為●,20●,包括計劃第6.5節的相關協議:
1. | 為達成和解而支付的金額。簽署人在此不可撤銷地選擇 結算計劃下參與者PSU帳户中的已授予績效份額單位,如下所示: |
既得者數目 績效共享單位 |
PSU歸屬日期 |
● | ● |
2. | 註冊。為清償既得履約而發行的股份 如有股份單位,應登記在下列簽字人名下,並按以下指示交付: |
名字 | |
地址 |
本計劃中定義的術語和此處使用的術語的含義與本計劃中這些術語的含義相同。
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
3. | 為達成和解而支付的金額。根據本計劃,參與者的 PSU賬户中已授予的績效份額單位應按如下方式結算: |
既得者數目 性能份額 個單位 |
PSU歸屬日期 | 中的百分比 個共享 |
現金百分比 |
● | l , 20● | l % | l % |
116 |
接受並同意於_
伊萊克拉電池材料公司 | |
發信人: | |
姓名: | |
標題: |
117 |
附表
E
RSU獎勵協議(非美國)
本RSU獎勵協議(“協議“) 於●Day of●,20●由依加拿大法律 存在的公司ELECTRA電池材料公司(下稱”公司“)與●in●省(下稱”參與者“)訂立。
1. | 定義 |
1.1 | 除非本文另有定義,否則修訂和重訂的《長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)和附錄(如果適用)中定義的術語在本計劃和附錄(如果適用)中的含義與本計劃和附錄(如果適用)中定義的術語相同。 |
2.授予和轉歸條款
2.1 | 本公司特此按計劃所載條款及條件(包括附錄,如適用)及下文所載條款及條件,向參與者授予合共●限制性股份單位,以提供或將於授出年度內提供或將提供的服務。受限股份單位僅在受限股份單位已歸屬的範圍內,才由本公司根據計劃進行結算。在符合本計劃規定的條款和條件的情況下,每個限制性股份單位應立即歸屬。 |
備選案文:
歸屬如下:
限售股單位數 | RSU歸屬日期 | 既有限制性股份單位百分比 |
● | ● | ● |
● | ● | ● |
● | ● | ● |
2.2 | 受限制股份單位可由參與者向本公司交付和解通知 ,主要採用本協議附件1--經本公司確認的《受限股份單位結算通知》的形式。但如結算通知書未於三週年12月31日前交付,則受限制的 股份單位應自該日起結算。 |
3.限售股單位屬性
3.1 | 所有限制性股份單位,不論是否歸屬,均須始終由符合及符合計劃的參與者持有,計劃的條款被視為以參考方式併入本計劃,並構成本計劃的一部分。參與者特此確認已提供本計劃的副本,並同意受其約束。 |
118 |
4.其他 規定
4.1 | 股息等價物將與業績份額單位相關的股息計入RSU賬户。 |
5.雜項規定
5.1 | 通知。根據本條款發出的任何通知,如當面送達收件人,或送達以下適用地址的收件人,或通過普通郵件、預付郵資或通過任何發送信息的電子方式(包括傳真或電子郵件,產生紙質記錄)郵寄至收件人的地址,即為充分送達。如果通知所在或接收的城市的郵政服務普遍中斷,則不得通過郵寄方式發送通知: |
如致地鐵公司: | |
地址: | 伊萊克拉電池材料公司 |
裏士滿西街133號 | |
602號套房 | |
多倫多,M5H 2L3 | |
加拿大 | |
請注意: | 首席執行官 |
電話: | (416) 900-3891 |
傳真: | (416) 900-3891 |
電子郵件: | 郵箱:Info@Electric traBMC.com |
如果是對參與者: | |
地址: | ● |
● | |
請注意: | ● |
電子郵件: | ● |
任何如此遞送的通知,當它親自遞送到上述地址時,應被視為已收到。以上述電子文件 郵寄或提供的任何通知,應視為在以電子方式遞送或發送之日或郵寄後第五天 收到。
5.2 | 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人 具有約束力,並應確保參與者及其個人代表和允許受讓人的利益。 |
5.3 | 整個協議。本協議和本計劃,包括附錄(如果適用)構成了雙方之間關於本協議標的的整個協議,本協議取代和取代雙方之前的所有協議、談判、討論和諒解,無論是書面還是口頭的。 |
5.4 | 治國理政。本協議應根據安大略省法律進行解釋並受其管轄 ,並應視為已在該協議中訂立。 |
119 |
本協議雙方已簽署本協議,特此為證。
伊萊克拉電池材料公司
| |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
120 |
RSU獎勵協議附錄
1
(非美國)
限售股結算通知書
致:ELECTRA電池材料公司(“本公司”)
根據日期為●的修訂和重訂的長期激勵計劃(以下簡稱《計劃》)的條款和條件,以及本公司與簽署人於●,20●簽訂的相關協議,包括本計劃第7.5節:
1. | 為達成和解而支付的金額。簽署人在此不可撤銷地選擇 結算計劃下參與者RSU賬户中的既有限制性股票單位,如下所示: |
既得者數目 受限 共享單位 |
RSU歸屬日期 |
● | ● |
2. | 註冊。在 已歸屬遞延股份單位結算中發行的股份(如果有)將登記在以下簽字人的名下並交付, 指示如下: |
名字 | |
地址 |
本計劃中定義的術語和此處使用的術語的含義與本計劃中這些術語的含義相同。
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
3. | 為達成和解而支付的金額。根據本計劃,參與者的 RSU賬户中已授予的限制性股票單位應按如下方式結算: |
既得者數目 受限 共享單位 |
RSU歸屬日期 |
● | ● |
121 |
承兑 並同意於20_
伊萊克拉電池材料公司 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
122 |
時間表 F RSU獎勵協議(美國)
本RSU獎勵協議 (“協議“)由●電池材料公司(根據加拿大法律成立的公司)和●市●市的ELECTRA電池材料公司(下稱”參與者“)之間簽訂,時間為20天。
1. 定義
1.1 | 修訂和重訂的《長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中定義的術語和附錄(如果適用)中定義的術語與本計劃中該等術語的含義相同,除非本文另有定義。 |
2. 授予和轉歸條款
2.1 | 本公司特此向參與者授予合計●限制性股份單位,用於在授予年度內按照或將根據本計劃以及下文所述條款和條件提供或將提供的服務。受限股份單位僅在受限股份單位歸屬的範圍內,才由本公司按照計劃進行結算。在符合本計劃規定的條款和條件的情況下,每個限售股單位應立即歸屬。 |
備選案文:
應 歸屬如下:
受限制的數量 共享單位 |
RSU歸屬日期 | 既得百分比 限售股單位 |
● | ● | ● |
● | ● | ● |
● | ● | ● |
2.2 | 受限制股份單位可由參與者向本公司交付和解通知 ,主要採用本協議附件1--經本公司確認的《受限股份單位結算通知》的形式。但如結算通知書未於三週年12月31日前交付,則受限制的 股份單位應自該日起結算。 |
3. 受限股份單位屬性
3.1 | 所有限制性股份單位,不論是否歸屬,均須始終由符合及符合計劃的參與者持有,計劃的條款被視為以參考方式併入本計劃,並構成本計劃的一部分。參與者特此確認已提供本計劃的副本,並同意受其約束。 |
4. 其他規定
123 |
4.1 | 股息等價物將與業績份額單位相關的股息計入RSU賬户。 |
5. 雜項規定
5.1通知。根據本條款發出的任何通知 如果親自送達收件人,或送達下列適用地址的收件人地址,或通過普通郵件、預付郵資或通過任何電子方式發送信息,包括傳真傳輸或電子郵件,從而產生紙質記錄,則應充分送達。如果所在城市或郵寄目的地的郵政服務普遍中斷,則不得通過郵寄方式寄送通知:
如致地鐵公司: | |
地址: | 伊萊克拉電池材料公司 |
裏士滿西街133號 | |
602號套房 | |
多倫多,M5H 2L3 | |
加拿大 | |
請注意: | 首席執行官 |
電話: | (416) 900-3891 |
傳真: | (416) 900-3891 |
電子郵件: | 郵箱:Info@Electric traBMC.com |
如果是對參與者: | |
地址: | ● |
● | |
請注意: | ● |
電子郵件: | ● |
任何如此投遞的通知在親自投遞至上述地址時,應視為已收到。以上述電子文件郵寄或提供的任何通知,應視為在以電子方式交付或發送之日或郵寄後第五天 收到。
5.2繼承人和受讓人。 本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力,並符合參與者及其個人代表和允許受讓人的利益。
5.3整個協議。 本協議和本計劃構成雙方之間關於本協議標的的完整協議,本協議將取代和取代雙方之前的所有協議、談判、討論和諒解,無論是書面的還是口頭的。
5.4適用法律。 本協議應根據安大略省的法律解釋並受其管轄,並應被視為已在安大略省訂立。
124 |
雙方已簽署本協議,特此為證。
伊萊克拉電池材料公司 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
125 |
附錄
1
RSU獎勵協議(美國)
限售股結算通知書
致:ELECTRA電池材料公司(“本公司”)
根據日期為●的修訂和重訂的長期激勵計劃(以下簡稱《計劃》)的條款和條件,以及本公司與簽署人於●,20●簽訂的相關協議,包括本計劃第7.5節:
1. | 為達成和解而支付的金額。簽署人在此不可撤銷地選擇 結算計劃下參與者RSU賬户中的既有限制性股票單位,如下所示: |
既得者數目 受限 共享單位 |
RSU歸屬日期 |
● | ● |
2. | 註冊。在 已歸屬遞延股份單位結算中發行的股份(如果有)將登記在以下簽字人的名下並交付, 指示如下: |
名字 | |
地址 |
本計劃中定義的術語和此處使用的術語的含義與本計劃中這些術語的含義相同。
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
3. | 為達成和解而支付的金額。根據本計劃,參與者的 RSU賬户中已授予的限制性股票單位應按如下方式結算: |
既得者數目 受限 共享單位 |
RSU歸屬日期 |
● | ● |
126 |
承兑 並同意於20_
伊萊克拉電池材料公司 | |||
發信人: | |||
姓名: | |||
標題: | |||
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
127 |
附表 G 延期股份單位選舉通知
致:Electra電池材料公司 (“本公司”)
根據修訂後的《長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)的條款和條件,以及公司與簽字人於20月20日簽訂的相關協議,包括《計劃》第8.5節:
1.針對 董事
要求的最低金額: _
特此確認 他或她同意獲得以下百分比(“最低百分比”)[年度定額] 通過遞延份額單位:
金額 | 中的百分比 遞延股份單位 |
現金百分比 | |
年度定額 | $● | l % | l % |
選定金額:在_
獲得以下 個百分比(“當選百分比”)[年度定額]通過遞延股份單位:
金額 | 中的百分比 遞延股份單位 |
現金百分比 | |
年度定額 | $● | l % | l % |
2.針對 員工
選定金額:在_
要獲得以下 百分比(“當選百分比”),[年度補償][年度獎勵獎金]通過遞延份額 單位:
金額 | 中的百分比 遞延股份單位 |
現金百分比 | |
年度補償 | $● | l % | l % |
年度獎勵獎金 | $● | l % | l % |
128 |
3.確認
以下籤署人確認並確認:
(a) | 所有獎項應始終由簽署人在符合並符合本計劃的前提下舉行,本計劃的條款被視為通過引用併入本計劃,並構成本計劃的一部分。簽署人在此確認已收到並審閲了本計劃的副本,並同意受其約束; |
(b) | 本次選舉對公司及其繼承人和受讓人具有約束力,並應有利於下列簽字人及其遺產代理人;以及 |
(c) | 這次選舉是不可撤銷的。 |
在本計劃中並出於本協議的目的,本計劃中定義的術語和本協議中使用的術語具有與本計劃中此類術語相同的含義,除非本協議另有規定。
DATED the __ day of _____________________, 20__ .
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
129 |
時間表 H DSU獎勵協議
本DSU獎勵協議 (“協議“)是在●Day of●,20●之日,由ELECTRA電池材料公司、根據加拿大法律存在的公司(下稱”公司“)和●in the City of●. in the●省(下稱”參與者“)之間達成的。
1. | 定義 |
1.1 | 除非本文另有定義,否則修訂和重訂的《長期激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)和附錄(如果適用)中定義的術語在本計劃和附錄(如果適用)中的含義與本計劃和附錄(如果適用)中定義的術語相同。 |
2. | 授予及轉歸條文 |
2.1 | 公司特此向參與者授予合計的●遞延股份單位,受制於本計劃所載條款及條件,包括附錄(如適用)及下文所載的 。遞延股份單位僅在遞延股份單位已歸屬的範圍內,才由本公司按照計劃進行結算。根據本計劃規定的條款和條件,每個遞延股份單位應在其記入參與者的DSU賬户時歸屬,除非遞延股份單位是根據本計劃第8.1(A)條授予的, 在這種情況下,每個遞延股份單位應根據以下規定歸屬: |
延期數量 共享單位 |
DSU歸屬日期 | 既得百分比 遞延股份單位 |
● | l , 20● | 100% |
● | 2發送批地週年紀念日 | |
● | 3研發批地週年紀念日 |
2.2 | 遞延股份單位可由參與者向本公司交付結算通知 ,主要採用本協議附件1--遞延股份單位結算通知的形式,並獲本公司確認。 |
3. | 遞延股份單位的屬性 |
3.1 | 所有遞延股份單位,不論是否歸屬,均須始終由參與者根據及按照本計劃及附錄(如適用)持有,其條款視為以參考方式併入本計劃及附錄 ,並構成本計劃的一部分。參與者特此確認,本計劃和附錄(如果適用)的副本已經提供, 並同意受其約束。 |
4. | 其他條文 |
4.1 | 與業績股單位相關的股息等價物將計入DSU賬户。 |
130 |
5. | 雜項條文 |
5.1 | 通知。根據本條款發出的任何通知,如當面送達收件人,或送達以下適用地址的收件人,或通過普通郵件、預付郵資或通過任何發送信息的電子方式(包括傳真或電子郵件,產生紙質記錄)郵寄至收件人的地址,即為充分送達。如果通知所在或接收的城市的郵政服務普遍中斷,則不得通過郵寄方式發送通知: |
如致地鐵公司: | |
地址: | 伊萊克拉電池材料公司 |
裏士滿西街133號 | |
602號套房 | |
多倫多,M5H 2L3 | |
加拿大 | |
請注意: | 首席執行官 |
電話: | (416) 900-3891 |
傳真: | (416) 900-3891 |
電子郵件: | 郵箱:Info@Electric traBMC.com |
如果是對參與者: | |
地址: | ● |
● | |
請注意: | ● |
電子郵件: | ● |
任何如此投遞的通知在親自投遞至上述地址時,應視為已收到。以上述電子文件郵寄或提供的任何通知,應視為在以電子方式交付或發送之日或郵寄後第五天 收到。
5.2 | 繼任者和受讓人。本協議對公司及其繼承人 具有約束力,並受讓參與者及其個人代表的利益。 |
5.3 | 整個協議。本協議和本計劃包括附錄(如果適用)構成雙方之間關於本協議標的的整個協議,本協議取代和取代雙方之前的所有協議、談判、討論和諒解,無論是書面的還是口頭的。 |
5.4 | 治國理政。本協議應根據安大略省法律進行解釋並受其管轄 ,並應視為已在該協議中訂立。 |
131 |
本協議雙方已簽署本協議,特此為證。
伊萊克拉電池材料公司
| |
發信人: | |
姓名: | |
標題: | |
姓名: | |
標題: |
132 |
DSU獎勵協議附錄
1{br
遞延股份單位結算通知書
致:Electra電池材料 公司(“本公司”)
根據日期為●的修訂和重訂的長期激勵計劃(以下簡稱《計劃》)的條款和條件,以及公司與簽署日期為●,20●,包括計劃第8.5節的相關協議:
1. | 為達成和解而支付的金額。以下籤署人在此不可撤銷地 選擇結算參與者在本計劃下的DSU賬户中的既有延期股份單位,如下所示: |
既得者數目 遞延股份單位 |
歸屬日期 | DSU分離日期 |
● | l , 20● | l , 20● |
2. | 註冊。為結算已歸屬的遞延股份單位而發行的股份(如有)將登記在以下簽字人的名下,並按以下指示交付: |
名字 | |
地址 |
本計劃中定義的術語和此處使用的術語的含義與本計劃中這些術語的含義相同。
DATED the __ day of ____________________, 20__ .
參與者簽名的見證人 | 姓名: | ||
標題: |
3. | 為達成和解而支付的金額。簽字人在此不可撤銷地同意按照本計劃結算參與者的DSU賬户中已授予的延期 股份單位如下: |
數量 已授權 延期 共享單位 |
歸屬日期 |
數字用户終端設備 分離 |
中的百分比 個共享 |
中的百分比 現金 |
日期 結算 |
● | l , 20● | l , 20● | l % | l % | l , 20● |
133 |
接受並同意於_
.
伊萊克拉電池材料公司 | |
發信人: | |
姓名: | |
標題: |
134 |
時間表
4:
購股計劃
伊萊克拉電池材料公司
員工購股計劃
第1節 | 本ESP計劃的目的 |
本ESP計劃為符合條件的公司及其指定關聯公司員工 提供具有成本效益的工具,通過工資扣減獲得公司普通股並參與公司股權,目的是:(I)通過激勵、吸引和留住公司及其指定關聯公司的員工和高級管理人員來促進公司利益;以及(Ii)使公司員工的利益與公司股東的利益保持一致。
第2節 | 定義;解釋和解釋 |
2.1 | 定義 |
就本ESP計劃而言,除非該詞或術語在本計劃中另有定義或在本計劃中使用該詞或術語的上下文另有要求,否則第2.1節中包含的首字母大寫的詞和術語應具有以下含義:
(a) | “總計 繳費“對於任何符合條件的員工來説,是指員工繳費 和公司繳費的總和。 |
(b) | “基本年薪”是指公司及其指定附屬公司合格員工的基本年薪,不包括任何形式的加班費、獎金或津貼 。 |
(c) | “董事會”指公司的董事會。 |
(d) | “控制權變更”指發生下列任何一項或多項事件:(I) 本公司不是合併中的倖存實體,合併或其他重組 (或僅作為本公司以前全資子公司以外的實體的子公司生存) ;(Ii)公司將其全部或幾乎所有資產出售給任何其他個人或實體(公司的全資附屬公司除外);。(Iii)公司將被解散和清算;。(Iv)任何個人、實體或團體, 或共同或一致行動的實體獲得或獲得公司30%以上的已發行有表決權證券的所有權或控制權(包括但不限於投票權);或(V)由於或與(A)董事選舉 或(B)上述交易所致或與此相關,據此,在該選舉或交易前為本公司董事的人士將不再構成董事會的多數 。 |
(e) | “委員會” 指董事,或者,如果董事根據第3.1節決定,則指授權監督本ESP計劃的董事委員會,包括董事會的任何薪酬委員會。 |
135 |
(f) | “普通股”是指按照第8.5節調整後的公司現有股本中的普通股。 |
(g) | “繳費調整表”是指繳費調整表,以附表“B”的形式附在本ESP計劃的附件中。 |
(h) | “公司” 指伊萊克拉電池材料公司,根據Canada Business Corporations Act,或其繼任者。 |
(i) | “公司繳費”是指,對於任何符合條件的員工,公司根據第 5.2節的規定,根據本ESP計劃向該符合條件的員工提供信貸(或名義上的信貸)的金額。 |
(j) | “指定的關聯公司”是指委員會為本ESP計劃不時指定的公司關聯公司。 |
(k) | “董事”指董事會不時的成員。 |
(l) | “合格員工”是指公司或公司任何指定關聯公司的長期僱員,包括全職和非全職受薪僱員;就本協議而言,“永久”員工是指與本公司或任何指定附屬公司簽訂了為期至少一年的僱傭合同的員工。 為更明確起見,合格員工的定義將不包括(I)從事投資者關係活動(該術語在交易所政策中定義) 的人員和(Ii)顧問(該術語在交易所政策中定義),他們不能 參與本ESP計劃。 |
(m) | “員工 繳費”是指任何符合條件的員工根據第5.1(A)節和第5.1(D)節(視適用情況而定)在本ESP計劃下繳納的金額。 |
(n) | “僱傭合同”是指公司或公司的任何指定附屬公司與任何符合資格的員工之間與 該合格員工的僱用有關的或與之相關而訂立的任何合同。 |
(o) | “報名和繳費選擇表格”是指登記和繳費選擇表格, 按本ESP計劃附表“A”所附的表格。 |
(p) | “ESP 帳户”是指適用於根據本ESP計劃可發行的普通股的持有期,如委員會認為適當或根據適用證券法律的要求。 |
(q) | “ESP 計劃”是指委員會認為適當或根據適用證券法的要求,適用於根據本ESP計劃發行的普通股的持有期。 |
(r) | “Exchange” means the TSX Venture Exchange. |
136 |
(s) | “交換 保留期”的含義與1.1號保單中的含義相同-釋義, 經不時修訂的《聯交所公司財務手冊》。 |
(t) | “持有期”係指委員會認為適當或根據適用證券法的要求,適用於根據本ESP計劃可發行的普通股的持有期。 |
(u) | “內幕人士” 指聯交所不時修訂的“公司財務手冊”所界定的“內幕人士”。 |
(v) | “市值”是指在任何日期,普通股在該日期之前連續五(5)個交易日在聯交所交易的成交量加權平均價,如果該普通股當時未在聯交所上市,委員會為此目的自行決定的其他證券交易所。 |
(W) “NI 45-106”指國家儀器 45-106-P傳票免責條款.
(x) | “個人” 除文意另有所指外,或除適用法律或證券交易所規則另有限制或規定的範圍外,指任何自然人、商號、合夥、有限責任公司、協會、公司、公司、信託、商業信託、政府機構或其他實體。 |
(y) | “季度期間”是指公司不時確定的公司財政年度內每季度三個月的期間。每個財政年度的第一個季度期間 從財政年度的第一天開始並持續三個月,該財政年度中隨後的每個季度期間連續 持續三個月。 |
(z) | “退休” 就任何合資格僱員而言,指該合資格僱員在達到退休年齡後不再有資格參加本ESP計劃。 |
(Aa) | “退休年齡”是指65歲,或公司退休政策中不時另有規定的年齡(因為此類政策可由公司酌情決定,並受適用法律的約束)。或委員會以其他方式確定的。 |
(Bb) | “附屬公司” 指公司不時的任何附屬公司。 |
(抄送) | “終止”或“終止”是指(I)公司或指定關聯公司(不論是否有理由)終止僱用符合資格的員工。或(Ii)因合資格員工辭職、死亡或其他原因而終止受僱於本公司或指定關聯公司的合資格員工,但與合資格員工退休有關的情況除外。 |
(Dd) | “退款表格”是指退款表格,按照附表 “C”隨附於本ESP計劃的表格。 |
137 |
2.2 | Construction and Interpretation |
(a) | 標題。本ESP計劃中所有文章、章節和段落的標題 僅為便於參考而插入,不應影響本ESP計劃的構建或解釋。除非另有明確説明,否則本ESP計劃中提及的“條款”、“章節”或“段落”是指本ESP計劃中的條款、章節或段落。 |
(b) | 語境與結構。 在本ESP計劃中使用單數或陽性時,在上下文需要時,應解釋為複數或陰性或中性,反之亦然。 |
(c) | 對本ESP計劃的參考。 “此處”、“此處”、“特此”、“下文”、“此處”和類似的表述是指或指本ESP計劃作為一個整體,而不是指本計劃的任何特定條款、章節、段落或其他部分。在本ESP計劃中,“包括”和“包括”是指包括或包括,視情況而定,但不限於此。 |
(d) | 酌處權。只要委員會擁有管理本ESP計劃的自由裁量權,術語“自由裁量權”指的是委員會的唯一和絕對自由裁量權。 |
(e) | 不可執行性。如果本ESP計劃的任何條款、章節、段落或規定被確定為無效或(全部或部分)不可執行,則該 確定不應影響本ESP計劃的任何其他條款、章節、段落或條款的有效性或可執行性。 |
(f) | 加拿大基金。除 另有規定外,本ESP計劃中提及的所有美元金額均指加拿大的合法貨幣。 |
第3節 | Administration of this ESP Plan |
3.1 | Delegation to Committee |
董事會根據本協議可行使的所有權力,可由不少於三(3)名董事組成的董事會委員會(包括董事會的任何薪酬委員會)在適用法律許可的範圍內及董事會決議所釐定的範圍內行使。
3.2 | Administration of this ESP Plan |
(a) | 本ESP計劃應由委員會管理,但委員會應有權將與本ESP計劃相關的管理職責委託給委員會不時指定的第三方管理人。 |
(b) | 委員會有權管理本ESP計劃,包括解釋和解釋本ESP計劃的任何條款,以及通過、修改和廢除委員會認為必要或適當的本ESP計劃管理規則和法規,以遵守本ESP計劃的要求。委員會本着誠意採取的所有行動和作出的所有解釋和決定應是最終和最終的,並對符合條件的員工和公司具有約束力。 |
138 |
(c) | 委員會成員 不對真誠採取的與本ESP計劃相關的任何行動或決定或解釋承擔個人責任 ,委員會所有成員除了作為董事的權利外,公司還應就所採取的任何此類行動或作出的決定或解釋向公司提供充分的保護、賠償和保護。 |
(d) | 本公司的有關高級職員現獲授權及授權,按其絕對酌情決定權,執行及交付他們認為為實施本ESP計劃及為管理本ESP計劃而制定的規則及法規所需或適當的所有文書、承諾、申請及書面文件。 |
(e) | 與本ESP計劃相關的所有費用均由公司承擔。 |
(f) | 公司和合格的 員工負責確保和確認合格的員工有資格作為公司和/或指定附屬公司或子公司的真正員工參加本ESP計劃。 |
(g) | 顧問(此術語在交易所政策中定義為 )不是此ESP計劃下的合格員工,也無權參與此 ESP計劃下的工作。 |
3.3 | Maximum Number of Common Chares |
(a) | 根據本ESP計劃可供國庫發行的普通股總數 可根據第8.5條進行調整,不得超過1,000,000股普通股,但根據本ESP計劃和公司及其子公司所有其他基於擔保的補償安排保留供國庫發行的普通股總數不得超過當時已發行和已發行普通股數量的20%。如果根據本ESP計劃從庫房發行的普通股數量超過這一門檻,本公司保留按比例向參與本ESP計劃的符合條件的 員工分配普通股的權利。 |
(b) | 根據本ESP計劃可發行的普通股總數 受多項限制,包括:(I)根據本ESP計劃和公司及其子公司的所有其他基於擔保的補償安排,可在任何時間向內部人士發行的普通股總數不得超過已發行和已發行普通股的10%(10%),按非稀釋基礎計算。(Ii)在任何一年期間內,公司不得根據本ESP計劃和公司及其子公司的所有其他基於擔保的補償安排向內部人士發行總數超過已發行普通股和已發行普通股總數的10%(10%)的普通股,且(Iii)在任何一年期間內,公司不得根據本ESP計劃和公司及其子公司的所有其他基於擔保的補償安排向任何一人(和該人全資擁有的公司) 發行合計超過10%(10%)的普通股。超過已發行普通股的5%(5%)的普通股數量和已發行普通股,按非稀釋基礎計算。 |
139 |
第4節 | 資格 |
(a) | 公司正在為所有符合條件的員工制定 此ESP計劃。 |
(b) | 符合條件的員工應不時有權參加本ESP計劃。儘管有上述規定,委員會仍有權根據其絕對自由裁量權,決定任何在其他方面符合資格的員工無權參加本ESP計劃。 |
(c) | 參與本ESP計劃應完全出於自願,不得解釋為給予任何符合條件的員工受僱或繼續受僱於公司或任何指定附屬公司的權利。 |
第5條 | Participation and Contributions |
5.1 | 選舉 參與此ESP計劃;員工繳費 |
(a) | 任何符合條件的員工均可選擇 參加本ESP計劃,方法是向公司提交一份填寫並簽署的《登記和繳費選擇表》,其中列出了員工繳費金額以及根據本ESP計劃可發行的普通股的登記和交付説明。《登記和繳費選擇表格》還應授權公司從支付給該合格員工的基本年薪中扣除從該合格員工參加本ESP計劃的第一個季度期間開始的等額分期付款的員工繳費金額。 |
(b) | 任何符合條件的 員工參加本ESP計劃的能力應由公司在每個季度確定。要獲得參加任何季度ESP計劃的資格 ,符合條件的員工必須(I)已就之前的季度期間向公司提交了有效的《登記和繳費選擇表》,或(Ii)在任何此類季度期間開始前至少十(10)個工作日,向公司遞交一份新填寫並簽署的 《登記和繳費選擇表》。 |
(c) | 如果合格員工在任何季度開始前不到(10)個工作日向公司提交了已填寫並簽署的《登記和繳費選擇表》,則該合格員工沒有資格參加該季度 期間的ESP計劃。但是,在接下來的 季度期間,《登記和繳費選擇表格》應保留在公司的記錄中,以便確定該合格員工是否有資格在接下來的 季度期間參加本ESP計劃。 |
(d) | 僱員的繳費金額應為該合資格僱員的基本年薪(扣除前)的最低1%至最高10%,由委員會酌情決定。員工繳費應遵守本合同第3.3節規定的限額。 |
140 |
(e) | 參與本ESP計劃的任何合格員工可在每個日曆年選擇更改員工繳費金額或根據本ESP計劃可發行的普通股的登記和交付説明 ,方法是在任何季度開始前至少十(10)個工作日向公司提交已填寫並已簽署的《繳費調整表》。如果符合條件的員工在任何季度開始前不到(10)個工作日向公司提交了已填寫並簽署的《繳費調整表》,則該季度員工的繳費金額不得調整。但是,《繳費調整表》應保留在公司下一個季度期間的記錄中,以確定下一個季度期間的員工繳費,或根據本ESP計劃可發行的普通股的登記和交付説明。 |
(f) | 首席財務官 有權在首席財務官認為適當的情況下,不時免除本ESP計劃中提交“登記和繳費選擇表格”和“繳費調整表格”的時間要求。 |
(g) | 提交已填寫並簽署的《登記和繳費選擇表》或《繳費調整表》的任何合格員工應被視為已授權並接受本ESP計劃的條款,該條款可能會不時被修改和更改。 |
(h) | 在收到公司滿意的填妥的 《登記和繳費選擇表格》後,公司將向每位符合資格的 員工提供以下信息: |
(i) | ESP計劃的副本,包括委員會制定的適用於合格員工的任何修正案或修訂的書面解釋;以及 |
(Ii) | 根據任何適用法律要求以規定的方式提供的與本ESP計劃有關的任何其他信息。 |
5.2 | Corporation Contribution |
對於日曆 一年中的每個季度期間(即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日),公司應將公司繳款金額等同於該合格員工的員工繳費金額的100%記入(或名義上貸記)參加ESP計劃的每個合格員工的“ESP 賬户”。
5.3 | Aggregate Contribution |
公司不應被要求將總供款從其公司資金中分離出來或支付利息。
141 |
第6條 | Vesting and Settlement |
6.1 | ESP Accounts |
(a) | 公司應為參與本ESP計劃的每一名合格員工維護“ESP帳户” ,並將在每個季度期間獲得名義上的普通股授予 。 |
(b) | 每名合資格員工的“ESP賬户” 應計入日曆年(即 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)每個季度期間的普通股名義贈與金額,金額等於(I)公司在每個季度結束時以信託形式為符合條件的員工持有的總出資 除以(Ii)每個季度結束時普通股的市值。 |
(c) | 如果普通股發生任何變化,無論是由於股票分紅、合併、拆分、重新分類或其他原因,委員會應對計入合格員工“ESP賬户”的名義普通股數量進行適當的 調整。 |
(d) | 每當普通股支付現金或其他股息 時,額外的名義普通股將計入合格員工的“ESP帳户” ,這些名義普通股隨後將計入合格員工的“ESP帳户”。這些額外的名義普通股的數量應等於在下列情況下獲得的商數:(I)如果在股息記錄日期將名義普通股貸記到該合格員工的ESP賬户中,則應支付給該合格員工的現金或其他股息的合計價值。除以(Ii)普通股於派發股息當日的市值。 根據本節規定可發行的名義普通股須受本章程第3.3節所載限制所規限,董事會 保留酌情決定權,在任何發行超過該等限制的情況下,以現金支付代替發行該等名義普通股。 |
(e) | 公司為每個參與ESP計劃的合格員工維護的“ESP賬户” 應始終包括:(I)參與本ESP計劃的每個合格員工的姓名和地址;(Ii)每個此類合格員工的總繳費,包括員工繳費和公司繳費的細目;以及(Iii)計入參與本ESP計劃的每個合格員工的“ESP賬户”的名義普通股數量。 |
(f) | 本公司為參與本ESP計劃的每位合資格員工而設的“ESP賬户”中記錄的名義普通股 不是本公司的普通股或其他證券,除非本協議另有明確規定,否則不應使合資格員工 享有本公司股東的任何權利,包括但不限於投票權、分配權或清算權利。 |
142 |
(g) | 符合條件的員工只有在其“ESP帳户”中記錄的名義普通股根據第6.2節歸屬時,才有權 獲得普通股。 |
6.2 | 歸屬 |
(a) | 記入合資格員工“ESP帳户”的名義普通股 應在以下時間(I)公司控制權變更、(Ii)合資格員工開始完全喪失行為能力、 (Iii)合資格員工死亡、(Iv)任何日曆年度的12月31日較早時,立即歸屬於員工繳費。為免生疑問,任何記入合資格僱員“ESP帳户”的名義普通股,不得在任何該等合資格僱員不再是本公司合資格僱員之日起計滿12個月後歸屬。 |
(b) | 對於公司出資,記入合格員工“ESP賬户”的名義普通股 應按照委員會自行決定的條款授予。然而,如果委員會沒有具體説明特定發行的普通股的歸屬條款,則該等普通股應在(I)公司控制權變更、(Ii)該合資格員工開始完全喪失行為能力、(Iii)該合資格員工去世以及(Iv)任何日曆年度的12月31日之前的較早時間 立即歸屬於該合資格員工的“ESP賬户”。 |
(c) | 如果就公司出資授予的任何名義普通股 在任何日曆年的12月31日或之前沒有歸屬於公司,則公司出資的金額應記入(或名義上記入)公司貸方。為更明確起見,如果符合條件的員工 在記入其“ESP帳户”的名義普通股歸屬之前被解僱,則應將公司出資的金額記入(或名義上記入)公司。 |
6.3 | Settlement of Vested Common Shares |
(a) | 公司應根據其單獨的自由裁量權: |
(i) | 在每個日曆年(即下一個日曆年的1月10日)結束後十(10)天內,代表每名合資格員工(根據交易所的適用政策)在市場上購買或安排購買的普通股數量,相當於該合資格員工在該日曆年12月31日記入ESP賬户的名義普通股數量 ;或 |
(Ii) | 在每個日曆年(即下一個日曆年的1月10日)結束後十(10)天內,代表每名合資格員工(根據交易所的適用政策)在市場上購買或安排購買的普通股數量,相當於該合資格員工在該日曆年12月31日記入ESP賬户的名義普通股數量 ;或 |
143 |
(Iii) | 自每個日曆年(即下一個日曆年1月10日)結束之日起十(10)日內,根據第6.3(A)(I)段向每名合資格員工發行普通股,或根據第6.3(A)(Ii)段代表該合資格員工購買上述各項的任何組合, 該等普通股數目相等於該合資格 員工於該日曆年12月31日記入“ESP帳户”的名義普通股數目。 |
(b) | 不得根據本ESP計劃發行、購買或以其他方式授予任何零碎普通股 。為獲得更大的確定性,公司將只發行、購買或以其他方式獎勵本ESP計劃下的全部普通股,並將在 信託中為符合條件的員工持有合計供款的任何未用餘額,直到按照本ESP計劃使用為止(不計利息)。 |
6.4 | Holding Period |
(a) | 委員會可將根據本ESP計劃向合資格員工發行的普通股 定為任何適當的持有期或交易所適用的證券法律和政策所要求的持有期,包括交易所持有期(如適用)。 |
(b) | 根據本ESP計劃可發行的普通股應僅在以下情況下發行:(I)根據NI 45-106第2.24節的招股説明書要求可獲得豁免,以及(Ii)符合資格的員工確定國家文書 45-102第2.6(3)節的條件-招股説明書豁免派發都很滿意。 |
6.5 | Termination or Retirement |
(a) | 如果符合條件的員工被解僱或退休,該符合條件的員工應自動並立即停止參加 本ESP計劃。 |
(b) | (B)如果 員工在季度開始時是符合資格的員工,但在季度結束時由於任何原因(包括解僱或退休)不是符合資格的員工,則該員工的“ESP賬户”不得根據第6.1(B)節的規定計入該季度的普通股名義授予的貸方。相反, 公司從該季度期間的基本年薪金額(如果有)中扣除的任何金額(為了更確切地説, 將代表員工的貢獻)減去任何預扣税,應由公司在 合理期限內以現金支付給該員工。 |
(c) | 如果符合條件的員工死亡,則其繼承人或管理人對該符合條件的 員工的“ESP賬户”中的名義普通股提出申索的權利不得超過自該符合條件的員工死亡之日起12個月。 |
144 |
6.6 | 選擇 退出此ESP計劃 |
(a) | 任何符合條件的員工都可以選擇 在任何季度開始前至少十(10)個工作日向公司提交一份填寫好並已執行的《退出表》,以退出本ESP計劃。如果符合條件的員工在任何季度開始前不到十(10)個工作日向公司提交了一份已填寫並簽署的《提款 表》,則該符合條件的員工 可繼續被視為該季度期間本ESP計劃的參與者。但是,為處理該參與者退出本ESP計劃的事宜,公司應在接下來的季度期間保留《退出表》。 |
(b) | 根據第6.6(A)節從本ESP計劃中提取 的任何合格員工,在接下來的四(4)個季度期間將被視為不是本ESP計劃的合格員工 ,並且為了更明確起見,不得在接下來的四(4) 個季度期間參與本ESP計劃。 |
(c) | 在首席財務官認為適當的情況下,首席財務官有權酌情免除第6.6(A)節和第6.6(B)節規定的時間要求。 |
6.7 | Necessary Approvals |
公司根據本ESP計劃發行和交付任何普通股的義務應經任何證券交易所或對公司證券擁有管轄權的監管機構(包括交易所)的必要批准。如果因任何原因不能向任何合資格員工發行任何普通股,則公司發行該等普通股的義務將終止,任何以信託形式為合資格員工持有的員工繳款應退還給該合資格員工,且不計息。
第7條 | 税務事宜 |
7.1 | 加拿大税收待遇 |
參加此ESP計劃的合格員工的税收影響 將取決於多種因素。符合條件的員工應注意,所得税法律可能會發生 更改,這些更改可能會影響本ESP計劃的税務處理以及符合條件的員工的個人所得税待遇。符合條件的 員工應諮詢他們的税務顧問,以確定與他們參與此 ESP計劃相關的個人税務待遇。
7.2 | 加拿大税費 |
本公司及任何指定關聯公司 可扣繳或要求符合資格的員工向本公司匯款任何政府當局的任何法律或法規要求本公司或任何指定關聯公司就根據本ESP計劃支付或提供的任何付款或信貸而扣繳的任何所得税及其他所需扣繳款項。對於任何要求的扣繳,公司有不可撤銷的 權利,且符合資格的員工同意,公司有權從公司欠合資格員工的其他款項(無論是根據合資格員工作為公司僱員的 關係或其他原因產生的)中抵扣公司需要扣繳的全部或部分金額,或可以作出令符合資格的員工和公司滿意的其他安排。
145 |
第8條 | 一般信息 |
8.1 | 控制權的變更 |
儘管本ESP計劃中有任何相反的規定 ,在“控制權變更”時,合格員工的“ESP賬户”中所有未歸屬的名義普通股應在控制權變更後(或可能需要的或促進控制權變更交易的較早日期)立即歸屬。
此外,每名合資格員工在控制權變更後, 有權獲得公司從發生控制權變更的季度期間該合資格員工的基本年薪(如果有)中扣除的任何金額的現金支付(為了更好地確定,該金額將相當於該季度結束時員工的繳費)加上相當於該金額的60%的金額(為了更確定,該金額將相當於公司在該季度結束時的繳費)減去任何扣繳 税。
8.2 | 暫停、終止或 修改本ESP計劃 |
委員會可在未經本公司股東批准的情況下,不時修訂、 暫停或終止(及恢復)本ESP計劃的全部或部分,但須獲得所有必需的監管批准,包括但不限於交易所的批准。儘管有上述規定, 未經公司股東批准,不得修改本ESP計劃以(I)增加本ESP計劃下可從庫房發行的普通股的最大數量,或(Ii)改變公司出資金額,或(Iii)修改本修訂條款。
8.3 | 不可轉讓 |
除根據本ESP計劃或根據遺囑或根據世襲和分配法另有明確規定外,符合條件的員工在本ESP計劃下的任何權利或利益均不得轉讓或轉讓。
8.4 | 沒有僱傭合同 |
本ESP計劃中包含的任何內容不得授予或視為授予任何合資格員工繼續受僱於公司或任何指定關聯公司或向其提供服務的權利 ,也不得以任何方式幹擾或被視為以任何方式幹擾公司或任何指定關聯公司在任何時間以任何理由、不論有無理由解僱任何合資格員工的任何權利。符合條件的員工應自願參與本ESP計劃。
8.5 | 受本ESP計劃約束的股份數量調整 |
如果普通股發生任何變化,無論是由於股票分紅、合併、拆分、重新分類或其他原因,委員會應對本ESP計劃下的普通股數量進行適當的調整。如果這樣的調整將導致零碎的普通股,則不計入該零碎的普通股。對於本ESP計劃的所有目的而言,所有此類調整均為決定性、終局性且具有約束力。
146 |
8.6 | 陳述或保修 |
本公司對根據本ESP計劃的規定發行的任何普通股的未來市值不作任何陳述或 擔保。董事會、委員會、公司或任何子公司均不表示、承諾或保證任何參與或有資格參與本ESP計劃的個人將適用或可獲得任何税收待遇,包括但不限於加拿大或任何其他國家/地區徵收的任何税收或任何遺產税。
8.7 | 治國理政法 |
本ESP計劃和根據本ESP計劃授予的普通股應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。
ELECTRA電池材料公司董事會於[l], 2022.
由Electra 電池材料公司股東於2022年11月10日批准。
147 |
登記及供款選舉表格
伊萊克拉電池材料公司員工購股計劃
致: |
ELECTRA電池材料公司(The公司“) 注意:本公司董事會 |
回覆: | 公司員工購股計劃(“ESP計劃”) |
在ESP計劃中定義但未在 本“報名和投稿表格”中定義的任何詞語或術語,應具有ESP計劃中賦予其的含義。
本人謹此確認,自下文所述日期起,本人為伊萊克拉電池材料公司(“本公司”)的長期受薪僱員(全職或兼職) 或本公司的關聯公司,因此有資格參與ESP計劃,符合ESP計劃的條款。
我也確認並承認:
1. | 我已收到並審閲了一份ESP計劃副本,並同意受ESP計劃條款的約束。 |
2. | ESP計劃可能會被修改 並不時更改或取消,恕不另行通知。 |
3. | 我是否參與ESP計劃在任何時候都取決於委員會的自由裁量權。 |
4. | 要參與ESP計劃,我必須選擇持續向ESP計劃捐款,該選擇必須(I)在任何季度開始前至少十(10) 個工作日做出選擇,(Ii)授權公司從我的基本年薪中扣除從該季度的第一天開始以等額分期付款方式支付的員工繳費金額,以及(Iii)指定 員工繳費金額,最低為我的基本年薪的1%,最高為我的基本工資的10%(扣除前),以委員會的自由裁量權為準。 |
5. | 為了更改我的員工繳費金額或可向我發行的普通股的登記處或交付指示,我必須在任何季度開始前至少十(10)個工作日(取決於委員會的酌情決定權)提交一份《繳費調整表》(其表格附在ESP計劃的附表“B”中)。 |
6. | 要退出ESP計劃,我必須在任何季度開始前至少十(10)個工作日(取決於委員會的酌情決定權)提交一份《退出表》(該表格附在ESP計劃的附表“C”中)。 |
7. | 本公司或本公司的關聯公司可採取必要或適當的措施,以預扣本公司或本公司的關聯公司因根據ESP計劃購買的任何普通股而被任何政府當局的任何法律或法規要求持有的任何税款。 |
148 |
8. | 根據本ESP計劃可發行的普通股應僅在以下情況下發行:(I)根據國家文書45-106第2.24節 的招股説明書要求進行分配時可獲得豁免-招股章程的豁免,以及(Ii)該合資格僱員確定 國家文書45-102第2.6(3)節中的條件-招股説明書豁免派發都很滿意。I 如果在任何時間出現國家文書45-102第2.6(3)款中的任何條件,應通知本公司-招股説明書 豁免分銷都不滿意。 |
9. | 本公司並無就根據ESP計劃的規定發行的本公司任何普通股的未來市值作出 陳述或擔保。 |
(要參與ESP計劃,符合條件的 員工必須填寫所有要求的信息,包括在下面指定的位置縮寫和簽名)
縮寫 | |
我在此不可撤銷地選擇參加ESP計劃,從我有資格參加ESP計劃的下一個季度開始。 | |
本人在此不可撤銷地授權本公司自本人有資格參加ESP計劃的下一個季度開始,從本人的基本年薪中扣除僱員供款,按月平均分期付款,每月金額為$(插入每月僱員供款金額) | |
本人特此承認,本人無權退出ESP計劃或對我的員工繳費金額進行任何調整,除非根據ESP計劃在任何季度開始前至少十(10)個工作日向公司發送書面通知(取決於委員會的酌情決定權)。 |
149 |
帳户登記信息:在代表普通股的股票中的權益應登記如下: |
(名稱將出現在證書上) |
(登記地址,包括郵政編碼) |
(帳户參考資料,如適用) |
交付説明:請將與普通股有關的證書(如適用)交付給: |
(姓名) |
(帳户參考資料,如適用) |
(送貨地址) |
(聯繫人姓名)(電話號碼) |
如果簽名人 去世,簽名人特此指定,簽名人在本ESP計劃項下所作並由 公司在相關時間持有的所有捐款將分配給_(受益人姓名或名稱)以_(受益人地址).
在該受益人為未成年子女的情況下,受託人(如有)的姓名或名稱為_(受託人姓名或名稱) and their address is __________________________________________(受託人的地址為 ).
150 |
DATED as of the __ day of _________________, 20__ .
(見證人簽署) | (僱員簽署) | |
(打印證人姓名) | (打印員工姓名) | |
(打印員工地址) |
151 |
供款調整表
伊萊克拉電池材料公司員工購股計劃
致: |
ELECTRA電池材料公司(The公司“) 注意:本公司董事會 |
回覆: | 公司員工購股計劃(“ESP計劃”) |
本《繳費調整表》中未另有定義但在ESP計劃中定義的任何詞語或術語,應具有ESP計劃中賦予其的含義。
以下籤署人不可撤銷地向本公司發出通知,並指示本公司:(勾選所有適用項)
☐ | 調整我的員工繳費金額,從我有資格根據ESP計劃調整我的員工繳費金額的下一個季度開始生效。本人謹此不可撤銷地授權本公司自本人有資格參加ESP計劃的下一個季度開始,從本人的基本年薪中扣除僱員供款,按月平均分期付款,調整後的每月金額為$(插入每月僱員供款的調整金額) |
☐ | 更改根據ESP計劃向本人發出的有關發行本公司普通股的帳户註冊指示。(插入調整後的賬户註冊信息) |
帳户登記信息:在代表普通股的股票中的權益應登記如下: | |
(名稱將出現在證書上) | |
(登記地址,包括郵政編碼) | |
(帳户參考資料,如適用) | |
152 |
☐ | 更改根據ESP計劃向本人發出的有關發行本公司普通股的交付指示。(插入調整後的交付説明) |
交付説明:請將與普通股有關的證書(如適用)交付給: | |
(姓名) | |
(帳户參考資料,如適用) | |
(送貨地址) | |
(聯繫人姓名)(電話號碼) | |
DATED as of the __ day of _________________, 20__ .
(見證人簽署) | (僱員簽署) | |
(打印證人姓名) | (打印員工姓名) | |
(打印員工地址) |
153 |
提款單
伊萊克拉電池材料公司員工購股計劃
致: |
ELECTRA電池材料公司(The公司“) 注意:本公司董事會 |
回覆: | 公司員工購股計劃(“ESP計劃”) |
未在本《退出表》中定義但在ESP計劃中定義的任何詞語或術語應具有ESP計劃中賦予其的含義。
以下籤署人不可撤銷地向公司發出通知 ,並指示公司取消簽署人參加ESP計劃的資格,生效日期為以下籤署人有資格根據ESP計劃的條款退出ESP計劃的下一個季度期間。
DATED as of the __ day of __________________, 20__ .
(見證人簽署) | (僱員簽署) | |
(打印證人姓名) | (打印員工姓名) | |
(打印員工地址) |
154 |