美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
截至的季度期間：2022 年 6 月 30 日
要麼
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會 文件編號：000-12536
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （國税局僱主 證件號） |
C 座 4 樓
rong 雁塔區科技三路程雲谷大廈
陝西省西安 安市
中國710075
（主要行政辦公室的地址 ）
(011)86-29-8765-1098
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內 提交了《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內），以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這些 申報要求。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☐ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2022年10月11日 ，註冊人的普通股已發行7,358,052股。
SMART POWER CORP.
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | ||
| 項目 1. | 合併 財務報表 | 1 |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 | 36 |
| 項目 4. | 控制 和程序 | 36 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律 訴訟 | 37 |
| 商品 1A。 | 風險 因素 | 37 |
| 項目 2. | 未註冊 出售股權證券和所得款項的使用 | 37 |
| 項目 3. | 優先證券的默認值 | 37 |
| 項目 4. | 我的 安全披露 | 37 |
| 項目 5. | 其他 信息 | 37 |
| 項目 6. | 展品 | 38 |
| 簽名 | 43 | |
i
第一部分-財務信息
商品 1.財務報表
SMART POWERR COR
合併 資產負債表
| 2022 年 6 月 30， | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收增值税 | ||||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 其他 應收款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當前 資產 | ||||||||
| 長期 定期存款 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 固定 資產，淨值 | ||||||||
| 非流動資產總計 | ||||||||
| 資產總計 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付税款 | ||||||||
| 票據應計 利息 | ||||||||
| 應付票據，扣除未攤銷的OID美元 | ||||||||
| 應計 負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 應向關聯方支付 | ||||||||
| 購買時需支付 | ||||||||
| 委託貸款的應付利息 | ||||||||
| 委託 應付貸款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動 負債 | ||||||||
| 收入 應繳税款 | ||||||||
| 經營 租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 意外開支 和承付款 | ||||||||
| 股東 權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 以資本支付的額外 | ||||||||
| 法定 儲備金 | ||||||||
| 累計 其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股東權益總計 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
1
SMART POWERR COR
合併 運營報表和綜合收益表
（未經審計）
| 已於 6 月 30 日結束的六個月， | 截至6月30日的三個月 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 或有租金收入 | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | - | - | ||||||||||||||
| 總營業收入 | - | - | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 壞賬逆轉 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 票據轉換時的損失 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 終止程力項目回購協議的收益 | - | - | ||||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合項目 | ||||||||||||||||
| 外幣折算收入（費用） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
2
SMART POWERR COR
合併 股東權益表
截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日的六個 個月
（未經審計）
| 普通股票 | 已支付 | 法定的 | 其他 全面 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收入 （虧損） | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將 長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 將 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 普通股票 | 已付款 | 法定的 | 其他 全面 (Lboss)/ | 累積的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 儲備 | 收入 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2020 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 該期間 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算損失 | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 2021 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 該期間 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 將 長期票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股進行股權融資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 返還已發行給首席執行官的 股份，用於股權融資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 將 轉入法定儲備金 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 外國 貨幣折算收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
3
智能電力公司
合併現金流量表
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷OID和債務發行成本 | ||||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 壞賬逆轉 | ( | ) | ||||||
| 票據轉換時的損失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 終止程力項目回購協議的收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 應付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債和其他應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 發行應付票據 | ||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流數據： | ||||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金經營活動的補充披露 | ||||||||
| 清償因終止承力項目回購權而產生的委託貸款 | $ | $ | ||||||
| 採用 ASC 842 使用權資產 | $ | $ | ||||||
| 採用 ASC 842-經營租賃責任 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露 將票據轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
所附附附註是 這些合併財務報表不可分割的一部分
4
SMART POWER CORPORAT
合併財務報表附註
2022 年 6 月 30 日（未經審計）和 2021 年 12 月 31 日
1。 業務的組織和描述
Smart Powerr Corporation（“公司” 或 “SPC”）在內華達州成立，前身為中國回收公司 Entergy Corporation。公司通過其子公司提供節能解決方案和服務，包括向客户銷售和租賃 節能系統和設備，以及在中華人民共和國（“中國”）進行項目投資。
截至2022年6月30日， 公司的組織結構圖如下：
5
Erdos TCH — 合資企業
2009 年 4 月 14 日，公司 與鄂爾多斯冶金有限公司（“鄂爾多斯”）成立了一家合資企業（“合資企業”），回收埃爾多斯 金屬精煉廠的餘熱，產生電力和蒸汽，然後賣回給鄂爾多斯。該合資公司的名稱為內蒙古鄂爾多斯TCH節能 開發有限公司（“鄂爾多斯TCH”），期限為20年。鄂爾多斯貢獻了 項目總投資的7％，西安天科能源技術有限公司（“西安TCH”）貢獻了93％。2013年6月15日，西安 TCH和Erdos簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，Erdos將其在合資公司7％的所有權以129萬美元（合人民幣800萬元）的價格出售給了西安 TCH，外加一定的累計利潤。西安TCH於2013年7月支付了129萬美元 ，因此成為該合資公司的唯一股東。Erdos TCH目前有兩個發電系統處於第一階段， 的總髮電容量為18兆瓦，第二階段有三個發電系統，總髮電容量為27兆瓦。2016年4月28日， Erdos TCH和Erdos簽訂了一項補充協議，自2016年5月1日起生效，根據該協議，Erdos TCH取消了Erdos的每月最低租賃付款 ，並開始根據實際售電量為0.30元/千瓦時向鄂爾多斯收費。每千瓦時的銷售價格每年根據當前的市場條件確定 。2019年5月，由於鄂爾多斯翻新和熔爐 安全升級，Erdos TCH停止運營，該公司最初預計將於2020年7月恢復運營，但由於政府授權鄂爾多斯通過對硅鐵生產線實施 全面技術升級以實現該市的節能目標， 的恢復運營被進一步推遲。Erdos 目前正在研究技術整改方案。方案確定後，Erdos TCH將對其餘熱發電站項目進行技術改造 。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯TCH補償100萬元人民幣（合145,460美元） ，直到恢復運營。由於收款的不確定性，公司尚未確認任何收入。此外， Erdos TCH 擁有大唐時代（濱州）節能技術有限公司（“濱州節能”）30% 的所有權，大唐時代大同再生能源技術有限公司（“大同再生能源”）的30％ 所有權，大唐時代天宇徐州再生能源技術有限公司（“天宇徐州再生能源”）40% 的所有權。這些公司 於 2012 年註冊成立，但此後沒有開展任何業務，也沒有進行任何註冊資本出資。
程力 餘熱發電項目
2013 年 7 月 19 日，西安 TCH 成立了一家新公司，“西安中宏新能源技術有限公司”（“中紅”），它擁有中宏90％ 的股份，而HYREF擁有另外10％的股份。中宏提供節能解決方案和服務，包括向客户建造、 銷售和租賃節能系統和設備。2018年12月29日，上海TCH與HYREF簽訂了股份轉讓 協議，根據該協議，HYREF以300萬元人民幣（44萬美元）將其在中宏的10％所有權轉讓給了上海TCH。 轉移已於 2019 年 1 月 22 日完成。交易後，公司擁有西安中宏100％的股份。
2013年7月24日，中宏與博興縣成力燃氣供應有限公司（“程力”）簽訂了CDQ和CDQ WHPG項目（焦炭幹熄餘熱發電 項目）的合作協議。雙方於 2013 年 7 月 26 日 簽訂了補充協議。根據這些協議，中宏將設計、建造和維護25兆瓦的CDQ系統和CDQ WHPG系統，為成力供電 ，而程力將支付節能費（“程力項目”）。
2018年12月29日，西安 中紅、西安TCH、HYREF、國華庫和白崇功先生簽訂了CDQ WHPG Station固定資產轉讓協議，西安中宏根據該協議向HYREF轉讓了程力CDQ WHPG電臺（“電臺”），以償還向HYREF提供的188,639,400元人民幣（合2754萬美元）的貸款。西安中紅、西安TCH、國華庫和白崇貢也同意在滿足某些條件時簽訂電臺 的回購協議（見註釋8）。該電臺的轉移於2019年1月22日完成，公司 在這次轉移中錄得624,133美元的虧損。但是，由於回購條款（詳見註釋 8），該貸款未被視為已償還，因此公司將貸款和Chengli項目保留在其合併財務報表（“CFS”）中，直到 2021年4月9日。回購協議於2021年4月9日終止，HYREF沒有執行回購選項， 除了保留CDQ WHPG電臺外，沒有要求買家支付任何額外款項。
6
中勛的形成
2014 年 3 月 24 日，西安泰科成立了子公司中訊能源投資（北京）有限公司（“中訊”）， 註冊資本為 5,695,502 美元（人民幣 35,000,000 元），這筆資金必須在 2028 年 10 月 1 日之前出資。中訊由西安 TCH 100% 持有，將主要從事項目投資、投資管理、經濟信息諮詢和技術服務。 截至本報告發布之日，中訊尚未開始運營，也未進行任何資本出資。
英華的形成
2015 年 2 月 11 日，公司註冊成立了子公司上海盈華融資租賃有限公司（“英華”）， 註冊資本為 30,000,000 美元，將在營業執照頒發之日起 10 年內支付。英華由 the Company 100% 持有，將主要從事融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修復融資租賃 資產、融資租賃交易的諮詢和擔保以及相關保理業務。截至本報告發布之日，英華尚未開始運營 ，也未進行任何資本出資。
其他 活動
2019年12月，報告了一種新型冠狀病毒（COVID-19），世界衞生組織宣佈該疫情構成 “國際關注的突發公共衞生事件”。由於隔離、設施 關閉以及與疫情相關的旅行和物流限制，這種傳染病疫情繼續蔓延到其他 國家，並擾亂了供應鏈，影響了各行各業的生產和銷售。COVID-19 疫情影響了公司 2020 年第一季度的運營 。但是，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國的大多數城市於2020年4月重新開放 ，中國的疫情已得到控制。從 2020 年 4 月到 2021 年底，在中國的一些省份發現了一些新的 COVID-19 病例 ，但是，由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不大。從 2022 年 1 月至今，包括公司 所在的西安省在內的中國許多城市的 COVID-19 病例再次波動和增加；由於此類增加，西安省 和中國其他地區定期實施短期封鎖和旅行限制，公司的運營受到中國為限制 COVID-19 傳播而臨時實施的旅行和工作限制的不利影響。
2021 年 7 月 27 日，公司 向內華達州國務卿提交了公司章程變更證書，將 公司授權的普通股總數從1,000萬股增加到1億股，面值為每股 0.001美元。
2022 年 3 月 3 日，公司向內華達州國務卿提交了公司經修訂的 和重述的公司註冊證書的修訂證書，將我們的公司名稱從中國再生能源集團公司更改為 Smart Power Corp， 於 2022 年 3 月 3 日生效。
2。 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
截至2022年6月30日的六個月和三個月中， 所附的未經審計的財務信息是根據美國普遍接受的臨時財務信息的 會計原則（“美國公認會計原則”）以及10-Q表季度報告和S-X法規第10條的指示編制的。管理層認為，此類財務信息包括 所有調整（僅包括正常的經常性調整，除非另有説明），這些調整是公允列報 我們在該日的財務狀況以及此類時期的經營業績和現金流所必需的。截至2022年6月30日的六個月和三個 個月的經營業績不一定代表全年或任何其他 過渡期的預期業績。中期合併財務信息應與財務報表及其附註 一起閲讀，財務報表及其附註 包含在公司截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中，該報告先前於2022年9月13日向美國證券交易委員會 提交。
整合的基礎
合併財務報表（“CFS”）包括SPC及其子公司、上海英華金融租賃 有限公司（“英華”）和四方控股的賬目；四方控股的全資子公司華虹新能源科技 有限公司（“華紅”）和上海泰科能源科技股份有限公司（“上海TCH”）的賬目；上海TCH's 全資持有 子公司西安天科能源技術有限公司（“西安TCH”）；以及西安 TCH 的子公司，1) Erdos TCH 節能開發有限公司（“Erdos TCH”），由西安 TCH 100% 持有，2) 中宏，持有 90% 股權由西安 TCH 和上海 TCH 持有 10% 的股權，以及 3) 中訊，由西安 TCH 100% 持有。基本上，公司的所有收入都來自上海TCH及其子公司的運營，這些運營基本上代表了公司截至2022年6月30日的所有合併 資產和負債。但是，在截至6月30日、 2022年和2021年6月30日的六個月和三個月中，公司沒有收入。在合併過程中，所有重要的公司間賬户和交易均被清除。
7
使用 和流動性來源
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損為67萬美元，淨收入為194萬美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中，該公司的淨虧損為22萬美元，淨收入為222萬美元。 截至2022年6月30日，該公司的累計赤字為5,593萬美元。該公司處置了所有系統，目前 通過Erdos TCH持有五個發電系統，這五個發電系統目前不發電。 該公司正在轉型和擴展為儲能集成解決方案提供商。公司計劃 在公司目前不服務的市場領域推行紀律嚴明和有針對性的擴張戰略。該公司積極尋求 並探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新行業或細分市場的機會，包括工業 和商業綜合體、大型光伏 (PV) 和風力發電站、沒有電的偏遠島嶼以及具有多能源供應的智能 能源城市。該公司的現金流預測表明，自這些CFS發佈之日起，它將有足夠的現金為其未來12個月的運營提供資金。
使用估計值的
在 根據美國公認會計原則編制這些CFS時，管理層做出的估計和假設會影響資產負債表中報告的資產 和負債金額以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些 估計值不同。管理層持續評估其估計，包括壞賬和庫存報廢準備金、 固定資產和在建工程的減值損失、所得税以及突發事件和訴訟準備金。管理層的估計 基於歷史經驗和在這種情況下被認為合理的各種其他假設， 的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他 資源中並不容易看出。
收入 確認
A) 銷售型 租賃及相關收入確認
公司遵循財務 會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題842。該公司用於確認收入的銷售 類型的租賃合同屬於ASC 842的範圍。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月中，公司 沒有出售任何新的發電項目。
公司向其客户建造和租賃廢能回收發電項目。公司通常在租約到期時將廢棄能源回收發電項目的合法 所有權轉讓給客户。
公司為廢棄能源回收發電項目的建設提供資金。銷售和銷售成本在 租賃開始時確認，也就是將控制權移交給承租人時。根據ASC 842-10-25-2，公司將控制權轉讓視為銷售 類型的租約。標的資產被取消確認，並在可能收取款項 時記錄收入。這符合ASC 606（與客户簽訂合同的收入）中的收入確認原則。銷售型租賃中的投資 包括應收的最低租賃付款減去未賺取的利息收入和估計的執行成本 之和。最低租賃付款是公司（作為出租人）與客户（作為承租人）之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的 折扣率用於計算最低租賃付款的現值。最低租賃還款額由 扣除執行成本和或有租金（如果有）後的租賃付款總額組成。在 租賃期內，未賺取的利息攤銷為收入，以產生恆定的租賃淨投資的定期回報率。雖然收入是在租賃開始時確認的 ，但銷售型租賃產生的現金流發生在租賃過程中，這會導致利息收入和 應收賬款的減少。確認的收入已扣除增值税。
8
B) 特遣隊 租金收入
公司記錄每個項目在賺取收入期間（即 發電期間）實際發電的收入。或有租金不是最低租賃付款的一部分。
經營 租約
公司在開始時就確定安排是租賃還是包含租約。經營租賃負債根據 剩餘租賃付款的現值進行確認，使用起始日的租賃折扣率進行貼現。由於租賃中隱含的 利率不容易確定經營租賃，因此公司通常根據開始之日可用的信息使用增量借款利率 來確定未來租賃付款的現值。經營租賃使用權 （“ROU 資產”）資產代表公司在租賃期內控制已識別資產使用的權利， 租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。ROU 資產通常根據租賃負債的初始衡量金額進行確認 。在 租賃期內，租賃費用按直線法確認。
出現減值指標時，對ROU 資產進行減值審查。來自運營和融資租賃的ROU資產受ASC 360（不動產、廠房和設備）減值指導的約束，因為ROU資產是長期的非金融資產。
如果與ROU資產相關的現金流 與其他資產和負債的現金流不獨立，則對ROU 資產進行單獨減值測試，也可以作為資產組的一部分進行減值測試。資產組是用於持有和使用的長期資產的會計單位， 是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產組 和負債的現金流的最低水平。截至2022年6月30日，公司確認沒有對ROU資產進行減值。
經營 租賃包含在合併資產負債表上的經營租賃ROU和運營租賃負債（流動和非流動）中。
現金
現金 包括手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款，以及截至購買之日起原始 到期日為三個月或更短的所有高流動性投資。
應收賬款
公司的政策是為應收賬款的潛在信用損失保留備抵金。管理層審查應收賬款的構成 ，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前的經濟趨勢 和客户支付模式的變化，以評估這些儲備金的充足性。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的 ，該公司的應收賬款總額為0美元。
信用風險的集中度
現金 包括手頭現金和在中國境內開設的賬户中的活期存款。中國境內金融機構和國有 銀行的餘額由保險承保，每家銀行的最高保額為人民幣 500,000 元（74,500 美元）。 PRC 內每家銀行超過 500,000 元人民幣（74,500 美元）的餘額將不在保障範圍內。截至2022年6月30日，該保險不涵蓋在中國銀行持有的144,215,501美元現金。公司 在此類賬户中沒有遭受任何損失。
某些 其他金融工具由賬户和其他應收賬款組成，這些金融工具使公司面臨信用風險集中。 公司不需要抵押品或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查其客户 的財務狀況和客户付款行為，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
9
該公司的 業務位於中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到中國政治、經濟和法律環境的影響。
屬性 和裝備
財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。維護和維修支出按發生時記為支出； 增建、續訂和改良均資本化。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本 和累計折舊將從相應賬户中扣除，任何收益或損失均計入運營中。 財產和設備的折舊在估計壽命內使用直線法計算，如下所示：
| 車輛 | ||||
| 辦公室和其他設備 | ||||
| 軟件 |
長期資產的減值
在 中，根據FASB ASC主題360 “不動產、廠房和設備”，每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回時，公司就會審查其包括財產和設備在內的長期資產 是否存在減值。如果預期未貼現的未來淨現金流總額小於 資產的賬面金額，則根據資產公允價值（“FV”）和賬面金額之間的差額確認虧損。公司 在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月中沒有記錄任何減值。
銷售成本
銷售成本 主要包括髮電系統的直接材料以及直接為項目建設 產生的銷售型租賃和銷售税以及或有租金收入的附加費用。
所得 税
所得 税是使用資產和負債法核算的。在這種方法下，遞延所得税是根據已頒佈的税法和法定税率確認未來幾年資產和負債税基與其財務報告金額在每個期末的財務報告金額之間的差異 所產生的税收後果 ，適用於預計差額將影響應納税 收入的時期。必要時設立估值補貼，將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。
公司遵循FASB ASC Topic 740，該主題為財務報表的確認和衡量 在納税申報表中採取或預期採取的税收狀況規定了更有可能的門檻。ASC Topic 740還就所得税資產 和負債的確認、流動和遞延所得税資產和負債的分類、與 相關的利息和罰款的核算、過渡期所得税的會計以及所得税披露提供指導。
根據 FASB ASC Topic 740，在提交納税申報表時，經税務機構 審查，某些立場很可能會得到維持，而另一些立場則不確定所採取的立場的是非曲直或 最終維持的立場金額。税收狀況的好處在財務報表中得到確認，在此期間，根據 所有可用證據，管理層認為該狀況很可能會在審查（包括 上訴或訴訟程序（如果有）的解決後得以維持。所持的税收頭寸不會與其他頭寸相抵消或彙總。達到更有可能確認門檻的税收 職位被視為最大的税收優惠金額，在與適用的税務機構結算時實現的可能性超過 50％。與所領取的税收狀況 相關的福利中超過上述計量金額的部分，在隨附的 資產負債表中反映為未確認的税收優惠的負債，以及經審查後應支付給税務機關的任何相關利息和罰款。在收入表中，與未確認的税收優惠相關的利息 被歸類為利息支出，罰款被歸類為銷售、一般和管理 支出。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司沒有采取任何不確定的立場，即 需要記錄與税收相關的負債。
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現金流量表
在 中，根據FASB ASC主題230 “現金流量表”，公司運營產生的現金流 是根據當地貨幣計算的。因此，與現金 流量表中報告的資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。
金融工具的公平 價值
對於 公司的某些金融工具，包括現金及等價物、限制性現金、應收賬款、其他應收賬款、 應付賬款、應計負債和短期債務，賬面金額接近於 到期日較短的公允價值（“FV”）。銷售型租賃的應收賬款以租賃中隱含的利率為基礎。
FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 要求披露公司持有的金融工具 的FV。FASB ASC主題825 “金融工具” 定義了FV，並建立了三級 估值層次結構來披露FV衡量標準，從而提高了對FV衡量標準的披露要求。合併資產負債表中報告的應收賬款和流動負債賬面金額 均符合金融工具，是對其FV的合理估計 ，因為此類工具的產生與預期變現之間的時間很短， 當前的市場利率。估值層次結構的三個級別定義如下：
| ● | 估值方法的1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價 價格（未經調整）。 |
| ● | 估值方法的二級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的 報價，以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 |
| ● | 估值方法的三級輸入是不可觀察的 ，對FV的衡量很重要。 |
公司分析了FASB ASC 480 “區分 負債與權益” 和ASC 815 “衍生品和套期保值” 下所有具有負債和權益特徵的金融工具。
截至2022年6月30日和2021年12月31日的 ，公司沒有任何長期債務；公司沒有確定任何需要在FV資產負債表上列報的資產或負債 。
基於股票的 薪酬
公司根據FASB ASC主題718 “薪酬— 股票薪酬” 核算向員工發放的基於股份的薪酬獎勵，該主題要求根據發行並確認為必要服務期內的薪酬支出的權益工具的授予日期FV 來衡量與員工的基於股份的支付交易。
公司根據FASB ASC Topic 718和FASB ASC副主題505-50， “向非僱員支付的基於股權的付款”，對基於股份的薪酬獎勵進行核算。與向 非僱員發行股票工具相關的基於股份的薪酬以已發行或承諾發行的股票工具的FV來衡量，因為這比 所獲得服務的FV更可靠。FV 是在交易對手達成履約承諾或 交易對手完成履約之日進行衡量的。
公司遵循亞利桑那州立大學2018-07年 “薪酬——股票薪酬（主題718）：非員工基於股份的支付 會計的改進”，該協議擴大了ASC 718的範圍，將從 非僱員那裏購買商品和服務的基於股份的支付交易包括在內。實體應將ASC 718的要求應用於非僱員獎勵，但關於 期權定價模型的輸入和成本歸屬的具體指導除外。ASC 718適用於所有基於股份的支付交易，在這些交易中，設保人通過發放基於股份的支付獎勵獲取 商品或服務，供設保人自己的業務中使用或消費。
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基本 和攤薄後的每股收益
公司根據FASB ASC主題260 “每股收益” 公佈每股淨收益（虧損）（“EPS”）。因此， 每股基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的收入（虧損）除以 已發行股票的加權平均數，不考慮普通股等價物。攤薄後每股收益的計算方法是將淨收益除以股票期權和認股權證的已發行普通股和已發行普通股等價物的加權平均數 ，使用股票期權和認股權證的if轉換法確定。公司做出了會計政策選擇 ，對申報後有資格獲得普通股股息的可轉換證券使用if轉換法。攤薄後的每股收益 反映了在行使股票期權或認股權證或使用if轉換方法轉換可轉換證券 時可能發生的潛在稀釋。
在 截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月和三個月中，由於認股權證和期權的反攤薄 特徵，每股基本收益（虧損）相同。在截至2022年6月30日的六個月和三個月中，在 認股權證和期權下可購買的30,911股股票中，由於行使價高於股票 的市場價格，這些股票不具有攤薄性。在截至2021年6月30日的六個月和三個月中，在認股權證和期權 下可購買的30,911股股票中，由於行使價高於股票市場價格，這些股票不具有攤薄性。
外匯 貨幣折算和綜合收益（虧損）
公司的本位幣是人民幣（“RMB”）。出於財務報告目的，將人民幣折算成美元 美元（“美元” 或 “$”）作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日期的有效匯率 折算。收入和支出按報告 期間的平均匯率折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整作為 股東權益的一部分，列為 “累計其他綜合收益”。外幣 交易產生的收益和損失包含在收入中。
公司遵循FASB ASC主題220 “綜合收益”。綜合收益由淨收益 和股東權益表的所有變更組成，但股東投資、實收 資本變動和股東分配產生的變動除外。
區段 報告
FASB ASC 主題 280 “分段報告” 要求使用 “管理方法” 模型進行分段 報告。管理方法模型基於公司管理層組織公司內部細分市場以制定 運營決策和評估績效的方式。可報告的細分市場基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理 結構或管理層分解公司的任何其他方式。FASB ASC Topic 280對公司的CFS 沒有影響，因為該公司幾乎所有的業務都是在一個行業細分市場進行的。公司的所有資產均位於 中國。
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新的 會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13號《金融工具信貸損失（主題326）》，要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理且 可支持的預測，衡量報告日持有的金融資產的所有預期 信用損失。這取代了現有的已發生損失模型，適用於衡量以攤餘成本計量的金融 資產的信用損失。本指南對從 2022 年 12 月 15 日之後 開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期有效。將允許所有實體在 2018 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些 財年內的過渡期內提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的影響。
2017年1月，財務會計準則委員會發布了ASU no.2017-04，《簡化商譽減值測試》。該指南刪除了商譽 減值測試的第二步，該步驟要求進行假設的收購價格分配。現在，商譽減值是申報 單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽賬面金額。應在 的基礎上通過該指南。作為一家規模較小的申報公司，該準則將在2022年12月15日之後開始的中期和年度報告 期間對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用 該標準對其 CFS 的影響。
FASB 最近發佈的其他 會計聲明，包括其新興問題工作組、美國註冊公眾協會 會計師協會和美國證券交易委員會，管理層沒有或不認為會對公司現在或未來的 CFS 產生重大影響。
3。 其他應收賬款
與2022年6月30日的 一樣，其他應收賬款主要包括（i）向第三方預付款7,450美元，不計利息，應要求支付， ii）向員工預付款4,759美元，iii）向供應商預付款2680美元，以及（iv）其他862,936美元，包括5,436美元的社會保險 應收款和857,500美元的預付款（見下文）。
2021 年 8 月 2 日，公司與一家軟件開發公司簽訂了研發合作協議，以設計、建立、 升級和維護用於儲能和遠程站點監控的智能能源管理雲平臺；完成後， 公司將向其客户付費提供此類平臺。合同研發總成本為100萬美元，截至2022年6月30日 30日，該公司預付了20萬美元，並承諾在試運營後支付剩餘的80萬美元。
2021 年 8 月 23 日，公司與西安 的一家諮詢公司簽訂了市場研究和項目開發服務協議，服務期為 12 個月。該諮詢公司將對包括光伏 和儲能在內的新能源行業進行市場研究，開發潛在的新客户並進行盡職調查，協助公司進行業務合作談判 和相關協議的編寫。合同總金額為1150,000美元，公司在服務開始時預付了65萬美元； 公司將在發佈研究報告後支付20萬美元，並在完成所有服務後支付剩餘的30萬美元。由於2022年6月30日的 ，由於疫情的影響，很難進行實地研究和收集有效信息， 市場研究工作進展緩慢，只有在中國整體疫情改善後才能進行。
與2021年12月31日的 一樣，其他應收賬款主要包括（i）向第三方預付款7,842美元，不計利息，應{ br} 要求支付；ii）向員工支付的預付款7,618美元，iii）向供應商預付款2,821美元，以及（iv）其他862,331美元包括4,831美元的社交 保險應收賬款和857,500美元的預付款。
4。 有待回購的資產
Chengli項目已完成施工，並以3524萬美元的成本轉移到公司的固定資產（沒有 減值虧損），準備於2018年12月31日投入運營。2019年1月22日，西安中宏完成了向HYREF的 向HYREF的部分還款和188,639,400元人民幣（合2754萬美元） 的貸款和應計利息的轉讓（見附註8）。
2021 年 4 月 9 日，西安 TCH、西安中紅、庫國華、白崇貢和 HYREF 簽訂了終止履行協議 （終止協議）。根據終止協議，2019年12月19日簽訂的原始回購協議在簽署終止協議後終止 。除了保留CDQ WHPG電臺外，HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家額外付款 。由於回購協議終止，該公司記錄了將CDP WHPG電臺轉讓給HYREF的約310萬美元收益，作為對委託貸款的部分還款， 是資產賬面價值與貸款應付利息之間的差額。
13
5。 應計負債和其他應付賬款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應計 負債和其他應付賬款包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應付的教育和工會基金和社會保險 | $ | $ | ||||||
| 諮詢和法律費用 | ||||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
6。 應付税款
截至2022年6月30日和2021年12月31日，應繳税款 包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 其他税收 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 當前 | ||||||||
| 非當前 | $ | $ | ||||||
根據2022年6月30日的 ，應繳所得税包括根據2017年12月22日簽署的《減税和就業 法案》對1986年後國外未匯款收入的估計一次性過渡税記錄的761萬美元（304萬美元包含在上述當期和457萬美元 非流動收入中）。外國公司的美國股東可以選擇在八年內分期支付應納税額 ，前五年每年為淨納税額的8％，第六年為15％，第七年為20％ ，第八年為25％。公司做出了這樣的選擇。
7。 遞延所得税，淨額
遞延 税收資產源於資產減值損失，出於税收目的，資產減值損失暫時不可抵税，但按照 美國公認會計原則計為支出；銷售型租賃的利息收入出於税收目的被確認為收入，但不用於賬面目的，因為 未達到美國公認會計原則的收入確認；應計員工社會保險，可在將來出於税收目的扣除， 和兩者之間的差額固定資產成本的税收和會計基礎，固定資產成本為税收目的資本化並作為 的一部分記作支出根據美國公認會計原則計算的系統成本。遞延所得税負債源於銷售型租賃淨投資 的税收和會計基礎之間的差異。
根據2022年6月30日和2021年12月31日的 ，遞延所得税資產包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 註銷鄂爾多斯TCH對銷售型租賃的淨投資* | ||||||||
| 西安TCH對HYREF基金的投資的減值損失 | ||||||||
| 我們沒有 | ||||||||
| PRC NOL | ||||||||
| 遞延所得税資產總額 | ||||||||
| 減去：遞延所得税資產的估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產，淨額 | $ | $ | ||||||
| * |
14
8。 應付貸款
委託 應付貸款（HYREF 貸款）
HYREF 基金成立於 2013 年 7 月，總資金為 4.6 億元人民幣（7,700 萬美元），投資於西安中紅 ，用於中宏的三個新的 CDQ WHPG 項目。HYREF基金投資了300萬元人民幣（合50萬美元）作為股權投資 ，將4.57億元人民幣（合7,450萬美元）作為對西安中宏的債務投資；作為此類投資的回報，HYREF基金將 從中弘獲得HYREF基金債務投資的利息。這筆貸款由沈丘一期和二期發電系統的應收賬款 和固定資產；中紅 三套CDQ WHPG系統的應收賬款和固定資產；以及西安TCH在中宏提供的2700萬元人民幣（合439萬美元）資本出資作為抵押。 貸款（本金和利息）的償還也由西安TCH和公司董事長兼首席執行官共同和單獨擔保。 在2015年第四季度，向興業銀行認捐了Erdos TCH的三座發電站，作為向中宏三套CDQ WHPG系統提供貸款 的額外擔保。2016年， 向興業銀行質押了鄂爾多斯TCH和浦城一期和二期系統的另外兩座發電站以及西安TCH在中弘的股權，作為額外擔保。
這筆貸款的 期限為60個月，從2013年7月31日到2018年7月30日，利息為12.5％。公司已支付了2.8億元人民幣（合4,222萬美元）中的5000萬元人民幣（合754萬美元），2016年8月5日，公司與貸款人簽訂了補充協議 ，將原始2.8億元人民幣（合4,554萬美元） 中剩餘的2.3億元人民幣（合3468萬美元）的到期日延長至2017年8月6日。在截至2017年12月31日的年度中，公司再次與貸款機構談判，進一步延長剩餘的2.3億元人民幣（合3,468萬美元）、1億元人民幣（1627萬美元）和7700萬元人民幣（合1,208萬美元）的 貸款餘額。該貸款機構暫時同意將剩餘的貸款餘額延長至2019年8月，調整後的年利率為9％，但須經 總部的最終批准。總部沒有批准延期提案，調整後的利息為9％；但是， 在2018年12月29日，公司與貸款機構制定了替代還款提案，如下所述。截至2021年12月31日，該貸款的應付利息為379,323美元，未償本金餘額為12,077,105美元。截至2022年6月30日， 這筆貸款的應付利息為360,350美元，未償本金餘額為11,473,016美元。
償還 的 HYREF 貸款
1。將 的程力項目作為部分還款轉讓
2018 年 12 月 29 日，西安中紅、西安 TCH、HYREF、Guoyuhua Ku 和 Chongong Bai 簽訂了 CDQ WHPG Station Fixed 資產轉讓協議，根據該協議，西安中宏將承力 CDQ WHPG 電臺作為向HYREF償還188,639,400元人民幣（合2754萬美元）的貸款 ，該協議的轉讓已於2019年1月22日完成。
西安 TCH 是 HYREF 的次要有限合夥人。轉讓中申請的CDQ WHPG電臺的公允價值由雙方根據中聯資產評估集團（陝西）有限公司截至2018年8月15日發佈的評估報告確定。但是，根據下文 的討論，西安中紅、西安TCH、國華庫和白崇功（“買家”）簽訂了回購 協議，也同意在回購協議條件得到滿足時回購該電臺。由於回購協議， 貸款未被視為已償還，因此公司承認程力項目為有待回購的資產，並維持截至2020年12月31日應付貸款 在ASC 405-20-40-1下的確認。回購協議於 2021 年 4 月終止（ 詳情見下文 2）。
15
2。購買 回購協議
2018 年 12 月 29 日，西安 TCH、西安中紅、HYREF、Kuguo Ku、Chongong Bai 和西安漢能企業管理 諮詢有限公司Ltd.（“西安漢能”）簽訂了回購協議。
根據回購協議， 買方共同同意回購西安漢能的所有未償還資本股權，該股權由白崇貢轉讓給HYREF （見下文3），以及西安中宏轉讓給HYREF的博興縣CDQ WHPG電臺。西安漢能股權的回購 價格基於 (i) 回購時股票的市場價格； 或 (ii) 股權的原始轉讓價格加上銀行利息中的較高者。該電臺的回購價格基於 (i) 該電臺在轉讓之日的 FV；或 (ii) 轉賬當日的貸款餘額加上截至該日 的應計利息，其中較高的 。如果 滿足以下條件之一，HYREF可以要求買家回購西安漢能和/或CDQ WHPG電臺的股權：（i）HYREF在2021年12月31日之前持有西安漢能的股權；（ii）西安華新 新能源有限公司已從中國場外交易有限責任公司退市交易系統 （“NEEQ”）；（iii）西安華信新能源或任何買家或其關聯公司存在信用問題，包括 無法發佈審計報告或標準據HYREF合理地認為，審計報告或買方的任何控制人或高管參與犯罪 並受到起訴或存在其他重大信用問題；(iv) 如果西安中宏未能及時償還貸款協議、其補充協議或延期協議的本金或利息；(v) 買方 或債務償還協議的任何一方嚴重違反了債務償還協議或其相關交易文件，包括 但不限於股份轉讓協議、質押資產轉讓協議、委託貸款協議及其擔保 協議和補充協議。由於新三板因未提交2018年年度報告而停止了華信股票的交易，2019年12月 19日，西安TCH、西安中紅、國華庫和白崇恭共同同意回購西安漢能早些時候轉讓給HYREF的所有未償還的 資本權益。總回購價格為人民幣261727,506元（合3,752萬美元） ，包括14,661,506元人民幣（210萬美元）的應計利息，由西安TCH於2019年12月20日全額支付。
2021 年 4 月 9 日，西安 TCH、西安中紅、庫國華、白崇貢和 HYREF 簽訂了終止履行協議 （終止協議）。根據終止協議，2019年12月19日簽訂的原始回購協議在簽署終止協議後終止 。除了保留CDQ WHPG電臺外，HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家支付任何額外款項 。該公司通過將 將CDP WHPG電臺轉讓給HYREF獲得了約310萬美元的收益，這是對回購協議終止產生的委託貸款的部分還款。
3。 將徐州華宇項目和沈丘一期和二期項目轉讓給白先生，以償還部分HYREF貸款
2019 年 1 月 4 日，西安中紅、西安 TCH 和 Chongong Bai 先生根據 簽訂了一份項目轉讓協議，西安中宏以 1.2 億元人民幣（1752 萬美元）將位於徐州市的 CDQ WHPG 站（在建）轉讓給了白先生，西安華宇焦化有限公司 （“徐州華宇項目”）轉讓了兩個 向白先生提供沈丘生物質發電項目（“沈丘一期和二期項目”），耗資127,066,000元人民幣（合1,855萬美元）。 白先生同意將其全資公司西安漢能的所有股權轉讓給HYREF，以償還西安中宏向HYREF提供的247,066,000元人民幣（合3,607萬美元） 貸款，作為轉讓徐州華宇項目和沈丘一期和二期 項目的對價。
2019 年 2 月 15 日，西安中宏完成了徐州華宇項目的轉讓，西安 TCH 完成了沈丘一期和二期項目 向白先生的轉讓。2019 年 1 月 10 日，白先生將其全資 公司西安漢能的所有股權轉讓給 HYREF，作為徐州轉讓 的對價華宇項目和沈丘一期和二期項目。
西安 漢能是一家控股公司，本應擁有西安華信新能源有限公司（“華信”）47,15萬股股份， 因此，HYREF將間接獲得和擁有西安華信的股份，以償還中宏的貸款。西安 漢能已經擁有華信29,948,000股股份；但是，由於新三板因未提交2018年年度報告而停止了華信股票的交易，西安漢能無法獲得剩餘的17,202,000股 。
16
2019年12月19日，西安TCH、西安中紅、國華庫和白崇貢共同同意回購西安漢能所有未償還的 資本股權，該股權早些時候由白崇貢轉讓給HYREF。總回購價格為261727,506元人民幣（合3,752萬美元） ，包括14,661,506元人民幣（合210萬美元）的應計利息，由西安TCH於2019年12月20日全額支付 。2019年12月20日，白先生、西安TCH和西安中宏同意讓白先生分五期付款以 現金向公司償還徐州華宇和沈丘的轉讓價格。第一筆5000萬元人民幣 （717萬美元）的付款將於2020年1月5日到期，第二筆5000萬元人民幣（合717萬美元）的付款於2020年2月5日到期， 第三筆5000萬元人民幣（717萬美元）的付款將於2020年4月5日到期，第四筆5000萬元人民幣（合717萬美元）的付款將於2020年6月30日到期，最後一筆款項的5000萬元人民幣（合717萬美元）到期 47,066,000元人民幣（合675萬美元）將於2020年9月30日到期。 截至2020年12月31日，公司從白先生那裏收到了2.47億元人民幣（合3628萬美元）的全額付款。
2021 年 4 月 9 日，西安 TCH、西安中紅、庫國華、白崇貢和 HYREF 簽訂了終止履行協議 （終止協議）。根據終止協議，2019年12月19日簽訂的原始回購協議在簽署終止協議後終止 。除了保留CDQ WHPG電臺外，HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家額外付款 。該公司通過將 將CDP WHPG電臺轉讓給HYREF獲得了約310萬美元的收益，這是對回購協議終止產生的委託貸款的部分還款。
4。 該貸款機構同意將7,700萬元人民幣（合1,213萬美元）的還款期延長至2023年7月8日。但是，根據法院於2021年6月28日作出的 判決，公司應在 判決之日起的10天內償還1,213萬美元的本金和38萬美元的應計利息。截至本報告日，公司尚未付款，但將在2022年底之前全額支付。
西安 TCH作為二級有限合夥人向HYREF基金投資了7,500萬元人民幣（合1163萬美元），由於 的投資收取的不確定性，公司 在截至2021年12月31日的年度中錄得了1163萬美元的此類投資的減值虧損。由於 Hongyaun 沒有能力還款，這受到了損害。
9。 關聯方交易
截至2022年6月30日和2021年12月31日的 ，公司分別從公司 管理層獲得24,525美元和27,357美元的預付款，該預付款不計利息，無抵押，可按需支付。
2021年2月23日，公司 與幾位非美國投資者（“買方”）簽訂了某些證券購買協議，根據該協議， 公司同意以每股11.522美元的價格向買方出售公司最多3,320,000股普通股。 的買家之一是公司的首席執行官（也是公司董事長），他購買了 公司的100萬股普通股。2021年4月，公司首席執行官將購買的股票數量從100萬股修改為94萬股。2021 年 4 月 ，公司將先前收到的691,320美元的額外收益返還給了公司首席執行官。
10。 應付票據，淨額
2020 年 12 月的 Promissory 票據
2020年12月4日，公司與一位機構投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向買方 發行了315萬美元的期票。買方以原始發行折扣（“OID”）為 15萬美元購買了票據，這被確認為債務折扣是在票據有效期內使用利息法攤銷的。該票據的利息 為8％，期限為24個月。票據的所有未償本金和應計利息均於2022年12月3日 到期支付。公司在票據下的債務可以隨時預付，前提是在這種情況下，公司將 支付票據下任何未付金額的125％，並已預付。從票據發行之日起六個月之日起，買方有權通過向公司提供 書面通知來贖回本票據的任何金額，每個日曆月不超過50萬美元。收到貸款人的贖回通知後，公司應在收到贖回通知後的三個交易日內以現金向貸款人支付適用的贖回 金額；如果公司未能付款，則未償還的 餘額將自動增加25％。在截至2022年6月30日的六個月中，公司攤銷OID為69,355美元， 在本票據上記錄了835美元的利息支出。在截至2022年6月30日的三個月中，公司攤銷的OID為0美元， 在本票據上記錄了0美元的利息支出。
17
在 截至2021年12月31日的年度中，公司與貸款人簽訂了多項交換協議，根據協議， 公司和貸款人將3,85萬美元的新本票與原始本票分開，包括調整818,914美元，以 在2021年第二季度增加票據的本金，原因是公司未能支付贖回金額 在收到贖回通知後的三個交易日內向貸款人提供現金，公司將818,914美元的本金 調整額記錄為利息支出。公司和貸款人交換了這些分區票據，以交付公司576,108股普通股 。該公司在2021年轉換這些票據時錄得151,275美元的虧損。 2022年1月10日，公司和貸款人交換了346,986美元的分區票據，以交付該公司 的58,258股普通股。該公司在2022年轉換該票據時錄得26,193美元的虧損。這張期票已於 2022 年 1 月 10 日全額支付 。
2021 年 4 月的 Promissory 票據
2021年4月2日，公司與一位機構投資者簽訂了票據購買協議，根據該協議，公司向買方發行了 525萬美元的期票。買方以25萬美元的OID購買了票據，這被認定為 的債務折扣在票據的有效期內使用利息法攤銷。該票據的利息為8％，期限為24個月。該票據的所有未償本金和應計利息均於2023年4月1日到期支付。公司在票據下的債務 可以隨時預付，前提是在這種情況下，公司將支付票據下任何未付款 的125％，並已預付。從票據發行之日起六個月之日起，買方應有權通過向公司提供書面通知來贖回本票據中每個日曆月不超過82.5萬美元的任何金額。 收到貸款人的贖回通知後，公司應在收到贖回通知後的三個 個交易日內以現金向貸款人支付適用的贖回金額；如果公司未能付款，則未償餘額將自動增加 25％。2021年10月28日，由於公司未能按時向貸款人支付贖回金額，該貸款機構調整了1370,897美元，以增加票據 的未償還本金，該公司在2021年將1,370,897美元的本金 調整記為利息支出。在截至2022年6月30日的六個月中，公司攤銷了62,500美元的OID，並在本票據上記錄了 229,428美元的利息支出；公司和貸款機構將這些155萬美元的分區票據換成了公司255,386股普通股的交割 。在截至2022年6月30日的三個月中，公司攤銷 OID 31,250美元，並記錄了該票據的109,697美元利息。該公司在2022年轉換這些票據時錄得94,928美元的虧損。截至2022年6月30日的 ，該票據的未償還本金餘額為5,406,212美元（扣除未攤銷的93,750美元的OID），應計 利息為133,807美元。根據ASC 470-10-45其他列報事項—— 一般到期按需貸款安排，該票據被歸類為流動負債。
11。 為股權融資和股票補償而發行的股票
2021 年為股權融資發行的股票
2021年2月23日，公司與幾位非美國投資者（“買方”）簽訂了某些證券購買協議， 根據該協議，公司同意以每股11.522美元的價格向買方出售公司最多3,320,000股普通股，這是簽署購買協議前的五天平均收盤價。買方之一 是公司的首席執行官（也是公司董事長），他購買了公司的100萬股普通股。2021 年 3 月 11 日 ，公司通過證券購買 協議發行3,32萬股股票獲得了約3,825萬美元的收益，但沒有支付任何與這筆融資相關的費用。2021年4月，公司首席執行官將購買的 股票數量從100萬股修改為94萬股；因此，本次發行中出售的股票總數變為 3,26萬股。該公司將早些時候在2021年4月收到的691,320美元的額外收益退還給了公司首席執行官。這些股票的 股票證書於 2021 年 4 月發行。
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認股證
以下 是截至2022年6月30日的六個月中通過股權融資發行的認股權證的活動摘要：
| 認股權證數量 | 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | $ | |||||||||||
| 可於 2022 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已兑換 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||||||
| 可於 2022 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
12。 股票薪酬計劃
員工和董事的選項
2015年6月19日，公司股東在年會上批准了中國再生能源集團公司綜合股權計劃（“計劃”） 。本計劃期限內批准發行的普通股總數為124,626股。 計劃在2015年4月24日獲得董事會通過後立即生效，但須經股東批准，並將於 (i) 該計劃生效之日十週年或 (ii) 根據該計劃可供發行的所有股份 作為全權股份發行之日起最早終止。股東在2015年6月19日的年度 會議上批准了該計劃。
下表彙總了截至2022年6月30日的六個月中與員工和獨立董事有關的期權活動：
| 股票數量 | 平均值 行使價格 每股 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 任期為 年份 | ||||||||||
| 已於 2022 年 1 月 1 日發行 | $ | |||||||||||
| 可於 2022 年 1 月 1 日行使 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日未兑現 | $ | |||||||||||
| 可於 2022 年 6 月 30 日行使 | $ | |||||||||||
13。 所得税
公司的中國子公司受有關私營企業的《中華人民共和國所得税法》管轄，經適當税收調整後， 通常需要對法定財務報表中報告的收入按25％的税率納税。根據中國 税法，融資租賃和銷售類租賃的税收待遇與美國公認會計原則類似。但是，當地税務局繼續將 公司的銷售型租賃視為經營租賃。因此，公司記錄了遞延所得税。
公司的子公司的所有收入來自其中國業務。該公司所有中國子公司在2022年和2021年的 有效所得税税率均為25％。英華、上海 TCH、西安 TCH、華紅、中宏和 Erdos TCH 分別申報 所得税申報表。
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對註冊在開曼羣島的公司不徵收所得税。因此，公司的CFS沒有提出任何與Sifang Holding所在的開曼羣島税務管轄區相關的所得税條款 。
美國母公司SPC在美國納税，截至2022年6月30日， 所得税的淨營業虧損（“NOL”）結轉額為246萬美元；出於聯邦所得税的目的，從2017年以後開始的納税年度產生的NOL只能減少納税人應納税所得的80％ ，並且可以無限期結轉。但是，2020年3月發佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 法案（“CARES法案”）通過增加了 五年抵期並暫時取消了2018、2019和2020年對NOL的80％限制，為企業和非公司納税人提供了税收減免。管理層認為，由於美國母公司的持續經營虧損， 無法從這些虧損中實現收益。因此，提供了 100% 的遞延所得税資產估值補貼。
截至2022年6月30日 ，該公司的中國子公司有3,872萬美元NOL可以結轉，用於抵消自虧損發生之日起五年內的未來應納税 收入。NOL 主要來自鄂爾多斯 TCH 和中紅。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税負債的預定 撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了 所有可用信息後，管理層認為，由於這些實體的運營經常性虧損，遞延 所得税資產的未來變現存在重大不確定性，因此，公司為PRC NOL記錄了100％的遞延税 估值補貼。
下表分別對截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的美國法定税率與公司的有效税率進行了對賬：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國法定税率支出（福利） | ( | )% | % | |||||
| 税率差異—現行規定 | % | % | ||||||
| 永久差異 | % | ( | )% | |||||
| 估值補貼的變化 | % | ( | )% | |||||
| 財務報表中的税收支出（收益） | % | ( | )% | |||||
下表分別對截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月的美國法定税率與公司的有效税率進行了對賬：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美國法定税率支出（福利） | ( | )% | % | |||||
| 税率差異—現行規定 | % | % | ||||||
| 永久差異 | % | ( | )% | |||||
| 估值補貼的變化 | % | ( | )% | |||||
| 財務報表中的税收支出（收益） | % | ( | )% | |||||
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中， 的所得税支出（福利）準備金包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税支出（福利）—當前 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出—遞延 | ||||||||
| 所得税支出總額（福利） | $ | $ | ( | ) | ||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月， 所得税支出（福利）準備金包括以下內容：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税支出（福利）—當前 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 所得税支出—遞延 | ||||||||
| 所得税支出總額（福利） | $ | $ | ( | ) | ||||
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14。 法定儲備金
根據2006年1月1日生效的中國公司法 ，公司只需在申報或支付股息之前從税後利潤中撥出 來維持一筆法定儲備金。法定儲備金代表限制性留存收益。
盈餘 儲備基金
根據中國會計規則 和條例， 公司的中國子公司必須將其淨收入的10％轉入法定盈餘儲備基金，直到該儲備金餘額達到公司註冊資本的50％。
盈餘儲備金除清算期間外不可分配，可用於彌補前幾年的虧損（如果有） ，可用於業務擴張或通過向現有股東按持股比例向現有股東發行新股或增加他們目前持有的股票的面值來轉換為股本，前提是發行後的剩餘儲備餘額 不低於註冊資本的25％。
任何子公司均未達到 的最大法定儲備金額。下表披露了截至2022年6月30日和2021年12月31日每家中國子公司註冊的 貨幣類型的法定儲備金額：
| 中國子公司名稱 | 註冊資本 | 法定最大值
儲備 金額 | 法定的 保留在 6月30日 2022 | 法定的 保留在 十二月三十一日 2021 | ||||||||
| 上海 TCH | $ | $ | ¥ | ¥ | ||||||||
| 西安 TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||
| Erdos TCH | ¥ | ¥ | ¥ | ¥ | ||||||||
| 西安 中紅 | ¥ | ¥ | ||||||||||
| 陝西 華宏 | $ | $ | ||||||||||
| 忠勛 | ¥ | ¥ | ||||||||||
Common 福利基金
共同福利基金是一種自願基金，公司可以將其淨收入的5％至10％轉入該基金。這筆資金只能用於公司員工集體利益的資本項目，例如建造宿舍、自助餐廳 設施和其他員工福利設施。除清算外，該基金不可分配。公司不參與該基金 。
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15。 突發事件
中國 維持一個 “封閉式” 的資本賬户，這意味着除非遵守嚴格的規定，否則公司、銀行和個人不能將資金轉移到該國 。中國人民銀行（PBOC）和國家外匯管理局（SAFE）監管 外匯流入和流出該國。對於外幣流入或流出交易，公司需要及時向銀行申報 ，並提供足夠的支持文件，以申報商業交易的性質。公司 的銷售、購買和支出交易以人民幣計價，公司的所有資產和負債也以人民幣計價 。根據現行法律，人民幣不能自由兑換成外幣。以人民幣以外的貨幣匯款可能需要 某些支持文件才能進行匯款。
公司在中國的業務受特定考慮因素和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司 無關。其中包括與政治、經濟和法律環境 和外匯兑換等相關的風險。 法律法規、反通貨膨脹措施、國外貨幣兑換和匯款、税率和方法等方面的政府政策變化可能會對公司的業績產生不利影響。
訴訟
2019年11月，北京宏源 再生能源投資中心（簡稱宏源）對西安 TCH提起訴訟，迫使西安TCH根據股票回購期權協議回購某些股票。2021 年 4 月 9 日，法院 作出了有利於宏遠的判決。西安TCH於2022年4月13日向北京高級人民法院提出重審動議，因為西安TCH向宏源支付了2.67億元人民幣（合3,980萬美元）作為庭外和解。2022 年 4 月 11 日，西安 安中宏新能源科技股份有限公司Ltd. 向北京高 人民法院提出了重審申請，並就264號民事判決向北京高級 人民法院提供了相關證據。2022 年 8 月 10 日，北京市第一中級人民法院 簽發了有效履約證書，證明西安中宏新能源科技有限公司已履行了 的回購義務。2021年4月9日，西安TCH、西安中紅、庫國華、白崇貢和HYREF簽訂了終止 履行協議（終止協議）。根據終止協議，2019年12月19日簽訂的原始回購協議在終止協議簽署後終止。除了保留 CDQ WHPG 電臺外，HYREF 不會執行回購選項，也不會要求買家支付任何 額外付款。
2016年2月，江蘇省徐州中級人民法院或徐州法院受理了中融國際信託有限公司提出的執行程序請求 。Ltd. 或中融對庫國華先生、西安TCH、徐州泰福特鋼鐵有限公司或 徐州泰發特提起訴訟，以履行雙方之間貸款協議和擔保協議產生的義務。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院下令從庫先生和西安TCH的銀行賬户中分別扣除人民幣371,470元（合55,349美元）和 254,824元人民幣（37,969美元）。2020年8月21日，徐州法院重新審理了此案，以迴應中融對徐州泰發的請求 ，要求解決一筆145,356,100元人民幣（合21,658089美元）的額外貸款，這筆貸款已全額償還。 徐州法院於2020年12月21日審結了此案。
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16。 承諾
租賃 承諾
2017 年 11 月 20 日，西安 TCH 簽訂了辦公室租約，期限為 2017 年 12 月 1 日至 2020 年 11 月 30 日。 的月租金為人民幣36,536元（合5,600美元），按季度預付。該租約於2020年11月到期。公司 在2021年1月1日至2023年12月31日期間為同一地點簽訂了新的租賃合同，月租金為人民幣36,536元（合5,600美元）， 每半年提前支付一次。
初始期限超過 12 個月的辦公室租賃 的租賃成本、租賃期限和折扣率的 組成部分如下：
| 六個月已結束 | ||||
| 6月30日 2022 | ||||
| 運營租賃成本 — ROU 的攤銷 | $ | |||
| 運營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | |||
| 六個月 已結束 | ||||
| 6月30日 2021 | ||||
| 運營租賃成本— ROU 的攤銷 | $ | |||
| 運營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
| 加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 | ||||
| 加權平均折扣率-經營租賃 | % | |||
| 三個月 已結束 6 月 30 日， 2022 | ||||
| 運營租賃成本 — ROU 的攤銷 | $ | |||
| 運營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
截至 2021 年 6 月 30 日的三個月 | ||||
| 運營租賃成本 — ROU 的攤銷 | $ | |||
| 運營租賃成本 — 租賃負債的利息支出 | $ | |||
以下 是截至2022年6月30日按年分列的辦公室租賃負債到期日表：
| 在截至2023年6月30日的年度中， | $ | |||
| 在截至2024年6月30日的年度中， | ||||
| 未貼現現金流總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ |
就業 協議
2020 年 5 月 8 日，公司與公司首席財務官石永江簽訂了為期24個月的僱傭協議。 的月薪為人民幣 16,000 元（2,200 美元）。公司每年將向首席財務官授予不少於5,000股公司普通股 股票；但是，截至本報告日，董事會和薪酬委員會尚未批准授予首席財務官的股票數量 ，也尚未簽署任何股票獎勵協議。
2022年5月6日，公司與史先生簽訂了另一份僱傭協議，為期24個月，月薪為18,000元人民幣（合2,500美元）。公司每年將向首席財務官授予不少於5,000股公司普通股；但是，截至此 報告日，董事會和薪酬委員會尚未批准授予首席財務官的股票數量，也尚未簽署任何股票 獎勵協議。
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投資 銀行參與協議
2019 年 10 月 10 日，公司與一家投資銀行公司簽訂了投資銀行協議，聘請該公司擔任 獨家主承銷商，發行不超過 2,000 萬美元的註冊證券。公司應向投資銀行家支付公司15,000股限制性普通股的股權預付費 （10,000股在協議簽署後的10個工作日內發行， ，剩餘的5,000股將在發行完成後支付）。該協議於2021年3月到期。
2021 年 5 月 2 日，公司與一家投資銀行家（將擔任公司的獨家配售代理人或獨家 主承銷商）達成協議，打算通過公開發行或 私募籌集約1,000萬美元。根據協議，在融資完成後，公司將向Univest Securities, LLC（“承銷商” 或 “Univest”）支付相當於發行所得總收益的8％的折扣，相當於發行總收益的百分之一（1％）的不負責任支出補貼，以及購買該數量的普通股 股票的承銷商認股權證和等於該數量的認股權證本次發行中出售的普通股和認股權證的5％，包括承銷商行使 超額配股時選項（“承銷商認股權證”）。承銷商認股權證應在自發行開始銷售 之日起的180天內隨時不時全部或部分行使 ，根據FINRA規則5110 (g) (8) (A)，該期限不得超過自發行 開始銷售之日起五年。自協議簽訂之日起最初六個月後，任何一方均可隨時終止本約定 ，但須向另一方發出書面通知 10 天，此通知自另一方收到 的書面通知之日起生效。該公司於2021年7月28日向美國證券交易委員會提交了S-1文件。
17。 後續事件
公司遵循FASB ASC 855-10中披露後續事件的指導方針。公司對未經審計的財務報表發佈之日 之前的後續事件進行了評估，並確定公司無需披露任何後續重大事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
這份關於 10-Q表的季度報告以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱為 “文件”）包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於公司 管理層的信念和目前獲得的信息，以及公司管理層做出的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日的預測。在文件中使用時， “可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、 “期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或否定詞以及與公司或公司管理層相關的類似表達方式 表示前瞻性陳述。此類陳述反映了公司目前對未來事件的看法 ，受風險、不確定性、假設和其他因素（包括下文 “經營業績” 部分中的陳述 ）以及公司可能收購的任何業務的影響。如果其中一項或多項風險 或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與 預期、相信、估計、預期、預期或計劃結果存在顯著差異。
儘管公司認為 前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但公司無法保證未來的 業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，包括 美國證券法，否則公司無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。 敦促讀者仔細閲讀和考慮整個年度報告中所披露的各種信息，該報告試圖 就可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的風險和因素向利益相關方提供建議。
我們的財務報表 以美元編制，符合美國普遍接受的會計原則。有關不同相關日期和相關時期人民幣（“RMB”） 折算成美元（“USD”）的匯率的信息，請參閲下文 “外幣 折算和綜合收益（虧損）”。
概述
根據科羅拉多州的法律，該公司於1980年5月8日註冊成立，名為博爾德啤酒公司。2001 年 9 月 6 日，公司將其註冊州 更改為內華達州。2004 年，該公司更名為 Boulder Brewing Company，China Digital Wireless, Inc.，並於 2007 年 3 月 8 日再次將其名稱從中國數字無線公司改為現在的名稱中國再生能源公司。 2022 年 3 月 3 日，公司更名為 Smart Powerr Corp.。該公司通過其子公司提供節能解決方案和服務， 包括向客户銷售和租賃節能系統和設備、項目投資、投資管理、經濟信息 諮詢、技術服務、融資租賃、購買融資租賃資產、處置和修理、 諮詢和確保中華人民共和國的融資租賃交易中國（“中華人民共和國”）。
該公司正在轉型 並擴展為儲能集成解決方案提供商。我們計劃對我們目前不服務的 市場領域採取有紀律和有針對性的擴張戰略。我們積極尋找和探索將儲能技術應用於具有高增長潛力的新產業 或細分市場的機會，包括工業和商業綜合體、大型光伏（“PV”）和 風力發電站、沒有電的偏遠島嶼以及擁有多能源供應的城市。
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2019 年 12 月，報告了一種新型冠狀病毒 (COVID-19) 菌株，世界衞生組織宣佈該疫情構成 “國際 關注的突發公共衞生事件”。由於與疫情相關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制 ，這種傳染病疫情繼續蔓延到其他國家，並擾亂了供應鏈，影響了各行各業的 生產和銷售。COVID-19 疫情影響了公司 2020 年第一季度的運營。但是， 由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國的大多數城市已於2020年4月重新開放，中國的疫情 已得到控制。從 2020 年 4 月到 2021 年底，在中國的一些省份發現了一些新的 COVID-19 病例， 但是，由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。自 2022 年 1 月至今，包括公司所在的西安省在內的中國許多城市的 COVID-19 病例再次波動和增加。由於 此類增長，西安省和中國其他地區定期實施短期封鎖和旅行限制， 為限制 COVID-19 傳播而臨時實施的旅行和工作限制對公司的運營產生了不利影響。
在截至2022年6月30日和 2021年6月30日的六個月中，該公司的淨虧損分別為666,269美元，淨收入為1,943,347美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月中， 該公司的淨虧損分別為224,810美元，淨收入為2,220,571美元。截至2022年6月30日，該公司的累計赤字為5,593萬美元 。如上所述 ，該公司正在轉型和擴展為儲能集成解決方案提供商。
截至2022年6月30日，公司手頭現金為1.4425億美元 ，這滿足了公司在財務報表發佈12個月後的估計流動性需求。 公司認為，上面討論的業務轉型和擴張有可能發生，這種情況以及 所討論的現金流減輕了其歷史經營業績所引發的實質性懷疑。
管理層還打算通過私募或公開發行或從銀行或其他機構獲得貸款來籌集額外的 資金。儘管公司相信其創造足夠收入的戰略是可行的 ，也相信它有能力在合理的條款和條件下籌集額外資金，但 無法保證這一點。公司繼續作為持續經營企業的能力取決於公司 進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開募股或 私募或債務融資（包括銀行貸款）籌集額外資金的能力。
我們的子公司和項目
我們的業務主要通過 我們的全資子公司英華和四方、四方全資子公司、華虹和上海TCH、上海TCH的 全資子公司、西安TCH、西安TCH的全資子公司Erdos TCH和西安TCH持有90％ 的子公司西安中宏新能源科技有限公司和中訊進行。Shanghai TCH 於2004年5月25日根據中華人民共和國法律在上海成立，目前註冊 資本為2980萬美元。西安天成於2007年11月根據中華人民共和國法律在陝西省西安市註冊成立。 Erdos TCH 成立於 2009 年 4 月。華虹於 2009 年 2 月註冊成立。西安中宏新能源技術有限公司， Ltd. 於 2013 年 7 月註冊成立。西安TCH擁有中弘90％的股份，上海TCH擁有10％的股份。中宏提供節能 解決方案和服務，包括向客户建造、銷售和租賃節能系統和設備。
中訊於 2014 年 3 月註冊成立， 是西安 TCH 的全資子公司。中訊將主要從事項目投資、投資管理、經濟 信息諮詢和技術服務。截至本報告發布之日 ，中訊尚未開始運營，也未進行任何資本出資。
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英華於 2015 年 2 月 11 日由美國母公司註冊成立。英華將主要從事融資租賃、收購融資租賃資產、處置和修理 、融資租賃交易的諮詢和擔保以及相關的保理業務。截至本報告發布之日，英華 尚未開始運營，也未進行任何資本出資。
截至2022年6月30日，公司的組織 結構圖如下：
鄂爾多斯TCH — 合資企業
2009 年 4 月 14 日，該公司與鄂爾多斯冶金有限公司（“Erdos”）成立了一家 合資企業（“合資企業”），回收埃爾多斯金屬精煉 工廠的餘熱，產生電力和蒸汽，然後賣回給鄂爾多斯。該合資公司的名稱為內蒙古鄂爾多斯TCH節能開發 有限公司（“鄂爾多斯TCH”），期限為20年。鄂爾多斯貢獻了該項目總投資的7％， 和西安天科能源技術有限公司（“西安TCH”）貢獻了93％。2013年6月15日，西安TCH 和Erdos簽訂了股份轉讓協議，根據該協議，Erdos將其在合資公司7％的所有權以129萬美元（合人民幣800萬元）的價格出售給了西安 TCH，外加一定的累計利潤。西安TCH於2013年7月支付了129萬美元 ，因此成為該合資公司的唯一股東。Erdos TCH目前有兩個發電系統處於第一階段， 的總髮電容量為18兆瓦，第二階段有三個發電系統，總髮電容量為27兆瓦。2016年4月28日， Erdos TCH和Erdos簽訂了一項補充協議，自2016年5月1日起生效，根據該協議，Erdos TCH取消了Erdos的每月最低租賃付款 ，並開始根據實際售電量為0.30元/千瓦時向鄂爾多斯收費。每千瓦時的銷售價格每年根據當前的市場條件確定 。2019年5月，由於鄂爾多斯翻新和熔爐安全升級 ，Erdos TCH停止了運營，該公司最初預計將在2020年7月恢復運營，但由於政府授權鄂爾多斯通過對其硅鐵生產線進行全面 技術升級以實現該市的節能目標，大幅降低單位國內生產總值的能耗，因此恢復運營被進一步推遲 。Erdos 目前正在研究 技術整改方案。方案確定後，Erdos TCH將對其 餘熱發電站項目進行配套技術改造。在此期間，鄂爾多斯將每月向鄂爾多斯TCH補償100萬元人民幣（合145,460美元），直到 恢復運營。由於收款的不確定性，公司尚未確認任何收入。
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此外，Erdos TCH 擁有大唐時代（濱州） 節能技術有限公司（“濱州節能”）30% 的所有權，大唐時代大同循環能源 技術有限公司（“大同再生能源”）的30％所有權，以及大唐時代天宇徐州再生能源科技 有限公司（“天宇徐州再生能源”）40％的所有權。這些公司成立於 2012 年，但自 那時起就沒有運營過，也沒有進行過任何註冊資本出資。
程力餘熱發電項目
2013 年 7 月 19 日，西安 TCH 成立了一家 新公司，即 “西安中宏新能源技術有限公司”。（“中紅”），它擁有中宏90％ 的股份，而HYREF擁有另外10％的股份。中宏致力於提供節能解決方案和服務，包括 向客户建造、銷售和租賃節能系統和設備。2018年12月29日，上海TCH與HYREF簽訂了 股份轉讓協議，根據該協議，HYREF以300萬元人民幣 （44萬美元）將其在中宏的10％所有權轉讓給了上海TCH。轉移已於2019年1月22日完成。交易後，公司擁有西安中宏100％的股份。
2013年7月24日，中宏與博興縣程力 燃氣供應有限公司（“程力”）簽訂了CDQ和CDQ WHPG項目（焦炭幹熄餘熱發電項目）的 合作協議。雙方於2013年7月26日簽訂了補充協議。根據這些協議， 中宏將設計、建造和維護25兆瓦的CDQ系統和CDQ WHPG系統，為成力供電，而程力將支付節能費 （“程力項目”）。
2018年12月29日，西安中紅、 西安TCH、HYREF、國華庫和白崇功先生簽訂了CDQ WHPG電臺固定資產轉讓協議，根據該協議，西安中宏將程力CDQ WHPG電臺（“電臺”）轉讓給HYREF的188,639,400元人民幣（合2754萬美元）的貸款。西安中紅、西安TCH、國華庫和白崇貢也同意在滿足某些條件時簽訂電臺 的回購協議（見註釋8）。該電臺的轉移於2019年1月22日完成，該公司 錄得624,133美元的虧損。但是，由於回購條款（詳情見附註8），該貸款未被視為已償還，因此公司 將其合併財務報表（“CFS”）中確認的貸款和Chengli項目保留至2021年4月9日。 回購協議於2021年4月9日終止，HYREF沒有執行回購選項，除了保留CDQ WHPG電臺外，沒有要求買家支付任何額外的 款項。
關鍵會計政策和估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 基於我們的合併財務報表（“CFS”），這些報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“US GAAP”）編制的。這些財務報表的編制 要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的淨銷售額和 支出。我們會持續評估我們的估計和假設。我們的估計基於歷史 經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值做出 判斷的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。
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雖然我們的重要會計政策 在CFS附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分 理解和評估管理層的討論和分析最為重要。
演示基礎
這些隨附的CFS是根據 和美國公認會計原則以及美國證券交易委員會的財務報表規則和條例編制的。
整合的基礎
CFS包括CREG及其子公司四方控股和英華的賬户；四方控股的全資子公司華虹和上海TCH；上海TCH 的全資子公司西安TCH；以及西安TCH的子公司Erdos TCH、中宏和中訊的賬户。公司基本上所有 的收入都來自上海TCH及其子公司的運營，這些子公司基本上代表了公司截至2022年6月30日的所有 合併資產和負債。合併中取消了所有重要的公司間賬户和交易 。
估算值的使用
在編制CFS時，管理層做出了估計 和假設，這些估算值會影響資產負債表中報告的資產和負債金額以及 報告年度的收入和支出。實際結果可能與這些估計值有所不同。
信用風險的集中度
現金包括手頭現金和在中國境內開設的賬户中的活期存款 。中國境內金融機構的餘額不在保險範圍內。公司在此類賬户中 沒有遭受任何損失。
使公司面臨信用風險集中的某些其他金融工具，由賬户和其他應收賬款組成。公司不需要抵押品 或其他擔保來支持這些應收賬款。公司定期審查客户的財務狀況和 客户付款行為，以最大限度地降低應收賬款的收款風險。
該公司的業務位於 在中國境內。因此，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到中國政治、 經濟和法律環境的影響。
收入確認
銷售類租賃及相關收入 確認
公司遵循財務會計準則 董事會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題842。2019年1月1日之後開始的報告 期的業績和披露要求在ASC主題842下公佈（參見下文關於公司作為承租人的經營租約）。 該公司用於確認收入的銷售類型租賃合同屬於ASC 842的範圍。
該公司向其客户建造和租賃廢棄能源 回收發電項目。公司通常在租賃到期時將廢能回收發電 項目的所有權轉讓給客户。
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該公司為廢物 能源回收發電項目的建設提供資金。銷售和銷售成本在租賃開始時確認，即 控制權移交給承租人時。根據ASC 842-10-25-2，公司將控制權轉讓視為銷售型租賃。 標的資產被取消確認，並在可能收取款項時記錄收入。這符合ASC 606（與客户簽訂合同的收入）中的 收入確認原則。銷售型租賃的投資包括最低應收租賃付款減去未賺取的利息收入和估計的執行成本之和 。最低租賃付款是 公司（作為出租人）與客户（作為承租人）之間的租賃協議的一部分。租賃中隱含的折扣率使用 來計算最低租賃付款的現值。最低租賃付款包括扣除執行費用 和或有租金（如果有）後的租賃付款總額。未賺取的利息在租賃期內攤銷為收入，以產生恆定的定期租賃淨投資回報率 。雖然收入是在租賃開始時確認的，但銷售型 租賃產生的現金流發生在租賃過程中，這會導致利息收入和應收賬款的減少。確認的收入已扣除 增值税。
或有租金收入
公司記錄在賺取收入期間，即發電期間，每個項目實際產生的電力 的收入。或有租金不是最低租賃付款的一部分 。
外幣折算和綜合 收益（虧損）
該公司的本位幣是 RMB。出於財務報告目的，將人民幣數字轉換為美元作為報告貨幣。資產和負債按資產負債表日期的有效匯率折算 。收入和支出按報告期內通行的平均匯率 折算。因不同時期使用不同匯率而產生的折算調整列為 作為股東權益的一部分，列為 “累計其他綜合收益”。外幣 交易的收益和損失包含在收入中。在 資產負債表日期之後，人民幣兑換美元的匯率沒有顯著波動。
公司使用 “報告全面 收入”（編入FASB ASC Topic 220）。綜合收益包括淨收益和股東 權益表的所有變動，但股東投資、實收資本變動和股東分配引起的變動除外。
操作結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的運營業績 對比
下表 以淨銷售額的百分比形式列出了我們在指定時期的經營業績。由於四捨五入，某些列可能無法相加。
| 2022 | 佔銷售額的百分比 | 2021 | 佔銷售額的百分比 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 銷售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 383,506 | - | % | 384,152 | - | % | ||||||||||
| 運營損失 | (383,506 | ) | - | % | (384,152 | ) | - | % | ||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | (259,206 | ) | - | % | 2,229,546 | - | % | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） | (642,712 | ) | - | % | 1,845,394 | - | % | |||||||||
| 所得税支出（福利） | 23,557 | - | % | (97,953 | ) | - | % | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (666,269 | ) | - | % | $ | 1,943,347 | - | % | |||||||
銷售。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中， 的總銷售額為0美元。
銷售成本。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，銷售成本（“COS”） 為0美元。
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毛利。截至2022年6月30日和2021年6月30日的 六個月的總收入為0美元，毛利率為0％。
運營費用。在截至2022年6月30日的六個月中，運營 費用包括總額為383,506美元的一般和管理費用，而截至2021年6月30日的六個月為384,152美元，略有下降646美元，跌幅為0.2％。運營費用減少的主要原因是 Edgar費用減少了441美元。
淨營業外收入（支出）。淨額 非營業收入（支出）包括票據轉換損失、利息收入、利息支出、西安TCH對HYREF基金的投資的長期 股權投資的減值損失以及雜項支出。在截至2022年6月 30日的六個月中，淨營業外支出為259,206美元，而截至2021年6月30日的六個月的營業外收入為2,229,546美元。 在截至2022年6月30日的六個月中，我們有223,915美元的利息收入，但這筆款項被應付票據 的230,262美元利息支出、121,121美元的票據轉換損失和131,682美元的其他支出所抵消。在截至2021年6月30日的六個月中，我們的利息收入為193,157美元，終止成力項目回購協議的收益為3,155,959美元（見附註8），但這筆款項被 227,701美元的應付票據利息支出、未按時贖回票據的利息支出818,914美元、票據轉換損失 2719美元和其他支出所抵消 70,236。
所得税支出（福利）。截至2022年6月30日的六個月中，收入 的税收支出為23,557美元，而截至2021年6月 30日的六個月的所得税優惠為97,953美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的合併有效所得税（福利）税率分別為3.7％和（5.3）％， 。
淨收益（虧損）。 在截至2022年6月30日的六個月中， 的淨虧損為666,269美元，而截至2021年6月30日的六個月的淨收入為1,943,347美元， 的淨虧損增加了2,609,616美元。淨虧損的增加主要是由於票據轉換虧損增加了118,402美元，收入 税收支出增加了121,510美元，以及項目終止沒有收益（而在2021年，我們終止Chenli 項目回購協議的收益為3,1559美元），但利息支出減少的816,297美元部分抵消了這一收益。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月 運營業績比較
下表 以淨銷售額的百分比形式列出了我們在指定時期的經營業績。由於四捨五入，某些列可能無法相加。
| 2022 | 佔銷售額的百分比 | 2021 | 佔銷售額的百分比 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | - | - | % | $ | - | - | % | ||||||||
| 銷售成本 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 毛利 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 銷售型租賃的利息收入 | - | - | % | - | - | % | ||||||||||
| 運營費用總額 | 187,726 | - | % | 111,060 | - | % | ||||||||||
| 運營損失 | (187,726 | ) | - | % | (111,060 | ) | - | % | ||||||||
| 營業外收入（支出）總額，淨額 | (31,234 | ) | - | % | 2,228,553 | - | % | |||||||||
| 所得税前收入（虧損） | (218,960 | ) | - | % | 2,117,493 | - | % | |||||||||
| 所得税支出（福利） | 5,850 | - | % | (103,078 | ) | - | % | |||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | (224,810 | ) | - | % | $ | 2,220,571 | - | % | |||||||
銷售。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月， 的總銷售額為0美元。
銷售成本。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，銷售成本（“COS”） 為0美元。
毛利。截至2022年6月30日和2021年6月30日的 三個月，總收入為0美元，毛利率為0％。
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運營費用。運營 費用包括截至2022年6月30日的三個月，總額為187,726美元的一般和管理費用，而截至2021年6月30日的三個月為111,060美元，增長了76,666美元，增長了69％。運營支出的增加主要是由於 律師費增加了26,000美元，其他併購支出增加了16,000美元，壞賬逆轉減少了34,579美元。
淨營業外收入（支出）)。淨額 非營業收入（支出）包括票據轉換損失、利息收入、利息支出、西安TCH對HYREF基金的投資的長期 股權投資的減值損失以及雜項支出。在截至2022年6月 30日的三個月中，淨營業外支出為31,234美元，而截至2021年6月30日的三個月的營業外收入為2,228,553美元。 在截至2022年6月30日的三個月中，我們的利息收入為109,585美元，但這筆款項被應付票據 的109,697美元利息支出和31,077美元的其他支出所抵消。在截至2021年6月30日的三個月中，我們有109,461美元的利息收入和終止成力項目回購協議的收益 3,1559美元（見附註8），但該金額被應付票據的145,615美元利息支出、 未能按時贖回票據的利息支出818,914美元、票據轉換損失2719美元和其他支出69,914美元所抵消 619。
所得税支出（福利）。截至2022年6月30日的三個月，收入 的税收支出為5,850美元，而截至2021年6月30日 的三個月的所得税優惠為103,078美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月，合併有效所得税（福利）税率分別為2.7％和4.9％， 。
淨收益（虧損）。 在截至2022年6月30日的三個月中， 的淨虧損為224,810美元，而截至2021年6月30日的三個月的淨收入為2,220,571美元， 的淨虧損增加了2445,381美元。淨虧損的增加主要是由於項目終止後沒有收益（而在2021年，我們從程力項目的 回購協議中獲得的收益為3,1559美元），以及所得税支出增加了108,928美元，但如上所述， 利息支出減少了854,787美元，部分抵消了這一點。
流動性和資本資源
截至 2022 年 6 月 30 日的六個月 和 2021 年的比較
截至2022年6月30日，該公司的現金 及等價物為1.4425億美元，其他流動資產為109萬美元，流動負債為2168萬美元，營運資金為1.2366億美元，流動比率為6. 71:1，負債與權益比率為0. 22:1。
以下是截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中由每種指定類型活動提供或使用的現金的摘要 ：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 提供的現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (167,599 | ) | $ | (681,465 | ) | ||
| 投資活動 | - | - | ||||||
| 融資活動 | $ | - | $ | 42,561,721 | ||||
在截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為 167,599美元，而截至2021年6月30日的六個月為681,465美元。在截至2022年6月30日的六個月中， 淨現金流出減少的主要原因是應付税款的現金流出減少了866,682美元， 被應收賬款現金流入減少345,788美元部分抵消。
2021 年 8 月 2 日，公司與一家軟件開發公司簽訂了研究 和開發合作協議，以設計、建立、升級和維護用於儲能和遠程站點監控的 Smart Energy 管理雲平臺；完成後，公司將向其 客户付費提供此類平臺。合同研發總成本為100萬美元，公司在2021年預付了20萬美元。
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2021 年 8 月 23 日，公司與西安一家諮詢公司簽訂了 市場研究和項目開發服務協議，服務期為 12 個月。 諮詢公司將對包括光伏和儲能在內的新能源行業進行市場研究，開發潛在的 新客户並進行盡職調查，協助公司進行業務合作談判和相關協議的編寫。 合同總金額為1150,000美元，公司在服務開始時預付了65萬美元；公司將在發佈研究報告時支付20萬美元，並在完成所有服務後支付剩餘的30萬美元。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金分別為0美元和0美元。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動 提供的淨現金為0美元，而在截至2021年6月30日的六個月 中，融資活動提供的淨現金為42,561,721美元。截至2021年6月30日的六個月中，現金流入是37,561,721美元的私募收益和 發行500萬美元的應付票據的收益。
2021年2月23日，公司與幾位非美國投資者（“買方”）簽訂了 某些證券購買協議，根據該協議，公司 同意以每股11.522美元的價格向買方出售公司總計多達3,320,000股普通股， 是簽署購買協議前的五天平均收盤價。買方之一是該公司 的首席執行官（也是公司董事長），他購買了該公司的100萬股普通股。2021年3月11日，公司根據證券購買協議發行3,32萬股股票獲得了 約3,825萬美元的收益，沒有為此次融資支付任何 費用。2021 年 4 月，公司首席執行官將購買 的股票數量從 1,000,000 股修改為 94,000 股；因此，本次發行中出售的股票總數為 3,260 萬股。公司 將早些時候在2021年4月收到的691,320美元的額外收益退還給了公司首席執行官。
我們認為通貨膨脹已經或將不會對我們 2022 年的經營業績產生重大的負面影響。
向我們的子公司轉移現金和從我們的子公司轉移現金
中國有貨幣和資本轉移 法規，要求我們遵守資本流動的某些要求。公司可以通過以下方式向其中國子公司轉移現金（美元 美元）：（i）投資（通過增加公司在中國子公司的註冊資本）、 或（ii）股東貸款。迄今為止，該公司在中國的子公司尚未向公司轉移任何收益或現金。 該公司的業務主要通過其子公司進行。該公司是一家控股公司，其重要資產 僅由其在中國子公司持有的所有權權益組成。公司依靠子公司支付的股息來滿足其 的營運資金和現金需求，包括必要的資金：（i）向股東支付股息或現金分配，（ii）償還任何債務以及（iii）支付運營費用。由於中國法律法規（如下所示）要求在支付股息之前將每年税後收入的10％ 撥款存入普通儲備基金，因此公司的 PRC 子公司在這方面以及下文所述的其他方面，其將 部分淨資產作為股息轉移給公司的能力受到限制。
關於將現金從 公司轉移到其子公司，增加公司在中國子公司的註冊資本需要向當地商務部 部門申報，而股東貸款則需要向國家外匯管理局或其地方局申報。
關於股息的支付， 我們注意到以下幾點：
| 1. | 目前，中國法規僅允許從根據會計準則和中華人民共和國法規確定的累計利潤中支付股息（對中國法規的深入描述見下文）； |
| 2. | 根據中國會計準則，我們的中國子公司必須每年至少將其税後淨收入的10％留作法定盈餘準備金，直到此類儲備金的累計金額達到其註冊資本的50％； |
| 3. | 此類儲備金不得作為現金分紅分配； |
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| 4. | 我們的中國子公司也可以將其税後利潤的一部分用於為其員工福利和獎金基金提供資金；除非發生清算，否則這些資金也不得分配給股東；公司不參與共同福利基金； |
| 5. | 債務的產生，特別是管理此類債務的工具，可能會限制子公司支付股東股息或進行其他現金分配的能力；以及 |
| 6. | 公司受契約和同意要求的約束。 |
如果出於上述原因，我們的子公司 無法在需要時向公司支付股東分紅和/或支付其他現金，則公司開展 業務、進行投資、進行收購或開展其他需要營運資金的活動的能力可能會受到重大不利影響 。但是，只要資本沒有轉移到或轉移出中國，我們的運營和業務，包括子公司在中國境內的投資和/或收購，就不會受到 的影響。
中華人民共和國法規
根據中華人民共和國外商投資企業條例 及其章程，在中國設立的外商投資企業（“FIE”）必須提供法定 儲備，這些儲備金從外商投資企業的中國法定賬目中報告的淨利潤中撥出。外商投資企業必須將其年度税後利潤的至少 10% 分配給盈餘儲備，直到該準備金達到其相應註冊資本的 50% （基於外商投資企業的中國法定賬目）。上述儲備金只能用於特定目的，不得作為現金分紅 分配。除非獲得國家外匯管理局的批准，否則外國投資企業不得將利潤匯回其股東， 。滿足這一要求後，剩餘的資金可以由外商投資企業董事會酌情撥出 。我們的子公司上海TCH符合外商投資企業的資格，因此受 上述可分配利潤法規的約束。
此外，根據中華人民共和國公司 法，國內企業必須保持至少相當於其年度税後利潤的10％的盈餘準備金，直到該儲備金 達到企業根據其中國法定賬目計算的相應註冊資本的50％。上述儲備 只能用於特定目的，不得作為現金分紅分配。西安TCH、華宏、中宏和鄂爾多斯TCH 是作為國內企業成立的；因此，每家公司都受到上述可分配利潤的限制。
由於中國法律法規要求 在支付股息之前每年撥出税後收入的10％， 公司的中國子公司將其部分淨資產作為股息 或其他形式轉讓給公司的能力受到限制。
公司法定 儲備金表
根據中華人民共和國公司法，自 2006 年 1 月 1 日起生效，公司必須維持法定的《中華人民共和國公司法》，自 2006 年 1 月 1 日起，公司必須通過在申報或支付股息之前從税後利潤中撥款來維持法定儲備金。法定儲備金 代表限制性留存收益。根據美國公認會計原則，我們的限制性留存收益和非限制性留存收益如下所示：
| 截至 | ||||||||
| 2022年6月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 無限制累計赤字 | $ | (55,930,115 | ) | $ | (55,281,680 | ) | ||
| 限制性留存收益（盈餘儲備基金） | 15,162,233 | 15,180,067 | ||||||
| 累計赤字總額 | $ | (40,767,882 | ) | $ | (40,101,613 | ) | ||
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資產負債表外 安排
我們沒有簽訂任何其他金融 擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在合併財務報表中的衍生品合約 。 此外，我們對轉移給未合併實體的資產沒有任何預留權益或或有權益，無法為該實體提供信貸、 流動性或市場風險支持。我們對任何向我們提供融資、 流動性、市場風險或信貸支持或向我們提供租賃、套期保值或研發服務的未合併實體沒有任何可變權益。
合同義務
截至2022年6月30日，公司的合同 義務如下：
| 1 年或 | 超過 | 參見注釋 | ||||||||||
| 合同義務 | 少 | 1 年 | （瞭解詳情） | |||||||||
| 應付票據包括133,807美元的應計利息，扣除未攤銷的OID93,750美元 | $ | 5,540,019 | $ | - | 10 | |||||||
| 委託貸款，包括360,350美元的應付利息 | $ | 11,833,366 | $ | - | 8 | |||||||
| 總計 | $ | 17,373,385 | $ | - | ||||||||
該公司認為，截至2022年6月30日，它有足夠的銀行現金 1.4425億美元，並且有足夠的渠道通往商業機構，可以獲得滿足其營運資金需求所必需的任何貸款 。從歷史上看，我們之所以能夠獲得貸款或以其他方式實現融資目標，要歸功於 中國政府對具有穩定現金流入、良好信用評級和歷史記錄的節能企業的支持。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
交易所 匯率風險
我們的 業務主要在中國進行。因此，當交易 以人民幣（我們的本位幣）計價時，我們的收益會受到外幣匯率變動的影響。因此，我們的經營業績受到美元與這些貨幣之間 匯率變化的影響。
項目 4.控制和程序。
披露 控制和程序
公司維持披露控制和程序，旨在合理地保證 要求在公司美國證券交易委員會定期報告中披露的信息，是在美國證券交易委員會規則和表格中規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給其首席執行官和 首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。公司管理層 在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）的參與下， 評估了公司 “披露控制和程序” 的有效性，該術語的定義見1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 報告所涵蓋的時期。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，公司的披露控制和 程序無效。
財務報告內部控制的變化
在 包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層的參與下，公司還對公司 對財務報告的內部控制進行了評估，以確定在截至2022年6月30日 的公司財季中是否發生了任何對公司財務報告內部控制 產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。根據此類評估，管理層得出結論，截至本報告所涉期末，在本報告所涉財政季度， 對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15 (f) 條 和第15d-15 (f) 條）沒有發生任何變化，這些變化已經受到重大影響或合理地 可能產生重大影響，公司對財務報告的內部控制。
對控制有效性的固有 限制
我們的 管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制或對財務報告的內部控制 能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。無論設計和運行得多好，控制系統只能為實現控制系統的目標提供合理的保證， 不是絕對的保證。控制系統的設計必須反映 這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須將控制的好處與成本相比考慮。此外，由於 所有控制系統都存在固有的侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證不會發生由於錯誤 或欺詐造成的錯誤陳述，也無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都被發現。任何控制系統 的設計都部分基於對未來事件發生可能性的某些假設，並且無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功 實現其既定目標。對 未來時期控制有效性的任何評估的預測都存在風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或 對政策或程序的遵守程度的惡化，控制措施可能會變得不足。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。我們目前不是任何 重大法律訴訟的當事方，據我們所知，沒有人受到威脅。無法保證未來在正常業務過程中或其他方面提起的法律訴訟不會對我們的財務狀況、經營業績 或現金流產生重大不利影響。
2019年11月，北京宏源再生能源投資中心（簡稱宏源）向北京中級人民 法院提起訴訟，要求西安TCH根據股票回購期權協議回購某些股票。 2021 年 4 月 9 日，法院作出了有利於宏遠的判決。西安TCH於2022年4月13日向北京高級人民 法院提出重審動議，理由是西安TCH已經向宏源支付了2.67億元人民幣作為庭外和解。2022 年 8 月 10 日，北京市第一中級人民法院簽發了有效履約證明， 證明西安中宏新能源科技有限公司已履行回購義務。
2021 年 4 月 9 日，西安 TCH、西安中紅、庫國華、白崇貢和 HYREF 簽訂了終止履行協議 （終止協議）。根據終止協議，2019年12月19日簽訂的原始回購協議在簽署終止協議後終止 。除了保留CDQ WHPG電臺外，HYREF不會執行回購選項，也不會要求買家額外付款 。
2016年2月，江蘇省徐州中級人民法院或徐州法院受理了中融國際信託有限公司提出的執行程序請求 。Ltd. 或中融對庫國華先生、西安TCH、徐州泰福特鋼鐵有限公司或 徐州泰發特提起訴訟，以履行雙方之間貸款協議和擔保協議產生的義務。2018年3月21日和2019年3月20日，徐州法院下令從庫先生和西安TCH的銀行賬户中分別扣除人民幣371,470元和人民幣 254,824元。2020年8月21日，徐州法院重新審理了此案，以迴應中融對徐州 泰發的請求，要求解決一筆金額為人民幣145,356,100元的額外貸款，這筆貸款已全額償還。徐州法院 於2020年12月21日審結並結案。
商品 1A。風險因素
與截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素和 中披露的風險因素相比， 沒有重大變化。對我們的普通股的投資涉及各種風險。在考慮投資我們的 公司時，您應仔細考慮我們最新的 10-K 表格和上面提到的註冊聲明 中描述的所有風險因素。如果出現以提及方式納入本10-Q表中的任何風險，我們的普通股 股票的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。這些風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險和不確定性，可能還有其他我們不知道或我們目前認為不重要的問題。所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，從而對我們公司的投資價值產生不利影響。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用 。
項目 5.其他信息
Nome
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商品 6.展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 3.1 | 公司章程 （作為公司截至2001年12月31日的財政年度的10-KSB表格的附錄3.05提交）。 | |
| 3.2 | 第五份 經修訂和重述的章程（作為公司2022年3月9日8-K表最新報告的附錄3.2提交）。 | |
| 3.3 | 變更證書 （作為2016年5月24日公司8-K表最新報告的附錄3.6提交）。 | |
| 3.4 | 修正證書 （作為公司2022年3月9日8-K表最新報告的附錄3.1提交）。 | |
| 4.1 | Common 股票樣本（作為公司2004年11月12日SB-2表格註冊聲明的附錄4.1提交；1934年法案 文件編號333-120431）。 | |
| 10.1 | 內蒙古鄂爾多斯TCH節能開發有限公司與內蒙古鄂爾多斯冶金有限公司之間的補充 協議， ，日期為2009年12月1日（作為公司截至2009年12月31日止年度的10-K表的附錄10.27提交）。 | |
| 10.2 | 公司全資子公司西安天科能源科技有限公司與內 蒙古鄂爾多斯冶金有限公司於2009年1月20日簽訂的聯合 運營協議（作為公司截至2009年6月30日的季度 期10-Q表附錄10.1提交）。 | |
| 10.3 | 獨立董事協議表格 。（作為附錄10.28在公司表格10的註冊聲明中提交，於2010年2月提交 5）。 | |
| 10.4 | 英語 2020年12月10日公司與國華顧國華簽訂的僱傭協議譯本（作為 公司2021年12月31日10-K表最新報告的附錄10.4提交）。 | |
| 10.5 | 英語 2021年12月16日公司與施永江簽訂的僱傭協議的譯文 （作為2021年9月16日公司10-K表最新報告 附錄10.5提交）。 | |
| 10.6 | 生物質 發電資產轉讓協議（作為2013年9月 16日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.7 | 生物質 發電項目租賃協議（作為2013年9月 16日公司8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.8 | 北京宏源再生能源投資中心有限責任公司於2013年7月18日簽訂的合夥企業 協議（作為該公司 10-Q表的附錄10.1提交，截至2013年9月30日的季度）。 | |
| 10.9 | 西安中宏新能源 科技有限公司與西安華信新能源有限公司於2013年7月22日簽訂的博興幹擾餘熱發電項目EPC 合同（作為公司截至2013年9月30日的季度 期10-Q表附錄10.3提交）。 | |
| 10.10 | 由西安中宏新能源 科技有限公司與西安H201uaXin新能源有限公司於2013年7月22日簽訂的徐州天宇集團幹熄焦發電項目EPC 合同（作為公司截至2013年9月30日的 季度10-Q表附錄10.4提交）。 |
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| 10.11 | 西安中宏新能源科技有限公司與江蘇天宇能源和 化工集團有限公司於2013年7月22日簽訂的合作 協議（作為公司截至2013年9月30日的季度10-Q表附錄10.5提交）。 | |
| 10.12 | 與中泰簽訂的廢物 熱力發電能源管理合作協議（作為公司2013年12月6日8-K表當前 報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.13 | 與榮豐簽訂的CDQ 發電能源管理合作協議（作為公司2013年12月17日8-K表最新報告 的附錄10.1提交）。 | |
| 10.14 | 中國 Recycling Energy Corporation 綜合股權計劃（以引用方式納入公司於2015年4月30日提交的最終附表 14A 附錄A）。 | |
| 10.15 | 西安TCH能源科技 有限公司與唐山榮豐鋼鐵有限公司和西安華信新能源有限公司於2015年11月16日簽訂的CDQ和餘熱發電協議轉讓 （作為公司2015年11月20日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.16 | 徐州 中泰CDQ和餘熱發電系統轉讓協議，由西安TCH能源技術 有限公司、徐州中泰能源科技有限公司和西安華信新能源有限公司於2016年3月14日簽訂（作為該公司 2016年3月18日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.17 | 西安天科能源科技有限公司於2016年6月22日回購 煉焦煤氣發電項目協議， Ltd. 和七臺河市博利易達煤炭精選有限公司（作為2016年8月15日公司季度報告 10-Q表的附錄10.1提交）。 | |
| 10.18 | 中國再生能源公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2018年7月11日簽訂的證券 收購協議（ 作為公司2018年7月17日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.19 | 可兑換 期票，由中國再生能源集團公司於2018年7月11日向Iliad Research and Trading, L.P. 發行（作為該公司2018年7月17日8-K表最新報告的附錄10.2提交）。 | |
| 10.20 | 上海TCH Energy Tech技術有限公司與王金華於2018年9月30日簽訂的Equity 收購協議（作為公司2018年9月30日8-K表最新報告的附錄 10.1提交）。 | |
| 10.21 | 上海天凱能源科技有限公司與王金華於2018年11月21日簽訂的補充和修正協議 （ 作為公司2018年11月26日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.22 | CDQ WHPG Station固定資產轉讓協議，由西安中紅、西安TCH、HYREF、 Guohua Ku和Chongong Bai簽訂於2018年12月29日（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月 31的年度報告的附錄10.21提交）。 | |
| 10.23 | 由HYREF、西安中紅、西安TCH、國華、白崇宮和西安 Hanneng簽訂的2018年12月29日回購 協議（作為公司截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.22提交，於2019年3月16日提交）。 |
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| 10.24 | 西安TCH與宏源滙富於2018年12月29日簽訂的Equity 轉讓協議。（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的 10-K表年度報告的附錄10.23提交）† |
| 10.25 | 上海TCH和HYREF於2018年12月29日簽訂的Equity 轉讓協議。（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的 10-K表年度報告的附錄10.24提交）† | |
| 10.26 | 西安TCH、宏源滙富和基金管理 公司於2018年12月29日簽訂的補充 股權轉讓協議協議。（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄10.25提交）† | |
| 10.27 | 西安中紅、西安TCH和白崇貢先生之間的項目 轉讓協議，日期為2019年1月4日（作為公司於2019年3月16日提交的截至2018年12月31日的10-K表年度報告的附錄 10.26提交）。† | |
| 10.28 | 中國再生能源集團公司與Great Essential Investment, Ltd於2019年2月13日簽訂的證券 收購協議（作為2019年2月19日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.29 | 上海TCH與王繼華先生於2019年3月29日終止 的股權購買協議和補充修正協議 （作為2019年3月29日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.30 | 中國再生能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年9月11日簽訂的Forebearence 協議（ 作為2019年9月11日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.31 | 中國再生能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年9月19日簽訂的交易所 協議（ 作為2019年9月19日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.32 | 西安天凱能源科技有限公司與浦城 信恆源生物質發電有限公司於2019年9月29日終止生物質發電項目租賃協議 （作為2019年9月29日公司最新報告 附錄10.1提交）。 | |
| 10.33 | 中國再生能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年10月16日簽訂的交易所 協議（作為2019年10月16日公司8-K表最新報告附錄10.1提交）。 | |
| 10.34 | 中國再生能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年10月16日簽訂的交易所 協議（作為2019年10月16日公司8-K表最新報告附錄10.2提交）。 | |
| 10.35 | 中國再生能源集團公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2019年12月16日簽訂的延續協議修正案 （作為2019年12月16日公司8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.36 | 中國再生能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2020年1月3日簽訂的交易所 協議（作為公司2020年1月3日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.37 | 中國再生能源公司與伊利亞特研究與貿易有限責任公司於2020年1月13日簽訂的交易所 協議（作為公司2020年1月13日8-K表最新報告的附錄10.1提交）。 | |
| 10.38 | 中國再生能源公司與Iliad Research and Trading, L.P. 於2020年5月4日簽訂的交易所 協議（作為公司2020年5月4日8-K表最新報告的附錄 10.30提交）。 |
40
| 10.39 | 中國再生能源集團公司與永江（傑基）石永江（Jackie）之間的僱傭協議，日期為2020年5月8日（如 公司於2021年4月15日提交的截至2020年12月31日的10-K表年度報告的附錄10.38） | |
| 10.40 | 中國再生能源公司與Lliad Research and Trading, L.P. 於2020年5月15日簽訂的交易所 協議（ 作為公司2020年5月21日8-K表最新報告的附錄10.39提交）。 | |
| 10.41 | 中國再生能源公司與Lliad Research and Trading, L.P. 於2020年5月15日簽訂的寬容 協議（ 作為公司2020年5月21日8-K表最新報告的附錄10.40提交）。 | |
| 10.42 | 中國再生能源公司與Lliad Research and Trading, L.P. 於2020年5月29日簽訂的交易所 協議（ 作為公司2020年6月4日8-K表最新報告的附錄10.41提交）。 | |
| 10.43 | 截至2020年12月22日，中國再生能源集團公司與上海TCH能源科技 有限公司、馮正、張銀華、徐衞東和西安泰盈節能科技有限公司簽訂的Equity 收購協議（作為公司2020年12月29日8-K表最新報告的附錄10.43提交）。 | |
| 10.44 | 中國再生能源集團公司與斯特里特維爾資本有限責任公司於2020年12月4日簽發的Promissory 票據。（作為公司 2021 年 10 月 6 日 S-1/A 表格的附錄 10.43 提交） | |
| 10.45 | 截至 2021 年 8 月 24 日，中國再生能源集團公司與 Streeterville Capital, LLC 之間簽訂的 Exchange 協議。（作為 2021 年 10 月 6 日公司 S-1/A 表格的附錄 10.44 提交） | |
| 10.46 | 截至 2021 年 8 月 31 日，中國再生能源集團公司與 Streeterville Capital, LLC 之間簽訂的 Exchange 協議。（作為 2021 年 10 月 6 日公司 S-1/A 表格的附錄 10.45 提交） | |
| 10.47 | 截至 2021 年 9 月 1 日，中國再生能源集團公司與 Streeterville Capital, LLC 之間簽訂的 Exchange 協議。（ 作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.1提交） | |
| 10.48 | 截至 2021 年 10 月 8 日，中國再生能源集團公司與 Streeterville Capital, LLC 之間簽訂的 Exchange 協議。（作為 2021 年 11 月 12 日公司 10-Q 表季度報告附錄 10.2 提交） | |
| 10.49 | 截至 2021 年 10 月 21 日，中國再生能源集團公司與 Streeterville Capital, LLC 之間簽訂的 Exchange 協議。（ 作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.3提交） |
41
| 10.50 | 截至 2021 年 10 月 25 日，中國再生能源公司與 Streeterville Capital, LLC 之間簽訂的 Exchange 協議。（ 作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.4提交） | |
| 10.51 | 截至 2021 年 11 月 9 日，中國再生能源集團公司與 Streeterville Capital, LLC 之間簽訂的 Exchange 協議。（ 作為公司2021年11月12日10-Q表季度報告的附錄10.5提交） | |
| 10.52 | 截至 2021 年 11 月 30 日，中國再生能源集團公司與 Streeterville Capital, LLC 之間簽訂的 Exchange 協議。（ 作為公司2021年12月3日S1/A表格註冊聲明修正案的附錄提交） | |
| 14.1 | 道德守則（作為2009年12月2日公司8-K表最新報告的附錄14.1提交）。 | |
| 21.1 | 子公司 （作為2020年5月14日公司10-K表年度報告的附錄21.1提交）。 | |
| 31.1* | 第 13a-14 (a) 條/15d-14 (a) 對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。 | |
| 32.1* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2* | 根據《美國法典》第 18 條第 1350 條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
42
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| SMART POWER CORP. | ||
| 日期： 2022 年 10 月 11 日 | 來自： | /s/ 庫國華 |
| 國華 Ku | ||
董事會主席 和 主管 執行官 （首席執行官） | ||
| 日期： 2022 年 10 月 11 日 | 來自： | /s/ 永江市 |
| 永江 市 | ||
| 主管
財務官 （首席財務和會計官） | ||
43