附件10.1

註冊權協議

本登記權協議 (本《協議》)日期為2022年8月24日，由特拉華州的第9項Labs公司(“公司”)和特拉華州的有限責任公司CLEARTHINK Capital Partners，LLC(連同其允許的 轉讓方，“買方”)簽訂。此處使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應分別具有本協議雙方之間的《採購協議》中規定的、日期為本協議日期的(經修訂、重述、補充或不時修改的《採購協議》)的含義。

鑑於：

根據購買協議的條款及條件，本公司同意向買方出售最多2500萬美元(25,000,000美元)的購買股份，並誘使買方訂立購買協議。本公司同意根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為“證券法”)、 及適用的州證券法提供某些登記權。

因此，鑑於本協議中所載的承諾和相互契約以及其他善意和有價值的對價，公司和買方現同意如下：

1.定義。

本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

一個。“投資者”是指買方、買方根據第9節將其在本協議項下的權利轉讓給的任何受讓人或受讓人，並同意受本協議條款約束的任何受讓人，以及受讓人或受讓人根據第9節將其在本協議項下的權利轉讓並同意受本協議條款約束的任何受讓人或受讓人。

B.“個人”是指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、其政府或政治分支機構或政府機構。

c.“註冊”、“已註冊”和“註冊”是指根據證券法第415條或規定連續發行證券的任何後續規則(“第415條”)，以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈或下令 宣佈或責令此類註冊聲明生效的方式，根據證券法第415條或任何後續規則(“規則415”)編制和提交一份或多份公司的註冊聲明而完成的註冊。

d.“可登記證券” 指根據購買協議可不時向投資者發行或可向投資者發行的所有購買股份(不考慮對購買的任何限制或限制)，以及因任何股票拆分、股票股息、資本重組、交換或類似 事件或其他原因而就購買股份或購買協議已發行或可發行的任何和所有股本股份，而不考慮購買協議下的任何購買限制。

E.“註冊聲明” 指本公司的一份或多份僅涉及出售可註冊證券的註冊聲明。

2.註冊。

A. 強制註冊。本公司應在簽署最終文件後45天內，且其當前計劃的針對現有股東的S-1登記聲明宣佈生效， 根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋， 向美國證券交易委員會提交一份初始登記聲明，涵蓋允許包括在其上的 證券的最大數量，以允許投資者根據證券法第415條以當時的現行市場價格(而不是固定價格)轉售該等應登記證券，由公司和投資者雙方與各自的法律顧問協商確定。以當時可在公司註冊證書中發行的公司普通股的法定股票總數為限。初始註冊聲明應僅註冊可註冊證券。在向美國證券交易委員會提交文件前，投資者及其律師應有合理的機會審查該註冊説明書以及對該註冊説明書和任何相關招股説明書的任何修訂或補充，並 發表意見, 公司應適當考慮所有該等意見。投資者應提供公司合理要求的所有信息 以納入其中。公司應盡最大努力使《註冊説明書》和 任何修訂儘早由美國證券交易委員會宣佈生效。本公司應盡合理最大努力，根據證券法頒佈的第415條規則，使註冊聲明有效，並可供投資者隨時轉售其涵蓋的所有應註冊證券，直至投資者轉售其涵蓋的所有應註冊證券 且購買協議下沒有剩餘可用金額之日(“註冊期”)為止。註冊聲明(包括其中包含的任何修訂或補充以及招股説明書)不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在其中陳述的或作出陳述所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，不得誤導。

B.規則424招股章程。 公司應根據適用的證券法規的要求，根據證券法頒佈的第424條 ，不時向美國證券交易委員會提交招股説明書和招股説明書補充文件(如有)，用於在《註冊説明書》下銷售註冊證券 。在向美國證券交易委員會提交招股説明書之前，投資者及其律師應有合理機會對招股説明書進行審查和評論，公司應對所有此類評論給予應有的考慮。投資者應在收到招股説明書基本最終定稿之日起一(1)個工作日內，盡其合理的 最大努力對該招股説明書作出評論。

C.註冊數量足夠的股份 。倘若根據註冊説明書可供登記的股份數目不足以涵蓋所有須註冊的證券，本公司應在切實可行範圍內儘快修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(“新註冊説明書”)，以涵蓋所有該等須註冊的證券(須受第2(A)節所載限制的規限)，但在不遲於產生需要後十(10)個工作日的任何情況下，本公司應修訂註冊説明書或提交新的註冊説明書(“新註冊説明書”)，以涵蓋所有該等須註冊證券(受證券法第415條所訂限制的規限)。本公司應盡其合理的最大努力，使該等修訂及/或新的 註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效。

D.提供。如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的工作人員 根據本協議 提交的註冊聲明試圖將任何發行定性為不允許該註冊聲明生效並被投資者根據規則415用於按當時的現行市價(而不是固定價格)轉售的證券發行，或者如果在根據第2(A)節向美國證券交易委員會提交初始註冊聲明後，公司或美國證券交易委員會另有要求減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量，然後，公司應減少該初始註冊聲明中包含的應註冊證券的數量(事先徵得投資者關於將從該初始註冊聲明中刪除的特定應註冊證券的同意，且不得無理拒絕)，直到工作人員和美國證券交易委員會允許該註冊聲明生效並可如上所述使用為止。如果本款規定的應註冊證券數量減少，本公司應根據第2(C)節提交一份或多份新的註冊説明書，直至所有 應註冊證券均已納入已宣佈生效的註冊説明書，且招股説明書可供投資者使用。儘管本協議或購買協議中有任何相反的規定，公司註冊可註冊證券的義務(以及與投資者義務相關的任何條件)應符合美國證券交易委員會或本條款第2(D)節所述工作人員的任何要求所必需的 。

3.相關義務。

關於註冊 聲明，以及當任何可註冊證券將根據第2節進行註冊，包括在任何新的註冊聲明上，公司應盡其合理的最大努力，按照預定的 處置方法對應註冊證券進行註冊，並根據該聲明，公司應承擔以下義務：

A.本公司應根據證券法 頒佈的第424條的規定編制招股説明書，並向美國證券交易委員會提交與該等註冊説明書和招股説明書相關的任何註冊説明書和招股説明書的必要修訂(包括生效後的修訂)和補充文件，以使註冊説明書或任何新的註冊説明書在註冊期內始終有效，並且在此期間，遵守證券法有關處置註冊聲明或任何新註冊聲明所涵蓋的本公司所有應註冊證券的規定，直至所有該等應註冊證券 已按照該註冊聲明所載的投資者擬採用的處置方法處置完畢為止。

B.本公司應允許投資者對註冊説明書或任何新的註冊説明書及其所有修訂和補充文件進行審核和評論，並且不得以投資者合理反對的形式提交任何文件。投資者應在收到最終版本之日起兩(2)個工作日內，盡其最大努力就註冊説明書或任何新的註冊説明書及其任何修訂或補充作出評論。本公司應免費向投資者提供美國證券交易委員會或美國證券交易委員會工作人員就註冊聲明或任何新註冊聲明給本公司或其代表的任何函件 。

C.應投資者的要求， 公司應(I)在編制並向美國證券交易委員會提交後，立即向投資者提供至少一份該等註冊説明書及其任何修正案，包括財務報表和附表、以引用方式併入其中的所有文件和所有證物，(Ii)在任何註冊説明書生效時，該註冊説明書及其所有修訂和補充(或投資者可能合理要求的其他數量的副本)和(Iii)其他 文件的副本，包括投資者可能不時合理要求的任何初步或最終招股説明書的副本，以方便處置投資者擁有的應登記證券。為免生疑問，投資者可通過美國證券交易委員會的實時EDGAR系統獲得的任何備案文件應被視為在本協議項下“提供給投資者”。

D.應投資者的要求，本公司應盡合理最大努力(I)根據投資者合理要求的其他證券或美國司法管轄區的藍天法律，對《註冊聲明》所涵蓋的可註冊證券進行轉售，並使其符合資格(除非適用於註冊和資格豁免)，(Ii)準備並在該司法管轄區備案， 為在註冊期內維持其效力所必需的修訂(包括生效後的修訂)以及對註冊和資格的補充，(Iii)採取必要的其他行動，以在註冊期內始終保持該等註冊和資格有效，及(Iv)採取一切合理必要或適宜的其他行動，使可註冊證券有資格在該等司法管轄區出售；但是，公司不得因此而被要求(br}或作為其條件)(X)有資格在任何司法管轄區開展業務，否則 不會被要求 有資格在任何司法管轄區開展業務，(Y)在任何此類司法管轄區繳納一般税收，或(Z)提交對在任何此類司法管轄區送達法律程序文件的一般同意。本公司應立即通知持有可登記證券的投資者本公司已收到關於根據美國任何司法管轄區的證券或“藍天”法律暫停任何可登記證券的註冊或出售資格的通知 ，或其收到為此目的而啟動或威脅提起任何法律程序的實際通知 。

E.在知悉該等事件或事實後，本公司應在實際可行的情況下，儘快以書面通知投資者任何事件的發生或該等事實的存在，以致當時有效的任何登記聲明中所包括的招股説明書包括有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，以確保不具誤導性(但在任何情況下，該通知均不得包含任何有關本公司的重大非公開 資料)。並迅速編制該等註冊聲明的補充或修訂，以更正該等不真實的 聲明或遺漏，並將該等補充或修訂的副本(或投資者 可能合理要求的其他數目的副本)送交投資者。公司還應在招股説明書或任何招股説明書補編或生效後修正案提交後，以及在登記聲明或任何生效後修正案生效時(應於生效同日通過電子郵件或傳真將該效力通知投資者並隔夜郵寄給投資者)，(Ii)美國證券交易委員會對任何登記説明書或相關招股説明書或相關信息的修改或補充請求，並迅速書面通知投資者。 及(Iii)本公司合理決定是否適宜在生效後修訂註冊説明書。

F.本公司應盡其合理的 最大努力防止發出任何停止令或以其他方式暫停任何註冊聲明的效力，或在任何司法管轄區暫停任何可註冊證券的銷售資格，如果發出此類命令或暫停令，應在可能的最早時間獲得撤回該命令或暫停的通知，並通知投資者該命令的發佈和 該命令的解決或其收到為此目的啟動或威脅進行任何法律程序的實際通知。

G.本公司應(I)安排所有 本公司發行的同一類別或系列的證券在各證券交易所上市(如有)，如該交易所的規則當時準許該等應註冊證券上市，或(Ii)確保所有應註冊證券在主要市場的指定及報價。公司應支付與履行本第3款規定的義務有關的所有費用和開支。

H.本公司應與投資者合作，以便及時編制和交付代表根據任何註冊聲明發行的可登記證券的證書(不含任何限制性圖例)，並使該等證書的面額或金額可由投資者合理要求，並以投資者要求的名稱進行登記。

I.公司應始終為其普通股提供轉讓代理和登記員。

J.如投資者提出合理要求，本公司應(I)在收到投資者的書面通知後，在切實可行的範圍內儘快將投資者合理要求的有關出售和分銷可登記證券的信息納入招股説明書補充或生效後的修訂中，包括但不限於出售的可登記證券的數量、為此支付的購買價以及發售可登記證券的任何其他條款；(Ii)在獲悉擬納入招股章程副刊或生效後修訂的事項後，在切實可行範圍內儘快就招股章程副刊或生效後修訂作出所有規定的 備案；及(Iii)對任何登記聲明作出補充或修訂。

K.本公司應盡其合理的 最大努力，促使任何註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向完成該等應註冊證券的處置所需的其他 政府機構或當局註冊或批准。

L.包括應註冊證券的任何註冊聲明被美國證券交易委員會下令生效後的一(1)個工作日內，本公司應向該等應註冊證券的轉讓代理(並向投資者提交副本) 應向該註冊證券的轉讓代理交付並應 安排本公司的法律顧問向該轉讓代理交付確認 ，確認該註冊聲明已被美國證券交易委員會以本文所附的證據A的格式或本公司的轉讓代理可接受的其他 格式宣佈生效。此後，如果買方在任何時候提出要求，公司應要求其 律師向買方提交書面確認，不論該登記聲明的效力是否在任何時間因任何原因而失效(包括但不限於發出停止單)，也不論該登記聲明是否有效 並可供買方出售所有可註冊證券。

公司應採取所有其他 必要的合理行動，以加快和便利可註冊證券的投資者根據任何註冊聲明進行處置。

4.投資者的義務。

A.本公司應將本公司合理地要求投資者提供與本協議項下任何註冊聲明相關的信息，以書面形式通知投資者。投資者應向本公司提供有關其本身、其所持有的應登記證券及擬以何種方式處置其所持有的應登記證券的資料，而該等資料是為登記該等應登記證券而合理需要的，並須籤立本公司可能合理要求的與該等登記有關的文件。

B.投資者同意在公司合理要求的情況下，與公司就編制和提交本協議項下的任何註冊聲明進行合作。

C.投資者同意，在收到本公司關於發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件或事實的任何通知後，投資者將立即停止根據涵蓋該等應註冊證券的任何註冊聲明 處置應註冊證券，直至投資者收到第3(F)節預期的補充或修訂招股説明書的副本或第3(E)節的第一句為止。即使有任何相反規定，本公司仍應促使其轉讓代理根據購買協議的條款迅速交付不含任何限制性圖例的普通股股份，而投資者在收到本公司通知發生第3(F)節或第3(E)節第一句所述的任何事件而投資者尚未就此達成出售合約時，投資者已就其出售的任何可登記證券訂立出售合約。

5.註冊的開支。

除銷售或經紀佣金外，根據第2和第3條與註冊、備案或資格相關產生的所有合理費用，包括但不限於所有註冊費、上市費和資格費、打印機和會計費以及公司法律顧問的費用和支出，應由公司支付。

6.賠償。

A.在法律允許的最大範圍內，本公司將並據此對投資者、控制投資者的每個人(如果有)、 成員、投資者的董事、高級管理人員、合夥人、員工、代理人、成員、經理、代表以及控制《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂的《證券法》或《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)所指的投資者的每個人，如果有)進行賠償、使其不受損害併為其辯護。受保障人“)針對任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或美國證券交易委員會因調查、準備或抗辯任何訴訟、索賠、訴訟、查詢、法律程序、調查或上訴而招致的任何損失、索賠、損害賠償、法律責任、判決、罰款、 罰款、收費、費用、律師費、為和解而支付的款項或開支(統稱為”索賠“) 任何法院或政府、行政或其他監管機構、團體或”一帶一路“ 不論受保障一方是否或可能是其中一方(“彌償損害賠償”)，只要該等申索(或訴訟或法律程序，不論是就該等申索而展開或威脅提出的)，或 基於以下各項而引起的申索(或訴訟或法律程序)：(I)登記聲明內對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，任何新註冊 聲明或其生效後的任何修訂，或在與根據發售可註冊證券的任何司法管轄區的證券或其他“藍天”法律(“藍天備案”)的發售資格有關的任何備案中， 或遺漏或被指控遺漏或據稱遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實 , (Ii)《最終招股説明書》中對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述(如本公司向美國證券交易委員會提交對最終招股説明書或補充説明書的任何修訂或補充)，或遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏在最終招股説明書中作出陳述所需的任何重要事實，以鑑於其中陳述的情況 不具誤導性，(Iii)公司違反或指控違反證券法、交易法和任何其他法律，包括但不限於任何州證券法，或(Br)本公司違反本協議的任何重大違規行為(前述第(I)至(Iv)款中的事項統稱為“違規行為”)。 本公司應迅速向每位受賠人賠償已產生的、到期並應支付的費用，以支付他們因調查或抗辯任何此類索賠而產生的任何合理的法律費用或其他合理費用。儘管本條款有任何相反規定，但本第6(A)條所載的賠償協議：(I)不適用於因依賴並符合關於投資者的信息而發生的侵權行為而引起或基於違規行為的受保障人的索賠 ，該受保障人明確以書面形式向本公司提供，用於編制 註冊説明書、任何新的註冊説明書或對其進行的任何此類修訂或補充，如果此類索賠是本公司根據第3(C)或第3(E)節及時提供的。(Ii)就任何已過時的招股章程, 如果被取代的招股説明書中包含的不真實陳述或遺漏的重大事實在隨後修訂或補充的修訂招股説明書中得到更正，且如果該修訂招股説明書是由本公司根據第3(C)或第3(E)節及時提供的，則不應對主張該等債權的人從其購買作為其標的的應登記證券 (或為控制該人的任何人的利益) 受益。並且在使用導致違規的招股説明書之前，立即以書面通知受保障人不要使用不正確的招股説明書，而該受保障人儘管有這種建議，仍使用了該招股説明書；(Iii)如招股説明書是本公司根據第3(C)或3(E)條及時提供的招股章程，而該等申索是基於投資者未能交付或安排交付該招股章程而提出的，則 (Iv)不適用於為解決任何申索而支付的款項，而該等和解是在未經 公司事先書面同意的情況下達成的，而同意不得被無理拒絕。無論受賠人或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓可登記證券後繼續有效。

B.對於註冊聲明或任何新註冊聲明，投資者同意以與第6(A)節所述相同的程度和方式對本公司、其每名董事、簽署註冊聲明或任何新註冊聲明的每名高級管理人員、根據證券法或交易所法控制本公司的每一人(如果有)進行賠償、保持無害並以與第6(A)節所述相同的方式進行辯護(統稱並與一名受補償人一起，即“受補償方”)，根據《證券法》、《交易法》或其他規定，對其中任何一方可能遭受的任何索賠或保全損害賠償，只要該索賠或保賠損害賠償是由於或基於任何違規行為而產生的，在每種情況下，且僅限於此類違規行為的發生依賴於並符合本協議附件B中所列投資者的書面信息，並由投資者明確提供給公司，以供與該註冊聲明相關使用；除第6(D)款另有規定外，投資者 將報銷他們因調查或抗辯任何此類索賠而合理產生的任何法律費用或其他費用；但條件是，如果和解是在未經投資者事先書面同意的情況下達成的，則第6(B)款中包含的賠償協議和第 第7款中關於分擔的協議不適用於為解決任何索賠而支付的金額， 不得無理拒絕同意；, 投資者根據本第6(B)條 僅對不超過投資者因根據該註冊聲明出售可註冊證券而獲得的淨收益的索賠或彌償損害賠償承擔責任。無論受賠方或其代表進行任何調查，該賠償應保持完全效力，並在投資者根據第9條轉讓應登記證券後繼續有效。

C.第(Br)條規定的受補償人或受補償方在收到涉及索賠的任何訴訟或程序(包括任何政府訴訟或程序)開始的通知後，如要根據第(6)款向任何補償方提出索賠，則該受補償人或受保障方應立即向補償方交付開始的書面通知，而補償方有權參與，並在補償方希望的範圍內，與任何其他同樣注意到的補償方共同提出索賠。在對方和受補償方或受補償方(視屬何情況而定)都滿意的情況下，在律師的共同滿意的情況下控制其辯護；但是，如果受補償方聘請的律師合理地認為，受補償方或受補償方有權保留自己的律師，並支付由補償方支付的費用和開支，則受補償方有權聘請自己的律師。, 由於該受補償人或受補償方與該律師在該訴訟中所代表的任何其他方之間的實際或潛在利益不同，由該律師代表該受補償人或受補償方與該補償方的代理是不適當的。被補償方或被補償人應在與被補償方就任何此類訴訟或索賠進行的任何談判或抗辯方面與補償方充分合作，並應向補償方提供被補償方或被保障方可合理獲得的與該訴訟或索賠有關的所有信息。補償方應隨時向被補償方或被補償人全面通報抗辯或與之有關的任何和解談判的狀況。任何賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟、索賠或訴訟的任何和解均不承擔責任，但賠償方不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方或受補償人同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他妥協，而該判決或和解或其他妥協不包括申索人或原告無條件免除受補償方或受補償人對該等索賠或訴訟的所有責任。在按照本條款規定進行賠償後，應代位受償方或受補償人對所有第三方的所有權利, 與賠償事項有關的商號或公司。未在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方送達書面通知，不應免除該補償方根據本條款第6款對被補償人或被補償方承擔的任何責任，除非補償方的抗辯能力受到損害。

D.第6條要求的賠償應在調查或辯護過程中收到賬單或造成賠償損失時，定期支付賠償金額。

E.本協議中包含的賠償協議應附加於(I)被賠償方或被賠償人針對賠償方或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及(Ii)賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

7.貢獻。

如果法律禁止或限制賠付方的任何賠償，賠付方同意在法律允許的最大範圍內，就第6節規定它應承擔責任的任何金額，就 作出最大貢獻；但條件是： (I)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指的)的可登記證券賣家無權獲得任何無罪的可登記證券賣家的出資；和 (2)任何可登記證券的出售者的出資額不得超過該出賣人出售該可登記證券所得的淨額。

8.《證券法》規定的報告和披露。

為了讓投資者享受根據證券法或美國證券交易委員會的任何其他類似規則或條例頒佈的規則144的好處，規則允許投資者在任何時間向公眾出售公司的證券而無需註冊(“規則144”)， 公司同意，費用由公司承擔：

A.提供並保持公開信息 ，因為這些術語在規則144中得到理解和定義；

B.及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件，只要公司仍受此類要求的約束，並且規則144的適用條款要求提交此類報告和其他文件；

C.在投資者擁有可註冊證券期間，應要求迅速向投資者提供(I)公司書面聲明，表明其已遵守規則144、證券法和交易法的報告和或披露條款，(Ii)公司最近的年度或季度報告副本以及公司如此提交的其他報告和文件，以及(Iii)允許投資者根據規則144出售此類證券而可能合理要求的其他信息；和

D.採取投資者合理要求的額外行動，以使投資者能夠根據規則144出售應登記證券，包括但不限於向本公司的轉讓代理 交付投資者可能不時合理要求的符合適用法律的所有法律意見、同意、證書、決議和指示，並以其他方式與投資者和投資者經紀人充分合作，以根據規則144出售證券。

本公司同意，損害賠償 可能不足以彌補任何違反本第8條條款和規定的行為，投資者有權在違反或威脅違反任何該等條款或規定時，以初步或永久禁令的形式尋求公平救濟，而不論其是否在法律上尋求任何補救措施。

9.轉讓登記權 。

未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。未經公司書面同意，投資者不得將其在本協議項下的權利 轉讓給由Jeffrey Hart控制的投資者的關聯公司。

10.登記權利的修訂 。

自緊接美國證券交易委員會首次提交註冊聲明前一(1)個工作日起及之後，雙方不得 修改或放棄本協議的條款。除前一句話外，不得(I)通過本協議雙方簽署的書面文書對本協議的任何條款進行修訂，或(Ii)除非通過尋求強制執行該豁免的一方簽署的書面文書，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能行使本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救措施，或任何一方拖延行使該權利或補救措施，不應視為放棄該權利或補救措施。

11.雜項。

A.只要某人擁有或被視為擁有或被視為擁有或記錄該等可登記證券，該人即被視為該等可登記證券的持有人。如果本公司收到兩名或兩名以上人士就同一可註冊證券發出的相互矛盾的指示、通知或選擇，本公司應 根據從該註冊證券註冊持有人收到的指示、通知或選擇行事。

B.根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)收到時，當面送達；(Ii)收到時，通過傳真或電子郵件發送(前提是發送方以機械或電子方式生成並存檔)；或(Iii)在 向國家認可的隔夜遞送服務交存後的一個(1)工作日，每種情況下均以適當的收件人為收件人。此類通信的地址應為：

如果是對公司：

第9項實驗室公司

收信人：首席執行官安德魯·鮑登

2727 N. 3^研發街道，201號套房

亞利桑那州鳳凰城85004

電子郵件：abowden@item9labs.com

連同一份副本(不應構成法律程序文件的通知或送達)：

洛基特+霍維茨，PLC

發信人：傑西卡·M·洛基特

2南點博士，275號套房

加利福尼亞州萊克福里斯特92630

郵箱：jlockett@lhlawpc.com

如果給投資者：

ClearThink Capital Partners，LLC

時代廣場10號

百老匯大街1441號，5號^這是平面

紐約州紐約市，郵編：10018

電子郵件：nyc@leararinkk.Capital

如果發送給傳輸代理：

內華達州代理和轉讓公司

自由街50號，880號套房

內華達州里諾，郵編：89501

電子郵件：tiffany@natco.com

注意：蒂凡尼·巴克斯特

或其他地址、電子郵件地址和/或傳真號碼，和/或接收方在變更生效前三個工作日 (3)通過向對方發出書面通知而指定的其他人的注意。收到的書面確認(A)、同意、放棄或其他通信，(B)由發送者的傳真機或電子郵件帳户以機械或電子方式生成的包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址(視情況而定)，或(C)由國家認可的隔夜遞送服務提供的書面確認，應分別根據上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定，作為個人送達、通過傳真、電子郵件或來自國家認可的隔夜遞送服務的收據的可推翻證據。

C.特拉華州的公司法將管轄與公司及其股東的相關權利有關的所有問題。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有其他問題應由內華達州的國內法律管轄， 不適用任何可能導致適用內華達州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是內華達州還是任何其他司法管轄區)。每一方在此不可撤銷地將 提交給內華達州、瓦肖縣的州法院和聯邦法院，以對本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易相關的任何糾紛進行裁決，並在此不可撤銷地放棄 並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類 法院管轄的任何主張，不主張此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起，或者此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中將程序文件的副本郵寄到根據本協議向其發出該等通知的地址，並同意此類 送達應構成對程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式送達過程的任何權利。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行 , 此類無效或不可執行性不應影響本協議的其餘部分在該司法管轄區的有效性或可執行性 ，或本協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。各方在此 不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求對本協議項下或與本協議有關或因本協議或本協議預期進行的任何交易引起的任何爭議進行陪審團審判。

D.本協議和採購協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議。除本協議及本協議中所述或提及的限制、承諾、保證或承諾外，本協議雙方之間不存在任何限制、承諾、保證或承諾。 本協議和本採購協議取代本協議及本協議雙方之間關於本協議及本協議標的的所有先前協議和諒解。

E.根據第9條的要求，本協議適用於本協議每一方的繼承人和經允許的受讓人的利益，並對其具有約束力。

F.本協議中的標題 僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

本協議可用相同的副本簽署，每份副本應視為正本，但所有副本應構成一個相同的協議。本協議一旦由一方簽署，可通過傳真或電子郵件將本協議副本的“.pdf” 格式數據文件發送給本協議的另一方，該數據文件上有交付本協議的一方的簽名。

H.各方應進行和執行，或促使進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

I.本協議中使用的語言 將被視為雙方選擇的語言以表達其相互意向，嚴格的解釋規則不適用於任何一方 。

J.本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

* * * * * *

雙方自上述日期起正式簽署本登記權協議，特此為證。

附件A

至註冊權協議

生效通知的格式

註冊説明書的

[日期]

[轉移劑]

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___________________

回覆：[__________]

女士們、先生們：

我們是特拉華州公司(以下簡稱“公司”)第9項實驗室公司(以下簡稱“公司”)的法律顧問，並曾代表公司與ClearThink Partners，LLC(“買方”)簽訂的、日期為2022年8月25日的購買協議(“購買協議”)，據此，公司同意向買方發行公司普通股的股份，每股面值0.0001美元(“普通股”)。根據購買協議的條款，金額最高為2500萬美元(25,000,000美元)(“購買股份”)。關於購買協議擬進行的交易，該公司已在美國證券交易委員會(簡稱“美國證券交易委員會”)註冊。[__________]本公司可不時向買方發行及出售的普通股股份(“購買股份”)。

根據購買協議，本公司亦已於2022年8月24日與買方訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，本公司同意(其中包括)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記購買股份。關於本公司在購買協議和註冊權協議下的義務，本公司於2022年8月25日提交了一份註冊説明書(文件編號333-[_________]) (“登記聲明”)與美國證券交易委員會就回售所購股份有關的事項。

關於上述情況， 我們通知您，美國證券交易委員會的一名工作人員已電話通知我們，美國證券交易委員會已下達命令，宣佈根據證券法註冊聲明於2022年_暫停註冊聲明效力的任何停止令已發出，或為此目的而在美國證券交易委員會進行的任何訴訟正在待決或受到其威脅，且根據註冊聲明，購買的股票可根據證券法進行轉售，且可 發佈而無任何限制性圖例。