依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260998

招股説明書補編第1號，日期：2022年11月22日

(至招股説明書，日期為2021年11月12日)

2,400,000股認股權證行使時可發行的普通股

本招股説明書補充BT Brands，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)於2021年11月12日根據經修訂的1933年證券法規則第424(B)(3)條向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的招股説明書(“招股説明書”)。根據招股説明書，本招股説明書補充資料涉及持續發售2,400,000股普通股，作為我們首次公開發售認股權證的基礎。

本招股説明書附錄包含我們所附的截至2021年10月3日的10-Q表格季度報告中包含的信息，該季度報告是我們於2021年11月17日提交給美國證券交易委員會的。

本招股説明書副刊應與招股説明書一併閲讀，招股説明書須與本招股説明書附錄一併遞交。本招股説明書補充更新、修訂及補充招股説明書所載的資料。除本招股章程增刊內的資料取代招股章程所載的資料外，本招股章程增刊對招股章程有所保留。

本招股説明書附錄沒有招股説明書是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括任何補充和修訂。

我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上交易，代碼分別為“BTBD”和“BTBDW”。

投資我們的證券有很高的風險。請參閲招股説明書第9頁開始的“風險因素”一節，討論在投資我們證券時應仔細考慮的信息。

你只應倚賴本招股章程增刊及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年11月22日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

委員會檔案編號：333-233233

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是否

截至2021年11月16日，已發行普通股為6,447,506股。

關於風險的警示聲明

以及可能影響未來結果的不確定性

前瞻性信息

本季度報告包含有關BT Brands公司及其全資子公司(統稱為“公司”)的業務、財務狀況和前景的前瞻性陳述。根據1995年《私人證券訴訟改革法》中對該術語的定義，前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：“相信”、“項目”、“預期”、“可能”、“估計”、“應該”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“潛在”、“自信”、“樂觀”或“消極”或其其他變體，或類似的術語，或通過討論戰略、目標、估計、指導、期望和未來計劃。前瞻性陳述也可以通過這些陳述不嚴格地與歷史或當前問題相關這一事實來識別。相反，前瞻性陳述涉及預期或預期的事件、活動、趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，這些陳述固有地受到風險和不確定性的影響。

雖然公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不能保證這樣的預期將被證明是準確的。證券持有人請注意，此類前瞻性陳述包含風險和不確定性。某些因素可能導致結果與本季度報告中的前瞻性陳述所預期的大不相同。這些因素可能包括但不限於：(1)與新冠肺炎疫情有關的風險、不確定因素和監管動態，其中包括與新冠肺炎疫情目前未知的持續時間有關的風險和不確定因素；(2)已經實施和未來可能針對新冠肺炎大流行實施的可能對消費者可自由支配支出產生影響的政府法規的影響；(2)在公司於2021年3月11日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格2020年度報告中討論和描述的那些內容。其中許多風險和不確定性超出了公司的控制能力，在許多情況下，公司也無法預測可能導致其實際結果與前瞻性陳述中所表示的大不相同的所有風險和不確定性。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日的情況，公司明確表示不承擔任何義務或承諾報告任何此類陳述的更新或修訂，以反映公司預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

請參閲附註簡明合併財務報表

請參閲簡明合併財務報表附註

英國電信品牌公司

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

附註1--主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括BT Brands，Inc.及其子公司(“公司”、“我們”或“BT Brands”)的賬目，並且是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的中期財務信息，以及表格10-Q和S-X條例第10條的説明。所有公司間賬目和交易已在合併中註銷，並在所有重要方面與截至2021年1月3日的會計年度的會計政策一致的基礎上編制。我們認為，所有正常和經常性的調整都已包括在內，這些調整是公平地展示我們的財務狀況和經營結果所必需的。中期的經營結果不一定代表整個財政年度的預期結果。

隨附的截至2021年10月3日的簡明綜合資產負債表並不包括GAAP要求的所有披露。這些中期簡明綜合財務報表應與截至2021年1月3日的綜合財務報表以及公司截至2021年1月3日的財務年度Form 10-K中包含的相關附註一起閲讀。

預算的使用

根據公認會計原則編制簡明合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同，差異可能是實質性的。

“公司”(The Company)

BT Brands，Inc.(“本公司”)於2016年1月19日註冊為紐約公司的Hartmax，目標是收購一個運營實體。自2018年7月30日起，公司收購了BTND，LLC的100%所有權。透過與BTND，LLC(“BTND”)成員訂立的換股協議(“換股協議”)換取本公司普通股。

業務

該公司目前經營着名為Burger Time的公司所有的快餐店。該公司還作為國際乳業皇后的特許經營商在明尼蘇達州經營着一家工廠。該公司在明尼蘇達州經營三個Burger Time地點，在北達科他州經營四個地點，在南達科他州經營兩個地點。該公司於2018年關閉了印第安納州里士滿的一家門店，該門店正在掛牌出售。2021年10月3日，共有10家餐廳在營業。

該公司的乳品皇后店是根據與國際乳業皇后簽訂的特許經營協議的條款運營的。該公司須定期向特許經營人支付專利費和廣告費用，並須遵守特許經營協議的條款。

會計年度期間

該公司的財政年度為52/53周，在最接近12月31日的星期天結束。大多數年份由四個13周的會計期間組成，構成52周的年度。本報告中提及的年份均指各財政年度期間的26週期間。2021財年是一個52周的年度，截至2022年1月2日。

現金

為了報告現金和現金流，現金是扣除未付支票後的淨額，包括銀行存款金額和運輸中的存款。

應收賬款

應收賬款主要包括主要供應商應得的回扣。

庫存

存貨由食品、飲料和供應品組成，按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低的一種表示。

財產和設備

財產和設備按成本列報。折舊是用直線法計算的，估計使用年限從三年到三十年不等。

本公司審查長期資產，以確定這些資產的賬面價值是否可能無法根據估計的現金流收回。資產審查是在可以確定現金流的最低水平進行的，也就是在餐廳一級。在確定未來現金流時，本公司對每一家餐廳在其剩餘壽命內的未來經營業績做出重大估計。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。

持有待售資產

有時，公司可能會出售現有的運營實體，或者可能關閉運營實體並將財產掛牌出售。聖路易斯地區房產的賬面價值已全部保留到2020年。2018年9月，該公司關閉了位於印第安納州里士滿的運營中的Burger Time部門，裏士滿物業掛牌出售。於2019財年第二季度，已就裏士滿辦事處的減值入賬93,488美元，並於2020年第二季度額外入賬100,000美元減值費用。本公司相信，裏士滿物業將以其目前持有的待售資產的賬面成本或更高的價格出售。

所得税

我們在《會計準則彙編》(ASC，740)《所得税會計》中規定了所得税.ASC 740在所得税會計中使用資產負債法。遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差額以及這些差額可望沖銷時的實際税率來入賬的。遞延税項資產及負債賬户結餘乃根據資產及負債的財務報告及課税基礎之間的差異釐定，並根據預期差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。如有需要，本公司會提供估值津貼，以將遞延税項資產減至其估計可變現價值。遞延税項資產會定期檢討是否可收回，而估值免税額會在有需要時作出調整。該公司估計，聯邦和州所得税的現行税收準備金的合併法定税率為27.5%

本公司目前沒有與任何所得税義務有關的應計利息或罰款。本公司目前沒有正在進行的聯邦或州審查，自成立以來也沒有進行過任何聯邦或州税務審查，自成立以來的所有時期都仍在開放審查。

每股普通股金額

每股普通股淨收入是根據財務會計準則委員會第260-10-45節計算的。每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收入的計算方法是淨收入除以每個期間普通股和潛在流通股的加權平均數。如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在稀釋淨收入的計算中。截至2021年及2020年止期間，並無潛在攤薄的已發行股份，因兩個期間已發行認股權證的執行價格均高於相關股票的公平市價。

其他資產

其他資產是與公司位於明尼蘇達州哈姆湖的位置有關的已收購的乳業皇后特許經營權協議的分配公允價值，該協議將在估計14年的使用壽命內攤銷。

附註2--財產和設備

財產和設備由以下部分組成：

2021年和2020年39週期間的折舊費用分別為172,261美元和139,313美元。

附註3--應計費用

應計費用包括以下各項：

附註4-長期債務

本公司的長期債務如下：

附註5--關聯方交易

下一代冰雪

於2019年，本公司以C系列票據形式向Next Gen Ice，Inc.(NGI)預付現金，本金總額為179,000美元(“票據”)。公司首席執行官加里·科珀魯德是NGI公司董事會主席，公司首席運營官肯尼斯·布里默也是NGI公司董事會成員，並以兼職合同形式擔任NGI公司的首席財務官。科珀魯德和他控制的一家有限責任公司合計擁有NGI 34%的已發行股本。債券於二零二零年三月二日作出修改，到期日延至二零二零年八月三十一日。作為票據修改的一部分，公司從NGI創始人那裏獲得179,000股下一代冰的普通股，相當於NGI已發行股票的2%。該公司還持有認股權證，在2023年3月31日之前以每股1.00美元的價格購買35.8萬股普通股。公司收到的普通股和普通股認購權證以公司確定的75,000美元的價值入賬。這筆款項也以折扣價計入應收票據，並確認為延長票據期限內的利息收入。本公司已確定其於NGI的投資並無可輕易釐定的市值，因此按本公司於收到股份及認股權證時釐定的成本列賬。債券已於二零二零年八月連同利息償還，目前並無NGI欠本公司的未償還款項。

附註6--或有事項

在其業務期間，本公司可能是因其業務行為而引起的索賠和法律或監管行動的一方。本公司並不知悉任何可能影響其財務狀況的重大斷言或潛在索償。

注7--後續事件

自2021年11月12日起，本公司與Maxim Group LLC簽訂了承銷協議。和Joseph Gunnar&Company，LLC作為承銷集團的代表購買2,400,000股，每個單位包括一股普通股和一份五年期股票認購權證，以每股5.5美元的價格額外購買一股。根據包銷協議，扣除包銷折扣及開支後，本公司的總收益約為每股4.55美元。公司還向承銷商授予“超額配售選擇權”，即承銷商有權在上市後30天內額外購買300,000個單位。我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們估計產生的發售費用後，出售這些單位的淨收益約為10,665,000美元。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，淨收益約為12,321,000美元。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下有關BT Brands，Inc.及其全資子公司(統稱“本公司”)的財務狀況、經營業績、流動性和資本資源的討論應結合本季度報告第一部分10-Q表第1項下的公司簡明綜合財務報表和附註，以及本公司截至2021年1月3日的年度報告Form 10-K中的經審計綜合財務報表和附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析來閲讀。

概述

我們擁有並經營10家快餐店，包括9家漢堡時間餐廳和1家乳製品皇后餐廳，所有這些餐廳都位於美國中北部地區。我們的漢堡時間餐廳提供各式各樣的漢堡和其他價格實惠的食物，如雞肉三明治、拉豬肉三明治、配菜和軟飲料。我們的乳品皇后餐廳提供既定的乳品皇后菜單，包括漢堡、雞肉、配菜、冰淇淋和其他甜點，以及各種飲料。我們的收入來自我們餐廳的食品和飲料銷售。

我們的漢堡時間經營原則包括：(I)提供“更大的漢堡”，為我們的客户提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜單，允許注意準備的質量和速度；(Iii)通過單、雙得來速的設計和加快訂購和準備過程的銷售點系統提供快速服務；以及(Iv)以公道的價格提供美味的優質新鮮食品。我們的主要戰略是為快餐業的免下車和外賣部分提供服務。

在運營上，我們採取了幾個步驟來保持效率，包括在任何給定時間保持每家商店5,000至15,000美元的庫存(這也有允許頻繁運送新鮮食品的優勢)。

與2020年相比，我們在2021財年前9個月的平均客户交易額增加了4%，目前約為11.90美元。最近的漲價主要是因為2020年年中實施的菜單價格上漲。我們的銷售趨勢受到許多因素的影響，包括COVID疫情，這對我們的銷售是一個積極的因素，然而，環境對較小的連鎖餐廳來説是具有挑戰性的，因為來自主要快餐漢堡業務的競爭非常激烈。

材料趨勢和不確定性

有些行業趨勢可能會對我們的業務產生影響。這些趨勢主要與迅速變化的技術和食品交付領域有關。餐飲業的大公司迅速採用和開發了智能手機和移動送貨應用程序，積極擴大得來速服務業務，並開發了由強大的技術平臺支持的忠誠度計劃和數據庫營銷。我們預計，隨着餐廳積極為顧客完成工作，這種趨勢將繼續下去。此外，主要的行業參與者繼續通過“美元菜單”等促銷活動來戰略性地打折價格。我們預計，這些重要趨勢將繼續下去。

過去兩年，食品價格上漲，我們預計2021年剩餘時間將繼續面臨通脹壓力。牛肉成本在2020年保持穩定，繼2019年上漲約5%後，最近每磅上漲約13.7%。鑑於快餐漢堡餐廳行業的競爭性質，為應對近期商品價格上漲，我們計劃在2021年第四季度實施提價，然而，可能很難提高菜單價格以完全覆蓋未來的成本增加。在2020年至2021年期間，業務量的顯著增長有助於提高利潤率。額外的利潤率可能必須通過運營改進、設備改進和銷量增加來實現，以幫助抵消由於餐飲業競爭狀態而導致的任何食品成本增長。

經濟的總體狀況會影響餐廳的客流量，影響我們為餐廳配備員工、及時接收送貨或在公司層面履行職能的能力。此外，這些條件可能會影響我們提供的菜單項目的可用性以及供應商交付此類產品的能力。如果我們擁有餐廳的司法管轄區被勒令關閉，或者我們可能因可用員工短缺而被迫實施臨時自願關閉或對運營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使不實施這些措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。

增長戰略和前景展望

我們正在尋求為我們在餐飲服務行業的股東增加價值。我們的主要戰略是以誘人的市盈率收購多單位餐廳概念和個別餐廳物業。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會通過收購和轉換現有物業來開發更多的漢堡時間地點。我們增長戰略的其他關鍵要素包括增加同店銷售額和提高品牌知名度。

通過收購實現擴張

我們打算進行戰略性和機會性的收購，為進入目標餐廳細分市場和地理區域提供入口。餐飲業務經常被收購，我們相信我們可能能夠以提供誘人投資回報的價格購買單個餐廳物業或多個單位的業務。或者，如果管理層認為收購的餐飲服務業務的特許經營計劃是最合適的增長計劃，我們也可以收購運營資產。我們打算遵循一種有紀律的戰略來評估收購機會，以確保並使更多餐廳概念的增值和高效收購和整合成為可能。成功執行我們的收購戰略將使我們的業務多樣化，進入其他餐飲概念和地理位置。

在評估潛在收購時，我們可能會考慮以下特徵，以及管理層認為與每個不同機會相關的其他特徵：

假設我們成功地收購了新的業務，我們將與一個或多個共享的中央管理組織一起運營業務。收購完成後，我們預計將實施一項增長計劃，既擴大門店數量，又增加可比門店銷售額和利潤，如下所述。我們預計，通過利用我們的管理服務平臺，我們將能夠通過減少被收購業務的企業管理費用來實現收購後的成本效益。如果我們收購一家或多家連鎖餐廳或相互靠近的單個單位，我們相信，業務的集中將在管理職能、營銷和廣告、供應鏈協助、員工培訓和運營監督方面提供經濟協同效應。

增開漢堡時間餐廳的未來發展

我們可能會考慮開發更多的漢堡時間地點。可能導致開發更多Burger Time地點的條件包括有機會以極具吸引力的價格收購和轉換以前作為快餐店經營的物業，該物業位於符合Burger Time地理足跡的自然位置，以便我們可以分擔服務費用，包括廣告費用。

如果我們選擇開設更多的Burger Time餐廳，我們預計，根據我們的經驗，這些餐廳的發展將需要在開業後至少六到九個月才能實現目標餐廳級別的銷售額和運營利潤率。如果我們在新的未經考驗的市場開設一家餐廳，實現目標銷售可能需要更長的時間，因為當地民眾將不熟悉我們的品牌，而在一個新的未經考驗的市場建立品牌意識需要時間。新餐廳實現目標銷售額和運營利潤率的速度取決於許多因素，包括消費者對我們品牌的熟悉程度，以及經驗豐富的經理和其他員工的可用性。然而，每家餐廳都有獨特的開盤銷售模式，這種模式很難預測。

增加同店銷售額

同店銷售額增長反映了可比門店基數同比銷售額的變化。我們打算部署多方位的同店銷售增長戰略，以優化餐廳業績。我們將應用在餐飲業得到驗證的技術，以增加我們的Burger Time餐廳和我們收購的酒店的同店銷售額，並開發反映我們的公司特徵和餐廳構成的新方法。我們希望利用客户反饋和分析銷售數據來介紹、測試和磨練現有和新的菜單項目。此外，我們將研究利用公共關係和體驗營銷來吸引客户。我們預計，隨着我們在新市場獲得新的餐廳概念，我們增加同店銷售額的戰略將會演變。

提高品牌意識

我們認識到，提高品牌知名度對我們公司的發展非常重要。我們將為我們的漢堡時間概念和我們收購的任何業務制定和實施前瞻性的品牌戰略。我們將尋求利用社交媒體和有針對性的數字廣告來擴大我們品牌的覆蓋範圍，併為我們的門店帶來流量。此外，我們打算開發移動應用程序，讓消費者可以找到餐廳、在線點餐和賺取獎勵。我們將部署互聯網廣告，以匹配針對特定人羣的特定菜單項目。我們將部署跨國界的美國存托股份，實現廣播和社交媒體互動。我們預計，隨着我們完成對餐廳概念的收購，以吸引不同地理區域的不同消費市場，我們的品牌推廣計劃將不斷髮展。

我們收購或開設新餐廳的能力取決於是否有資金用於這類目的。我們不能確定我們是否能以可接受的條件獲得資本，如果有的話。

截至2021年10月3日的13周和截至2020年9月27日的13周的運營結果

下表列出了在所示會計期間，我們的簡明經營報表以總收入的百分比表示。以下百分比可能會因為四捨五入而不協調。

淨收入：

2021財年第三季度的淨銷售額從2020財年的2,374,454美元下降到2,280,999美元，降幅為93,455美元。與2019年大流行前的水平相比，2021年的銷售額繼續保持強勁。我們保持了在疫情高峯期實行嚴格的用餐限制期間實現的大部分收益，這有助於對免下車地點產生持續的有利影響。這一趨勢導致越來越多的消費者選擇漢堡時間作為就餐選擇。

在這13週期間，該公司在漢堡時間的9個分店的餐廳總單位銷售額從最低的約14.7萬美元到最高的約29.8萬美元不等，2021年每個漢堡時間單位的平均銷售額約為22.7萬美元，比2020年同期下降了約1萬美元。

銷售成本--食品和紙張：

銷售成本-2021財年第三季度食品和紙張佔餐廳銷售額的百分比從2020財年第三季度佔餐廳銷售額的36.4%增加到41.4%。這一增長是某些項目通脹壓力的淨結果，即對絞碎牛肉肉餅價格實行有利的六個月口頭固定價格安排，每磅2.51美元，最近已上漲至每磅2.95美元，成本增長已因2020年第二季度末價格上漲的影響而緩解，2021年完全實現我們計劃在2021年第四季度實施菜單價格上漲，以部分抵消不斷增加的成本。

餐廳經營成本：

餐廳運營成本(指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和行政成本、減值費用以及折舊和攤銷)佔餐廳銷售額的百分比從2020財年同期的38.6%下降到2021年第三財季的36.9%。這是由於商店勞動力利用率提高的淨影響，但被個人防護設備成本上升、勞動力市場趨緊以及下面“銷售成本”、“勞動力成本”、“佔用和其他運營成本”部分討論的事項所抵消，所有這些都被2020年年中的價格上漲所抵消。

勞動力成本：

在2021財年第三季度，勞動力和福利成本佔餐廳銷售額的比例略有上升，從26.3%上升到26.6% 在2020財年，餐廳銷售額的百分比。這一百分比的增加是勞動力市場趨緊導致小時工資成本上升的結果，而現有工作人員的槓桿作用抵消了這一成本。工資成本本質上是半可變的，這意味着它們不會隨着收入的減少而成比例地減少，因此，當餐廳銷售額下降時，工資成本佔餐廳銷售額的百分比會增加。

入住率和其他運營費用

在2021年第三財季，入住率和其他費用從2020財年的291,936美元(佔銷售額的12.3%)略降至235,485美元(佔銷售額的10.3%)。這一減少是由於2020年發生的一次性維護費減少的結果。

折舊及攤銷費用：

在2021財年第三季度，折舊和攤銷增加了10,737美元，從2020財年第三季度的49,668美元(佔銷售額的2.1%)增加到60,405美元(佔銷售額的2.6%)。

一般費用和行政費用

2021年第三財季，一般和管理成本從188,292美元(佔銷售額的7.9%)減少到74,415美元(佔銷售額的3.3%)，減少了113,887美元。這一下降在一定程度上是2021年期間公司員工減少的結果。該公司預計在第四季度填補一個空缺職位。

營業收入

2021財政年度13週期間的業務收入為358,743美元，而2020年同期業務收入為355,865美元。運營收入的百分比從2020財年的15.0%增加到2021財年的15.8%，這是由於市場通脹壓力導致的投入成本上升，被一般和行政成本的大幅下降所抵消。

餐飲級EBITDA:

為補充根據公認會計原則(GAAP)編制和列報的簡明綜合財務報表，該公司使用餐飲級EBITDA，這不是GAAP定義的衡量標準。這一非公認會計準則的經營指標對管理層和投資者都很有用，因為它代表了衡量我們經常性和可控核心餐廳業務的整體盈利能力的一種手段。然而，這一衡量標準並不代表我們的整體業績，餐廳層面的利潤也不會直接惠及股東，這主要是因為排除了公司層面的費用。餐廳級EBITDA不應被視為替代或優於營業收入，營業收入是根據公認會計準則計算的，應仔細評估下文所列營業收入的對賬情況。

我們將餐廳水平的EBITDA定義為未扣除開業前成本、一般和行政成本、折舊和攤銷及減值費用之前的運營收入。一般和行政成本被排除在外，因為它們通常不能具體識別為餐廳特定成本。折舊、攤銷和減值費用不包括在內，因為它們不是持續可控的現金支出，也與持續運營的健康狀況無關。

截至2021年10月3日的39周和截至2020年9月27日的39周的運營結果

下表列出了在所示會計期間，我們的簡明經營報表以總收入的百分比表示。以下百分比可能會因為四捨五入而不協調。

淨收入：

在代表2021財年前三個季度的39週期間，淨銷售額從2020財年的6,074,222美元增加到6,604,554美元，增幅為530,332美元，增幅為8.7%。銷售額的增長主要是由於在消費者對疫情的39周反應的前半段，影響有所緩和，但仍是有利的，導致消費者選擇漢堡時間作為進餐選擇，加上這段時期總體上有利的天氣條件。

我們的九個漢堡時間分店在39週期間的總銷售額從最低的約418,000美元到最高的約886,000美元不等，在此期間每個漢堡時間單位的平均銷售額在2021年約為617,000美元，高於2020年同期的約556,000美元。

銷售成本--食品和紙張：

銷售成本-代表2021財年前三個季度的39週期間的食品和紙張佔銷售額的百分比從2020年同期的37.9%上升到39.1%。這一增長主要是由於一般經濟中的通脹壓力增加了產品成本。2021年，該公司支付的牛肉平均價格約為每磅2.51美元，與2020年持平。不過，接近期末時，牛肉價格每磅上漲13.7%，我們預計這將在一定程度上影響第四季度的業績。

餐廳經營成本：

餐廳運營成本(指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和行政成本、減值費用、折舊和攤銷)佔餐廳銷售額的百分比從2020財年的41.8%下降到2021年的39.2%。這主要是由於銷售活動的增加及其影響，在下面的“銷售成本”、“勞動力成本”、“入住率和其他運營成本”部分進一步討論了這一點。

人工成本

在2021財年前三個季度的39週期間，勞動力和福利成本佔餐廳銷售額的比例從2020財年的28.3%降至27.2%。該公司能夠在下半年的業務量大幅增長的情況下，有利地利用員工數量。雖然招聘市場在填補空缺職位方面變得更具挑戰性，但公司繼續受益於其單位餐廳管理人員有限的營業額，這往往會導致勞動力成本的不利變化。工資成本本質上是半可變的，這意味着它們不會隨着收入的減少而成比例地下降，因此，當餐廳銷售額下降時，工資成本佔餐廳銷售額的比例可能會增加，相反，在緊張的勞動力市場中，有時隨着經理幫助填補員工的現場短缺，勞動力百分比成本會大幅下降。

入住率和其他運營費用

在2021財年的前39周，入住率和其他支出從2020年同期的817,243美元(佔餐廳銷售額的13.5%)增加到791,220美元(佔銷售額的12.0%)，增幅為28,225美元。其中許多成本是固定的，較低的百分比反映了餐廳銷售額的增長，但這被我們門店的高業務量影響我們的主要系統(如暖通空調和製冷)導致的對維護項目的更多關注所抵消。

折舊及攤銷費用：

2021財年前三個季度的折舊和攤銷費用增加了33,211美元，從2020財年的140,588美元(佔銷售額的2.3%)增加到173,799美元(佔銷售額的2.6%)，這是我們幾個地點增資的結果。

一般費用和行政費用

一般和管理成本從2020財年前三季度的371,455美元(佔銷售額的6.1%)下降到2021財年的295,397美元(佔銷售額的4.5%)，降幅為25.7%，即76,058美元。部分原因是管理層人數減少

營業收入

在2021財年39週期間，運營收入為969,415美元，而2020財年為626,244美元。與2020財年相比，2021財年運營收入的變化主要是由於2020年減值費用、持續強勁的銷售活動以及上文“淨收入”和“餐廳運營成本”部分討論的事項的影響。

餐飲級EBITDA:

為了補充根據公認會計原則編制和列報的簡明綜合財務報表，該公司使用餐飲級EBITDA，這不是公認會計準則定義的衡量標準。這一非公認會計準則的經營指標對管理層和投資者都很有用，因為它代表了衡量我們經常性和可控核心餐廳業務的整體盈利能力的一種手段。然而，這一衡量標準並不代表我們的整體業績，餐廳層面的利潤也不會直接惠及股東，這主要是因為排除了公司層面的費用。餐廳級EBITDA不應被視為替代或優於營業收入，營業收入是根據公認會計準則計算的，應仔細評估下文所列營業收入的對賬情況。

我們將餐廳水平的EBITDA定義為未扣除開業前成本、一般和行政成本、折舊和攤銷及減值費用之前的運營收入。一般和行政成本被排除在外，因為它們通常不能具體識別為餐廳特定成本。折舊、攤銷和減值費用不包括在內，因為它們不是持續可控的現金支出，也與持續運營的健康狀況無關。

流動性與資本資源

自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對公司的銷售額和流動性產生了積極影響。在截至2021年10月3日的39周內，該公司實現了583,268美元的税後利潤。截至2021年10月3日，公司擁有現金2,078,812美元和營運資金1,1760，68美元，比2021年1月3日增加765,794美元。這一增長部分是由於公司完成了對其所有Burger Time物業的抵押貸款的再融資，包括包括在長期再融資中的約185,000美元的當前到期日的長期債務。在截至2021年10月3日的39周內，公司繼續受益於出色的業績和正的運營現金流，儘管政府放鬆了對室內用餐的限制。

新冠肺炎及其變種--各種變種--可能會繼續對美國經濟產生重大影響。很難預測新冠肺炎疫情的最終影響，也很難預測政府應對措施對美國整體經濟的影響，特別是隨着形勢的變化，對餐飲服務業的快速服務免下車部門以及對公司經營業績和財務狀況的影響。

2020年5月，該公司獲得了總額為487,900美元的與大流行病有關的貸款。這筆錢包括根據小企業管理局的Paycheck保護計劃(PPP)借入的460,400美元。根據該計劃的條款，這些貸款在2021年被免除。小企業管理局對購買力平價的寬恕計入了一筆“贈款”，在2020年第二季度，466,400美元計入了“其他收入”。此外，2020年5月，公司根據明尼蘇達州小企業緊急貸款計劃無息借入27,500美元，在某些情況下，可能成為贈款。

我們對流動性的主要要求是為我們的營運資本需求、資本支出和一般公司需求提供資金，以及投資或收購與我們的業務協同或互補的業務。我們的運營不需要大量的營運資金，而且，像許多餐飲公司一樣，我們可以在負營運資本的情況下運營。我們預計未來可能會出現營運資金赤字。我們的流動性和現金流的主要來源是運營現金流和手頭現金。我們用這筆錢償還債務，維持我們的門店高效運營，並增加我們的營運資本。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們在銷售點從客户那裏獲得銷售現金，或者在幾天內從我們的信用卡處理機收取現金，而且通常情況下，向供應商的付款不會在30天內到期。

現金流量摘要

經營活動提供的現金流

2020年的運營現金流包括466,758美元的Paycheck Protection貸款豁免在運營現金流中沒有在2021年重現，導致2021年前六個月的運營現金流與2020年相比有所下降。因此，在截至2021年10月3日的39周內，我們從運營中產生了931,322美元的税前現金流。從歷史上看，冬季一直是公司業務中季節性最慢的部分，與全年的餘額相比，產生的現金流水平較低。

用於投資活動的現金流

在2020年至2021年第三季度，公司專注於其主營業務和建立營運資本儲備。

用於融資活動的現金流

公司現金流的很大一部分被分配用於償還公司的債務。

合同義務

截至2021年10月3日，我們有大約321萬美元的合同義務，主要與Are Store所在房地產的抵押貸款到期金額有關。我們每月所需的還款額約為24,000美元。在2021財年第二季度末，該公司通過一家新的貸款人將其未來十年的名義利息成本從4.75%降至3.45%，為其大部分未償還抵押貸款債務進行了再融資。

關於市場風險的定性和定量披露

商品價格風險

由於與商品價格相關的市場風險，我們容易受到食品價格波動的影響。我們通過更高的價格收回增加的成本的能力，有時會受到我們所處的競爭環境的限制。我們不會與任何供應商簽訂定價協議來管理這些風險。牛肉是我們購買的最大的單一食品，我們為牛肉支付的價格每週都會根據牛肉商品的價格波動。我們目前不用大宗商品期貨和期權合約來管理這一風險。假設沒有相應的菜單價格上漲，牛肉成本每上漲10%，公司每年將增加約15萬美元的食品成本。

季節性和通貨膨脹率

季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。由於假日關閉和我們所有門店寒冷天氣的影響，我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度略有下降。惡劣的天氣條件也可能影響客户交通，特別是在第一季度和第四季度，當客户不使用我們的户外座位區時，這會影響這些區域的使用，並可能對我們的收入產生不利影響。

管理層不認為通貨膨脹在最近幾年對收入有實質性影響。食品、勞動力或其他運營成本的增加可能會對公司的運營產生不利影響。然而，在過去，該公司通常能夠提高菜單價格或修改其運營程序，以大幅抵消其運營成本的增加。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規可能會以我們現在無法預見的方式發生變化。我們不確定監管環境的變化對我們公司可能產生的影響(如果有)。

表外安排

在本報告所述期間，我們目前沒有任何資產負債表外安排，如美國證券交易委員會的規則和法規所定義。

近期會計公告

採用最近的會計公告對我們的財務報表、我們的經營結果和財務狀況沒有任何影響，見本季度報告中包含的簡明綜合財務報表附註的“第一部分，第一項，附註1.重要會計政策摘要”。

關鍵會計政策和估算

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表。根據公認會計原則編制我們的簡明綜合財務報表時，我們需要作出影響或有資產和負債的報告金額、負債、銷售、費用和相關披露的估計和假設。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有重大影響並涉及管理層的主觀或複雜判斷的政策。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和可能影響我們未來的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計大不相同。我們所有重要的會計政策都在截至2021年1月3日的財政年度的10-K報表中披露。

啟動我們2012年的創業法案

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，我們也有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將繼續作為一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(I)截至該財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股市值超過7億美元的財年的最後一天；(Ii)我們在該財年的總毛收入達到或超過10億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開募股完成之日五週年後財政年度的最後一天。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要根據這一項提供信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，對截至本季度報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有未來事件下成功實現其所述目標，無論多麼遙遠，也不能保證遵守政策或程序的程度不會惡化。由於其固有的侷限性，披露控制和程序可能無法防止或發現所有錯誤陳述。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

本公司目前並無作為一方或其任何財產受影響的待決法律程序，而據本公司所知，亦無該等法律程序受到威脅或考慮針對其進行。

第1A項。風險因素

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

在截至2021年10月3日的季度內，該公司沒有出售任何證券。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

自2021年11月12日起，公司與Maxim Group LLC和Joseph Gunnar&Company，LLC簽訂了一項承銷協議，購買2,400,000個單位，每個單位包括一股普通股和一份五年期認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股普通股。根據包銷協議，扣除包銷折扣及開支後，本公司的總收益約為每股4.55美元。該公司還授予承銷商在發售結束後30天內額外購買360,000個單位的選擇權。我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們估計產生的發售費用後，出售這些單位的淨收益約為10,665,000美元。如果承銷商充分行使超額配售選擇權，淨收益約為12,321,000美元。我們預計此次發行將於2021年11月16日結束。

項目6.展品

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。