附件10.3
沃辛頓工業公司。
修訂和重述1997年長期激勵計劃
限制性股票獎勵協議
10,000股-Steven M.CARAVATI
本限制性股票獎勵協議(“本協議”)於2022年6月24日(“授予日期”)由Worthington Industries，Inc.(“公司”)和Steven M.Caravati(“參與者”)之間生效。
第一節授予限制性股票。
本公司特此授予參與者10,000股本公司限制性普通股(“限制性股票”)。限制性股票須遵守沃辛頓工業公司1997年修訂和重訂的長期激勵計劃(“計劃”)和本協議中所述的條款和條件。
第2節歸屬。
(A)一般規定。在第3節的規限下，如果基於時間的歸屬條件和業績條件在獎勵期間(定義如下)內均滿足，則受限股票將被歸屬。
(B)基於時間的歸屬條件。基於時間的歸屬條件將在授予日期的第三個週年紀念日(2025年6月24日)或較晚的業績條件達到之日滿足，前提是參與者在該日期之前一直是本公司或本公司的附屬公司(統稱“沃辛頓公司”)的僱員。
(C)基於業績的歸屬條件。如果在獎勵期間(定義如下)內的任何連續90個日曆日期間，公司股票的報告收盤價平均為每股65.00美元，則業績條件將被滿足。業績條件的滿足取決於委員會的證明，即在作出該等證明之日，上述業績標準已確立，且適用於受限制股票的業績條件已獲滿足。
如果在授權期結束前沒有滿足第2節或第3節中規定的歸屬條件，限制性股票將被沒收。
“授權期”是指自授權日起至授權日五週年為止的一段時間。
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第三節加速歸屬。
(A)死亡或傷殘。任何未歸屬限制性股票一般於參與者因委員會決定因死亡或殘疾而終止受僱時被沒收，但(I)委員會可全權酌情決定於因死亡或殘疾而終止受僱之日起歸屬全部或部分受限制股票；及(Ii)如業績條件已獲滿足，但不符合以時間為基準之歸屬條件，則委員會應按委員會所釐定於因死亡或殘疾終止之日起歸屬所有受限制股票。
(B)控制權的變更。如果控制權發生變化，在此後兩年內，參與者的僱傭被適用的沃辛頓公司無故終止，或被參與者“由於參與者的僱傭條款的不利變化”(該等條款在委員會通過的規則中定義)而終止，任何未歸屬的限制性股票(在當時未被沒收的範圍內)將在僱傭終止之日完全歸屬。本第3(B)條的規定將代替本計劃第10條的規定適用。為清楚起見，如果參與者在獎勵期限結束後終止，則不會授予未歸屬的限制性股票。
(C)無故終止。如果適用的沃辛頓公司在滿足履約條件後但在基於時間的歸屬條件滿足之前無故終止參與者的僱用，受限股票將於終止僱用之日起完全歸屬。“原因”是指參與者(I)故意和持續不切實履行所分配的職責；(Ii)嚴重不當行為；(Iii)實質性違反與公司或任何子公司的任何實質性協議的任何條款，包括本協議；(Iv)被定罪(或不抗辯或不抗辯)(A)重罪或(B)重罪以外的罪行，涉及違反公司或任何子公司的信託或受託責任；或(V)實質性違反公司的行為準則或適用於參與者的公司或任何子公司的任何其他政策。
第四節可轉讓的限制。
在限制性股票按照第二節或第三節規定歸屬之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。
第五節歸屬前的權利
在限制性股票歸屬前，(A)限制性股票將由本公司託管；(B)參與者可行使與受限股票相關的全部投票權；及(C)參與者將有權獲得就受限股票支付的所有股息和其他分派，但該等股息和其他分派將由本公司託管，並受與其相關的受限股票相同的限制、條款和條件的約束。
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第6節.定居
如果符合本協議的適用條款和條件，則在所有適用限制失效後，受限制股票將被解除任何轉讓限制，或以合理的速度交付給參與者。限售股的任何零碎股份將根據結算日普通股的公平市價以現金結算。
股票的發行將取決於公司法律顧問的滿意程度，即此類發行將符合適用的聯邦和州證券法。根據本計劃交付的任何股票將受到委員會根據美國證券交易委員會、股票當時上市的任何證券交易所以及任何適用的聯邦或州證券法的規則、法規和其他要求所建議的股票轉讓令和其他限制，委員會可在任何證明該等股票的證書上放置一個或多個圖例，以適當地參考該等限制。
第7節扣繳。
本公司獲授權就受限制股份預扣就歸屬該等受限制股份應付的預扣税款，並可採取本公司認為必需的其他行動，以履行支付該等税款的所有責任。委員會可設立供參與者選擇的程序，以交付或指示本公司保留在歸屬受限制股票時原本可交付的股份，以繳付該等預扣税款。
第8節競業禁止
如果參與者因任何原因終止受僱於沃辛頓公司，並在其日期後18個月內與任何與本公司或本公司的任何附屬公司競爭的業務，或與本公司或本公司的任何附屬公司有重大利害關係的業務，或與委員會確定的與本公司或本公司的任何附屬公司擁有重大權益的業務有關聯、受僱於該業務、向該等業務提供服務或擁有該等業務的任何權益(由委員會釐定的非重大權益除外)，則委員會可全權酌情決定：可要求參與者在參與者終止受僱於沃辛頓公司的日期之前六個月的該日期開始的期間內的任何時間，向本公司返還參與者變現或獲得的受限股票的經濟價值(以受限股票歸屬之日計算)。
第9條其他條款和條件
(A)受益人。參與者可以指定受益人，在參與者死亡的情況下接受任何未結算的限制性股票。如果沒有指定受益人，參與者的受益人將是參與者的尚存配偶，如果沒有尚存配偶，則為參與者的遺產。
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(B)沒有就業保障。授予限制性股票不會賦予參與者繼續受僱於任何沃辛頓公司的任何權利，也不會以任何方式幹擾任何沃辛頓公司隨時終止僱用參與者的權利，無論是否有理由。
(三)依法治國。本協議將受俄亥俄州法律(管轄法律衝突的法律除外)的管轄和解釋。
(D)權利和補救措施累計。本協議中列舉的本公司和參與者的所有權利和補救措施將是累積的，除非本協議另有明確規定，否則不排除法律或衡平法允許的任何其他權利或補救措施，並且上述各項權利或補救措施可以同時行使和強制執行。
(E)字幕。本協議中包含的説明文字僅供參考，並不定義、限制、解釋或修改本協議或其解釋、解釋或含義，絕不能被解釋為本協議的一部分。
(F)可分割性。如果本協議的任何規定或本協議的任何規定適用於任何人或任何情況將被確定為無效或不可執行，則該確定不會影響本協議的任何其他規定或將上述規定適用於任何其他人或情況，所有其他規定將保持完全有效和有效。
(G)整個協議。本協議連同通過引用併入本協議的授予通知和計劃，構成本公司與參與者之間關於本協議標的的完整協議，本協議取代本協議雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時達成的協議。本公司的任何高級管理人員、董事、員工或其他僱員或代理人，以及參與者的任何僱員或代理人，均無權作出本協議未包含的任何陳述、擔保或其他承諾。對本協議任何條款的更改、終止或試圖放棄對本協議的任何一方都沒有約束力，除非包含在被指控一方簽署的書面文件中。
(H)受本計劃規限的限制性股票。限制性股票受本協議和計劃中描述的條款和條件的約束，該計劃通過引用併入本協議併成為其一部分。如果本計劃的條款與本協議的條款發生衝突，除本協議特別規定外，以本計劃的條款為準。委員會獨自負責解釋本計劃和本協定，委員會對本計劃或本協定中任何條款的含義的確定將對參與者具有約束力。未在本協議中定義的大寫術語與本計劃中的含義相同。
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(I)第83(B)條選舉。參與者可根據《守則》第83(B)條提出選擇，目前按受限制股票的公平市價(減去為受限制股票支付的任何購買價格)徵税。選擇將在公司提供的表格上進行，並必須在授予日期後30天內提交給美國國税局。參與者必須就作出此類選擇的可行性、作出此類選擇的潛在後果、作出此類選擇的要求以及根據聯邦、州和任何其他適用的法律、規則和法規對限制性股票的其他税收後果徵求參與者自己的税務顧問的意見。本公司及其代理人沒有，也不會向參與者提供任何税務建議。
第10節守則第280G條的適用範圍
如果公司確定本協議項下因控制權變更而應支付給參與者的任何付款或利益，包括任何加速歸屬，與公司或任何其他實體應支付給參與者的與控制權變更相關的任何其他付款或利益，將被視為守則第280G條所指的“降落傘付款”，公司可將本協議項下應付給參與者的付款和福利減少至1.00美元，否則將被視為守則第280G條所指的“降落傘付款”。按照委員會可能制定的規則和程序。
茲證明，雙方已促使本協議自上述授予之日起生效。
參與者沃辛頓工業公司。
______________________________ By: __________________________
簽名帕特里克·J·肯尼迪
史蒂文·M·卡拉瓦蒂：總裁副祕書長
印刷體名稱
Dated: ____________________, 2022 Dated: ____________________, 2022
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