美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格 1-SA

根據條例A的規定提交半年度報告

對於 財政半年期間結束:

June 30, 2022

UC 資產,LP

(發行人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州

30-0912782

説明 公司或組織的其他管轄範圍

(I.R.S.僱主
識別碼)

537 喬治亞州亞特蘭大桃樹街東北,郵編:30308

(主要執行機構的詳細郵寄地址)

(470) 475-1035

(發行人電話號碼,含區號)

要包括在報告中的信息

有關前瞻性陳述的警示性説明

我們 在本半年度報告中以Form 1-SA(“半年度報告”)的形式作出陳述,這些陳述均為符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“可能”以及有關未來 期間的類似表述或陳述旨在識別前瞻性表述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他重要因素,可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們在本半年度報告或通過引用納入本半年度報告的信息中對未來結果、業績或成就的任何預測大不相同。

本半年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前的預期、計劃、估計、假設和信念,涉及許多風險和不確定性。與上述相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策等方面的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測,而且其中許多都超出了我們的控制範圍。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。

前瞻性陳述所依據的任何假設都可能是不準確的。提醒您不要過度依賴本半年度報告中包含的任何前瞻性 陳述。所有前瞻性陳述都是截至本半年度報告之日作出的,隨着時間的推移,實際結果與本半年度報告中表達的預期大不相同的風險將會增加。除非聯邦證券法另有要求,否則我們沒有義務在本半年度報告發布之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、情況變化或其他任何原因。鑑於本半年度報告中包含的前瞻性陳述存在重大不確定性, 本公司或任何其他人士不應將包含此類前瞻性陳述視為本半年度報告中提出的目標和計劃將會實現的陳述。

第 項1.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們合作的商業目的是投資以實現資本增值。

我們的商業模式是投資於被低估或在不久的將來具有相當大升值潛力的房地產。這 通常涉及創新的投資模式,這些模式要麼將物業引入新的利基市場,要麼促進圍繞物業的新業務關係 ,在這種關係下,物業的價值可能達到其最大潛力。它還需要有遠見的 思維,在市場形勢可能因新技術、新經濟因素和/或新法規的出現而經歷戲劇性變化之前投資於房地產。

由於我們的方法是創新的,因此我們的投資通常沒有預定義的週期。我們可能需要幾周的時間,也可能需要幾年的時間,才能完成一個投資週期並出售投資組合物業。在我們的持有期內,物業通常不會產生太多現金收入,或者根本沒有現金收入。由於我們使用歷史成本作為記賬方法,因此在我們出售房產之前,我們的賬簿很可能會顯示該房產處於虧損狀態。只有這樣,我們才能記錄在整個投資週期內積累的所有利潤(如果有的話)。這將不斷導致我們的預訂收入和利潤出現不正常和不穩定的情況。

我們 將在本項目1末尾的《關鍵會計估計》中更多地討論會計方法對財務的影響。

財務報表中的重大變化

收入變化

截至6月30日的六個月期間 2022 2021
收入
出售資產組合物業 $- $1,909,644
租金收入 7,500 61,242
有價證券的未實現收益(虧損) (490,000) -
利息收入 64,800 93,605
總收入 $(417,700) $2,063,951

在截至2022年6月30日的六個月期間,我們的投資組合物業銷售額降至零,因為我們在2020財年和2021財年幾乎全部出售了所持住宅物業。在截至2022年6月30日的六個月裏,我們沒有出售任何房產。同期,我們的租金收入也有所下降,因為我們持有的住宅物業並不多,這帶來了租金收入。

在此期間,在美國股市整體看跌的背景下,我們在投資組合中持有的某些有價證券也出現了未實現虧損。

我們的利息收入略有下降,因為在2022年第一季度,我們免除了 票據上950,000美元剩餘餘額的利息,以換取第三方將買斷剩餘餘額。在第三方於2022年3月違約 後,我們恢復計息。

1

運營費用變動

與2021年上半年相比,我們的運營費用在2022年上半年保持穩定。專業費用略有增加, 因為我們在2022年初啟動了一項商業計劃,以努力實現二次公開募股,並將其與紐約證券交易所的向上上市 相結合。該計劃後來在2022年上半年底被暫停。

我們的一般和行政費用增加了約110,000美元,從截至2021年6月30日的6個月的約70,000美元增加到2022年同期的約180,000美元。這主要是由於一般費用的增加,其中包括:1)財產税從2021財年上半年的0美元增加到2022財年上半年的約33,000美元;2)營銷和廣告成本增加,從2021財年上半年的約17,000美元增加到2022財年上半年的約70,000美元;以及3)差旅費用的增加,從2021財年上半年的約2,000美元增加到2022財年上半年的約20,000美元。

後兩類一般費用增長主要是由於我們在2022年上半年增加了營銷和業務發展活動 ,業務目標是啟動二次公開募股並在紐約證交所上市,並開發2,000-5,000萬美元的大麻資產投資組合。

毛利率和淨利潤變化

2021財年上半年和2022財年上半年,我們的毛利潤分別為133,496美元和負417,700美元。同期,我們的淨收入分別為負151,113美元和負844,222美元。淨利潤分別為每股負0.03美元和負0.15美元。我們從2022年開始派發每股0.10美元的股息,今年上半年派發了90,206美元。

截至6月30日的六個月期間 毛利 網絡
收入
淨收入/
普普通通
單位
2021 $133,496 $151,113 $0.03
2022 $417,700 $842,222 $0.15

毛利率和淨利潤的變化主要是由於我們的收入和運營費用的變化。

財務報表中的其他 重大變化

我們對關聯方的貸款減少了約330,000美元,原因是:1)一名關聯方在到期時還清了貸款; 和2)另一名關聯方繼續償還他的預付管理費。

我們對第三方的貸款增加了約250,0000美元,原因是:1)我們向第三方提供了200,000美元的IPO前過橋貸款;以及2)我們的第三方貸款積累了未付利息。

2

流動性 與資本資源

現金流

作為投資者,我們不管理任何投資組合物業的日常運營,除了一些微不足道和非實質性的 運營活動。我們打算與第三方運營商/經理建立合作伙伴關係,進行日常運營。我們通常要求 第三方承擔所有運營成本,但資本支出會增加物業的價值。

同時,我們實行嚴格的投資策略,通常只有在有現金的情況下才會進行新的投資。

在這樣的商業模式下,我們通常不會有任何重大的現金承諾,除了1)管理費和專業費用,通常是穩定的和可預測的期間;2)我們的債務融資到期金額。

下表顯示了下文所述期間的現金流量摘要。

截至 6月30日的6個月,
2022
截至6個月
6月30日,
2021
經營活動提供(用於)的現金淨額 $(352,357) $(170,440)
投資活動提供(用於)的現金淨額 $(516,683) $1,072,119
融資活動提供(用於)的現金淨額 $- $400,000
期初現金 $1,256,371 $1,419,710
期末現金 $387,331 $2,721,469

現金級別變更

我們在2022年6月30日的現金儲備從2021年6月30日的約270萬美元減少到約387,000美元。管理層相信這是一個更健康的現金儲備水平。作為一家投資公司,我們不希望手頭有大量現金,這將不會產生任何回報。另一方面,我們總是需要現金儲備,以便在大好機會出現時進行投資。

經營活動淨額 現金(使用於)

我們的經營活動淨現金從2021年上半年的負170,000美元下降到2022年上半年的約負352,000美元。這主要是由於一般和行政支出增加了約110,000美元,而我們的租金收入減少了約54,000美元。

投資活動提供的現金淨額

我們的投資活動提供的淨現金主要是從剝離我們現有的投資組合資產(包括 財產和貸款)獲得的現金減去用於投資新投資組合資產的現金。

在截至2022年6月30日的六個月內,我們沒有剝離任何物業。我們投資了235,477美元改善投資組合資產,200,000美元 用於短期貸款,並支付了大約90,000美元的股息,這導致了大約517,000美元的淨負現金流。

3

在截至2021年6月30日的六個月中,我們從剝離投資組合資產中獲得了約191萬美元,獲得了24,000美元的貸款 償還,對新投資組合資產進行了約768,000美元的投資,並進行了100,000美元的新貸款投資,導致 產生了約107萬美元的淨現金流。

淨額 融資活動提供的現金

在截至2021年6月30日的六個月內,融資活動提供的現金淨額主要來自一筆建築貸款,金額為400,000美元。

對於截至2022年6月30日的六個月,融資活動提供的現金淨額主要是償還關聯方貸款和贖回166,667股A系列優先股的結果。這兩筆交易相互抵消,導致淨現金流為 零。

承付款 和或有

我們 向我們的普通合作伙伴UCF Asset LLC支付季度管理費。管理費按上一財年最後一天管理資產(AUM)的2.0%計算 。根據我們的章程,資產管理價值採用公平市場價值(FMV) 會計方法確定。截至2021年和2022年6月30日的六個月的管理費分別為90,575美元和90,000美元。

我們 過去曾在佐治亞州亞特蘭大的Perieter Park Drive 2299號,Suite 120向獨立的第三方租用空間。我們終止了租約 ,自2022年4月以來不再支付任何租金。

我們 有一筆40萬美元的未償還建設貸款,並以4.25%的年利率每月支付這筆債務的利息。債務於2022年第三季度到期,並延期12個月。

公司正在分配2021年度每股普通股0.10美元的股息。基於目前未償還的普通單位數量,股息總額將 約為548,500美元。截至2022年6月30日底,已分發了約90,000美元。

資本 資源

自我們成立以來,我們主要通過出售以私募方式出售的有限合夥人權益來為我們的運營提供資金。根據A+法規,我們的首次公開募股已於2018年10月12日截止。此次發行募集資金的淨收益為115萬美元。2020年3月2日,我們完成了一家認可投資者的私募,據此,本公司共籌集了300,000美元,並於2022年6月贖回。

公司可以通過私募或公開發行其合夥單位來籌集更多資本。但是,不能保證 公司能夠做到這一點。

債務 融資

截至2021年12月31日及之前,我們的未償債務包括從當地銀行獲得的400,000美元貸款,由我們的子公司SHOC LLC使用。它的年利率為4.25%。它於2022年第三季度到期,並被延長了12個月。

趨勢 信息

以下討論涵蓋了報告期內影響我們業務的一些重大趨勢或不確定性,無論是在我們的行業中還是在宏觀經濟層面上。這些趨勢可能會對我們的持續運營產生影響,特別是對我們的投資組合。

4

將我們的投資組合擴展到大麻產業

2021年9月29日,該公司宣佈,我們將把我們的投資組合擴展到大麻資產。2021年11月15日,我們宣佈將效仿Power REIT(紐約證券交易所代碼:PW)等其他上市公司實施的類似投資策略。截至2022年6月30日,我們尚未對大麻資產進行任何投資。

將我們的投資組合從住宅投資轉向創收投資

我們的房地產投資組合過去只有住宅物業。從2020年初開始,我們一直在退出對住宅物業的投資 ,將投資轉向創收物業,包括愛彼迎物業和辦公空間(歷史地標)。 截至2021年底,住宅物業佔我們投資組合物業投資的比例已降至不到50%。截至2022年6月30日,住宅物業佔我們投資組合物業投資的比例已降至約40%。

新冠肺炎對全國和地方房地產市場的影響

新冠肺炎疫情對房地產市場產生了巨大影響。我們一直密切關注它的影響。我們於2021年2月23日發佈了《白皮書》 ,概述了我們的主要觀察、分析和結論。截至2022年6月30日,我們認為在可預見的未來,新冠肺炎不會對我們的業務產生進一步的重大影響。

區塊鏈技術(NFT)在房地產行業的應用

在 2021年第三季度初,ALS通過購買標準物業 收購了位於亞特蘭大市中心的歷史悠久的Rufus Rose House。它將與區塊鏈技術公司合作,基於某些 衍生財產權(例如,將物業形象用於商業目的的權利)發行不可替代令牌(NFT)。截至本報告期結束時,管理層沒有合理的理由確定是否和/或何時會實現任何預計的NFT銷售。 管理層強調,ALS收購Rufus Rose House是基於其作為寫字樓的商業價值,NFT的任何 銷售將提供額外的投資回報。

美國股市和對美國經濟衰退的擔憂

在過去的兩年裏,人們一直擔心美國經濟可能出現衰退,在我們看來,這種擔憂在2022年上半年變得更加強烈。美國股市再次下調,對我們持有的有價證券造成負面影響,導致49萬美元的未實現虧損。截至2022年6月30日,我們仍持有價值360,000美元的有價證券 ,這可能會受到股票市場持續波動的影響。

關鍵會計估計數

自我們成立以來,我們一直採用ASC(會計準則編碼)946-10-15下的公允市場價值會計。我們投資組合物業的公平市場價值在每年財政年度結束前進行評估和重新評估,使用以下方法之一:1)由許可和獨立的第三方進行的獨立評估;2)已簽署的合同,提供確定的 物業銷售金額,折現為當前價值;或3)在沒有其他合理方法可用的情況下,基於成本的估值。

2022年3月22日,UC Asset LP(“本公司”)管理層接到通知,美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)反對本公司關於UC Asset LP及其子公司符合公平市場價值會計準則的結論。因此,公司已將我們的財務報表改為歷史成本會計,包括本文件中包含的財務 報表。

我們的 投資策略是創新的,我們的投資通常沒有預定義的週期。在我們完成一個投資週期並出售一個投資組合物業之前,可能需要短短几周或長達數年的時間。在我們的持有期間,物業 通常不會產生太多現金收入,或者根本沒有現金收入。由於我們使用歷史成本作為記賬方法,因此我們的 賬簿很可能會顯示該房產處於虧損狀態,直到我們出售該房產的那一刻。只有這樣,我們才能記錄在整個投資週期內積累的所有利潤(如果有的話)。只要我們仍然應用歷史成本會計,這就會不斷導致我們的入賬收入和利潤出現不規範和波動。

第 項2.其他信息

報告期間不適用 。

5

項目 3.財務報表

精簡合併財務報表索引

簡明綜合資產負債表 F-2
簡明合併淨資產變動表 F-3
合夥人資本簡明合併報表 F-4
現金流量表簡明合併報表 F-5
簡明合併財務報表附註 F-6

F-1

UC 資產,LP

壓縮的 合併資產負債表

6月30日,
2022
十二月三十一日,
2021
資產
現金和現金等價物 $387,331 $1,256,371
持有待售的有價證券 360,000 850,000
持有待售的房地產 672,399 657,188
持有翻新/改造的房地產 2,563,461 2,383,475
持有出租的房地產,扣除累計折舊後的淨值 448,977 420,638
借給第三方的貸款 1,771,815 1,519,815
對關聯方的貸款 24,876 357,675
財產和設備,淨額 1,833 2,833
預付費用和其他資產 14,488 31,614
總資產 $6,245,180 $7,479,609
負債和合夥人資本
應付賬款和應計費用 $1,213 $1,214
按揭貸款 400,000 400,000
總負債 401,213 401,214
合夥人資本:
A系列優先股,0和166,667個,已發行並於2022年6月30日和2021年12月31日未償還 - 300,000
截至2022年6月30日已發行和未償還的共同單位5,485,025和
2021年12月31日
5,843,967 6,778,395
合夥人總資本 5,843,967 7,078,395
總負債和合夥人資本 $6,245,180 $7,479,609

F-2

UC 資產,LP

精簡的 合併業務報表

截至6月30日的6個月,

(未經審計)

2022 2021
收入
房屋銷售量 $- $1,909,644
有價證券的未實現虧損 (490,000)
租金收入 7,500 61,242
利息收入 64,800 93,065
總收入 (417,700) 2,063,951
銷售成本
銷售成本 - 1,930,455
銷售總成本 - 1,930,455
毛利率 (417,700) 133,496
運營費用
管理費 90,000 90,575
專業費用 100,134 79,701
其他一般事務和行政事務 179,876 69,926
利息支出 8,973 -
資產處置損失 39,100 -
折舊 8,439 44,407
總運營費用 426,522 284,609
經營淨資產淨增(減) $(844,222) $(151,113)
單位淨資產淨增 $(0.15) $(0.03)
加權平均未償還單位 5,485,025 5,635,306

F-3

統一通信資產,LP

合夥人資本簡明合併報表

截至2022年6月30日的6個月

(未經審計)

有限
合作伙伴
常見
個單位

有限
合作伙伴
首選A
個單位

有限合作伙伴
常見
個單位
金額
有限
合作伙伴
首選A
個單位
金額

總計

合作伙伴的

權益

餘額,2022年1月1日

5,485,025 166,667 $6,778,395 $300,000 $7,078,395
取消首選的A系列單位 - (166,667) - (300,000) (300,000)
股利分配 - - (90,206) - (90,206)
淨虧損 - - (844,222) - (844,222)
平衡,2022年6月30日 5,485,025 - $5,843,967 $- $5,843,967

統一通信資產,LP

合夥人資本簡明合併報表

截至2021年6月30日的6個月

(未經審計)

有限合夥人

公共單位

有限
合作伙伴
首選A
個單位

有限合作伙伴
常見
個單位
金額

有限
合作伙伴
首選A
個單位
金額

總計

合作伙伴的

權益

餘額,2021年1月1日 5,635,306 166,667 $8,622,529 $300,000 $8,922,529
營業淨資產變動淨額 - - (257,426) - (257,426)
平衡,2021年6月30日 5,635,306 166,667 $8,365,103 $300,000 $8,665,103

F-4

UC 資產,LP

精簡 現金流量表合併報表

截至6月30日的6個月,

(未經審計)

2022 2021
來自經營活動的現金流:
運營淨資產淨減少 $(844,222) $(151,113)
調整 以調節業務淨資產減少與業務活動提供(用於)的現金淨額之間的關係:
淨值 有價證券的未實現虧損 490,000 -
資產處置損失 39,100 -
預付費用攤銷 17,126 26,939
折舊 8,439 44,407
營運資金項目變更
應計應收利息 (62,800) (90,411)
存款 和其他資產 - (262)
淨額 經營活動中使用的現金 (352,357) (170,440)
投資活動產生的現金流:
投資組合物業的投資 (235,477) (768,321)
銷售投資組合物業 - 1,909,643
投資組合貸款 (200,000) (100,000)
償還投資組合貸款 - 24,000
分紅 支付 (90,206) -
償還組合貸款 ,關聯方 9,000 6,877
投資活動提供的現金淨額 (516,683) 1,072,199
融資活動產生的現金流:
從投資組合物業的抵押貸款收到的現金 - 400,000
淨額 融資活動提供的現金 - 400,000
現金和現金等價物淨增長 (869,040) 1,301,759
期初現金 和現金等價物 1,256,371 1,419,710
現金 和現金等價物,期末 $387,331 $2,721,469

F-5

UC 資產,LP

簡明合併財務報表附註

(截至2022年6月30日的六個月的信息 未經審計)

附註 1--業務的組織和性質

UC Asset,LP(“合夥企業”)是一家特拉華州有限合夥企業,成立的目的是進行資本投資, 重點是成長型股權投資和房地產。該夥伴關係成立於2016年2月1日。

合夥企業由其普通合夥人UCF Asset LLC管理。

附註 2--重要會計政策摘要

(A)會計基礎 合夥企業按照美國普遍接受的會計原則按權責發生制編制財務報表。投資的買入和賣出在交易結束時入賬。投資 按公允價值記錄,未實現損益反映在淨資產變動表中。

所附未經審計的簡明中期財務報表是根據美國公認會計準則(以下簡稱“公認會計原則”)編制的。由財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)頒佈,並符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度。我們認為,隨附的未經審計的中期財務報表包含公平列報所需的所有調整(屬於正常的經常性性質)。截至2022年6月30日的6個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度的預期業績。

(B)合併原則合夥企業的合併財務報表包括UC Asset、LP及其全資子公司的財務報表:Atlanta Landsight,LLC,SHOC Holdings LLC,Hotal Service LLC和OK4ZO Properties LLC。公司間的所有餘額和交易均已註銷。

(C) 使用估計按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設,披露財務報表日期的或有資產和負債,並報告報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

(D) 公允價值計量合夥企業按公允價值記錄和持有其投資,公允價值定義為合夥企業在資產負債表日與市場參與者進行有序交易時將收到的出售資產的價格。在相同資產缺乏活躍市場的情況下,此類計量涉及基於市場可觀察數據的假設的發展,以及在缺乏此類數據的情況下,與市場參與者在資產負債表日發生的假設交易中使用的內部信息一致的內部信息。

F-6

UC 資產,LP

簡明合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要,續

(D) 公允價值計量,續

可觀測的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀測的投入反映了管理層的市場假設。 優先考慮可觀測的投入。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構:

級別 1:相同資產或負債的活躍市場報價。

級別 2:活躍市場中類似工具的報價,非活躍市場中相同或類似工具的報價,以及其投入可觀察到或其重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值

級別 3:無法觀察到估值模型的重要輸入

普通合作伙伴維護政策和程序,以使用可用的最佳和最相關的數據對工具進行估值。此外,普通合夥人還會審核估值,包括對某些工具進行獨立的價格驗證。此外,在其他情況下,獲得 獨立的定價供應商以幫助對某些工具進行估值。

(E)現金和現金等價物合夥企業將原始到期日為三(3)個月或以下的所有高流動性債務工具視為現金等價物。

(F)投資該合夥企業的核心活動是對房地產進行投資。多餘的資金存放在金融機構中。

對短期貸款的投資 按公允價值記錄,這是由於其短期到期日和適中的利率而公佈的金額。 投資組合按合夥企業普通合夥人真誠確定的估計公允價值記錄。 未實現收益和虧損在收益中確認。

由普通合夥人釐定的投資的估計公允價值分別為7,436,461美元及8,523,230美元,相當於合夥人於2022年6月30日及2021年12月31日的資本的87.98%及93.53%,其價值已由普通合夥人在缺乏可輕易確定的市場價值的情況下作出估計。由於估值的內在不確定性,普通合夥人對價值的確定可能與投資存在現成市場時實現的價值有很大差異,而差異可能是實質性的。為解決120萬美元票據的應計利息而收到的Puration Inc.普通股1億股 在持有待售時按市值計價。

(G) 聯邦所得税作為有限合夥企業,合夥企業不是聯邦或州所得税的納税實體; 因此,未在所附財務報表中記錄所得税撥備。合夥企業的收入或虧損 根據其所有權百分比反映在合夥人的個人或公司納税申報單中。

正如財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)第740主題所定義的那樣,管理層認為有必要對存在重大不確定性的税務狀況繳納所得税、不計提任何準備金或承擔任何責任。因此,這些財務報表中沒有計入不確定税務狀況的準備金或負債 。通常,合夥企業納税申報單將在三年內開放,以供聯邦所得税 納税審查。

(H) 有價證券投資的收入利息收入記為應計收入。

(I) 某些前期項目已重新分類,以符合本期列報。

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UC 資產,LP

簡明合併財務報表附註

附註 2--重要會計政策摘要,續

(J) 最近的會計聲明合夥企業管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果通過,將對所附財務報表產生實質性影響。

附註 3--流動資金和持續經營考慮因素

合夥企業的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的,其中考慮了正常業務過程中的資產變現以及負債和承諾的結算。在截至2022年6月30日的六個月中,合夥企業的淨運營虧損約為844,222美元,現金使用為352,357美元。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整,如果我們無法繼續經營下去的話。

附註 4-金融工具公允價值

(A) 現金和現金等價物短期且風險很小或沒有風險的金融工具的公允價值被視為公允價值等於賬面價值。

(B) 無擔保貸款投資由於短期性質和市場利率與信用風險水平相稱,短期無擔保貸款的公允價值被視為具有相當於賬面價值的公允價值。截至2022年6月30日和2021年12月31日,分別有600,000美元和700,000美元的貸款。

(C) 組合投資組合投資由非公開交易的成員股權組成。當特定工具或具有相似特徵的其他工具的相關市場活動有限或沒有相關市場活動時,普通合夥人(“GP”)使用被投資實體的房地產估值報告作為估值的基礎。3級包括參考估值報告定價的有價證券投資 。GP對定價進行內部審查,以確保所用估值的合理性 。根據現有資料,管理層相信所提供的公允價值代表於計量日期出售個別資產時應收取的價格(退出價格)。

被投資實體資產的公允價值部分是通過依賴物業的第三方估值和/或經批准的第三方內部準備的對鄰近可比物業最近報價或價格的分析來確定的。 第三方估值和內部開發的分析受到當地市場經濟、市場供應和 需求、競爭條件和可比物業價格的重大影響,並根據預期銷售日期、地點、物業規模和 其他因素進行調整。每一處房產都是獨一無二的,並根據房產所在的特定市場進行分析。為了建立對特定物業的重要假設,GP分析歷史趨勢,包括GP運營實現的趨勢(如果適用),以及影響該物業的市場和經濟的當前趨勢。這些方法使用不可觀察的輸入 來為GP的屬性制定公允價值。由於GP每個屬性的唯一性導致不可觀測輸入的數量和變化,GP在其屬性評估方面不使用不可觀測輸入的標準範圍。

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簡明合併財務報表附註

附註 4-金融工具公允價值,續

(C) 投資組合,續

經濟因素、消費者需求和市場狀況等方面的變化可能會對第三方估值和/或內部準備的最近報價或可比物業價格分析中使用的估計產生重大影響。因此,估計可能與被投資部門通過處置這些資產最終實現的金額有很大差異。

下表列出了按經常性基礎計量的資產和負債的公允價值:

At June 30, 2022 報告日的公允價值計量使用

Fair Value

活躍市場的報價
相同
資產/負債
(1級)
意義重大
其他
可觀察到
輸入
(2級)

意義重大
Unobservable
輸入
(3級)

亞特蘭大景觀有限責任公司 $5,557,667 $ - $ - $5,557,667
順豐控股有限責任公司 1,500,000 - - 1,500,000
短期貸款 665,148 - - 665,148
總資產 $7,722,815 $- $- $7,722,815

2021年12月31日 報告日的公允價值計量使用

Fair Value

活躍市場的報價
相同
資產/負債
(1級)
意義重大
其他
可觀察到
輸入
(2級)

意義重大
看不到
輸入
(3級)

亞特蘭大 Landsight,LLC $6,009,667 $ - $ - $6,009,667
順豐控股有限責任公司 1,500,000 - - 1,500,000
短期貸款 779,448 - - 779,448
總資產 $8,289,115 $- $- $8,289,115

公允價值計量具有主觀性,涉及不確定性和重大判斷事項;因此,結果無法通過與獨立市場的比較而準確確定、得到證實,也可能無法在實際銷售或工具的即時結算中實現。

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簡明合併財務報表附註

附註 4-金融工具公允價值,續

(C) 投資組合,續

任何計算方法都可能存在固有的弱點,所使用的基本假設的變化,包括貼現率和對未來現金流的估計,可能會對結果產生重大影響。由於所有這些原因,本文提出的公允價值計算的彙總不代表,也不應被解釋為代表合夥企業的基本價值。

一般而言,亞特蘭大被投資人物業的公允價值對不可見投入的變動並不敏感,因為物業的持有期一般少於六個月。一般情況下,這種不可觀察到的投入的變化需要六個月以上的時間才能對這些物業的公允價值產生超過1%至2%的顯著影響。達拉斯被投資人的財產對不可觀察到的輸入的變化更敏感,因為由於其規模和未開發狀態的性質,該財產是以較長的時間範圍獲得的。

下表列出了定期測量的3級儀器的變化:

截至2022年6月30日的六個月 投資組合投資
2022年1月1日 $8,289,115
損益合計(已實現/未實現):
收入中包含 (39,100)
計入其他綜合收益 -
購買、發行和結算 (527,200)
調入/調出3級

-
March 31, 2021 $7,722,815

截至2021年12月31日的年度 投資組合投資
2021年1月1日 $7,434,296
損益合計(已實現/未實現):
收入中包含 1,149,594
計入其他綜合收益 -
購買、發行和結算 (294,775)
將 調入/調出3級 -
2021年12月31日 $8,289,115

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簡明合併財務報表附註

附註 5--信用風險集中

A) 合夥企業持有的現金資金由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保,最高可達250,000美元。 合夥企業的現金餘額分別比2022年6月30日和2021年12月31日的FDIC保險限額高出137,332美元和933,224美元。

注 6-大寫

合夥企業資本結構由1名普通合夥人和81名有限合夥人組成。截至2022年6月30日和2021年12月31日,合夥企業的總出資分別為5,843,967美元和7,078,395美元。有限合夥人共同單位為2022年6月30日和2021年12月31日的5,485,025個單位。截至2022年6月30日和2021年12月31日,有限合夥人首選的A系列單位分別為0和166,667個。

首選設備具有以下權利和特權:

-年度股息為每單位0.09美元,不超過經審計的年度淨資產增長
-carry no voting rights
-股息和清算時的優先選項
-發行後12個月,如果普通單位的市場價格連續20個交易日低於每單位0.50美元,則可按每單位0.50美元贖回
-發行後12個月 ,可按可變轉換比率1.0:1.0 轉換為普通單位(如果普通單位在轉換前5個交易日的最低收盤價為1.80美元或以上 ),最高1.125:1.0(如果轉換前5個交易日普通單位的最低收盤價為 1.6美元或更低)
-轉換價格和贖回價格不得低於以上次審計的單位賬面價值為基礎的單位賬面價值

2022年6月,合夥企業將一張本金300,000美元的應收票據與39,100美元的應計利息交換,換取了166,667股A系列優先股,這些優先股後來被註銷。

B) 利潤和虧損的分配合夥企業的淨利潤按每個合夥人對合夥企業所有清算組合投資的出資比例分配給有限合夥人。虧損按各合夥人各自出資的比例分配給所有合夥人 ,但前提是,如果利潤以前是以不同於出資比例的方式分配的 ,則虧損的分配順序與該等利潤以前分配的順序相反。

全科醫生以20%的比例分享合夥企業的利潤,有限合夥人的年化回報率高於10%。從2020年1月1日起,全科醫生以20%的比率分享合夥企業的利潤,有限合夥人的年化回報率為8%。

注: 7-管理費-相關方

合夥企業每年向UCF Asset LLC支付管理費。管理費在會計年度的第一天 按經審計賬面價值的2.0%計算,按季度支付。截至2022年和2021年6月30日的6個月,管理費分別為90,000美元和90,5758美元。

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UC 資產,LP

簡明合併財務報表附註

注 8-後續事件

(A) 投資組合2022年9月,該合夥企業通過其全資子公司Atlanta Landsight LLC回購了德克薩斯州的土地,以換取ALS持有的本票950,000美元,應計利息147,250美元和252,750美元現金。這張鈔票是由土地擔保的。

(B)短期債務2022年8月,該夥伴關係發行了一張期票,以換取100,000美元現金。本票據的到期日為2022年11月29日,年利率為12%。

F-12

第 項。 陳列品
3.1 加州大學資產有限合夥證書已於2018年2月12日在我們的表格1A中提交。
3.2 有限合夥協議之前於2020年11月5日提交給我們的10-12G/A表格
3.3 A系列首選機組指定證書已於2020年6月9日在我們的1U表格中提交
3.3a 首輪優先股取消協議
10.1 審計委員會成員服務協議已於2020年4月1日提交給我們的Form 1-K

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簽名

根據《條例A》的要求,發行人已正式授權下列簽名人代表其簽署本報告。

UC 資產,LP

作者(簽名和標題)
UCF資產,有限責任公司
/s/格雷戈裏·班克斯頓
姓名: 格雷戈裏·班克斯頓
標題: 管理成員
日期: 2022年10月11日

根據A規則的要求,本報告已由下列人員以簽發人的身份在下列日期簽署。

作者(簽名和標題)
/s/ 格雷戈裏·班克斯頓,
管理成員
UCF資產,有限責任公司
日期: 2022年10月11日

作者(簽名和標題)
/s/吳向紅,
多數人利益成員
UCF資產,有限責任公司
日期: 2022年10月11日

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