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展品99.3
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新聞稿 |
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繁榮銀行股份有限公司®
收購
德克薩斯州第一銀行股份有限公司。
在德克薩斯州米德蘭
立即釋放
2022年10月11日，德克薩斯州休斯頓和米德蘭。繁榮銀行股份有限公司®(紐約證券交易所股票代碼：PB)，繁榮銀行的母公司®與總部位於德克薩斯州米德蘭的FirstCapital Bank，N.A.(“FirstCapital Bank”)的母公司德克薩斯第一銀行股份有限公司(“FirstCapital Bank”)(“FirstCapital Bank”)今天聯合宣佈簽署一項最終合併協議，根據該協議，繁榮銀行將收購FirstCapital Bank和FirstCapital Bank。
FirstCapital Bank在得克薩斯州西部、北部和中部的六個不同市場設有16個銀行辦事處，包括其在米德蘭的總辦事處，以及在米德蘭、盧伯克、阿馬裏洛、威奇托瀑布、伯克伯內特、拜爾斯、亨利埃塔、達拉斯、馬蹄灣、大理石瀑布和得克薩斯州弗雷德裏克斯堡的銀行辦事處。截至2022年6月30日，第一銀行股份在合併基礎上報告的總資產為21.21億美元，總貸款為15.89億美元，總存款為17.81億美元。
根據最終協議的條款，繁榮將發行3583,370股繁榮普通股，外加9340萬美元的現金，以換取第一銀行股本的所有流通股，受某些條件和可能的調整的限制。根據Properity在2022年10月7日的收盤價69.27美元，總對價約為3.416億美元。
作為交易的一部分，肯·伯吉斯、布拉德·伯吉斯、格雷格·伯吉斯和傑裏米·畢曉普將加入繁榮銀行，擔任地區總裁，負責繁榮的德克薩斯州西部和中部地區的特定地理市場。FirstCapital管理公司的其他成員將繼續在德克薩斯州市場發揮領導作用。
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繁榮公司高級董事長兼首席執行官戴維·扎爾曼説：“肯·考斯比夫婦和FirstCapital團隊加入繁榮公司，我們感到非常高興。我們兩家公司的合併使我們能夠進入令人嚮往的威奇托瀑布和阿馬裏洛市場，以及高增長的德克薩斯州中部地區的馬蹄灣、大理石瀑布和弗雷德裏克斯堡市場。在業務整合後，FirstCapital的客户將能夠使用我們在德克薩斯州和俄克拉何馬州的任何地點。“
在我們尋找合併夥伴的過程中，昌盛公司脱穎而出，非常適合我們的客户。First BancShares首席執行官兼FirstCapital銀行董事長肯·伯吉斯表示：“作為一家以社區為導向的銀行，能夠繼續為我們的市場和同樣的人服務，對我們來説很重要。FirstCapital將此視為成為一家更大的社區銀行的一部分的機會，並向其客户提供更多的產品、更大的分行網絡和一流銀行組織的財務實力。“
First BancShares的總裁補充道：“加入繁榮銀行將加快並增強我們滿足客户不斷擴大的需求的能力，同時保持對我們所服務市場的堅定承諾。”我們期待着在進入我們合併組織的下一階段時與繁榮團隊結成夥伴關係。“
合併已獲得兩家公司董事會的一致批准，預計將於2023年第一季度完成，儘管可能會出現延遲。這筆交易需要滿足某些條件，包括第一銀行股東的批准和慣常的監管批准。
First BancShares的顧問是財務顧問Stephens Inc.，法律顧問是Fenimore Kay Harrison LLP。Bracewell LLP曾擔任繁榮律師事務所的法律顧問。
關於繁榮銀行股份有限公司
截至2022年6月30日，繁榮銀行股份有限公司。®是一家總部位於德克薩斯州休斯頓的地區性金融控股公司，市值373.87億美元，為德克薩斯州和俄克拉何馬州的消費者和企業提供個人銀行服務和投資。繁榮銀行成立於1983年，信奉社區銀行理念，通過提供金融解決方案來簡化日常金融需求，從而照顧到其服務地區的客户、企業和社區。除了提供傳統的存款和貸款產品外，繁榮還提供數字銀行解決方案、信用卡和借記卡、抵押貸款服務、零售經紀服務、信託和財富管理以及財務管理。
繁榮銀行目前經營着272個提供全方位服務的銀行網點：65個在休斯頓地區，包括伍德蘭茲；30個在南得克薩斯州地區，包括科珀斯克里斯蒂和維多利亞；62個在達拉斯/沃斯堡地區；22個在得克薩斯州東部地區；29個在得克薩斯州中部地區，包括奧斯汀和聖安東尼奧；34個在得克薩斯州西部地區，包括拉伯克、米德蘭-敖德薩和阿比林；16個在布賴恩/大學站地區；6個在俄克拉何馬州中部地區；8個在俄克拉何馬州塔爾薩地區。
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關於前瞻性陳述的警示説明
根據1995年私人證券訴訟改革法發佈的“安全港”聲明：本新聞稿包含符合聯邦證券法的前瞻性聲明，包括修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條。向公眾發佈的其他信息中也可能不時包含口頭或書面的前瞻性陳述。這樣的前瞻性陳述通常但不是排他性地通過在陳述中使用的詞語或短語來標識，所述詞語或短語例如是“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“目標”、“指導”、“打算”、“預期”、“預期”、“打算”、“打算”、“目標”、“計劃”、“預計”、“預測”、“將會影響”、“將是，“將繼續”、“將減少”、“將增長”、“將影響”、“將增加”、“將招致”、“將減少”、“將繼續”、“將結果”、“將是”這些單詞或短語的變體(包括在短語中使用單詞“可能”、“可能”或“將”而不是單詞“將”的情況)和類似的單詞和短語，表示該陳述涉及一些未來的結果、發生、計劃或目標。前瞻性陳述包括除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括預測或趨勢，基於對繁榮及其子公司的當前預期、假設、估計和預測。這些前瞻性陳述可能包括有關繁榮集團未來可能或假設的經濟表現或未來經營結果的信息，包括未來收入、收入、費用、貸款損失準備、税項撥備、實際税率、每股收益和現金流量以及繁榮集團未來的資本支出和股息。, 前瞻性表述包括：未來財務狀況及其變化，包括繁榮的貸款組合和貸款損失準備的變化，未來資本結構或其中的變化，以及對繁榮未來業務的管理計劃和目標，未來或擬議的收購，收購對繁榮的未來或預期的影響，經營業績，財務狀況和未來經濟表現，有關建議交易的預期收益的陳述，有關任何該等陳述所依據的假設的陳述，以及關於新冠肺炎疫情對繁榮的營業收入、財務狀況和現金流影響的預期。這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，而是基於繁榮集團目前認為有效的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，其中許多不在繁榮集團的控制範圍之內，因此它們會受到內在的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測。許多可能發生的事件或因素可能會對繁榮、第一銀行股份或合併後的公司未來的財務結果和業績產生不利影響，並可能導致這些結果或業績與前瞻性陳述中明示或暗示的結果或業績大不相同。這些風險和不確定因素包括：可能導致一方或雙方有權終止合併協議的任何事件、變化或其他情況的發生，可能對昌盛或第一銀行提起的任何法律訴訟的結果，交易完成的延誤, 未能獲得必要的監管批准(以及此類批准可能導致施加可能對合並後的公司或交易的預期收益產生不利影響的條件)或第一銀行股東批准或及時滿足交易的任何其他條件的風險，或根本無法實現交易預期收益的可能性，包括兩家公司整合的影響或產生的問題，或總體上或特別是在西方的經濟實力和競爭因素的結果，First BancShares主要業務所在的得克薩斯州北部和中部地區，繁榮銀行在這些地區擁有重要的
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交易的成本可能高於預期，包括由於意外因素或事件、管理層注意力從正在進行的業務運營和機會轉移、對業務或員工關係的潛在不利反應或變化(包括因宣佈或完成交易而產生的反應或變化)、繁榮成功完成對第一銀行股份的收購和整合的能力，以及繁榮與交易相關的增發普通股造成的攤薄。繁榮公司沒有義務更新這些因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，以反映未來的事件或發展。這些因素和其他各種因素在繁榮公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及繁榮公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告和聲明中進行了討論。《美國證券交易委員會繁榮申報文件》的副本可以從互聯網上免費下載，網址是：http://www.prosperitybankusa.com.
有關合並的其他信息以及在哪裏可以找到它
關於第一銀行股份合併為繁榮的建議，繁榮將向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的登記聲明，登記將向第一銀行股東發行的繁榮普通股的股份。註冊聲明將包括一份委託書/招股説明書，該聲明/招股説明書將發送給第一銀行的股東，徵求他們對擬議交易的批准。
我們敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4的註冊聲明、表格S-4的註冊聲明中包含的委託書/招股説明書以及將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的任何其他相關文件，因為這些文件包含有關繁榮、第一銀行股份和擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲取這些文件當這些文件被免費歸檔後，您還可以從http://www.prosperitybankusa.com.上的繁榮網站獲得這些文件當委託書/招股説明書可以免費獲得時，還可以通過電話或郵件將請求發送到繁榮銀行股份有限公司，繁榮銀行廣場，4295San Felipe，Houston，Texas 77027電子郵件：投資者關係部，(281)269-7199或德克薩斯第一銀行股份有限公司，310 West Wall Street，Suite1200，Midland，德克薩斯79701，
徵集活動的參與者
繁榮、第一銀行股份及其各自的董事及行政人員可被視為參與就擬議交易向第一銀行股份股東徵集委託書的活動。有關這些參與者利益的某些信息，以及他們的直接和間接利益的描述，通過持有證券或其他方式，將包括在關於擬議交易的委託書/招股説明書中。
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當它變得可用時。有關繁榮集團及其董事和高管的更多信息，可以在2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的與繁榮集團2022年年度股東大會有關的最終委託書，以及繁榮集團提交給美國證券交易委員會的其他文件中找到。這些文件可從上述來源免費獲得。
沒有要約或懇求
本通訊僅供參考，並不打算也不構成認購、買賣要約、或認購、買入或出售任何證券的要約或邀請認購、買入或出售任何證券的邀請，或在任何司法管轄區徵求任何投票或批准的邀請，亦不得在任何司法管轄區出售、發行或轉讓證券，而在任何司法管轄區內，該等要約、邀請、出售或招攬在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前是違法的。除非招股説明書符合修訂後的1933年《證券法》第10節的要求，否則不得根據適用法律進行證券要約。
聯繫信息
繁榮銀行股份有限公司
卡倫·扎爾曼
高級副總裁-銀行與企業活動
281.269.7199
郵箱：cullen.zalman@plomitybank usa.com
德克薩斯州第一銀行股份有限公司。
肯·伯吉斯
首席執行官
844.322.8392
郵箱：kburgess@fcbtexas.com
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