依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-266358
招股説明書
Haleon公司
3,559,371,012股普通股
295,506,362股美國存托股份,相當於591,012,724股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人不時進行的要約和出售(統稱為出售證券持有人?)最多(I)3,559,371,012股普通股,每股面值0.01 GB(?普通股?)和(2)295,506,362股美國存托股份(?美國存託憑證O),代表 591,012,724股普通股,已就分拆(定義見下文)向出售證券持有人發行。
本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。
我們登記了本招股説明書涵蓋的普通股和美國存託憑證,並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股和美國存託憑證。出售證券持有人可以多種不同的方式和不同的價格出售本招股説明書所涵蓋的普通股和美國存託憑證。有關出售證券持有人可能使用的銷售方法的信息,請參閲本招股説明書第284頁開始的題為分銷計劃的章節。
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及美國存託憑證將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到出售證券持有人出售普通股或美國存託憑證的任何收益。
我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券登記相關的某些費用,如標題為?的部分所述分銷計劃 .
普通股被納入英國金融市場行為監管局官方名單的溢價上市部分FCA?),並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場(?LSE?)交易,交易代碼為HLN。美國存託憑證在紐約證券交易所(NYSE)上市,代碼為HLN。於2022年9月28日,普通股在倫敦證券交易所的收市價為每股2.79 GB,而美國存託憑證在紐約證券交易所的收市價為每股美國存托股份5.98美元。
我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書以及任何 修訂或補充。
我們的主要行政辦公室位於英國KT13 0NY薩裏郡Weybridge高地5號樓一樓。
投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前,您 應仔細閲讀有關投資我們的證券的重大風險的討論風險因素?從本招股説明書第31頁開始。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有傳遞本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書日期:2022年10月11日
目錄
財務和其他資料的列報 |
1 | |||
招股説明書摘要 |
9 | |||
供品 |
13 | |||
關鍵財務數據 |
15 | |||
風險因素 |
31 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
64 | |||
收益的使用 |
66 | |||
股利政策 |
67 | |||
資本化 |
68 | |||
生意場 |
70 | |||
業務概述 |
78 | |||
管理層討論和分析財務狀況和經營成果 |
146 | |||
董事會和高級管理人員 |
206 | |||
補償 |
223 | |||
證券説明 |
239 | |||
組織章程大綱及章程細則 |
247 | |||
外匯管制 |
253 | |||
美國存托股份 |
254 | |||
實益所有權 |
266 | |||
出售證券持有人 |
270 | |||
材料合同 |
272 | |||
課税 |
286 | |||
配送計劃 |
292 | |||
有資格在未來出售的股份 |
297 | |||
與發售相關的費用 |
299 | |||
法律事務 |
300 | |||
審計師 |
300 | |||
專家 |
300 | |||
變更註冊人S認證會計師 |
301 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
302 |
除本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息外,我們和出售證券持有人沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書 是僅出售在此提供的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除本招股説明書另有規定外,吾等或出售證券持有人均未採取任何行動,以允許在美國境外公開發售這些證券,或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(The United States Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)提交的F-1表格註冊聲明的一部分美國證券交易委員會?)。出售證券持有人可不時以延遲或連續方式,以一次或多次發售方式發售及出售本招股説明書所述證券的任何組合。
吾等將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或美國存託憑證所得的任何款項。吾等將根據本招股説明書支付與出售吾等普通股或美國存託憑證有關的費用(承銷折扣及佣金除外)。在需要的範圍內,吾等和出售證券持有人(視情況而定)將提交招股説明書補充文件或(如適用)對本招股説明書所屬註冊聲明作出生效後的修訂,以更新本招股説明書所載的資料。招股説明書補充或生效後的修訂還可以 增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修訂,以及下文標題下描述的其他信息您可以在哪裏 找到更多信息?我們沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們沒有授權任何人向您提供任何信息或陳述。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期是最新的,與我們證券的交付或任何出售時間無關。
在任何不允許要約的司法管轄區內,不會對這些證券進行要約。
除非文意另有説明,否則,Haleon或本公司一詞指Haleon plc,而本集團、我們、我們、本公司或類似術語用於分立前的任何期間(為免生疑問,包括財務報表和中期財務報表(定義見下文)所涵蓋的期間),指CH合營公司及其合併子公司和附屬公司,而當用於分立後的任何期間時,指本公司及其合併子公司和附屬公司業務。
對英鎊的引用是對英國合法貨幣的引用,對英鎊的引用是對歐洲貨幣聯盟的共同貨幣的引用,對美元、$或美分的引用是對美國的合法貨幣的引用。
某些已定義的術語
在本招股説明書中:
?消費者醫療保健業務? |
研究及開發、製造、分銷、營銷、銷售、推廣及/或以其他方式將消費性保健產品商業化的業務,每項業務均由本公司及其合併附屬公司及 附屬業務連同根據資產轉讓框架協議(定義見下文)將構成本集團一部分的任何資產及/或實體以及其他附屬及執行協議進行; |
·CH JVCO? |
GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited,分拆前消費者醫療保健業務的控股公司(定義如下); |
II
“分拆” |
葛蘭素史克以中期股息方式分拆其在合營公司及其合併附屬公司的主要權益(分拆股息),在種類上,由葛蘭素史克董事會宣佈,並於2022年7月15日由葛蘭素史克向本公司轉讓GSKCHH A普通股(定義見下文),作為本公司根據分拆協議(定義見下文)向GSK股份持有人發行普通股的代價(定義見下文); |
《存款協議》 |
本公司、作為託管銀行的摩根大通銀行與根據該協議不時發行的美國存託憑證的所有持有人和實益擁有人簽訂的存款協議; |
38導向器 |
本公司於本招股説明書日期之董事,載於董事會和高級管理人員:董事,如上下文所需; |
EEA |
歐洲經濟區; |
EU |
歐洲聯盟; |
?歐盟成員國或成員國? |
歐盟成員國; |
FDA |
美國食品和藥物管理局; |
?快速消費品? |
快速消費品; |
GSK |
葛蘭素史克公司; |
·葛蘭素史克美國存托股份託管人 |
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.),GSK ADS相關股票的託管人; |
·葛蘭素史克集團 |
葛蘭素史克及其合併附屬公司及附屬業務,不包括構成集團一部分的公司; |
葛蘭素史克美國存託憑證 |
葛蘭素史克美國存托股份,每股相當於兩股葛蘭素史克股票; |
·葛蘭素史克股票 |
葛蘭素史克公司普通股; |
·GSKCHH? |
葛蘭素史克的子公司葛蘭素史克持有CH合資公司權益的葛蘭素史克消費者保健控股有限公司 |
·GSKCHH A普通股 |
A普通股為GSKCHH的股本; |
?GSKCHH B普通股 |
B GSKCHH股本中的普通股; |
?GSKCHH C普通股 |
C GSKCHH股本中的普通股; |
·美國存托股份託管人 |
美國存託憑證相關普通股的託管人摩根大通銀行; |
三、
·託管? |
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作為美國存託憑證; |
·Haleon股東? |
不時持有普通股的人; |
《國際財務報告準則》? |
國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》和聯合王國採用的《國際財務報告準則》; |
·合營公司A普通股 |
每股1 GB的中國合營公司股本中的普通股; |
?合營公司B普通股 |
B中國合營公司股本中的普通股,每股1 GB; |
?合營公司優先股 |
中國合營公司股本中的無投票權優先股,每股1 GB; |
LSE |
倫敦證券交易所公司或其經營的市場,視情況而定; |
·輝瑞? |
輝瑞; |
·輝瑞集團 |
輝瑞及其子公司和子公司不時; |
“PFCHH?” |
PF Consumer Healthcare Holdings LLC,輝瑞的全資子公司,持有輝瑞在CH合資公司的權益; |
SEC |
美國證券交易委員會; |
“SLP?” |
(I)葛蘭素史克(第1號)蘇格蘭有限合夥企業,這是一家在蘇格蘭註冊的私人基金有限合夥企業,註冊號為SL035527,主要營業地點為愛丁堡節日廣場洛錫安路50號,EH3 9WJ (SLP1);。(Ii)GSK(第2號)蘇格蘭有限合夥企業,是一家在蘇格蘭註冊、註冊號為SL035526的私人基金有限合夥企業,其主要營業地點為愛丁堡節日廣場洛錫安路50號,EH3 9WJ(SLP2);。及(Iii)葛蘭素史克(第3號)蘇格蘭有限合夥企業,為於蘇格蘭註冊的私人基金有限合夥企業,註冊號為SL035525,主要營業地點為愛丁堡節日廣場洛錫安路50號,EH3 9WJ(SLP3),即根據SLP交換協議各自獲得本公司股份的蘇格蘭有限合夥企業,而SLP應據此解釋。 |
分離? |
分拆、股票交易所(定義見下文)、英國上市(定義見下文)和其他步驟,根據這些步驟,本公司於2022年7月18日成為控股消費者醫療保健業務的上市公司; |
?子公司? |
附屬公司這一術語在英國修訂的《2006年公司法》(《公司法》)第1159節中有定義; |
“附屬企業” |
《公司法》第1162條對該術語所界定的附屬企業; |
四.
記錄時間? |
下午5點紐約時間2022年7月15日GSK美國存託憑證; |
·英國錄取 |
將普通股納入英國金融市場行為監管局官方名單的溢價上市部分(分別為官方名單和FCA),並於2022年7月18日在倫敦證交所上市證券的主要市場進行交易; |
?英國?或??英國? |
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國;以及 |
?美國??美國??或?美國? |
美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州、哥倫比亞特區和受其管轄的所有其他地區。 |
v
財務和其他資料的列報
概述
本招股説明書所載截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度的經審核綜合財務報表(財務報表)及本文所載相關財務資料乃根據國際財務報告準則編制,並反映分拆前中國合營公司及分拆後由本公司合併為本集團新控股公司的消費者醫療保健業務的綜合財務業績。
本招股説明書所載截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的未經審計中期簡明財務報表(中期財務報表) 及本招股説明書所載相關財務資料乃根據國際會計準則第34號編制,中期財務報告(國際會計準則第34號),並反映分拆前中國合營公司的綜合財務業績及分拆後併入本公司作為本集團新控股公司的消費者醫療保健業務。
報告框架
本招股説明書所載財務資料反映本集團的經營及財務表現、現金流及財務狀況及資源。本集團根據國際財務報告準則報告的業績代表本集團的整體業績。 集團還使用若干經調整的非國際財務報告準則計量來報告其業務業績,如下所述。
財務報表所載截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表已就與過渡性服務協議產生的應收賬款及銷售成本有關的調整而重新列報。見財務報表附註1。
集團財務報表關鍵行項目説明
以下對財務報表中關鍵項目的説明與討論集團在#年的經營業績有關管理對財務狀況和經營成果的討論和分析。
項目 |
表示 | |
收入 | 根據收到的訂單向外部客户銷售貨物的收入。收入為發票淨值,包括固定和可變對價。由於給予折扣和津貼以及估計未來退貨和回扣的應計費用,貨物的銷售產生了可變對價。在已確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉之前,不會全部確認收入。根據合同和法律義務、歷史趨勢、過去的經驗和預計的市場狀況,定期監測和調整用於估計回扣和退款的方法和假設。一旦解決了與退貨和返點相關的不確定性,收入就會相應調整。增值税和其他銷售税不包括在收入中。 | |
銷售成本 | 銷售成本包括與將產品運往最終銷售目的地直接相關的所有成本。這包括採購和接收成本以及製造產品的直接和間接成本,包括材料、獲得採購材料和供應並將其轉化為製成品所需的勞動力和間接費用。銷售成本還包括某些特許產品的特許權使用費、檢驗成本、運費、設備運營成本以及折舊和攤銷。 |
1
項目 |
表示 | |
銷售、一般和行政(SG&A) | SG&A費用包括廣告和促銷費用、銷售費用、倉庫和分銷費用、公司管理費用、其他行政費用以及折舊和攤銷。 | |
研發(R&D?) | 研發支出包括與新產品研發直接相關的支出,包括產生知識產權和產品註冊的成本,以及研發職能部門使用的設備、房地產和IT資產的折舊和攤銷。 | |
其他營業(費用)/收入 | 其他營運(開支)/收入包括與本集團一般業務無關的所有其他營運活動的收入及開支,例如出售損益及交易成本 。 | |
淨融資成本 | 財務費用淨額包括財務費用和財務收入,包括與養卹金和類似債務有關的財務淨費用。財務收入包括現金和現金等價物收入以及其他財務資產收入 。融資成本包括與財務負債相關的利息成本。這包括租賃負債的利息,這代表了適用於租賃負債的貼現率的平倉。 | |
所得税 | 所得税是指在本集團經營業務的不同國家應付的企業所得税所產生的費用。 |
調整後的結果和其他非《國際財務報告準則》財務措施
本招股説明書載有多項非國際財務報告準則計量,以報告本集團的業務表現。非國際財務報告準則計量不包括包括在根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比計量中的金額,或包括不包括在根據國際財務報告準則計算和列報的最直接可比計量中的金額,或使用未按照國際財務報告準則計算的財務計量計算的金額。調整後的結果和其他非《國際財務報告準則》計量可被視為對根據《國際財務報告準則》列報的信息 的補充,但不能作為替代或更好的信息。
管理層認為這些指標是本集團使用的非國際財務報告準則財務指標,以幫助評估增長趨勢、制定預算以及評估運營業績和效率。我們相信,這些非國際財務報告準則的財務指標,加上國際財務報告準則的措施, 加強了對集團業績和相關趨勢的瞭解,從而提高了集團業績和業務的透明度和清晰度。
這些計量的計算沒有普遍接受的會計原則,這些計量所依據的標準可能因公司而異。本註冊説明書所載的非國際財務報告準則財務指標可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的財務指標相比較,作為分析工具具有侷限性,不應孤立地考慮或替代對根據國際財務報告準則報告的集團經營業績的分析。我們鼓勵投資者和分析師不要依賴任何單一的財務衡量標準,而是要全面審查集團的財務和非財務信息。
2
本招股説明書中提出了以下非國際財務報告準則衡量標準:
量測
調整後的EBITDA |
經調整EBITDA是管理層用以評估本集團業務財務表現的指標之一。它被定義為不包括所得税、財務收入、財務費用、調整項目(定義見下文,並在關鍵財務數據調整項目中進一步描述)、物業廠房設備折舊、物業廠房設備減值的税後利潤。 使用權資產和計算機軟件扣除沖銷、折舊的淨額使用權 資產和軟件無形資產的攤銷。 |
經調整的EBITDA消除了因資本結構(影響淨財務成本)、税務狀況(例如可用於抵扣應納税利潤的淨營業虧損)、有形資產的成本和年限(影響相對摺舊費用)以及無形資產的可確認程度(影響相對攤銷費用)的差異而導致的業績差異。因此,我們相信經調整的EBITDA 可為投資者及其他人士提供有用的資料,讓他們以與集團管理層相同的方式瞭解及評估本集團的經營業績。 |
經調整的EBITDA作為一項財務指標有其侷限性,投資者不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則報告的本集團經營業績分析。除 所有調整後結果固有的限制(定義如下)外,還有其他一些限制: |
| 雖然折舊和攤銷是非現金費用,但正在折舊和攤銷的資產 未來可能需要更換,調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出或租約延期的資本支出要求;以及 |
| 經調整的EBITDA並不反映財務開支/收入淨額、本集團營運資本的現金需求、交易相關成本、離職及入職成本及出售成本。 |
調整後的結果 |
調整後的業績包括調整後的毛利、調整後的毛利率、調整後的營業利潤、調整後的營業利潤率、調整後的税前利潤、調整後的税後利潤、調整後的股東應佔利潤、調整後的基本每股收益、調整後的稀釋後每股收益、調整後的銷售成本、調整後的SG&A、調整後的研發、調整後的其他營業收入、調整後的淨財務成本、調整後的税費以及調整後的非控股權益應佔利潤。調整後的結果不包括無形資產的淨攤銷和減值、重組成本、交易相關成本、分離和 |
3
入場費、處置費和其他費用,在每種情況下,都扣除了税收的影響(如果適用)(統稱為調整項目,在關鍵財務 數據中描述)。 |
我們相信,經調整的業績與根據國際財務報告準則呈報的本集團經營業績一併考慮時,可為投資者、分析師及其他利益相關者提供有用的補充資料,以便 瞭解本集團不同期間的財務表現及狀況,並讓本集團的業績更容易與大多數同業競爭對手作比較。由於經調整業績包括重組計劃的好處,但不包括重大成本(例如重組成本、交易相關成本及離職及入職成本),故不應視為根據國際財務報告準則列報的 本集團財務表現的全貌。特別是,如果不包括重大減值、重組費用以及離職和入學費用,調整後的結果將高於“國際財務報告準則”的結果。有關調整項目的信息和對調整後結果的進一步評論,見《關鍵財務數據》。 |
不變貨幣 |
本集團的報告貨幣為英鎊,但本集團的重大國際業務導致外匯匯率波動。為了中和外匯影響並更好地説明從一年到下一年的變化,專家組討論了報告的基礎上或使用實際匯率(AER)(當地貨幣結果按現行外匯匯率換算為英鎊)和使用不變貨幣匯率(?CER)的結果。為了在不變貨幣基礎上計算結果,上一年的匯率被用來重述本年度的比較。對集團業績及匯率影響最大的幣種 見下表。 |
H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
平均房價: | ||||||||||||||||||||
美元/GB |
1.30 | 1.39 | 1.38 | 1.29 | 1.28 | |||||||||||||||
歐元/GB |
1.19 | 1.15 | 1.16 | 1.13 | 1.14 | |||||||||||||||
元/GB |
8.38 | 8.96 | 8.86 | 8.91 | 8.82 | |||||||||||||||
瑞士法郎/GB |
1.22 | 1.26 | 1.25 | 1.21 | 1.27 |
自由現金流 |
自由現金流量按經營活動的現金淨流入加上出售無形資產、出售物業、廠房及設備及收到的利息的現金流入減去購買無形資產、購買物業、廠房及設備的現金流出、向非控股權益的分配及已支付的利息計算。 |
我們相信自由現金流對投資者是有意義的,因為它是對集團產生的資金的衡量 |
4
派發股息、償還債務或為本集團的戰略計劃提供資金,包括收購。列報自由現金流量的目的是顯示在考慮到維持集團資本和經營結構所需的現金支出(以支付利息、公司税收和資本支出的形式)後,在集團控制範圍內持續產生的現金 。 |
自由現金流轉換 |
自由現金流換算的計算方法為自由現金流除以税後利潤。 |
自由現金流轉換是我們通過測量税後利潤轉換為自由現金流的比例來評估企業產生的現金相對於利潤的情況。 |
資本支出淨額 |
資本開支淨額按購置物業、廠房及設備及其他無形資產計算,並扣除物業、廠房及設備及其他無形資產的銷售淨額。 |
資本支出淨額被我們用來衡量投資於本集團業務經營活動的資本。 |
淨債務 |
期末淨負債按短期借款(包括銀行透支和短期租賃負債)、長期借款(包括長期租賃負債)和衍生金融負債減去現金和現金等價物和衍生金融資產計算。 |
我們分析推動淨債務變動的關鍵現金流項目,以瞭解和評估現金表現和使用情況,以最大限度地提高資源分配的效率。通過分析淨債務中的現金變動情況,我們可以更清楚地確定在償還本集團債務後仍可用於分配的運營產生的現金水平。 |
有機收入增長 |
有機收入增長是指CER的有機收入從一個會計期間到下一個會計期間的變化。 |
有機收入是指根據國際財務報告準則確定的收入,不包括品牌或業務的收購、撤資和關閉的影響,與撤資和關閉網站或品牌有關的製造服務協議的收入 ,以及匯率變動的影響。 |
與撤資和生產基地或品牌關閉相關的MSA應佔收入已從有機收入中剔除 因為這些協議是過渡性的,就生產基地關閉而言,包括在生產基地關閉前幾個月MSA應佔收入逐漸減少的漸進期。這項收入 減少了 |
5
上一年度和本年度收入的可比性,因此在計算有機收入增長時進行了調整。 |
有機收入計算逐個週期如下所示,使用上一年的匯率重述本年度的比較: |
| 本年度有機收入不包括本會計期間取得的品牌或業務收入 ; |
| 本年度有機收入不包括從1月1日至收購完成之日前一年收購的品牌或業務的收入 ; |
| 上一年度有機收入不包括在本會計期間內被剝離或關閉的品牌或業務的收入,從出售或關閉完成前12個月至上一會計期間結束; |
| 上一年度有機收入不包括上一會計期間全部剝離或關閉的品牌或業務的收入;以及 |
上一年和本年度有機收入不包括與本年度或前一年發生的撤資和生產現場關閉有關的MSA的收入,每一項都是有機調整。 |
為了計算該期間的有機收入增長,上一年的有機收入從本年度的有機收入中減去,再除以上一年的有機收入。 |
舉個例子: |
| 輝瑞交易(定義見管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:影響集團經營業績和財務狀況的關鍵因素:輝瑞交易?)於2019年7月31日完成。2019財年至2020財年期間的有機收入增長不包括在2020年1月1日至2020年7月31日期間作為輝瑞交易的一部分收購的品牌應佔收入。 |
| 本集團於二零二零年十月一日完成出售呼吸權。2019財年至2020財年期間的有機收入增長不包括2019年10月1日至2019年12月31日期間可歸因於BreaRight的收入。2020財年至2021財年期間的有機收入增長不包括2020財年可歸因於呼吸權的收入。 |
本集團相信,討論有機收入增長有助瞭解本集團的業績及趨勢,因為這可讓同比增長以有意義和一致的方式比較收入。 |
6
通過價格和數量/組合的變化進一步討論了各個細分市場的有機收入增長,這兩個變化的定義如下:
| 有機收入價格增長(價格):定義為在此期間可歸因於價格變化的收入變化。價格不包括因(I)期內銷售的產品數量及(Ii)期內銷售的產品組合而對有機收入增長的影響。價格的計算方法是:當前 年淨價減去上一年淨價乘以當年銷量。淨價是扣除在銷售點可以可靠地估計的任何交易、現金或數量折扣後的銷售價格。淨價中不包括增值税和其他銷售税 。 |
| 有機收入數量/組合增長:定義為可歸因於該期間數量變化的收入變化 。數量/組合不包括期內價格變動對有機收入增長的影響。銷量/組合的計算方法是當前銷量減去上一年銷量乘以上一年淨價。 |
關於根據《國際財務報告準則》編制的最接近的計量與適用的非《國際財務報告準則》計量的對賬,見《關鍵財務數據》。
數字的四捨五入
本招股説明書中表格所載的某些財務資料已四捨五入至最接近的整數或最接近的小數位。因此,一列中數字的 和可能與為該列提供的總數不完全一致。此外,本招股説明書表格中列出的某些百分比反映了基於舍入前的基本信息進行的計算,因此,可能與相關計算基於舍入的數字得出的百分比不完全一致。某些百分比持股也進行了四捨五入,因此此類 持股百分比合計可能與其實際算術合計略有不同。
不包含網站信息
本招股説明書中提及的任何網站或與這些網站直接或間接鏈接的任何網站的內容未經核實,不構成本招股説明書的一部分,不應依賴其中包含的信息。
市場和行業數據
除下文所述類型的陳述外,除非消息來源另有説明,否則本招股説明書中的市場和行業數據構成我們的估計,使用來自獨立第三方的基礎數據。此類數據包括市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構報告和行業出版物和調查 (包括由Nicholas Hall和Euromonitor彙編的出版物和數據)。根據這一數據推斷的估計涉及風險和不確定因素,並可能根據各種因素髮生變化。
除非另有説明,否則市場地位聲明基於相關地理市場或產品類別在2021年面向消費者的銷售額, 報告如下:(I)如果是與非處方藥和維生素、礦物質和補充劑(VMS?)有關的聲明,Nicholas Hall的DB6消費者醫療保健數據庫以製造商的銷售價格 ;和(Ii)如果是與口腔健康有關的聲明,Euromonitor Passport和口腔護理是以零售價格報告的。市場或產品類別的價值和市場規模是根據相關地理市場或產品類別在2021年面向消費者的銷售額提供的,報告如下:(I)對於與OTC/VMS有關的聲明,Nicholas Hall的DB6消費者醫療保健數據庫以製造商的銷售價格計算;和 (Ii)對於與口腔健康、歐睿的護照和口腔護理有關的聲明,以製造商的銷售價格計算。
7
本集團確認,本招股説明書所載的所有第三方資料均已準確複製 ,並就本集團所知及能夠從該第三方公佈的資料中確定,並無遺漏任何事實,以致複製的資料不準確或具誤導性。
在本招股説明書中使用第三方信息的情況下,已確定此類信息的來源。雖然行業調查、出版物、諮詢調查和預測一般都表明,其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證這些信息的準確性和完整性。
本招股説明書包括其他公司的商標、商號和商業外觀。我們使用或展示其他方商標、其他方商標名或其他方商業外觀或產品的意圖不是也不暗示與該商標、商標名或商業外觀所有者集團的關係、或其背書或贊助。僅為方便投資者而在本招股説明書中提及本集團的品牌,而不包括®沒有這些引用並不意味着我們 不會在法律允許的最大程度上維護我們對這些品牌的權利。
8
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、本次發售以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不完整,並且不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次產品,我們鼓勵您在作出投資決定之前, 仔細閲讀和考慮本招股説明書和任何相關招股説明書附錄中更詳細的信息,包括本招股説明書中題為風險因素的章節和任何相關招股説明書附錄中所述的信息。
概述
該集團是一家世界領先的消費者保健企業,擁有多個品類領先的品牌組合,在全球擁有約23,000名員工,從事各種消費者保健產品的研發、製造和銷售。該集團在國際上開展業務,涉及五個消費者保健類別:口腔健康、止痛、VMS、呼吸健康和消化健康及其他。該集團在全球消費者保健市場擁有強大的影響力,包括在170多個市場擁有商業業務,並在超過70%的國家/地區佔據第一或第二的OTC/VMS市場地位。到2021年,全球場外交易/VMS市場的價值。
企業信息
我們的普通股被允許進入FCA正式上市名單的溢價上市部分,並在倫敦證券交易所上市證券的主要市場交易,代碼為HLN?,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市(?)紐交所?),編號為?HLN??公司註冊地位於英格蘭和威爾士,註冊和總部位於英國KT13 0NY薩裏郡Weybridge,The Heights,First Floor 5號樓。本公司註冊辦事處的電話號碼為+441932 822000,網址為www.haleon.com。公司網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括本招股説明書風險因素部分強調的風險和不確定性。這些 風險包括以下風險,其中任何風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果以及我們證券的價格產生重大不利影響:
與本集團業務及行業有關的風險:
| 本集團經營於競爭激烈的市場,若未能成功與競爭對手競爭,可能會對本集團的業務造成重大不利影響; |
| 集團的成功取決於其預測和應對消費者偏好變化的能力, 未能適當調整其戰略可能對集團的業務和/或財務狀況產生重大不利影響; |
| 本集團的業務業績受到本集團管理全球供應鏈中斷的能力的影響,未能妥善管理中斷可能對本集團的業務和/或財務狀況產生重大不利影響; |
| 對主要零售客户的日益依賴、本集團零售客户政策的變化、替代零售渠道的出現以及快速變化的零售格局可能會對本集團的業務產生重大不利影響; |
9
| 本集團可能無法有效地開發新產品並將其商業化,這可能會對本集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響; |
| 未能留住關鍵人員或吸引新的人員,可能會對集團的業務造成重大不利影響。 |
| 集團聲譽受損可能對集團業務產生重大不利影響; |
| 未能有效應對氣候變化和其他可持續發展問題提出的挑戰可能會對本集團的業務和經營業績產生重大不利影響; |
| 本集團可能無法成功地獲得、維護和執行足夠的知識產權以保護其業務,或無法避免因本集團侵犯他人知識產權而提出的索賠; |
| 本集團可能因實際或感知的產品質量或其他與產品相關的問題而承擔責任或被迫召回產品; |
| 網絡安全事件、數據泄露或關鍵信息技術系統故障可能對本集團的業務造成重大和 不利影響; |
| 本集團在其業務的許多方面依賴第三方,對這些關係的有效管理可能會增加本集團的財務、法律、聲譽和運營風險; |
| 本集團面臨與流行病、流行病或類似的廣泛公共衞生問題有關的各種風險,其最終影響不在本集團的控制範圍內,可能對本集團的運營、現金流和財務狀況產生重大不利影響; |
| 實施複雜的戰略、營運及/或改革措施會帶來重大的執行風險,如該等措施未能達到目標,可能會影響本集團的營運能力,並可能對本集團造成重大不利影響; |
| 本集團的業務受季節性影響,可能對本集團的財務狀況產生負面影響。 |
| 集團可能無法成功收購和整合其他業務、技術或產品許可權、組建和管理聯盟或剝離業務; |
| 本集團的槓桿和償債義務可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 |
| 本集團的業務及經營業績受利率波動影響;及 |
| 商譽及無限期無形資產是本集團資產負債表的重要組成部分,該等資產的減值可能對其業績產生重大影響。 |
與法律和政治以及環境、法規和立法變化有關的風險:
| 本集團的業務在其經營的所有市場均面臨法律和監管風險,可能對本集團的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。 |
| 本集團面臨與其產品中所用成分的監管和認知有關的風險,這可能對本集團的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響; |
| 本集團的業務受市場波動和一般經濟狀況的影響,包括 通脹壓力,每一項都可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響; |
10
| 訴訟、糾紛和監管調查可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響; |
| 集團面臨與重大國際業務相關的風險,這可能對集團的業務產生負面影響; |
| 材料及其他成本的波動可能會對集團的盈利能力造成重大不利影響; |
| 本集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響; |
| 如未能遵守有關使用個人資料的規定,本集團可能會被處以鉅額罰款及採取監管行動; |
| 不遵守環境、健康和安全法規或遵守法規的成本可能對本集團的運營產生重大不利影響; |
| 本集團面臨與貨幣匯率波動和相關對衝活動有關的風險,可能對本集團的財務狀況和前景產生負面影響。 |
| 本集團就税法適用作出的決定可能會引起税務機關的質疑或與税務機關發生糾紛,從而導致支付額外的税款; |
| 本公司是一家外國私人發行人,因此,它不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,這些義務在某種程度上比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生;以及 |
| 若本公司日後失去境外私人發行人地位,可能會產生重大額外開支,對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。 |
與分居相關的風險:
| 本集團可能無法實現分居的任何或全部預期好處; |
| 分拆後,本公司作為一家獨立上市公司運營,本集團可能無法 應對作為獨立業務成功運營所涉及的挑戰; |
| 在分離後的一段時間內,公司將依賴葛蘭素史克集團提供某些服務,此類服務的任何中斷都可能造成代價高昂和重大的負面影響,並對集團的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響; |
| 本集團對葛蘭素史克集團和輝瑞集團負有賠償義務,這可能是重大的,並對本集團的財務狀況、經營業績和/或前景產生重大不利影響; |
| 葛蘭素史克和輝瑞可能會與該集團競爭; |
| 就美國聯邦所得税而言,公司作為非美國公司的地位可能會受到法律變化的影響。 |
| 税務公約將限制公司從事某些交易的能力。 |
與普通股和美國存託憑證相關的風險:
| 普通股和美國存託憑證的活躍交易市場可能不會發展或持續; |
| 輝瑞集團在分拆後立即保留了在公司的重大權益,其權益 可能不同於普通股和美國存託憑證的其他持有人; |
| 不能保證將向普通股和美國存託憑證持有人支付股息; |
11
| 普通股和美國存託憑證的市場價格可能會波動; |
| 未來普通股和美國存託憑證的出售,或這種出售可能發生的看法,可能會壓低普通股和美國存託憑證的市場價格。 |
| 公司可能決定在未來增發普通股(包括以美國存託憑證的形式), 稀釋普通股和美國存託憑證現有持有人的利益,並可能對普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響; |
| 普通股和美國存託憑證的持有人可能無法行使優先購買權或參與未來發行的某些普通股; |
| 普通股和英國境外美國存託憑證持有人對本公司或董事提起訴訟或執行判決的能力可能受到限制。 |
| Haleon在英國以外的股東可能面臨匯率風險; |
| 美國存託憑證持有人不被視為普通股持有人; |
| 美國存託憑證持有人將不擁有與普通股持有人相同的投票權,並且可能無法 及時收到投票材料以行使其投票權; |
| 美國存託憑證持有人在轉讓其美國存託憑證和撤回標的普通股方面可能受到限制; |
| 如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的,則美國存託憑證持有人不得獲得標的普通股的分配或其任何價值; |
| 美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判,這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果;以及 |
| 《存款協議》中的法院選擇條款可能會限制美國存託憑證持有人在與本公司和託管機構的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。 |
12
供品
發行人 |
Haleon plc,一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司。 |
出售證券持有人發行的普通股 |
最多3,559,371,012股普通股 |
已發行普通股 |
截至2022年9月15日的9,234,573,831股普通股 |
出售證券持有人提供的美國存託憑證 |
最多295,506,362股美國存託憑證(相當於591,012,724股普通股) |
未償還的美國存託憑證 |
截至2022年9月15日的784,877,279份美國存託憑證 |
收益的使用 |
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及美國存託憑證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。請參閲 z收益的使用. |
普通股的倫敦證券交易所股票代碼和美國存託憑證的紐約證券交易所股票代碼 |
HLN |
13
最近的發展
2022年8月11日,本公司發佈了一份關於Zantac的聲明,其中本公司注意到其股價最近的波動,並瞭解到市場猜測Haleon可能就Zantac產品責任訴訟承擔責任。此外,該公司還注意到:
| 自Haleon招股説明書於2022年6月1日發佈以來,Haleon並不知道與Zantac訴訟有關的任何實質性進展。 |
| Haleon不是Zantac索賠的任何一方。 |
| Haleon從未在美國以任何形式銷售Zantac。 |
| Haleon對任何非處方藥或處方藥索賠不承擔主要責任。 |
| 在下列期間,如果GSK和/或輝瑞對OTC Zantac負有責任,則只有在滿足以下條件的情況下,才可要求Haleon對GSK和/或輝瑞進行賠償: |
| 葛蘭素史克和/或輝瑞無法從任何領先於Haleon 並根據之前向OTC Zantac轉讓權利給予賠償的第三方那裏獲得OTC Zantac的賠償;以及 |
| 根據Haleon、輝瑞和GSK之間的賠償條款,Haleon被確定為負有責任。 |
美國的訴訟還處於早期階段,與處方藥和OTC Zantac都有關。從1996年到1998年,OTC Zantac在美國的所有權利和營銷都是通過GSK和華納·蘭伯特的合資企業進行的,直到1998年合資企業終止,之後華納·蘭伯特保留了OTC產品的獨家權利。2000年,華納·蘭伯特被輝瑞收購,2000年至2006年,強生收購了輝瑞的OTC業務,華納·蘭伯特開始營銷OTC Zantac。
14
關鍵財務數據
概述
以下有關本集團截至2022年6月30日止六個月期間(2022年上半年)及2021年6月30日止六個月期間(2021年上半年)的未經審核中期綜合收益表及以下於2022年6月30日的未經審核中期綜合資產負債表已摘錄自中期財務報表。中期財務報表乃根據國際會計準則第34號及本集團會計政策編制。以下精選 有關本集團於二零二一年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日止年度的綜合財務數據摘錄自經審核財務報表。以下所列與該集團有關的選定非《國際財務報告準則》財務信息和經營信息已在《財務和其他信息列報》中所述的基礎上列報。下面提供的所選財務和運營信息應與以下內容一起閲讀管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.
合併損益表
截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月期間,以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度。
£m | H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
收入 |
5,188 | 4,575 | 9,545 | 9,892 | 8,480 | |||||||||||||||
銷售成本 |
(1,977 | ) | (1,761 | ) | (3,595 | ) | (3,982 | ) | (3,678 | ) | ||||||||||
毛利 |
3,211 | 2,814 | 5,950 | 5,910 | 4,802 | |||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(2,179 | ) | (1,978 | ) | (4,086 | ) | (4,220 | ) | (3,596 | ) | ||||||||||
研發 |
(136 | ) | (109 | ) | (257 | ) | (304 | ) | (292 | ) | ||||||||||
其他營業收入/(費用) |
4 | 10 | 31 | 212 | (17 | ) | ||||||||||||||
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營業利潤 |
900 | 737 | 1,638 | 1,598 | 897 | |||||||||||||||
財政收入 |
43 | 9 | 17 | 20 | 24 | |||||||||||||||
財務費用 |
(79 | ) | (10 | ) | (19 | ) | (27 | ) | (35 | ) | ||||||||||
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淨融資成本 |
(36 | ) | (1 | ) | (2 | ) | (7 | ) | (11 | ) | ||||||||||
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税前利潤 |
864 | 736 | 1,636 | 1,591 | 886 | |||||||||||||||
所得税 |
(320 | ) | (216 | ) | (197 | ) | (410 | ) | (199 | ) | ||||||||||
税後利潤 |
544 | 520 | 1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||||||||
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股東應佔利潤 |
517 | 491 | 1,390 | 1,145 | 655 | |||||||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
27 | 29 | 49 | 36 | 32 | |||||||||||||||
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15
合併資產負債表
截至2022年6月30日和2021年12月31日。
£m | H1 2022 | 2021 | ||||||
非流動資產 |
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財產、廠房和設備 |
1,659 | 1,563 | ||||||
使用權資產 |
113 | 99 | ||||||
無形資產 |
28,543 | 27,195 | ||||||
遞延税項資產 |
203 | 312 | ||||||
離職後福利資產 |
29 | 11 | ||||||
衍生金融工具 |
14 | 12 | ||||||
其他非流動資產 |
45 | 8 | ||||||
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非流動資產總額 |
30,606 | 29,200 | ||||||
流動資產 |
||||||||
盤存 |
1,149 | 951 | ||||||
貿易和其他應收款 |
2,408 | 2,207 | ||||||
關聯方的借款金額 |
9,211 | 1,508 | ||||||
現金及現金等價物和流動投資 |
1,334 | 414 | ||||||
持有待售資產 |
6 | | ||||||
衍生金融工具 |
132 | 5 | ||||||
當期可追回的税款 |
159 | 166 | ||||||
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流動資產總額 |
14,399 | 5,251 | ||||||
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總資產 |
45,005 | 34,451 | ||||||
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流動負債 |
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短期借款 |
(332 | ) | (79 | ) | ||||
貿易和其他應付款 |
(3,546 | ) | (3,002 | ) | ||||
欠關聯方的貸款金額 |
(3 | ) | (825 | ) | ||||
衍生金融工具 |
(11 | ) | (18 | ) | ||||
當期應納税額 |
(236 | ) | (202 | ) | ||||
短期撥備 |
(71 | ) | (112 | ) | ||||
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流動負債總額 |
(4,199 | ) | (4,238 | ) | ||||
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非流動負債 |
||||||||
長期借款 |
(9,918 | ) | (87 | ) | ||||
遞延税項負債 |
(3,655 | ) | (3,357 | ) | ||||
養老金和其他離職後福利 |
(142 | ) | (253 | ) | ||||
衍生金融工具 |
(55 | ) | (1 | ) | ||||
其他條文 |
(31 | ) | (27 | ) | ||||
其他非流動負債 |
(6 | ) | (8 | ) | ||||
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非流動負債總額 |
(13,807 | ) | (3,733 | ) | ||||
總負債 |
(18,006 | ) | (7,971 | ) | ||||
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淨資產 |
26,999 | 26,480 | ||||||
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16
£m | H1 2022 | 2021 | ||||||
權益 |
||||||||
股本 |
1 | 1 | ||||||
股票溢價 |
70 | | ||||||
其他儲備 |
(11,553 | ) | (11,632 | ) | ||||
留存收益 |
38,377 | 37,986 | ||||||
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股東權益 |
26,895 | 26,355 | ||||||
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非控制性權益 |
104 | 125 | ||||||
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總股本 |
26,999 | 26,480 | ||||||
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選定的資產負債表項目
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日。
£m | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
非流動資產 |
29,200 | 29,122 | 29,900 | |||||||||
流動資產 |
5,251 | 5,008 | 5,811 | |||||||||
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總資產 |
34,451 | 34,130 | 35,711 | |||||||||
流動負債 |
(4,238 | ) | (4,014 | ) | (4,269 | ) | ||||||
非流動負債 |
(3,733 | ) | (3,893 | ) | (4,030 | ) | ||||||
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|||||||
總負債 |
(7,971 | ) | (7,907 | ) | (8,299 | ) | ||||||
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淨資產 |
26,480 | 26,223 | 27,412 | |||||||||
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合併現金流量表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間及截至2021年12月31日止年度、2020年12月31日及2019年12月31日。
£m | H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
經營活動現金流 |
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税後利潤 |
544 | 520 | 1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||||||||
將税後利潤與運營產生的現金進行調整 |
274 | (134 | ) | 227 | 780 | 408 | ||||||||||||||
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運營產生的現金 |
818 | 386 | 1,666 | 1,961 | 1,095 | |||||||||||||||
已繳税款 |
(138 | ) | (152 | ) | (310 | ) | (554 | ) | (309 | ) | ||||||||||
經營活動現金淨流入 |
680 | 234 | 1,356 | 1,407 | 786 | |||||||||||||||
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淨現金(流出)/投資活動流入 |
(8,587 | ) | 463 | (33 | ) | 1,030 | 291 | |||||||||||||
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淨現金(流出)/融資活動流入 |
8,546 | (716 | ) | (1,236 | ) | (2,437 | ) | (925 | ) | |||||||||||
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增加/(減少)現金和現金等價物以及銀行透支 |
639 | (19 | ) | 87 | | 152 | ||||||||||||||
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年初現金及現金等價物和銀行透支 |
405 | 323 | 323 | 329 | 191 | |||||||||||||||
匯兑調整 |
22 | (9 | ) | (5 | ) | (6 | ) | (14 | ) | |||||||||||
增加/(減少)現金和現金等價物以及和銀行透支 |
639 | (19 | ) | 87 | | 152 | ||||||||||||||
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期末現金及現金等價物和銀行透支 |
1,066 | 295 | 405 | 323 | 329 | |||||||||||||||
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17
非《國際財務報告準則》財務措施
調整後的結果
2022年上半年調整後的業績
£M | 國際財務報告準則 結果 |
網絡 攤銷和 減值 無形的 資產 |
重組 費用 |
交易記錄 相關 費用 |
分離和 入場費 |
處置和處置 其他 |
調整後的 結果 |
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毛利 |
3,211 | 40 | 8 | | | (1 | ) | 3,258 | ||||||||||||||||||||
營業利潤 |
900 | 40 | 20 | | 229 | 2 | 1,191 | |||||||||||||||||||||
税前利潤 |
864 | 40 | 20 | | 229 | 2 | 1,155 | |||||||||||||||||||||
本期除税後溢利 |
544 | 34 | 16 | | 192 | 124 | 910 | |||||||||||||||||||||
本集團股東應佔溢利 |
517 | 34 | 16 | | 192 | 124 | 883 | |||||||||||||||||||||
基本每股收益1 |
5.6p | 0.4p | 0.2p | | 2.1p | 1.3p | 9.6p | |||||||||||||||||||||
加權平均股數(百萬股) |
9,235 | 9,235 | ||||||||||||||||||||||||||
稀釋後每股收益1 |
5.6p | 0.4p | 0.2p | | 2.1p | 1.3p | 9.6p | |||||||||||||||||||||
加權平均股數(稀釋)(百萬股) |
9,235 | 9,235 | ||||||||||||||||||||||||||
為實現調整後的毛利,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(1,977 | ) | 40 | 8 | | | (1 | ) | (1,930 | ) | ||||||||||||||||||
為實現調整後的營業利潤,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
(2,179 | ) | | 13 | | 229 | 7 | (1,930 | ) | |||||||||||||||||||
研發 |
(136 | ) | | (1 | ) | | | | (137 | ) | ||||||||||||||||||
其他營業收入 |
4 | | | | | (4 | ) | | ||||||||||||||||||||
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(36 | ) | | | | | | (36 | ) | |||||||||||||||||||
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|||||||||||||||
在税後調整利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
所得税 |
(320 | ) | (6 | ) | (4 | ) | | (37 | ) | 122 | (245 | ) | ||||||||||||||||
在實現 股東應佔調整後利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
當期非控股權益應佔利潤 |
27 | | | | | | 27 | |||||||||||||||||||||
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1 | 截至2022年6月30日的6個月的每股收益反映了Haleon plc因2022年7月的分拆活動而發行的普通股數量。見中期財務報表附註10。 |
18
2021年上半年調整後的業績
£M | 國際財務報告準則 結果 |
網絡 攤銷和 減值 無形的 資產 |
重組 費用 |
交易記錄 相關 費用 |
分離和 入場費 |
處置 和 其他 |
調整後的 結果 |
|||||||||||||||||||||
毛利 |
2,814 | 21 | 25 | | | | 2,860 | |||||||||||||||||||||
營業利潤 |
737 | 21 | 77 | | 105 | 43 | 983 | |||||||||||||||||||||
税前利潤 |
736 | 21 | 77 | | 105 | 43 | 982 | |||||||||||||||||||||
本期除税後溢利 |
520 | 18 | 60 | | 85 | 75 | 758 | |||||||||||||||||||||
本集團股東應佔溢利 |
491 | 18 | 60 | | 85 | 75 | 729 | |||||||||||||||||||||
基本每股收益2 |
5.3p | 0.2p | 0.6p | | 0.9p | 0.8p | 7.9p | |||||||||||||||||||||
加權平均股數(百萬股) |
9,235 | 9,235 | ||||||||||||||||||||||||||
稀釋後每股收益2 |
5.3p | 0.2p | 0.6p | | 0.9p | 0.8p | 7.9p | |||||||||||||||||||||
加權平均股數(稀釋)(百萬股) |
9,235 | 9,235 | ||||||||||||||||||||||||||
為實現調整後的毛利,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(1,761 | ) | 21 | 25 | | | | (1,715 | ) | |||||||||||||||||||
為實現調整後的營業利潤,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和管理 |
(1,978 | ) | | 54 | | 105 | 53 | (1,766 | ) | |||||||||||||||||||
研發 |
(109 | ) | | (2 | ) | | | | (111 | ) | ||||||||||||||||||
其他營業收入 |
10 | | | | | (10 | ) | | ||||||||||||||||||||
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(1 | ) | | | | | | (1 | ) | |||||||||||||||||||
在税後調整利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
所得税 |
(216 | ) | (3 | ) | (17 | ) | | (20 | ) | 32 | (224 | ) | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
在實現 股東應佔調整後利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
29 | | | | | | 29 | |||||||||||||||||||||
|
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2 | 截至2021年6月30日的6個月的每股收益反映了Haleon plc因2022年7月的分拆活動而發行的普通股數量。見中期財務報表附註10。 |
19
2021年調整後的業績
£M | 國際財務報告準則 結果 |
網絡 攤銷和 減損 無形的 資產 |
重組 費用 |
交易記錄 相關 費用 |
分離和 入場費 |
處置和處置 其他 |
調整後的 結果 |
|||||||||||||||||||||
毛利 |
5,950 | 8 | 44 | | | | 6,002 | |||||||||||||||||||||
營業利潤 |
1,638 | 16 | 195 | | 278 | 45 | 2,172 | |||||||||||||||||||||
税前利潤 |
1,636 | 16 | 195 | | 278 | 45 | 2,170 | |||||||||||||||||||||
本年度除税後溢利 |
1,439 | 24 | 159 | | 231 | (152 | ) | 1,701 | ||||||||||||||||||||
股東應佔利潤 |
1,390 | 24 | 159 | | 231 | (152 | ) | 1,652 | ||||||||||||||||||||
基本每股收益 |
139,000p | 2,400p | 15,900p | 0p | 23,100p | (15,200 | )p | 165,200p | ||||||||||||||||||||
加權平均股數 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
稀釋後每股收益 |
139,000p | 2,400p | 15,900p | 0p | 23,100p | (15,200 | )p | 165,200p | ||||||||||||||||||||
加權平均股數(稀釋) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
為實現調整後的毛利,進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(3,595 | ) | 8 | 44 | | | | (3,543 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
在實現調整後的營業利潤時,進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(4,086 | ) | | 150 | | 278 | 76 | (3,582 | ) | |||||||||||||||||||
研發 |
(257 | ) | 8 | 1 | | | | (248 | ) | |||||||||||||||||||
其他營業收入/(費用) |
31 | | | | | (31 | ) | | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(2 | ) | | | | | | (2 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
在税後調整利潤中進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
所得税 |
(197 | ) | 8 | (36 | ) | | (47 | ) | (197 | ) | (469 | ) | ||||||||||||||||
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|||||||||||||||
在實現 股東應佔調整後利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
49 | | | | | | 49 | |||||||||||||||||||||
|
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20
2020年調整後的結果
£M | 國際財務報告準則 結果 |
網絡 攤銷和 減損 無形的 資產 |
重組 費用 |
交易記錄 相關 費用 |
分離和 入場費 |
處置和處置 其他 |
調整後的 結果 |
|||||||||||||||||||||
毛利 |
5,910 | 81 | 89 | 91 | | 2 | 6,173 | |||||||||||||||||||||
營業利潤 |
1,598 | 97 | 411 | 91 | 66 | (189 | ) | 2,074 | ||||||||||||||||||||
税前利潤 |
1,591 | 97 | 411 | 91 | 66 | (189 | ) | 2,067 | ||||||||||||||||||||
本年度除税後溢利 |
1,181 | 78 | 321 | 71 | 53 | (120 | ) | 1,584 | ||||||||||||||||||||
股東應佔利潤 |
1,145 | 78 | 319 | 71 | 53 | (120 | ) | 1,546 | ||||||||||||||||||||
基本每股收益 |
114,500p | 7,800p | 31,900p | 7,100p | 5,300p | (12,000 | )p | 154,600p | ||||||||||||||||||||
加權平均股數 |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
稀釋後每股收益 |
114,500p | 7,800p | 31,900p | 7,100p | 5,300p | (12,000 | )p | 154,600p | ||||||||||||||||||||
加權平均股數(稀釋) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
為實現調整後的毛利,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(3,982 | ) | 81 | 89 | 91 | | 2 | (3,719 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
為實現調整後的營業利潤,進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(4,220 | ) | | 314 | | 66 | 21 | (3,819 | ) | |||||||||||||||||||
研發 |
(304 | ) | 16 | 8 | | | | (280 | ) | |||||||||||||||||||
其他營業收入 |
212 | | | | | (212 | ) | | ||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|
|||||||||||||||
在實現調整後的税前利潤時進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(7 | ) | | | | | | (7 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||
在實現調整後的税後利潤時進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
所得税 |
(410 | ) | (19 | ) | (90 | ) | (20 | ) | (13 | ) | 69 | (483 | ) | |||||||||||||||
|
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|
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|||||||||||||||
在實現 股東應佔調整後利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
36 | | 2 | | | | 38 | |||||||||||||||||||||
|
|
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21
2019年調整後業績
£M | 國際財務報告準則 結果 |
網絡 攤銷和 減值 無形的 資產 |
重組 費用 |
交易記錄 相關 費用 |
分離和 入場費 |
處置和處置 其他 |
調整後的 結果 |
|||||||||||||||||||||
毛利 |
4,802 | 36 | 69 | 366 | | | 5,273 | |||||||||||||||||||||
營業利潤 |
897 | 36 | 330 | 366 | | 25 | 1,654 | |||||||||||||||||||||
税前利潤 |
886 | 36 | 330 | 366 | | 25 | 1,643 | |||||||||||||||||||||
本年度除税後溢利 |
687 | 31 | 271 | 285 | | 4 | 1,278 | |||||||||||||||||||||
股東應佔利潤 |
655 | 31 | 271 | 285 | | 4 | 1,246 | |||||||||||||||||||||
基本每股收益 |
65,500p | 3,100p | 27,100p | 28,500p | 0p | 400p | 124,600p | |||||||||||||||||||||
加權平均股數(基本) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
稀釋後每股收益 |
65,500p | 3,100p | 27,100p | 28,500p | 0p | 400p | 124,600p | |||||||||||||||||||||
加權平均股數(稀釋) |
1,000,000 | 1,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
為實現調整後的毛利,進行了以下調整 |
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|||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 |
(3,678 | ) | 36 | 69 | 366 | | | (3,207 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
為實現調整後的營業利潤,進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(3,596 | ) | | 236 | | | 8 | (3,352 | ) | |||||||||||||||||||
研發 |
(292 | ) | | 25 | | | | (267 | ) | |||||||||||||||||||
其他營業收入 |
(17 | ) | | | | | 17 | | ||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
在實現調整後的税前利潤中進行了以下調整 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
淨融資成本 |
(11 | ) | | | | | | (11 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
在税後調整利潤中進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
所得税 |
(199 | ) | (5 | ) | (59 | ) | (81 | ) | | (21 | ) | (365 | ) | |||||||||||||||
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|||||||||||||||
在實現 股東應佔調整後利潤時進行了以下調整 |
| |||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
32 | | | | | | 32 | |||||||||||||||||||||
|
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調整項目
調整後的結果不包括下列項目(如適用,扣除税收影響):
無形資產攤銷和減值淨額
無形資產減值及商譽及無形資產攤銷(不包括電腦軟件)。在業務合併中收購的無形資產產生的無形資產攤銷和減值進行調整,以反映業務的業績,不包括收購會計的影響。
22
本集團認為,收購的無形資產的性質與按可預測週期更換的其他折舊資產有根本不同。本集團不包括與收購無形資產相關的非現金攤銷的影響,因為這並非直接歸因於銷售本集團的產品,並因期間而異,這會影響本集團財務業績的可比性。收購的無形資產和購買的知識產權的運營、維護和延長使用壽命的成本 反映在本集團的運營成本中,作為人工、管理費用等。
重組成本
包括與重組計劃相關的人員成本、有形資產減值和與公司董事會不時批准的特定計劃(董事會)有關的計算機軟件,這些計劃是結構性的,規模很大,其中個別或相關項目的成本超過1,500萬GB。重組成本還包括 收購後的整合成本,包括與人員、製造場地、房地產和IT基礎設施相關的成本。這些計劃可能需要數年時間才能完成,並不直接歸因於集團產品的銷售。此外,與這些方案相關的成本因時期而異,這影響了本集團財務業績的可比性。
重組費用不包括離職和入學費用(見--離職費和住院費(如下圖所示)。
交易相關成本
與交易相關的會計或與重大收購相關的其他調整。這些成本會隨着業務合併的結果而進行調整。在2019財年和2020財年,這些成本與與輝瑞交易(定義如下)有關的庫存公允價值調整的平倉相關,該交易於2020財年結束前完成。該等成本並不直接歸因於本集團產品的銷售,並因期間而異,這會影響本集團財務業績的可比性。
分居費和住院費
由Haleon American 存托股份(美國存托股份)為代表的Haleon普通股的分拆、英國認購和註冊所產生的費用,以及美國存托股份在紐約證券交易所上市(美國上市)所產生的費用。該等成本並非直接歸因於銷售本集團的產品,而具體與上述活動有關,影響本集團於歷史及未來報告期的財務業績的可比性。
處置及其他
處置資產、業務和與業務合併有關的税收賠償及其他項目的損益。該等損益並非直接歸因於銷售本集團產品而產生,並因期間而異,從而影響本集團財務業績的可比性。
23
有機收入增長
下表將截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度的報告收入增長與同期按地理分區和產品類別劃分的有機收入增長進行了核對。
地理區段
£m |
APAC | 歐洲、中東和非洲地區/ 拉塔姆 |
北美 | 總計 | ||||||||||||
H1 2022 vs H1 2021 (%) |
||||||||||||||||
收入增長 |
15.7 | 8.7 | 17.4 | 13.4 | ||||||||||||
有機調整1 |
(0.6 | ) | 1.4 | 0.4 | 0.6 | |||||||||||
其中: |
||||||||||||||||
收購的效果 |
(0.7 | ) | | | (0.2 | ) | ||||||||||
處置的效果 |
| 0.8 | 0.2 | 0.4 | ||||||||||||
MSA的影響 |
0.1 | 0.6 | 0.2 | 0.4 | ||||||||||||
匯率的影響 |
(2.8 | ) | 2.0 | (7.4 | ) | (2.4 | ) | |||||||||
有機收入增長 |
12.3 | 12.1 | 10.4 | 11.6 | ||||||||||||
價格 |
3.1 | 5.5 | 2.1 | 3.7 | ||||||||||||
音量/混合 |
9.2 | 6.6 | 8.3 | 7.9 |
地理區段
£m |
APAC | 歐洲、中東和非洲地區/ 拉塔姆 |
北美 | 總計 | ||||||||||||
2021 vs 2020 (%) |
||||||||||||||||
收入增長 |
4.3 | % | (4.5 | %) | (6.7 | %) | (3.5 | %) | ||||||||
有機調整1 |
2.0 | % | 3.4 | % | 1.45 | 2.7 | % | |||||||||
其中: |
||||||||||||||||
收購的效果。 |
| | | | ||||||||||||
撤資的效果 |
2.2 | % | 3.1 | % | 2.5 | % | 2.7 | % | ||||||||
MSA的影響 |
(0.2 | %) | 0.3 | % | (0.1 | %) | | |||||||||
匯率的影響 |
2.8 | % | 4.6 | % | 5.6 | % | 4.6 | % | ||||||||
有機收入增長 |
9.1 | % | 3.5 | % | 1.3 | % | 3.8 | % |
地理區段
£m |
APAC | 歐洲、中東和非洲地區/ 拉塔姆 |
北美 | 總計 | ||||||||||||
2020 vs 2019 (%) |
||||||||||||||||
收入增長 |
20.7 | % | 4.1 | % | 31.2 | % | 16.7 | % | ||||||||
有機調整1 |
(15.9 | %) | (5.0 | %) | (32.1 | %) | (16.6 | %) | ||||||||
其中: |
||||||||||||||||
收購的效果。 |
(19.9 | %) | (8.8 | %) | (33.9 | %) | (19.7 | %) | ||||||||
撤資的效果 |
4.0 | % | 4.5 | % | 1.2 | % | 3.2 | % | ||||||||
MSA的影響 |
| (0.7 | %) | 0.6 | % | (0.1 | %) | |||||||||
匯率的影響 |
0.9 | % | 4.0 | % | 1.6 | % | 2.7 | % | ||||||||
有機收入增長 |
5.7 | % | 3.1 | % | 0.7 | % | 2.8 | % |
24
產品類別
£m |
口頭的 健康狀況 |
VMS | 疼痛 浮雕 |
呼吸性 健康狀況 |
消化的 健康狀況 和 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||
H1 2022 vs H1 2021(%) |
||||||||||||||||||||||||
收入增長 |
5.7 | 16.2 | 14.2 | 50.1 | 3.9 | 13.4 | ||||||||||||||||||
有機調整1 |
(0.3 | ) | 0.1 | | 0.3 | 3.2 | 0.6 | |||||||||||||||||
其中: |
||||||||||||||||||||||||
收購的效果 |
(0.3 | ) | (0.1 | ) | (0.2 | ) | | | (0.2 | ) | ||||||||||||||
處置的效果 |
| 0.2 | 0.2 | 0.3 | 1.5 | 0.4 | ||||||||||||||||||
MSA的影響 |
| | | | 1.7 | 0.4 | ||||||||||||||||||
匯率的影響 |
(0.3 | ) | (4.4 | ) | (2.5 | ) | (3.7 | ) | (3.6 | ) | (2.4 | ) | ||||||||||||
有機收入增長 |
5.1 | 11.9 | 11.7 | 46.7 | 3.5 | 11.6 |
產品類別
£m |
口頭的 健康狀況 |
VMS | 疼痛 浮雕 |
呼吸性 健康狀況 |
消化的 健康狀況 和 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||
2021 vs 2020(%) |
||||||||||||||||||||||||
收入增長 |
(0.8 | %) | 0.5 | % | 2.1 | % | (12.8 | %) | (9.8 | %) | (3.5 | %) | ||||||||||||
有機調整1 |
| 0.3 | % | 0.3 | % | 6.4 | % | 7.6 | % | 2.7 | % | |||||||||||||
其中 |
||||||||||||||||||||||||
收購的效果 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
撤資的效果 |
| 0.3 | % | 0.3 | % | 6.4 | % | 7.5 | % | 2.7 | % | |||||||||||||
MSA的影響 |
| | | | 0.1 | % | | |||||||||||||||||
匯率的影響 |
5.2 | % | 3.4 | % | 4.1 | % | 4.6 | % | 5.3 | % | 4.6 | % | ||||||||||||
有機收入增長2 |
4.4 | % | 4.2 | % | 6.5 | % | (1.8 | %) | 3.1 | % | 3.8 | % |
產品類別
£m |
口頭的 健康狀況 |
VMS | 疼痛 浮雕 |
呼吸性 健康狀況 |
消化的 健康狀況 和 其他 |
總計 | ||||||||||||||||||
2020 vs 2019(%) |
||||||||||||||||||||||||
收入增長 |
3.3 | % | 150.3 | % | 25.8 | % | (1.5 | %) | (0.1 | %) | 16.7 | % | ||||||||||||
有機調整1 |
| (133.5 | %) | (23.5 | %) | (6.7 | %) | (5.4 | %) | (16.6 | %) | |||||||||||||
其中 |
||||||||||||||||||||||||
收購的效果 |
| (133.9 | %) | (23.7 | %) | (10.5 | %) | (14.2 | %) | (19.7 | %) | |||||||||||||
撤資的效果 |
| 0.4 | % | 0.2 | % | 3.8 | % | 9.4 | % | 3.2 | % | |||||||||||||
MSA的影響 |
| | | | (0.6 | %) | (0.1 | %) | ||||||||||||||||
匯率的影響 |
2.6 | % | 2.5 | % | 2.6 | % | 1.9 | % | 3.0 | % | 2.7 | % | ||||||||||||
有機收入增長2 |
5.9 | % | 19.3 | % | 4.9 | % | (6.3 | %) | (2.5 | %) | 2.8 | % |
備註:
1. | 如《財務信息列報》所述,調整後的結果和其他非《國際財務報告準則》財務措施。 |
25
2. | 2019財年至2020財年期間的有機收入增長不包括作為輝瑞交易的一部分在2020年1月1日至2020年7月31日期間收購的品牌應佔收入,幷包括2020年8月1日至2020年12月31日期間這些品牌應佔收入。這兩個時期的銷售模式受到新冠肺炎疫情的實質性影響,前一時期的銷售額因消費者加速購買以及後一時期的消費和銷售增加而增加 消費者庫存減少以及感冒和流感發病率較低對銷售產生了負面影響(見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》) 影響集團經營業績和財務狀況的關鍵因素 宏觀經濟因素和市場趨勢對可自由支配的消費者支出的影響。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及影響集團經營業績和財務狀況的關鍵因素 新冠肺炎和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析(br}經營業績説明)。 |
調整後的EBITDA
截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度及截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的除税後溢利與經調整EBITDA之間的對賬如下。
£m | H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
税後利潤 |
544 | 520 | 1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||||||||
加回:所得税 |
320 | 216 | 197 | 410 | 199 | |||||||||||||||
減去:財務收入 |
(43 | ) | (9 | ) | (17 | ) | (20 | ) | (24 | ) | ||||||||||
加回:財務費用 |
79 | 10 | 19 | 27 | 35 | |||||||||||||||
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營業利潤 |
900 | 737 | 1,638 | 1,598 | 897 | |||||||||||||||
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無形資產攤銷及減值淨額 |
40 | 21 | 16 | 97 | 36 | |||||||||||||||
重組成本 |
20 | 77 | 195 | 411 | 330 | |||||||||||||||
交易相關成本 |
| | | 91 | 366 | |||||||||||||||
分居費和住院費 |
229 | 105 | 278 | 66 | | |||||||||||||||
處置及其他 |
2 | 43 | 45 | (189 | ) | 25 | ||||||||||||||
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調整後的營業利潤 |
1,191 | 983 | 2,172 | 2,074 | 1,654 | |||||||||||||||
加回:財產、廠房和設備折舊 |
66 | 68 | 139 | 167 | 167 | |||||||||||||||
加回:折舊 使用權資產 |
16 | 16 | 35 | 48 | 31 | |||||||||||||||
補充:軟件無形資產的攤銷 |
28 | 17 | 54 | 40 | 35 | |||||||||||||||
加回:扣除減值沖銷後的財產、廠房和設備、使用權資產和計算機軟件的減值 |
5 | 5 | 13 | 22 | (3 | ) | ||||||||||||||
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調整後的EBITDA |
1,306 | 1,089 | 2,413 | 2,351 | 1,884 |
26
自由現金流
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月期間的經營活動現金淨流入與自由現金流量的對賬如下。
£m | H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
經營活動現金淨流入 |
680 | 234 | 1,356 | 1,407 | 786 | |||||||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(78 | ) | (89 | ) | (228 | ) | (222 | ) | (190 | ) | ||||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
1 | 7 | 12 | 6 | 51 | |||||||||||||||
購買無形資產 |
(14 | ) | (35 | ) | (70 | ) | (96 | ) | (53 | ) | ||||||||||
出售無形資產所得款項 |
3 | 72 | 137 | 924 | 120 | |||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
(47 | ) | | (35 | ) | (31 | ) | (28 | ) | |||||||||||
支付的利息 |
(4 | ) | (9 | ) | (15 | ) | (19 | ) | (29 | ) | ||||||||||
收到的利息 |
12 | 9 | 16 | 19 | 24 | |||||||||||||||
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自由現金流 |
553 | 189 | 1,173 | 1,988 | 681 |
自由現金流轉換
對截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的自由現金流量轉換的對賬如下。
£m | H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
自由現金流 |
553 | 189 | 1,173 | 1,988 | 681 | |||||||||||||||
税後利潤 |
544 | 520 | 1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||||||||
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自由現金流轉換 |
102 | % | 36 | % | 82 | % | 168 | % | 99 | % | ||||||||||
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資本開支淨額
2022年6月30日終了的六個月期間和2021年6月30日終了的六個月期間的資本支出淨額對賬如下:
£m | H1 2022 | H1 2021 | ||||||
購置房產、廠房和設備 |
(78 | ) | (89 | ) | ||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
1 | 7 | ||||||
購買無形資產 |
(14 | ) | (35 | ) | ||||
出售無形資產所得款項 |
3 | 72 | ||||||
資本支出淨額 |
(88 | ) | (45 | ) |
淨債務
以下是截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度以及截至2022年6月30日止六個月期間的淨債務與不同資產負債表項目的對賬情況 。
£m | H1 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||
短期借款 |
(332 | ) | (79 | ) | (82 | ) | (64 | ) | ||||||||
長期借款 |
(9,918 | ) | (87 | ) | (105 | ) | (121 | ) | ||||||||
衍生金融負債 |
(66 | ) | (19 | ) | (25 | ) | (2 | ) | ||||||||
現金及現金等價物和流動投資 |
1,334 | 414 | 334 | 340 | ||||||||||||
衍生金融資產 |
146 | 17 | 6 | 12 | ||||||||||||
淨債務1 |
(8,836 | ) | 246 | 128 | 165 |
27
注:
1. | 本集團於2019年至2022年上半年的現金及現金等價物及流動投資及衍生金融資產的總和 超過其短期借款、長期借款及衍生金融負債的總和(現金淨額)。淨債務的定義不同於中引用的 負債管理層對流動資金和資本資源的財務狀況和運營結果的討論和分析。 |
其他精選財務和經營信息
區域業績
下表載列本集團截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的地區收入及經調整營業利潤。
收入(GB M) | 上半年收入變化21-上半年22% | |||||||||||||||||||
H1 2022 |
H1 2021 |
已報告 費率 |
常量 當前 |
有機食品 | ||||||||||||||||
北美 |
1,873 | 1,595 | 17.4 | % | 10.0 | % | 10.4 | % | ||||||||||||
EMEA和LatAm |
2,069 | 1,903 | 8.7 | % | 10.6 | % | 12.1 | % | ||||||||||||
APAC |
1,246 | 1,077 | 15.7 | % | 13.0 | % | 12.3 | % | ||||||||||||
|
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總計 |
5,188 | 4,575 | 13.4 | % | 10.9 | % | 11.6 | % |
調整後的營業利潤(£m) | 調整後的營業利潤 利潤率(%) |
|||||||||||||||
H1 2022 | H1 2021 | H1 2022 | H1 2021 | |||||||||||||
北美 |
454 | 316 | 24.2 | % | 19.8 | % | ||||||||||
EMEA和LatAm |
467 | 458 | 22.6 | % | 24.1 | % | ||||||||||
APAC |
300 | 244 | 24.1 | % | 22.7 | % | ||||||||||
公司和其他未分配 |
(30 | ) | (35 | ) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
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總計 |
1,191 | 983 | 23.0 | % | 21.5 | % | ||||||||||
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調整後營業利潤與營業利潤的對賬項目(1) |
(291 | ) | (246 | ) | 不適用 | 不適用 | ||||||||||
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集團營業利潤 |
900 | 737 | 17.3 | % | 16.1 | % |
備註:
1. | 用於這些目的的對賬項目是調整項目,其定義在調整項目: 上面的?《國際財務報告準則》與調整後結果之間的對賬載於調整後的結果上面的? |
下表載列本集團截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的地區收入及經調整營業利潤。1
收入(GB M) | 20財年-21%財年收入變化 | 19財年至20%財年收入變化 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 已報告 費率 |
常量 貨幣 |
有機食品 | 已報告 費率 |
常量 貨幣 |
有機食品2 | ||||||||||||||||||||||||||||
北美 |
3,525 | 3,779 | 2,880 | (6.7 | ) | (1.3 | ) | 1.3 | 31.2 | 32.6 | 0.7 | |||||||||||||||||||||||||
EMEA和LatAm |
3,877 | 4,059 | 3,898 | (4.5 | ) | | 3.5 | 4.1 | 8.4 | 3.1 | ||||||||||||||||||||||||||
APAC |
2,143 | 2,054 | 1,702 | 4.3 | 7.1 | 9.1 | 20.7 | 21.8 | 5.7 | |||||||||||||||||||||||||||
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總計 |
9,545 | 9,892 | 8,480 | (3.5 | %) | 1.0 | % | 3.8 | % | 16.7 | % | 19.3 | % | 2.8 | % |
28
調整後的營業利潤 (£m) |
調整後的營業利潤 利潤率% |
|||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
北美 |
828 | 897 | 660 | 23.5 | % | 23.7 | % | 22.9 | % | |||||||||||||||
EMEA和LatAm |
960 | 857 | 746 | 24.8 | % | 21.1 | % | 19.1 | % | |||||||||||||||
APAC |
461 | 377 | 311 | 21.5 | % | 18.4 | % | 18.3 | % | |||||||||||||||
中心和未分配 |
(77 | ) | (57 | ) | (63 | ) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
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總計 |
2,172 | 2,074 | 1,654 | 22.8% | 21.0 | % | 19.5 | % | ||||||||||||||||
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對賬項目3 |
(534 | ) | (476 | ) | (757 | ) | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||||||||
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集團營業利潤 |
1,638 | 1,598 | 897 | 17.2 | % | 16.2 | % | 10.6 | % |
備註:
1. | 在分部基礎上,調整後營業利潤是由公司首席運營決策者審核的分部損益的衡量標準。調整項目並不按分部分配,因為該等項目由本集團集中管理及提供資金,因此不屬本公司首席營運決策者審核的分部損益計量的一部分。見F-23頁開始的財務報表附註6。 |
2. | 2019財年至2020財年期間的有機收入增長不包括作為輝瑞交易的一部分在2020年1月1日至2020年7月31日期間收購的品牌應佔收入,幷包括2020年8月1日至2020年12月31日期間這些品牌應佔收入。這兩個時期的銷售模式受到新冠肺炎疫情的實質性影響,前一時期的銷售增長是由消費者加速購買推動的,而後一時期的消費和銷售增加則受到消費者庫存減少以及感冒和流感發病率疲軟的負面影響(見管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:影響集團經營業績和財務狀況的主要因素;宏觀經濟因素和市場趨勢對可自由支配消費支出的影響). |
3. | 這些目的的對賬項目是調整項目,其定義見調整項目: 上面的?《國際財務報告準則》與調整後結果之間的對賬載於調整後的結果上面的? |
按產品類別劃分的收入
下表載列截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間本集團按產品類別劃分的收入。
收入(GB M) | 上半年收入變化21-上半年22% | |||||||||||||||||||
H1 2022 |
H1 2021 |
已報告 費率 |
常量 貨幣 |
有機食品 | ||||||||||||||||
口腔健康 |
1,438 | 1,360 | 5.7 | % | 5.4 | % | 5.1 | % | ||||||||||||
VMS |
816 | 702 | 16.2 | % | 11.9 | % | 11.9 | % | ||||||||||||
止痛 |
1,248 | 1,093 | 14.2 | % | 11.8 | % | 11.7 | % | ||||||||||||
呼吸健康 |
683 | 455 | 50.1 | % | 46.7 | % | 46.7 | % | ||||||||||||
消化健康和其他 |
1,003 | 965 | 3.9 | % | 0.3 | % | 3.5 | % | ||||||||||||
|
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總計 |
5,188 | 4,575 | 13.4 | % | 10.9 | % | 11.6 | % |
29
下表載列本集團於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度按產品類別劃分的收入。
收入(GB M) | 收入變化 FY20-FY21 % |
收入變化 FY19-FY20 % |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 已報告 費率 |
常量 貨幣 |
有機食品 | 已報告 費率 |
常量 貨幣 |
有機食品 | ||||||||||||||||||||||||||||
口腔健康 |
2,724 | 2,745 | 2,657 | (0.8 | ) | 4.4 | 4.4 | 3.3 | 5.9 | 5.9 | ||||||||||||||||||||||||||
VMS |
1,501 | 1,494 | 597 | 0.5 | 3.9 | 4.2 | 150.3 | 154.6 | 19.3 | |||||||||||||||||||||||||||
止痛 |
2,237 | 2,192 | 1,742 | 2.1 | 6.2 | 6.5 | 25.8 | 28.6 | 4.9 | |||||||||||||||||||||||||||
呼吸健康 |
1,132 | 1,298 | 1,318 | (12.8 | ) | (8.6 | ) | (1.8 | ) | (1.5 | ) | 0.5 | (6.3 | ) | ||||||||||||||||||||||
消化健康和其他 |
1,951 | 2,163 | 2,166 | (9.8 | ) | (5.0 | ) | 3.1 | (0.1 | ) | 2.5 | (2.5 | ) | |||||||||||||||||||||||
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總計 |
9,545 | 9,892 | 8,480 | (3.5 | %) | 1.0 | % | 3.8 | % | 16.7 | % | 19.3 | % | 2.8 | % |
30
風險因素
在評估本集團、普通股及美國存託憑證時,應審慎考慮以下所述與普通股及美國存託憑證、本集團業務及其所經營行業有關的風險及不明朗因素,連同本招股章程所載的所有其他資料。以下描述的風險和不確定性是我們認為在本招股説明書發佈之日具有重大意義的風險和不確定性。然而,這些風險和不確定性並不是本集團面臨的唯一風險和不確定性。你應該根據你的個人情況仔細考慮本招股説明書中的信息。
除本招股説明書中列出的其他信息外,在考慮投資我們的普通股和美國存託憑證時,您應仔細考慮以下討論的風險因素,以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書中可能列出的任何風險因素和其他信息。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。其他風險和不確定性 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與集團業務和行業相關的風險
本集團經營於競爭激烈的市場,若未能成功與競爭對手競爭,可能對本集團的業務造成重大不利影響
該集團在其所有產品類別和地理市場上都面臨着激烈且日益激烈的競爭。在本集團經營的許多市場中,某些產品類別的進入門檻相對較低(特別是VMS類別),因此,本集團的業務在許多不同的戰線上與各種規模的公司競爭,包括成本效益、產品效益和質量、品牌認知度和忠誠度、技術創新、消費者便利性、促銷活動、新產品推出和向新市場和渠道的擴張。
集團預計其全球競爭對手的活動將繼續增強,包括在高需求醫療保健領域 新產品的引入和積極營銷增加。特別是,集團預計將經歷:(I)來自規模較小的高增長公司的日益激烈的競爭,這些公司往往以區域為基礎運營,並可能擾亂現有的進入市場的途徑(Ii)來自跨國公司的日益激烈的競爭;(Ii)跨國公司首次進入或 擴大或集中在全球消費者醫療保健市場的存在(無論是通過收購、處置、分拆或其他方式),以受益於提供的更高利潤率和消費者對健康產品和服務的更大興趣;以及(Iii)來自自有品牌產品的持續競爭,自有品牌產品是由特定零售商獨家銷售的品牌。
本集團的部分競爭對手可能會比本集團更積極地投入或進行更有效的廣告和促銷活動, 更快地推出競爭產品和/或更有效地應對商業和經濟狀況以及不斷變化的消費者偏好,包括推出創新的新產品。集團的競爭能力還取決於其品牌的實力,以及針對競爭對手的侵權和法律挑戰執行和保護其知識產權的能力。
集團可能無法預測其市場上眾多競爭對手構成威脅的時間和規模,也無法成功應對這些威脅,這可能會損害集團的業務。此外,應對全球範圍內日益顯著和廣泛的競爭的成本,包括管理時間,自掏腰包開支及降價可能會對本集團的業績造成重大不利影響。
最終,本集團長期未能在其主要市場有效競爭,可能會對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
31
集團的成功有賴於其預測和應對消費者偏好變化的能力 未能適當調整其戰略可能會對集團的業務和/或財務狀況產生重大不利影響
作為一家消費品業務,本集團依賴其利用其現有品牌和產品來推動銷售和利潤增長的能力。這又取決於本集團能否以具吸引力的價格識別和提供產品,以迎合消費者的品味和偏好,而這些品味和偏好是難以預測和隨時間演變的。該集團實施這一戰略的能力 取決於其能力,其中包括:
| 繼續以具有競爭力的價格提供消費者想要的產品; |
| 發展和保持消費者對其品牌的興趣,提高其品牌認知度和忠誠度; |
| 在現有產品上成功創新;以及 |
| 有效利用其主要市場的一系列分銷渠道。 |
本集團可能無法成功執行此策略,從而可能對本集團的業務、前景、經營業績及/或財務狀況造成重大不利影響。
此外,由於消費者生活方式的改變、環境問題、經濟不景氣或其他考慮因素而導致消費者對本集團提供的產品類別的需求減少,可能會對本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。例如,最近 年,市場上越來越多的人意識到實踐和產品的環境影響和可持續性(見未能有效應對氣候變化和其他可持續發展帶來的挑戰 這些問題可能會對集團的業務和經營業績產生重大不利影響).
本集團的業務業績受到本集團管理集團全球供應鏈中斷的能力的影響,未能妥善管理中斷可能對本集團的業務和/或財務狀況產生重大不利影響
該集團在全球範圍內從事產品和材料的製造和採購。本集團及其供應商、合同製造商和物流供應商的業務一直受到並可能繼續受到多種因素的幹擾,包括但不限於:
| 監管增加和/或改變,以及監管合規問題; |
| 環境事件,包括自然災害(如火災、洪水和地震)和氣候變化的任何潛在影響; |
| 廣泛存在的突發衞生事件,如新冠肺炎或其他疫情或 疫情,導致交貨延誤和由於當地封鎖而限制運輸和物流,例如最近中國的封鎖可能會影響本集團產品往返中國的交貨,以及其產品所需的資源 ; |
| 罷工和其他勞資糾紛; |
| 物流中斷; |
| 網絡安全故障或事件; |
| 關鍵製造基地的損失、損害、關閉或中斷; |
| 失去關鍵供應商或合同製造商; |
| 供應商能力限制; |
32
| 原材料和產品質量或安全問題(見下文);集團可能因實際或感知的產品質量或其他與產品有關的問題而承擔責任或被迫召回產品); |
| 工業事故或其他職業健康安全問題; |
| 信貸或資本市場收緊對本集團供應商的影響; |
| 缺乏合格的人員; |
| 全球航運、物流、運輸和倉儲方面的限制; |
| 政府的獎勵和控制措施(包括進出口限制,如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘); |
| 戰爭行為(見b)適用於集團的風險與法律和政治及經濟環境、法規和立法的變化有關集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響)或恐怖主義、政治動亂或不確定性、火災或爆炸,以及集團無法控制的其他外部因素;以及 |
| 原料、大宗商品和石油價格的上漲。 |
雖然本集團主要品牌的產品系列由多個來源製造,但本集團的部分產品目前主要是在單一地點生產。失去對本集團全部或部分製造設施的使用或失去對主要供應商的使用,可能對本集團的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,本集團從單一供應商或有限數量的供應商和新供應商購買某些原材料和包裝材料,可能需要根據行業、政府和自己的標準獲得資格,這可能需要額外的投資和相當長的時間。
雖然本集團已制定應變計劃,例如雙重採購計劃及替代供應安排,但該等計劃可能不足以 減少製造或供應商中斷,而本集團轉嫁其產品價格上升的能力亦可能有限。例如,本集團已訂立並可能於未來訂立固定價格合約或對衝安排,以應付商品價格上升及其對本集團為其產品採購材料的能力的影響。然而,如果價格下降,本集團將無法實現因實施固定價格合同而減少的好處 。
產品或材料的製造或採購因任何原因(包括上述原因)出現重大中斷,可能導致產品供應中斷,如不補救,可能會導致訴訟或監管行動、零售商的產品退市、財務處罰和聲譽損害,可能會對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利的影響。
對主要零售客户的日益依賴、本集團零售客户政策的變化、替代零售渠道的出現以及零售格局的迅速變化可能會對本集團的業務產生重大和不利的影響。
本集團的產品在競爭激烈的全球市場銷售,該市場經歷了貿易集中度的提高和包括藥店在內的大型零售商以及折扣店和電子商務零售商的不斷增長。隨着零售貿易整合、跨境貿易增加、電子商務的快速增長以及主要零售商傳統和數碼業務的整合,本集團日益依賴某些零售商,其中一些零售商已經並可能繼續擁有比本集團更強的議價實力。例如,與競爭對手類似,雖然本集團與其主要市場的多家重要零售商保持着關係,但其前五大零售商的銷售額佔本集團在美國市場收入的一半以上。
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本集團的大型零售客户,包括藥房,可能會利用他們的影響力要求更高的貿易折扣、津貼、陳列費或增加投資,包括透過展示媒體、付費搜索、準備費用及其他計劃,從而可能導致銷售額或盈利下降。失去一家主要零售商或對一家主要零售商的銷售額大幅下降,可能會對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。本集團的業務亦可能受到國際經營客户和零售購買聯盟(零售商、零售連鎖店或整個零售集團的橫向聯盟)的日益增長和討價還價實力的負面影響,以及此類聯盟所擁有的更大的槓桿作用。
本集團亦一直並可能繼續受到本集團零售、貿易及藥房客户政策或做法變化的負面影響,例如去庫存、限制進入貨架空間、本集團產品退市或環境、可持續性、供應鏈或包裝 措施及其他條件。例如,一家主要零售商認定本集團的任何成分不應用於某些消費品,或本集團的包裝不符合某些環保標準或計劃, 供應鏈或包裝標準或計劃可能對本集團的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
O本集團零售客户銷售的自有品牌產品通常售價低於品牌產品,是本集團某些產品的競爭來源。此外,由於電子商務零售商(他們能夠生產自有品牌產品並利用數據訪問)和比價網站的快速增長、消費者偏好的變化(隨着消費者越來越多地在網上購物),以及在某些類別(尤其是VMS)中,替代零售渠道的存在增加,如訂閲服務、通過社交媒體平臺的銷售和直接面向消費者企業(尤其是那些專門從事快速配送的企業)。電子商務的強勁增長和其他零售渠道的出現可能會造成定價和利潤率壓力和/或對本集團與主要零售商的關係產生不利影響。如果本集團未能成功管理及適應零售環境的這些變化,本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大影響及 不利。
本集團可能無法有效地開發新產品並將其商業化,這可能會對本集團的經營業績和財務狀況產生重大不利影響
集團未來的增長在很大程度上取決於其開發新產品或現有產品新配方的能力 。本集團推出新產品及擴展至鄰近品類、分銷渠道或市場的能力,受本集團能否成功:
| 確定、開發和資助技術創新; |
| 獲得並維護必要的知識產權保護,避免侵犯他人的知識產權 ; |
| 獲得和維護受監管產品的批准和註冊,包括食品和藥物管理局、歐洲藥品管理局(EMA)、中國的國家醫療產品管理局(NMPA)和集團業務所在國家的其他監管機構,包括將需要處方的產品轉換為非處方藥狀態的產品(?處方到場外交易開關); |
| 預測、快速響應並受益於消費者和客户的需求和偏好,其中包括有效地利用數字技術以及營銷和數據分析來獲得新的商業見解,並開發相關的營銷和廣告,以確定將與消費者偏好保持一致的新產品;以及 |
| 成功競爭授權內產品。 |
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識別、開發和推出推動增量銷售的創新新產品涉及相當大的成本和努力,任何新產品都可能無法產生足夠的客户和消費者興趣和銷售額來成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本。本集團成功推出新產品的能力亦可能受到競爭對手因應新產品推出而採取的先發制人行動的不利影響,例如增加促銷活動及廣告。此外,新產品可能不會迅速或顯著地被市場接受。
產品開發過程既耗時又昂貴 並且涉及高度的業務風險。特別是,本集團的非處方藥產品,包括其正在進行的處方到場外交易本集團在這一產品領域的創新能力受到宂長的開發計劃和監管審批期限的限制。集團必須開發、測試和製造產品,以滿足其內部規範和標準以及所有適用的法規和安全要求,新產品有可能在此過程的任何階段都無法投放市場。雖然集團在開發新產品和執行方面有着良好的記錄處方到場外交易儘管如此,不能保證本集團將能夠繼續以保持或擴大市場份額所需的速度開發和商業化新產品,也不能保證有合適的機會進一步處方到場外交易集團將可使用交換機。
如未能及時開發新產品及將其商業化,可能會減少收入及/或增加研發成本,因此可能會對本集團的經營業績及財務狀況造成重大影響。
未能留住關鍵人員或吸引新人員 可能會對本集團的業務造成重大不利影響
本集團依賴多名對消費者醫療保健行業及本集團的技術、產品、計劃、協作關係及戰略目標有深入瞭解的主要行政人員及員工。雖然集團遵循紀律嚴明、持續不斷的繼任規劃程序,並已為下列人士制定了繼任計劃董事會、高級管理人員和員工:高級管理人員?(高級管理人員)和其他主要 管理人員,但這些並不保證合格高級管理人員的服務將繼續為本集團提供。消費者保健行業對這類人員的爭奪十分激烈,不能保證本集團將能夠繼續吸引和留住該等人員,尤其是在競爭對手可能試圖招聘他們的情況下。
此外,集團實施戰略的能力取決於其高級管理層和其他關鍵員工的能力和經驗。如果本集團無法招聘、吸引及留住有才華、高素質的高級管理人員及其他關鍵人才,包括透過具競爭力的薪酬及福利待遇、適當的職業發展、員工應變能力及參與計劃,本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。該集團還致力於通過實施多樣性、平等和包容性倡議以及在整個組織範圍內實施新的宗旨、戰略和文化方案來推動文化變革。若本集團未能(或被視為未能)成功實施此等計劃及措施,其招聘、吸引及留住人才的能力可能會受到重大不利影響,進而可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
本集團聲譽受損可能對本集團業務造成重大不利影響
維護本集團在全球消費者和客户中的良好聲譽和信任對於銷售本集團的品牌產品至關重要。關於本集團的負面宣傳、本集團的行業、本集團的品牌和產品、本集團的廣告和促銷做法、本集團使用、存儲和保護技術和數據,包括個人數據、本集團的供應鏈、本集團的成分、
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集團的包裝、集團的研究實踐、受到威脅或懸而未決的訴訟或監管程序、集團的公共政策參與、集團的環境保護、社會和治理實踐,包括與多樣性、平等和包容性、員工或其他利益相關者的健康、安全和福利,或與集團員工的關係有關的做法,或違反監管規定,或違反 制裁或反賄賂規則,無論是否理應,都可能危及集團的聲譽和/或使其受到負面媒體和社交媒體的關注。
如果與本集團簽訂合同的第三方(包括其供應商、製造商和客户)未能保持較高的道德、社會和環境標準、遵守當地法律法規或受到其他負面事件或負面宣傳的影響,本集團的聲譽也可能受到不利影響。該等第三方亦可能與其他第三方建立關係,或被其他第三方收購,而該等第三方的價值觀、商業慣例及/或聲譽令本集團面臨負面宣傳風險及現有關係因關聯而受損的風險。雖然本集團有管理第三方關係的政策和程序,但可能無法完全確保第三方遵守與本集團相同的標準和價值觀,或以及時及/或具成本效益的方式取代第三方關係。
此外,消費者廣泛使用數字和社交媒體,大大提高了信息的可及性和傳播速度。社交媒體上有關本集團、本集團品牌、本集團產品,包括本集團產品、本集團包裝或本集團員工的任何成分的負面宣傳、帖子或評論,無論真假,都可能損害本集團的品牌和聲譽,和/或導致抵制其產品。例如,在新冠肺炎大流行期間,媒體對使用布洛芬產品治療新冠肺炎症狀的負面報道對阿德維爾(一種以布洛芬為基礎的產品)的銷售造成了不利影響。此外,由於在社交媒體上推廣的品牌產品被不當使用以及任何相關的負面宣傳,集團的聲譽可能會受到損害。如果集團的營銷活動不能對品牌形象或其吸引消費者的能力產生預期的影響,集團品牌的成功也可能受到影響。
對於成功的品牌來説,假冒是一個常見的問題,電子商務的增長放大了假貨的影響。儘管該集團已制定了反假冒計劃,但第三方繼續在網上平臺和社交媒體上銷售該集團產品的假冒版本,如Sensodyne、Panadol和Eno。這些假冒產品的質量低於正品集團產品,可能會對消費者構成安全風險。本集團品牌的消費者可能會將本集團的產品與這些假冒產品混淆,錯誤地購買假冒產品,而不是真正的集團產品。消費劣質產品,消費者認為是正品(在某些情況下,可能會導致消費者安全問題),也可能損害本集團及其品牌的聲譽,並導致市場份額下降,受影響的消費者未來會選擇購買競爭對手的品牌。
由於該等或任何其他原因而損害本集團的聲譽或喪失消費者對本集團產品的信心,可能對本集團的業務、經營業績、現金流及財務狀況造成重大及 不利影響,並需要資源重建本集團的聲譽。
未能有效地應對氣候變化和其他可持續發展問題帶來的挑戰,可能會對集團的業務和經營業績產生重大不利影響
對氣候變化的擔憂增加了對市場做法和產品可持續性的關注,並可能導致新的或額外的法律和監管要求,以減少或減輕氣候變化對環境的影響。與本集團業務相關的重點領域包括(其中包括)負責任的採購和砍伐森林、塑料、能源和水的使用、包裝的可回收性或可回收性,包括一次性和其他塑料包裝,以及使用某些材料,如棕櫚油,在這些材料的來源或環境影響可能會引起審查的情況下。如果是新的或附加的法律和法規
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與可持續性問題有關的要求比本集團目前的法律和法規義務更嚴格,和/或本集團現有的做法和程序不足以滿足這些要求,這可能需要本集團修改其運營和供應鏈管理,包括從消費者那裏收集舊產品、包裝或其他材料,並將其重新引入 集團的製造週期。隨着政府實施延長生產者責任税或碳税等税收,以幫助收回管理塑料垃圾的成本和氣候變化的影響,也可能產生財務影響 。該等發展可能導致成本增加及對本集團業務造成幹擾,從而對本集團的業務、經營業績、現金流及財務狀況造成重大不利影響。
集團的聲譽也受到其可持續發展資質和實現可持續發展目標的能力的影響。公眾(包括非政府組織、投資者、客户、消費者、本集團員工及其他利益相關者)對氣候變化及其他可持續發展事項的關注度增加。儘管本集團作出了可持續發展的努力,但未能或被認為未能實現其可持續發展目標,其中包括將範圍1和範圍2的排放量減少100%。到2030年(與2020年的基準相比),並在2030年前使所有 產品包裝可回收或重複使用(相對於2020年的基準以及質量、安全和法規允許的情況下),或認為(無論是否有效)本集團未能就該等事項負責任地採取行動或 有效迴應有關氣候變化的新的或額外的法律或法規要求,可能會導致負面宣傳和/或訴訟,從而可能對本集團的業務和聲譽產生重大和不利的影響。這可能導致產品在客户處退市或失去消費者、投資者、員工或其他利益相關者的優惠,從而對本集團的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響 。
本集團依賴更廣泛行業的轉變來實現一些可持續發展目標,如果這些轉變不發生,本集團將面臨無法實現其目標的風險。為了減少範圍3的碳足跡,本集團依賴能源電網從化石燃料轉向本集團採購和銷售其產品的地區的可再生能源。本集團向更可持續的包裝模式和循環商業模式的過渡取決於(其中包括):回收材料或替代非原始石油塑料材料的供應;使用替代材料的監管批准;新包裝技術的可用性;以及回收基礎設施的改善。為了實現其可持續採購目標,本集團還依賴於以合理成本獲得可持續採購的商品。該等依賴關係的不利發展可能導致本集團未能達到其可持續發展目標,並可能對本集團的聲譽造成重大不利影響,進而可能對其業務、經營業績、現金流及財務狀況產生重大不利影響。
本集團可能無法獲得、維護和執行足夠的知識產權來保護其業務,或無法避免 本集團侵犯他人知識產權的指控
本集團依賴各類知識產權,例如商標、專利、版權和外觀設計(不論註冊或未註冊),以及未獲專利的專有知識和商業祕密,以保障其業務。但是,這些權利不能提供針對第三方索賠和侵權的完全保護。例如,商標、專利、版權和外觀設計是地域性的;因此,本集團的業務只能在本集團已獲得商標、專利、外觀設計和版權註冊或已獲得使用第三方商標、專利、版權或註冊外觀設計許可證的司法管轄區內獲得最佳知識產權保護。儘管世界各地的知識產權法律相當協調,但某些國家/地區的法律可能無法像英國和美國那樣保護本集團的知識產權。此外,不能保證第三方不會獨立開發與本集團相似的知識和交易祕密,或開發與本集團的產品和品牌有效競爭的產品或品牌,而不侵犯、濫用或以其他方式侵犯本集團的任何知識產權。
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我們不能確定本集團的任何已註冊(已授出或待批)或未註冊的貿易 商標、專利、版權或外觀設計將為本集團提供足夠的保護,使其免受競爭對手的影響,或本集團持有的任何知識產權在未來不會被無效、規避或挑戰。在發生此類挑戰的情況下,即使最終成功,本集團也可能產生捍衞其知識產權的鉅額成本。此外,本集團亦有可能無法取得及完善或(如適用)取得支持新產品推出及產品創新所需的知識產權許可證。此外,本集團已將商標、專利、商業祕密及其他知識產權授權予第三方,並可能於日後授權予第三方。雖然本集團試圖確保其知識產權在建立業務關係時受到保護,但第三方可能會採取可能對本集團的權利或其知識產權價值產生重大不利影響的行動。
本集團還使用從許可方獲得的知識產權。本集團對該等知識產權的許可不得在本集團未來希望開發或商業化其產品的所有使用領域及所有地區提供獨家或不受限制的權利,並可限制其在某些市場提供某些產品的權利(包括透過競業禁止條款),或向本集團施加其他義務以換取其獲得許可的知識產權的權利。此外,本集團可能無法完全控制從許可人獲得的知識產權的維護、保護、強制執行或使用 ,因此本集團可能依賴許可人進行此類活動。
本集團與其許可人之間可能就相關知識產權許可協議項下的權利或義務的範圍產生爭議,包括本集團使用獲許可知識產權的權利範圍、本集團對第三方的權利、本集團及其許可人在維護及保護獲許可知識產權方面的義務、本集團對許可人的財務義務,以及其他與解釋相關的問題。本集團向他人授權知識產權的協議十分複雜, 此類協議的條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是集團對獲得許可的知識產權的權利的範圍,或增加我們認為是相關協議下的財務或其他義務。此類許可證的終止或爭議可能導致重大權利的喪失。
第三方可能複製或以其他方式獲取和濫用本集團的專有知識、商業祕密、商標、專利、設計或版權,或 侵犯或以其他方式侵犯本集團的知識產權。例如,集團的品牌在市場上享有盛譽,過去曾吸引商標和專利侵權者。此外,本集團可能無法 防止現任和前任員工、承包商和其他各方挪用本集團的機密和專有知識。
侵犯、濫用或以其他方式侵犯本集團的任何知識產權可能會稀釋或削弱其品牌和產品在市場上的價值和商譽,從而可能對本集團的經營業績產生重大不利影響,並使本集團更難保持強大的市場地位。雖然本集團保護其知識產權,包括在有需要時透過訴訟,但本集團並不能在經濟上防止所有侵權、濫用或其他違法行為,而任何訴訟均可能曠日持久且代價高昂,並可能對本集團的業務及經營業績產生重大不利影響,不論其結果如何。
集團可能因實際 或感知的產品質量或其他與產品相關的問題而承擔責任或被迫召回產品
在整個集團內部和合同製造供應中,未能遵守良好的製造或分銷實踐和 規定,以及與產品質量有關的其他規定
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儘管進行了員工培訓,促進了健康和安全文化,並制定了旨在確保本集團產品安全和質量的控制措施和制度,但產品供應中斷、產品召回或撤回、訴訟和/或監管執法行動以及監管機構(如FDA、EMA和NMPA)的罰款仍可能導致產品供應中斷、產品召回或撤回、訴訟和/或監管執法行動以及罰款。例如,由於人為錯誤或設備故障等原因,本集團採購用於生產的原材料可能在供應鏈中受到污染,並可能出現其他產品缺陷。此外,產品可能在分銷過程中或在商店受到污染或篡改。該集團越來越多地使用新技術來加強其產品的製造和測試,例如部署新的電子文件系統和先進的實驗室信息管理工具。這種技術天生就容易受到網絡攻擊的威脅,網絡攻擊對產品質量數據的完整性及其審計跟蹤構成持續的風險。本集團亦繼續依賴第三方,並繼續進行全球網絡合理化計劃,以減少其使用的製造地點數目,這兩個因素均可能增加安全及及時供應產品的風險。
由於實際或預期的產品質量或其他產品相關問題而導致的產品召回或撤回,無論是基於自願或非自願 發起,都可能對本集團造成一系列不利後果,包括銷售損失、要求持有更多替代產品庫存、與監管機構的關係受損、市場份額被競爭對手搶走、 負面宣傳和聲譽損害,以及實施召回的直接成本。此外,此類產品質量或其他與產品相關的問題也使本集團面臨巨大的訴訟風險,特別是產品責任索賠和監管行動(見-訴訟、糾紛及監管機構的調查可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響).
如果本集團未能按照良好的製造規範生產其產品,可能會對本集團的聲譽造成重大損害,並對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果本集團的任何競爭對手或客户向市場供應有問題或受污染的產品,本集團的行業可能會受到負面影響,進而可能對本集團的業務產生重大不利影響。
網絡安全事故、數據泄露或關鍵信息技術系統故障可能會對本集團的業務造成重大不利影響
集團廣泛依賴信息技術系統(IT系統),包括由第三方(包括基於雲的服務提供商及其供應商)管理、託管、提供和/或使用的一些系統,以開展業務。
雖然本集團已採取多項資訊保安措施,但本集團的資訊科技系統,包括與本集團簽訂合約的第三方服務供應商的系統,一直並可能繼續受到電腦病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、釣魚及其他網絡攻擊的影響。
網絡攻擊和其他網絡事件發生得越來越頻繁,性質不斷演變,變得越來越複雜,是由具有廣泛專業知識和動機的團體、個人和民族國家制造的。此類網絡攻擊和網絡事件可採取多種形式,包括網絡勒索、社會工程、密碼竊取或引入病毒或惡意軟件,如通過釣魚電子郵件勒索軟件。例如,在俄羅斯入侵烏克蘭之前的幾個月裏,專家組經歷了網絡攻擊和其他網絡事件的增加,進一步網絡攻擊的風險增加,包括來自國家行為者的攻擊(見下文)。適用於該集團的風險與法律、政治和經濟環境、法規和立法的變化有關該集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響(如下圖所示)。雖然集團已實施制度、監測和培訓,以防止
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由於網絡攻擊和其他網絡事件不會成功,本集團不能保證其安全努力將防止其或其第三方服務提供商IT系統遭到破壞或故障,因為這些攻擊中使用的技術經常變化,可能在一段時間內難以檢測到,因此此類網絡攻擊可能會不時成功。此外,本集團不能保證其或其第三方服務提供商對任何此類事件的反應將完全補救這些事件造成的損害程度。儘管本集團已制定政策及程序以確保其或其第三方服務供應商收集的所有個人資料均得到安全保存,但因人為錯誤或有意或無意行為而導致的資料泄露事件在未來仍有可能發生。
此外,本集團亦會定期更新其資訊科技系統或採用新技術。如果該等升級或新技術未能按設計發揮作用, 未能按計劃進行或增加本集團在網絡攻擊或網絡事故中的風險,可能會對本集團的業務造成不利影響,包括向客户發運產品、開具發票及處理付款或訂購原材料的能力 。倘若本集團因其資訊科技系統(包括與本集團簽訂合約的第三方服務供應商的系統)遭破壞而蒙受重大損失或披露機密業務或利益相關者資料,本集團可能蒙受聲譽、競爭及/或業務損害,招致重大成本,並可能受到政府調查、訴訟、罰款及/或損害,從而可能對本集團的業務、前景、營運業績及財務狀況造成重大不利影響。
雖然本集團在 處設有災難恢復及業務持續計劃,但若其IT系統因任何原因(包括第三方服務供應商表現欠佳、故障或受到網絡攻擊、災難性事件、停電、網絡安全漏洞、網絡中斷、升級失敗或其他類似事件)而受損、遭破壞或停止正常運作,而如災難恢復及業務持續計劃未能及時有效地解決該等問題,本集團管理或進行業務及聲譽損害的能力可能會中斷,並可能受到政府調查及訴訟。上述任何事項均可能對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
本集團在業務上多方面依賴第三方,若管理不當,可能會增加本集團的財務、法律、聲譽及營運風險。
由於本集團業務的規模及範圍,本集團依賴與第三方(包括其供應商、合約製造商、分銷商、承包商、商業銀行、合營夥伴及外部業務夥伴)的關係以開拓市場及履行某些職能(包括外包某些後勤及消費者關係服務)。如果本集團不能有效地管理和維護其第三方關係以及本集團第三方合作伙伴經營所依據的協議,其經營業績可能會受到不利影響。
例如,在中國,根據一份將於2024年9月到期的合資協議,本集團的部分業務通過中美天津美邦法國實驗室有限公司進行,該合資企業是葛蘭素史克消費者保健(海外)有限公司、天津醫藥集團和天津中信醫藥集團的合資企業,該合資協議將於2024年9月到期。倘若本集團不按可接受條款續訂此等安排或實施替代措施,則本集團在中國的部分業務及上市路線的持續及發展,以及在該市場的業務、經營業績及現金流可能會受到不利影響。
第三方未能履行對本集團的責任或本集團與第三方之間的關係出現重大中斷可能會對本集團的運營和財務業績產生不利影響。此外,儘管集團擁有管理這些關係的政策和程序,但與集團自身的運營和合規相比,這些政策和程序本質上涉及對業務運營的控制程度較低,以及對法律、法規和集團政策和實踐的遵守程度較低,從而可能
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增加集團的財務、聲譽、運營和法律風險,包括健康和安全、環境、社會和治理問題、現代奴隸制、反賄賂和腐敗。
本集團面對與疫症、流行病或類似的廣泛公眾健康關注有關的各種風險,其最終影響並非本集團所能控制,並可能對本集團的營運、現金流及財務狀況造成重大不利影響。
該集團面臨與流行病、流行病或類似的廣泛的公共衞生問題有關的各種風險,包括新冠肺炎大流行。大流行、流行病或類似的普遍健康問題可能對新冠肺炎集團的業務、運營業績、現金流和財務狀況產生並將繼續產生各種影響,包括:
| 集團繼續維護和支持集團員工(包括關鍵員工)的健康、安全和福祉的能力; |
| 本集團產品需求及供應波動,可能因本集團消費者因疾病、財務困難、檢疫、政府要求關閉本集團分銷商或零售商或實施旅行或搬家限制而暫時無法購買本集團產品所致。 需求及消費由較可自由支配或價格較高的產品轉向價格較低的產品,或裝載食品的活動; |
| 對本集團某些產品的需求增加,要求本集團增加產能或以額外的成本和費用獲得額外產能; |
| 由於感冒和流感季節特別疲軟,集團某些關鍵產品如Theraflu和Robitussin的需求和銷售減少; |
| 監管政策的變化,包括對某些產品的銷售限制。例如,在新冠肺炎大流行期間,某些國家出臺了特定的止咳和感冒藥銷售限制,以防止患者在家中自行用藥對抗新冠肺炎。於二零二零年初,若干地方當局實施臨時限售措施,限制本集團於二零一零年銷售康泰克(亦可止痛及退燒)及芬必得(以布洛芬為基礎的止痛藥),對本集團於二0一二財年在亞太區的收入造成不利影響。另請參閲?管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析影響集團經營業績和財務狀況的關鍵因素及監管; |
| 本集團消費者購買模式的改變,包括消費者光顧零售商和牙科及皮膚保健專業人士的頻率,以及轉向從電子商務零售商網上購買本集團的產品; |
| 本集團全球供應鏈中斷(包括生產和分銷設施關閉),原因包括:原材料和包裝材料或製造組件的可獲得性;本集團勞動力減少或該等勞動力的效率下降,包括疾病、旅行限制、缺勤或政府規定以及運輸和物流挑戰,包括港口和邊境關閉以及其他政府限制或運輸能力下降; |
| 本集團所依賴的第三方,包括本集團的零售商、供應商、合同製造商、物流供應商、客户、商業銀行、合資夥伴和外部業務夥伴未能履行其對本集團的義務,或其履行義務的能力發生重大中斷,這可能是由於其自身的財務或運營困難造成的。 |
| 本集團所在市場的經濟和政治條件發生重大變化,這可能會限制和限制本集團員工的工作和旅行能力, |
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可能授權或導致關閉某些分銷商或零售商、本集團辦公室、共享業務服務中心和/或運營和製造設施,或以其他方式阻止本集團以及本集團的第三方合作伙伴、供應商或客户進行足夠的人員配備操作,包括生產、分銷、銷售和支持本集團產品所需的操作; |
| 全球資本市場的中斷和波動,可能會增加資本成本和/或對本集團獲得資本的機會產生不利影響;和/或 |
| 匯率、原材料和包裝材料以及物流成本的波動。 |
儘管本集團努力控制這些影響,但其最終影響也取決於本集團所知或控制之外的因素,包括暴發的持續時間、嚴重程度和地理範圍,例如新冠肺炎、安全有效疫苗的可獲得性、廣泛分發和使用,以及為遏制其傳播和減輕其公共衞生和經濟影響而採取的行動。
實施複雜的戰略、營運及/或改革措施會帶來重大執行風險,可能影響集團的營運能力,若這些措施達不到目標,亦可能對集團造成重大不利影響
本集團已進行多項戰略、營運及/或改革計劃,並可能不時展開。例如,集團此前實施了戰略舉措,以有效整合諾華國際(Novartis International A.G.)和輝瑞(Pfizer)的消費者保健業務,並執行有針對性的非核心資產剝離計劃。若該等計劃未能(全部或部分)達致其目標,可能會對財務、營運、監管、客户及聲譽造成影響,從而可能對本集團的營運能力造成壓力。方案的規模和性質以及管理方面的挑戰可能會對資源分配造成幹擾,因為不確定性增加、工作量增加和短期資源緊張,而這反過來又可能導致業務正常活動的中斷。實施進一步的戰略、業務和/或變革舉措可能會放大這些風險。
任何此等措施造成的任何干擾或未能成功實施,可能對本集團的正常業務及財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響,或以其他方式損害本集團的聲譽。
集團業務受季節性因素影響,可能對集團財務狀況產生負面影響
集團的部分業務是季節性的。這是由對某些產品的季節性需求推動的,包括其咳嗽、感冒和流感、過敏和減充血產品,如Theraflu和Robitussin。就該等產品而言,如有助提供業績的季節性影響 受到負面影響,包括由於不利的經濟狀況,則可能對本集團全年的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。政府為應對新冠肺炎而實施的封鎖和社交距離限制等措施緩和了流感和感冒發病率通常的季節性高峯,從而減少了2021財年對集團感冒和流感產品線的需求。由於這些因素和其他因素造成的季度波動,集團在不同會計季度的經營業績比較可能不是集團未來業績的準確指標。
集團可能無法成功收購和整合其他業務、技術或產品許可權、組建和管理聯盟或剝離業務
集團未來可能決定進行收購、技術許可安排、戰略聯盟或資產剝離,作為其業務戰略的一部分。本集團可能不能及時完成這些交易
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以符合成本效益的方式,或者根本不是。此外,本集團可能受制於監管限制或限制或其他無法預見的因素,令本集團無法實現該等交易的預期 利益。
即使本集團成功完成收購,所收購的產品、知識產權和技術也可能不會成功,或者可能需要比最初預期更多的資源和投資。本集團可能無法成功地將收購整合到其現有業務中,並且本集團可能無法 實現預期的營業利潤率改善、協同效應或效率。本集團亦可能因收購而招致或承擔重大債務及未知或或有負債。本集團報告的經營業績可能 受到收購或處置相關費用、無形資產相關費用攤銷及長期資產減值費用的負面影響。本集團可能會因收購、處置、牌照或其他聯盟而受到訴訟,包括被解僱的僱員、客户或第三方的索償,而本集團可能須對未來或現有的訴訟及與收購業務、處置、牌照或其他聯盟有關的索償負責,因為本集團不會就該等索償獲得彌償,或彌償範圍或可獲得的賠償有限。該等影響可能導致本集團產生重大開支,並可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
本集團的槓桿及償債責任可能會對其業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響
於本招股説明書日期前,本集團已產生財務負債以支付分拆前股息(定義見下文)。因此,本集團的槓桿率水平高於本集團的較長期戰略所反映的水平,且 有重大償債義務。本集團改善財務風險狀況的較長期戰略,包括通過降低負債水平,可能不會成功。
截至2022年7月18日,本集團有以下未償財務債務:
| GB 300,000,000 2.875%。2028年10月29日到期的票據,票面利率為400,000,000,3.375 GB。2038年3月29日到期的票據,由GSK Consumer Healthcare Capital UK plc(英國發行者)根據GB 10,000,000,000歐元中期票據計劃(計劃)發行; |
| 850,000,000,1.250。2026年3月29日到期的票據,利率為7.5億,1.750%。2030年3月29日到期的票據,利率為7.5億歐元,利率為2.125%。將於2034年3月29日到期的票據,由GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.根據該計劃發行; |
| $7億3.024%。2024年到期的可贖回固定利率優先票據,2024年到期的300,000,000美元可贖回浮動利率優先票據,2,000,000,000美元3.375%。2027年到期的固定利率優先債券,10億美元,利率3.375%。2029年到期的固定利率優先債券,20億美元,利率3.625%。2032年到期的固定利率優先債券和1,000,000,000美元,利率為4.000%。2052年到期的固定利率優先票據,由GSK Consumer Healthcare Capital US LLC(The US Issuer)根據向美國國內外機構投資者私募發行的方式發行; |
| $1750,000,000 3.125%2025年到期的固定利率優先票據,由英國發行人根據面向美國和美國以外的機構投資者的私募發行; |
| GB 1,493,861,751定期貸款安排(定義見下文)(請注意在分拆前股息之日之前提取的定期貸款安排)(關於定期貸款安排下一組未償還款項的説明,見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源;資本資源和負債;定期貸款安排。); and |
| GB零利率和零美元RCF貸款(定義見管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析)流動性和資本資源方面的資本資源和債務方面的循環信貸安排)。 |
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請參見?公司的歷史和發展;分拆和進一步的準備步驟;分拆前的分紅?關於從集團外分配的金額(包括分拆前股息)的説明,沒有追索權, 與分拆相關的GSK和輝瑞。本集團的債務均無繼續受惠於葛蘭素史克提供的擔保。
本集團的槓桿化程度可能會對本集團的業務產生重要影響,包括但不限於:
| 增加本集團對本集團業務不景氣或一般不利的經濟及行業情況的脆弱性,並降低其應對的靈活性; |
| 限制集團在較長期內獲得額外融資的能力; |
| 需要將集團運營現金流的很大一部分用於支付集團債務利息和償還本金,從而減少了該等現金流用於資本支出、股息、合資企業、收購或其他一般企業用途的可用資金; |
| 增加集團未來借款的成本; |
| 本集團信用評級下調,進而可能增加本集團融資安排的成本,並使本集團難以按商業上可接受的條款或根本無法獲得融資; |
| 限制本集團在規劃或應對本集團業務及競爭環境和所處行業的變化方面的靈活性;以及 |
| 與一些競爭對手相比,使集團處於競爭劣勢,因為他們 沒有那麼高的槓桿率。 |
上述或其他任何後果或事件可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,集團未來可能會產生大量額外債務。根據該計劃的條款及條件,EMTN發行人有能力發行本金金額高達10,000,000,000 GB的票據(包括已發行的分拆前計劃票據),從而進一步增加本集團的槓桿及財務負債。此外,本集團的循環信貸安排提供1,000,000,000 GB及1,400,000,000美元的承諾,以提供於2022年8月31日仍未動用的循環信貸保證基金貸款。現有融資工具的契約並未完全禁止本公司或其附屬公司承擔更多債務。如果在本集團的債務水平上增加新的債務,則其面臨的風險可能會加劇。產生額外債務將增加本文所述的槓桿相關風險,並將增加本集團信用評級下調的風險。
本集團的業務及經營業績受利率波動影響。
本集團受制於以浮動利率計息的金融工具所帶來的風險,包括一系列預分拆美元票據及本集團銀行融資安排下的借款(見管理層對流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析資本資源和負債)。這些利率未來可能大幅上升,從而增加本集團與該等債務相關的利息支出,並減少可用於其他用途的現金流 。
本集團預期將對衝其金融工具的部分利率,以期在固定利率及浮動利率風險之間取得適當平衡。然而,本集團可能無法按本集團可接受的條款訂立、取代或延長該等對衝,而本集團的整體策略或任何個別對衝可能並不完全有效,以致本集團面臨利率風險。
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商譽及無限期無形資產是本集團資產負債表的重要組成部分,該等資產的減值可能會對其業績產生重大影響。
截至2022年6月30日,本集團在資產負債表上記錄了大量商譽和無限期無形資產,相當於280億英磅。本集團至少每年及當 事件或情況顯示賬面價值可能無法收回時,測試商譽及無限期無形資產的賬面價值是否減值。與減值測試相關的對未來運營和現金流結果的估計和假設可能與未來運營和現金流的實際結果不同。雖然我們已斷定本集團的商譽及無限期無形資產並未減值,但未來事件可能會令我們斷定與某一分部相關的商譽或本集團其中一項無限期無形資產可能已減值。任何由此產生的減值費用,雖然非現金,但可能對本集團的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
與法律以及政治和經濟環境、法規和立法的變化有關的風險
本集團的業務在其經營的所有市場均面臨法律和監管風險,這可能會對本集團的業務運營和財務狀況產生重大不利影響
本集團的業務在其經營的所有市場均須遵守廣泛的法律及法規要求。該等法律及法規規定適用於本集團產品的大部分方面,包括其開發、成分、配方、製造、包裝內容、標籤、儲存、運輸、分銷、出口、進口、廣告、超越治療適應症的推廣、銷售及對環境的影響。本集團市場的多個不同政府和監管機構對本集團業務活動的不同方面進行監管並擁有管轄權。此外,本集團的銷售行為受到英國以及歐盟、美國和其他市場競爭法主管部門的監管。
例如,在集團擁有大量銷售和運營的中國,政府當局對所有仿製藥(包括非處方藥)的註冊規定進行了修訂,最近還對口腔保健品進行了修訂。這些規定同時影響新產品和現有產品,並增加了本集團在中國銷售的產品的數據提交要求。如果本集團不能在規定的時間表內遵守該等監管改革,本集團若干產品的商業化可能在中國受到限制。
新的或更嚴格的法律或法規要求,或對現有要求的更具限制性的解釋,可能會對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。例如,監管機構已決定,並可能在未來決定,本集團的某些產品應僅為處方藥或以其他方式重新分類,導致 新法規和法律,包括與索賠有關的法規,變得適用於該等產品。
由於集團擁有廣泛的國際業務,集團可能會因違反全球反賄賂法律而受到重大不利影響,包括禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向政府官員或其他第三方支付不當款項的法律,如美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他禁止商業賄賂的法律。此外,在某些司法管轄區,本集團與醫療專業人士及其他外部領導的接觸受適用限制。雖然本集團的政策規定須遵守該等法律,但本集團不能保證本集團的內部控制政策及程序會一直保護本集團免受其僱員、合營夥伴或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。同樣,由於專家組的國際業務,專家組也可能受到違反國際制裁法律的實質性不利影響 這些行為在#年繼續演變。
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對地緣政治事件的反應(另見集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響(A)違反此等法律或 該等違法行為的指控可能擾亂本集團的業務,並對本集團的聲譽及本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
雖然本集團的政策是遵守適用於本集團業務的所有法律及監管規定,但不能保證本集團一定會全面遵守,而如發現本集團違反或違反適用的法律或法規,本集團可能會受到民事補救,包括罰款、損害賠償、禁制令或產品召回或刑事制裁,而上述任何事項均可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。即使索賠不成功、沒有法律依據或沒有得到充分追查,答覆此類索賠的成本,包括管理時間和自掏腰包開支,以及圍繞有關本集團產品、流程或商業慣例的該等聲稱的負面宣傳,可能會對本集團的聲譽、品牌形象及本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
本集團面臨與其產品所用成分的監管及認知有關的風險,這可能會對本集團的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
監管機構及消費者團體可不時要求或進行有關本集團產品製造所使用的某些配料的審核,其結果可能對本集團的業務產生重大不利影響,因為本集團可能需要重新配製其產品 。例如,消費品中的某些材料在歐盟受到審查,如二氧化鈦、合成無定形二氧化硅以及藥物中亞硝胺在藥物中形成的可能性。如審核結果為無法使用或限制使用某些配料及/或要求採取任何補救行動,本集團可能會招致重大額外成本及/或需要投入大量資源對其 產品進行配方調整。此外,歐盟正在對藥物對環境的影響進行調查,例如在歐盟測得的水中雙氯芬酸的水平,因此該小組可能會受到調查結果和任何補救行動的不利影響。
雖然本集團監察及尋求迴應及處理任何新出現的監管及立法發展所帶來的影響,但新的 或更嚴格的配料法規可能會對本集團的業務產生負面影響、損害本集團的聲譽及商譽,以及影響消費者需求或貿易客户對含有該等配料的產品的需求。如果本集團自願從其產品中移除或被要求移除某些成分,則本集團可能無法及時開發替代配方、成功修改其現有產品或獲得必要的監管批准,或根本無法開發替代配方、成功修改現有產品或獲得必要的監管批准,從而可能對本集團的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本集團的業務受市場波動及一般經濟狀況的影響,包括通脹壓力,每一項因素均可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。
國際經濟氣候的不確定性、波動或負面趨勢已經並可能繼續對本集團的業務和盈利產生重大不利影響。市場波動和經濟因素將是本集團無法控制的,但這可能會對其業務、收入、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
這些因素包括:(一)通貨膨脹或通縮;(二)政府、財政和貨幣政策的變化;(三)集團客户、供應商和消費者財務狀況的變化,包括就業水平、實際可支配收入、工資和工資率;(四)消費者信心和消費者認知
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(br}經濟狀況;(V)零售商對消費者消費習慣的看法;(Vi)技術變化;(Vii)本集團經營或開展業務的國家可能出現的不利政府或監管行動;(Viii)全球市場的波動程度;(Ix)本集團在全球的業務對經濟制裁或其他限制性經濟措施的影響;及(X)全球、國家或地區經濟和政治狀況的任何變化或發展。
例如,本集團受到通脹壓力和商品價格的影響,這些因素通常通過對工資和供應成本(包括運費)的影響而影響本集團。2021財年的通脹壓力增加了本集團的商品、運費和工資成本,這對本集團的營業利潤和營業利潤率產生了不利影響。儘管本集團可能會提高產品價格以減輕通脹的影響,但競爭壓力可能會限制本集團以此方式收回任何增加的成本的能力,因此本集團可能仍受通脹壓力和大宗商品價格上漲的市場風險的影響。此外,本集團為抵銷投入品價格及商品價格通脹帶來的逆風而採取的措施,包括遠期買入、價值工程及替代供應安排,可能不足以減輕該等風險。
雖然本集團多元化的地域分佈、產品供應及消費者概況可能有助減低其在本地化或特定於產品或消費者組別的風險的風險敞口,但不能保證該等風險會以此方式出現。任何該等風險的發生均可能對本集團的業務、收入、財務狀況及經營業績造成重大不利影響 。
訴訟、糾紛及監管機構的調查可能會對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響
本集團目前及未來可能會在不同情況下受到法律訴訟、糾紛及監管及政府調查,包括消費者欺詐訴訟、競爭對手及監管機構對產品及市場推廣索償的挑戰、競爭法調查、產品責任及質量索償、人力資源索償、合同糾紛及在其正常業務運作過程中產生的其他糾紛或索償。
這些法律行動、糾紛和調查可能涉及本集團業務和運營的某些方面,這些業務和運營是本集團特有的,或者是在本集團的市場上運營的公司所共有的,在 集團在新市場運營的情況下,這種風險可能會增加。法律訴訟和糾紛可能根據合同、法規或本集團採取的行為過程而發生,也可能是集體訴訟。
例如,在美國,該集團是正在進行的質子泵抑制劑(PPI)訴訟的被告,在訴訟中,原告聲稱他們使用PPI造成了嚴重的身體傷害。該集團已提出動議,要求駁回數百起案件,但法院尚未對這些動議做出裁決。此外,葛蘭素史克集團和輝瑞集團的某些成員也參與了與Zantac(雷尼替丁)產品中N-亞硝基二甲胺檢測有關的訴訟程序。根據輝瑞SAPA,本集團須就GSK集團和輝瑞集團就購買者責任和承擔的責任(各自定義見輝瑞SAPA)向GSK集團和輝瑞集團進行賠償,輝瑞集團和GSK集團已根據輝瑞SAPA中相關賠償條款 就與OTC Zantac相關的可能債務向本集團送達了潛在索賠通知(見?集團對葛蘭素史克集團和輝瑞集團負有賠償義務,這可能是重大的,並對集團的財務狀況、經營業績和/或前景產生重大不利影響。(如下圖所示)。Haleon還通知GSK集團和輝瑞集團,它拒絕了他們的賠償請求,理由是 輝瑞SAPA中規定的賠償範圍僅涵蓋他們在2018年合資企業成立時開展的消費者醫療保健業務。當時,葛蘭素史克集團和輝瑞集團都沒有在美國或加拿大銷售OTC Zantac。此外,2013年,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare GmbH&Co.kg和德國商標協會的其他成員因交換而被德國聯邦卡特爾辦公室罰款
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在2004至2006年的會議期間, 某些信息。在罰款之後,該集團已成為德國幾個民事訴訟的當事人,要求 後續損害賠償。該等訴訟(或任何其他相關訴訟)的不利結果可能會對本集團的業務、聲譽、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
雖然本集團已制定及實施一套標準、控制及政策及程序,高度切合本集團的具體要求及其所在司法管轄區的監管制度,但不能保證該等標準、控制及政策及程序將完全保護本集團免受法律責任,而本集團仍面臨潛在民事及/或刑事訴訟導致損害賠償、罰款及制裁的風險。例如,消費者欺詐集體訴訟、競爭對手、監管和政府對產品和營銷索賠的挑戰以及產品責任訴訟的風險仍然很大。聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構非常積極地監督消費品,以防止消費者欺詐。聯邦貿易委員會可能會在這一領域改變執法優先順序,例如,使用專家背書/證明,與新冠肺炎相關的營銷主張, 全天然營銷主張和環保營銷主張。消費者欺詐訴訟、競爭對手、監管和政府對產品和營銷索賠的挑戰,以及影響本集團的集體訴訟 有可能對本集團的聲譽造成重大損害,並對其運營和財務狀況產生重大和不利影響。
鑑於索賠人有時要求的鉅額或不確定金額的損害賠償、可能施加的其他制裁(包括本集團不再能夠使用關鍵索賠)以及訴訟和糾紛固有的不可預測性,任何訴訟、糾紛、政府或監管調查的不利結果可能會對本集團的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。截至2022年6月30日,本集團擁有1,400萬GB的法律糾紛和事項準備金,包括與法律和行政訴訟有關的金額,其中 已列入中期財務報表所載其他準備金。
本集團面臨與重大國際業務相關的風險,這可能對本集團的業務產生負面影響
該集團在全球範圍內運營,擁有96.6%的股份。集團於2021財年的收入來自英國以外的市場。雖然地理多樣性有助於減少集團在世界任何一個國家或地區的風險敞口,但這也意味着集團面臨與重大國際業務相關的風險,包括但不限於:
| 外幣匯率變動(詳見下文)本集團面臨與貨幣匯率波動和相關對衝活動有關的風險,這可能對本集團的財務狀況和前景產生負面影響。 |
| 外匯管制、出口管制、經濟制裁和其他對集團進口或出口原材料或製成品的能力的限制,包括新冠肺炎疫情的結果,或將海外收益匯回國內的能力; |
| 政治或經濟不穩定,地緣政治事件(如俄羅斯入侵烏克蘭),環境事件,廣泛的衞生緊急情況,如新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病,自然災害或社會或勞工動亂; |
| 集團主要市場的地緣政治貿易緊張局勢加劇,如美國、西歐和中國之間的貿易緊張局勢; |
| 本集團市場不斷變化的宏觀經濟狀況; |
| 在集團開展業務的某些國家缺乏完善、可靠和/或公正的法律制度,在執行合同、知識產權或其他法律權利方面存在困難; |
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| 外資所有權和投資限制以及財產或其他資源被國有化或沒收的可能性。 |
| 貿易政策和協定以及其他外國或國內法律和監管要求的變化,包括那些導致潛在不利税收後果或施加和/或增加繁重的貿易限制、關税和/或價格控制(包括要求完全利用當地製造)的變化;以及 |
| 勞動法、旅行或移民限制的變化,包括新冠肺炎大流行或其他流行病或流行病造成的變化。 |
任何或所有前述風險可能對本集團在國際市場上以具競爭力的基礎銷售其產品的能力產生重大影響,並可能對其業務、前景、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。此外,多項該等風險可能對消費者信心及消費造成不利影響,從而減少本集團產品的銷售量或導致其產品組合由高利潤率產品轉向低利潤率產品。
材料及其他成本的波動可能會對集團的盈利能力造成重大不利影響
原料成本增加及/或供應減少,包括活性藥物成分及賦形劑和原材料及包裝商品,以及勞工、能源、物流及其他必要服務,例如新冠肺炎疫情期間所見,可能對本集團的利潤率造成不利影響。倘若未來材料及 其他成本繼續上升,而本集團無法以提價的形式轉嫁該等較高的成本,或無法透過 採購策略、持續的生產力措施及商品對衝合約的潛在用途來管理風險敞口,本集團的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。此外,即使本集團能夠因應材料及其他成本增加而提高產品價格,本集團亦未必能夠持續提價。此外,持續的價格上漲可能會導致銷售量下降,因為競爭對手 可能不會調整價格或消費者可能決定不支付更高的價格,這可能會導致銷售額下降和市場份額的損失,並可能對本集團的業務、運營業績和財務狀況產生重大和不利影響 。
本集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響
該集團正在監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響,葛蘭素史克董事會負責監督和監測關鍵風險。分離後,公司董事會將承擔對這些風險的監督和管理。該集團在俄羅斯和烏克蘭的業務和存在有限,這些市場所佔份額不到3%。本集團於2021財年及2022財年上半年的收入及經調整營業利潤。
然而,入侵的更廣泛經濟後果目前難以預測,地緣政治不穩定、對俄羅斯實施制裁和其他限制性措施以及俄羅斯為迴應這些措施而採取的任何報復行動都可能對全球市場和全球地緣政治和經濟環境產生不利影響,進而可能對本集團的業務和/或其證券的交易價格產生不利影響。具體地説,該集團面臨以下風險:
| 該集團的業務包括在俄羅斯和烏克蘭的員工以及在俄羅斯和烏克蘭銷售的收入。情況仍極不明朗,本集團正積極監察俄羅斯、烏克蘭及區內其他國家的情況、員工所面對的風險及業務中斷的重大風險,包括其產品的進口及分銷情況。 |
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| 本集團在俄羅斯的產品銷售收入以俄羅斯盧布計價,而與該等產品相關的重大成本(尤其是製造和供應鏈成本)則以歐元和美元等其他貨幣計價。國際社會對入侵俄羅斯的反應,包括對俄羅斯實施國際制裁,對俄羅斯盧布的價值產生了重大的不利影響,導致本集團在俄羅斯的業務收入減少,而成本卻沒有相應的降低,本集團可能無法通過提高其產品價格來抵消俄羅斯盧布的貶值。此外,實施外匯管制可能會限制本集團將其俄羅斯業務的利潤匯回國內的能力。 |
| 本集團在俄羅斯和烏克蘭的客户受到上述因素的重大負面影響 ,這使本集團面臨與該等客户和應收賬款相關的更多交易對手風險。 |
| 鑑於專家組的國際存在,它受到各種全球制裁制度以及為應對入侵而實施的類似法律、法規或命令的制約,其中許多法律、法規或命令正在迅速演變。專家組正在監測適用的全球制裁制度的變化,以確保其繼續遵守其義務,因為任何不遵守不斷變化的制裁的行為都可能帶來法律和聲譽風險,進而可能對專家組的業務產生重大不利影響。此外,俄羅斯對全球制裁制度的迴應以及對俄羅斯的額外國際制裁有可能造成監管不確定性,並給集團的運營帶來進一步的合規挑戰,這將增加合規成本,並使 在俄羅斯的運營難以繼續。 |
| 本集團在俄羅斯市場的持續存在可能存在一定的聲譽風險。圍繞本集團在俄羅斯繼續存在和/或向公眾供應產品的負面宣傳可能會損害本集團的品牌和聲譽,導致在俄羅斯境外抵制其產品和/或 對在俄羅斯的持續運營和/或銷售產生影響,包括本集團決定停止在俄羅斯的所有銷售。 |
| 截至本招股説明書發佈之日,俄羅斯政府已表示已經制定了沒收離開俄羅斯的西方公司資產的計劃。雖然該等措施的範圍目前尚不清楚,但如果本集團停止在俄羅斯的活動及/或暫停其在俄羅斯的業務,而在一段時間內沒有恢復其在俄羅斯的業務,則俄羅斯政府有可能(I)將本集團位於俄羅斯的資產國有化,(Ii)允許本集團的專利和商標在未經本集團同意的情況下在俄羅斯境內使用,及/或 (Iii)對從俄羅斯支付的款項或與在俄羅斯的資產有關的付款施加限制或施加不利條款。 |
除了對本集團在俄羅斯和烏克蘭業務的具體影響外,本集團還可能受到對全球地緣政治和經濟環境的更廣泛影響,包括(但不限於)商品、貨運、物流和投入成本的變化。
局勢仍然高度不確定,本集團可能因俄羅斯入侵烏克蘭以及該地區不斷升級的軍事衝突而產生或與之相關的額外風險,這也可能對本集團的業務產生重大不利影響。
不遵守有關使用個人數據的法規可能會導致對該集團的鉅額罰款和監管行動
本集團須遵守其業務所在司法管轄區有關使用個人資料的規定。作為業務運營的一部分,本集團收集並處理其消費者、客户、業務聯繫人和員工的個人數據,因此必須遵守數據保護和隱私法。這些法律一般對本集團在收集、保留、使用和處理此類個人信息方面提出某些要求。儘管作出了努力,專家組仍面臨這樣的風險:
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數據可能被非法挪用、丟失、披露、保留、竊取或處理,違反了數據保護法。此外,加強對cookie使用的監管限制可能會 對本集團的營銷實踐以及該等策略的成本效益產生重大不利影響。未能實施有效的數據收集控制可能會導致監管機構的譴責、罰款、聲譽和財務成本。
2016年4月27日歐洲議會和理事會關於保護自然人的第2016/679號條例 關於個人數據的處理和此類數據的自由流動,並廢除經修正的第95/46/EC號指令(一般數據保護條例)(歐盟《一般數據保護條例》或《一般數據保護條例》)(以及《一般數據保護條例》作為《2018年歐盟(退出)法》所界定的保留在英國的歐盟法律的一部分)(英國《一般數據保護條例》),以及其他司法管轄區增加的數據保護法規,如中國的《2021年個人信息保護法》,俄羅斯關於個人數據的聯邦法律第152-FZ號,以及美國加利福尼亞州2018年的《加州消費者隱私法》,可能會根據營業額對違反規定的行為處以新的大幅罰款。本集團將繼續檢討及發展現有程序,以確保客户個人資料按適用要求處理,並可能需要 投入大量資本或其他資源及/或修改其營運以符合該等要求,任何或兩者的組合可能對本集團的業務、財務狀況及財務業績造成重大不利影響 或以其他方式損害本集團的聲譽。
未能遵守環境、健康及安全規定或遵守有關規定的成本可能會對本集團的營運造成重大不利影響。
本集團須遵守有關保護環境及健康及安全的法規,包括有關空氣排放、污水排放及某些材料的使用、產生、製造、儲存、搬運及處置的法規。我們相信本集團在所有重大方面均遵守適用於本集團的所有該等法律、規則、法規及政策。然而,不能保證本集團未來不會因遵守該等環境、健康及安全法律及法規而招致重大成本。此外,未能管理環境、健康、安全及可持續發展風險可能會對本集團所在的環境及社區造成重大損害、罰款、未能達到利益相關者的期望及監管要求、訴訟或監管行動及損害本集團的聲譽,並可能對本集團的財務業績造成重大不利影響。此外,全球供應鏈中的工作條件受到更嚴格的審查和越來越多的監管和立法要求,包括要求公司證明其人權盡職調查評估。
不遵守這些要求可能導致制裁,包括強制令、罰款、民事責任和被排除在公共採購之外。
此外,大多數產品、零部件和原材料供應鏈存在一些潛在的聲譽風險,涉及: 勞工標準;健康、安全和環境標準;原材料採購;以及第三方製造商和其他供應商的社會、道德和環境表現。根據國際準則,本集團要求對本集團自己的製造基地、第三方製造商和供應商提出有關這些問題的最低要求。如果認為本集團不尊重或不促進其工作的當地社區的經濟和社會進步及安全,本集團的聲譽可能會受到損害,這可能對本集團的社會經營許可證、本集團獲得新資源和勞動力的能力以及本集團的財務業績產生負面影響。
本集團面臨與貨幣匯率波動及相關對衝活動有關的風險,這可能對本集團的財務狀況及前景造成負面影響。
如下文中進一步描述的那樣集團 面臨與重大國際業務相關的風險,這可能對集團的業務產生負面影響?如上所述,集團在國際上經營,並持有資產、產生負債、產生銷售和支付費用,使用英鎊以外的多種貨幣(英鎊是集團報告財務業績的貨幣)。最大的外匯風險敞口是美元、歐元、
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瑞士法郎和人民幣,包括集團截至2022年6月30日發生的86.69億美元美元債務和23.31億歐元債務 。該集團在聯合王國以外的業務佔96.6%。2021財年的收入。
外幣匯率波動已經減少,並可能繼續減少本集團從英國以外市場獲得的銷售、收益和現金流的英鎊價值,增加其在這些市場的供應成本(以英鎊衡量),對其在這些市場的競爭力造成負面影響,或以其他方式對其業務或財務狀況產生不利影響。只要本集團的槓桿率水平高於本集團的較長期策略所反映的水平,本集團的外幣風險將會較大,而長期策略的成功並不能保證。本集團的目標是在可能及可行的情況下透過對衝來管理此風險;然而,與使用對衝工具(包括衍生金融工具)有關的風險。雖然在一定程度上限制了本集團受貨幣匯率波動的風險,但此類對衝活動可能無效,或可能無法抵消因匯率變動而產生的部分不利財務影響。本集團亦面臨對衝合約交易對手的交易對手信貸(或還款)風險。
如果本集團的任何對衝活動完全或部分無效,或對衝交易對手未能履行其在任何對衝協議下的責任 ,這可能導致虧損,從而可能對本集團的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
集團就税法適用作出的決定可能會引起税務機關的質疑或糾紛,從而導致 額外繳納税款
本集團對跨多個司法管轄區須繳税的業務經營有重大風險敞口。集團業務的全球性意味着知識產權、研發和製造業務集中在多個地點。其結果是,本集團的跨境供應路線對於確保向眾多終端市場供應醫療保健產品是必要的,可能會受到複雜的税法的約束,並可能導致税務機關就個別國家 應納税的利潤進行相互衝突的申報。此外,本集團在其經營業務的任何特定司法管轄區內須繳納多種不同形式的税項(包括但不限於公司所得税、直接或間接所有權轉讓的資本利得税、印花税和類似的轉讓税、增值税、財產税、社會保障和其他工資税),以及許多國內和跨境税制日益複雜(因此税法的適當解釋和適用並不總是明確)。這意味着本集團可能面臨國內和跨境税務機關糾紛(可能包括税務機關之間的糾紛),包括已採取或將採取的與分離有關的行動,這可能導致支付額外的税款。該等潛在糾紛及由此產生的付款責任可能對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
於二零二二年六月三十日,本集團已確認有關不確定税務狀況的撥備(GB 175,000,000)。
該公司是一家外國私人發行人,因此,它不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生
本公司是一家外國私人發行人,根據1934年美國證券交易法(The Securities Exchange Act Of 1934)的定義。作為《交易法》規定的外國私人發行人,本公司不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(1)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權的條款, (2)《交易法》中要求內部人士提交公開上市申請的條款
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關於其股份所有權和交易活動的報告以及從短期交易中獲利的內部人士的責任報告,以及(Iii)根據交易法要求 向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表格的季度報告的規則。此外,外國私人發行人在每個財年結束後120天之前不需要提交 Form 20-F年報,而作為加速提交者的美國國內發行人被要求在每個財年結束後75天內提交Form 10-K 年報,而作為大型加速發行人的美國國內發行人被要求在每個財年結束後60天內提交Form 10-K年報。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束,該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。由於以上所有原因,您可能無法獲得 為非外國私人發行人的公司股東提供的同等保護。
此外,作為一家外國私人發行人,該公司還將有權依賴紐約證券交易所某些公司治理要求的例外情況。因此,你可能得不到向非外國私人發行人的股東提供的同等保護。
若本公司日後失去境外私人發行人資格,可能會產生重大額外開支,對本集團的業務、前景、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
本公司是一家外國私人發行人,該術語在《交易法》中有定義,因此,本公司無需遵守《交易法》及相關規則和法規的所有定期披露和當前報告要求。請參見? 公司是外國私人發行人,因此,它不受美國委託書規則的約束,並受《交易法》報告義務的約束,在某種程度上,這些義務比美國國內上市公司更寬鬆、更少發生。 根據《交易法》,外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行,因此,將於2023年6月30日對本公司進行下一次確定。
未來,如果該公司的大多數股份由美國居民持有,並且:(I)其大多數董事或高管是美國公民或居民;(Ii)超過50%的股份,該公司將失去其外國私人發行人的地位。其資產的一部分位於美國;或(Iii)其業務主要在美國管理。截至2021年12月31日,增長了37%。本集團的資產中有60%位於美國。根據美國證券法,本公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於本公司作為外國私人發行人產生的成本。如果公司不是外國私人發行人,它將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和登記説明,這些表格在某些方面比外國私人發行人可用的表格更詳細 和廣泛。本公司還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求,其高管、董事和主要股東將 受制於交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款。此外,根據目前的美國證券交易委員會規則,該公司將被要求根據美國公認的會計原則編制其財務報表,並修改其某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公司治理做法。此外,該公司可能會失去依賴外國私人發行人可獲得的美國證券交易所某些公司治理要求豁免的能力。此類過渡和修改將涉及額外成本,並可能轉移管理層對其他業務事項的注意力,這可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與分居有關的風險
集團可能無法實現分離的任何或所有預期好處
分離的預期好處的程度,除其他外,包括創建一家獨立的上市公司,其領導團隊獨立控制其戰略和資本分配決策
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股東價值最大化的實現受制於多個因素,包括許多非本集團所能控制的因素。不能保證分離的預期好處將全部或部分實現,也不能保證任何此類好處可能實現的時間。未能完全或部分或及時實現離職的預期利益,可能會導致本集團戰略目標的延遲執行及/或對本集團管理層及員工造成破壞性影響。這反過來可能對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景產生重大不利影響。
該公司在轉型為獨立上市公司時將產生新的成本,其管理團隊將被要求投入大量時間處理新的合規事項
作為一家獨立的上市公司,本公司已經並將產生額外的法律、會計、融資和其他費用,包括招聘和保留非執行董事的成本、上市公司報告義務產生的成本以及有關公司治理慣例的規則和法規,包括FCA、倫敦證券交易所和紐約證券交易所的上市要求。不能保證,在董事會結構和所有權發生變化的情況下,以及在受到更嚴格的審查和披露要求的環境下,集團將能夠以與作為GSK集團一部分時相同的方式管理其運營(另見A分拆後,本公司作為一家獨立上市公司經營,本集團可能無法應付作為獨立業務成功經營所涉及的挑戰).
特別是,由於上市,集團面臨更多的監管義務,其管理團隊將需要投入大量時間來確保集團遵守所有這些要求。在整個集團內實施新的 政策和程序可能需要大量的時間和精力,否則這些時間和精力將專門用於業務運營活動和戰略。此外,報告要求、規則和法規將增加本集團的法律和財務合規成本,並使一些活動更耗時和成本更高。
2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後通過的法規,對上市公司提出了各種要求,包括有關公司治理實踐的規則。除其他事項外,《薩班斯-奧克斯利法案》要求本集團維持並定期評估其對財務報告和披露控制及程序的內部控制。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,本集團及其管理團隊必須對本集團的財務報告內部控制進行系統和流程評估及測試,以使管理層和本集團的報告會計師能夠報告本集團財務報告內部控制的有效性。
分拆前,本集團根據葛蘭素史克集團的財務報告實務及政策,定期測試財務報告的內部控制。然而,作為獨立實體這樣做可能需要本集團的管理團隊和其他員工投入大量時間來遵守這些要求 ,還會增加本集團的法律和財務合規成本。特別是,在離職後遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條將需要額外的費用和管理努力。
分拆後,本公司作為獨立上市公司運作,本集團可能無法應付作為獨立業務成功營運所涉及的挑戰
分拆後,本公司作為一家獨立上市公司運營。
集團的業務歷來受益於葛蘭素史克的某些中央辦公室資源,其中包括獲得更大規模的財務和金庫、公司祕書處、法律、採購、信息。
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技術、投資者關係和人力資源團隊。作為更大的葛蘭素史克集團的一部分,本集團還受益於與第三方供應商、分銷商、許可人、出租人、其他業務合作伙伴和/或交易對手談判達成的安排。不能保證專家組將能夠維持這種安排或以類似的條件取代這些安排。
分離後,該集團承擔了這些活動的額外責任,並在準備過程中,在財務和財務、公司祕書處和投資者關係等廣泛領域加強了其獨立安排 。此外,根據過渡服務協議的條款,本集團將繼續使用葛蘭素史克集團的某些資源(見在分離後的一段時間內,本公司將依賴葛蘭素史克集團提供某些服務,而該等服務的任何中斷可能會對本集團的業務、經營業績、財務狀況及前景造成代價高昂及重大的不利影響。 (如下圖所示)。
然而,本集團仍有可能在分拆後無法獲得葛蘭素史克的支持和服務而遇到經營困難,這可能會對本集團的業務產生重大不利影響。該等挑戰包括:(I)向有關各方證明分離不會導致業務標準的不利改變及損害與消費者、客户、監管機構或員工的關係;(Ii)留住主要人員;(Iii)分散管理層的注意力;(Iv)難以有效地進行市場推廣及溝通本集團作為獨立業務的能力;及(V)成功談判品牌重塑工作,令消費者接受本公司名稱下的新品牌。
此外,作為一個獨立的集團運營可能會降低集團處理意外事件的靈活性,並需要 額外資源。
此外,獨立安排的實際成本可能高於預期、可能出現意想不到的協同效應和/或本集團需要進一步投資於新的服務和功能。該等風險單獨或合併可能對本集團的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
在分離後的一段時間內,公司將依賴葛蘭素史克集團提供某些服務,該等服務的任何中斷都可能造成代價高昂和重大的負面影響,並對集團的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響
關於分拆和分拆,葛蘭素史克與本公司簽訂了過渡服務協議。本集團根據過渡期服務協議將採購的服務包括本集團所需過渡期的若干資訊服務、後勤服務及分銷服務。大多數服務將在不超過 12個月的固定期限內提供,某些服務可能會在某些條件下延長。由於本集團目前沒有能力在沒有第三方支持的情況下以獨立方式在內部提供該等服務,《過渡服務協議》為在相關過渡期內繼續提供該等服務提供了合同保障,否則本集團將需要從其他第三方供應商採購該等服務。因此,葛蘭素史克集團根據過渡服務協議提供的服務出現任何重大中斷或其他問題,即使該等中斷或其他問題引致合約上的索償,亦可能導致經營困難,從而對本集團的業績及經營業績造成負面影響。
在過渡服務協議規定的過渡期之後,本集團將被要求 在內部提供這些服務或從第三方提供商那裏獲得這些服務。如果本集團不能有效地開發和實施這些能力,或無法從第三方供應商那裏獲得進一步的安排,其業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。
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本集團對葛蘭素史克集團和輝瑞集團負有賠償義務,這可能是重大的,並對本集團的財務狀況、經營業績和/或前景產生重大不利影響
葛蘭素史克、輝瑞和CH JVCo於2018年12月19日簽訂輝瑞SAPA,據此,GSK、輝瑞和CH JVCo同意成立一家新的全球消費者保健合資企業。不時修訂的輝瑞SAPA包含葛蘭素史克集團、輝瑞集團和本集團之間的某些交叉賠償。除其他條款外,本集團須就採購商的責任及承擔的責任向葛蘭素史克集團及輝瑞集團作出彌償。本公司亦須為本集團的該等彌償義務提供擔保,當中可能包括與OTC Zantac有關的責任。葛蘭素史克集團和輝瑞集團的某些成員參與了與Zantac(雷尼替丁)產品中N-亞硝基二甲胺檢測有關的某些訴訟。輝瑞集團和葛蘭素史克集團已根據輝瑞SAPA的相關賠償條款向本集團送達了關於可能與OTC Zantac相關的責任的潛在索賠通知 。Haleon還通知GSK集團和輝瑞集團,它拒絕了他們的賠償請求,理由是 輝瑞SAPA中規定的賠償範圍僅涵蓋他們在2018年合資企業成立時開展的消費者醫療保健業務。當時,葛蘭素史克集團和輝瑞集團都沒有在美國或加拿大銷售OTC Zantac。在現階段,無法有意義地評估結果是否會導致可能的資金外流,也無法量化或可靠地估計本集團在索賠賠償項下可能對GSK集團和/或輝瑞集團承擔的責任(如有) 。
根據葛蘭素史克集團與本集團就分拆訂立的若干其他協議(包括資產轉讓框架協議),葛蘭素史克集團與本集團已就某些業務、資產、負債及員工從GSK集團轉移至本集團,以及由本集團向GSK集團轉移提供若干交叉彌償。例如,這包括在阿根廷和巴西的某些生產基地將在分離後從GSK集團轉移到集團。除其他要求外,本集團須就過去、現在或將來由葛蘭素史克集團轉讓予本集團的該等資產及/或業務的某些方面的所有權、營運、使用或經營所造成或產生的若干損失,向GSK 集團作出彌償。
此外,GSK、輝瑞、Haleon、CH JVCo和GSKCHH已簽訂税收契約(税收契約),從分拆之日起生效。 税收契約包含關於GSK和輝瑞給予Haleon(反之亦然)的税收方面的某些賠償(受某些財務和其他限制的約束)。
這種賠償在分拆和分離完成後仍然存在。如本集團根據彌償(或向本集團徵收的未獲GSK及/或輝瑞根據税務公約作出彌償的額外税項)支付的任何款項數額龐大,則可能對本集團的財務狀況、經營業績及/或前景產生重大不利影響。
葛蘭素史克和輝瑞可能與該集團展開競爭
葛蘭素史克和輝瑞將不會受到限制,在消費者醫療保健業務方面與集團競爭,包括收購一家運營消費者醫療保健業務的公司。由於葛蘭素史克及輝瑞擁有龐大的資源,包括品牌認知度、財務資源及本集團先前管理業務所產生的專有技術,因此,如果葛蘭素史克及輝瑞決定從事本集團所從事的業務類型,可能會對本集團的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響,則GSK及輝瑞可能較本集團擁有顯著的競爭優勢。
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就美國聯邦所得税而言,該公司作為非美國公司的地位可能會受到法律變化的影響
對於美國聯邦所得税而言,像本公司這樣在美國境外成立的公司通常被視為非美國公司。然而,《守則》第7874條及其下的《財政部條例》可使在美國境外組織的公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司,如果(I)該公司(收購非美國公司)直接或間接收購美國公司(被收購美國公司)的幾乎所有財產,(Ii)被收購美國公司的股東在收購後因持有被收購美國公司的股份而被視為持有收購非美國公司至少80%的股份(為此進行調整,對於某些交易,例如某些繳費和分配以及某些事實模式)和(3)某些 其他要求得到滿足。
由於這些規則的適用而被視為美國公司的公司,通常應就其全球收入繳納美國聯邦所得税,並向非美國股東支付股息(定義見下文)税收問題--美國聯邦所得税考慮因素?)需繳納美國預扣税, 以及其他不利後果。由於這種公司在税收方面是雙重居民,這些税收可能是該公司以其他方式居住的司法管轄區徵收的税款之外的(而不是替代), 而且出於税收目的,雙重居民可能會有其他不利的税收後果(例如限制使用某些減免)。此外,即使收購的非美國公司在上述測試中沒有被視為美國公司,在某些情況下,第7874條可能會導致收購的非美國公司受到不同的不利的美國聯邦所得税後果 (包括無法獲得適用於下文中討論的合格股息的優惠税率税收問題--美國聯邦所得税考慮因素).
確定一項交易是否受第7874條約束的規則很複雜,可能會有不同的解釋以及潛在的立法和監管變化。本公司認為,根據現行法律,本公司應被視為非美國公司(不應受到上文所述的第7874條的其他不利後果的影響)。然而,多年來已經提出了幾項大幅擴大第7874條範圍的提案,包括拜登政府,最近一次是在2021年12月,作為美國參議院審議《重建更好法案》的一部分,該法案尚未制定為法律。因此,該建議有可能獲得通過(可能具有追溯力),且不能保證第7874條及其下的《財務條例》不會以可能導致本公司因分立而被視為美國公司或受制於上述第7874條的其他不利後果的方式進行修訂。
税務公約將限制本公司從事某些交易的能力
如上所述,本公司於2022年6月1日訂立税務契約,自分拆之日起生效。税務公約對公司施加了某些 限制,包括在分拆完成後可能導致分離不符合其預期的美國聯邦所得税待遇的行動的某些限制。該等限制主要 要求本公司維持本集團若干部分的公司架構,與緊接分拆前的架構相同。例如,對清算本公司的某些子公司,或發行或贖回這些子公司的股份 有限制。此外,對一些集團內部處置以及某些非正常業務過程中的交易也有限制。由於這些限制(其中一些限制可能至少存在兩年),本公司從事某些交易的能力可能會受到限制,例如處置某些資產和某些股票回購(儘管本集團仍有權採取如果本公司首先(I)獲得(或在某些情況下,如果與)GSK或輝瑞(視情況而定)的同意,或在某些情況下,(Ii)從適當的合格顧問那裏獲得意見,或從美國國税局獲得關於擬議行動的税收後果的裁決,其中
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葛蘭素史克或輝瑞(視情況而定)相當滿意)。儘管本公司目前預計這些限制不會對本公司產生重大不利影響,但 這些限制可能會降低本公司從事某些原本可能有利的商業交易的能力。
與普通股和美國存託憑證相關的風險
活躍的普通股和美國存託憑證交易市場可能不會發展或持續下去
在獲準交易之前,普通股和美國存託憑證沒有公開交易市場。普通股於2022年7月18日被納入FCA正式上市名單的溢價上市部分,並於2022年7月18日在倫敦證交所上市證券主板交易,美國存託憑證於2022年7月22日在紐約證交所開始正常交易。然而,本公司不能保證活躍的普通股和美國存託憑證交易市場將持續下去。如果活躍的交易市場不能持續,普通股和美國存託憑證的流動性和交易價格可能會受到重大不利影響。
輝瑞集團在分拆後立即保留了在公司的重大權益,其權益可能與普通股和美國存託憑證的其他持有人不同
輝瑞集團在分拆後立即保留了對公司的重大權益,包括32%的股份。普通股(包括透過持有美國存託憑證而間接持有的普通股權益)及本公司的投票權。因此,輝瑞集團擁有足夠的投票權,可以對所有需要股東批准的事項施加重大影響,包括選舉或罷免董事和顧問、宣佈股息、是否接受收購要約的條款以及其他由Haleon股東決定的事項。
此外,只要輝瑞集團繼續持有20%的股份,輝瑞集團有權提名兩名人士進入董事會擔任代表董事。或更多已發行普通股,並有權提名一名人士獲委任為董事的代表,只要其持股比例持續低於20%即可。但至少有10%。已發行的普通股。截至本招股説明書之日,輝瑞集團已提名布萊恩·蘇普蘭和約翰·楊為董事,他們在英國被錄取後成為董事。在行使其投票權時,輝瑞集團的動機可能與普通股和美國存託憑證的其他持有人的利益不同,輝瑞集團的利益可能與公司的利益衝突或不同。本公司簽訂了一項協議,以規範其在分拆後與輝瑞集團的關係,尤其是幫助確保本公司能夠在分拆後為Haleon股東的整體利益和獨立於輝瑞集團的利益做出決定(輝瑞關係協議)。儘管有輝瑞關係協議,輝瑞集團的所有權集中 可能會延遲、延遲或阻止本公司控制權的變更,或阻礙可能對本公司或本集團有利的合併、收購或其他業務合併。 這反過來可能對普通股和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
只要輝瑞集團繼續直接或間接擁有公司的大量股權,輝瑞集團將能夠繼續對集團進行任何公司交易的能力產生重大影響。
不能保證將向普通股和美國存託憑證的持有者支付股息
公司可能決定不派發股息。如果它確定會分紅,就不能保證它在未來能夠分紅。根據英國公司法,公司只有在擁有可分配準備金和可用於此目的的現金的情況下才能支付股息。作為一家控股公司,公司未來的股息支付能力將受到許多因素的影響,包括
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有足夠的可分配儲量(另見?集團的槓桿和償債義務可能對其業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響)以及從子公司獲得足夠股息的能力。
本集團內公司派發股息的能力及本公司從其於其他實體的投資收取分派的能力均受限制,包括但不限於是否存在足夠的可分配儲備及現金。上述任何事項均可能對普通股及美國存託憑證的市價產生重大不利影響。
普通股和美國存託憑證的市場價格可能會波動
普通股及美國存託憑證的持有人應注意,本集團的投資價值可能會波動, 可能會有很大波動。普通股及美國存託憑證的報價及投資者就其普通股及美國存託憑證所得的價格將受多項因素影響,其中一些為本集團及其業務所特有,另一些則可能影響本集團整體行業、其他可比較公司或上市公司整體。
公開市場對分居的情緒將是其中一個因素。在最近普通股及美國存託憑證納入交易後,隨着本公司股東名冊發現其天然組成,普通股及美國存託憑證可能會有一段時間的交易量相對較大。例如,普通股和美國存託憑證對某些類別的現有投資者可能會變得不那麼有吸引力。本公司無法預測大量普通股及美國存託憑證是否會在公開市場出售。在公開市場出售大量普通股和美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能壓低普通股和美國存託憑證的市價。另請參閲?未來普通股和美國存託憑證的出售,或可能發生此類出售的看法,可能會壓低普通股和美國存託憑證的市場價格下圖所示。
此潛在因素連同其他因素,包括本集團及其競爭對手的實際或預期財務表現波動、市場波動及/或一般影響消費者的因素,可能導致普通股及美國存託憑證的市價波動。
未來普通股和美國存託憑證的出售,或可能發生此類出售的看法,可能會壓低普通股和美國存託憑證的市場價格
分拆後,葛蘭素史克立即持有5.44%的股份。在公司已發行股本中,輝瑞持有32%的股份。公司股本的比例。此外,作為GSK將向英國養老金計劃提供額外支持的某些安排的一部分(定義見下文),SLP(由GSK控制的蘇格蘭有限合夥企業,並設立 以提供資金機制,據此GSK將為GSK的英國養老金計劃提供額外資金)合計持有7.5%的股份。佔本公司已發行股本總額。
葛蘭素史克、輝瑞和SLP擁有的普通股受到一定的鎖定限制。在適用的禁售期屆滿或該等禁售期解除後,葛蘭素史克、輝瑞及SLP將可出售各自的普通股。 在緊接該等禁售期屆滿前及禁售期後的一段期間內,普通股及美國存託憑證的市價可能會因預期出售普通股而下跌 。認為可能發生此類出售的看法也可能對普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。這可能令普通股及美國存託憑證持有人難以按其認為適當的時間及價格分別出售普通股及美國存託憑證,亦可能妨礙本公司日後發行股本證券的能力。
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本公司可能決定在未來增發普通股(包括以美國存託憑證的形式),稀釋普通股和美國存託憑證現有持有人的利益,並可能對普通股和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響
除根據員工股份計劃外,本公司目前並無發售股份(包括以美國存託憑證的形式)的計劃。然而,如果本公司 決定在未來提供額外的普通股(包括以美國存託憑證的形式)或其他可轉換為普通股的證券,包括作為任何收購的對價,這可能會稀釋普通股和美國存託憑證現有持有人的利益,和/或對普通股和美國存託憑證的市場價格產生不利影響,就像公眾認為可能發生此類發行一樣。
普通股和美國存託憑證的持有人可能不能行使優先購買權或參與未來發行的某些普通股。
在未來配發新普通股以換取現金的情況下,現有Haleon股東擁有某些法定優先購買權,除非該等權利因Haleon股東在股東大會上的特別決議案而終止適用。發行非現金或優先購買權已被取消的新普通股,可能會稀釋當時存在的Haleon股東的利益。
證券 某些司法管轄區的法律可能會限制本公司允許Haleon股東參與未來發行的能力。尤其是,美國股東及美國存託憑證持有人可能無權行使此等權利, 除非提供及出售的普通股、美國存託憑證及任何其他證券是根據經修訂的1933年證券法(證券法)登記,或普通股、美國存託憑證及該等其他證券 是根據證券法的登記規定豁免或以不受該等登記規定約束的交易發售的。本公司不能向潛在投資者保證,它將根據證券法登記任何此類要約或出售, 任何證券法要求的豁免將使美國或其他Haleon股東或美國存託憑證持有人能夠行使其優先認購權,或 公司將利用任何此類豁免。
普通股和英國境外美國存託憑證持有人對本公司或董事提起訴訟或執行判決的能力可能受到限制
普通股和英國以外的美國存託憑證持有人對本公司提起訴訟的能力可能受到法律的限制。該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公共有限公司。普通股持有人的權利受英國法律及本公司不時的組織章程(組織章程細則)管轄。美國存託憑證持有人的權利受存款協議管轄。請參見?美國存託憑證持有人不被視為普通股持有人下圖所示。普通股持有人的權利不同於典型的美國公司和其他一些非英國公司的股東的權利。特別是,英國法律目前對英國公司股東可以提起衍生品訴訟的情況有很大限制。根據英國法律,在大多數情況下,只有公司可以是適當的原告,以維持針對其所犯錯誤行為的訴訟程序 ,一般情況下,個人股東或任何股東團體在這種情況下都沒有任何訴訟權利。英國法律不賦予持不同意見的股東以美國公司股東通常可用的形式 的評估權。此外,普通股持有人及英國以外的美國存託憑證持有人可能無法強制執行任何民事或商事判決或英國以外國家證券法的任何判決 針對居住在英國或作出判決的國家以外的部分或全部本公司董事或行政人員。
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Haleon在英國以外的股東可能面臨匯率風險
普通股以英鎊計價,就普通股支付的任何股息都將以英鎊計價。本金貨幣不是英鎊的投資者對普通股的投資使該投資者面臨外幣匯率風險。英鎊相對於這種外幣的任何貶值都將減少對普通股的投資價值或以外幣計算的任何股息。
美國存託憑證持有人不被視為普通股持有人。
美國存託憑證持有人不會被視為普通股持有人,除非他們根據《存款協議》及適用法律法規提取該等美國存託憑證相關的普通股。託管機構是美國存託憑證相關普通股的持有者。因此,美國存託憑證持有人並不擁有作為普通股持有人的任何權利,但根據存款協議所享有的權利除外。請參見?證券描述:美國存托股份。
美國存託憑證持有人將不享有與普通股持有人相同的投票權,並可能無法及時收到投票材料以行使其投票權。
除本招股説明書及存款協議所述外,美國存託憑證持有人將不能行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。根據存託協議的條款,受託證券不可撤銷地於受託證券持有人就普通股持有人有權投票的任何會議所定的投票記錄日期委任每名美國存託憑證持有人出席有關會議、就其美國存託憑證所代表的普通股投票及發言。因此,美國存託憑證持有人可(I)以託管人的代表身份出席Haleon股東大會、投票及發言,(Ii)委任任何其他人作為替代代表或(Iii)放棄最初由託管人提供的委託書,並指示託管人投票表決其美國存託憑證相關的普通股(見 )證券説明書?美國存托股份?投票??)。否則,美國存託憑證持有人將不能行使其投票權,除非他們根據適用的法律和法規及組織章程撤回美國存託憑證相關普通股以親自或委託代表投票。即便如此,美國存託憑證的持有者可能不會提前足夠早地知道有一次會議,因此不會撤回這些普通股。
在收到Haleon股東有權投票的任何會議的通知,或收到Haleon股東的同意或委託書徵求後,託管銀行應在實際可行的情況下儘快確定該會議或邀請的投票記錄日期。託管人或(如本公司決定)本公司應於該投票記錄日期向美國存託憑證持有人分發會議通知或招標材料所載的資料,以及有關美國存託憑證持有人行使投票權的聲明。
我們不能保證美國存託憑證持有人有足夠的時間收到投票材料,使其能夠指示託管機構投票其美國存託憑證相關的普通股,或讓美國存託憑證持有人安排出席、投票和/或在相關會議上發言。
股東只有 有權參與股東大會並在股東大會上投票,前提是其持有截至該會議的記錄日期的普通股,並在其他方面符合我們的公司章程。此外,美國存託憑證持有人因未能執行表決指示或執行表決指示的方式而對存託憑證持有人的責任受《存託協議》限制。因此,如果美國存託憑證持有人的普通股未按其要求投票,或其美國存託憑證相關普通股不能投票,則其持有人可能無法行使其投票指示或親自或委派代表投票的權利,且他們可能無法向存託管理人或我們追討任何追索權。
61
美國存託憑證持有人可能在轉讓其美國存託憑證和撤回相關普通股方面受到限制。
美國存託憑證可以在託管銀行的賬簿上轉讓。不過,託管人可在其認為合宜的任何時間或不時關閉其帳簿。託管銀行可在本公司賬簿或託管銀行賬簿結算時,或在本公司或 託管銀行認為基於法律、政府或政府機構的任何要求、或根據《託管協議》的任何條文或任何其他理由認為適宜時,拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓,但須受美國存托股份持有人註銷其美國存託憑證及 提取相關普通股的權利所規限。臨時延遲註銷美國存託憑證及撤回相關普通股,可能是因為託管機構已結清轉讓賬簿,或本公司已結清與股東大會投票或支付普通股股息有關的轉讓賬簿。此外,美國存託憑證持有人在欠下手續費、税項及類似費用的款項,以及為遵守適用於美國存託憑證或提取普通股或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止提款時,可能無法註銷其美國存託憑證並提取相關普通股。請參見?美國存托股份證券簡介.
如果向美國存託憑證持有人提供普通股是非法或不切實際的,則美國存託憑證持有人不得獲得標的普通股的分派或其任何價值。
託管人已同意向美國存託憑證持有人支付其或託管人在扣除費用和支出後從普通股或其他存款證券中獲得的任何現金股息或其他分配。
美國存託憑證持有人將按各自美國存託憑證所代表的普通股數量比例獲得這些分配。然而,根據《存款協議》規定的限制,向美國存託憑證持有人提供分銷可能是非法或不切實際的。本公司並無責任採取任何其他行動,以允許向美國存託憑證持有人分派美國存託憑證、普通股、權利或任何其他事項。這意味着,如果向美國存託憑證持有人提供普通股或其任何價值是違法或不切實際的,則美國存託憑證持有人不得獲得本公司對普通股的分派或從中獲得的任何價值。這些限制可能會對美國存託憑證的價值產生不利影響。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下產生的申索進行陪審團審訊,這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果
《存託協議》規定,在法律允許的最大範圍內,美國存託憑證持有人不可撤銷地放棄因普通股、美國存託憑證或《存託協議》而對吾等或受託保管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,該權利不可撤銷。
如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,根據聯邦證券法提出的索賠, 合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,根據紐約州的法律,合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂存款協議之前,就陪審團豁免條款諮詢您的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索賠,向我們或保管人提出索賠,
62
您或其他持有人或受益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據《存款協議》對吾等或保管人提起訴訟,則只能由適用的初審法院的法官或法官進行審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。
然而,如果適用法律不允許這一陪審團審判豁免條款,訴訟可以根據存款協議的條款進行陪審團審判 。存託協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管人放棄遵守美國聯邦證券法及其下頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
存款協議中的法院選擇條款可能會限制美國存託憑證持有人在與公司和託管人的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。
存款協議規定,通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意,持有人或實益擁有人因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易或因此而提出的任何法律訴訟、訴訟或訴訟,包括但不限於證券法下的索賠,僅可在紐約南區的美國地區法院(或在以下情況下在紐約州的州法院提起訴訟)提起訴訟:(I)紐約南區的美國地區法院對某一特定爭端缺乏事由管轄權,或 (Ii)指定紐約南區的美國地區法院作為任何特定爭端的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。類似聯邦法院選擇的法院條款的可執行性在美國的法律程序中受到質疑,法院可能會發現此類條款不適用、不可執行或與與提起此類訴訟相關的其他文件不一致。如果法院發現存款協議中包含的聯邦法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,本公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類 訴訟相關的額外費用。如果支持《存款協議》中的法院選擇條款,可能會限制美國存託憑證持有人在其首選的司法法院向公司和/或託管人提出索賠的能力,而這一限制 可能會阻止此類訴訟。此外, 《證券法》規定,聯邦和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規下的任何義務或責任而提起的訴訟擁有管轄權。 接受或同意本論壇選擇條款並不構成美國存託憑證持有人放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。美國存託憑證持有人不得放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
63
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包括前瞻性陳述。前瞻性陳述提供本集團對未來事件的當前預期或預測。具體地説,這些陳述包括與未來行動、預期產品或產品批准、當前和預期產品的未來業績或結果、銷售、努力、費用、或有事項的結果(如法律訴訟)、股息支付和財務業績有關的陳述。你不應該過分依賴這些陳述,因為不能保證任何特定的期望或預測都會得到滿足。也不能保證本公司將能夠實現分離帶來的任何潛在戰略利益或機遇。此外,在未來,我們和代表我們的其他人可能會做出構成前瞻性陳述的陳述,並且,除非適用的法律或法規義務要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。此類前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容有關的陳述:
| 我們的計劃、目標和目的; |
| 我們未來的經濟表現和前景; |
| 某些突發事件對我們未來表現的潛在影響;以及 |
| 任何此類陳述背後的假設。 |
你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。與任何關於未來運營或財務業績的討論有關的詞語,如相信、超預期、超計劃、超計劃、將、超項目、超目標以及其他含義類似的詞語和術語,旨在識別前瞻性陳述,但這些並不是識別此類陳述的唯一手段。
前瞻性陳述受假設、固有風險和不確定性的影響,其中許多與我們無法控制或精確估計的因素有關。我們提醒您,一些重要因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果或事件與當前預期不同的一些因素包括:
| 國內和全球經濟和商業狀況,包括通貨膨脹和通貨緊縮; |
| 地緣政治動態; |
| 與貨幣匯率波動和相關對衝活動有關的風險; |
| 未能管理供應鏈中的中斷,包括環境事件、大範圍的健康緊急情況(如新冠肺炎)、罷工、網絡安全故障、工業事故以及全球航運、物流、運輸和倉儲限制; |
| 未能實現分居的任何或所有預期好處; |
| 重大產品創新、技術進步或競爭對手的價格競爭加劇,以及我們未能充分應對任何此類價格競爭或開發商業上成功的產品或為現有產品提供更多用途,包括在投入大量資源後; |
| 消費者在消費者保健產品上的可自由支配支出的變化以及零售商購買消費者保健產品庫存的任何隨之而來的變化; |
| 未能適應消費者偏好、購買模式和市場動態的變化; |
| 提高對產品和產品中成分的環境影響的認識; |
64
| 管理消費者保健行業的適用法律和法規的任何變化和任何不遵守,影響產品開發成本和進入市場所需的時間,以及成功做到這一點的不確定性; |
| 訴訟和政府調查的結果或撥備或產生的費用,包括與產品責任、反壟斷事項、在產品製造中使用某些成分以及銷售和營銷有關的調查; |
| 未能適當地收集、審查或報告人類安全信息,並未及時採取任何相關調查結果 ; |
| 未能確保在產品開發中對質量進行適當的控制和治理; |
| 在商業或臨牀試驗、製造和分銷活動中未能遵守良好的製造或良好的分銷實踐規定。 |
| 未能遵守我們的產品許可條款並支持監管活動; |
| 未能持續提供符合要求的成品; |
| 無法及時有效應對危機事件,恢復和維持關鍵業務 ; |
| 未能成功收購和整合其他業務、技術或產品許可權、組建和管理聯盟或剝離業務; |
| 未按照會計準則和適用法律報告準確的財務信息; |
| 不遵守現行税法,或因國庫活動造成重大損失的; |
| 未能遵守適用的和國際反賄賂和腐敗法律; |
| 在商業行為中未能遵守定價和反壟斷法規,包括貿易渠道活動和商業招標; |
| 未能獲得、維護和執行足夠的知識產權來保護我們的業務; |
| 短期和長期未能控制有害環境物質的排放,導致 事件可能擾亂我們的研發和供應活動,傷害員工,並損害我們所在的社區和當地環境; |
| 未能管理自然氣候和環境風險、當前和未來對環境政策和税收的監管要求,以及管理環境目標的實現和執行; |
| 未能按照數據隱私法收集、保護、使用和銷燬個人信息,這可能會對個人造成損害,包括財務損害、壓力和偏見,也會對我們造成損害,包括罰款以及運營、財務和聲譽損害; |
| 未經授權披露、盜竊、不可用或損壞我們的信息或關鍵信息系統,這可能會對我們的員工和客户造成傷害、擾亂我們的業務和/或失去商業或戰略優勢、損害我們的聲譽或受到監管制裁;以及 |
| 針對我們的產品在不同市場實施新的且可能不斷增加的價格控制、定價壓力或價格限制。 |
我們提醒您,前面列出的重要因素並不是詳盡的。在評估前瞻性陳述時,您應該仔細考慮前述因素和其他不確定性和事件,以及與我們的業務、行業和分離相關的風險因素,這些因素在章節中列出風險因素 這份招股説明書。
65
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及美國存託憑證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券登記相關的某些費用,如標題為?的部分所述 配送計劃.
66
股利政策
本公司預期將採用反映本集團長期盈利及現金流潛力的股息政策,以保持足夠的財務靈活性及滿足本集團的資本分配優先次序。初始股息預計將在30%至50%的較低端。派息率,有待董事會 批准。本公司預期於2023年向其股東支付與2022年下半年有關的股息,但須待董事會批准及本公司2022財年業績獲批准後。
67
資本化
下表載列本集團於二零二二年六月三十日的實際及經調整綜合資本化,以説明以下影響:(1)定期貸款融資項下額外借款以支付分拆前股息、(2)分拆前股息、 平衡股息及合併股息(定義見分拆業務和進一步的準備步驟完成分拆前的紅利 (3)發行無投票權優先股及(4)分拆前的關聯方貸款淨額結算,於任何情況下均按本集團的資本化進行,猶如該等交易於二零二二年六月三十日進行。以下經調整資料僅供説明之用,因此並不代表本集團於該日期之實際資本。
實際財務一欄中的財務信息來自專家組的中期財務報表。此信息應與本招股説明書中其他地方包含的信息一起閲讀,包括中期財務報表、財務報表、財務和其他信息的列報、關鍵財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。
£m |
注意事項 | 實際 | AS 調整後的 |
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股本 |
1 | 1 | ||||||||||
股票溢價 |
70 | 70 | ||||||||||
其他儲備 |
(11,553 | ) | (11,553 | ) | ||||||||
留存收益 |
1 | 38,377 | 27,295 | |||||||||
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股東權益 |
26,895 | 15,813 | ||||||||||
非控制性權益 |
104 | 104 | ||||||||||
總股本 |
26,999 | 15,917 | ||||||||||
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短期借款 |
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租賃負債 |
32 | 32 | ||||||||||
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擔保總額 |
32 | 32 | ||||||||||
銀行貸款和透支 |
300 | 300 | ||||||||||
欠關聯方的貸款金額 |
2,6 | 3 | | |||||||||
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無擔保總金額 |
303 | 300 | ||||||||||
短期借款總額和應付關聯方的借款金額 |
335 | 332 | ||||||||||
長期借款 |
||||||||||||
租賃負債 |
99 | 99 | ||||||||||
擔保總額 |
99 | 99 | ||||||||||
£300,000,000 2.875 per cent. notes due 2028 |
3,6 | 299 | 299 | |||||||||
£400,000,000 3.375 per cent. notes due 2038 |
3,6 | 398 | 398 | |||||||||
850,000,000 1.250 per cent. notes due 2026 |
3,6 | 704 | 704 | |||||||||
750,000,000 1.750 per cent. notes due 2030 |
3,6 | 642 | 642 | |||||||||
750,000,000 2.125 per cent. notes due 2034 |
3,6 | 638 | 638 | |||||||||
$7億3.024%。2024年到期的可贖回票據 |
3,6 | 577 | 577 | |||||||||
3億美元浮動利率可贖回票據,2024年到期 |
3,6 | 248 | 248 | |||||||||
$2,000,000,000 3.375 per cent. notes due 2027 |
3,6 | 1,643 | 1,643 | |||||||||
$1,000,000,000 3.375 per cent. notes due 2029 |
3,6 | 817 | 817 | |||||||||
$2,000,000,000 3.625 per cent. notes due 2032 |
3,6 | 1,642 | 1,642 | |||||||||
$1,000,000,000 4.000 per cent. notes due 2052 |
3,6 | 799 | 799 | |||||||||
$1,750,000,000 3.125 per cent. notes due 2025 |
3,6 | 1,412 | 1,412 | |||||||||
定期貸款安排 |
4,6 | | 1,490 | |||||||||
無投票權優先股 |
5 | | 25 | |||||||||
無擔保總金額 |
9,819 | 11,334 | ||||||||||
長期借款總額 |
9,918 | 11,433 | ||||||||||
借款總額 |
10,253 | 11,765 | ||||||||||
總資本化 |
7 | 37,252 | 27,682 |
68
(1) | 作為調整數列的留存收益反映了以下調整: |
| 反映向葛蘭素史克和輝瑞支付分拆前股息的調整,金額為104.01億GB。 |
| 調整7,8百萬英磅,包括透過發行非投票權優先股而向輝瑞派發非現金股息 英磅2,500萬英磅,以及向葛蘭素史克配發餘額5,3百萬英磅現金股息。 |
| 調整以反映向葛蘭素史克和輝瑞各一家子公司支付的掃蕩股息6.03億英磅。 |
(2) | 作為分離的一部分,欠關聯方的貸款金額已全額抵銷關聯方欠下的未償還貸款金額。因此,這一調整反映了欠關聯方的貸款餘額為零。 |
(3) | 無擔保長期借款包括髮行《離職前方案票據》和《離職前美元票據》(《離職前票據》)的淨收益。長期借款 反映從預分拆票據收到的收益減去已資本化並將於每份票據期限內攤銷的3,4百萬英磅交易成本。發行分拆前票據所得款項淨額 用於支付分拆前股息。 |
(4) | 經調整的定期貸款融資金額反映了根據輝瑞SHA定義的要求,從定期貸款融資中提取的14.9億GB借款(扣除400萬GB交易成本),用於支付分拆前股息。 |
(5) | 列中與 非投票優先股有關的調整後金額包括調整,以反映向輝瑞作為非現金股息發行2500萬GB的非投票優先股。 |
(6) | 假若於二零二一年一月一日發行預分拆票據、籌集定期貸款融資項下的額外借款及清償欠關聯方的貸款金額,則截至二零二一年十二月三十一日止年度的財務成本淨額為305,000,000 GB,所得税費用為131,000,000 GB,除税後溢利為1202,000,000 GB,每股基本及攤薄後收益115,341便士。 |
(7) | 總資本是總股本和總借款的總和。 |
69
生意場
一般公司信息
本公司於2021年10月20日根據《公司法》在英格蘭及威爾士註冊成立及註冊為私人股份有限公司,名稱為DRVW 2022 Limited,註冊號為13691224。本公司於2022年2月23日重新註冊為公眾有限公司(DRVW 2022 Plc),並於2022年2月28日更名為Haleon plc。公司運營所依據的主要法律是《公司法》和根據公司法制定的法規。
分拆後,本公司的主要業務為作為本集團的最終控股公司。
本公司註冊地位於英格蘭和威爾士,註冊和總部位於英國KT13 0NY薩裏郡Weybridge高地5號樓。本公司註冊辦事處的電話號碼為+441932 822000,網址為www.haleon.com。公司網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。
集團的演變
自2012年以來,集團通過漸進式戰略併購和撤資進行了轉型 ,打造了消費者保健領域的世界領先企業。
集團的規模已大幅擴張 通過2015年傳統的GSK消費者保健業務與諾華消費者保健業務的成功合併,以及隨後該業務於2019年與輝瑞消費者保健業務的合併, 在2021財年達到95億GB的收入。此外,自2012年以來,通過逐步剝離GSK集團的營養品業務(包括Lucozade、Ribena和Horlicks) ,以及集團剝離非戰略性場外品牌,包括最近的計劃,在2019財年至2021財年期間剝離非戰略性和成長型稀釋品牌(剝離的品牌淨收益總計11億GB以及剝離的品牌包括Breath Right、Physiogel和Vnowuton),集團的重點有所加強。這一深思熟慮的戰略使投資組合更專注於增長更快的類別、市場和渠道。這些交易也為本集團的更廣泛轉型提供了催化劑,如下所述。
自2012年以來,集團業務中的關鍵併購里程碑摘要如下:
70
葛蘭素史克傳統消費者保健業務
在2015年與諾華消費者保健業務合併之前,葛蘭素史克的消費者保健業務已經是全球領先的場外和口腔保健公司之一,其消費者保健產品的悠久歷史可以追溯到18世紀,當時它在英國、美國和德國的創始公司銷售草藥產品、瀉藥、維生素和肥皂。
該集團在呼吸健康、止痛、消化健康、皮膚健康和吸煙者健康方面銷售一系列領先的非處方藥品牌(包括Panadol、Fenid、Tums和Eno),以及強大的口腔健康品牌組合(包括Sensodyne、Polident和ParodonTax)。
從地理位置上看,葛蘭素史克的消費者保健業務在中東、非洲和亞洲增長較快的新興市場擁有強大的影響力,這與其在歐洲和北美的業務相輔相成。
與諾華的合資企業
2015年3月2日,葛蘭素史克和諾華成立了一家消費者醫療保健合資企業,將葛蘭素史克的大部分消費者醫療保健業務和諾華的所有非處方藥業務(GSK/諾華合資企業)合併在一起。諾華的業務為葛蘭素史克集團提供了在場外交易中有意義的增量存在,包括幾個主要品牌,特別是Voltaren,3Theraflu,Excedrin和Otrivin。這一合併為集團的業務增加了全球公認的消費者偏好和專家推薦的品牌組合,這些品牌包括止痛、呼吸健康、吸煙者健康和皮膚健康類別。在地理位置上,諾華在中歐和東歐的業務與葛蘭素史克在這些市場和其他新興市場的實力相結合,為合併後的投資組合提供了多個新的增長機會。
2018年6月,葛蘭素史克以130億美元收購了諾華製藥/諾華合資公司的股份,使葛蘭素史克能夠全面控制該業務的運營和戰略。
與輝瑞成立合資企業
2019年7月31日,葛蘭素史克集團完成了與輝瑞的交易,將葛蘭素史克集團和輝瑞集團各自的消費者醫療保健業務幾乎全部合併為一家新的世界領先的消費者醫療保健合資企業(如第3部分中所述材料合同-輝瑞庫存和資產購買協議).
這筆交易對集團業務的規模起到了變革性的作用,將兩家地理足跡和品牌組合具有很強互補性的業務合併在一起。雖然集團保留了在歐洲的強大業務,但交易的完成也為集團在美國和中國帶來了更大的地域規模,前者成為場外/VMS領域的領導者,後者則成為OTC/VMS領域的領先跨國企業。從投資組合的角度來看,這筆交易使集團在增長較快的VMS市場(主要品牌:Centrum、Caltrate和Emergen-C)擁有全球領先地位,並通過收購Advil在美國止痛藥市場佔據領先地位,補充了集團現有的Panadol、Voltaren、Fenid和Excedrin品牌的止痛藥組合。在完成分拆和換股之前,葛蘭素史克持有68%的股份。合營公司的普通股,葛蘭素史克和輝瑞通過該實體持有合資公司的股權,輝瑞持有其餘32%的股份。在CH合資公司的普通股。輝瑞的傳統業務現已完全整合到集團中。
3 | Voltaren是諾華公司的一個品牌,授權給該集團專門用於非處方藥產品。 |
71
剝離OTC和護膚品非核心品牌
在整合輝瑞消費者保健業務的同時,該集團於2019年至2021年退出了約50項非戰略性和 增長稀釋型場外和護膚品資產,以籌集11億GB的淨收益。這些出售進一步將業務集中於增長較快的類別、市場和渠道,從而提升了本集團的增長狀況 。
集團的轉型
以上概述的交易已成為本集團更廣泛轉型的催化劑,概述如下。
重塑投資組合,為增長做好準備
自2015年以來的投資組合變化導致該集團已重新定位為更高、高於市場的增長。集團旗下九個大型跨國電力品牌:Panadol、Voltaren、Advil、Otrivin、Theraflu、Sensodyne、Polident、ParodonTax和Centrum(統稱為
Power Brands)的收入增長率高於整個集團(通常毛利率也較高),增幅為44%。到2015年,這一比例上升到58%。在2021財年和2019-2021年,撤資計劃消除了對整體增長的顯着拖累。4輝瑞的交易為集團在高增長類別中提供了更大的影響力,尤其是在VMS領域建立了領先地位,VMS的增長率高於其他類別 5佔16%。2021財年集團收入的1%。2015年。同樣,在數字商務方面的投資大大增加了集團在高速增長的電子商務/數字渠道中的地位,從不到1%的增長。從2015年的收入增長到8%。2021年的收入。在諾華和輝瑞的交易之後,該集團還在 個關鍵地理位置佔據了有利地位。集團在全球最大的兩個場外/VMS市場均處於領先地位,其中美國的OTC/VMS市場領先(2021年排名第一,2015年排名第四),中國的OTC/VMS跨國企業排名領先(2021年整體排名第二,2015年排名第14)。這兩個市場佔了40%以上。集團在2021財年的收入增長及其在這兩個市場的領先地位為集團提供了一個強大的未來增長平臺。
優化的運營模式、精益的成本基礎和改進的能力
自2015年以來,集團對其足跡和運營模式進行了重大改進,從而實現了營業利潤率的可持續增長 以支持對品牌、能力和工具的再投資,以支持增長。
該集團大幅減少了製造基地的佔地面積。 自2015年以來繼承自諾華、輝瑞和葛蘭素史克消費者保健業務的41個基地已減少到2022年的24個。同樣,倉儲和配送中心從繼承的200多個減少到2022年的大約90個,研發地點從繼承的9個合併到2022年的4個。
同時,本集團大幅提高了廣告和推廣支出的效率和效果。特別是,集團在2019財年至2021財年的數字媒體支出翻了一番,加強了目標定位,並注重投資回報。數字媒體支出約佔50%。在2021財年和美國,特別是中國的媒體總支出中,集團的大部分廣告和
4 | 超過90%。在2019年剝離品牌剝離前兩年和2020或2021年剝離品牌的三年期間,基於CER複合營收增長的非處方藥和護膚品品牌銷售額的負增長 。 |
5 | 來源:Nicholas Hall Consumer Healthcare 2017-21年製造商銷售價格的銷售增長。 |
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促銷支出現在是數字化的,其他市場的促銷支出還會更多。該集團還重新平衡了Power Brands背後的支出,以推動其最大機會的未來增長,並增加了面對廣告和促銷的消費者。
最後,集團發展了其運營模式,並增強了其能力,以支持更強大的 執行。本地市場的創新能力日益增強,提高了集團適應不斷變化的本地需求的靈活性。在數據和工具方面進行了大量投資,以推動改進的以數據為導向的決策制定和集團投資的更高回報。此外,還建立了專門的工具,以實現更好的執行,例如,包括集團的Shopper 科學實驗室,該實驗室使商業團隊能夠試驗零售體驗,並與集團每個地區的零售商合作提供品類管理分析。
在為增長進行投資的同時提供動力
集團自2019年以來的戰略帶來了強勁的財務業績和良好的未來發展勢頭,儘管受到新冠肺炎疫情的淨負面影響,並專注於整合輝瑞 資產和分離活動。
自2019財年以來,集團的收入增長了12.6%。這反映了輝瑞業務的合併(由於交易於2019年7月31日完成,2019財年僅包括5個月)和基本業務增長,但被撤資和不利的外匯走勢部分抵消。集團的有機收入增長超過2019-2021年的市場增長,增長2.8%。2020財年有機收入增長6和3.8%。2021財年的有機收入增長。然而,集團2020財年的有機收入增長並不完全反映當前品牌組合在2019財年至2020財年的增長,因為它不包括輝瑞傳統品牌在2019財年和2020財年1至7月的收入,而且數字 還包括不再構成集團產品組合一部分的成長型稀釋品牌。
在盈利能力方面,集團實現了62%的強勁毛利率。調整後的毛利率為63%。在2021財年,展示了其品牌的實力,其優化的製造足跡,並繼續關注價格、銷售商品成本和效率,以抵消通脹。我們相信這一利潤率是可持續的。此外,本集團在2019年輝瑞交易時預測的5億GB協同效應已幾乎全部交付,並預計在2022年再實現約1.2億GB的協同效應,使總數達到約6億GB。整體而言,集團的營運利潤率為17.2%。調整後的營業利潤率為22.8%。在2021財年,儘管受到不利的匯率影響,但自2019財年以來分別增長了6.6個百分點和3.3個百分點。同期,本集團將節省的部分營運成本再投資於品牌的廣告及推廣開支,以支持未來的增長。最後,在現金流方面,集團在2020財年和2021財年均實現了14億GB的經營活動現金淨流入,這是由於業務的基本盈利能力、對營運資本採取有紀律的做法(包括減少庫存和債務人天數)以及穩定的資本支出。
6 | 在有機基礎上計算的2020財年增長率受到了2020財年新冠肺炎大流行期間消費者購買模式不均衡的負面影響,這與輝瑞交易後的前12個月重疊。具體地説,2020財年有機收入的計算不包括在2020年1月1日至2020年7月31日期間作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌的收入 財務和其他信息的列報-調整後的結果和其他非國際財務報告準則的財務措施?),幷包括2020年8月1日至2020年12月31日期間這些品牌的收入。前一段時間的收入很高,原因是 新冠肺炎疫情爆發之初消費者購買速度加快。第二季度營收受到消費者庫存減少(見管理人員對財務狀況和經營成果的討論和分析)。該計算還包括低增長剝離品牌在銷售點之前的收入,這些品牌不再構成集團投資組合的一部分。 |
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為一個具有獨特目標和文化的獨立集團做準備
2018年12月19日,葛蘭素史克集團宣佈有意在收購輝瑞消費者健康業務(最終於2019年7月31日完成)後三年內將集團拆分為獨立業務。自那時起,集團開展了一系列舉措,以確保集團能夠獨立於葛蘭素史克和輝瑞運營。作為這一分離進程的一部分,集團還實施了多項進一步的舉措,以創建獨特的業務,這些舉措已經推動了組織靈活性的提高和以業績和目標為前提的更專注的文化。
分拆和進一步的準備步驟
於2022年7月18日,葛蘭素史克集團通過分拆GSK集團所持本集團的主要部分,完成了消費者醫療保健業務的分離。根據分拆,葛蘭素史克股份持有人及 葛蘭素史克美國存託憑證持有人分別收到普通股及美國存託憑證。
根據下文所述的分拆及其後的股份交換,本公司開始擁有GSKCHH及PFCHH各自的全部已發行股本及其他股權,而GSKCHH及PFCHH合共擁有CH合營公司的全部已發行股本。
集團的所有權
在分拆之前,本集團的所有權如下:
中國合營公司的股本包括:(I)680,000股每股面值為GB 1的合營公司A類普通股;(Ii)300,000股每股面值為GB 1的無投票權合營公司優先股;及(Iii)320,000股每股面值為GB 1的合營公司B類普通股。合營公司A股普通股及合營公司B股普通股每股各有一票投票權。 合營公司優先股持有人有權享有0.01%的投票權。中國合營公司宣佈的任何股息總額,且無權享有中國合營公司清盤時可按資本返還給股東的任何比例的中國合營公司資產(不包括任何基於償付能力的集團內重組)。所有合營公司A股普通股及合營公司優先股 於分拆前均由GSKCHH持有。合營公司B的所有普通股均由PFCHH持有,該公司在分拆前是輝瑞的全資子公司。
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因此,緊接分拆前,中國合營公司的股本如下:
股東 |
班級 | 股份數量 | 投票權 | 名義價值 | ||||
GSKCHH | 合營公司A股普通股 | 680,000 | 68%。 | 75.38% | ||||
合營公司優先股 | 300,000 | 不適用 | ||||||
PFCHH | 合營公司B股普通股 | 320,000 | 32%。 | 24.62% |
GSKCHH的股本由三類股份組成:(I)GSKCHH A普通股;(Ii)GSKCHH B普通股;及(Iii)GSKCHH C普通股。就在分拆前,GSKCHH A普通股和GSKCHH B普通股全部由GSK持有。作為為GSK英國養老金福利義務提供資金的某些安排的一部分,GSK於2022年3月25日將其持有的GSKCHH C普通股全部轉讓給SLP。
輝瑞已通知本公司,它打算以紀律嚴明的方式退出其在本公司的頭寸,目標是為輝瑞股東實現價值最大化。
分拆
分拆是由GSK 宣佈中期股息實施的在種類上信納:(I)葛蘭素史克向本公司轉讓葛蘭素史克A類普通股,以換取(Ii)本公司按該等葛蘭素史克股份持有人於創紀錄時間持有的每一股葛蘭素史克股份換一股普通股的基準,向於創紀錄時間在葛蘭素史克股東登記冊上登記的葛蘭素史克股份持有人(包括作為葛蘭素史克股份持有人的葛蘭素史克美國存托股份託管人)發行普通股,除向本公司四名初始股東各自配發及發行的普通股數目減去彼等於創紀錄時間已持有的普通股數目外。關於分拆,每位截至記錄時間的葛蘭素史克美國存託憑證持有人 其持有的每一個葛蘭素史克美國存托股份持有人有權獲得一張新發行的美國存托股份。
普通股於2022年7月18日開始在倫敦證交所主板市場獨立交易。美國存託憑證於2022年7月22日在紐約證券交易所開盤,開始常規交易。
我們可能會使用專業公司在紐約證券交易所的美國存託憑證上做市,以促進充足的流動性,並在紐約證券交易所正常交易時間內維持美國存託憑證市場的有序。
股票交易所
分拆完成後不久,進行了換股,據此,本公司開始擁有GSKCHH和PFCHH的全部已發行股本和其他 股權,這兩家公司共同擁有CH合資公司的全部已發行股本。換股的目的是使本公司的股東結構合理化,使所有於本集團擁有權益的人士以上市母公司的身份持有本公司股份,而非進一步向本集團結構下移。相應地:
| 葛蘭素史克將其持有的GSKCHH B普通股的全部股權,相當於GSKCHH普通股股本的8.01% 轉讓給本公司,以換取502,727,073股普通股。在英國上市時,葛蘭素史克持有的普通股數量佔5.44%。佔公司已發行股本總額的比例; |
| 每家SLP均轉讓了各自持有的GSKCHH C普通股,佔11.03%。合計GSKCHH的普通股股本,向本公司支付692,593,037股普通股(包括透過持有美國存託憑證間接持有的普通股權益),相當於7.5%。(合計和最接近的全部普通股)本公司在英國認購時的已發行股本總額;及 |
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| 輝瑞將其在PFCHH的全部持股轉讓給本公司,作為(I)2,955,063,626股新普通股的代價,佔32%。(Ii)2,500萬股無投票權優先股,合計2,500,000,000股,在各股票交易所。 |
在上面第三個項目描述的輝瑞股票交換之後,輝瑞立即將其持有的非投票權優先股的全部股份出售給了一個或多個第三方投資者(NVPS出售)。
自分拆、換股及出售NVPS以來,本公司的普通股股本按以下所述持有證券説明書?公司股本?公司已發行股本.
分居前分紅
分拆前,本集團向GSKCHH及/或PFCHH支付若干股息。這些紅利包括:
| 集團向GSKCHH支付的現金股息5300萬GB,與向輝瑞發行 無投票權優先股有關(平衡股息); |
| 本集團向GSKCHH和PFCHH支付的現金股息104.01億GB,相當於本集團分拆前的債務收益(指本集團成員償還票據收益貸款所收到的金額,以及本集團成員在分拆前股息日根據任何額外借款(包括但不限於定期貸款安排)提取的任何金額)(分拆前債務收益)減去 GB 3億(分拆前股息);以及 |
| 於支付結餘股息及分拆前股息 後,根據分拆的合約安排,本集團向GSKCHH及PFCHH支付現金股息603,000,000 GB,總而言之,分拆前須向GSKCHH及PFCHH支付所有超過GB 300,000,000 的隨時可動用現金,外加額外63,000,000 GB的額外現金(清盤股息)。 |
於分拆前派發股息前,本集團繼續按照輝瑞SHA的條款向GSKCHH 及PFCHH支付其一般過程、季度股息(包括就本集團2022年第一季度財務表現支付的股息)。
分拆前債券發行
作為分拆準備的一部分,EMTN發行人於2022年3月16日建立了該計劃,根據該計劃,EMTN發行人可以不時發行 票據。截至本招股説明書日期,EMTN發行人已發行本計劃項下的分離前計劃票據:GB 300,000,000 2.875%。債券將於2028年10月29日到期,利率為400,000,000 GB,利率為3.375%。2038年3月29日到期的票據,利率8.50,000,000,1.250%。2026年3月29日到期的票據,利率為7.5億,1.750%。2030年3月29日到期的票據,利率為7.5億歐元 2.125%。債券將於2034年3月29日到期。
此外,2022年3月24日,美國發行人和英國發行人發行了分離前美元票據:美國發行人發行了7億美元,利率為3.024。2024年到期的可贖回固定利率優先票據,2024年到期的300,000,000美元可贖回浮動利率優先票據,每 美分2,000,000,3.375美元。2027年到期的固定利率優先債券,10億美元,利率3.375%。2029年到期的固定利率優先債券,20億美元,利率3.625%。固定利率優先債券,2032年到期,10億美元,利率4.000%。2052年到期的固定利率優先債券,英國發行人發行了17.5億美元,利率為3.125%。根據向美國和美國以外的機構投資者進行的私募,每種情況下都將於2025年到期的票據。
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(1)根據本方案發行的票據(包括離職前方案票據);(2)截至本招股説明書之日,離職前美元票據由Haleon擔保。於葛蘭素史克換股完成後,葛蘭素史克提供的擔保失效,而本公司提供的擔保全面生效。有關根據該計劃發行的紙幣及分開前發行的美元紙幣的條款及條件的進一步詳情,請參閲管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源;資本資源和負債.
GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited已將分拆前計劃債券及分拆前美元債券的淨收益撥付予GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited,以支付根據債券收益貸款協議發放債券收益貸款的資金。如 如下:
| 2022年3月24日,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited向GlaxoSmithKline Finance plc貸款4,465,197,183.55 ,向輝瑞服務公司愛爾蘭無限公司貸款2,101,269,262.85 GB;以及 |
| 於2022年3月29日,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited根據經不時修訂的若干上游貸款協議(債券收益貸款協議),向GlaxoSmithKline Finance plc提供1,798,139,950.68英鎊的貸款,以及向輝瑞服務公司愛爾蘭無限公司(合計為票據收益貸款)提供846,183,506.20 GB的貸款。 |
債券收益貸款協議的條款規定(其中包括)債券收益貸款須於2022年7月13日向葛蘭素史克消費者健康金融有限公司全數償還。於償還票據所得貸款後,葛蘭素史克消費者健康財務有限公司收到的款項 撥予中國合營公司,以支付部分分拆前股息。
集團資產周長
於2022年6月1日,GSK、GSKCHH及CH JVCo訂立《資產轉移框架協議》,該協議為將輝瑞SAPA所設想的被排除在GSK/輝瑞合資公司原始範圍之外的某些業務、資產、負債和員工以及包括在GSK/輝瑞合資公司原始範圍內但尚未合法轉移或記錄Pfizer SAPA項下的錯誤口袋資產轉移的其他業務、資產、負債和員工 從GSK集團轉移到本集團(其中錯誤的口袋資產或負債是指各方已被識別為被錯誤轉移或未轉移的資產或負債)制定了框架根據輝瑞SAPA的原則向另一方支付)(另見材料合同-輝瑞庫存和資產購買協議).
資產轉讓框架協議還規定了將某些業務、資產、負債和員工從集團轉移到GSK集團的框架,以記錄輝瑞SAPA下的錯誤口袋資產轉移,以及從集團中移除與消費者醫療保健業務無關的資產,在每種情況下都是從集團轉移到GSK集團。有關《資產轉讓框架協議》的更多信息,請參見材料合同-資產調撥框架協議.
資本支出和撤資
請參閲 z管理層對資本支出財務狀況和經營成果的探討與分析.
公開信息
請參見?在那裏您可以找到更多信息.
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業務概述
有關本招股説明書中使用市場和行業數據的更多信息,本節應結合題為《財務和其他信息的列報》的章節閲讀。
主要亮點
我們相信,本集團是一項非凡的業務:具有顯著的全球規模和領先的市場份額地位,並因其100%的差異化而脱穎而出。專注於消費者醫療保健,並以其為人類提供更好的日常健康的宗旨為驅動。它的領先品牌建立在科學、創新和人類理解的基礎上,受到全球數百萬消費者的信任。
該集團是消費者保健領域的世界領先者,也是非處方藥、VMS和治療口腔健康領域銷售額最高的企業。7該集團的品類領先品牌組合包括世界上最具敏感性的牙膏,8全球領先的複合維生素、全球領先的局部止痛品牌、全球領先的假牙護理品牌,以及其他在全球或地區擁有領先地位的大型知名消費者保健品牌。
該集團所在的市場在2021年價值超過1600億GB,比新冠肺炎大流行後的任何時候都更具相關性。消費者越來越意識到自己的健康,並在更多數字資源的支持下,願意對治療和預防採取更大的所有權。新興市場中日益增長的中產階級人口進一步加速了這一趨勢,他們更願意為非處方藥和健康產品買單。此外,許多國家的人口老齡化推動了對集團類別中許多產品的更大需求;例如,關節炎止痛和假牙護理產品的需求與年齡有關。同樣,面對人口老齡化帶來的醫療支出壓力,各國政府採取了旨在增加非處方藥(通常不由政府報銷)相對於處方藥(通常報銷)的使用的政策 。我們預計這些趨勢將持續下去。在這些和其他有利市場因素的支撐下,我們預計典型的市場年增長率在3%至4%之間。從中期來看。
該集團在全球消費者保健市場擁有強大的足跡,包括在170多個市場擁有商業業務,並在佔70%以上的國家/地區佔據第一或第二的OTC/VMS市場地位。這包括在美國的場外交易/VMS市場的領先地位,以及在中國和印度這兩個增長較快的市場的領先地位。
集團的規模和品牌組合與其在值得信賴的科學和人類理解方面發展良好的能力相輔相成。該集團擁有長期的內部科研能力,這得益於其製藥傳統,這使其能夠通過與科學界的建設性接觸進行創新並建立信任。集團的科學能力與深入瞭解消費者的健康需求相結合,並得到消費者洞察力和與醫療保健專業人員的廣泛接觸的支持。值得注意的是,該集團與與其 類別相關的約1000萬名醫療保健專業人員中的約三分之一直接接觸。過去十年Sensodyne的兩位數增長證明瞭這一組合的力量,其驅動因素是公眾日益意識到牙齒敏感是一種可治療的疾病,以消費者為中心的科學創新,以及支持專家建議的循證主張的產生。
7 | 來源:口腔治療健康排名基於對來自尼爾森、IRI、Inage、IQVIA消費銷售數據(2021-2022)的第三方數據的集團分析。治療性口腔健康被定義為治療性牙膏和全面的口腔矯治器護理。 |
8 | 來源:集團對2020年第三方市場數據的分析。 |
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自2015年以來,集團通過三項領先的消費者醫療保健業務的協同組合進行了轉型,並制定了一項有針對性的計劃,以優化其未來的運營模式、成本基礎和能力。一項廣泛的撤資計劃通過剝離增長稀釋品牌和核心類別以外的品牌,強化了業務重點。此外,通過對商業和科學能力、技術和設施進行有針對性的投資,其傳統業務的廣泛科學和消費產品體驗得到了顯著增強,尤其是在數字領域。集團與葛蘭素史克集團的分離現在提供了許多進一步的無形利益,包括更多的管理重點、更緊密地符合消費者醫療保健要求的基礎設施和組織設計、根據業務需求量身定做的資本分配優先事項以及可專注於集團特定優先事項的管理激勵。
儘管受到新冠肺炎疫情的淨負面影響,該業務在2020財年和2021財年的收入增長均高於市場有機增長,同時成功整合了輝瑞消費者保健業務,輝瑞於2019年7月31日成為集團的一部分。在2019財年至2021財年期間,在提供整合協同效應和運營效率的推動下,集團調整後的運營利潤率也實現了顯著改善,同時仍在增加對其品牌和能力的投資。儘管出現了不利的匯率波動和撤資的稀釋影響,但仍實現了這一目標。在此基礎上,集團制定了明確而有重點的戰略,我們相信該戰略將基於四大支柱推動可持續的高於市場的增長和誘人的股東回報:
| 通過增加家庭滲透率推動投資組合增長。雖然集團的品類領先品牌觸及全球數以百萬計的消費者,但仍有相當大的空間可進一步滲透9在整個投資組合中。該集團有一個明確的戰略,以消費者為重點推動以滲透為導向的增長,並計劃加快這一戰略,並將其應用於其更廣泛的投資組合。 |
| 利用新的和正在出現的增長機會。該集團計劃利用其在該領域的快速發展能力,在其最近在電子商務方面的顯著增長的基礎上再接再厲。此外,集團的品牌組合、廣泛的規模和強大的市場渠道提供了將品牌擴展到新市場的機會,在這些市場上,集團擁有成功的觸角和規模。同樣,合併後的葛蘭素史克和輝瑞消費者保健業務在某些市場的規模更大(僅相對於傳統的葛蘭素史克和輝瑞業務) 繼續提供擴大以前缺乏本地分銷規模的關鍵品牌的機會。更多的機會存在於處方到場外交易交換機在美國, 該集團在過去十年中引領市場的領域,以及加速的消費趨勢,如Naturals細分市場(定義如下)的增長,該部門已經在進行多次發佈,並計劃推出更多產品。 |
| 以強大的執行力和財務紀律為基礎的業績。該集團專注於一流的商業執行,越來越多地得到數字工具的支持。此外,它還有很強的財務紀律和持續改進的文化。這一組合使其自2019財年以來實現了有意義的利潤率提升,同時增加了對其品牌的投資。本集團的戰略是以此為基礎,繼續專注於商業執行、業務優化和成本控制,從而使其能夠實現可持續的適度利潤率擴張,同時繼續投資於未來的增長。 |
| 經營負責任的企業。經營負責任的業務是集團為人類提供更好的日常健康的目標不可或缺的一部分,我們相信集團處於有利地位,能夠產生積極的影響。該集團的環境、社會和治理目標側重於解決日常健康面臨的環境和社會障礙,並通過促進和提供可持續的解決方案推動健康包容性。 |
9 | 滲透率是指在規定的時間內購買相關類別、品牌或產品至少一次的人口(在定義的地理市場或產品類別中)的比例。 |
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普通股在倫敦證交所上市是自GSK和諾華消費者醫療保健業務合併創建全球消費者醫療保健領先者以來七年旅程的頂峯。集團擁有世界級的品牌組合、吸引人的地理足跡和強大的能力,使其處於有利地位,可從有利的基本行業基本面中獲益。
市場概述
消費者醫療保健:160多億GB的市場
全球消費者保健市場是快速消費品行業中規模最大、彈性最強、增長最快的市場之一。然而,與其他標準快速消費品市場不同,它的定義因競爭對手和常見的行業數據源而異。場外交易/VMS是市場的主要組成部分,是集團主要競爭對手的主要關注點,目前估值超過1350億GB。除了場外/VMS,許多同行公司還在鄰近的消費者醫療保健市場展開競爭。例如,該集團及其兩家最大的消費者保健同行在口腔健康領域展開競爭,目前該公司在全球的估值為250億GB。
因此,本集團對消費者保健市場的定義包括:OTC/VMS和口腔健康,這兩個市場的全球市場總規模超過1,600億GB。10關於專家組類別的更多信息載於《報告》。集團的主要市場類別下圖所示。
本集團最大的單一市場是美國,美國是全球最大的消費者醫療保健市場,2021年的消費者銷售額為410億GB,約佔27%。是全球市場的一部分。集團在歐洲和中國以及其他許多增長較快的市場,特別是中國,也擁有強大的影響力,這為提高消費者保健類別的家庭滲透率提供了一個有吸引力的機會。
主要市場驅動因素
影響消費者醫療保健市場未來增長的市場基本面因素,目前的預期似乎表明,該市場可能以3%至4%的速度增長。在中期內,包括以下五個關鍵驅動因素。
消費者對健康和健康的關注增加
在新冠肺炎大流行之前的一段時間裏,全球消費者越來越多地在自我管理健康和福祉方面發揮更積極的作用。自疫情爆發以來,個人醫療保健一直在
10 | 根據集團對第三方市場數據的分析,2021年市場總規模為1610億GB。 |
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變得更加相關,而且這一趨勢正在加速。2020年的客户研究發現,這一比例為42%。的消費者試圖將健康作為他們的優先事項 日常工作生活,以及79%的人。我認為健康很重要。71%。在這些消費者中,70%的人比兩到三年前更重視自己的健康。在展望未來的優先事項清單中,預期健康會不斷增長。11這是自我護理增長的一個重要驅動力,併為整個行業的有利趨勢奠定了基礎。
老齡化人口
65歲及以上人口的比例預計將從9.3%上升。到2020年,全球人口的比例將增加到16.0%,也就是説,到2050年,全球人口的比例約為六分之一。12人口結構的這種變化帶來了對自我護理和預防性護理的更多需求。
新興中產階級
較高增長經濟體的新興中產階級一直是消費者醫療保健市場的長期增長動力,因為更大的購買力導致了更大的人均使用量。新興經濟體和高增長經濟體繼續為該行業帶來可觀的增長機會:2021年,美國OTC/VMS綜合產品的人均使用量為110 GB;同期西歐OTC/VMS的人均使用量為53 GB。13相比之下,較高增長市場的人均使用量包括中國(人均2021年OTC/VMS人均GB 22)、中東歐(人均2021年OTC/VMS人均GB 29)、印度(人均2021年OTC/VMS人均GB 2)和拉丁美洲(人均2021年OTC/VMS人均GB 13)、14仍然相對較低,這為增加家庭對消費者保健類別的滲透率提供了一個有吸引力的機會。
面對公共衞生系統日益增加的壓力,不斷加強自我護理
在新冠肺炎大流行之前,公共衞生壓力一直在長期上升。2018年,全球衞生支出達到8.3萬億美元,佔10%。全球GDP的增長,五年來首次略低於GDP。新冠肺炎大流行已經並將繼續對全球衞生系統產生重大不利影響,大流行的後果可能伴隨着一場潛在的深度全球經濟危機,這可能會對未來的衞生籌資產生長期影響 。15因此,消費者醫療保健市場,更具體地説,是幫助消費者進行一般自我護理的能力,是減輕目前對公共衞生的重大負擔的一個重大機遇。
大量未得到滿足的消費者需求
消費者醫療保健市場的競爭在一定程度上是由旨在滿足未得到滿足的消費者需求的創新推動的。通過有針對性的創新來應對新興趨勢,如對天然成分日益增長的需求,以及高端(消費者將購買轉向優質替代品),消費者對個性化產品的興趣增加,以及 允許消費者更直接地管理自己的健康的新興技術,我們相信有相當大的進一步增長機會。
11 | 資料來源:麥肯錫公司,《2021年上半年健康的未來》報告。基於巴西、中國、德國、日本、美國和英國的消費者調查。 |
12 | 資料來源:聯合國人口概況,2020年10月。 |
13 | 資料來源:Nicholas Hall的DB6消費者醫療保健數據庫,以製造商的售價計算。 |
14 | 資料來源:Nicholas Hall的DB6消費者醫療保健數據庫,以製造商的售價計算。 |
15 | 資料來源:世衞組織,2020年。 |
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集團的主要市場類別
場外交易中心/VMS
在消費者醫療保健市場中,場外交易是不同的,因為它主要由其監管地位來定義(另請參閲--監管概述有關相關法規的進一步信息,見下文)。消費者可以通過零售渠道(包括藥店)隨時獲得非處方藥,而無需醫生處方。OTC由幾個類別組成,由特定的消費者需求定義,競爭是在類別層面上進行的。集團的非處方藥業務專注於三個最大的類別:呼吸健康(230億GB市場)、止痛(160億GB市場)和消化健康及其他(440億GB市場)。在消化健康和其他方面,該集團在消化健康(150億GB市場)、皮膚健康(僅限非處方藥皮膚科藥物,170億GB市場)和吸煙者健康(13億GB生活方式非處方藥市場的13億GB市場)中佔有重要地位。目前的預期表明,場外交易部門可能會增長約2%至3%。中期的年利率。16
與更廣泛的快速消費品市場不同,場外交易受到高度監管,其監管環境因國家和各自的監管機構而異。大多數場外創新和消費者福利聲明都必須通過嚴格的審批流程,包括類似藥物的臨牀測試。分銷也受到嚴格監管:在許多國家,非處方藥通常只能通過藥房渠道獲得,儘管允許大眾市場分銷的美國、澳大利亞和英國是明顯的例外。雖然與典型的快速消費品相比,相關的監管環境往往導致較慢的創新週期,但它為本集團等擁有強大科學能力以及強大的製藥和零售渠道執行基礎設施和能力的業務提供了顯著的競爭優勢。
非處方藥競爭的特點是旨在滿足未得到滿足的消費者需求的科學創新,並得到快速消費品消費者品牌和營銷的支持。 創新可以包括提高療效、新的產品格式、創新的包裝和新的消費者利益主張。從歷史上看,處方到場外交易通過Switch,零售消費者可以輕鬆獲得以前只能通過處方獲得的一種或一類藥物,它一直是一個重要的增長動力。切換需要相對較長的時間,需要特定的能力和專業知識,包括科學和監管資源、管理臨牀試驗的能力,以及與關鍵意見領袖和監管機構積極接觸的能力。
呼吸健康包括幾個子類別。該集團是全球呼吸健康市場的領導者,在最大的子類別季節性感冒和流感中排名全球第二(不包括中藥),在外用減充血劑領域排名第一,在過敏護理領域排名第四。
止痛藥還可以進一步分為全身性止痛藥(攝入藥物)和局部止痛藥(將藥物 塗抹在皮膚上)。該集團是全球止痛藥市場的領先者,無論是在止痛方面,還是在這兩個細分領域。
消化健康包括一系列支持胃腸道健康功能的治療,其中包括:抗酸劑、瀉藥、纖維產品。該集團是全球消化健康市場的領先者,這得益於在發達和新興市場的即時緩解抗酸劑方面的強大領導地位。
皮膚健康是高度分散的,有多個子類別。其中規模最大的是傷口修復藥(集團在全球排名第三)、防腐劑和消毒劑、止癢藥(全球排名第四)、痤瘡治療藥、一般抗真菌藥(全球排名第三)、女性貼身護理和脣部護理(全球排名第二)。此外,該集團在非處方藥治療凍瘡方面處於全球領先地位。
16 | 集團對中期(3-5年)市場增長率的預測 基於對第三方數據的分析和基於集團目前的品牌/市場足跡。 |
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吸煙者健康,該集團在全球排名第二,17是構成生活方式非處方藥類別的幾個子類別之一。
VMS是一個520億GB的市場,基礎廣泛、高度分散,並與多個特定的消費者利益保持一致。雖然它構成了更廣泛的OTC/VMS市場的一部分,但它也毗鄰更廣泛的營養市場,因此,不同的競爭對手可能對市場有不同的看法(營養、膳食補充劑等)。目前的預期是,VMS部門可能會增長4%至5%。中期的年利率。18該集團在VMS產品方面展開競爭,這些產品通常旨在補充消費者的飲食, 含有一種或多種飲食成分(包括維生素、礦物質、草藥或其他植物、氨基酸和其他補充劑)。形式可以包括藥丸、粉末、食品狀形式(例如,口香糖)、膠囊、片劑或液體。集團 在五個最大的VMS子類別中的三個類別中擁有全球第一的地位:多種維生素、維生素C補充劑和鈣補充劑。與非處方藥不同,VMS產品通常以與食品相同的方式受到相關政府當局的監管(參見監管概述--食品(膳食補充劑)?),這一類別的產品通過廣泛的消費者渠道分銷,包括藥房、大眾和專業零售以及電子商務。不那麼複雜的VMS監管環境允許更快的創新週期。然而,相對有限的進入限制和壁壘 使規模較小或本地的參與者能夠進入這一不斷增長的類別並在其中競爭。
口腔健康
GB 250億口腔健康市場是集團消費者保健產品組合中最具代表性的真正的快速消費品類別,儘管這往往需要差異化的科學能力才能成功競爭市場份額。集團在整體口腔健康市場佔有率位居全球第三,在治療口腔健康細分市場則位居榜首。19該集團還在牙膏(在130億GB的市場中排名第二)和義齒護理 (在9.15億GB的市場中排名第一)方面處於領先地位。
其他主要的子類別包括牙刷、漱口水和美白。目前的預期是口腔保健部門可能增長約3%至4%。中期的年利率。20
與場外交易市場相比,口腔健康市場中有關創新、消費者利益主張和分銷的監管一般不那麼複雜,儘管集團產品組合中的一些產品被歸類為藥品和醫療器械,特別是在治療性口腔健康和牙科護理方面。
因此,創新週期通常較短,表現優於市場需要差異化和強大的消費者營銷能力與高度的敏捷性相結合。分銷相對廣泛,大多數口腔健康品牌都可以通過所有主要分銷渠道(包括電子商務)隨時向消費者提供。
17 | 注本集團的US Nicorette商標由強生授權,根據該商標,本集團的美國吸煙者健康業務已 商業化。 |
18 | 集團對中期(3-5年)市場增長率的預測 基於對第三方數據的分析和基於集團目前的品牌/市場足跡。 |
19 | 來源:口腔治療健康排名基於對來自尼爾森、IRI、Inage、IQVIA消費銷售數據(2021-2022)的第三方數據的集團分析。治療性口腔健康被定義為治療性牙膏和全面的口腔矯治器護理。 |
20 | 集團對中期(3-5年)市場增長率的預測 基於對第三方數據的分析和基於集團目前的品牌/市場足跡。 |
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影響消費者醫療保健市場的其他關鍵主題
競爭環境
競爭動態:消費者保健市場競爭激烈,各品牌通過科學聲明、消費者驅動的創新(包括新產品開發和聲明)、高級化和卓越的品牌來脱穎而出。競爭 還利用了傳統的快速消費品能力,包括消費者和渠道營銷。
市場整合:OTC/VMS市場高度分散,前五大參與者總共持有17%的全球份額。在2021年。規模較小的競爭對手也高度區域化,從而減緩了整合的步伐。相比之下,口腔健康高度整合,最大的五家競爭對手持有61%的股份。2021年的市場份額。
主要競爭對手:本集團的競爭對手分為四大集團: 大型製藥公司的消費者保健業務;業務重疊或相鄰的快速消費品公司;特定市場的本地競爭對手(尤其是中國);以及美國、英國和澳大利亞的零售商自有品牌公司。
區域動態:集團最重要的兩個市場是美國和中國。這些市場的總市場收入分別為410億GB和350億GB21分別在2021年。在美國,該集團在非處方藥/VMS領域排名第一,在口腔健康領域排名第四, 在牙膏領域排名第三,在義齒護理領域處於領先地位。在中國,集團在OTC/VMS(排名第一的跨國企業)排名第二,在口腔健康領域排名前十。
零售和分銷OTC分銷在全球藥房渠道中佔很大比重(68%)。佔全球收入的25%),約佔25%。在其他零售業(主要是美國和英國的大眾市場以及中國的醫院)和7%。電子商務收入的增長。相比之下,VMS在電子商務中的權重更大,為30%。在電子商務領域,這一比例為28%。在其他零售業和42%。在藥房工作。口腔健康的分佈與更廣泛的快消品領域密切相關,佔55%。在2021年的大眾/雜貨收入中,增長了22%。在製藥行業,和12%。在電子商務方面。再增加11%。口腔健康傳播的大部分來自其他小得多的渠道,如便利店。22
藥房渠道:藥房是非處方藥和VMS的主要分銷渠道,佔68%。42%。分別在全球範圍內分佈。西歐的藥房渠道既分散又受到嚴格監管:德國、法國和西班牙不允許企業擁有藥房,因此,市場參與者必須擁有與大量個體藥店所有者有效合作所需的能力和基礎設施。雖然意大利受到類似的監管,但允許企業擁有藥店。英國實行平行模式,允許一些非處方藥/VMS產品在大眾市場銷售,而其他非處方藥產品僅限於傳統藥店。
與西歐類似,中歐和東歐的大部分地區都在藥房監管的模式下運營,允許一些公司所有權。這也是拉丁美洲和亞洲的主要模式。中國還遵循了以藥房為主的模式,相當一部分非處方藥通過醫院內藥房分銷。在北美,藥房渠道主要由大型連鎖藥店(例如CVS、Walgreens)組成。這些連鎖店與大眾/雜貨渠道有許多相似之處(見下文)。
21 | 傳統藥品的銷售包括在與註冊的OTC一起包裝和定位的地方。 |
22 | 來源:Euromonitor Passport 2021按製造商銷售價格計算的消費者銷售額。大眾/雜貨根據歐睿的雜貨零售商定義,藥房和藥店根據歐睿的健康和美容專業零售商,電子商務根據歐睿的電子商務定義。 |
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大眾/雜貨渠道:美國廣泛允許大規模銷售非處方藥,英國和澳大利亞的大多數非處方藥/VMS產品也允許大規模銷售。因此,這些市場的競爭需要強大的基於快速消費品的客户營銷能力,包括品類管理和與主要零售商的協作規劃;以及與世界最大零售商合作所需的規模。值得注意的是,大眾市場零售商既是分銷渠道,也是自有品牌形式的直接競爭對手,這使得通過差異化的創新和強大的品牌忠誠度與自有品牌競爭的能力對於在大眾市場取得成功至關重要。
電子商務:在線消費者 自2018年以來,醫療保健銷售額一直以兩位數的速度增長,這一趨勢因2020年和2021年所有地區的大流行而加速。在線收入對本集團在美國和中國的重要性最大,其中德國和英國在歐洲的在線收入居於領先地位。雖然這一趨勢可能被視為對傳統現狀和分銷的顛覆,但由此帶來的消費者可用性的增加也代表着一個機會,可以推動滲透率和類別增長 的長期增長。在這一不斷髮展的細分市場中,增加市場份額取決於擁有適當的能力來利用這一趨勢,並進行足夠的投資,使企業能夠適應此渠道中滿足 消費者的需求。
優勢
集團 是世界領先的消費者保健企業之一,在其主要類別擁有卓越的品牌組合,並在全球最大、增長最快的OTC/VMS和口腔健康市場擁有強大的足跡。
該集團還憑藉領先的以消費者保健為重點的科學能力、對人類健康行為的成熟組織理解、強大的品牌建設、創新和數字商務能力以及強大的市場渠道而進一步脱穎而出。
我們相信,這些代表着重要的競爭優勢,這將支持可持續的高於市場的中期增長和誘人的股東回報。
卓越的 品類領先品牌組合
集團的業務建立在值得信賴的消費者保健 品牌的卓越和專注的產品組合之上,這些品牌具有吸引力,可提供有意義的增長機會。
該集團是消費者保健市場的全球領導者,在治療口腔健康領域位居全球第一,23VMS,止痛,呼吸健康和消化健康。在這些關鍵類別中,該集團擁有卓越的 個值得信賴的品牌組合,這些品牌在全球或當地處於行業領先地位,包括全球十大OTC/VMS品牌中的四個(按收入計算)。24
23 | 來源:來自Nielsen、IRI、Inage、IQVIA消費銷售數據(2021-2022)的第三方數據的小組分析。 治療性口腔健康定義為治療性牙膏和牙科器械全面護理。 |
24 | 不包括傳統中藥。 |
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集團的領先品牌
該集團的投資組合包括9個大型多國電力品牌,佔58%。佔2021財年收入的1%。在這九個品牌中,Voltaren、Advil、Otrivin、Sensodyne、Polident和Centrum是各自子類別全球排名第一或第二的品牌。25此外,Panadol是美國以外領先的全身止痛品牌,Theraflu在系統性感冒和流感領域擁有強大的歐洲和北美地區業務,ParodonTax是增長最快的全球牙膏品牌之一。26
與Power Brands相輔相成的是當地的戰略品牌,這些品牌在關鍵市場擁有規模和領先地位。這些品牌包括芬必得(中國排名第二的全身止痛品牌)、Emergen-C(美國第一免疫VMS品牌)、Grand-PA(南非第一止痛品牌)、博士.Best(德國領先的手動牙刷品牌)、ENO(巴西和印度排名第一的消化健康品牌)和Tums(美國領先的哈特伯恩品牌)。27
Power Brands與本地戰略品牌的結合 為集團提供了一個專注、互補和值得信賴的組合,提供規模優勢、有意義的增長機會,並使集團處於有利地位,以實現創新、廣告和推廣的最大回報。
具有吸引力的地理足跡,在大型和高增長市場具有強大的影響力
該集團在全球消費者保健市場擁有廣泛的足跡,並在美國和中國的大型市場處於領先地位。集團的收入在發達市場和新興市場之間實現了很好的平衡。
該集團在全球消費者保健市場擁有領先的市場規模,包括在170多個市場擁有商業業務,並在超過70%的國家/地區佔據第一或第二的OTC/VMS地位。2021年全球場外交易/VMS市場的總價值。
25 | 全球排名:Sensodyne#1敏感牙膏(ZS 2021)、Polident#1義齒護理(Euromonitor 2021)、Centrum#1 VMS、Voltaren#1局部止痛劑、Otrivin#1局部減充血劑、Advil#2全身止痛劑(Nicholas Hall 2021)。 |
26 | 根據集團對歐睿(Euromonitor)護照數據(2021)的分析,ParodonTax是全球增長最快的全球牙膏品牌之一。 |
27 | 資料來源:Nicholas Hall‘s DB6 Consumer Healthcare(OTC/VMS)數據庫(除Dr.Best外);Euromonitor護照數據庫Dr。最好的。 |
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該集團在關鍵規模和成長型市場處於領先地位。這包括在約370億GB的美國OTC/VMS市場(最大市場,佔27%以上)中的領先地位。在約310億GB的歐洲OTC/VMS市場中(約佔23%)和地區領先地位。佔整個OTC/VMS市場的比例)。此外,集團亦在中國及印度這兩個主要的OTC/VMS成長型市場擁有領先的跨國企業地位(集團整體排名第二),以及在亞太地區及中東及非洲市場的領先地位(合共佔44%)。佔整個OTC/VMS市場的比例)。在中國,集團是目前排名第一的跨國消費保健業務 。
下圖顯示了這兩個集團在場外交易和VMS市場的綜合排名。28
集團在非處方藥/VMS方面的規模通過其在治療口腔健康領域的領先地位而得到加強29在口腔健康領域排名第三。
集團受益於發達市場和新興市場之間的收入平衡,2021財年,集團約三分之一的收入來自新興市場。
人類理解和信任的科學,完全專注於消費者的健康
該集團擁有領先的科研能力,專門專注於消費者醫療保健,並通過專門的內部專業知識和一系列專有的消費者洞察工具,形成了成熟的人類理解。我們相信,人類的理解和值得信賴的科學相結合,可以推動更好的創新以及與消費者和專家的有意義和積極的互動。
鑑於集團的製藥傳統,值得信賴的科學牢牢植根於集團的文化和方法之中,我們相信它擁有有別於其他快速消費品公司的科學能力。
28 | 來源:Nicholas Hall的DB6消費者醫療保健(OTC/VMS)數據庫、2021年商店和電子商務銷售。 |
29 | 來源:對來自Nielsen、IRI、Inage、IQVIA消費銷售數據(2021-2022)的第三方數據進行小組分析。 治療性口腔健康被定義為治療性牙膏和全面牙具護理。 |
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集團擁有專門的消費者保健研發機構,擁有約1,400名高技能科學家的多學科人才庫和強大的外部合作伙伴網絡。高質量的研發設施進一步支持了這一點,這些設施提供了一系列能力,包括快速原型製作、成像、產品化學、微生物學、穩定性分析和放大以及技術轉讓。
自2017年以來,該集團已進行了近70項臨牀研究,涉及約6,000名參與者,並在同行評議的期刊出版物和專利申請方面擁有良好的記錄。此外,通過其在約60個市場擁有直接業務的監管機構,自2019年以來,該公司已完成約19,000項監管申請和審批,以支持新產品的推出和現有產品的延續。
集團專注於值得信賴的科學,並以科學研究支持的循證聲明的產生,對於集團與被廣泛認可為首選合作伙伴的專家和醫療保健專業人員進行接觸的能力也至關重要。信任是這些關係的基礎,並植根於集團的文化之中。
除了在科學方面的優勢外,集團還開發了一系列專注於瞭解其消費者的健康需求和治療障礙的能力,並在消費者洞察、數據分析和一系列數字工具方面進行了大量投資。這些設施包括內部購物者研究設施,可對消費者對不同零售場景的反應進行復雜的測試,未來的趨勢識別能力,以及高度發達的感官實驗室,以獲取消費者對集團產品的味道、質地和氣味的反饋。它的社交傾聽能力每年從7000多萬條帖子中收集見解,其專有的觀察站圖書館擁有53,000項關於與健康相關的概念、條件或文化的調查結果。集團廣泛的專家參與產生了進一步的洞察力,包括對未得到滿足的消費者需求的早期可見性。
我們相信,值得信賴的科學和人類理解的綜合為集團在產品開發和商業化方面提供了 競爭優勢。本集團對消費者的理解有助於識別和開發滿足消費者實際需求的產品。通過其科學能力,該集團能夠開發創新產品,以滿足這些需求,聲稱有科學依據,並支持專家建議,這是消費者醫療保健業績的關鍵驅動因素。同時,本集團的消費者理解支持在情感層面上吸引消費者的產品消息,並允許本集團針對產品和向相關消費者受眾發送產品消息。
強大的品牌建設、創新和數字能力與領先的市場途徑相結合
該集團在打造與消費者產生共鳴的品牌和活動以及提供創新以滿足消費者醫療保健需求方面擁有經過驗證的能力,並有能力覆蓋消費者醫療保健產品的所有關鍵渠道,包括電子商務。
該集團在不同地區和消費者羣體中建立值得信賴和經久不衰的品牌方面有着良好的記錄,並以其值得信賴的科學為基礎,尋求在與消費者的溝通中建立真正的和 個人聯繫。這意味着要與消費者需求的更廣泛背景建立聯繫,而不僅僅是關注功能利益。一個例子是在成功從處方藥狀態轉換後,Voltaren Artis Pain於2020年在美國成功推出。促銷活動的重點是該品牌為關節炎疼痛患者恢復joy運動的能力,建立在該產品強大的功能主張的基礎上,但重點是止痛對人體的影響。此次發佈得到了一個創新網站的支持,該網站根據關節炎患者的需求量身定做,具有語音搜索功能、大點擊目標、可擴展的 字體大小,以及通過視頻和頭部手勢滾動查看免提內容的能力。在銷售的第一年,它就推出了
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表現優於自2011年以來在美國止痛市場推出的任何競爭對手的非處方藥30並駕駛了超過80%的汽車。外用止痛藥在推出一年內在美國市場的品類增長。31
本集團的商業組織 得到創新設施和工具的支持,包括其購物者科學實驗室、本集團自己的內部內容製作工作室、CAST、?和支持動態內容和媒體優化的專有人工智能 (?AI?)工具。
集團業務的基礎在於滿足實際的日常健康需求,從而實現滲透率和增長。該集團在提供基於人類洞察力的創新以滿足消費者需求方面具有明顯的能力。例如,在北美,該集團於2017年推出了Tum Chewy Bites ,發現千禧一代雖然胃灼熱率很高,但由於對產品味道的負面看法和與他們缺乏相關性而不願治療這種疾病。豐富多彩和水果味的咀嚼形式解決了這種感覺,同時提供了便利,這是這一羣體高度重視的特徵。在2017年推出的基礎上,集團繼續創新,推出具有新口味和感官特性的產品 (例如,Chewy Bites降温產品),以及治療胃灼熱和腹脹的產品。持續的創新使美國有380萬新消費者進入這一類別32 並推動美國Tum Chewy 3年的複合消費者銷售增長31%。至2021年11月。33
除了營銷和創新能力,集團還在與消費者醫療保健相關的所有關鍵渠道中擁有強大和成熟的存在 ,其規模使其能夠有效地與各種規模的零售合作伙伴、採購集團、分銷商、藥房連鎖店和個人藥店進行接觸。在歐洲,集團的產品主要通過小型藥店銷售,這支持了集團在藥房渠道中的排名第一,以及在歐洲主要市場的國家平均加權分銷34集團的電力品牌的藥房水平在70%至98%之間。在大眾市場零售方面,該集團排名第二,其Power Brands在歐洲主要市場的加權分銷比例在76%至94%之間。35在美國和其他地區的大眾渠道,集團受益於與大型零售商的戰略合作伙伴關係,並得到其最先進的促進聯合商業規劃的購物者科學實驗室。
此外,集團亦投入巨資建設本地電子商務能力,並加強與全球及本地領袖的戰略夥伴關係。除了數字營銷能力,這使集團 在2019財年至2021財年的電子商務銷售額翻了一番以上。
該集團的全球影響力的一個關鍵部分也是其與在產品推薦中發揮重要作用的專家和醫療保健專業人員接觸的能力。例如,在場外交易/VMS,這一比例為85%。藥劑師的建議導致購買,在口腔健康方面,研究表明牙醫的建議對口腔健康行為有重大影響。由於其業務範圍廣泛且專注於值得信賴的科學,集團所有投資組合中的許多領先品牌都是集團主要市場的專家在其產品類別中推薦的第一品牌。36
30 | 來源:來自Market Advantage和Xlerate的IRI消費數據,2011財年至2021財年。 |
31 | 來源:集團基於外部數據(IRI市場優勢、消費數據)的分析。 |
32 | 來源:IRI National Consumer Panel數據,2016財年至2021財年。 |
33 | 來源:IRI銷售點數據,多門店(MULO)+便利性+電子商務2021年11月。 |
34 | 加權分配是產品可用時的銷售點百分比,為每個銷售點分配與其銷售額成比例的權重。 |
35 | 根據本集團對本集團Power Brands(主要為北美品牌)在歐洲市場(包括波蘭、德國、英國、意大利及西班牙)分銷數據的分析。 |
36 | 基於益普索在2020年對非處方藥和/或口腔健康類別的30個市場的醫療保健專業人員進行的調查。在大多數情況下,該集團涵蓋的品牌成為接受調查的醫療保健專業人員向患者推薦最多的品牌。 |
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戰略
該集團有一個明確和重點的戰略,以推動可持續的高於市場的增長和誘人的回報,以其宗旨為指導,為人類提供更好的日常健康 。這一戰略建立在四大支柱之上:通過推動家庭滲透率來擴大投資組合,利用新的和正在出現的增長機會,強大的執行力和財務紀律,以及運營負責任的業務。
通過增加家庭滲透率推動投資組合增長
我們相信,它的品牌在其類別中進一步滲透的機會很大。該集團有一套明確且經過驗證的方法來推動滲透率增長。
集團一些主要類別的滲透率仍然相對較低,我們預計其當前投資組合將實現顯著的持續增長 。在口腔健康中,近三分之一的成年人經歷過牙齒敏感,但只有三分之一的人使用像Sensodyne這樣的敏感牙膏。37 在疼痛緩解中,10個人中有9個人遭受疼痛,但只有1/3的人立即治療疼痛。38在中國,鈣攝入量不到每日推薦量的50% 39只有大約17%。的人服用鈣質補充劑,如鈣酸鹽。40集團有一套明確且行之有效的方法來推動滲透率增長,利用其在人類理解、值得信賴的科學、創新和營銷方面的關鍵能力,並以強大的商業執行力為支持。Sensodyne的成功增長就説明瞭這一點,該公司實現了10%以上的增長。2011財年至2021財年的複合收入增長。
集團針對Sensodyne的戰略包含了環境意識和相關性的構建。許多牙齒敏感症患者沒有意識到這是一種健康狀況,是可以治療的。本集團的溝通面向所有敏感患者,使用數據驅動的方法為不同渠道的不同目標受眾量身定製相關信息。
基於消費者洞察的產品創新一直是Sensodyne增長的關鍵驅動力。Sensodyne的產品範圍已經遠遠超出了原來的配方,可以針對不同的消費者需求提供一系列的好處。目前,該系列產品包括可在60秒內緩解疼痛的Sensodyne Rapid Relid;可保護牙齒免受酸侵蝕的Sensodyne Pronamel;可修復、強化和保護敏感牙齒的Sensodyne Repair and Protection;以及最近推出的Sensodyne Sensitive and Gum,其具有臨牀證明的針對敏感牙齒和牙牀問題的雙重作用配方。
此外,專家倡導一直是Sensodyne的核心優勢,Sensodyne是被跟蹤的30個市場中的24個市場中排名第一的牙醫推薦的敏感牙齒品牌。41牙科推薦是建立在集團值得信賴的科學的基礎上的,該科學由集團開發,並有一個龐大的專家領域 力量與HealthPartner相結合,HealthPartner是集團為醫療保健專業人員提供的網站,確保對Sensodyne產品的益處的認識。
37 | 資料來源:《口腔健康人口數據》2015年益普索發病率研究計算;數字為平均值。 |
38 | 資料來源:愛德曼智能,GPI4,2020,19個市場,19,000名受訪者。 |
39 | 資料來源:中國疾病預防控制中心(2021年)。 |
40 | 資料來源:Kantar(2020)的滲透率數據。 |
41 | 資料來源:集團基於益普索2019-2020年專家業績跟蹤研究數據的分析。 |
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最後,該集團的在線和店內商業執行確保了Sensodyne具有高水平的知名度和正確的包裝分類,以支持商業機會。
該集團正將與Sensodyne相同的方法應用於其他品牌和市場。例如,本集團的ParodonTax信息側重於提高消費者對牙周病的認識,讓許多牙牀出血的患者意識不到這是牙周病的徵兆,並有長期脱牙的風險。這得到了基於科學的產品聲明(ParodonTax是一種牙膏,臨牀證明它有助於減少牙牀出血)和一系列不同產品的創新的支持,這些產品專注於不同的消費者需求,包括牙牀健康、美白、牙牀修復和全面保護。
利用新的和正在出現的增長機會
該集團計劃利用其在電子商務方面日益增長的能力,並在領先市場擴展其關鍵品牌。IT 將繼續致力於處方到場外交易開關在美國,並利用不斷加速的消費趨勢。
渠道拓展:電子商務
近年來,在一定程度上受到新冠肺炎疫情的推動,消費者已顯著轉向電子商務,市場複合電子商務增長率約為24%。在2018年至2021年期間每年。42 本集團預計這一勢頭將持續下去。
由於在數碼能力方面的投資以及與領先電子商務公司的戰略合作伙伴關係,本集團認為自己處於有利地位,可以利用電子商務的增長。這是基於本集團近期的強勁表現。 自2019年以來,本集團的電子商務銷售額實現了高於市場的增長,從4%增長。2019財年收入增長8%。在2021財年(數字收入增長超過4億GB)。值得注意的是,該集團在中國和美國等較發達的電子商務市場擁有強大的地位。在中國,電子商務收入佔比為20%。2021財年收入與2020財年至2021財年相比增長了40%以上。在美國,電子商務收入佔12%。2021財年收入的增長,2020財年至2021財年的增長超過35%。有關集團數碼商務能力的更多詳情,請參閲與消費者的互動:數字功能 下圖所示。電子商務的增長是一個明確的優先事項,集團的目標是在已經進行的投資的基礎上再接再厲。
地理擴展
我們相信集團的 品牌組合和強大進入市場的途徑能力提供了多種機會,將其品牌擴展到現有地理位置之外。
例如,在印度和許多中東和非洲市場,該業務有着始終如一的業績記錄和強大的進入市場的途徑,在印度有400萬個分銷點,80%。在中東和非洲地區的加權分佈。在過去兩年中,集團在中東和非洲地區實現了兩位數的增長,在過去五年中在印度實現了強勁的兩位數增長。然而,在每一種情況下,集團目前在這些市場的大部分收入來自少數品牌。在2021財年,這一比例超過75%。在印度的收入中,ENO和Sensodyne所佔比例超過48%。中東和非洲地區收入的來自Panadol和Sensodyne。本集團相信,有重大機會利用本地能力,將其投資組合中的其他品牌擴展至上述及其他市場。
我們相信,該集團的領先產品組合包括多個品牌,這些品牌在地理擴張方面處於有利地位。例如,全球普遍存在的牙周健康狀況不佳,通過應用與Sensodyne相同的增長模式,為ParodonTax擴展到更多市場提供了機會。
42 | 來源:集團基於尼古拉斯·霍爾和歐睿的市場數據進行的分析。 |
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該品牌於2021年第二季度在印度推出,初步表現強勁。
此外,Centrum雖然存在於70多個市場,但在地理上高度集中,2021財年約三分之二的收入來自五個市場 。我們看到了利用集團的規模和進入市場的途徑,在其現有足跡內發展品牌的機會。
歐洲、中東、非洲和拉丁美洲(歐洲、中東和非洲和拉丁美洲)區域最近的經驗支持了這一點,約為14%。與2020財年相比,Centrum在該地區的收入在2021財年實現增長。
投資組合擴展:處方到場外交易交換機
本集團繼續致力於處方到場外交易交換機在歷史上一直是場外交易創新和增長的關鍵來源,特別是在美國。該集團在轉換GSK和非GSK產品方面有着良好的業績記錄,由一個長期專注的內部團隊推動,並已實施了四項 處方到場外交易自2014年以來在美國進行了切換。這包括2020年伏爾塔倫關節炎疼痛的最近一次轉變,導致80%的人死亡。2020年美國局部止痛藥類別的市場收入增長 。該集團目前有兩個正在籌備中的Switch項目,預計將於2025年和2026年推出(如果成功並獲得批准),並正在探索其關鍵類別內外的更多機會。
投資組合擴張:包括Naturals在內的新興消費趨勢
本集團有意繼續利用不斷加快的消費趨勢,例如對天然產品日益增長的消費趨勢。消費者保健 非藥物、不含特定成分或包括植物性、草本植物或其他天然成分(天然成分)的產品越來越受歡迎, 尤其是在年輕消費者中,其增長超過了市場平均水平。
消費者越來越多地在疾病預防、治療和康復過程中尋找天然產品,我們相信這一趨勢將繼續下去。
集團看到了在相關投資組合中擴展Naturals產品的機會,並自2021財年開始以來推出了10項Naturals創新,包括推出Voltanatura、Centrum Whole Food、Sensodyne Nourish和Tums Naturals等。另有25種Naturals產品正在籌備中。
以強大的執行力和財務紀律支撐業績
集團將繼續專注於提高效率、效力和靈活性,使每一項投資都變得有價值。
該集團近年來在提高整個業務的效率和效益方面取得了重大進展。在過去七年中,集團 優化了從傳統的葛蘭素史克、諾華和輝瑞消費者保健業務繼承的製造足跡,從41個地點增加到24個地點,同時重組其供應鏈,使製造越來越多地與最終消費者位於同一地區(80%)。來自同一地區的產品供應)。這使得集團能夠規模化生產,同時保持本地採購的成本和響應能力 好處。同期,本集團將分銷中心數目削減一半以上,並將代工製造商從繼承自葛蘭素史克、諾華和輝瑞業務的約250家減少至 2022年的約180家,從而獲得規模效益並降低管理成本。
同樣,在2019年至2021年期間,集團的營銷機構將其創意媒體和製作機構從200家減少至56家,並繼續優化廣告和推廣支出的部署方式,更加註重數字化(在2019財年至2021財年期間翻了一番,達到 近一半
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2021財年的廣告和促銷支出)。對People-Cloud和消費者數據等AI工具的投資顯著提高了這項支出的效率。2021年,該集團能夠實現185%的增長。數據驅動型媒體支出的回報。43在市場商業執行方面,本集團的管理層使本集團的本地市場得以創新,提高了本集團適應不斷變化的消費者醫療保健需求的靈活性。在2022財年,800個研發和品類角色已轉移或重新調整到當地市場,例如在美國,大約68%。2022財年的創新項目預計將在當地管理。該集團還建立了專門的工具,使當地能夠更好地進行商業執行。例如,集團在歐洲、中東和非洲地區和拉美地區的銷售團隊由客户關係管理系統提供支持,該系統可確保銷售代表的通話高效有效。通過這一系統,銷售代表能夠完成他們的商業活動,獲取新的卓越的關鍵績效指標,並提供類別和產品培訓和教育。本集團現正在多間零售店使用圖像識別和機器學習,以確定分銷和可見度指標,從而推動改善,從而優化銷售。同樣,該集團的購物者科學實驗室向其商業實踐提供信息,以改善零售商和消費者的體驗。
對淨收入管理的高度關注是集團尋求優化利潤率的另一個槓桿,包括 戰略舉措,如提高Power Brands在印度等關鍵市場的滲透率(通常Power Brands的利潤率高於集團整體),以及更加註重提高貿易投資支出的回報。這些 計劃對利潤率產生了積極影響,支持了約2.2%的利潤。2021年價格增長(不包括剝離的品牌和CER),補充了約1.8%的增長。銷量增長(不包括剝離的品牌)。
本集團的有效商業執行及成本紀律策略使其可適度擴大營運利潤率,同時通過定向投資於廣告及推廣及創新,再投資於未來增長所節省的部分成本。這反過來又支持實現更高的增長和自由現金流的增長,從而進一步提高運營槓桿和效率。
在2019財年至2021財年期間,集團成功地將營業利潤率和調整後營業利潤率分別提高了6.6個百分點和3.3個百分點,儘管外匯變動不利,以及剝離獲得有限廣告和促銷支持的成長型稀釋品牌帶來的不利影響。在同一時期,集團將節省的部分運營成本再投資於品牌廣告和推廣支出,以支持未來的增長。
集團在2019-2021財年期間,分別額外實現了35億GB的經營活動淨現金流入和38億GB的自由現金流。運營帶來的健康現金流得到了對營運資本紀律和穩定資本投資的高度重視 。
本集團是一項營運利潤率強勁的業務(2021財年: 營運利潤率為17.2%。調整後的營業利潤率為22.8%。)由於對其品牌的強勁投資支持了高於市場的增長(2021財年:廣告和促銷支出佔收入的百分比為20.3%),研發成本佔收入的百分比為2.7%。調整後的研發費用佔收入的比例為2.6%。集團的戰略是保持對業務優化和成本控制的高度關注,同時將節省下來的部分再投資於未來的增長。這包括整合輝瑞消費者保健業務所產生的剩餘協同效應、其他正在進行的淨收入項目 管理和製造以及進一步的運營成本節約。
43 | 數據驅動型媒體支出是針對數據驅動型消費者細分確定的新消費者的數字媒體支出 。向這些消費者提供與其特定配置文件相關的媒體和消息。185%的人。回報是指相對於數字媒體支出產生的增量收入。 |
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經營負責任的企業
集團負責任的業務議程與其行業重點和為人類提供更好的日常健康的目標有內在聯繫。 集團在其行業具有結構優勢的環境足跡,並在促進健康包容性方面處於有利地位。集團致力於在整個業務範圍內建立強有力的公司治理。
經營一項負責任的業務與集團的宗旨息息相關,也是組織運作不可或缺的一環。本集團認識到世界環境的健康影響人們的健康,並致力於解決阻礙日常健康的環境和社會障礙。集團的品牌在保護和改善日常健康方面發揮着明確和積極的作用,並以包容和負責任的方式做到這一點。
就碳強度而言,本集團的環境足跡相對較小 (2020年碳強度範圍為1-3 0.2千克二氧化碳e/GB收入)和塑料包裝(2020年塑料包裝足跡約為50,000噸)。這是由其產品組合的性質推動的,其中很大一部分是由精確劑量的小型優質產品組成,這些產品被購買並通常在較長時間內使用,因此每GB收入使用較少的能源用於 製造和塑料包裝。另一項結構性優勢是,本集團的產品較少受到農業原料的影響,而農業原料在製造過程中需要高資源密集度。該等結構性優勢為本集團在減少風險敞口及進一步推進其環境及社會議程所需的資本開支方面提供堅實的基礎。此外,本集團對碳税、塑膠法規或税項及能源成本上升的財務風險敞口較低。
該集團的環境重點是解決日常健康的障礙, 專注於碳足跡和氣候變化、可持續的醫療保健包裝,並使用可持續來源的可信成分。該集團的目標包括:100%。到2030年減少範圍1和範圍2(內部運作) 碳排放(與2020年的基準相比);42%。到2030年減少範圍3(從來源到銷售);100%。到2030年(與2020年的基準相比)可回收或可重複使用的包裝(在質量、安全和 法規允許的情況下,考慮到對某些保健產品的包裝要求的嚴格監管)。作為一項獨立業務,本集團將根據最新的以科學為基礎的目標倡議 (SBTI)制定較長期的碳淨零目標44指導。
該集團在實現這些目標方面有過往記錄: 100%。該集團使用的電力大部分來自可再生能源;在其24個製造基地中,已有12個實施了可再生能源發電;目前正在開發新的解決方案,以支持大幅減少使用含原始石油的塑料。
集團將健康包容性或缺乏包容性視為日常健康的關鍵因素,並相信其在消費者醫療保健市場的全球領先地位為其提供了在這一領域產生有意義的積極影響的機會。該小組制定了到2025年每年幫助5000萬人獲得更好的日常健康機會的目標,無論他們的年齡、身心能力、性別、族裔或性取向如何。
為實現這一目標, 小組確定了一系列不同的方案。通過其品牌組合,集團將尋求提供包容性的產品、服務和資源,幫助更多的人獲得護理和
44 | SBTI是聯合國、世界資源研究所、世界自然基金會和環境報告慈善機構CDP之間的合作項目。SBTI為公司提供基於科學的氣候目標的認證。然而,SBTI不接受一個更廣泛的公司內業務部門的單獨目標,因此本集團將 從GSK尋求SBTI認證後的分拆。 |
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他們需要的支持。該集團將繼續專注於教育消費者和增強自我保健能力,支持個人和醫療保健專業人員的健康素養和教育計劃。 最後,集團將利用其影響力、資源和專業知識,在醫療保健和包容性領域與其他經驗豐富的合作伙伴合作。其中一個例子是它與經濟學人信息股和主要學者的夥伴關係,以創建健康包容性指數,該指數預計將於2022年7月推出,以促進與關鍵利益攸關方羣體之間的對話,並確定機會和行動。
在自己的組織內,集團致力於包容、平等和多樣性。這將包括但不限於,就女性和少數民族在領導崗位上的代表性設定雄心勃勃的目標。
本集團擁有穩健的營運管治架構,並致力於在其業務範圍內建立健全的企業管治實踐。
品類和品牌
該集團經營五個類別的業務。它們是(I)口腔健康;(Ii)VMS;(Iii)止痛;(Iv)呼吸健康;以及(V)消化健康和其他。
該集團是非處方藥/VMS(包括止痛、呼吸健康、消化健康和VMS)領域的全球市場領導者,也是口腔健康領域的第三大參與者。
該集團擁有一系列知名消費品牌,在國家、地區和全球層面擁有強大的品牌資產。在逐步對集團的投資組合進行合理化和重點調整後,該集團的投資組合增長了58%。在集團2021年的收入中,有九個Power Brands佔比:Panadol、Voltaren、Advil、Otrivin、Theraflu、Sensodyne、Polident、ParodonTax和Centrum。這些大型品牌憑藉市場領先地位、誘人的地理足跡和長期增長潛力,推動集團實現最大增長。
全球領先的敏感牙膏(全球第二大牙膏) | ||
世界領先的義齒護理品牌。 | ||
世界上增長最快的牙膏品牌之一。45 |
45 | 根據集團對歐睿(Euromonitor)護照數據(2021)的分析,ParodonTax是全球增長最快的全球牙膏品牌之一。 |
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世界領先的局部止痛品牌。 | ||
全球排名第二的全身止痛品牌。 | ||
美國以外領先的系統性止痛品牌。 | ||
歐洲排名第二的系統性感冒和流感品牌。北美排名第三的系統性感冒和流感品牌。 | ||
世界領先的鼻腔減充血劑品牌。 | ||
世界領先的複合維生素。 |
此外,集團擁有一系列在主要市場擁有規模和領導地位的本地戰略品牌,為集團的業務作出重大貢獻,特別是在美國和中國。
下面按類別詳細介紹了集團的領先品牌。
口腔健康
該集團擁有全球領先的口腔健康業務之一,業務遍及120多個市場,在成功創新和製造優質口腔健康產品方面擁有近100年的歷史。集團 專注於口腔治療健康,是全球市場的領先者,46為消費者提供預防和治療特定口腔健康狀況的治療性解決方案 ,包括敏感性、酸蝕、牙周病、義齒護理和口乾。這一重點既使集團能夠利用其在科學研究、專家參與和人類理解方面的領先能力,也使其能夠專注於增長最快的高端口腔健康細分市場。自2015年以來,這一方法使本集團取得了高於市場的價格溢價,並每年領先於全球牙膏市場。47
該集團在競爭激烈的口腔健康市場運營,全球估計價值250億GB。該集團主要專注於牙膏和假牙護理,儘管它在漱口水和手動牙刷市場也佔有重要地位(包括其在德國的領先手動牙刷品牌, Dr。最佳)。在牙膏領域,該集團是為數不多的全球參與者之一,在全球市場上排名第二。在義齒護理領域,它是市場的領先者。
在2021財年,該集團在其口腔健康產品組合中創造了27.24億GB的收入。
46 | 來源:對來自Nielsen、IRI、Inage、IQVIA消費銷售數據(2021-2022)的第三方數據進行小組分析。 治療性口腔健康被定義為治療性牙膏和全面牙具護理。 |
47 | 牙膏市場規模和集團業績的增長率均以零售價值RSP計算,英鎊 百萬英鎊,2021年固定匯率。 |
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Sensodyne
Sensodyne是全球排名第二的牙膏品牌,也是全球最受牙醫推薦的敏感牙膏。它的目的是幫助人類重新找回生活中的小樂趣,而不受敏感牙齒的限制,自1961年推出以來,它已成為幾乎所有關鍵市場上最受消費者關注的敏感牙齒護理品牌。
牙齒敏感是一種常見的疾病,全球近三分之一的人口出現症狀,但只有三分之一的患者購買敏感牙膏,從而提供了以滲透為主導的顯著增長的機會。48消費者認知度不斷提高、牙科專家推薦敏感牙膏、有利的人口結構以及較高增長經濟體的收入不斷增加,為集團提供了利用Sensodyne的品牌認知度和創新能力的機會 。
憑藉其悠久的創新和開創性科學歷史,Sensodyne已經超越了主要關注與敏感性相關的 條件,涵蓋了其他口腔健康條件。其中包括針對一系列確定的消費者需求開發的創新產品,如緩解速度和美白。對於前者,該集團於2010年首次推出Sensodyne Rapid 緩解疼痛,可在60秒內快速緩解敏感症狀。2017年推出了一種改進的、經臨牀驗證的配方,提供了快速緩解和長期保護的額外好處。對於後者, 集團推出了Sensodyne修復和保護的定製美白變體,這是一種可以修復牙齒敏感區域以緩解牙本質過敏的產品。這些產品增加了敏感患者的滲透率,他們也想要美白的好處。
本集團繼續提升Sensodyne的產品組合(包括漱口水和牙刷),並透過優質產品提升價值。最近,Sensodyne Nourish推出,這是一種含有生物活性礦物質的配方,可以滋養和強化牙齒,並與天然薄荷和精油混合。 系列採用可回收的管子、蓋子和紙盒,適合素食者。
該品牌的表現繼續超越全球牙膏市場,反映了 潛在的品牌實力、成功的創新以及消費者在傳統零售和電子商務渠道的強勁吸納。
警察
該集團是全球義齒護理(固定劑和清潔劑)市場的領導者,在十大義齒護理市場中的八個市場處於領先地位。義齒護理產品以Polident、Corega和Poligrip(Poli/Corega)三大品牌在大約60個國家和地區銷售。POLI/COREGA是領先的牙科護理品牌家族,在全球範圍內經營潔面奶和固定劑,受到牙醫的強烈推薦。
該集團對戴假牙可能給人們的生活帶來的深遠影響和負擔有着深刻的理解。Poli/Corega的 目的是減輕所有牙科器械佩戴者的負擔,提供解決方案,讓人們有信心生活,而不必擔心他們的假牙或矯治器,讓他們自由進食、説話、接吻和微笑。 Polident義齒清潔劑具有低磨損配方,有助於保持假牙的清潔和新鮮,可殺死99.99%的人。在實驗室測試中發現了氣味致病菌。Polident義齒固定劑提供堅固的持力、食物密封和舒適性。Poli/Corega系列產品包括戴全口或部分假牙的義齒佩戴者,以及使用護口器和固位器等家用電器的人。
該集團繼續創新和開發Poli/Corega品牌系列下的新產品。在美國,Poligrip Max Seal被開發為一種帶有精密噴嘴的固定劑,可以幫助阻擋食物顆粒。
48 | 資料來源:口腔健康人口數據,益普索2015年發病率研究計算。 |
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Poligrip軟墊和舒適器利用Adaptag rip技術,形成獨特的凝膠層,作為軟墊,幫助提供牙牀舒適性。Polident ProGuard and Keener已在美國作為FAST和易於使用片劑和泡沫兩種形式的清潔劑,與可拆卸牙科器械經常使用的材料兼容。
牙旁税家族
ParodonTax是全球增長最快的全球牙膏品牌之一。49和最大的牙牀保健品牌 (中國以外)。ParodonTax致力於戰勝牙周病的毀滅性進展,與其姊妹品牌Corsodyl和Chlorhexed(統稱為ParodonTax家族)一起,它提供一系列專業的牙牀護理產品,這些產品是為希望保持牙牀健康的人設計的。雖然集團已成功地在包括美國在內的某些市場建立了相當大的市場份額,但ParodonTax系列尚未在許多具有地域擴張潛力的其他市場推出。
全球有25億人患有牙周病,每三個人中就有一個人在刷牙時吐血(這是牙周病的症狀)。50ParodonTax擁有獨特的品牌資產,尋求使出血的牙牀去正常化,從而幫助解決世界第六大疾病。ParodonTax開發於1937年,在歐洲預防牙周病方面有着悠久的歷史。ParodonTax在美國以外的大多數市場都是原創的,它的配方中含有碳酸氫鈉,有助於分解菌斑,使其更容易去除,臨牀證明,與普通牙膏相比,它在治療牙牀出血方面的有效性是普通牙膏的四倍。在美國,氟化亞錫被用作活性成分,使牙周炎牙膏在去除菌斑細菌方面的效果是單氟磷酸鈉牙膏的三倍。
ParodonTax系列產品還包括漱口水、牙刷、凝膠和噴霧。Corsodyl強化治療用於治療三分之一的牙牀持續出血患者。Corsodyl治療含漱口水含0.2%。洗必泰,可在30秒內開始殺滅引起牙菌斑的細菌;它還能在牙齒和牙牀上形成一層保護抗菌層,防止牙菌斑在長達12小時內積聚。在ParodonTax下,集團繼續擴大其產品範圍。為了應對消費者對天然成分產品日益增長的需求,ParodonTax草本牙膏於2019年推出,並於2020年繼續在EMEA主要市場推出。2021年第一季度,該集團在美國推出了ParodonTax Active Gum Repair牙膏,該配方旨在通過殺滅牙周線上的菌斑細菌來幫助扭轉牙齦損害的早期跡象。
其他口腔健康品牌
集團亦擁有多個本地重要品牌,與上述Power Brands相輔相成。例如,Dr。BEST是德國領先的手動牙刷品牌。2021年,該集團推出了第一款外部認證的氣候中性牙刷,這反映了其成為全球最可持續發展的牙刷製造商的雄心。Dr。Best GreenClean,其手柄由可再生纖維素和木質生物塑料製成,刷毛由100%製成。可再生的蓖麻油,100%。無塑料包裝。
VMS
該集團是全球VMS類別的全球市場領導者,擁有全球前20大品牌中的三個:Centrum、Caltrate和Emergen-C,這三個品牌在2021財年總共實現了13億GB的收入。重要的是,大約54%。集團於2021財年的VMS產品組合收入中,美國佔主要市場
49 | 資料來源:集團對歐睿護照數據的分析(2021年)。 |
50 | 資料來源:口腔健康人口數據,益普索2015年發病率研究計算。 |
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和中國,預計佔比約72%。佔2021至2026年VMS市場總增長的比例。
世界各地的消費者正在採取越來越積極主動的方法來管理自己的健康。該集團的願景是通過提供解決方案來幫助消費者實現其整體健康目標,從而使消費者能夠做到這一點。憑藉其市場領先地位、公認的品牌、創新能力和有科學依據的主張,該集團處於有利地位,能夠在這一旅程中為消費者提供支持。
除了其業務的有利市場動態和地理覆蓋範圍外,本集團還發現了多個擴大其VMS產品組合的關鍵機會,包括增加本集團的VMS品牌在數字渠道的滲透率。自葛蘭素史克/輝瑞合資公司成立以來,集團在其數字能力方面進行了有意義的 投資,現在開始對業績產生積極影響。
在2021財年,該集團在其VMS產品組合中創造了15.01億GB的收入。
Centrum
Centrum是世界上最暢銷的多種維生素品牌,提供各種配方,支持能量、免疫力和新陳代謝,以及眼睛、心臟、骨骼和大腦的健康。Centrum於1978年在美國推出,建立在數十年的研究和創新基礎上,其目標是從內到外塑造每個人的身體。Centrum現已在50多個市場銷售, 是超過25個市場最暢銷的多種維生素品牌。它是世界上臨牀研究最多的複合維生素。
Centrum複合維生素產品 旨在幫助成人和兒童滿足其多樣化的營養需求,並含有多種必需營養素。它們的配方考慮到了最新的飲食指南、科學研究和來自美國國家科學院和其他地區/國家特定營養機構的推薦膳食攝入量。作為其悠久的創新歷史的典範,Centrum是第一個在其產品中添加許多關鍵營養素的主要品牌,例如1988年的β-胡蘿蔔素、1999年的葉黃素和2003年的番茄紅素。
Centrum不斷創新,推出針對消費者不同需求的產品。例如,Centrum Benefit混合產品系列於2021年在澳大利亞推出了八種變種。Centrum Benefit Blates補充劑以片劑或膠囊的形式提供,以滿足不同的消費者偏好,是為提供特定的健康益處而量身定做的,例如,支持免疫功能或減少疲勞和疲勞。另一個例子是Centrum Minis,它於2020年在美國推出,以滿足消費者對更容易吞嚥的更小藥丸的需求。
作為其增長戰略的一部分,集團旨在通過瞄準專注於健康的消費者來最大限度地擴大Centrum品牌的覆蓋範圍。在美國,這類消費者佔25%。VMS市場的消費者。集團繼續發展其創新和溝通生態系統,以支持這些消費者的醫療保健 之旅,包括通過與社會和醫療保健有影響力的人接觸。可持續的生態系統將新產品和內容創新與主動的數據洞察相結合,為消費者提供越來越順暢的個性化體驗。
其他VMS品牌
除Centrum外,多個本地重要品牌亦為集團在主要市場提供領先地位。其中兩個品牌Emergen-C和Caltrate如下所示。
在美國,Emergen-C是維生素C補充劑市場的領頭羊。它的目的是增強免疫健康,幫助消費者發揮最大的作用。
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自那以後,Emergen-C表現出強勁而持續的增長,它擴大了對更多樣化的消費細分市場的滲透,增加了 全年的使用量,並提供了創新,如膠粘格式和由天然植物性成分製成的植物產品系列。
Caltrate是骨骼和關節補充劑的領先品牌 ,也是集團在中國的最大品牌。在中國,Caltrate憑藉其高效的高容量鈣配方,是排名第二的補鈣品牌和第五大的VMS品牌。Caltrate 專注於為強健的骨骼和健康而活躍的運動提供支持。它的產品範圍很廣,以片劑、口香糖和咀嚼片的形式含有鈣和維生素D3等骨基本營養素,並專門為孕婦、兒童和老年人提供產品。該品牌在骨骼健康領域擁有長期的權益,並擁有45歲以上女性的核心消費者基礎。
然而,自2018年以來,Caltrate已成功擴展到關節健康領域,其Caltrate GLuco系列產品包含 氨基葡萄糖和未變性的II型膠原(UC II)等營養物質。Caltrate還成功地將其消費者基礎從女性擴大到更年輕的羣體。
止痛
該集團在非處方藥止痛方面是全球市場領導者 ,在局部止痛(面霜和凝膠)和全身(口服產品)止痛方面處於領先地位,擁有一系列知名和值得信賴的止痛和消炎產品組合。其全球Power Brands、Panadol、Voltaren和Advil,以及其其他市場領先品牌,包括芬比德、Excedrin和Grand-PA,通過臨牀證明的治療效果為數百萬人帶來舒適和輕鬆,幫助人們 管理他們的症狀,使他們能夠充分享受生活。止痛藥是一個重點關注的類別,該集團排名前五的品牌佔95%。佔集團2021財年止痛藥類別總收入的比例。
在2021財年,集團在其止痛產品組合中創造了22.37億GB的收入。
伏爾塔倫51
伏爾泰倫致力於為全球身體疼痛患者恢復運動的joy,是全球頭號非處方藥止痛品牌和全球第三大非處方藥品牌。該品牌在全球擁有足跡,在87多個國家和地區銷售,包括在美國取得成功的處方到場外交易在2020年更換伏特倫產品。Voltaren及其有效成分受到世界各地醫療保健專業人員和醫學協會的高度推薦,如美國風濕病學會和歐洲風濕病聯盟。
Voltaren主要作為外用凝膠出售,它在不同市場提供一系列其他產品,包括貼片、藥丸和液體膠囊。大多數產品都含有雙氯芬酸,這是一種推薦用於治療骨關節炎、肌肉骨骼疾病、軟組織損傷和急性或慢性疼痛的強大的非類固醇抗炎藥(NSAID)。通過不斷的創新,Voltaren的產品範圍不斷擴大,包括滿足不同消費者需求的各種配方;例如,Voltaren 12小時乳膠為消費者提供了緩釋配方。Voltaren 12 Hour 乳膠劑的配方是從皮膚到疼痛部位的最佳吸收,也是唯一經過臨牀驗證的能夠實現深度滲透的配方。它可以提供長達12小時的止痛效果,活性成分雙氯芬酸直接從源頭上減輕炎症。
本集團繼續根據消費者本身和醫療保健專業人士的反饋意見,對Voltaren品牌下的消費者需求作出迴應。Voltaren在美國的推出
51 | Voltaren在世界各地以多種不同的品牌運營,包括Iodex(印度)、Voltadol (意大利、西班牙)、Voltarol(英國、愛爾蘭、挪威)和Cataflam(巴西)。 |
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關節炎疼痛是處方藥強度的非處方非甾體抗炎藥局部凝膠治療關節炎疼痛的第一個轉換品,幫助了美國近3000萬骨關節炎患者。這款產品 是在全球推出新的Voltaren產品易於打開的蓋子以滿足日益老齡化的消費者之後推出的,這是一項包容性創新,贏得了享有盛譽的鼓獎包裝獎。2021年,該集團推出了Voltanatura,一種以植物為基礎的有機凝膠,用於舒緩緊張收縮的肌肉。
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Advil是北美排名第二的止痛品牌,也是全球第四大非處方藥品牌。該品牌致力於幫助人們重新找回生活的可能性,35年來,消費者和醫生一直信任Advil能夠有效緩解各種急性疼痛,包括頭痛、肌肉疼痛、背痛、輕微關節炎、其他關節疼痛和月經痙攣,以及普通感冒的疼痛和疼痛。ADVIL是以布洛芬為基礎的止痛和發燒有效的藥物,是醫生推薦的美國OTC成人止痛品牌中排名第一的非甾體抗炎藥。
Advil的產品範圍包括片劑、貼片、凝膠貼片、液體膠囊、混懸劑和兒童滴劑,以滿足廣泛的止痛需求。Advil PM將最暢銷的布洛芬品牌和最暢銷的安眠藥(苯海拉明)結合在一起,幫助緩解夜間疼痛和失眠。2017年,該集團為難以吞嚥膠囊的消費者 推出了Advil Liqui-Gels Mini,提供33%的膠囊中Advil的集中力量。比標準的液體凝膠要小。該集團還銷售臨牀證明可緩解偏頭痛和相關症狀的Advil Migraine,以及用於有效退燒的兒童用Advil,一劑可提供長達8小時的緩解。
2020年,集團 推出了25年來美國非處方藥系統止痛類別的第一次成分創新。Advil Dual Action是第一種也是唯一一種FDA批准的止痛藥,將醫生推薦和使用最廣泛的兩種OTC止痛藥撲熱息痛(撲熱息痛)和布洛芬合併為單一藥片。該小組的研究表明,消費者希望儘可能少地服用藥物,但許多人同時使用布洛芬和對乙酰氨基酚,這兩種藥物在治療疼痛時以不同的方式起作用。Advil Dual Action允許消費者在單一產品中每天服用較低劑量的每種藥物,科學證明該產品提供比 單個組件更好的療效,提供強大的8小時緩解。
作為集團實現更大可持續發展工作的一部分,Advil在2021年宣佈使用史無前例用於非處方藥的技術,將塑造和製作8000萬瓶Advil瓶子所需的塑料樹脂數量減少20%。這項創新預計僅到2022年就將減少環境中的塑料數量近227噸。
帕納多
Panadol的全球足跡覆蓋90多個國家,是美國以外最大的全身止痛藥,也是全球第六大非處方藥品牌。Panadol提供領先的撲熱息痛產品,可快速有效地緩解頭痛、關節痛、發燒和感冒症狀。
Panadol的目標是從痛苦中解脱出來,讓人類的精神煥發光彩,在提供創新、高質量和有效的產品方面有着超過65年的記錄 ,並以有效但温和的聲譽而聞名,它已經成為集團許多市場上最受信任的止痛品牌。
Panadol不斷擴大的產品範圍旨在滿足多樣化和不斷變化的消費者需求,產品還專門用於夜間疼痛和經期疼痛。 在新冠肺炎大流行期間,集團增加了產能,以滿足對Panadol不斷增長的需求,以幫助治療與疼痛和發燒相關的症狀
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與新冠肺炎的合作,包括一個非常成功的疫苗後項目,該項目在Nicholas Hall的亞太地區營銷大獎中獲得了金獎。與標準的撲熱息痛片劑不同,Panadol Advance系列包含創新的Opizorb技術。這使得片劑的分散速度比普通撲熱息痛片劑快5倍,從而實現快速緩解,並幫助消費者再次充分享受生活。
其他止痛藥品牌
集團的全球強勢品牌由多個在當地重要的品牌加強,這些品牌在關鍵市場提供市場領先地位。下面突出顯示了其中的三個。
Excedrin是美國領先的全身性止痛品牌(總體排名第五),專注於緩解頭痛和偏頭痛,60多年來一直為美國消費者提供值得信賴的快速頭痛和偏頭痛緩解。
Excedrin的目的是為不同類型的頭痛提供快速緩解,消費者可以在Excedrin Extra Strong、Excedrin Migraine、Excedrin緊張性頭痛和Excedrin PM頭痛中進行選擇。Excedrin的產品有研究支持的有效性,使該品牌成為緩解頭痛的值得信賴的領導者,Excedrin Migraine是FDA批准的神經科醫生推薦的頭號非處方偏頭痛治療藥物。
芬必得是中國排名第二的系統性止痛品牌,是中國中藥以外的市場領先止痛品牌。它的目的是讓消費者能夠向前邁進,擺脱他們的痛苦。?芬比德提供有科學支持的解決方案和配方,包括其廣受歡迎的12小時緩釋配方。
Grand-PA是南非頭號止痛品牌和最大的OTC品牌。Grand-PA已被家庭使用了100多年,其目的是解放人們, 繼續推動他們的社區向前發展,通過快速有效地緩解不同類型的疼痛,以快速吸收的形式驅動。Grand-Pas頭痛散可緩解輕微至中度疼痛和發燒的症狀。2021年,在經過消費者測試的概念支持下,集團推出了棒狀包裝,使Grand-PA品牌現代化,採用時尚設計的包裝 ,便於在旅途中消費。
呼吸健康
該集團是呼吸健康領域的全球市場領導者。呼吸健康是一個更加分散的類別,與其他消費者醫療保健類別相比,當地在治療呼吸道疾病方面的需求和消費者偏好要多樣化得多。本集團的產品組合已作相應定位,有更多品牌迎合本地需求。集團競爭的重點領域包括GB 56億的季節性感冒和流感市場、GB 39億的局部鼻腔減充血劑市場和GB 36億的過敏護理市場。
以下通過Power Brands、Otrivin和Theraflu以及Flonase、Robitussin和Contac等其他本地重要品牌的例子重點介紹了集團專注於呼吸健康類別的做法。在2021財年,集團在其呼吸健康產品組合中創造了11.32億GB的收入。與本集團的其他類別不同,季節性對呼吸健康收入有重大影響。請參見?管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:影響集團經營業績和財務狀況的主要因素:季節性?討論與集團的呼吸健康產品組合有關的季節性。
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奧特里文52
奧馳文是全球頭號局部鼻腔減充血劑品牌,在40多個市場佔有一席之地,旨在釋放呼吸的奇妙。奧馳文為消費者提供全套鼻部護理產品,包括成人和兒童的藥物和非藥物鼻噴劑。藥物噴霧劑,如藥物 完全鼻部護理三效鼻噴霧劑,旨在迅速緩解鼻塞鼻溢症的症狀,並提供長期的好處。這是通過使用活性成分二甲基咪唑啉和異丙託品來實現的,它們可以在幾分鐘內疏通鼻塞,並持續6-8個小時,以改善呼吸。對於喜歡非藥物解決方案的消費者,Otrivin Naturals使用海水和SEA 鹽溶液來清除多餘的粘液,温和地恢復鼻功能。
2021年,集團推出Otrivin BreatheClean系列產品,以迴應消費者日益關注的環境污染對呼吸的影響。Otrivin BreatheClean含有等滲海水,通過沖洗有助於清除滯留的顆粒物污染。該系列於2020年12月在印度和波蘭成功推出,為該品牌在這兩個市場的強勁增長做出了貢獻。
Theraflu53
Theraflu是季節性感冒和流感市場的世界領先品牌之一,在50多個市場運營,擁有50多年的歷史和創新。它的目的植根於為一個流感安全的世界而戰,推出能有效緩解感冒和流感症狀的產品。Theraflu系列由糖漿、熱液體粉末、片劑和膠囊組成,提供多種形式的產品,以滿足消費者和市場的偏好。
Theraflu產品系列中的領先產品是其熱液體粉末。Theraflu有多種口味可供選擇,並吸收了廣泛的流感專業知識,可緩解感冒和流感的症狀。
其他呼吸健康品牌
集團的全球呼吸健康動力品牌由多個本地重要品牌加強,這些品牌為集團在主要市場提供領先地位。其中三個,Flonase,Robitussin和Contac,在下面突出顯示。
Flonase是美國領先的過敏藥物,在其他多個市場都有業務。它的目的是提供持久的過敏緩解。Flonase鼻腔噴霧劑提供24小時服務 一體機非嗜睡過敏緩解,針對打噴嚏、流鼻水、發癢和流淚以及鼻塞,這些過敏藥大多無法治療。Flonase系列包括Flonase過敏緩解鼻噴劑,這是一種非處方藥,其中含有丙酸氟替卡鬆,頭號過敏處方藥,以及Flonase Sensimist過敏緩解, 由MistPro技術製造,可以產生細膩、柔和的無味霧氣。
Robitussin是美國領先的咳嗽藥物(在美國排名第二),已有70多年的歷史,旨在為消費者提供咳嗽和其他感冒症狀緩解解決方案。它擁有一系列產品組合,可有效緩解多種需求。產品範圍包括 藥物和100%。成人和兒童均可獲得各種形式的天然、無毒的治療方法。Robitussin在美國以外的多個市場也有銷售。
52 | Otrivin在世界各地以多個不同的品牌運營,包括Rinazina(意大利)、Rhinmer (西班牙)、ProRhinel(法國)和Vibrocel(葡萄牙)。 |
53 | Theraflu在世界各地以多個不同的品牌運營,包括NeoCitran(加拿大和瑞士)。 |
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康泰克是中國家喻户曉的感冒流感品牌。它有一系列呼吸健康產品,以其強大的療效而聞名,包括多症狀感冒和流感藥物、鼻腔緩解充血噴霧劑和局部緩解充血產品。
消化健康和其他
消化健康該集團是全球消化健康市場的市場領導者,擁有一系列值得信賴的領先品牌 ,專注於關鍵市場,特別是美國(排名第一)、印度(排名第一)和巴西(排名第二),這三個市場都躋身全球十大消化健康產品市場。本集團的主要品牌介紹如下。
在2021財年,集團在其消化健康和其他業務組合中創造了19.51億GB的收入。
鬱金香
TUMS是美國領先的非處方藥心臟灼傷療法,擁有一系列快速有效地治療胃灼熱和胃酸消化不良的產品。它的目的是讓消費者能夠快速反擊燒心。為了保持其市場領導者的地位,90歲高齡品牌繼續通過創新和創造性的傳播來重塑自己。TUMS提供多樣化的產品組合,以吸引不同的消費者羣體並擴大其用途。例如,TumsChewy Bites是一種具有美味外殼和柔軟中心的抗酸劑,旨在提供愉快的味道體驗,吸引年輕的參賽者,而TumsNaturals是一種不含人工香料或染料的抗酸劑,吸引尋求更自然解決醫療需求的健康意識的消費者。
ENO
ENO是印度和巴西頭號OTC心臟灼傷治療藥物,其一系列抗酸產品(粉末、液體和片劑)可暫時緩解胃灼熱和胃部不適的症狀。ENO的目的是通過提供智能解決方案來幫助更健康的消化,從而釋放患有胃酸反流或胃灼熱的人對生活的胃口。ENO粉劑以其緩解速度而聞名,因為它在服用後6秒內開始起作用。在印度,它是集團分佈最廣的單一消費者保健品牌,在400多萬家門店擁有業務。在巴西,儘管新冠肺炎疫情期間面臨挑戰,但該品牌在2020年的市場份額繼續增加。這一增長的部分原因是推出了具有創新口味和格式的新產品, 例如液體格式的ENO。
該集團還銷售範圍廣泛的其他消化保健產品,特別是在美國,除了Tums ,其產品組合還包括Nexium、Gas-X和Benefibre等品牌。
Nexium是美國領先的PPI燒心療法 (在心臟灼傷總排名中排名第三),也是醫生治療燒心的首選。54Nexium 24HR是治療頻發燒心的有效藥物。它的工作原理是直接從源頭阻擋酸,為消費者提供24小時保護,甚至有可能在胃灼熱開始之前就防止胃灼熱。作為一種長效療法,該品牌補充了集團的Tums產品組合,這是一種治療偶發性胃灼熱的有效方法,其抗酸劑配方為消費者提供了快速緩解的效果。根據與阿斯利康的一項協議,該集團擁有Nexium(巴西除外)的全球OTC權利, 該協議涉及處方到場外交易2014年改用該品牌。
GAS-X和本尼纖維擴大了集團的消化健康產品組合,超越了緩解胃灼熱的範圍。Gas-X是美國排名第一的抗脹氣品牌,而本尼纖維是美國領先的瀉藥(排名第四)。
54 | 在使用品牌OTC質子泵抑制劑的初級保健醫生中(由FRC,A Lieberman Company, 2020年9月報告)。 |
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其他
該集團專注於皮膚健康的某些細分類別,包括脣部護理、痔瘡治療和傷口治療 。在這些細分類別中,集團在關鍵市場均擁有領先地位,本地重要品牌包括:美國第二大脣部護理品牌ChapStick;中國領先的創面護理品牌BACTROBAN;美國市場領先的痔瘡治療藥物Proparation H;以及全球領先的兩種治療脣瘡的藥物Zovirax和Abreva。其他重要的皮膚健康品牌還包括拉米西爾抗真菌品牌和治療皮膚刺激的非尼斯替利。
該集團還通過美國領先品牌Nicorette和全球第二大品牌Nicotinell等品牌在吸煙者健康領域佔據領先地位。
覆蓋全球
概述
作為世界領先的消費者醫療保健企業之一,該集團在全球擁有廣泛的影響力,在超過70%的國家/地區擁有第一或第二大OTC/VMS業務。到2021年,全球場外交易/VMS市場的價值。
集團的商業組織利用其全球規模的優勢,同時保持地方層面的責任感和敏捷性。全球商業組織提供全球品牌管理和營銷、洞察和分析以及數字商務能力,其中集中的專業知識、規模和一致性提供了價值。商業執行由地方層面的業務單位推動,這些業務單位分為三個區域:(I)北美;(Ii)EMEA和LatAm;以及(Iii)亞太地區。請參見?管理層對企業價值的探討與分析財務狀況和經營結果 經營業績和地區業績-有關2020財年和2019財年每個地區收入的討論。
根據2021財年面向消費者的銷售情況,該集團是所有三個地區領先的OTC/VMS 業務,也是口腔健康領域的領先業務之一。
集團 按地區排名
口腔健康 | ||||||
區域 |
場外交易中心/VMS |
總括 |
治療性的55 | |||
北美 |
第一 | 第三名56 | 第一 | |||
EMEA和LatAm |
第一 | 第三名 | 第一 | |||
APAC |
第一 | 第四57 | 第一 | |||
總括 |
第一 | 第三名 | 第一 |
北美
北美地區包括美國、加拿大和波多黎各,人口占5%。佔世界人口的2%和27%。佔全球GDP的比例。58該地區以發達的消費者而聞名。
55 | 基於Nielsen、IRI、Inage、IQVIA消費銷售數據(2021-2022年)的第三方數據進行的分組分析。 治療性口腔健康定義為治療性牙膏和全面牙具護理。 |
56 | 該集團在2021年歐睿信息諮詢公司的北美口腔健康排行榜上排名第三,但與排名第四的球員的差距在誤差範圍內。 |
57 | 2021年,歐睿在亞太地區+澳大拉西亞地區的口腔健康排名中排名第4,但與排名第5的選手的差距在誤差範圍內。 |
58 | 資料來源:世界銀行(2020)。 |
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醫療保健市場擁有大量的大眾零售和大型藥店連鎖店。主要市場趨勢 包括消費者對健康產品的興趣與日俱增,醫療保健問題有所緩解,產品個性化以滿足特定需求,以及電子商務市場不斷增長,這在一定程度上是由新冠肺炎疫情的影響 推動的。
北美地區在2021財年創造了35億GB的收入,佔37%。佔集團總收入的百分比。
該集團是北美OTC/VMS市場的領先者,受益於7.6%的提成。市場佔有率,在消化健康領域處於領先地位,在止痛(排名第二)、呼吸健康(排名第五)、皮膚健康(排名第二)和VMS(排名第三)領域處於領先地位。它是口腔健康排名前四的 公司之一(排名第三59),在牙膏行業排名前三,在牙科護理領域處於領先地位。
該集團在該地區擁有廣泛的品牌組合,包括美國20強OTC/VMS品牌中的4個,以及該地區多個品類領先的 職位,其中一些職位如下所示。
與其規模一致,該集團擁有廣泛的分銷能力,在美國擁有超過245,000個經銷點 所有渠道,包括大眾零售商、藥店、俱樂部、食品和便利店以及數字商務。雖然該集團在其主要業務領域與多家重要零售商保持着關係
在市場上,其最大的五家零售商的銷售額佔到了60%。佔集團2021年北美市場收入的百分比, 反映了美國零售商的集中化格局。然而,本集團各主要客户的收入相對均衡,沒有客户佔比超過25%。集團於2021年在該地區的收入佔比 。
該集團是其北美十大客户中的首選合作伙伴。該集團在該地區擁有專門的多功能頂級客户和渠道團隊,涵蓋銷售、品類開發、消費者參與、供應和財務。
集團在新澤西州和阿肯色州的兩個購物者科學實驗室及其消費者洞察平臺為緊密的合作伙伴關係提供支持,使集團能夠與主要零售商進行聯合業務規劃。集團與沃爾格林在止痛藥類別中的戰略合作伙伴關係支持了75,000名店內零售團隊成員的同理心培訓因地制宜疼痛患者的治療
59 | 該集團在2021年歐睿信息諮詢公司的北美口腔健康排行榜上排名第三,但與排名第四的球員的差距在誤差範圍內。 |
60 | 資料來源:基於歐睿護照的集團分析(2021)。 |
61 | 質子泵抑制劑,一類減少胃酸產生的藥物,比傳統的抗酸劑有更長的作用時間。 |
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基於集團購物者科學實驗室得出的見解。類似的合作伙伴關係尋求基於集團的科學和購物者科學實驗室產生的見解來提升VMS類別的門店銷售團隊的技能。自2019年以來,該集團已獲得包括沃爾瑪、沃爾格林和CVS在內的幾家領先零售商的認可,獎項包括年度最佳供應商。
在美國,集團在數字商務能力和營銷支持方面投入巨資,自2019財年以來電子商務銷售額大幅增長,例如,在牙膏和Voltaren的局部疼痛方面取得了亞馬遜的市場領先地位。美國增加的第一方數據正在促進 新一代洞察力的產生,這些洞察力將被重新利用到業務中。集團在改善客户體驗方面也取得了進展,包括推出了第一個 直接面向消費者2020年ChapStick在美國的在線商店。
EMEA 和LatAm
歐洲、中東和非洲地區和拉美地區作為集團結構中的一個部門進行管理。這是一個巨大而多樣化的地區,有44%的人居住在這裏。佔世界人口的6%和37%。佔全球GDP的比例。62該地區覆蓋約150個市場,由七個業務部門管理:北歐、南歐、中東歐(包括獨立國家聯合體)、俄羅斯、DACH(德國、奧地利和瑞士)、中東和非洲以及拉丁美洲(巴西、哥倫比亞和拉美)。
歐洲、中東和非洲地區和拉美地區在2021財年創造了39億GB的收入,佔41%。本集團收入的一部分。大約 12,300名員工63在歐洲、中東和非洲和拉美地區開展業務,該業務得到該地區13個地區製造基地的支持,從而實現當地創新和更緊密地響應消費者需求。
62 | 資料來源:世界銀行(2020)。 |
63 | 截至2022年3月31日的全職相當於僱員和機構工作人員(四捨五入到最接近的100)。 |
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該集團是歐洲、中東及非洲和拉美地區最大的消費者保健業務,在多個類別中處於領先地位,包括止痛藥(排名第一)、呼吸健康(排名第一)、VMS(排名第三)和口腔健康(排名第三)。
在許多EMEA和LatAm市場,非處方藥產品通過藥房渠道獨家銷售。然而,大眾市場零售對於口腔健康和VMS產品,以及在某些市場,特別是在英國、荷蘭和墨西哥的非處方藥產品來説,是重要的。總體而言,藥房渠道約佔60%。在該地區2021財年的收入中,大眾市場零售約佔35%。在2021財政年度,電子商務約佔其餘的5%。65
鑑於獨立藥房和連鎖藥店在歐洲、中東和非洲地區和拉美地區的重要性,集團擁有一支龐大而敬業的銷售隊伍。銷售團隊 提供客户管理,並推動卓越的門店執行和專家對集團品牌的宣傳。在大眾市場零售方面,集團的加權分銷水平超過80%。按銷售額計算排名第二。電子商務在該地區銷售額中所佔比例相對較小,但正以23%左右的速度增長。每年,其對該區域整體銷售組合的貢獻率從1%不等。至15%。鑑於各國監管環境的多樣性和數字成熟度。
與在北美一樣,集團利用其購物者科學和先進技術來支持範圍、商品銷售和空間規劃,從而支持其客户改善其品類表現。例如,它使用蜻蜓人工智能來複制人眼和了解什麼吸引了購物者的注意力,以及增強現實和虛擬現實來為商店和在線的銷售點呈現新的概念。該集團還
64 | Sensodyne在EMEA和LatAm的總和中排名第二。在這方面,Sensodyne在歐洲、中東和非洲地區的牙膏市場排名第二,在LatAm市場排名第三。 |
65 | 資料來源:基於外部數據的羣體分析(尼爾森)。 |
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使用圖像識別技術跨銷售點跟蹤關鍵產品的分銷和可見性。這使集團能夠收集洞察力,以提供高效的店內品牌執行。
APAC
亞太地區是一個規模龐大、多元化且增長較快的地區,擁有51%的人口。佔世界人口的6%和36%。佔全球GDP的比例。66該地區分為五個業務部門,服務於22個市場,既包括日本、韓國和澳大利亞等成熟市場,也包括中國、印度和東南亞等快速增長的市場。該地區的特點是迅速崛起的中產階級推動了人們對更多自我護理和產品高端產品的需求,以及關鍵市場的高水平電子商務,其中最著名的是中國。
亞太地區
亞太地區市場在2021財年創造了21億GB的收入,佔22%。佔集團收入的% 。大約5900人67中國在亞太地區和集團位於蘇州的研發中心工作,根據當地的需求和洞察力為該地區開發新產品,並與六個地區製造基地合作,促進它們的引入。
該集團是亞太地區非處方藥/VMS市場的領先者,在止痛藥(排名第一)和VMS(排名第二)方面處於領先地位。在口腔健康領域,該集團在義齒護理和敏感牙膏領域處於領先地位(躋身牙膏行業前五名)。這是通過高度的
66 | 資料來源:世界銀行(2020)。 |
67 | 截至2022年3月31日的全職相當於僱員和機構工作人員(四捨五入到最接近的100)。 |
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專注於九個品牌的投資組合68擁有市場領導力的職位佔84%。在2021財年亞太地區總收入中所佔比例。
集團在亞太地區的業務得到廣泛的本地能力和專業知識的支持,這些能力和專業知識為其提供了敏捷性 ,以響應該地區充滿活力的市場不斷變化的消費者需求。除了當地的商業執行,該地區的員工還為研發、營銷戰略和製造提供支持。作為集團位於蘇州的研發中心,中國根據當地需求和洞察力為該地區開發新產品,並與六個地區製造基地合作,促進這些產品的引進。通過強大的區域供應網絡,約為80%。本集團在亞太地區的業務有一半是在亞太地區供應的。
68 | 這些藥物包括:Sensodyne(亞太地區排名第一的敏感牙膏品牌)、Caltrate(亞太地區排名第二的鈣質補充劑品牌)、Centrum(亞太地區排名第一的複合維生素品牌)、Panadol(亞太地區排名第一的全身止痛藥)、Polident(亞太地區排名第一的義齒護理品牌)、Voltaren(亞太地區排名第三的局部止痛藥,同時也是中醫藥以外的領先止痛品牌)、ENO(印度排名第一的消化健康品牌)、芬必得(在中國排名第二、非中醫藥領域排名第一的止痛品牌)、百菌清(亞太地區排名第一的傷口治療師)。 |
69 | 來源:基於來自尼爾森、IRI、Inage、IQVIA消費銷售數據的第三方數據的集團分析 (2021-2022)。 |
70 | 根據歐睿的數據,Sensodyne在2021年的日本牙膏市場排名第一,但與排名第二的選手 的差距在誤差範圍內。 |
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考慮到亞太地區不同的零售商和監管市場格局,本集團在整個地區採取了不同的分銷策略,包括對零售商的直接銷售、通過分銷商進行的間接銷售或兩種方法的組合,具體取決於特定市場的渠道動態和集團業務的 規模。在印度,集團的產品由印度斯坦聯合利華有限公司經銷。
亞太地區的銷售人員也根據相關市場的結構進行部署。在較發達的市場中,集中購買功能由集中帳户管理管理,而較小的獨立客户由區域經理和銷售代表管理。本集團在亞太地區的銷售隊伍由約2,500名員工組成,並得到某些市場的分銷商銷售代表的進一步支持。這些團隊由集團在新加坡的購物者科學實驗室提供支持,該實驗室實現了與主要零售合作伙伴的品類管理合作夥伴關係。
亞太地區在數字商務領域以61%的份額領先於世界。佔2020年全球零售電商銷售額的比例(根據eMarketer,2021年5月)。本集團已在這方面投入巨資。通過在亞太地區優先安排數字節目,電子商務收入增長了36.3%。在2021財年。
中國的一個這樣的節目是基於線上到線下(O2O?)服務市場。O2O服務通過將用於採購的實體零售藥店位置和用於收集和交付的平臺快遞團隊相結合,為消費者提供無縫的數字購買體驗。這些服務使消費者能夠通過O2O平臺查找產品信息和訂購藥品,並在家中或辦公室收貨, 通常在30分鐘內完成。集團發現了O2O服務的潛力,併成立了專門的O2O團隊,與領先的O2O平臺如美團-W和Eleme(阿里巴巴-SW集團的一部分)建立戰略合作。
本集團在阿里巴巴-SW的天貓平臺上建立了電子商務品牌旗艦店,並與We-Doctor和京東健康等在線健康和諮詢平臺合作,使消費者能夠獲得在線建議、教育內容和品牌內容,在一些平臺上還直接購買產品。
本集團還與阿里巴巴-SW集團開展了戰略合作 該集團在VMS類別中的數字隊長身份使其能夠訪問更高程度的數據粒度,從而更好地為其規劃和商業執行能力提供信息。
除了在天貓等老牌電子商務平臺上佔據強勢地位外,集團還積極進軍社交商務領域71在抖音等流行的社交平臺上。該集團最近在抖音的平臺上為其幾個品牌建立了門店,以便消費者可以立即在該平臺上購買產品,同時通過內容和直播與品牌互動。
本集團還建立了內部受眾管理平臺,通過整理數據提供有關消費者和醫療保健專業人員的單一信息來源 ,以提供個性化體驗。這使得更豐富、更有針對性的消費者參與能夠通過客户關係管理和營銷計劃更有效地滿足消費者的醫療保健需求。
與消費者的互動
作為領先的消費者保健業務,集團在市場營銷、專家營銷、設計以及消費者和業務洞察和分析方面擁有廣泛的能力。與這些能力相輔相成的是數字商務領域強大且不斷增長的能力。
71 | 通過社交媒體通過電子商務銷售產品。 |
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營銷
該集團有一個明確的目標,即以人道的方式提供更好的日常健康,這推動了集團開發和商業化其產品的方式。我們 相信該集團憑藉其對人類的理解以及值得信賴的科學,在日常健康方面擁有競爭優勢。該集團的品牌是有目的的,以科學為基礎,專注於護理,但也注重生活質量、同理心和包容性。
通過將品牌目標置於商業、專家、營銷和研發的高度整合活動的中心,本集團以人為本的品牌有助於提供更多的情感聯繫和以消費者為中心的體驗,以支持更好的健康結果。
例如,伏爾塔倫的目的是為全球身體疼痛患者恢復joy的運動。
該集團的多項活動久負盛名,反映在該集團獲得的眾多全球和全國營銷獎項中,並得到了這些獎項的認可。Sensodyne的著名牙醫推薦信廣告於2005年推出,並繼續向全世界的消費者提供可信的牙醫推薦
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全世界。超過5000名牙醫提出在媒體上推薦Sensodyne,這反映了每天都有相當多的牙醫這樣做。
較新的競選活動也獲得了相當大的好評。例如,Theraflu的#捲起袖子活動和#FightingFluTogether更好地滿足服務不足的社區的需求推動了對品牌的重新評估,並提高了Theraflu的社會情緒得分。
該集團將具有積極社會或環境影響的營銷放在首位,並將與品牌目標相一致的社會和可持續發展目標納入其營銷戰略。例如,Otrivin的品牌目標是釋放呼吸順暢的奇蹟。因此,Otrivin的目標是提高人們對空氣污染對健康影響的認識,反映出消費者日益關注的問題。2021年,奧馳文與一家歐洲生物科技公司合作建造了一個遊樂場,隨着越來越多的孩子在裏面玩耍,該遊樂場可以積極淨化空氣。鑑於這一比例為93%,這一點尤其相關。全世界的兒童在空氣質量令人無法接受的空間裏玩耍。這一安裝在COP26上亮相,並推動了顯著水平的付費媒體。
從歷史上看,該集團的營銷活動取得了多項成功,包括設計、創意影響、有效性和數字化。這 包括備受矚目的戛納獅子獎、廣告從業者協會、艾菲、紅點和D&AD金獎和大獎賽。
集團繼續發展其營銷業務,並於2021年開設了開創性的內部內容工作室CAST。CAST提供了 端到端內容製作,使本集團的內容開發靈活且具成本效益,由內部主題專家提供,並以技術為支撐。這一生產模式還有助於集團通過動態創意優化(DCO?)提高創意效率。自2021年以來,CAST已在13個市場開展了近30場DCO宣傳活動,佔比90%。在這些指標中,相對於基準(例如,每次點擊成本、每次完成查看成本和可看性)提供了性能改進。營銷功能還繼續擁抱人工智能等技術,並在2020年推出了全球首個機器學習和AI支持的移動體驗Trio,該功能評估人們 牙齒敏感的風險。Trio旨在根據用户的口腔圖片和用户填寫的簡短問卷,為用户提供個性化的治療建議和樣品產品或優惠券。Trio已在多個市場 作為試點推出,包括Sensodyne增長最快的一些市場,如中國和印度。此外,該集團利用與谷歌和畢加索實驗室合作設計的業界領先的人工智能工具 掃描56個市場的20,000多個視頻資產,並根據YouTube最佳實踐提供創意改進建議。
商業見解和分析
深入瞭解消費者、購物者、專家和零售商對集團的使命至關重要。
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本集團受益於對內部研究設施的投資 以徵求購物者的實時反饋。這被用來改進包裝設計、銷售點材料和貨架佈局,包括讓消費者在家中接觸到他們自己的研究工具,在新冠肺炎疫情期間,該集團廣泛使用了這些工具。
此外,集團的購物者科學實驗室提供所有零售渠道的真實和數字商店環境,以重新創建購物場景以瞭解購物行為,從而使其能夠定製和個性化類別和品牌執行。這一點得到了其在購物者心理、購物洞察和品類管理方面的卓越中心的支持。
該集團使用其觀察站工具為營銷人員、研發人員和整個組織的其他團隊提供直接訪問其知識庫的全部廣度和深度的途徑,並支持他們的協作。該工具包含8,000多個洞察和分析項目、近1,000個測試概念、20多個專業主題庫,以及指向30多個其他儀錶板和研究資源的鏈接。它會實時更新,幾乎每天都會添加新的見解。
消費者的洞察力和理解力是通過一系列互補的營銷計劃進一步 建立起來的。例如,通過與InSites Consulting建立外部合作伙伴關係,集團開發了一套廣泛的工具集,以提供更好的消費者洞察力。這得到了更多 傳統的大型重點受眾調查數據和定性採訪信息的支持。
通過建立外部合作伙伴關係,在全球範圍內實現與幾乎任何受眾的按需互動 ,營銷組織可以靈活地識別和利用最佳市場研究方法來確定商業機會,同時考慮商業目標、目標受眾和時機要求。
該集團使用廣泛的 工具集來發現具有顛覆性潛力的新興消費趨勢,以幫助其塑造日常健康的未來。它的工具集旨在發現和框定影響健康和健康的趨勢,監控它們隨着時間的推移而表現出來,並 優先處理那些將會上升和持續的趨勢。本集團的專有和全面的全球趨勢框架監測變化的力量、趨勢領域和具有最高採用率和顛覆性潛力的20多個趨勢。將 與監控來自搜索、社交和市場競爭對手活動的最新趨勢信號相結合,使集團能夠識別全球和本地創新機會並做出反應,從而推動銷售增長。
數字能力
通過本集團的數據合作伙伴關係和洞察過程實現了對人類的深刻理解,數字能力增強了這一點。該集團是Tech Stack(谷歌)的早期採用者,直接擁有和訪問受眾數據。此外,本集團使用陽獅PeopleCloud(基於雲的營銷平臺)來利用相關數據集更好地識別其增長受眾並與之建立聯繫。集團通過PeopleCloud在其市場上系統地應用了數據驅動的營銷方法,使其能夠瞄準相似的客户,並不斷學習和發展其客户基礎。通過負責任地平衡隱私和個性化,集團能夠與其所有品牌的消費者建立長期相關的關係。
營銷活動是通過數字優先的連接規劃來規劃的,生成並放置與活動、季節、格式、文化場合甚至天氣模式相關的內容。該集團在預測營銷方面的進步之一是一種名為TRGR或TRIGGER的專有工具。這將引入數據信號,幫助確定集團的 受眾在何時何地或多或少地接受其消息。它採用一套定製和定製的業務規則來提供動態個性化的內容,旨在提高集團在關鍵時刻的知名度,同時提高成本 效率和更強的績效。數位
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媒體支出已達到約50%。媒體支出的增加,這得益於營銷有效性工具帶來的強勁投資回報。
更廣泛地説,集團增加了對整個業務的數字能力的投資,以提高整體速度和效率。數據是增長的關鍵推動因素 ,是一個特別關注的領域,因為它使集團能夠更好地瞭解其消費者和客户。2020年,成立了一個由數據科學家、創新專家、用户體驗設計師和數據學徒組成的專門數據團隊,以構建數據戰略和治理流程,為未來的獨立業務做好準備。該團隊還專注於在整個業務範圍內建立數據素養,使其能夠從數據中獲取最大價值,這將加速集團的數字化轉型並支持更有效的決策。
作為最近業務轉型的一部分,集團將重點放在提高全體員工的數字能力和素養上。2020年,它推出了數字商務學院,這是一個在線學習平臺,包含培訓模塊、攻略、規劃框架和其他資源,以幫助 嵌入核心數字商務學習和行為。自2020年8月推出以來,截至2022年3月,已有超過84個國家和地區的5600多名員工通過該平臺完成了培訓。該學院是對數字加速器計劃的補充,該計劃繼2019年在亞太地區成功推出後,於2020年在歐洲、中東和非洲地區推出。該計劃旨在通過數字商務推動銷售,並通過將外部數字專家 整合到團隊中來促進數字優先文化。在此基礎上,集團於2021年宣佈與倫敦大學學院建立合作伙伴關係,創建業界首創的獨家數字商務迷你MBA,面向集團的所有員工。作為一項大學水平的教育認證,該計劃是消費行業的第一次。
加快對數字基礎設施和媒體渠道的投資,為消費者創造了一條更高效、更透明、更互聯的道路。本集團已重新平衡其數碼投資,以反映消費者 的變化,而數碼渠道的使用增加,亦使其能夠更深入地分析數據,提供關鍵的消費者洞察,並針對以前可能未能 滿足的特定受眾和消費者需求。
該集團已開始在數字領域進行投資,取得了巨大的成功。在2020年Voltaren在美國的發佈中,電子商務成為品牌發佈成功的關鍵支柱。通過傳統電視和在線視頻廣告獲得了20億次媒體印象。同樣,在Advil Dual Action發佈期間,YouTube的點擊量達到5.88億次。
值得注意的是,該集團的第一個Voltaren美國網站VoltarenGel.com被關節炎基金會認定為世界上第一個對關節炎友好的網站,並在第13屆年度Shorty Awards中獲得金獎。在其他功能中,該網站實現了語音搜索和可伸縮字體大小等輔助功能,以應對用户可能患上關節炎的可能性,這將使網站導航變得困難。
整體而言,集團的電子商務收入較去年同期增長4%。2019年總收入的5%至8%。在2021年。
與專家交流
概述
與醫療保健社區內的專家進行適當接觸的能力是集團業績的關鍵驅動因素。集團在專家參與方面的能力是其主要優勢之一,並被醫療保健專業人員廣泛認可為首選合作伙伴。
全球約有1,000萬名醫療保健專業人員致力於該集團的服務條件, 他們每年總共有能力提出令人震驚的520億條建議。
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重要的是,消費者認真對待這些專家的建議,並經常採取行動。例如, 85%。藥劑師的推薦導致了購買。
該集團基於值得信賴的建議、建議和產品試用,致力於與專家、醫療保健專業人員和外部領導者建立關係。這得到了其提供更好的日常健康和人道的目的的支持,並得到了專家參與對日常健康行為有直接影響這一知識的支持。該集團的與眾不同之處在於其對值得信賴的科學的承諾和關於科學參與的嚴格政策,這兩者都為其與醫療保健社區的接觸奠定了堅實的基礎。
培養與科學和醫療保健社區的真正關係也為集團帶來了顯著的好處,這超出了通過專家建議直接產生銷售的範圍。專家參與產生洞察力,為產品設計提供信息,並支持向消費者羣體清楚地傳達產品優勢。它還有助於確保集團及早了解未滿足的類別需求。
專家野戰部隊
該集團擁有一支龐大、敬業的消費者保健專家現場隊伍,與其所有主要市場的醫生、牙醫、藥劑師和其他保健專業人員進行接觸,並在服務方面享有良好的聲譽。專家組的研究表明,外地部隊召喚的專家每週比沒有召喚的專家提出更多的建議,這對產品性能有直接影響。
數位
除了其現場專家隊伍外,該集團還通過其數字工具與廣泛的醫療保健專業人員進行接觸。本集團為38個市場的專家提供專門的數字渠道,並擁有專業的數字團隊,通過專門的門户網站、網絡研討會、個性化學習、電子郵件營銷、社交媒體、搜索和付費媒體渠道與專家和醫療保健專業人員互動。
會議和活動
我們認為,確保消費者和患者感受到傾聽和安撫的最有效方法之一是尊重、重視和支持照顧他們的專家。因此,它運行了許多以上品牌和 受眾主導的計劃,以支持專家受眾的福祉、專業發展和適當的商業敏鋭性。
此外,該集團還參加了所有主要的醫療保健專業會議,這些會議的覆蓋範圍隨着虛擬能力的增加而不斷擴大。 該集團還就與其產品和類別相關的主題舉辦研討會,並在全球同行評議的出版物上發表文章。
夥伴關係和倡議
該集團還在與其品牌和類別相關的一系列全球和地區倡議中與 專家進行接觸。這使集團能夠與醫療保健社區建立信任,也為支持未來的創新和增加集團及其產品的參與度提供了有用的見解。
該集團最近與國際藥劑師聯合會(FIP)合作,在其400萬專業成員中 委託研究空氣污染對呼吸健康的影響。FIP是由各國藥劑師和製藥科學家協會組成的全球聯合會,擁有146名成員
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世界各地的組織。這一夥伴關係導致對空氣污染對呼吸健康的影響進行了開創性的研究,並徹底瞭解了最佳自我護理存在的障礙,包括健康素養。
同樣,該小組與世界領先的科學專家和微笑列車(一家為脣齶裂兒童提供矯正手術的非營利性組織)建立了合作伙伴關係,制定了第一份全面的脣齶裂護理指南,幫助提供證據,證明口腔裂是世界衞生組織(WHO)決議的優先事項,並由此產生了全球口腔健康戰略。
研發
該集團致力於消費者保健的研發機構在成功創新和產生產品聲明方面有着成功的記錄,並得到了科學有力的臨牀證據的支持。它還在支持集團現有和新的產品符合集團運營的170多個市場的各種、複雜和不斷變化的監管要求方面發揮着關鍵作用。它的與眾不同之處在於它的全球覆蓋範圍、廣泛的能力、在處方到場外交易開關及其將尖端科學與深入的消費者理解結合在一起的能力。
功能
該集團的研發機構擁有約1,400名高技能科學家的多學科人才庫,結合了非處方藥和快速消費品的經驗,代表了廣泛的科學學科,包括科學家、醫務人員、牙醫、營養師、配方師、工程師、監管專業人員和香料科學家。集團的品類營銷和研發團隊領導Power Brands的戰略議程,並規模化地推動和執行集團的創新管道。 本地營銷和研發團隊推動本地戰略品牌的增長和創新議程,併為Power Brands執行與本地市場相關的創新。這種組織結構最大限度地提高了實施速度,並根據消費者的具體情況量身定做。另請參閲?#全球覆蓋範圍?以上,和?--質量與供應鏈下圖所示。
集團擁有 三個最先進的位於美國弗吉尼亞州里士滿(場外交易/醫療服務)、英國韋布裏奇(口腔健康)和蘇州、中國(中國市場所有類別)的研發中心為其提供了廣泛的內部科研能力。在其他能力中,這些網站擁有:(I)用於早期開發的快速原型和中試規模設備;(Ii)高規格儀器的成像能力;以及(Iii)分析化學、產品化學、感官、包裝、工藝工程、微生物學和穩定性能力。研發中心還支持擴大規模和向製造業轉讓技術,並提供端到端支持小規模製造 。這些能力得到了進一步以消費者為中心的能力的增強,包括消費者行為設施和感官和風味科學實驗室。此外,集團已嵌入創新資源,支持本地業務單位,並使集團能夠在全球招聘研發人才,以開發更貼近消費者的產品,併為本地消費者需求量身定做創新。
我們相信,能夠用值得信賴的科學支持其產品和聲明,對於其與消費者和醫療保健專業人員的關係至關重要。為了支持這一點,該集團擁有專門的能力來支持其產品和創新的臨牀試驗和現實世界研究。該集團在過去五年中進行了超過65項臨牀研究,涉及超過6,000名參與者,而成功的處方到場外交易Voltaren在2020年在美國的轉變得到了Voltaren已經是非處方藥的市場的數據的支持。 研發職能的專業知識也反映在其出版物、同行評議的期刊投稿和專利的跟蹤記錄中,包括截至2021年底的五年內提交的296篇出版物和70多項專利申請。
集團的研發機構將消費者的理解放在其創新過程的核心,並利用其內部的感官和風味科學實驗室以及消費者和購物者的設施來
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以消費者為中心設計產品。本集團的研發人員定期透過數碼渠道與消費者聯絡,以獲取有關創新的早期反饋,本集團亦會監察電子商務檢討,並利用數據驅動的工具,以更好地瞭解趨勢、未獲滿足的需求和機會的領域。先進的可視化技術使本集團能夠以可接受的方式將科學利益轉化為消費者。
集團還擁有世界級的監管和醫療團隊,他們紮根於每個地區的多個市場。這使集團能夠迅速推出創新,保持現有產品的合規性,並參與和加強自我保健 監管格局,這是其他較小參與者的障礙。為了説明這一點,該集團在過去三年裏在世界各地完成了超過19,000份監管申請和批准。
該集團通過專門的業務開發和外部創新團隊來增強其內部能力,這些團隊負責偵查和授權領先的技術。創新還得到了包括老牌供應商和代工組織在內的大型外部生態系統的進一步支持。超過30%。集團 渠道的一部分源自外部合作伙伴關係。
處方到場外交易開關
集團擁有經久不衰的世界領先能力處方到場外交易 開關。處方藥轉換為非處方藥是非處方藥創新和增長的關鍵來源,需要醫療、監管和商業方面的專業知識。集團擁有差異化的交換機和直接到場外交易消費者能力和良好的業績記錄,在過去的八年中在美國成功完成了四個交換機(Nexium、Flonase、Sensimist和Voltaren),是任何其他業務的兩倍多。本集團在交換機方面的能力由來已久,自1990年以來,本集團及其前身已更換了19種產品。此外,集團於2020年成功完成一項 新藥申請(ADVILE DUAL ACTION)。
這些能力是一個關鍵的差異化因素,集團擁有一支由研發和商業專家組成的長期專注的內部團隊,在更換GSK和非GSK產品方面有着良好的記錄。
展望未來,本集團預計新的交換機會將越來越多地得到數字技術的支持,以提高產品知名度和可用性, 以實現更好的自我護理並加深與消費者的直接關係。
精選創新
康泰克的產品系列包括一種能有效緩解七種感冒和流感症狀的藥片。在中國,為了解決衞生部對含偽麻黃鹼的非處方藥的限制政策,集團能夠獲得適當技術的許可,並利用其科學和市場專業知識克服了重大的監管和技術挑戰,於2021年8月推出了康泰克復興創新。
2021年,集團升級了其核心Sensodyne Repair&Protect特許經營權,推出了Sensodyne Repair&Protect深度維修。該集團利用了之前收購的一項新技術NovaMin,該技術基於骨植入技術的發現。這使得牙本質小管能夠深度和有針對性地閉塞,進而幫助減少牙本質過敏症。
口腔健康最近的另一項創新是於2022年1月推出Sensodyne Complete Protection,該集團創造了一種配方,提供全方位的口腔護理益處,如口腔保護和釉質強化,同時仍提供Sensodyne的臨牀證明的 敏感性保護。
2021年2月,集團在中國推出了Centrum益生菌系列。研發部門使用從丹麥進口的經認證的益生菌菌株開發了這些產品。此次推出是該集團的第一個重大舉措
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將Centrum擴展為純粹的多種維生素和礦物質品牌,並在項目啟動後的七個月內實現,反映了集團靈活的研發能力。
2020年,FDA批准ADVIL Dual Action與對乙酰氨基酚一起作為止痛的非處方藥。該獨家配方於2020年9月推出,是FDA批准的美國首個布洛芬和對乙酰氨基酚的非處方藥組合。
在2019年和2020年,集團 通過推出兩個獲獎的包裝解決方案(2019年推出的一個已經獲得專利,2020年推出的一個正在申請專利)升級了其在歐洲的Voltaren特許經營權。詳細的消費者工作 強調,便利性和易開性是關鍵的試用障礙。無凌亂的噴塗器消除了產品與手直接接觸的需要。此外,觀察了目標關節炎組使用原始產品的情況 導致推出了對關節炎友好的易開帽子。
作為其更廣泛的可持續發展戰略的一部分,該集團已承諾 開發解決方案,使其所有包裝到2030年(在質量、安全和法規允許的情況下)完全可回收或可重複使用。在口腔健康方面,正在進行廣泛的穩定性和質量測試,以確保集團每年生產的10億多支牙膏管都是可回收的(2021年7月,Sensodyne Pronamel在歐洲推出了第一波牙膏)。該集團還在重新設計牙膏蓋,進行人體工程學升級,將塑料使用量減少10%以上。這個Dr。BEST竹子牙刷(2020年推出)和Dr。由可再生資源製成的最佳第一款氣候中性牙刷(於2021年推出)是最近的進一步創新,突顯了集團的可持續發展戰略。
有關集團研發驅動的創新的更多信息,請參見 六、品類和品牌.
質量和供應鏈
概述
該集團運營着一個供應鏈 ,該供應鏈將24個內部專用消費者保健製造基地與多個第三方合同製造組織(CMO)結合在一起。該集團在佔地面積、基礎設施、質量控制系統和人員方面進行了大量歷史投資,因此獲得了重要的商業和競爭優勢。它既受益於其大型多地區製造基地的規模經濟 ,也受益於其在靠近消費者的地區層面上以敏捷和規模製造的能力。此外,質量和供應鏈組織一貫滿足國家監管機構的嚴格合規要求的記錄,通過成功的質量檢查結果得到證明,這是投資、專業知識和對質量的文化承諾的結果,這些都是難以複製的。請參見?管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:影響集團經營業績和財務狀況的關鍵因素:供應鏈?討論影響集團供應鏈的關鍵因素。
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集團內部供應網絡72
地方規模化生產
作為世界上最大的消費者保健公司之一,集團能夠在Dungarvan和Nyon等多地區供應地點以及蘇州和橡樹山等客户附近的地區重點地點提供大規模生產的成本效益。
該集團每年在全球供應超過35億包消費品,包括約17億管牙膏、約550億片個人藥片以及大量液體劑量、凝膠和乳霜。大約每 美分70%。6%的消費者包在集團內部採購,其餘的通過CMO網絡進行採購。
該集團在當地大規模生產 的能力通過該集團的一些關鍵地點得到説明:
斯洛伐克列維茲 |
在歐洲、中東及非洲地區以具競爭力的成本供應集團的全部牙膏產品組合,每年供應超過6億支牙膏 | |
鄧加萬,愛爾蘭 |
除了全系列的義齒清潔劑和固定劑外,每年還供應多達60億片的Panadol。 | |
瑞士尼翁 |
供應超過2億台的電源品牌Voltaren和Otrivin | |
瓜亞馬,波多黎各 |
為北美供應所有Advil、Centrum和Emergen-C產品。完成與輝瑞的交易後,Emergen-C的生產被整合到Guayama,作為集團持續的供應鏈效率計劃的一部分,以增加進一步的規模槓桿。 | |
蘇州,中國 |
中國專用供貨基地,結合了新產品引進的敏捷性和關鍵本地產品的規模化生產。最近增加的第二個設施旨在支持VMS 產品範圍的增長和擴展。 |
72 | 阿根廷和巴西的製造基地將在分離後移交給集團。請參閲 z材料合同-資產調撥框架協議?瞭解更多信息。 |
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該集團的製造足跡在地理上與其在全球的主要市場保持着良好的一致性。這使得產品可以從地區採購,並更容易根據當地需求進行定製,同時還降低了與單一來源的全球製造相關的成本和風險。例如,亞太地區的6個區域內製造基地供應82%的產品。並與蘇州研發機構緊密合作,促進創新的地區產品的快速推出。地理位置一致的產品採購也提供了一種天然的貨幣對衝,有助於減輕外匯變動的影響。
內部供應和外部供應互補
集團的供應鏈包括大約180家外部CMO,供應約30%。它的消費產品包。雖然集團近年來鞏固了其CMO網絡,作為其持續的供應鏈效率計劃的一部分,但它與高質量和值得信賴的CMO建立了許多長期的合作關係。這些關係使本集團能夠獲取專業劑型,例如噴霧劑和貼劑,同時支持本集團在滿足不斷變化的消費者需求以及在所有地區提供創新和響應迅速的新產品推出方面的靈活性。
完全投資的系統 基礎設施
為支持生產基地的內部和外部網絡,集團保持穩健和 最新的系統基礎設施包括24個內部站點中的22個獨立於GSK集團的單一SAP企業資源規劃系統,涵蓋需求預測、供應規劃、新產品推出和藝術品管理。無論生產是從內部還是從CMO外部採購,這些投資都可以實現整個供應鏈的無縫交互。
諾華和輝瑞消費者保健業務的整合帶來的持續協同效應
集團繼續受惠於諾華及輝瑞消費者醫療保健業務與葛蘭素史克消費者醫療保健業務合併所產生的規模優勢。在過去六年中,網絡合理化計劃已將集團的內部網絡從從葛蘭素史克集團、諾華和輝瑞繼承的41個地點減少到24個,集團的供應網絡繼續通過整合輝瑞的六個傳統地點和CMO網絡提供顯著的協同效應。在2021財年,實現了超過9000萬GB的銷售協同成本,預計2022年將實現額外的協同效應 。
強大的質量和合規性
集團的供應鏈基礎設施以高質量標準和嚴格的合規程序而聞名,這些標準和嚴格的合規程序同時適用於內部站點和集團的CMO合作伙伴。這讓消費者、醫療保健專業人士和監管機構對集團的產品充滿信心。
集團質量管理體系的有效性通過在外部監管機構審計中的持續強勁表現得到驗證。該集團的供應鏈每年都要接受包括FDA和英國藥品和保健產品監管機構在內的國家醫療監管機構的多次監管檢查。2019年以來,國家監管機構共檢查200餘次,查準率99.5%。整個內部供應網絡的成功率。
集團繼續投資以保持這一強勁的質量和合規記錄,以保持領先於不斷變化的監管 要求。最近的投資包括更新的質量管理體系,使增強端到端合規能力和效率和電子批次 記錄部署到關鍵內部製造地點的情況。
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高效和麪向客户的倉儲和物流網絡
隨着輝瑞和諾華消費者保健業務的整合,集團的倉儲和物流網絡已經過審查 並進行了優化,以滿足組合組合和渠道組合的效率和客户服務要求。
在擁有完善的基礎設施和成熟的第三方場外分銷能力的市場,例如北美和西歐,集團通過大型分銷中心運營。在歐洲,為了進一步擴大規模並實現高效的庫存和服務管理,集團運營覆蓋多個市場的倉庫,通常與多語言包結合使用。通常,配送中心與專業第三方一起運營,以利用規模、專業知識和技術平臺。在所有情況下,配送中心,無論是內部還是第三方,都必須遵守本集團嚴格的質量合規標準,並接受本集團的審計程序。
確保供應的連續性
集團受益於全面的風險管理計劃,該計劃適用於其所有地點,以最大限度地減少對客户和患者的潛在供應中斷。這一點得到了每個製造地點的獨立風險評估的支持。集團繼續通過穩健的風險管理方法和強有力的環境、健康和安全風險降低計劃來降低其工地的風險。供應的連續性也得到了該集團與其現場員工和工會代表的密切關係的歷史支持,目前這一比例不到50%。集團的地盤中有六個已加入工會。
本集團從約65個國家和地區的約2,500家直接材料供應商採購材料。廣義而言,包裝供應和原材料供應是在地方或區域一級進行的,而活性藥物成分和賦形劑的採購和供應通常是在全球一級進行的。為協助降低包裝及原材料採購風險,本集團推行雙重採購計劃,優先處理風險最高及對收入有重大依賴的關鍵項目。在2021財年,這一比例為75%-80%。本集團按支出計算的材料供應中,有超過一家供應商提供材料,預計這一比例將增至85%至90%。到2023年底。在雙重採購不適宜或不可行的情況下,例如使用獨特的規格材料(如供應商擁有知識產權的 香料,或定製/知識產權擁有的包裝應用),本集團通過持有更高的庫存和從同一供應商擁有的多個生產地點採購來降低風險。
推動集團的可持續發展議程
供應網絡在實現集團雄心勃勃的可持續發展目標方面發揮了關鍵作用,並推出了一系列關鍵舉措。
為支持減輕氣候變化影響的全球努力,該集團在其24個內部地點中的12個地點實施了可再生發電,目標是將其範圍1和範圍2的淨碳排放量減少100%。到2030年(與其2020年的基線相比)。
該集團的供應網絡也在實施廣泛的其他環境和可持續發展倡議。例如,集團於2021年在其整個網絡實現了零廢物至垃圾填埋認證,並預計在2025年實現棕櫚油的可持續採購。從產品的角度來看,百分之百的引進。可回收牙膏和碳中性無塑料牙刷已在歐洲啟動,該集團正致力於在2030年前實施開創性的管子和泡罩包裝回收解決方案。
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知識產權
商標
集團有意義且獨具特色的品牌對其業務至關重要。因此,本集團採用全球商標策略,以確保其商標覆蓋面廣泛及地理範圍廣泛,以保護其聲譽及商譽。 截至2022年9月22日,本集團在全球多個司法管轄區擁有30,995項商標註冊及申請。這些都是在集團級別集中管理的,以確保健壯的投資組合管理和一致性。
集團的Power Brands擁有最廣泛的商標覆蓋面,擁有覆蓋所有主要 市場的相關文字標記和標誌的權利。本集團主要市場的本土戰略品牌已覆蓋相關市場。該集團在全球的其他領先品牌也得到了廣泛的報道。在全面覆蓋全球的同時, 集團在美國和中國為其產品提供了特別廣泛的商標保護,這兩個市場都是集團的重點市場。
本集團已採用HALEON商標作為其公司名稱。在採用前,已在所有主要市場進行廣泛的品牌清關工作,涵蓋本集團經營及預期於其中經營的所有商品及服務,並已在該等主要市場取得清關。本集團經營業務的所有國家均已提交商標申請。
該集團擁有諾華公司(包括Voltaren和Lamisil)和葛蘭素史克集團(包括Flixonase、Bactroban和Zovirax)的某些OTC產品的全球獨家、免版税和可分許可的許可證。
共享品牌的該等許可證是永久性的,須受本集團相關成員重大違約或無力償債的規限,並僅限於 消費者保健產品,但須遵守慣例例外情況。
此外,本集團亦向第三方發放某些品牌的許可證,包括來自阿斯利康(巴西除外)的全球內許可證Nexium(僅限場外交易)、強生的美國內許可證Nicorette及賽諾菲的美國內許可證 Nicoderm。
位於中國的TSK&F合資企業在當地營銷集團的幾個場外品牌(包括康泰克、芬比德和百屈板)。上市產品的主要商標通常由本集團擁有或獲授權(來自GSK集團或諾華作為共享品牌),並獲授權予TSK&F合資企業。
本集團經常監察競爭對手的商標活動,並及時採取法律行動,以針對侵權第三方適當地執行其商標權,並確保本集團的品牌聲譽、商譽和價值得到保護。這一訴訟通過法院的侵權訴訟、國家知識產權當局的執法行動或直接談判來進行。
專利
集團採用全球專利戰略,致力於保護集團的研發創新和商業產品,並加強集團在全球消費者保健市場的競爭地位。截至2022年9月22日,本集團目前在全球擁有約1,500項已授權專利和約300項專利申請,包括與本集團多個Power Brands相關的專利和專利申請。
與製藥和疫苗等其他以健康為導向的領域的專利相比,消費者醫療保健領域的專利發揮着至關重要但不同的作用。基於消費者健康的專利很少(如果有的話)僅涵蓋新的活性藥物化合物本身,因為幾乎所有基於消費者健康的產品都使用眾所周知的、
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建立了活性藥物化合物,其原始專利早已過期。相反,基於消費者健康的專利側重於產品本身的方方面面,如配方、製造方法、輸送裝置、包裝、治療方法和設計。通過仔細評估每個消費者保健產品的不同獨特功能,本集團的產品通常受到涵蓋產品各種不同功能的多項專利的保護。這導致產品的商業成功較少依賴單個專利,而無法為產品的一個功能部件獲得專利保護的情況往往會被另一個功能部件的專利保護所抵消。因此,本集團並不認為任何一項專利對其整體財務健康及成功至關重要。
該集團的全球專利組合在消費者保健行業提供了多項競爭優勢。本集團為一種產品的多項功能申請專利的多樣化 方法使擁有仿製產品的競爭對手難以進入市場。此外,本集團的多項專利涵蓋與本集團產品密切相關的技術,進一步創造了專利保護的緩衝。特別是在新產品推出的早期階段,專利保護會推遲競爭對手進入市場,並在競爭產品稍後進入之前提供獨家發展品牌商譽和市場份額的競爭優勢。已授予專利權的存在也使本集團能夠宣傳、推廣其產品並將其標記為專利。這支持了本集團的營銷活動,建立了醫療保健專業人員的代言,並提高了消費者對本集團產品所使用的創新技術的認識。
此外,本集團的部分美國專利,包括涵蓋某些Advil產品的某些專利,涵蓋有資格列入美國FDA橙皮書的產品,該手冊規定了法定的獨家專利期。
除了減輕專利侵權風險,包括通過在研發過程早期積極使用操作自由許可來評估競爭對手專利帶來的潛在責任,本集團的全球專利戰略還投入資源以進攻性地執行專利權。本集團經常監察競爭對手的活動,並在適當時及時採取法律行動,以維護本集團的專利權。這使得本集團能夠保留專利組合提供的競爭優勢,並通過尋求法律補救措施(如禁令或金錢損害賠償)來阻止、阻止或推遲競爭對手進入市場,從而保護市場份額。
本集團的專利組合通過向涉及對本集團不具商業價值的技術的 外部方授權,進一步為本集團創造價值。專利組合還可以在業務談判中用作籌碼,促進與競爭對手建立交叉許可安排,以代替訴訟。
本集團授權若干支持本集團業務目標的第三方專利,包括本集團尋求將其商業化的在特定領域擁有技術專長的公司的專利。該集團還與第三方合作,通過利用外部專家在特定領域的知識,以經濟高效的方式加速、開發和/或將新產品商業化。
外觀設計和其他知識產權
除了本集團龐大的專利及商標組合外,本集團亦透過保護獨特的品牌設計,如包裝設計,進一步強化品牌價值。截至2022年9月22日,集團已有1,057項已批准和待完成的設計在集團層面進行集中管理。包裝設計和未註冊品牌也有版權和未註冊的知識產權保護,只要在特定國家/地區可用。
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網域
截至2022年9月22日,集團擁有6190個域名,並在集團層面進行集中管理。
集團公司名稱的域名也已保留,包括Haleon.com和Haleon.cn。
環境、社會和治理
該集團的目的是為人類提供日常健康,這為集團與所有利益相關者的關係以及管理自然資源的方法提供了信息。本集團在健康 包容性、對環境的影響、支持其經營的社區方面有雄心勃勃的目標,並承諾在其業務範圍內實施穩健的公司治理做法,以使其能夠最大限度地發揮其對社會的積極影響。
該集團的ESG戰略由一個核心專家團隊集中領導,該團隊在管理團隊中有代表,並在消費品和醫療保健行業的ESG計劃交付方面有過往記錄。中央戰略和協調在業務單位層面得到補充,將ESG目標納入集團的運營和業績目標,確保ESG 是集團管理業務和為所有利益相關者創造價值的不可或缺的組成部分。
解決影響日常健康的環境問題
本集團對健康環境的承諾主要體現在四個方面:(I)碳和氣候變化;(Ii)可持續醫療保健包裝:(Iii)可持續來源的可信成分;以及(Iv)運營廢物和水。這些承諾通過產品創新而變得生動起來。
關於碳和氣候變化,專家組瞭解化石燃料排放和全球變暖對人類健康的影響,無論是通過極端天氣事件的影響、新地區暴露於氣候引起的傳染病的影響,還是空氣污染對呼吸和心血管健康構成的直接風險。在作為GSK集團的一部分時已經採取的步驟的基礎上,該集團正在採取強有力的方法來解決其碳足跡問題。
為支持減輕氣候變化影響的全球努力,該集團在其24個內部地點中的12個地點實施了可再生發電,目標是將其範圍1和範圍2的淨碳排放量減少100%。到2030年(與其2020年的基線相比)。本集團計劃於2022年底前自產可再生電力或購買可再生能源證書以涵蓋本集團的總用電量。此外,該集團的目標是將其範圍3的排放量減少42%。到2030年從來源到銷售 (與2020年的基準相比)。這一碳減排水平與政府間氣候變化專門委員會1.5攝氏度的途徑保持一致。分離後,該集團打算尋求SBTI對其碳承諾的正式認可。該集團還將根據SBTI的最新指導意見制定長期碳淨零目標。
在包裝方面,該集團的目標是為其所有產品包裝開發解決方案,使其到2025年可回收利用,並在質量、安全和法規允許的情況下,到2030年完全可回收或可重複使用。該集團的目標是將以石油為原料的塑料的使用量減少10%。到2025年,與2020年的基線相比,到2030年達到三分之一。該集團將與合作伙伴合作,推動全球和本地計劃,在2030年前按 規模收集、分類和回收消費者醫療保健包裝。
該集團希望利用外部夥伴關係來實現其環境目標。它是Pulpex與帝亞吉歐、聯合利華和百事可樂合作伙伴財團的一部分,該財團希望將一流的紙漿包裝
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由可持續來源的紙漿製成。該集團正在進一步探索Pulpex奶瓶在其口腔健康和OTC/VMS產品組合中的幾個關鍵品牌的設計和試驗,包括其全球Power品牌Centrum。
該集團的目標是到2030年實現所有農業、森林和海洋衍生材料的可持續來源和無森林砍伐。2020年,該集團最大的甘油用户--其最重要的棕櫚油衍生產品--甘油的網站實現了可持續棕櫚油圓桌會議73質量平衡 認證。作為持續改善本集團可持續棕櫚油採購的下一步,本集團正逐步購買經實物認證的棕櫚油衍生產品。從2022年起,本集團將與ASD(可持續衍生產品行動)一起為幾個項目 提供資金,通過改善小農的生計和支持增加可持續來源棕櫚油的供應,對當地產生積極影響。
關於運營廢物和水,該小組的目標是使其所有地點達到水管理聯盟(AWS)標準。74到2025年,到2030年,水資源緊張盆地中的所有地點都將實現水中和。這一領域的一項成就是在開普敦遺址取得的,該遺址位於一個高壓力的水盆中。在這裏,集團 減少了50%以上的用水量。自2010年以來,該工廠有望在2022年底成為整個製造網絡中的第一個水中和工廠。該集團的目標是在2030年前使其所有制造基地獲得真正的認證。75
此外,集團一直通過產品創新來實施其可持續發展議程。碳中和Dr。百世綠色清潔牙刷是可持續創新的典範。它首先使用來自可持續森林的可再生原材料,手柄使用來自木工行業的生物複合材料,刷毛由100%製成。蓖麻油,並有無塑料包裝。
為了更好地瞭解該刷子改善的碳足跡,本集團與專業諮詢公司Climate Partner進行了合作,後者發現該刷子的碳足跡減少了50%以上。與標準相比,Dr。最好的牙刷。其餘的足跡通過馬達加斯加的一個社區氣候夥伴項目來抵消。本集團正致力於進一步的創新,以進一步減少碳足跡,最終目標是將其降至零。
包容性
健康包容性對本集團以人道方式提供日常健康的目標至關重要,因為日常健康受到社會排斥的影響,而且偏見和恥辱阻礙人們獲得更好的日常健康。該集團在教育和增強人們能力方面處於領先地位,以實現更好的自我護理,並通過其 產品提供可獲得、負擔得起的醫療解決方案。
該組織的目標是使數百萬人每年能夠更多地參與改善日常健康的機會,到2025年每年使5000萬人受益。它的目標是通過三個關鍵方式實現這一目標:(I)推動變革
73 | 可持續棕櫚油圓桌會議是一個非營利組織該組織擁有4000多名成員,致力於制定和實施可持續棕櫚油的全球標準。RSPO制定了一套環境和社會標準, 公司必須遵守這些標準才能生產經過認證的可持續棕櫚油。如果應用得當,這些標準可以幫助將棕櫚油種植對棕櫚油產區環境和社區的負面影響降至最低。 |
74 | AWS是一個由企業、非政府組織和公共部門組成的全球聯盟,旨在促進良好的水管理。AWS標準是一個全球適用的框架,可供主要用水用户瞭解其用水情況和影響,並以協作和透明的方式開展可持續的水管理工作。 |
75 | True是第一個致力於通過鼓勵採用可持續材料管理和減少實踐來衡量、改善和認可零廢物績效的零廢物認證計劃,這些做法有助於積極的環境、健康和經濟成果。 |
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通過其品牌;(Ii)增強自我照顧能力;以及(Iii)投資于思想領導和研究。本集團將根據活動的性質來衡量此類活動的社會影響。例如,該集團制定了一項包容性易於打開用於Voltarol止痛凝膠的瓶蓋,並將在其報告中計算潛在關節炎患者的數量,而不是購買總數。
該小組正在與經濟學人小組合作開發一個指數,以促進對健康包容性的認識,並與政策制定者和醫療保健專業人員進行持續和富有成效的對話。該方案通過4至5項指標評估40個國家的衞生包容性狀況(在以後階段增加到80個國家),並通過一個互動指數中心向消費者和利益攸關方提供數據。
該指數將託管在 經濟學人網站上的一個互動中心,以實現開放訪問,以便利益相關者可以使用這些數據來執行他們自己的分析。在第一年,這一產出將用於提高認識並進一步瞭解衞生包容性的驅動因素。它的目的是促進與關鍵利益攸關方羣體進行有意義的對話,並在這些利益攸關方羣體之間開展有意義的對話,這些利益攸關方羣體在改善衞生包容性方面有着共同的利益,特別是投資者、政策制定者、醫療保健專業人員和外部專家,以及媒體、消費者和客户。這些產出將使工作組具備洞察力,為其自身的行動提供信息,並幫助確定在中長期內建立夥伴關係和更廣泛的行動聯盟的機會,以推動衞生包容性 。
該集團還看到了其包容性重點在多個市場推動零售商的偏好和增長方面的協同優勢。例如,2020年在沃爾瑪舉辦的美國Tumsz為餐桌帶來多樣性的活動,利用瑟古德·馬歇爾學院基金捐贈了烹飪和營養獎學金,在競爭激烈的假日期間獲得了3,300多家沃爾瑪門店的增量陳列,並幫助增加了Tums品牌的收入。
公司治理
本集團致力於一流的公司治理,這可以從三個方面來説明。首先,在董事會層面,董事長和董事的選擇是基於消費者保健公司的能力、經驗、多樣性和監管要求。董事承諾進行透明的報告和披露,並遵守嚴格的行為準則。
其次,已經建立了董事會級別的治理和委員會 ,以確保與英國公司治理準則的所有要求保持一致(參見?董事會慣例--董事會與公司治理).
第三,集團的內部和外部業務治理,直接與董事會層面的治理掛鈎,實現快速升級和可見性。 這包括重點關注關鍵業績指標、主要風險、供應商行為守則和質量要求、內部員工培訓,以及使用責任記分卡促進正確的行為。
股利政策
本公司預期將採用股息政策,以反映本集團的長期盈利及現金流潛力,並保持足夠的財務靈活性及滿足本集團的資本分配優先次序。初始股息預計為30%至50%的低端 。派息比率,有待董事會批准。本公司預期於2023年向其股東支付與2022年下半年有關的股息,但須待董事會批准及本公司2022財年業績獲批准後。
監管概述
本集團的活動須受本地及國際層面的嚴格監管架構規管,以規範及影響本集團的 活動。獲得監管批准的過程和正在進行的
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遵守適用的法律、法規和其他要求需要花費大量的時間和財力。
以下是適用於本集團在本集團經營的主要市場的業務的監管環境的摘要。如有重大差異,亦概述適用於美國、歐盟及/或中國的本地監管架構,從監管角度而言,這些市場為本集團業務的主要市場。請參見?*非處方藥, 六、醫療器械, 食物(膳食補充劑), 六、化粧品?以下概述了與集團消費者保健產品密切相關的適用法律、法規和其他要求。
該集團擁有多個不同監管類別的產品。從監管角度來看,本集團大部分產品可根據四個主要監管類別分類:(I)非處方藥;(Ii)醫療器械;(Iii)食品;及(Iv)化粧品。這些分類及其在特定市場中對特定產品的應用可能因司法管轄、產品性質和法律變化等因素而有所不同。例如,雖然補充劑通常作為食品受到監管,但在某些司法管轄區,它們可能被作為減輕疾病狀態或其成分水平超過當地定義的補充劑最高閾值的藥物進行監管。因此,某些產品將在不同的市場受到不同程度的監管。
與本集團業務有重大關係的其他法律、法規及其他規定摘要載於非處方藥的臨牀試驗, 申索和標籤, 消費者安全和質量, 定價, 環境、健康和安全, 反洗錢和制裁 and 數據隱私下圖所示。
非處方藥
藥物的廣義定義是用於治療、預防或治癒疾病或醫療狀況的任何產品(或該產品的任何成分)。藥品主要有兩類:(一)需要處方的藥品;(二)可以買到的藥品非處方藥沒有處方的情況下。非處方藥的例子包括布洛芬和撲熱息痛(在美國稱為對乙酰氨基酚)等止痛藥;抗酸劑等消化不良藥物;以及二甲基咪唑啉和羥甲唑啉等減充血劑。
對非處方藥的監管
一般來説,適用於處方藥的法規也適用於非處方藥。與製造、測試、設施註冊和檢查、臨牀試驗、進口、安全監測和風險管理有關的法規同樣適用於這兩個類別。 遵循的原則是國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)發佈的指南和標準,美國、歐盟和中國都是該理事會的成員。非物質文化遺產將監管機構和製藥業聚集在一起,討論藥品的科學和技術方面,並制定非物質文化遺產指南。非物質文化遺產指南涵蓋了質量、療效和安全等方面的問題。
此外,還經常有適用於非處方藥產品的具體規定,以解決這些類型的藥物共同存在的獨特問題。
美國
在美國,集團必須遵守由眾多聯邦和州當局頒佈的法律、法規和其他要求,包括FDA和其他機構和衞生與公眾服務部、藥品監督管理局和司法部、消費品安全委員會、環境保護局、海關和邊境保護局(進出口)、聯邦貿易委員會和州機構的其他機構。適用的法律要求在不同程度上制約着
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本集團產品的研究、開發、製造、商業化和銷售,包括臨牀前和臨牀試驗、批准、生產、標籤、銷售、分銷、進口、出口、上市後監督、廣告、信息傳播和推廣。不遵守適用的法律要求可能會導致產品召回、扣押、禁令、拒絕批准或撤回對產品應用的批准、罰款或刑事起訴。
FDA是非處方藥的主要監管機構。它的權力主要來自1938年修訂後的聯邦食品、藥物和化粧品法案。除了審查品牌藥品的新藥申請(NDA)和仿製藥的縮寫新藥申請(ANDA) 並監督非處方藥專著框架外,FDA還有權確保引入州際貿易的藥品不摻假。就這些目的而言,摻假意味着產品或其 製造不符合FDA的質量和相關標準。藥物在以下情況下被摻假:(I)在不衞生的條件下配製,以致可能受到污染或可能對患者造成傷害; (Ii)其製造不符合良好製造規範(GMP);(Iii)不符合官方綱要;(Iv)其強度、純度或質量與其聲稱擁有的不同;或 (V)其製造、加工或持有在拒絕FDA檢查的設施中。
歐盟
在歐盟,醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和成員國(國家)監管機構的廣泛監管。歐盟系統建立在歐洲經濟區各國主管當局密切協調的監管網絡的基礎上,這些主管機構與歐洲經濟區和歐盟委員會合作,其主要作用是根據歐洲經濟區提交的科學建議作出具有約束力的決定。建立該網絡是為了幫助確保安全、有效和高質量的藥品在整個歐盟獲得授權,併為患者、醫療保健專業人員和公民提供充分和一致的藥品信息。
中國
在中國案中,國家藥品監督管理局是主要的監管機構。其目標是:(I)監督藥品(包括中藥和民族藥品)、醫療器械和化粧品的安全;(Ii)監管藥品、醫療器械和化粧品的註冊;以及(Iii)進行相關的標準管理。國家食品藥品監督管理局有許多附屬機構,包括:國家食品藥品檢定研究院、中國藥典委員會、藥品評價中心、食品藥品檢驗中心、藥品再評價中心和醫療器械評價中心。中國大幅更新了2019年《藥品管理法》的監管框架,發佈了實現醫療體系現代化的新規定。
營銷授權流程
銷售藥品通常需要許可證。監管機構根據營銷授權申請(MAA?)檔案頒發產品許可證。根據當地法規編制檔案並提交給監管部門。授予許可證後,上市產品必須符合其註冊的詳細信息,對技術詳細信息的任何更改都需要更新註冊。然而,在某些情況下,只要滿足規定的標準,當地法規可能允許在沒有特定事先批准的情況下進行營銷。
許可證指明瞭產品的法律地位:處方藥或非處方藥,以及對產品營銷或使用的任何其他限制。監管機構可能對某一特定產品是否適合在其國家以非處方藥的形式銷售有不同的看法。
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在某些情況下,監管機構可以發佈某些批准條件,稱為上市後承諾或義務。這可能意味着該公司必須進行第四階段(或上市後)研究,以便向該機構提供有關在 營銷條件下普通人羣中使用該藥物的更多信息。不遵守規定可能會導致吊銷執照。
現場檢查
現場檢查是監管機構對MAA審查的常規方面,以確保藥品是按照GMP生產的。 FDA或歐盟機構的檢查可能被認可為在美國和歐盟以外的國際市場註冊。然而,一些地方監管機構要求進行自己的現場檢查。計劃和等待這些現場檢查的結果非常耗時,通常會使註冊過程增加一到兩年的時間。
美國
為了在美國營銷和銷售新藥產品,藥品製造商必須:(I)提交證明新藥質量、安全性和有效性的保密協議;(Ii)提交ANDA,證明仿製藥與另一家公司的品牌藥物產品的等效性;或(Iii)遵守非處方藥專著要求,這是針對每個治療性 類別確立條件的規則,根據這些要求,非處方藥通常被認為是安全有效的,並且無需NDA和FDA 上市前批准即可上市。
歐盟
在歐盟,醫療產品的申請檔案內容要求由歐盟委員會制定,與美國和許多其他市場一樣,與非物質文化遺產指南保持一致。有幾種行政機制可請求監管機構批准藥品(包括處方藥和非處方藥):(I)中央程序,這是一種歐盟授權路線,導致單一營銷授權在所有歐盟成員國和歐洲經濟區國家有效;(Ii)相互認可程序,產生相互認可的產品(用於產品已在至少一個成員國獲得授權,並至少在另一個成員國尋求批准);(Iii)權力下放程序,產生相互認可的產品(在產品尚未在任何成員國獲得授權,且沒有或沒有選擇中央程序的情況下使用);和(Iv)在單一成員國進行授權的獨立國家程序。
中國
在中國,《2020年藥品註冊條例》涵蓋了藥品上市申請,其中包括GMP和良好臨牀實踐要求(GCP?)。?CDE發佈的技術指南指出化學、製造和控制數據以及臨牀和非臨牀要求 。任何監管申請的關鍵要素都是質量、安全性和有效性,直到最近,中國的所有藥品都只有一個註冊程序,無論是處方藥還是非處方藥。然而,新的《2020年藥品註冊條例》為非處方藥提供了一種替代程序,堅持了質量、安全和療效的原則。
上市後授權
符合註冊的 詳細信息和上市後更改
一旦授予營銷授權許可證,公司必須遵守批准條件,並必須始終確保市場上使用的產品標籤符合註冊,並且產品的製造和供應符合註冊的細節。
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不合規可能會導致產品召回或監管機構採取其他行動,通常會公開發布。這可能涉及罰款、吊銷許可證和/或增加對該公司銷售的製造地點和/或其他產品的檢查。
對與營銷授權相關的註冊詳細信息的任何更改都需要註冊更新,這可能需要在實施之前獲得監管機構的批准(並可能需要支付審查費)。這主要適用於可能影響產品質量(製造影響)、安全性或有效性(例如,新的適應症)的變化。當需要此類審批時,審查時間會因變更的類型和程度而異。在獲得批准後,這些變化是許可證要求的一部分,必須在當地監管機構要求的時間框架內實施。
牌照維持及有效期屆滿
許多監管機構頒發的許可證在一段特定的時間內有效,之後必須提交續簽申請才能繼續銷售產品。續約期通常為每五年一次。許可證一旦授予,公司就有義務保持許可證的有效性。如果一種產品從未上市,或者如果續簽申請沒有按時提交,許可證就會丟失。
其他非處方藥藥物規例
處方到場外交易交換機
一個處方到場外交易切換是指藥物的法律分類從處方(處方藥)變為非處方藥(非處方藥)的過程。這涉及生成廣泛的支持性數據,以確定消費者僅根據他們對產品標籤的理解即可安全有效地使用該藥物,而無需醫療保健專業人員的幹預。
處方到場外交易切換需要深入 考慮藥物的內在安全性和有效性,同時兼顧降低與非處方藥供應相關的潛在增加風險。它們還需要考慮消費者根據標籤和相關説明正確使用產品的能力。
一種藥物要符合非處方藥的標準:(I)該藥物的適應症必須是消費者能夠識別自己的情況;(Ii)該產品的益處必須超過風險(包括任何潛在的不良事件,其發生率低,消費者很容易識別);(Iii)濫用或濫用該藥物的可能性必須很低;(Iv)該產品的標籤必須是合規的(見索賠和標籤(V)必須有證明該產品的有效性和安全性的數據。這些支持數據包括從臨牀研究和市場使用中對藥物安全性的詳細分析,以及標籤理解研究,有時還包括實際使用研究,這些研究表明消費者 選擇/取消選擇和產品使用符合標籤説明。
其他特定於市場的要求
國家當局有時有要求和內部程序來評估產品質量、功效和安全性,以供銷售授權,例如,要求當地市場研究數據證明與目標市場人口的相關性。但是,許多要求可以通過提供額外的證書或公證文檔來管理,以從已獲得許可或批准的市場提供數據真實性的保證。
藥品合格證
世界衞生組織為了幫助較小的監管機構申請上市授權,特別是那些可能沒有能力獨立評估產品質量的監管機構,建立了一個
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藥品證書推薦格式(Copp?)。作為某些市場的本地註冊程序的一部分,進口國需要此證書。每種藥品都有COPP。許多國家要求或強烈傾向於由生產國的監管當局簽發的COPP(或來源COPP)。一些國家接受無來源Copp,但這通常是例外情況。在申請COPP之前,藥物必須首先註冊,在許多情況下,還必須上市。
進出口使用情況
美國藥品進口商必須遵守美國海關和邊境保護局的文件要求和審查。發現的違規行為將被拒絕錄取,並可能發出拘留和聽證通知。如果FDA最終拒絕接受,可能會收到 退貨通知以及高達產品價值三倍的損害賠償通知。
從美國出口的產品必須遵守進口外國的進口要求,如果該產品沒有在美國獲得批准,該公司必須向FDA申請適當的出口文件。
歐盟
位於歐洲經濟區的藥品製造商和進口商必須持有由開展此類活動的成員國的國家主管當局頒發的製造授權書。製造商或進口商必須擁有一名合格人員,負責在產品在歐盟進行商業分銷或用於臨牀試驗之前, 證明每批產品都是按照歐盟GMP生產的。製造設施應接受主管監管機構的定期檢查,以確保符合GMP。
中國
中國對美國和歐盟的進出口遵循相同的原則。中國進口商必須向省級衞生保健部門或國家藥品監督管理局提供必要的文件(包括,例如, 進口藥品許可證、普惠制許可證、營業執照、進口批次產品的分析證書/原產國/訂單/商業發票/裝箱單/提單、當地藥品檢測報告和歷史進口證據,每種文件均適用),後者再向進口商提供海關表格,供進口商向中國海關出示。如果不能滿足要求,就會導致在邊境拒收貨物。
進口藥品需要進口藥品許可證,製造商有權在中國註冊、進口、銷售和使用進口藥品。在進口藥品許可證的申請過程中,國家藥品監督管理局:審查記錄藥品質量、安全性和有效性的檔案;核實藥品的質量規格;並對三個批次的藥品進行抽樣測試。牌照一經批出,有效期為五年可續期。
醫療器械
醫療器械的廣義定義是製造商打算用來診斷、預防、監測、預測、治療或減輕疾病的產品。 器械通常通過物理作用模式實現其目的;主要的預期作用可能不是藥理、免疫或代謝。
醫療器械的分類
儘管不同的監管機構在醫療器械上市前有不同的審查制度,但他們都應用風險管理方法對器械進行分類。所有醫療器械必須滿足安全要求
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和性能、質量體系(一些低風險設備可能會被豁免)和標籤要求。監管審查的程度隨着醫療器械的潛在風險而增加。
風險分類的目的是確保應用於醫療設備的監管控制與風險成比例。大多數市場都有一個整體的I-III分類系統,I級是風險最低的,III級是最高的。III類設備通常支持生命,存在疾病或受傷的高風險,或被植入。例子包括起搏器和導管。第二類設備對使用者的風險更中等,例如包括(根據歐盟的MDR(定義如下))、義齒清潔劑、義齒粘合劑、止痛熱貼和治療性牙膏。I類設備的感知風險最低,包括液體藥物量杯、眼鏡和繃帶等設備。該集團的產品在其全球產品組合中,主要被歸類為全國II類或I類醫療器械。
監管要求隨着設備風險級別的增加而增加 。這些監管控制可包括,例如,與以下方面有關的控制:(I)所有設備的質量體系的運行;(Ii)製造商質量體系的獨立外部審核的必要性和頻率;(Iii)包含定義性能和控制的支持數據的參考技術文件;(Iv)技術數據的獨立外部審查;以及(V)使用內部或獨立資源進行的產品測試;以及(Vi)支持製造商聲明的相關臨牀證據的文件。
市場授權
美國
在美國,大多數III類設備和與已經合法上市的產品實質上不同的新設備需要通過 上市前批准(PMA?)。必須記錄該設備的安全性和有效性數據,並且需要臨牀數據。在不需要PMA的情況下,大多數II類設備和一些I類設備 需要提交510k的申請,必須證明建議的醫療設備與美國市場上已有的醫療設備基本等同,並且通常在150天內收到FDA的批准決定。大多數I類和某些II類設備在銷售前可以免除510K提交,但仍受一般控制要求的約束。對於在美國沒有合法銷售的基本等值設備的低風險產品(因此510k提交是不合適的,或導致的結果不是基本等同的確定),則有De Novo分類請求。這提供了一種對新型醫療器械進行分類的途徑,對於這些新型醫療器械,一般控制或一般和特殊控制單獨提供了預期用途的安全性和有效性的合理保證。德諾沃審查是一個嚴格的過程。通過De Novo請求被分類為 類I或類II的設備可能會被營銷並用作未來510萬提交的謂詞。
歐盟
在歐盟,製造商可以通過向主管當局發出簡單通知來自我認證I類設備的合規性,如果主管當局希望這樣做,文件可以開放給 檢查。II類設備以及一些I類設備(具有測量功能或無菌要求的設備)需要經批准的通知機構的參與,該機構代表主管監管機構審核文件/製造商。第三類裝置通常需要通知機構的參與,通常也需要主管當局的參與。產品合格後,製造商簽署符合性聲明,並在設備上或與設備一起放置符合Européenne CE標誌。
2021年5月,《醫療器械條例》(第(Br)(EU)2017/745號條例)(MDR)在歐盟生效,預計2022年將出臺新的體外診斷條例。MDR比醫療器械指令(93/42/EEC)更全面。MDR 大大提高了管理歐盟市場醫療器械產品的法規的嚴格性和穩健性。沒有產品的父子關係:所有產品都有望
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符合MDR要求。此外,通知機構每年對所有產品及其製造商進行一次重新審查(對於IIb類和III類設備)或每兩年(對於IIa類設備)或最多每四年進行一次定期審查(對於I類設備)。
中國
在中國,國家藥品監督管理局是負責醫療器械和藥品的機構。對於中國當地製造的設備,I類和II類設備分別向市和省當局獲得市場許可批准。所有III類設備 和非中國製造的設備都要交由國家藥品監督管理局負責。在後一種情況下,製造商必須發送適當的文件,表明該設備已在其原產國獲得批准。
要註冊設備,需要進行類型測試。在大多數情況下,設備樣本被提供給NMPA認可的機構進行測試。可能還需要在應用程序的同時提供支持性臨牀數據,尤其是對於風險較高的設備。
外國製造商還必須有以中國為基地的代理商,代表他們在中國的利益。指定工程師的職責包括為設備提供技術服務和維護支持,協助設備召回(如果需要召回), 監督註冊過程,以及在設備故障發生不良事件時為製造商提供支持。
醫療器械 在中國註冊的有效期為五年。市場許可證持有人必須:(I)確保其產品的質量;(Ii)證明其產品符合所有適用的要求;(Iii)每年向有關當局提交自檢報告;以及(Iv)將其產品信息保存在NMPA唯一的設備標識數據庫中。
食物(膳食補充劑)
食品分類中的一般產品包括作為日常飲食一部分攝入的VMS。大多數食品不需要上市前授權,但特定類別的食品(如食品補充劑、特殊醫療用途食品或中國規定的膳食補充劑)可能需要向適用的監管機構發出銷售通知。在一些國家,如中國,被歸類為功能性保健食品的產品也需要正式的上市前審查和註冊程序。
食品行業通常避免註冊為食品控制的一種形式 而是採用基於危害分析關鍵控制點(HACCP)的系統,HACCP是一種國際公認的評估、預防和管理食品安全風險的方法,低風險食品 受到較少控制,而高風險食品受到更多控制。
本集團在這一分類中銷售的大部分產品都作為膳食補充劑受到監管 。然而,一些補充劑可能會被作為藥品加以管制,例如,當它們緩解疾病狀態或其成分水平超過當地定義的水平時,例如建議的膳食攝入量,將被歸類為補充劑。
市場授權
膳食補充劑
膳食補充劑是一種口服產品,含有一種旨在補充飲食的飲食成分。膳食成分是維生素、礦物質、草藥或其他植物、氨基酸、消費者用於通過增加膳食總攝入量(例如,來自器官或腺體的酶或組織)補充飲食的飲食物質中的一種或任何組合,或濃縮、代謝物、成分或提取物。
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在大多數市場,膳食補充劑在上市前不需要提交或批准,儘管新的成分可能需要支持提交,就像新的聲明一樣。通常需要在銷售開始之前或之後立即進行通知程序。
食品安全
安全和包裝
在很大程度上,食品法採用一種原則性的風險管理方法來確保食物鏈的安全。它們規定了基本的良好衞生和安全先決條件,並要求食品企業評估成分風險,並按照HACCP框架消除或減輕這些風險。
食品安全的一個領域對消費者構成了不同於大多數化粧品或醫療器械和一些產品的具體風險,那就是從接觸食品的包裝材料遷移到食品中的物質的暴露程度。因此,與食品接觸的主要食品包裝受到一套複雜的、特定於食品的法規的約束,這些法規是由這些安全問題驅動的。
作文
構圖與安全密切相關。任何沒有安全食用歷史的食品成分被稱為新食品或新的飲食成分,未經相關監管機構的事先授權,不得將其作為食品出售或添加到食品中。這一授權要求申請人嚴格證明該物質的安全性,而這一複雜的過程有時可能需要數年時間才能完成。
食品通常需要和使用添加劑(例如色素、防腐劑、穩定劑、乳化劑)。有定期評估的允許添加劑清單,其中許多都有最高允許含量。使用一種新的添加劑或將現有的一種添加劑用於法律沒有明確允許的目的,都需要事先獲得授權,食品製造商在批准使用新的添加劑之前,必須證明安全和技術需要。
化粧品
一般化粧品是指在不影響人體結構或功能的情況下,用於人體外部(一般也包括牙齒和口腔粘膜),用於清潔、美容、美容或改變外觀的產品。它們通常包括洗髮水、除臭劑、香水和一些牙膏。然而,產品可以根據國家或地區進行不同的分類,一個國家的化粧品可能被歸類為藥物,甚至在另一個國家可能被歸類為醫療器械。例如,含氟牙膏在歐盟是一種化粧品,在美國是一種藥物。在美國,其他作為藥物被監管的產品包括帶有治療聲稱的漱口水、皮膚保護劑(如脣膏)和治療頭皮屑或粉刺的藥物。
市場授權
化粧品市場授權的規定因國家或地區而異。有些國家/地區需要上市前審批,而其他國家/地區則不需要註冊。在需要批准的情況下,銷售化粧品所需的文件標準因國家而異。例如,一些國家需要可靠的檔案(其中將包括安全評估、詳細的製造信息、原材料功能和其他相關信息),製造商向衞生部提交文件以供批准或拒絕。在其他一些國家/地區,文檔不需要 提交,可以保留在製造商的檔案中。
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非處方藥的臨牀試驗
新藥開發階段的開始包括臨牀前、體外和體內實驗室研究,以評估物質的潛在影響,並檢查化學物理特性、毒理學數據和其他信息。根據陽性的試驗前結果和批准,相關藥物將在人體上進行臨牀試驗,包括四個階段,每個階段都需要越來越大、複雜、昂貴和耗時的臨牀研究。前三個階段必須在獲得市場許可之前進行 (參見非處方藥:營銷授權流程).
臨牀試驗受制於美國、歐盟、中國和其他非物質文化遺產市場的GCP要求。這些措施包括要求所有研究患者以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意。
美國
美國的臨牀前和臨牀發展路徑與歐盟的大致相似(如下所述),並遵循相同的GCP要求。在開始臨牀試驗之前,要向FDA提交一份研究用新藥申請,贊助商還必須獲得獨立倫理委員會的支持。協議和任何後續的協議修正案必須提交給FDA。此外,參與試驗的每個機構的機構審查委員會必須審查和批准任何臨牀試驗的計劃,然後才能在該機構開始。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給國家衞生研究院,以便在其網站上公開傳播。監管機構、機構審查委員會或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險。
歐盟
在歐盟,在開始臨牀試驗之前,贊助商必須從進行試驗的成員國的主管當局獲得臨牀試驗授權(CTA),並獲得獨立倫理委員會的積極意見。在歐盟,EMA通過臨牀試驗信息系統(CTIS)集中管理這一過程,該系統允許通過一個單一切入點對所有成員國的衞生當局和倫理委員會的考慮事項進行臨牀試驗的評估、授權和維護。這協調了所有成員國的進程,並確保在所有成員國適用相同的GCP標準。每項臨牀試驗都必須有贊助商,任何不是在歐洲經濟區內設立的贊助商都必須在司法管轄區內指定一名法律代表。CTA應用程序包括詳細説明試驗的目標、設計、方法、統計因素和組織的試驗方案,以及包含被調查藥物的生產和質量信息的研究藥品檔案。在試驗期間,必須通過CTIS門户網站通知主管當局和道德委員會對方案的任何實質性修改或報告的任何不良副作用。試驗結束後,贊助商必須在歐盟藥品監管機構臨牀試驗數據庫中公佈臨牀試驗結果。
中國
與在歐盟和美國一樣,中國的臨牀試驗需要符合非物質文化遺產和GCP原則,並獲得監管機構、國家藥品監督管理局和道德委員會的試驗前批准。對於某些研究,可能需要獲得中央和地方倫理委員會的批准。在開始某些化粧品的研究之前,例如牙膏,或者當提出新的聲明或成分時,也可能需要獲得批准。對於收集人類生物樣本的臨牀研究,需要獲得人類遺傳資源管理辦公室的額外批准。中國對現場治理有嚴格的要求,通過GCP進行管理
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位於醫院內的辦公室。對試驗方案或安全問題的任何修改都必須向有關當局報告,有關當局有權基於各種理由暫停或終止試驗。在臨牀試驗之後,贊助商必須在公開可訪問的註冊中公佈試驗結果。
索賠和標籤
本集團銷售的所有產品類別的標籤,包括非處方藥、醫療器械、食品及化粧品,均受本集團經營業務的所有市場的適用法律約束。
標籤規定因市場和產品分類而異。它們可以指定 文本格式和信息順序,以及要求特定的信息和聲明。例如,除其他事項外,它們可能要求包括產品標識、產品成分、製造商、包裝商或經銷商的名稱和營業地點、內容物淨數量、有效期、批號、註冊號和適當使用説明。
廣告和標籤上的聲明必須真實、不誤導、不公平、有事實根據,監管部門可以對不遵守相關規定的企業採取執法行動。索賠所需的證實程度以及當局應用的監管審查水平取決於產品分類和產品的風險概況,非處方藥通常需要更多的證實,並因國家而異。
美國
聯邦貿易委員會、FDA和其他政府機構強制遵守有關產品聲明的適用法律,這些法律普遍要求聲明是真實的,而不是誤導性的,並有關於產品益處和安全性的科學證據得到充分證實。聯邦貿易委員會還將考慮消費者將如何解釋索賠,包括在索賠在技術上可能是真實的情況下,但廣告和暗示仍可能具有誤導性。
不同的產品分類有具體的要求。例如,雖然化粧品標籤在上市前不需要FDA批准,但FDA對化粧品標籤聲明進行監管,並對不真實、具有誤導性或提出藥用聲明的聲明採取行動。根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》,FDA可能會對品牌不當的違規行為採取行動,包括化粧品的標籤沒有包括所有必需的信息,或者這些信息不夠突出和明顯。同樣,對於食品,企業有責任在上市前評估其產品的安全性和標籤,以確保它們符合適用的FDA法規和1994年《膳食補充劑健康和教育法》的所有要求。FDA有責任在任何摻假或品牌錯誤的膳食補充劑產品上市後採取行動。
歐盟
產品廣告既要遵守《不公平商業行為指令》(指令2005/29/EC)規定的一般消費者廣告要求(指令2005/29/EC),該指令規定一般禁止誤導性和侵略性的廣告,更具體地也要針對每種產品的分類。例如,醫藥產品的廣告必須:(1)清楚地表明該信息是廣告,並且該產品被清楚地標識為醫藥產品;(2)不得以不恰當、令人震驚或誤導性的詞語提及康復的聲稱;(3)不得給人以不必要的醫療諮詢或外科手術的印象(根據第2001/83/EC號指令)。
醫療器械的廣告和促銷必須按照其預期的目的進行。MDR禁止使用可能在設備的預期用途、安全性和性能方面誤導用户或患者的文字、名稱、交易標記、圖片和比喻或其他標誌。
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食品上新的健康聲明需要由歐洲食品安全局以積極的意見進行審查,並經歐盟委員會批准。其目的是確保在歐盟對食品的標籤、説明或廣告做出的任何聲明都是明確、準確和有科學依據的。歐盟還根據《化粧品條例》(歐盟委員會第1223/2009號條例)建立了化粧品標籤索賠的法律框架。責任人必須確保市場上提供的化粧品在正常或可合理預見的使用條件下使用時對人體健康是安全的,並特別考慮到:(I)外觀;(Ii)標籤;(Iii)使用和處置説明;以及(Iv)責任人提供的任何其他跡象或信息。
中國
在中國,對廣告和產品聲稱也同樣有一個廣泛的監管框架。除其他要求外,非處方藥廣告不得包含令人費解或混淆的醫學或藥品術語,這些術語可能會在擬議產品的效果和安全性方面誤導公眾 。廣告必須通過包含OTC標誌來清楚地表明該產品是OTC。所有醫療器械廣告必須包含經批准的醫療器械名稱、生產企業名稱、註冊證書編號和廣告許可證編號。所有信息必須符合國家食品藥品監督管理局頒發的產品證書。《化粧品監督管理條例》於2021年1月1日生效,加強了對化粧品索賠的監管要求,包括申請人必須在國家化粧品監督管理局的網站上提交足夠的科學證據才能證明索賠屬實。國家食品藥品監督管理局還執行食品方面允許和禁止的聲明類別 。
消費者安全和質量
消費者安全
非處方藥、化粧品、醫療器械和食品的製造商必須確保其產品供消費者安全使用。世界各地的警戒法規在確保所有產品的安全方面發揮着重要作用,無論是在開發過程中、已批准上市還是上市後。這些規定對於每種類型的產品是不同的,但在所有情況下都要求收集、檢測、評估、監測和預防不良事件/不良影響。一旦被批准上市,藥品上市授權的持有者還必須建立和維護ICH指南中描述的藥物警戒系統。這些義務包括加快不良反應報告、提交定期安全更新報告和主動檢測信號/趨勢。藥物警戒系統可以接受衞生當局的檢查,可能需要採取糾正行動來解決發現的任何缺陷。對於醫療器械,製造商還必須加快嚴重安全事件的報告,準備定期的安全更新報告,並主動分析趨勢,並在製造設施保存文件以供檢查。對於化粧品和食品,跟蹤和分析嚴重不良事件/不良事件,以確保產品適合使用。
質量
世界各地的質量法規在確保消費者保健產品的安全性和有效性方面發揮着重要作用。新的創新和已有的產品都需要這些法規。每個國家都有自己的法規,適用於創新、製造/良好製造實踐、測試、營銷、上市後研究和按產品分類進行報告 (例如藥品、醫療器械、化粧品和膳食補充劑)。
監管機構對涉及藥品開發、製造、包裝和測試的設施進行審批前和審批後檢查,以確保符合GMP。如果檢查結果為發現,則必須採取糾正措施以解決缺陷。 不良檢查可能導致檢查觀察、警告信、扣押、召回、禁令和設施關閉。
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醫療器械必須遵守質量體系規定。質量體系是實施醫療器械質量管理所需的組織結構、職責、程序、過程和資源。質量體系法規涵蓋製造商在醫療器械的設計、製造、包裝、標籤、儲存、安裝、服務和上市後處理中使用的方法、設施和控制。質量體系要求可能影響醫療設備生命週期的所有階段,包括設備的批准。適用的要求取決於設備的風險級別和國家/地區的監管制度。
定價
本集團的活動須遵守其經營的部分市場的價格管制法律及法規。這些 要求的範圍和程度因市場而異。
在中國看來,價格是由監管和市場競爭共同決定的。對於醫院渠道中的藥品(包括處方和非處方藥),政府通過集中採購機制、醫療保險報銷標準以及加強對醫療和定價做法的監管來監管價格。
2018年11月,中國推出了醫院渠道銷售藥品的全國批量採購試點計劃,由企業 對幾種仿製藥進行投標,中標者將獲得這些藥品1-3年市場總銷量的保證金。
自2019年以來,這一試點計劃已在全國範圍內推廣,還包括一個省級批量採購計劃,允許省級政府納入國家批量採購範圍之外的藥品。
在醫院渠道之外,一些藥品價格 由一定的政策間接管理。在上海、南京等城市,零售價格受到批量採購和價格管制政策的間接影響,導致價格與醫院的渠道競價有不同程度的掛鈎。 在其他許多省份,零售藥店可以自由定價,但報銷有上限。
環境、健康和安全
與其他醫療保健公司一樣,本集團的業務涉及使用受環境法律管制的物質,主要是在製造過程中,因此,本集團須遵守多項地方、國家及國際環保及健康及安全法律及法規。環境法很複雜,經常被修改,而且通常會隨着時間的推移變得更加嚴格。
某些環境法對不動產的現任或前任所有者以及設施的現任或前任所有者或經營者施加嚴格的(即,不論是否有過錯均可施加)和連帶責任,以支付此類物業或當事人處置危險物質的物業或物業的危險物質或材料的調查、移除或補救費用。這些法律可能要求專家組償還政府在這些地點發生的費用,或支付調查和清理這些地點的費用,包括對自然資源的損害賠償。
此外,該集團在與環境和氣候變化的關係方面承擔着越來越廣泛的報告義務。其中包括氣候相關財務披露工作組框架下的報告要求,以及與簡化能源和碳報告有關的立法。與更廣泛的ESG事項有關的披露和報告要求也越來越廣泛,並受到更嚴格的監管審查。例如,該集團必須遵守2015年《現代奴隸法》,並具體披露其與包括員工在內的利益相關者的接觸情況。
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本集團還必須遵守適用的安全法律,以保護員工免受職業傷害。 根據這些法律,僱主通常必須建立和維護工作條件和工作場所,以有效防止對員工造成危險。特別是,僱主必須遵守某些醫療和衞生標準,並滿足工作中的某些健康和安全要求,如進行風險評估和實施員工安全措施。
ABAC、AML和 制裁
本集團須遵守其業務所在司法管轄區適用的反賄賂及貪污、反洗錢及制裁條例。其中包括美國1977年的《反海外腐敗法》、英國2010年的《反賄賂法》、英國2017年的《洗錢、資助恐怖分子和轉移資金(關於付款人的信息)條例》,以及《中華人民共和國中國刑法2020》。此外,在某些司法管轄區,本集團與醫療專業人士及其他外部領導的接觸受適用限制。例如,在美國,有聯邦和州的反回扣法律,禁止支付或收受回扣、賄賂或其他報酬,旨在誘使人們購買或推薦政府醫療計劃涵蓋的醫療產品和服務,或獎勵 過去的購買或推薦。
數據隱私
美國
在美國,本集團受一系列 消費者隱私法的約束,各州的具體要求各不相同。例如,在加利福尼亞州,該集團受2018年加州消費者隱私法(CCPA?)的約束。CCPA要求企業遵守有關收集、使用和披露加州消費者個人信息的各種 要求。值得注意的是,CCPA授予消費者選擇退出企業出售其個人信息的權利。?銷售的廣義定義包括以有價值的代價將個人信息轉讓給第三方的幾乎任何轉讓,包括通過集團內轉讓。商家被要求在其網站主頁上有一個不向消費者出售我的個人信息按鈕,並且當他們的個人信息被出售時,消費者必須得到明確的通知。受CCPA約束的公司還必須創建併發布隱私政策, 披露:(I)企業收集的個人信息類別;(Ii)收集個人信息的來源;以及(Iii)收集和/或出售個人信息的目的。CCPA已被將於2023年生效的《2020年加州隱私權法案》(CPRA)修訂。CPRA擴大了消費者隱私權,幷包括選擇不共享 用於跨背景行為廣告的個人數據,根據這一點,企業可以跟蹤獨立網站上的消費者行為,並將收集的數據用於廣告目的。弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州也通過了類似的全面隱私法,未來幾個月可能會有更多的州加入這些法律。與CPRA一樣,弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州的法律都包括一項條款,允許消費者在其他方面, 選擇不將其個人 信息用於在線跟蹤和定向廣告。這些全面的隱私法是對現有的一套要求在個人數據泄露情況下通知的多州法律的補充。
歐盟和英國
歐盟GDPR和英國GDPR都對在世個人(數據主體)的個人數據的處理進行監管,其中包括:(I)收集或接收個人數據並控制該數據的使用的公司(數據控制者);以及(Ii)代表數據控制者處理個人數據的公司(數據處理者)。本集團為數據控制人,並須遵守歐盟GDPR(本集團在歐盟進行某些活動)及英國GDPR。
根據歐盟GDPR和英國GDPR,個人數據包括與可以從該信息中識別的數據主體有關的任何信息。因此,它可以包括:個人詳細信息,如姓名、地址
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電子郵件地址、電話號碼和出生日期;與個人有關的個人、家庭或職業生活信息;關於個人的任何意見表達或公司(或任何其他人)對該個人的意圖的指示;它包括永久在線識別符,如IP地址、機器ID和可與 個人綁定的其他技術數據。個人資料的處理包括對個人資料進行的任何活動或與個人資料有關的任何活動。此外,如果公司處理、控制或以其他方式使用特殊類別的個人數據(包括個人健康或醫療信息、遺傳信息和生物識別信息),則適用更嚴格的規則,進一步限制公司在法律上被允許處理這些數據的情況和方式。
歐盟GDPR和英國GDPR有嚴格的要求,包括以下方面:(一)國際數據轉讓;(二)數據測繪和問責義務;(三)數據處理員的參與;(四)數據保護官員的任命;(五)數據當事人的權利(例如,通知、數據可攜帶權和被遺忘權);(六)需要對使用可能對自然人的權利和自由造成高度風險的新技術的數據處理活動進行數據隱私影響評估;和(7)在數據泄露的情況下的通知義務。
遵守歐盟GDPR和英國GDPR會帶來成本和行政負擔。任何不遵守或被認為不遵守的行為都將面臨重大處罰和制裁的風險,最高可達1,750萬英磅或4%。未遵守英國GDPR的全球營業額最高可達2000萬英鎊或4%。未能遵守歐盟GDPR的全球營業額。
此外,歐盟正在商定一項新的電子隱私法規(EPR),該法規將取代電子隱私指令。這將直接在每個成員國的法律中實施,而不需要進一步立法,可以想象,聯合王國也將考慮統一。EPR草案圍繞在線通信的機密性、Cookie的使用和直接營銷等領域強加了新的規則。歐盟監管機構最近將注意力集中在跟蹤用户行為並根據在線活動和個人資料為美國存托股份提供服務的廣告技術上。這些舉措將增加某些商業活動的監管負擔,特別是包括企業進行在線研究的方式,以及在線營銷和廣告活動,包括努力瞭解用户的互聯網使用情況和在線購買習慣。
中國
在中國,本集團還受一系列數據隱私和安全法規的約束,包括2021年個人信息保護法、2016年網絡安全法和2021年數據安全法。此類數據法規對中國的數據處理以及企業可能需要 遵守的專用系統、團隊和基礎設施的成本都有重大影響。
《2021年個人信息保護法》是中國關於個人信息保護的第一部綜合性立法。它規定了個人信息的範圍,澄清了處理個人信息的法律基礎,規定了對數據處理者施加的義務和責任,並對數據本地化提出了嚴格的要求。不遵守規定的後果可能包括罰款
至5%。前一年營業額的下降、數據傳輸的終止以及直接責任人的個人責任。
該集團還必須遵守2016年《網絡安全法》,該法律要求 建立符合網絡安全機密保護制度要求的內部安全管理制度。這包括:指定專門的網絡安全人員;採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵;採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態和網絡安全事件;採取數據分類、備份和數據安全措施等數據安全措施
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加密。如果設施被認為是中國關鍵信息基礎設施的一部分,《網絡安全法》對運營安全提出了很高的要求, 包括對任何可能影響國家安全的產品或服務的數據本地化和國家安全審查要求。
《2021年數據安全法》對核心狀態數據和其他重要數據進行了規範。它規定了數據安全管理的要求,並要求向監管機構提交安全評估報告。此外,它還禁止實體在未經中國相關監管機構批准的情況下,向外國司法或執法機構提供存儲在中國中的任何此類數據。對不遵守規定的處罰可能包括罰款、停業和吊銷營業執照。
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財產、廠房和設備
集團在多個國家擁有物業權益。就本集團整體而言,上述權益並不個別具有重大意義。該等 物業主要用於製造、分銷及研發活動。特別是,集團擁有24個內部專用消費者保健生產基地的供應鏈,主要基地位於萊維茲(斯洛伐克)、鄧加爾萬(愛爾蘭)、尼翁(瑞士)和瓜亞馬(波多黎各)。此外,集團在美國弗吉尼亞州里士滿、英國韋布裏奇和中國蘇州擁有三個研發中心,為集團提供廣泛的內部科研能力。集團還擁有14個其他研發中心,為當地業務部門提供支持,並使集團能夠在全球範圍內招聘研發人才,以開發更貼近消費者的產品 併為當地消費者需求量身定做創新。
本集團並不知悉影響其物業的任何環境問題會對本集團造成重大影響,且其物業並無重大產權負擔。本集團相信其現有設施對其目前業務而言令人滿意,目前並無計劃興建新設施或以對本集團重要的方式擴建或改善其現有設施。
另請參閲業務概述?研發、業務 概述、質量和供應鏈、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及資本支出,以及我們財務報表的附註16和17。
法律訴訟
除下文所述外,在本文件刊發日期前12個月內,並無 任何政府、法律或仲裁程序(包括本公司所知悉的任何待決或威脅進行的程序)可能對本公司及/或本集團的財務狀況或盈利能力產生重大影響,或在最近對本公司及/或本集團的盈利能力造成重大影響。
本集團目前及可能不時涉及重大法律及行政訴訟,主要為產品責任、知識產權、税務、反壟斷、證券法、僱傭及政府調查,以及相關的私人訴訟,詳情如下。如下文所述,專家組定期為這些訴訟程序做好準備。本集團可能涉及重大法律訴訟,而無法對訴訟最終解決可能帶來的預期財務影響(如有)作出可靠估計。
就下文所述的每項法律程序而言,除已作出撥備的法律程序外,本集團現階段無法對預期的財務影響作出可靠估計。特別是,專家組認為,如果原告所要求的金額已知,則關於該金額的信息對於該等法律程序而言不會有意義。這是由於若干因素造成的,包括但不限於訴訟階段、當事人對裁決提出上訴的權利以及責任理論、損害賠償和適用法律的清晰度。
截至2022年6月30日,集團擁有1,400萬GB的法律糾紛和事項撥備,包括與法律和行政訴訟有關的金額,這些撥備包括在中期財務報表所載其他撥備中。
法律索賠的最終責任可能與所提供的金額不同,並取決於訴訟程序、調查和可能的和解談判的結果。本集團的立場可能會隨着時間的推移而改變,因此,不能保證任何法律訴訟的結果所導致的任何損失不會超過本集團財務賬目中報告的撥備金額。如果發生這種情況,可能會對本集團在作出判決或達成和解的報告期內的經營業績產生重大不利影響 。
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Zantac訴訟
2019年,多家監管機構就Zantac(雷尼替丁)產品中檢測到N-亞硝基二甲胺一事與GSK集團進行了聯繫。根據當時獲得的信息以及與監管機構的通信,葛蘭素史克集團決定暫停向所有市場發放、分銷和供應所有劑量形式的Zantac,等待正在進行的測試和調查的結果。此外,作為預防措施,葛蘭素史克集團決定在全球範圍內啟動Zantac產品的自願藥房/零售層面召回 。
2020年4月30日,EMA建議暫停雷尼替丁藥物。在EMA的建議公佈後, GSK集團傳達了不重新進入市場的決定。在美國,FDA要求所有制造商從市場上召回雷尼替丁產品。
GSK、GlaxoSmithKline LLC、GlaxoSmithKline(America)Inc.和/或輝瑞(Pfizer)已被列為在美國提起的涉及Zantac的人身傷害訴訟的被告(以及其他雷尼替丁製造商以及零售商和經銷商)。還有許多未提交的索賠被添加到由主持Zantac多地區訴訟(MDL)程序的法院實施的登記處 。聯邦法院也提起了集體訴訟,指控經濟傷害和醫療監測索賠。在美國以外,在加拿大有針對GSK集團和輝瑞集團的集體訴訟和個人訴訟懸而未決,在以色列也有針對GSK集團的集體訴訟。除了在MDL提起的產品責任案件外,還在幾個州法院提起訴訟。
關於美國,Zantac的OTC權利最初由GSK集團和華納·蘭伯特於1993年成立的合資企業擁有。 1995年FDA批准OTC配方後,OTC Zantac由GSK-華納·蘭伯特合資企業銷售,直到1998年合資企業終止,此後,華納·蘭伯特保留了OTC產品的獨家權利。2000年,華納·蘭伯特被輝瑞收購。2006年,強生收購了輝瑞的OTC業務,包括OTC Zantac的權利,這些權利被轉售給勃林格-英格爾海姆,作為合併控制批准的條件。2017年,勃林格-英格爾海姆將其消費者保健業務(包括OTC Zantac)出售給賽諾菲。
根據輝瑞SAPA,該集團必須就購買者的責任和承擔的責任對GSK集團和輝瑞集團進行賠償,更多細節載於材料合同-輝瑞庫存和資產購買協議.
輝瑞 集團和葛蘭素史克集團已分別向本集團送達了根據輝瑞SAPA相關賠償條款就可能與OTC Zantac相關的責任提出索賠的通知。Haleon還通知GSK Group 和輝瑞集團,拒絕了他們的賠償請求,理由是輝瑞SAPA中規定的賠償範圍僅涵蓋他們在2018年合資企業成立時開展的消費者醫療保健業務。當時,葛蘭素史克集團和輝瑞集團都沒有在美國或加拿大銷售OTC Zantac。在現階段,無法有意義地評估結果是否會導致可能的資金外流,也無法量化或可靠地估計本集團在索賠賠償項下可能對GSK集團和/或輝瑞集團承擔的責任(如有)。這是由於一些因素和不確定因素造成的,包括:
| 與第三方侵權索賠有關的複雜事實矩陣以及美國非處方藥Zantac權利所有權歷史的影響,包括:(I)無法確定患者是否服用非處方藥和/或處方藥Zantac產品,以及在什麼期限內;以及(Ii)與美國OTC Zantac所有權的連續轉讓以及根據輝瑞SAPA訂立的各種責任分配和賠償制度的適用情況和相互作用;以及(Iii)複雜的事實矩陣和/或所有權 歷史如何與輝瑞SAPA的條款相互作用,以確定集團對葛蘭素史克集團和/或輝瑞集團的賠償義務(如果有)的適用範圍和範圍;以及 |
| 各自訴訟程序的現狀,目前仍處於早期階段。 |
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PPI訴訟
該集團的某些成員是正在進行的PPI訴訟的被告,在訴訟中,原告聲稱他們使用PPI造成了嚴重的身體傷害,包括急性腎臟損傷、慢性腎臟疾病或終末期腎功能衰竭。截至2022年9月,Prevacid 24HR(OTC)的人身傷害訴訟約有1,400起,Nexium 24HR(OTC)的訴訟約有2,200起,幾乎所有這些訴訟都在新澤西州的MDL待決。除了MDL案件外,還有一小部分案件在幾個州法院待決。
其他PPI的製造商,包括處方藥和非處方藥產品,被列為MDL的共同被告。該集團已提出動議,要求駁回數百起案件,但MDL法院尚未對這些動議做出裁決。
MDL的第一次領頭羊審判定於2022年11月進行,將集中在其他共同被告生產的處方藥上。該集團及其Prevacid 24HR(OTC)或Nexium 24HR(OTC)產品不會參與初審。 包括該集團在內的其他被告的額外審判可能安排在2023年或2024年進行。
本集團於2019年剝離Prevacid在美國的權利,但保留若干歷史訴訟責任。Prevacid最初由本集團收購,作為GSK/Novartis合資公司的一部分,因此,只要訴訟全部或部分引起因諾華集團在GSK/Novartis合資公司完成前的期間內的作為或不作為,或任何已存在或引起的任何情況或事件,或以其他方式與諾華集團的作為或不作為有關的任何負債,本集團可能有權獲得諾華的賠償(受GSK、諾華和GSKCHH於2014年5月29日和2015年3月2日修訂和重述、日期為2014年4月22日的出資協議中規定的適用限制和財務門檻的規限)。
德國競爭訴訟
2013年,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare GmbH&Co.Kg和德國商標協會Markenverband e.V.的工作組Körperpfge,Wasch-und Reinigungsmittel(KWR)的其他成員因在2004至2006年的會議期間交換某些信息而被德國聯邦卡特爾辦公室罰款。交換的信息主要涉及與零售商的年度條款談判以及標價上調的時間和幅度。2013年,15家公司被處以總計約6300萬瑞士法郎的罰款,其中包括對該集團的510萬瑞士法郎。
繼2013年聯邦卡特爾辦公室處以罰款後,該集團在德國參與了八起針對集團和其他品牌藥店產品製造商的損害賠償民事訴訟。索賠人聲稱,KWR內部的信息交換導致零售商支付更高的購買價格,因此本集團和KWR其他成員對潛在損害負有連帶責任。訴訟程序在德國各地的不同法院進行,處於不同的階段。
Schlecker(以前是德國的一家大型藥店零售商)的破產管理人和其他零售商,包括Müler、Rossmann、Kaufland和Budnikowsky,分別對本集團和KWR的某些其他成員提起訴訟。其中兩起訴訟已在下級法院被駁回,但仍有可能上訴。對於其中一項行動,聯邦法院於2022年7月5日就上訴舉行了口頭聽證,預計將在未來幾個月做出裁決。
此外,專家組作為第三方參與了Bartels-Langness和Kaufland提起的三個不同的訴訟程序(在兩個不同的訴訟程序中)。
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管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析
行動的結果
以下有關Haleon的財務狀況和經營成果的討論應結合題為《財務和其他信息的列報》以及《關鍵財務數據》、《業務概況》和《財務報表和中期財務報表》的章節閲讀,包括附註。除非另有説明,本節所載的財務信息摘自財務報表和中期財務報表。以下對集團經營業績和財務狀況的討論包含 某些前瞻性陳述。本集團的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括 本招股説明書中其他部分討論的因素,特別是風險因素。本集團不承擔任何義務修訂或公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂結果。
概述
該集團是世界領先的消費者保健企業,擁有多個品類領先的品牌組合,在全球擁有約23,000名員工,從事各種消費者保健產品的研發、製造和銷售。
該集團在國際上開展業務,涉及五個消費者保健類別:口腔健康、止痛、VMS、呼吸健康和消化健康 和其他。
集團的國際業務分為三個地理區域,即集團的報告部門:北美、歐洲、中東和非洲地區、拉丁美洲和亞太地區。每個地理區域由若干國家、國家集羣和市場組成。
北美
北美地區由美國、加拿大和波多黎各組成。截至2022年3月31日,約有4,600名人員參與本集團在北美的業務。
北美佔36.1%。佔集團2022年上半年收入的36.9%。佔集團2021財年收入的1%。來自北美的收入增長了17.4%。AER和10.0%。在2021年上半年至2022年上半年的CER,下降了6.7%。AER和1.3%。在2020財年至2021財年的CER上。2021年上半年至2022年上半年期間,北美的有機收入增長為10.4%。北美地區的有機收入增長為1.3%。2020財年至2021財年期間,相比之下,2019財年至2020財年期間的增長率為0.7%。
EMEA和LatAm
多元化的EMEA和拉美地區分為七個業務部門:北歐、南歐、中東歐(包括獨立國家聯合體)、俄羅斯、DACH(德國、奧地利和瑞士)、中東和非洲以及拉丁美洲(巴西、哥倫比亞和更廣泛的拉美地區)。截至2022年3月31日,約有12 300人76從事本集團在歐洲、中東和非洲及拉美地區的業務。
EMEA和LatAm佔39.9%。佔集團2022年上半年收入的40.6%。在集團2021財年的收入中,來自EMEA和LatAm的收入增長了8.7%。AER和10.6%。2021年上半年至2022年上半年的CER。可歸因於EMEA和LatAm的營收下降4.5%。
76 | 相當於全職僱員和機構工作人員(四捨五入到最接近的100)。 |
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在AER,從2020財年到2021財年,CER持平。2021年上半年至2022年上半年期間,歐洲、中東和非洲地區和拉美地區的有機收入增長分別為12.1%和3.5%。在2020財年至2021財年期間,增長率為3.1%。2019財年至2020財年。
APAC
亞太地區涵蓋亞太地區市場,分為五個業務部門:大中國、澳大利亞和新西蘭、印度次大陸、北亞(日本和韓國)以及東南亞和臺灣。截至2022年3月31日,約有5 900人蔘與專家組在亞太地區的業務。
亞太地區貢獻了24.0%。佔集團2022年上半年收入的22.5%。佔集團2021財年收入的6%。亞太地區的收入增長了15.7%。在AER和13.0%。在2021年上半年至2022年上半年的CER,增長了4.3%。AER和7.1%。在2020財年至2021財年的CER上。亞太地區的有機收入增長為12.3%。2021年上半年至2022年上半年,以及9.1%。2020財年至2021財年期間,增長率為5.7%。2019財年至2020財年。
影響集團經營業績及財務狀況的主要因素
本集團的經營業績及財務狀況受多種因素影響,其中多項因素並非本集團所能控制。 下文討論了於報告期內影響本集團財務業績的最重要因素,以及本集團目前預期會影響其未來財務業績的因素。下列因素以外的其他因素亦可能對本集團未來的經營業績及財務狀況產生重大影響。
宏觀經濟因素和市場趨勢對可自由支配消費支出的影響
本集團的業務因可自由支配消費開支的變化而對本集團產品的需求波動而受到影響。
對本集團產品的需求一般會受到宏觀經濟狀況的影響,而宏觀經濟狀況會影響消費者的可支配收入和可自由支配的消費支出。當前的全球經濟氣候、通貨膨脹、就業水平、可支配收入、工資、工資、利率、地緣政治和政治不確定性、財政政策(特別是公共醫療)、税收、消費者信心、消費者對經濟狀況的看法以及全球流行病,都是影響本集團業務的因素。例如,在2020財年,新冠肺炎疫情對集團的運營產生了重大影響(參見--新冠肺炎帶來的衝擊(如下圖所示)。此外,俄羅斯入侵烏克蘭對全球地緣政治和經濟環境產生了不利影響,儘管入侵造成的更廣泛的經濟後果目前難以預測。風險因素適用於集團的風險與法律和政治經濟環境、法規和立法的變化有關集團的業務可能受到俄羅斯入侵烏克蘭的影響上圖中的?)。
需求也受到不斷變化的消費者品味和消費者在消費者保健產品上的可自由支配支出趨勢的影響。回顧期間的趨勢包括對健康和福祉自我管理的日益關注,人口老齡化,對天然產品(非藥物、不含特定成分的消費者保健產品,或包括植物、草藥或其他天然成分的消費者保健產品)、高端(消費者將其購買轉向優質替代品)、以及對自有品牌產品(由特定零售商獨家銷售的品牌,通常價格低於品牌產品)、可持續性以及數字和醫療保健的融合的需求增加。
本集團受惠於消費者日益關注健康和福祉,其中止痛和VMS類別的影響最為顯著。此外,對預防和治療的需求增加
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與人口老齡化相關的產品對本集團的止痛和口腔健康類別具有積極影響。於回顧期間,本集團的業績受溢價趨勢影響 。例如,在2020財年,這一趨勢對集團的日常牙膏品牌Aquafresh的銷售產生了不利影響,而Sensodyne作為高端品牌則受益於這一趨勢。2020財年和2021財年的收入也受到多個自有品牌產品發佈的影響;例如,此類發佈導致美國2020財年對Abreva和2021財年對Voltaren的需求減少。
該集團的成功取決於其駕馭和應對可自由支配消費支出變化的能力。反過來,這種能力又取決於許多因素,包括競爭和市場動態、品牌實力、產品供應、創新和定價(請參閲??消費者健康市場的競爭, 15.品牌和產品組合? 和?(三)創新?下面的?以及?風險因素本集團的成功取決於其預測及迴應消費者喜好變化的能力,而未能適當調整其策略可能會對本集團的業務及/或財務狀況造成重大不利影響。
消費者醫療保健市場的競爭
本集團的營運及財務表現受其經營所在地區及產品類別的競爭影響。在一個正在經歷整合的行業中,該集團面臨着來自生產和銷售競爭產品的公司的競爭。消費者對競爭對手銷售的品牌、通用或自有品牌產品的偏好對本集團的財務業績產生不利影響。
該集團的競爭對手在不同的地理市場有所不同,包括大型零售商、較小的高增長公司(通常以地區為基礎運營並提供咄咄逼人的競爭)、跨國公司進入或擴大其在消費者保健市場的存在,以及零售商銷售的自有品牌產品 (主要在美國市場)(見風險因素包括對主要零售客户日益增加的依賴、本集團零售客户政策的改變、替代零售渠道的出現以及零售格局的迅速變化可能會對本集團的業務產生重大不利影響?)。雖然數碼商務與健康的融合有助促進消費者醫療保健市場規模增長的前景,但本集團仍面臨來自電子商務零售商及擁有龐大數碼業務的大型零售商的激烈競爭。
影響集團業務的競爭因素包括市場動態和不斷變化的消費者偏好、品牌形象、多元化的產品組合、新產品創新和產品開發、對消費者有吸引力的定價以及成本投入(見?宏觀經濟因素和市場趨勢對可自由支配的消費者支出的影響, 品牌和產品組合、創新、商業執行和財務紀律?)。其他競爭因素包括供應鏈(採購、製造和分銷)(見供應鏈(見下文)、銷售和營銷活動的管理,以及獲得現金以投資於集團的業務(見A)。產生現金(如下圖所示)。
品牌和產品組合
集團的成功在很大程度上是由其品牌的實力以及其利用其多元化投資組合來推動銷售額、利潤和現金產生的能力推動的。本集團投資於研發及市場推廣活動,以維持其品牌及產品的長期健康及增值,並按不同的投資比例分配按年計算在整個投資組合中。
集團的產品組合分為五個類別:口腔健康、止痛、VMS、呼吸健康和消化健康及其他。按收入計算,該集團最大的類別是口腔健康,佔27.7%。佔集團2022年上半年收入的28.5%。佔集團2021財年收入的6%。痛苦
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救濟和消化保健及其他類別對收入的貢獻也很大,分別佔24.1%。和19.3%。2022年上半年收入的2%和23.4%。20.4%。2021財年的收入。VMS和呼吸健康分別佔15.7%。和13.2%。2022年上半年收入的15.7%。11.9%。2021財年收入的百分比。營運利潤率在本集團的投資組合中亦有所不同。
本集團的銷售額和利潤部分取決於其識別和提供產品的能力,以吸引不斷變化的消費者需求和偏好的價格。通過淨收入管理,集團分析其業務所在地區的定價、折扣和促銷活動,以 優化銷售量和收入,支持收入增長和利潤率擴大。本集團產品的定價和折扣受多個因素影響,包括競爭和市場動態(包括競爭性定價行為)、品牌認知度和品牌忠誠度、創新和營銷活動、供應鏈(採購、製造和分銷)、監管和其他成本投入(見宏觀經濟因素和市場趨勢對可自由支配消費支出的影響, 消費者保健市場的競爭, 品牌和產品組合, 創新, 供應鏈, 商業執行和財務紀律, and 監管?)。價格上漲有助於收入增長和現金產生,並支持運營利潤率。相反,折扣會稀釋營業利潤率,影響收入增長和現金產生。於報告期內,多項提價及折扣措施影響本集團的財務表現。
集團的強勢品牌(定義見集團的業務轉型?)受益於消費者的強大品牌認知度和忠誠度 。雖然保持這種認知度和忠誠度需要在廣告和促銷方面比投資組合中的其他公司投入更多資金,但Power Brands的毛利率更高。Power Brands通常也佔集團收入的大部分,並且具有最高的增長。因此,Power Brands對收入增長做出了重大貢獻。本集團的本地戰略品牌亦受惠於消費者對本地品牌的認可度和忠誠度。因此,本土戰略品牌的盈利能力通常與Power Brands的盈利能力相當,尤其是一些本土戰略品牌對各地區的收入貢獻顯著 (例如,美國的Tums、Emergen-C、Flonase和Excedrin,中國和Dr。德國最好的)。對本土戰略品牌的投資和增長率各不相同。集團投資組合中的其他 品牌通常投資水平較低,毛利率較低,但這些品牌支持整體盈利能力,並鞏固集團在其運營的地理區域和 類別中的競爭地位。根據利潤率較高的品牌在銷售額中所佔的比例,本集團的業績可能每年都會波動。
本集團有能力利用品牌認知度及消費者忠誠度,以迴應不斷變化的消費趨勢及未獲滿足的消費者需求。 此外,新產品的成功推出在一定程度上有賴於本集團現有品牌的實力。於報告期內,集團推出了多項產品,包括強勢品牌及本地戰略品牌(見 )商務?商務概述?品類和品牌?口腔健康?)。這些產品的推出極大地促進了2020財年和2021財年的增長。
來自生產和銷售競爭品牌、非專利和自有品牌產品的公司的競爭壓力影響消費者對本集團品牌和產品的偏好,進而影響本集團的經營和財務業績(參見消費者醫療保健市場的競爭上圖中的?)。
本集團的業績亦受消費者對其品牌及產品的認知影響。2020財年,媒體的負面報道影響了消費者對布洛芬產品治療新冠肺炎症狀的療效的看法,這對2020財年阿德維爾(布洛芬產品)的銷售產生了不利影響。這對本集團於此期間的整體業績造成的影響,已因
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Panadol(一種以撲熱息痛為基礎的產品),説明本集團多元化和平衡的產品組合可以提供一定程度的保護,免受負面消費趨勢和不利的宏觀經濟因素的影響。然而,該集團依賴其品牌的實力來推動收入、運營利潤率和現金創造,這使其容易受到聲譽損害和消費者看法變化的影響。
本集團積極管理其投資組合. 在回顧期間,作為輝瑞交易的一部分收購的品牌對集團的地理存在、收入和運營利潤率做出了重要貢獻(參見--輝瑞交易(如下圖所示)。在收購輝瑞品牌的同時,該集團繼續優化和合理化其投資組合,剝離了一些增長較低的品牌,與投資組合的其餘部分的協同作用有限(參見撤資(如下圖所示)。集團將繼續根據其戰略和資本分配優先事項評估進一步的品牌收購和處置 。
創新
為集團產品組合開發和推出新產品有助於收入增長和現金產生,並支持營業利潤 。產品開發還支持投資組合多樣化,這有助於將負面消費趨勢和不利市場週期的影響降至最低(見品牌和產品組合上圖中的?)。本集團通常在推出新產品之前的期間產生增量研發成本,而廣告和推廣成本通常與推出產品及隨後的期間有關。廣告和促銷投資影響產品在市場上的知名度,進而影響新產品的成功。新推出產品的收入增長通常在推出後的第一段時間較高,這反映了消費者的興趣高峯期,隨後產品的銷售開始企穩,市場因素(如來自競爭對手的競爭)對收入的影響變得更加明顯。
在本報告所述期間,本集團繼續發展和多元化其產品組合。因此,集團受惠於多項產品發佈,尤其是與Power Brands及本地戰略品牌有關的產品發佈。例如,在亞太地區,在本報告所述期間,Caltrate的收入增長部分是由新產品開發和推出推動的,例如推出了一系列針對性別定位的Caltrate鈣質補充劑。
處方藥到非處方藥狀態的切換(參見業務概述業務概述:研發?)構成集團創新策略的一部分。此類轉換的流程受到嚴格監管,需要在多年時間內投入大量的組織資源和支出。這包括支持臨牀研究、標籤理解(以確保消費者瞭解產品和任何副作用)和消費者研究的支出。
在獲得監管機構批准後,該集團通常會因推出處方到場外交易轉換產品和在後續期間。如果不能及時開發新產品並將其商業化,可能會減少收入和/或增加研發成本(請參閲風險因素本集團可能無法有效地開發新產品及將其商業化,從而可能對本集團的經營業績及財務狀況造成重大不利影響?)。集團 可能面臨類似自有品牌產品的競爭處方到場外交易Switch產品,這可能會對該產品的收入增長產生負面影響 。通常情況下,類似的自有品牌產品的推出處方到場外交易Switch導致可歸因於該產品的收入增長在短期內急劇下降,隨後恢復增長,儘管與推出自有品牌之前的水平不同。
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於2020財年,集團成功完成處方到場外交易沃爾塔倫在美國的轉變,這是當年北美增長的關鍵驅動力。在2021財年,Voltaren的收入受到了美國需求下降的不利影響,這是由於來自自有品牌產品的競爭加劇以及收入流在推出後趨於穩定而導致的。FDA於2020年批准(隨後於2020年下半年推出)Advil Dual Action作為非處方藥產品,為2020財年下半年的收入增長做出了貢獻。集團增加了營銷投資,以支持這些產品的推出。
電子商務和數字能力的擴展
發展集團的電子商務銷售 一直是並將繼續是集團的重點。來自電子商務的收入從大約4%增長。佔2019財年總收入的比例降至8%左右。在2021財年總收入中佔比 。本集團的大部分電子商務銷售來自第三方平臺(如亞馬遜、阿里巴巴-SW),而非本集團託管的平臺。
於回顧期間,本集團亦增加了對整個業務的數碼媒體及數碼能力的投資,包括在廣告及推廣、研發及供應鏈方面的投資。例如,在廣告和促銷方面,數字媒體廣告約佔本集團2021財年媒體總支出的一半。本集團亦投資於一系列數碼工具及培訓計劃,以加強數碼能力及支持業務在日益數字化的世界中發展。
地理市場佔有率
該集團擁有強大的全球足跡,並專注於其已開展業務的市場的增長。該集團服務於約170個市場,市場佔有率為36.1%。本集團於2022年上半年的收入中,39.9%來自北美。在歐洲、中東和非洲和拉美,以及24.0%。亞太地區,這一比例為36.9%。在集團2021財年的收入中,北美佔40.6%。在歐洲、中東和非洲和拉美,這一比例為22.5%。在亞太地區。調整後的營業利潤率 在不同的地理區域有所不同。2022年上半年,調整後的營業利潤率分別為24.2%、22.6%和24.1%。在北美,歐洲、中東和非洲地區和拉丁美洲和亞太地區分別是。在2021財年,調整後的營業利潤分別為23.5%、24.8%和21.5%。在北美,歐洲、中東和非洲地區和拉丁美洲和亞太地區分別是。這種差異最終是由許多因素推動的,包括利潤率較高的品牌的銷售量、供應鏈(採購、製造和分銷)和競爭動態,以及研發和營銷活動所需的投資和其他成本投入。
北美
北美地區佔36.1%。2022年上半年集團收入的36.9%(18.73億GB)和2021財年集團收入的36.9%(35.25億GB)。該地區包括集團最大的單一市場美國,佔89.0%。(31.38億GB),佔北美收入的32.9%。佔集團2021財年收入的比例。於報告期內,本集團於北美的主要收入來自口腔健康、止痛及消化健康及其他類別。Sensodyne、Tums和Flonase等品牌的實力是這些時期增長的關鍵驅動力。輝瑞的交易為集團在北美提供了有意義的增量規模, 作為輝瑞交易的一部分收購的品牌(包括Centrum和Emergen-C)自交易完成以來也為集團收入做出了重大貢獻。
EMEA和LatAm
2022年上半年和2021財年,歐洲、中東和非洲地區和拉美地區是集團收入的最大貢獻者,佔39.9%。(20.69億GB)和40.6%。(38.77億GB)這些時期的集團收入
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分別為 。該地區的新興市場和發達市場各佔一半。77新興市場佔七個業務部門中的四個(中東歐、俄羅斯、中東和非洲以及拉美)。
於報告期內,本集團於歐洲、中東及非洲及拉美地區的大部分收入 來自口腔健康及止痛類別。Sensodyne、ParodonTax、Panadol和Voltaren等品牌的實力是這些時期增長的關鍵驅動力。
APAC
亞太地區佔集團2022年上半年收入的24.0%。 (12.46億GB),佔22.5%。(21.43億GB)本集團2021財年的收入。中國是亞太地區最大的市場,佔37.4%。亞太地區收入(8.01億GB)和8.4%。佔集團2021財年收入的比例。於報告期內,本集團於亞太地區的大部分收入來自口腔健康、VMS及止痛藥類別。Sensodyne、Panadol和Voltaren等品牌以及作為輝瑞交易一部分收購的Centrum和Caltrate等品牌的實力是這些時期收入的關鍵驅動力。
供應鏈
該集團依賴於全球供應鏈以及製造和分銷業務,這些業務非常複雜,並受到越來越多的監管要求的制約。本集團短期內受多項影響本集團產品採購、製造、供應及定價的因素影響,包括宏觀經濟事件。特別是,該集團已經並可能繼續經歷新冠肺炎疫情造成的供應鏈中斷造成的交貨延誤。例如,最近中國的封鎖可能會影響本集團的產品和製造本集團產品所需的資源往返中國。 此外,在俄羅斯入侵烏克蘭後,本集團受到大宗商品和石油價格上漲的影響(見下文俄羅斯入侵烏克蘭(如下圖所示)。本集團已訂立及未來可能訂立固定價格合約或套期保值安排,以應付大宗商品價格上升及其對本集團為其產品採購材料能力的影響。然而,如果價格下降,本集團將無法實現因固定價格合同而導致的降價帶來的 好處。該集團轉嫁其產品價格上漲的能力也可能受到限制。
與本集團產品分銷有關的競爭因素亦會影響本集團的業績(另請參閲因素)。本集團的業務業績受本集團管理集團全球供應鏈中斷的能力影響,而未能妥善管理中斷可能對本集團的業務及/或財務狀況造成重大不利影響。
本集團將供應的可靠性放在首位,以確保其客户和消費者收到本集團的產品。 本集團經常受到可能影響其提供這種可靠供應的能力的因素的影響。這些因素包括本集團自有設施或第三方設施供應中斷。例如,本集團某些設施的問題 影響了2019財年和2021財年的藥物供應、2019財年和2020財年的Excedrin供應以及2021財年的製劑H供應。
該集團還管理其供應鏈,重點是供應的連續性。例如,在可行的情況下,本集團的目標是通過雙重採購(關鍵投入來自多個地點,以限制供應鏈中斷的風險)來管理包裝和原材料的採購風險。在2021財年,這一比例為75%-80%。集團的 按支出供應的材料來自多個供應商,預計這將
77 | 發達市場和新興市場的分類來源於國際貨幣基金組織的《數據映射2022》。 |
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增加到85%-90%。到2023年底。該集團還運行產能規劃程序,以主動識別供應鏈產能面臨的壓力,並進行評估,以協助管理層確定設施和設備的適當投資水平。
該集團在世界各地都有生產基地。然而,在可能的情況下,該集團尋求將其產品的製造納入 銷售區域。結果,超過80%的人。本集團的所有產品均來自銷售所在地區。這不僅使本集團能夠更有效地迴應消費者的需求,而且也構成了本集團自然對衝策略的一部分。
通脹壓力與大宗商品價格
本集團受到通脹壓力及商品價格的影響,這些因素一般會影響本集團的工資及供應成本 (包括運費)。例如,2021財年的通脹壓力增加了本集團的商品、運費和工資成本,對本集團的營業利潤和營業利潤率產生了不利影響。雖然本集團可能會 提高產品價格以減輕通脹的影響,但競爭壓力可能會限制本集團以這種方式完全收回任何增加的成本的能力,因此本集團可能會繼續受制於 通脹壓力和商品價格上漲方面的市場風險。在可能的情況下,本集團的目標是主要通過遠期購買大宗商品來管理其對這一風險的敞口。
季節性
呼吸健康的收入和現金流通常是由對本集團某些產品的季節性需求推動的,包括咳嗽、感冒和流感、過敏和減充血產品。季節性對呼吸健康類別收入的影響在本集團各地理區域大致相同 。然而,由於呼吸健康收入在北美、歐洲、中東和非洲地區和拉美地區佔總收入的比例更大,這些地區的季節性影響比亞太地區更大。例如,2021財年呼吸健康收入佔11.9%。14.2%。北美和歐洲、中東及非洲地區和拉美地區的總收入分別為7.6%和7.6%。佔亞太地區總收入的比例。
北半球國家的銷售額通常從9月到3月達到頂峯,主要是由於消費者購買產品來自我治療感冒和流感症狀。受季節性影響最大的地區是北半球,該地區是本集團業務的集中地。由於這些季節性高峯的時機,本集團第一季度和第四季度的業績 往往顯示,與第二季度和第三季度相比,呼吸健康類別的收入明顯更多,儘管這一趨勢在2021財年不那麼明顯,為53.2%。在本集團的銷售中,呼吸健康的銷售額 發生在第一季度和第四季度。因此,本集團每年第一季度和第四季度的業績不一定代表整個財政年度的預期業績。
由於預期本財政年度的銷售額將會上升,包括額外存貨及市場推廣的成本,本集團在下一財政年度的9月前及至下一財政年度第一季度將會產生大量額外開支。此外,本集團的現金流亦受此季節性因素影響,本集團於本財政年度第二及第三季度的現金流較低,原因是季節性庫存增加及本期銷售額下降,為本財政年度第四季度及下一財政年度第一季度的銷售增加作準備。
雖然集團在本財政年度的銷售及管理成本及研發成本(包括人事成本及行政成本)較為平均分配,但該等成本仍受一些變動影響。這些領域的現金流也經歷了一些變化。例如,員工獎金的支付是全年應計的,但在3月份結算。
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感冒和流感季節的季節性效應受到新冠肺炎疫情的影響。這對2020年8月1日至2021年上半年(包括2021年上半年)的呼吸健康類別的收入產生了實質性的不利影響,反映了由政府為應對新冠肺炎大流行而採取的限制措施推動的歷史上疲軟的感冒和流感季節(見新冠肺炎的影響(如下圖所示)。然而,呼吸健康的收入在2021財年下半年有所回升,接近年底時,呼吸健康收入恢復到與2019財年同期基本一致的水平。。在2019財年至2020財年期間,在有機收入增長的基礎上,季節性影響更為明顯。這是因為2019財年至2020財年期間的有機收入不包括在2020年1月1日至2020年7月31日期間作為輝瑞交易的一部分收購的品牌(如Robitussin)的收入,這對集團在此期間的收入做出了重大貢獻。2019財年至2020財年期間的有機收入包括作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌在2020年8月1日至2020年12月31日期間的收入,但這一期間受到新冠肺炎大流行的影響,包括與感冒和流感季節的季節性影響有關(如上所述)。
本集團亦受到過敏季節的影響,每年過敏季節的嚴重程度因本集團所在的地理區域而異 視乎天氣及花粉季節的強度、時間及長度等多項因素而定。較強的過敏季節往往會導致集團的局部減充血劑和過敏護理產品帶來更高的收入。例如,與去年同期相比,2021年第二季度更強勁的過敏季節是Flonase收入增長的關鍵驅動因素。
商業執行和財務紀律
集團的成本投入受到多種因素的影響,包括競爭和市場動態、商業能力、創新和營銷活動、供應鏈(包括採購、製造和分銷)、收購和撤資以及季節性。作為一項以創新為主導的業務,研發活動佔本集團成本的很大比例。此外,集團品牌的持續實力取決於廣告和促銷支出的競爭性水平。
該集團尋求推動有紀律的高效使用資源,以便為品牌增長和創新提供資金,同時實現可持續的利潤率擴張和現金創造(參見18.產生現金(如下圖所示)。以下是與諾華 和輝瑞的交易(有關交易,請參閲企業歷史與集團發展--集團歷史沿革),集團繼續實施多項措施,以推動可持續製造和供應鏈的效率改善,包括:
| 將集團的製造和供應足跡從41個生產基地(由 集團通過作為GSK集團一部分的安排以及與諾華和輝瑞的交易繼承)精簡到2021年的24個。 |
| 到2022年,代工合作伙伴的數量將從250多個(集團通過作為GSK集團一部分的安排以及與諾華和輝瑞的交易而繼承)減少到約180個。 |
| 精簡和更新集團的配送中心佔地面積,從2015年的200多個 (集團通過作為葛蘭素史克集團一部分的安排以及與諾華和輝瑞的交易繼承)到2021年的約90個。 |
| 實施持續的措施,以推動第三方開支的價值,並抵消投入品價格和大宗商品通脹的逆風,包括遠期購買、價值工程和引入新供應商,以及通過批准關鍵材料替代供應商等計劃,確保本集團第三方合作伙伴供應的連續性。 |
| 實施持續的計劃,以提高現場生產率和/或供應安全,包括雙重採購 和電源品牌本地化,如Voltaren、Sensodyne和Centrum。 |
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本集團亦致力推動有效及高效率地使用資源,以進行研究、發展、宣傳及推廣其品牌,以及管理本集團的業務,包括:
| 輝瑞交易產生的成本協同效應(見--輝瑞交易如下所示)。 |
| 削減研發職能,將研發角色和項目本地化,並將集團的研發足跡從2015年的9個地點(集團通過作為GSK集團的一部分的安排以及與諾華和輝瑞的交易而繼承)合理化至2021年的4個地點。 |
| 將創意製作和媒體機構從2019年的200多家合理化,到2022年底預計總數為56家。 |
| 通過增加對數字媒體的投資以及加強零售和製藥等其他渠道的執行,優化電子商務實力。例如,在藥房渠道,與藥房和醫療保健專業人員的接觸是集團戰略的核心宗旨, 集團擴展了其數字能力,以支持這些關係並擴大覆蓋範圍(例如,專有的HealthPartner門户和網絡研討會)。 |
| 持續的非製造業採購計劃,利用集團的全球規模和戰略供應商關係,以及有針對性的努力,最大限度地提高媒體投資的有效性和支持職能的效率。 |
於回顧期間,與與諾華的交易及與輝瑞的交易產生的協同效應產生的成本反映為重組成本,並就調整後營業利潤的目的作為調整項目處理。與本段所述舉措相關的其他成本未從調整後的營業利潤中扣除。
產生現金
在本報告所述期間,該集團採取了若干步驟,以推動其業務產生現金,包括:
| 嚴格管理應收賬款、存貨和應付款; |
| 有紀律的資本支出,戰略投資重點放在供應鏈和數字能力上。資本支出佔收入的百分比小幅上升至3.1%,反映了這一點。在2021財年,這一比例從2.9%上升到2.9%。在2019財年;以及 |
| 從剝離本集團若干非核心品牌所得款項的收受(見A撤資(如下圖所示)。 |
輝瑞交易
於2019年7月31日,本集團完成與輝瑞的消費者保健合資交易(輝瑞交易,詳情見公司與輝瑞合資企業的歷史與發展).
輝瑞貢獻了CH 業務(定義見材料合同?資產周長:輝瑞貢獻了CH業務)自2019年8月1日起併入本集團的財務報表。
作為輝瑞交易的後果,本集團的經營業績和財務狀況在回顧期間受到影響,並將繼續受到影響,包括與交易相關和在交易之後採取的步驟。例如,在2022財年,集團預計將繼續受益於與輝瑞交易相關的協同效應。
本集團於2020財年的收入為98.92億GB。本集團於2019財年的收入(包括輝瑞自2019年8月1日合併後貢獻的業務收入)為84.8億GB。從…
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2019財年至2020財年,集團收入增長16.7%。(GB 14.12億)在AER。這一增長主要是由於計入了輝瑞在2020財年貢獻的CH業務的全年收入,而2019財年的收入為5個月,以及其他因素(參見經營業績--集團經營業績説明--收入? 下文)。因此,輝瑞交易的影響限制了本集團2019財年和2020財年財務信息的可比性。
在回顧的 期間,由於與輝瑞的交易,本集團實現了成本協同效應。特別是,集團採用了更精簡的結構,以推動集團多個業務領域的成本節約,包括供應鏈網絡、物流和基礎設施、廣告和營銷、銷售和分銷以及職能支持(見商業執行和金融紀律(見上文)。葛蘭素史克此前宣佈,預計到2022年,輝瑞的交易將實現5億GB的年度成本節約,預計總現金成本為9億GB,非現金費用為3億GB。集團已經實現了可觀的成本協同效應,預計將超過這一目標,實現每年總計6億GB的成本節約。
總現金成本預計為7億GB,非現金費用預計為1億GB,外加額外資本支出2億GB。高達每 美分25%。節省的成本將重新投資於企業,以支持創新和其他增長機會。
本集團於2019財年至2021財年期間產生的重組成本及交易相關成本主要是由於輝瑞的交易所致。重組成本主要歸因於與整合輝瑞貢獻的CH業務有關的步驟。重組成本和交易相關成本被視為調整項目,用於調整後的營業利潤。與輝瑞交易相關的整合和重組已於2021財年末基本完成,本集團預計最終費用將於2022財年完成。
撤資
作為回顧期間本集團戰略的一部分,本集團進行了多項撤資,以更專注於其 品牌組合。撤資對收入增長有負面影響與去年同期相比。營運利潤率亦因撤資所產生的收益及/或虧損,以及與撤資有關的成本而受到影響。這些成本被視為調整項目,用於調整後的營業利潤。
本集團的出售計劃於2019財年至2021財年在扣除成本及税項後所得款項達11億英磅。出售計劃 對本集團的營運利潤率造成負面影響,因為本集團於撤資後不再收取相關收入,但由於對該等品牌的投資相對較低,且缺乏專用資源支持該等品牌,故出售後大部分先前歸屬於該等品牌的成本仍然存在。
於2020年第一季度完成的ThermaCare及相關製造工地的出售,是本集團業務範圍內的一項主要資產剝離,並與輝瑞交易對本集團施加的若干監管條件有關。 出售後,對輝瑞貢獻的CH業務的整合限制取消。其他出售包括集團皮膚健康產品組合中的品牌。
集團繼續積極管理其投資組合(見15.品牌和產品組合上圖中的?)。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎疫情以及集團運營的司法管轄區政府實施的相關應對措施影響了集團在2020財年和2021財年的業績。
2020年第一季度消費者的廣泛囤積導致集團在北美和歐洲、中東和非洲地區的所有類別的收入增加 。在囤積之後,需求下降,這是由消費者推動的
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耗盡庫存物資,同時在政府強制封鎖期間,消費者前往藥店和零售店的次數減少。這對2020財年第二季度至第四季度的收入產生了負面影響,其中第二季度的影響最大。
在2020財年和2021財年,由於社交場合的減少,封鎖也在某些時候影響了牙科護理產品的市場。
本集團呼吸系統健康類別在2020財年及2021年上半年的表現受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。呼吸健康的收入通常是由對集團某些產品的季節性需求推動的(參見--季節性?上面的 )。
然而,政府為響應新冠肺炎而實施的措施,例如廣泛使用口罩 以及實施封鎖、與社會保持距離的措施和改善衞生習慣,導致集團主要地理市場的呼吸系統疾病(如普通感冒和流感)的數量顯著減少。中國出臺具體的止咳感冒藥限售措施,進一步壓低了集團的收入(見下文)經營成果(如下圖所示)。因此,呼吸保健收入減少了1.5%。在AER,增長0.5%。2019財年至2020財年在CER上。雖然CER的收入增長是由於計入了作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌的全年收入(包括羅必新),但 類別的有機收入負增長6.3%。在2020財年。在2021財年,雖然上半年呼吸道健康收入繼續受到不利影響,但由於限制開始放鬆,季節性病毒水平開始恢復到更正常的呼吸道疾病水平,收入在下半年有所回升。
新冠肺炎疫情導致對某些非處方藥和VMS產品的需求激增,因為消費者開始關注增強免疫系統和治療新冠肺炎症狀以及接種新冠肺炎疫苗的副作用。特別是,2020財年和2021財年,對帕那多(一種以撲熱息痛為基礎的產品)的需求增加,導致集團止痛藥類別的增長 。Panadol收入的增長也可能是由於媒體對使用布洛芬產品治療新冠肺炎症狀的負面報道, 這對阿德維爾(一種基於布洛芬的產品)在2020財年的銷售產生了不利影響。在VMS類別中,新冠肺炎疫情加速了自我管理健康和福祉的日益增長的趨勢,推動了2020財年和2021財年對Centrum和Emergen-C的需求增加。
在其深遠的影響中,新冠肺炎還加快了數字環境和健康的融合 ,包括消費者保健產品電子商務的快速擴張。通過在線渠道銷售的本集團產品的銷售額從約4%(br}美分)增長。2019財年收入增長至8%左右。2021財年的收入。於報告期內,本集團繼續投資於本集團的電子商務平臺,包括有關網上零售商平臺的數碼內容、直接面向消費者在美國的渠道(例如,個性化的ChapStick),以及衡量集團數字貨架性能的工具(例如,圖像的存在、內容的質量和貨架的可用性)。
與集團供應鏈相關的成本也受到新冠肺炎疫情的影響,運費和人員配備方面的成本增加。人力成本增加是由於對本集團產品的需求增加、購買更多的個人防護裝備以及為適應社會距離要求而改變工作人員輪班模式。此外,由於新冠肺炎疫情對全球宏觀經濟的影響,本集團的運輸成本增加。
外匯
集團在國際上經營,持有資產、產生負債、產生銷售收入並以英鎊以外的多種貨幣支付費用。英鎊是該集團報告其合併業務的貨幣
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財務業績。因此,本集團的經營業績受到英鎊與其進行交易的其他貨幣之間匯率波動的影響,並將繼續進行交易,包括美元、歐元、瑞士法郎和人民幣。例如,外幣兑英鎊匯率變動的影響對本集團2021財年的經營業績產生了負面影響,產生了4.43億GB的不利收入影響,這主要是由於在此期間多種貨幣貶值,包括美元、拉丁美洲某些貨幣、日元、土耳其里拉、歐元和俄羅斯盧布,每種貨幣都兑英鎊。如第#節所述,俄羅斯入侵烏克蘭如下所述,俄羅斯入侵烏克蘭對俄羅斯盧布的價值產生了不利影響,這可能會對本集團在俄羅斯的業務產生負面影響,因為在俄羅斯銷售的產品的收入以俄羅斯盧布計價,而與該等產品相關的成本以其他貨幣計價,如歐元或美元。
為減少外幣兑換風險,本集團尋求以其主要資產和現金流的貨幣計價借款。本集團透過選擇性地對衝因對外及內部貿易流動而產生的風險,以管理外幣交易風險。本集團亦採用自然對衝策略,並在合理可能的範圍內尋求調整流入及流出的貨幣,以將外匯風險降至最低。在某些情況下(例如,在集團沒有實體存在的市場上購買一些製造投入品或向分銷商進行一些出口銷售)存在交易性外匯風險(見?風險因素與法律及政治和經濟環境、法規及立法變化有關的風險本集團面臨與貨幣匯率波動及相關對衝活動有關的風險,這可能對本集團的財務狀況及前景產生負面影響)。
監管
消費者保健市場受到本集團所在國家/地區的政府和其他監管機構的嚴格監管。在消費者醫療保健市場,非處方藥市場往往受到更嚴格的監管,包括與定價有關的監管。
本集團在SG&A內部投入大量資源,以支持遵守廣泛而多樣的法規要求,包括 藥物警戒義務、維護產品註冊和遵守嚴格的質量標準。本集團亦須定期評估及處理消費者面臨的新潛在風險,例如多個監管機構最近要求評估非處方藥中的亞硝胺水平。不遵守規定可能導致供應中斷、產品召回和/或監管執法行動,並被監管機構罰款。請參閲 z風險因素與法律和政治經濟環境、法規和法規變化有關的風險本集團的業務在其經營的所有市場都面臨法律和監管風險,這些風險可能對本集團的業務運營和財務狀況產生重大不利影響.
由於新的或更嚴格的要求,或對現有要求的更嚴格的解釋,集團及其運營所受的法律和法規的變化也可能帶來鉅額合規成本,並影響集團的經營方式 。例如,在2020年初,中國的某些地方當局出臺了臨時限制某些咳嗽和感冒藥的銷售,以防止患者在家中自行用藥對抗新冠肺炎,這限制了該集團在2020年的銷售康泰克(止痛退燒)和芬必得(布洛芬止痛藥)。這些限制對集團在2020財年和2021財年的收入產生了不利影響。未來可能會實施類似的限制措施,具體取決於新冠肺炎疫情的發展。
本集團還受到並預計將繼續受到最近中國政府藥品價格管理改革的影響(見 業務?業務概述?監管概述?
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定價?)。2018年推出的全國性批量採購計劃對通過國有醫院渠道在該國銷售的芬必得的收入產生了負面影響,未來可能會將其他品牌納入這一倡議的範圍。為減輕這方面的影響,本集團尋求透過零售及電子商務渠道增加銷售額。
分拆與未來重組
本集團已採取多項行動為分拆作準備,包括確保本集團擁有作為獨立上市公司運作所需的基礎設施。這些行動包括建立獨立的IT基礎設施和獨立的公司職能和集團管治,包括在公司職能範圍內建設關鍵技術基礎設施和能力,以支持上市集團。
於2020財年、2021財年及2022財年上半年,本集團分別就分離國標6600萬、國標278百萬及國標229百萬的準備工作產生成本。本集團預計於2022財年至2024財年將產生約5億GB的離職及入學費用(包括約1億GB的英國入場費及美國上市費用),其中80%預計將於2022財年產生,其餘部分預計將在2023財年及2024財年分攤。
分拆後,我們預計本集團在2022財年至2024財年期間將產生約2億GB的重組成本,用於支持其進一步提高運營效率的項目。我們目前預計不會有進一步的重大重組方案。重組成本作為調整項目,用於計算調整後的營業利潤。
本集團亦預期自2022年起每年將產生約1.75億至2億英磅的經常性營運成本 ,以提供在分立後作為獨立的英國上市公司成功營運的能力,包括在技術及基礎設施及公司職能方面。
作為更大的葛蘭素史克集團的一部分,本集團歷來受益於與第三方供應商、分銷商、許可人、出租人、其他業務合作伙伴和/或交易對手談判達成的安排。雖然這些安排中的某些安排會因離職而改變,但預計費用影響不會很大。
本集團已與葛蘭素史克集團就離職事宜訂立過渡服務協議。過渡服務協議是短期的 ,範圍有限(請參閲??材料合同《過渡期服務協議》?)。此外,本集團已與葛蘭素史克集團訂立製造及供應協議,協議範圍亦有限。
俄羅斯入侵烏克蘭
該集團正在監測俄羅斯入侵烏克蘭的影響,葛蘭素史克董事會負責監督和監測主要風險。分立後,公司董事會將承擔對這些風險的監督和管理。該集團在這些市場的業務和存在有限,俄羅斯和烏克蘭所佔份額不到3%。本集團於2022年上半年及2021財年的收入及經調整營業利潤。有關俄羅斯入侵烏克蘭對調整後營業利潤的影響的更多詳細信息,請參見歐洲、中東和非洲地區和拉美地區的區域績效。本集團在該等市場並無製造業務,並進口在該等市場銷售的產品。自衝突開始以來,專家組一直在不斷評估其在俄羅斯的活動,並已停止在俄羅斯的廣告和促銷活動。集團正優先供應非處方藥,並減少其口腔保健產品,以確保集團繼續滿足消費者的基本健康需求。該集團不再向俄羅斯進口食品補充劑和維生素。
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專家組在俄羅斯和烏克蘭的業務有中斷的重大風險。
| 儘管本集團在俄羅斯的活動範圍有限,而且本集團專注於滿足消費者的日常健康需求,但本集團在俄羅斯市場的存在可能存在一定的聲譽風險。 |
| 本集團在俄羅斯的產品銷售收入以俄羅斯盧布計價,而與該等產品相關的重大成本(尤其是製造和供應鏈成本)則以歐元和美元等其他貨幣計價。國際社會對入侵俄羅斯的反應,包括對俄羅斯實施國際制裁,對俄羅斯盧布的價值產生了重大的不利影響,導致本集團在俄羅斯的業務收入減少,而成本卻沒有相應的降低,本集團可能無法通過提高其產品價格來抵消俄羅斯盧布的貶值。此外,實施外匯管制可能會限制本集團將其俄羅斯業務的利潤匯回國內的能力。 |
| 供應和分銷渠道中斷可能會對本集團的客户供應能力造成負面影響。 |
| 本集團在俄羅斯和烏克蘭的客户受到上述因素的重大負面影響 ,這使本集團面臨與該等客户和應收賬款相關的更多交易對手風險。 |
| 對俄羅斯實施制裁和其他限制性措施、俄羅斯對全球制裁制度的迴應,以及對俄羅斯的額外國際制裁,可能會造成監管不確定性,並對本集團的運營構成進一步的合規挑戰,這可能會增加合規成本,並使 難以繼續在俄羅斯運營。 |
| 本集團於2022年第一季度測試所有因俄羅斯與烏克蘭衝突而出現減值指標的資產,並確認減值及減值低於0.1%的資產。於本集團於2022年3月31日的總資產中,涉及若干品牌、產成品存貨及應收賬款。 視本集團於俄羅斯及烏克蘭業務的長遠前景而定,本集團若干無形資產的賬面價值可能會受到影響。然而,預計任何此類影響都不會對本集團產生重大影響。 |
| 截至本招股説明書發佈之日,俄羅斯政府已表示已經制定了沒收離開俄羅斯的西方公司資產的計劃。雖然該等措施的範圍目前尚不清楚,但如果本集團停止在俄羅斯的活動及/或暫停其在俄羅斯的業務,而在一段時間內沒有恢復其在俄羅斯的業務,則俄羅斯政府可:(I)將本集團位於俄羅斯的資產國有化;(Ii)允許本集團的專利及商標在未經本集團同意的情況下在俄羅斯境內使用;及/或(Iii)對從俄羅斯支付的款項或與在俄羅斯的資產有關的付款施加限制或施加不利條款。 |
除了對本集團在俄羅斯和烏克蘭業務的具體影響外,本集團可能會受到全球地緣政治和經濟環境的更廣泛影響,包括(但不限於)商品、貨運、物流和投入成本的變化 。
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關鍵績效指標和非國際財務報告準則財務衡量標準
在評估本集團的經營業績時,管理層考慮以下主要業績指標和非國際財務報告準則的財務指標。關於這些指標的定義和目的的更多信息載於題為財務和其他信息的列報??關於非《國際財務報告準則》財務計量的對賬,見《關鍵財務數據》(非《國際財務報告準則》財務計量)。
H1 2022 |
H1 2021 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
收入(GB M) |
5,188 | 4,575 | 9,545 | 9,892 | 8,480 | |||||||||||||||
收入增長(%) |
13.4 | | (3.5 | ) | 16.7 | | ||||||||||||||
有機收入增長(%) |
11.6 | | 3.8 | 2.8 | | |||||||||||||||
毛利(GB M)1 |
3,211 | 2,814 | 5,950 | 5,910 | 4,802 | |||||||||||||||
調整後毛利(GB M) |
3,258 | 2,860 | 6,002 | 6,173 | 5,273 | |||||||||||||||
毛利率(%)1 |
61.9 | 61.5 | 62.3 | 59.7 | 56.6 | |||||||||||||||
調整後毛利率(%) |
62.8 | 62.5 | 62.9 | 62.4 | 62.2 | |||||||||||||||
營業利潤(GB M)1 |
900 | 737 | 1,638 | 1,598 | 897 | |||||||||||||||
調整後營業利潤(GB M) |
1,191 | 983 | 2,172 | 2,074 | 1,654 | |||||||||||||||
營業利潤率(%)1 |
17.3 | 16.1 | 17.2 | 16.2 | 10.6 | |||||||||||||||
調整後營業利潤率(%) |
23.0 | 21.5 | 22.8 | 21.0 | 19.5 | |||||||||||||||
税後利潤(GB M)1 |
544 | 520 | 1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||||||||
調整後的EBITDA(GB M) |
1,306 | 1,089 | 2,413 | 2,351 | 1,884 | |||||||||||||||
經營活動現金淨流入 (GB M)1 |
680 | 234 | 1,356 | 1,407 | 786 | |||||||||||||||
自由現金流(GB M) |
553 | 189 | 1,173 | 1,988 | 681 | |||||||||||||||
自由現金流轉換率(%) |
102 | 36 | 82 | 168 | 99 |
注:
1. | 不被視為關鍵業績指標,但作為最接近上表所列相關非國際財務報告準則計量的國際財務報告準則計量列入。 |
經營成果
本集團截至2022年6月30日止六個月期間的經營業績與截至2021年6月30日止六個月期間的比較
收入
本集團於截至2022年及2021年6月30日止六個月期間的收入分別為51.88億GB及45.75億GB。
截至2022年6月30日止六個月期間,本集團的收入增長13.4%。在AER和10.9%。在CER,與截至2021年6月30日的六個月期間相比。集團的有機收入增長為11.6%,其中3.7%。可歸因於價格變動和7.9%。這歸因於銷量/組合的變化,這是由於家庭滲透率的提高,通過創新和激活以及渠道擴張和地域擴張贏得了新的消費者。有利的外匯為這一時期的總收入增加了1.12億GB,這主要是由於美元對英鎊的走強。
按產品類別劃分的收入
口腔健康
在截至2021年6月30日的6個月期間,口腔健康類別的收入增長了5.7%。在AER 和5.4%。在CER,與截至2021年6月30日的六個月期間相比。
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CER的收入增長是由Sensodyne、ParadonTax和假牙護理的增長推動的。Sensodyne實現了個位數的中位數百分比。收入增長,反映了潛在的品牌實力、持續的創新和主要市場,特別是亞太地區的強勁增長。這抵消了2022年第二季度新冠肺炎在中國被封鎖的負面影響 。ParadonTax的税率很高,達到個位數。所有地區的收入增長。義齒護理收入增長了中位數至個位數的百分比。由於歐洲、中東和非洲地區和拉丁美洲的強勁增長,需求在大流行期間出現下降後恢復。
VMS
在截至2022年6月30日的六個月期間,VMS類別的收入增長了16.2%。在AER和11.9%。在CER,與截至2021年6月30日的六個月 期間相比。
CER的收入增長是由Centrum和Caltrate的增長推動的。Centrum的收入增長了15%左右,反映了所有地區的良好增長,並實現了兩位數的增長。在北美和亞太地區。Centrum 和Emergen-C都受益於北美產能的增加。在中國增長的推動下,Caltrate的收入增長了個位數。
止痛
在截至2022年6月30日的6個月期間,止痛藥類別的收入增長了14.2%。在AER和11.8%。在CER,與截至2021年6月30日的六個月期間相比。
CER的收入增長受到Panadol、Advil和Voltaren增長的推動。Panadol的收入增長了20%左右。由於成功的新冠肺炎後疫苗接種活動和激活,以滿足新冠肺炎奧密克戎浪潮期間增加的 需求。阿德維爾的支持率只有20%。收入增長,受益於美國需求增加和零售庫存模式 。主要受中國和美國業務增長的推動,沃達倫的營收增幅僅為個位數,但德國業務的下滑部分抵消了這一增長。
呼吸健康
在截至2022年6月30日的6個月期間,呼吸健康類別的收入增長了50.1%。在AER和46.7%。在CER,與截至2021年6月30日的六個月期間相比。
CER的收入增長在很大程度上歸因於強勁的感冒和流感季節 ,遠遠領先於2021年創下歷史新低的季節,並得到了新冠肺炎和奧密克戎浪潮的支持,這一浪潮支撐了所有地區的業績。在美國和歐洲,感冒和流感季節比2019年的水平高出20%以上。作為反彈的結果,Theraflu的收入翻了一番以上,Otrivin的收入增長了略低於50%。
消化健康和其他
在截至2022年6月30日的6個月期間,消化健康和其他類別的收入分別增長3.9%和0.3%。與截至2021年6月30日的六個月期間相比。
CER的收入增長是由消化健康品牌(Tum和Eno)和皮膚健康品牌的收入增長推動的,但吸煙者健康子類別的收入略有下降,部分抵消了這一增長。
區域業績
北美
(A)收入
截至2022年6月30日止六個月期間,本集團於北美的應佔收入增長17.4%。在AER和10.0%。在CER,與截至2021年6月30日的六個月期間相比。有機食品
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營收增長10.4%,其中2.1%。可歸因於價格變動和8.3%。可歸因於數量/組合的變化。
CER的收入增長和有機收入增長在很大程度上推動了50%以上的增長。由於寒冷和流感季節的持續反彈 ,遠遠領先於2019年的水平,並得到具有類似症狀的新冠肺炎新變種的支持,以及成功的市場激活,導致呼吸健康的增長。兩位數的百分比。緩解痛苦的收入增長 是由於新冠肺炎奧密克戎浪潮期間需求增加和零售庫存模式的結果,Advil推動了這一增長。VMS的接生率在十幾歲左右。收入 增長,反映出Centrum和Emergen-C在產能增加的支持下實現了強勁增長。低-個位數百分比。口腔健康的收入增長是由ParadonTax的良好增長和較低的個位數百分比推動的。Sensodyne的增長,受到零售商庫存水平變化的影響,並受到2022年第二季度移交的不成比例的影響。消化健康和其他業務的收入增長保持穩定,而Chaptick業務的強勁增長被吸煙者健康業務的疲軟所抵消。
(B)調整後的營業利潤
在截至2022年6月30日的六個月期間,北美地區的調整後營業利潤和調整後營業利潤率增加了43.7%。與截至2021年6月30日的六個月相比,分別為1.38億GB和4.4個百分點,這是由於強勁的運營槓桿以及生產率提高、投資組合優化和強大的成本管理的好處 部分被大宗商品和貨運逆風所抵消。上期反映了在現場投資和一次性製造業註銷之後的有利比較。
EMEA和LatAm
(A)收入
於截至2022年6月30日止六個月期間,本集團於歐洲、中東及非洲及拉美地區的收入增長8.7%。在AER和10.6%。在CER,與截至2021年6月30日的六個月期間相比。有機收入增長12.1%,其中5.5%。歸因於價格和6.6%的變動。可歸因於數量/組合的變化。
CER的收入增長和有機收入增長在很大程度上推動了50%以上的增長。由於嚴重的感冒和流感季節,呼吸系統健康的增長明顯領先於2019年的水平,並達到兩位數的百分比。由於高個位數的百分比,VMS的收入增長。Centrum的增長 和兩位數的百分比。本土戰略品牌的增長。中位數至個位數百分比。口腔健康業務的收入增長得益於附加税的強勁增長、假牙護理業務的強勁復甦以及Sensodyne業務的持續增長。此外,兩位數的百分比。Panadol的增長推動了個位數的增長。止痛藥的收入增長。消化健康和其他提供了兩位數的百分比。收入 增長,在所有類別中都取得了良好的結果。
兩位數的增長率尤為強勁。拉丁美洲、中東和非洲的收入增長和有機收入增長支撐了這一時期的收入增長,並輔之以個位數的高百分比。北歐的增長和強勁的兩位數增長。南歐、中歐和東歐的增長,這部分被德國具有挑戰性的業績所抵消。
(B)調整後的營業利潤
在截至2022年6月30日的六個月期間,歐洲、中東和非洲及拉美地區的調整後營業利潤增長了2.0% %。與截至2021年6月30日的六個月期間相比,調整後的營業利潤率下降1.5%。AER和0.9%。在CER,主要是由於來自俄羅斯/烏克蘭的銷售額減少以及庫存和應收賬款減記的一次性不利影響。大宗商品和運費成本的上升以及A&P投資的增加被積極的運營槓桿所抵消,特別是在定價和整個業務的效率方面。
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APAC
(A)收入
於截至2022年6月30日止六個月期間,本集團於亞太地區的應佔收入增長15.7%。在AER和13.0%。在CER,與截至2021年6月30日的六個月期間相比。有機收入增長12.3%,其中包括約2%的一次性收益。與越南地區分佈變化的分離有關。3.1%。有機收入增長的主要原因是價格的變化和9.2%的增長。可歸因於數量/組合的變化。
CER的收入增長和有機收入增長在很大程度上是由高達20%的增長推動的。由於感冒和流感季節的反彈,呼吸系統健康的增長 和25%左右。止痛藥的增長得益於與新冠肺炎奧密克戎浪潮有關的Panadol在市場(包括澳大利亞、新西蘭、馬來西亞和臺灣)的成功激活和執行以及圍繞新冠肺炎疫苗接種的成功宣傳活動。高-個位數百分比。口腔健康的收入增長是由印度的強勁增長推動的, 部分被新冠肺炎相關關閉導致的中國的疲軟所抵消。較低的兩位數百分比。VMS的收入增長得益於中國的Centrum和Caltrate以及臺灣地區的Centrum的成功免疫活動;圍繞性別維生素和益生菌的創新也促進了增長。由於皮膚健康品牌的疲軟,消化健康和其他收入略有下降。
今年上半年,東南亞、臺灣和印度的表現尤其強勁,實現了兩位數的增長。收入 增長。中國的營收增長了個位數的中位數。儘管第二季度由於新冠肺炎相關的封鎖而放緩,但今年上半年的增長速度有所放緩。
(B)調整後的營業利潤
在截至2022年6月30日的六個月期間,亞太地區的調整後營業利潤增長了23.0%。(5600萬GB),與截至2022年6月30日的六個月期間相比。同期調整後的營業利潤率上升1.4個百分點,這是由於強勁的經營槓桿和效率,但廣告和促銷投資增加以及與商品和貨運相關的成本增加部分抵消了這一影響。
銷售成本
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,本集團的銷售成本分別為1,977,000,000 GB及1,761,000,000 GB。該集團的銷售成本增加了12.3%。 (2.16億GB)。這一增長反映了與大宗商品相關的成本和運費成本通脹的增加,但這一增長被輝瑞的協同效應以及持續的供應鏈和製造效率優勢所抵消。
截至二零二二年六月三十日止六個月期間,銷售成本內的調整項目合共47,000,000英磅,主要與無形資產淨攤銷及減值及重組成本有關。在截至2021年6月30日的六個月期間,銷售成本內的調整項目總計4600萬GB。這一增長反映出與一個主要在烏克蘭銷售的品牌減值相關的無形資產淨攤銷和減值增加,但被重組成本降低所抵消。
截至2022年及2021年6月30日止六個月期間,經調整的銷售成本分別為1,930,000,000 GB及1,715,000,000 GB。調整後的銷售成本增加了12.5%。(GB 2.15億)。這主要是由於與大宗商品相關的成本上升和運費成本上漲所致,但這一漲幅被持續的供應鏈和製造效率效益所大致抵消。
銷售成本佔收入的百分比降至38.1%。從38.5%。在2021年6月30日終了的六個月期間。調整後的銷售成本佔收入的百分比降至37.2%。在截至2022年6月30日的六個月期間 從37.5%。在截至2021年6月30日的六個月期間。
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毛利
本集團於截至2022年6月30日止六個月期間的毛利為32.11億英磅,毛利率為61.9%。本集團於截至2021年6月30日止六個月期間的毛利為28.14億GB,毛利率為61.5%。
與截至2021年6月30日止六個月期間相比,本集團的毛利增加了14.1%。(3.97億GB),這與 同比增長增加集團的收入。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,集團的毛利率為61.9%。和61.5%,分別增長0.4個百分點,這主要是由於定價、有利的組合、輝瑞的協同效應以及持續的供應鏈和製造效率優勢,但部分被較高的大宗商品相關成本和運費成本通脹所抵消。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,經調整毛利分別為32.58億GB及28.6億GB。調整後的毛利增長13.9%。(GB 3.98億),與 基本一致同比增長增加集團的收入。本集團經調整毛利率為62.8%。62.5%。分別於2022年和2021年6月30日終了的六個月期間。推動經濟增長的因素同比增長增長0.3個百分點 與毛利率持平,但調整項目的變化除外,這些項目不包括在調整後的毛利率中。
銷售、一般和行政管理
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,本集團的SG&A成本分別為21.79億GB及19.78億GB。集團的SG&A成本 增加了10.2%。(2.01億GB)在截至2022年6月30日的六個月期間,主要是由於通脹壓力、A&P投資以及增量分離和入學成本導致銷售和分銷成本增加所致。
截至2022年6月30日止六個月期間,SG&A內的調整項目合共2.49億英磅。這主要與分離和入職成本以及與輝瑞交易相關的進一步重組成本有關。截至2021年6月30日的六個月期間,SG&A內的調整項目總計2.12億GB。這些成本主要涉及分離和入職成本、與輝瑞交易相關的重組成本,以及與清理與税務賠償相關的歷史餘額有關的處置和其他成本。
截至二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日止六個月期間,經調整SG&A成本分別為1,930,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 GB。調整後的SG&A成本增加了9.3%。 (1.64億GB)。這主要反映了由於通脹壓力、A&P投資以及分離和入學成本的增加而增加的銷售和分銷成本。
SG&A成本佔收入的百分比降至42.0%。在截至2022年6月30日的六個月期間,這一比例為43.2%。在2021年6月30日終了的六個月期間。這主要反映了A&P增長落後於收入增長,主要是由於規模效益、呼吸健康領域的強勁反彈和支出的階段性增長。調整後的SG&A成本佔收入的百分比降至37.2%。在截至2022年6月30日的六個月期間,從38.6% 美分。在2021年6月30日終了的六個月期間。
研發
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,本集團的研發成本分別為GB 1.36億及GB 109百萬。集團的研發成本增加24.8%。在截至2022年6月30日的六個月期間,主要反映了在2021年第四季度實施新的運營模式後將額外活動轉移到研發職能部門。
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在截至2022年6月30日的六個月期間,研發成本內的調整項目總計1,000,000 GB,與重組成本相關。在截至2021年6月30日的六個月內,研發成本內的調整項目總計200萬GB,與重組成本相關。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,經調整的研發成本分別為1.37億及1.11億英磅。調整後的研發成本增加23.4%。(2600萬GB),主要是由於在2021年第四季度實施新的運營模式後將額外活動 轉移到研發職能。
研發成本佔收入的百分比 增至2.6%。在2021年6月30日終了的六個月期間,增長率為2.4%。在2021年6月30日終了的六個月期間。這反映了在2021年第四季度實施新的業務模式後,將額外活動轉移到研發職能部門。調整後的研發成本佔收入的百分比增加到2.6%。在2021年6月30日終了的六個月期間,增長率為2.4%,而2021年6月30日終了的六個月期間的增長率為2.4%。
其他營業(費用)/收入
截至2022年6月30日止六個月期間的其他營業收入為4,000,000 GB,主要反映出售品牌的收益。
截至2021年6月30日止六個月期間的其他營業收入為1,000萬GB,主要反映出售品牌及業務所帶來的收益。
營業利潤和營業利潤率
於截至2022年6月30日止六個月期間,本集團的營業利潤為9億GB,營業利潤率為17.3%。本集團於截至2021年6月30日止六個月期間的營業利潤為7.37億GB,營業利潤率為16.1%。
集團的營業利潤增長22.1%。(1.63億GB),主要反映營收強勁增長(包括價格和銷量/組合的健康平衡)所致的經營槓桿,加上輝瑞的協同效應部分被較高的大宗商品相關成本和運費成本通脹、作為獨立公司運營的增量成本以及增加的A&P和研發投資所抵消。 營運利潤率上升1.2個百分點,主要由上文所述的營運利潤相同的原因推動。
於截至二零二二年六月三十日止六個月期間,營業利潤內的調整項目合共291,000,000 GB,主要為與輝瑞交易相關的重組活動成本20,000,000 GB,按預期減少,分離及入職成本22,900,000,000 GB,因大部分成本來自出售及其他的上市、無形資產淨攤銷及減值4,000,000,000 GB及2,000,000 GB。於截至二零二一年六月三十日止六個月期間,營業利潤內的調整項目合共為246百萬加元,主要涉及與輝瑞交易有關的重組活動成本77百萬加元、加元1.05億加元的分離及入職成本、無形資產淨攤銷及減值2100萬加元及出售及其他加元43百萬加元。
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,經調整營業利潤分別為11.91億GB及9.83億GB,增長21.2%。(GB 2.08億)。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,本集團經調整營運利潤率為23.0%。和21.5%,並提高了1.5個百分點。調整後的營業利潤和利潤率由營業槓桿推動,這是收入強勁增長的結果,包括價格和數量/組合的健康平衡,加上輝瑞的協同效應,部分被較高的大宗商品相關成本和運費成本通脹、作為獨立公司運營的增量成本以及廣告和促銷投資的增加所抵消
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在截至2022年6月30日的六個月期間,廣告和促銷支出增加了6%。在經濟、社會和文化權利委員會代表19.4%。收入的增長。廣告和促銷增長落後於收入增長,主要是由於規模效益、呼吸健康領域強於預期的反彈以及支出的階段性增長。調整後的研發支出總計1.37億GB,增長23.4%。幷包括在2021年第四季度實施新的業務模式後將額外活動轉移到研發職能部門。
淨融資成本
於截至二零二二年六月三十日止六個月期間,按國際財務報告準則及經調整基準計算的財務成本淨額均由截至二零二二年六月三十日止六個月期間的1百萬加元增至3,600萬加元,反映與於2022年3月發行92億加元票據有關的利息開支7,900萬加元,部分被與拆分前轉借給葛蘭素史克及輝瑞的資金有關的利息收入4,3百萬加元抵銷。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,沒有影響淨財務成本的調整項目 。
税前利潤
計入淨財務成本後,截至二零二二年六月三十日止六個月期間,除税前溢利為864百萬GB,較截至二零二一年六月三十日止六個月期間的736百萬GB增加1.28億GB。這反映了期內營業利潤的增加,如上文所述 。
截至2022年6月30日止六個月期間,經調整税前溢利為11.55億GB,較截至2021年6月30日止六個月期間的9.82億GB增加1.73億GB。如上所述,這反映了期內調整後營業利潤的增加。
所得税和有效税率
於截至2022年6月30日止六個月期間,公司税項為税前溢利3.2億英磅,税前利潤為8.64億英磅。公司税項包括調整項目税項税項7,500萬GB,其中包括與美國遞延税項負債重估有關的非現金税項費用1,04百萬GB,因預期分拆後將適用的美國州税混合税率提高。《國際財務報告準則》的有效税率為37.0%,反映了適用的税務處理對調整項目的影響。在調整後的業績基礎上,實際税率為21.0%。
於截至2021年6月30日止六個月期間,公司税項為税前溢利21.6億英磅,税前為11.36億英磅。《國際財務報告準則》的有效税率為29.0%,反映了適用的税務處理對調整項目的影響。在調整後的結果基礎上的實際税率為23.0%。
税後利潤
截至二零二二年六月三十日止六個月期間,除税後溢利為五億四千四百萬英磅,較截至二零二一年六月三十日止六個月期間的五億二千萬英磅增加二千四百萬英磅。如上所述,這反映了期內營業利潤的增加,但這一增長被期內增加的所得税支出部分抵消。
截至2022年6月30日止六個月期間,經調整除税後溢利為9.1億GB,較截至2022年6月30日止六個月期間的7.58億GB增加1.52億GB。如上所述,這反映了期內經調整營業利潤的增加,但增加的營業利潤被期內增加的所得税支出部分抵消。
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非控股權益應佔利潤
截至2022年6月30日止六個月期間,非控股權益應佔溢利為2,700萬GB,較截至2021年6月30日止六個月期間的2,900萬GB減少200萬GB。 截至2021年6月30日止六個月期間,調整後非控股權益應佔溢利為2,700萬GB,較截至2021年6月30日止六個月的2,900萬GB減少200萬GB。該等減幅反映本集團擁有非控股權益的實體所賺取利潤的變動。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,並無影響非控股權益的調整項目。
每股收益(EPS)
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間,基本每股收益和稀釋每股收益分別為5.6便士和5.3便士。在調整後的基礎上,這兩個數字分別為9.6便士和7.9便士。這個同比增長增加反映了税後利潤的增加,如上所述。
用來計算這些金額的已發行股份數量可能不能代表未來發行的股份數量。78
調整後的EBITDA
於截至二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日止六個月期間,本集團的經調整EBITDA分別為GB 13.06百萬及GB 10.89億。
本集團經調整的EBITDA增加19.9%。(2.17億GB), 主要受上文討論的調整後營業利潤增長推動。
調整項目
於截至二零二二年六月三十日止六個月期間,無形資產攤銷及減值費用淨額(税前)由截至二零二一年六月三十日止六個月期間的2,100萬英磅(税後淨額)增至4,000萬英磅(税後淨額)。這反映出一個主要在烏克蘭銷售的品牌受到了損害。
於截至2022年6月30日止六個月期間,重組成本(税前)由截至2021年6月30日止六個月期間的77,000,000 GB(税後淨額)降至20,000,000 GB(税後淨額為16,000,000 GB)。這反映了輝瑞業務整合的進展,因為大多數重組計劃已經到了尾聲。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間內,沒有與交易相關的成本。
於截至2022年6月30日止六個月期間,離別及入院費用(税前)由截至2021年6月30日止六個月期間的1.05億英磅(税後淨額)增至2.29億英磅(税後淨額)。於截至二零二二年六月三十日止六個月期間,該等成本主要包括從葛蘭素史克集團分拆共用職能及系統所產生的成本,以及為將本集團作為獨立業務作好準備而上市的成本。分離和入學費用增加了1.25億GB,反映了成為一家獨立公司的進展。
78 | 2022年7月18日,本公司發行了與分拆相關的新普通股,緊隨該日期之後,已發行普通股總數為9,234,573,831股。 |
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於截至二零二二年六月三十日止六個月期間,出售及其他(税前)開支淨額為二百萬英磅(税後淨額為一億二千四百萬英磅),而截至二零二一年六月三十日止六個月期間則為淨開支四千三百萬英磅(税後淨額為七千五百萬英磅)。這主要反映出,與上期相比,本期沒有進行重大處置,上期從資產處置和清理歷史餘額中獲得了收益。處置税和其他税反映了因美國遞延税負重估而產生的額外税費,因為分拆將導致美國各州税收的混合税率上升。
2022年半年業務回顧
實現 增長
於2022年首六個月,集團收入增長13.4%。在AER和11.6%。有機地,Power Brands的增長領先於此,為13.4%。該集團通過增加家庭滲透率實現了強勁的增長和市場份額,以令人興奮的創新和激活贏得了新的消費者,以及渠道擴張和地理擴張。於2022年首六個月,集團三分之二的業務取得或維持市場佔有率79.
在口腔健康領域,收入增長了5.7%。AER和5.1%。有機地,集團保持了其市場表現優異的記錄,銷售額是整體市場增長率的兩倍80,主要是由於Sensodyne滲透率的提高,特別是在美國的電子商務和主要市場的ParodonTax。總體而言,這導致了類別份額的增長,四分之三的業務獲得或保持了市場份額81。ParodonTax是全球增長最快的牙膏品牌之一,在南非推出,在中東和非洲實現了兩位數的增長。此外,在牙科器械護理方面,我們的新創新Poligrip Power Max Hold+已在16個市場推出,表現良好。
在維生素、礦物質和補充劑方面,AER的收入增長16.2%,有機收入增長11.9%,包括美國和中國在內的整體市場份額 。2022年前六個月,在美國,Emergen-C實現了兩位數的增長,這得益於與更年輕、更多元化的家庭的參與,以及包括Emergen-C Kidz在內的創新,後者實現了10%的增長。第一年的市場份額82。這一點通過當季全渠道和數字激活得到了放大。在中國,Caltrate咀嚼片的創新使該品牌能夠接觸到新的年輕消費者。
在止痛藥領域,收入增長了14.2%。在AER和有機收入增長為11.7%。在這一類別中表現突出的是Panadol ,它在2022年前六個月獲得了份額並實現了有機增長,增幅在25%左右,是該類別水平的兩倍。在英國,該品牌通過在多渠道媒體上刻意增加A&P投資,以及增加分銷和貨架存在來招募和維護在疫情期間轉換的新用户羣體,從而增加了市場份額。
在呼吸健康領域,收入增長了50.1%。在AER和有機收入增長46.7%。反映了濃重的感冒和流感季節。Theraflu得到了創新發布和商業活動的支持
79 | 市場份額報表是基於本集團對2022年前六個月收入的第三方市場數據的分析 ,包括IQVIA、IRI和尼爾森數據。代表獲得或保持市場份額的品牌-市場組合的百分比(此分析涵蓋Haleon總收入的85%以上) |
80 | 市場份額報表是基於本集團對2022年前六個月收入的第三方市場數據的分析 ,包括IQVIA、IRI和尼爾森數據。 |
81 | 市場份額報表是基於本集團對2022年前六個月收入的第三方市場數據的分析 ,包括IQVIA、IRI和尼爾森數據。 |
82 | 市場份額報表是基於本集團對2022年前六個月收入的第三方市場數據的分析 ,包括IQVIA、IRI和尼爾森數據。 |
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使品牌能夠滿足強勁需求的執行。Theraflu的表現超過了市場,獲得了份額83由於在美國的滲透率顯著提高,因此呼吸健康類別的整體份額有所增加。
消化健康和其他業務的收入增長了3.9%。AER和3.5%的有機收入增長。預防性抗酸劑市場充滿挑戰的條件對Nexium產生了不利影響,儘管我們的即刻緩解抗酸劑類別的品牌,如ENO和Tums表現良好。
集團仍專注於創新以支撐和加速增長。在2022年前6個月,這包括在人口統計上擴展產品組合 ,並在20年前6個月推出了幾個天然變種,目標是年輕的消費者基礎。這些藥物包括美國的Theraflu Naturals、Robitussin Elderberry和Emergen-C植物性藥物,以及中歐和東歐的非藥物Otrivin、呼吸清潔和Theraflu Pro-Naturals。在口腔健康方面,Sensodyne Nourish繼續向歐洲各地的新市場推出,包括英國。此外,ParodonTax口香糖+在十多個市場推出,表現良好,特別是在法國。此外,在牙科家電護理方面,我們的新創新Poligrip Power Max Hold+已在16個 市場推出,表現優於市場。在止痛方面,Panadol液體凝膠帽在澳大利亞推出,早期反饋良好。在VMS,我們推出了熱帶水果中的Centrum多膠。
在2022年的前六個月,一些成功的營銷活動支撐了品牌表現。特別是,關愛帕納多運動 在新冠肺炎關鍵的疫苗接種期擴大了品牌的活躍度和相關性。此外,該品牌還因這項活動贏得了多個獎項,包括年度國際媒體創新獎。此外,該集團還憑藉追蹤流感症狀並針對潛在患者的Flonase活動獲得了享有盛譽的i-com數據創意獎。2022年前六個月,集團的應收賬款支出增長了6%。在CER,線下和在線媒體渠道平分,今年早些時候重申了推動可持續增長的投資承諾。
從渠道的角度來看,電子商務滲透的機會仍然很大,電子商務在上半年增長了10%至9%。佔總銷售額的比例。改善內容,優化媒體,增加對高流量活動的投資,以及更新品牌商店,所有這些都為增長做出了貢獻 。在該集團最大的兩個電子商務市場--美國和中國,銷售額增長了20%。和30%。該集團還繼續投資於整個業務的數字能力,並連續第二年在全球搜索大獎上獲得表彰。值得注意的是,我們面向醫療保健專業人員的數字門户營銷現已覆蓋39個市場,擁有超過1000萬獨立訪問者。
得到強有力的執行力和財務紀律的支持
該業務仍然專注於提高效率、效力和敏捷性,以使每一筆投資變得有價值。
集團成功地脱離了葛蘭素史克,包括完成了技術系統的轉換,展示了強大的執行力和業務能力。
分拆後,集團的淨負債為107.07億GB。此外,集團的長期和短期評級得到確認(穆迪評級:BAA1/P-2 S&P:BBB/A-2)。本集團成功完成支付離職股息及管理持續流動資金所需的融資。
該集團提供了約70%的服務。預計輝瑞將在2022財年前六個月實現1.2億GB的協同效應,並繼續按計劃在2022財年實現1.2億GB的協同效應,使輝瑞的年度協同效應達到6億GB。
83 | 市場份額報表是基於本集團對2022年前六個月收入的第三方市場數據的分析 ,包括IQVIA、IRI和尼爾森數據。 |
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從第三方支出中提振價值並抵消投入價格和大宗商品通脹帶來的不利影響的舉措仍在繼續,包括遠期購買、價值工程和引入新供應商,以及確保供應連續性的舉措。在上半年,該集團設法抵消了約40%的損失。通過遠期購買和其他舉措以及通過約90%的合同對衝或鎖定成本通脹。2022年下半年的材料。
此外,在整個業務中,集團還進行了SKU合理化,通過倉儲和外運貨運提高了物流生產率 整合。與此同時,該業務繼續其內包計劃,提高了促銷支出的ROI,並優化了整個投資組合的價格包架構。
出色的市場執行力仍然是推動增長的關鍵支柱,在中歐和東歐,這是通過新的溝通工具包和成功的預售活動實現的,這支撐了Theraflu在2022年前六個月的市場擴張。在美國,與零售商的合作實現了店內和線上的出色執行,使Advil在前六個月實現了兩位數的增長,支持了止痛藥銷售額的兩位數有機增長。
集團截至2021年、2020年及2021年12月31日止財政年度的經營業績
收入
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度的收入比較
本集團於2021財年及2020財年的收入分別為95.45億GB及98.92億GB。
集團收入下降3.5%。在AER,增長了1.0%。鑑於撤資計劃在2021財年完成,CER反映了撤資造成的稀釋。集團的有機收入增長為3.8%。
由於英鎊兑美元、歐元、拉丁美洲某些貨幣、日元、土耳其里拉和俄羅斯盧布等其他貨幣走強,本集團的報告貨幣英鎊兑其他貨幣的不利匯率變動反映了4.43億英磅的不利匯率變動。AER和CER的收入增長受到2020財年期間剝離資產(包括Physiogel、Breath Right、Vnowuton和Coldrex)以及2021財年期間剝離資產(包括Transderm Scope、痤瘡援助公司、Baldriparan和spectraban)的全年收入影響的影響。
有機收入增長主要是由於口腔健康、止痛藥和VMS類別(包括Sensodyne、ParodonTax、Voltaren、Panadol、Excedrin、Centrum和Caltrate)以及Otrivin、Flonase、Tums、ENO和吸煙者健康子類別(消化健康和其他)品牌的收入增長。這反映了整個集團產品組合和品類的品牌的潛在實力以及電子商務的持續增長。
該集團在CER實現了口腔健康、止痛和VMS類別的收入增長。呼吸健康 由於剝離該類別品牌的收入影響,以及新冠肺炎大流行和相關應對措施的持續影響,呼吸健康在CER的收入下降,而消化健康和其他類別的收入下降,原因是該類別品牌剝離的收入影響。
| 在口腔健康領域,收入下降了0.8%。AER增長了4.4%。在CER。CER的收入增長是由Sensodyne的持續強勁需求推動的。Sensodyne實現了個位數的中位數百分比。CER的收入增長反映了潛在的品牌實力和持續的創新 |
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(例如,修復和保護和普羅乃爾產品),並增加了消費,特別是在印度和中國。此外,在牙周税方面也有增長。這一增長被CER的Aquafresh收入下降所部分抵消,這是由於推廣重點轉移到口腔健康類別的其他品牌。義齒護理收入持平同比增長,受針對新冠肺炎疫情實施的措施和某些市場競爭加劇的推動,儘管增長在2021財年最後一個季度恢復。 |
| VMS類別營收增長0.5%。AER和3.9%。在CER。CER的增長建立在2020財年該類別經歷的顯著收入增長的基礎上。2021財年的收入增長主要歸功於持續的兩位數增長 同比增長百分之一。Centrum的增長和Caltrate的中位數個位數增長被每 美分高個位數的增長部分抵消。Emergen-C下降。Centrum的強勁表現反映了消費者日益傾向於自我管理健康和福祉,特別是在亞太地區,以及美國成功的創新和改善的供應能力。艾默生-C收入的下降是由於2020財年的對比數據特別強勁,當時由於新冠肺炎疫情初期需求激增,艾默生-C收入 比2019財年增加了一半。然而,Emergen-C在2021財年的收入 顯著高於該品牌在2019財年的收入。 |
| 止痛藥類別的營收增長2.1%。AER和6.2%。在CER。CER的收入增長在很大程度上是由於Panadol、Voltaren和Excedrin的收入增長。Panadol在中低檔青少年時期的收入增長是由品牌的實力推動的,以及與新冠肺炎和新冠肺炎疫苗相關的症狀自我藥物治療推動的需求增長。Voltaren經歷了兩位數的增長。CER的收入增長, 歐洲、中東和非洲以及亞太地區的增長部分抵消了2021財年在美國推出自有品牌產品的影響。在2020財年供應鏈暫時中斷後,Excedrin收入在2021財年恢復。 Advil收入受到第三方供應暫時中斷的影響。 |
| 呼吸健康類別的收入下降了12.8%。AER和8.6%。在CER。 CER的下降主要歸因於撤資Breath Right對全年收入的影響。雖然呼吸健康業務的收入在2021財年上半年受到感冒和流感發病率極低的不利影響,但該類別的收入在下半年有所回升(參見新冠肺炎的影響上圖中的?)。Flonase經歷了個位數的百分比。收入增長同比增長,與上一年相比,受過敏季節較強的推動。 |
| 在消化健康和其他領域,收入下降了9.8%。AER和5.0%。在CER。 CER的收入下降主要是由於2020財年剝離Physiogel、Vnowuton和Coldrex的全年收入影響。這部分被Tum、Eno和ChapStick收入的增長所抵消。Tums 收入增長在很大程度上是由於抗酸劑市場的增長、供應鏈能力的提高以及Naturals細分市場的創新推出。Eno的收入增長是由於產品價格上漲和消費增加。ChapStick收入的增加歸因於店內購買的增加,同時新冠肺炎的關閉也有所放鬆。 |
截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度的收入比較
本集團於2020財年的收入為98.92億GB。本集團於2019財年的收入(包括輝瑞自2019年8月1日合併後貢獻的業務收入)為84.8億GB。
集團收入增長16.7%。AER和19.3%。於CER,集團的有機收入增長為2.8%。
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AER和CER的收入增長主要是由於計入了輝瑞在2020財年貢獻的CH業務的全年收入,而2019財年的收入為五個月,以及Sensodyne、Voltaren和Panadol的收入增長。AER和CER的收入增長部分被2020財年期間撤資導致的收入下降所抵消,這些資產包括Physiogel、Breath Right、Vnowuton、Oilatum和Coldrex。由於英鎊兑美元、拉丁美洲某些貨幣、南非蘭特和俄羅斯盧布等其他貨幣走強,不利的匯率變動進一步抵消了AER的收入增長。
有機收入增長主要歸因於本集團VMS、止痛藥及口腔健康類別(包括Sensodyne、Centrum、Voltaren及Panadol)的有機收入增長。在2020年1月1日至2020年7月31日期間,VMS和止痛藥類別的收入增長較快,這是由於新冠肺炎大流行期間旨在解決發燒症狀的產品需求增加,以及消費者囤積(下文進一步描述)的影響。
這一期間的有機收入不包括在2020年1月1日至2020年7月31日期間作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌的收入(見財務和其他信息的列報),這對本集團在VMS和止痛藥類別的收入做出了重大貢獻,導致本集團的整體收入增長在有機基礎上被削減。此外,2021財年剝離的品牌(尤其是消化健康和其他類別的Transderm SCOP,由於來自仿製藥的競爭,其收入下降) 計入2019財年至2020財年期間的有機收入增長,這也對這一時期的有機增長指標產生了重大影響。
該集團在VMS和止痛藥類別的CER實現了強勁的收入增長,口腔健康和消化健康及其他類別的收入實現了個位數的增長,而呼吸健康的收入增長持平。
| 在口腔健康領域,收入增長了3.3%。AER和CER分別為5.9%和5.9%。CER的增長是由Sensodyne的強勁需求以及ParodonTax方面的增長推動的 ,但這在很大程度上被Aquafresh收入和口腔健康假牙護理子類別品牌收入的下降所抵消,後者是由於新冠肺炎大流行期間社交場合機會減少(見?--新冠肺炎帶來的衝擊?)。 |
| 在VMS類別中,收入增長了150.3%。AER和154.6%。在CER。毛利率的增長主要歸因於計入了輝瑞交易中收購的品牌(包括Centrum、Caltrate和Emergen-C)的全年收入,以及消費者對自我管理健康和福祉的日益增長的趨勢,而新冠肺炎疫情加速了這一趨勢。該集團還增加了對VMS類別的廣告和推廣投資。 |
| 營收增長25.8%。AER和28.6%。在CER的止痛藥類別。CER的增長在很大程度上是由於計入了作為輝瑞交易一部分收購的品牌(包括Advil)的全年收入,以及 處方到場外交易伏爾塔倫的轉會和帕納多的強勁表現。ADVIL的收入受到媒體關於使用布洛芬 產品治療新冠肺炎症狀的負面報道的不利影響(見v品牌和產品組合上圖中的?)。Excedrin在北美的收入受到供應鏈暫時中斷的影響。 |
| 在呼吸健康領域,收入下降了1.5%。在AER,在CER持平。CER的收入持平,主要是由於計入了作為輝瑞交易的一部分收購的品牌(包括羅必新)的全年收入。這在很大程度上被奧馳文和Theraflu收入的下降所抵消,這兩個品牌 受到新冠肺炎疫情的負面影響,以及這一類別中某些品牌剝離的影響。尤其是有一個 |
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由於針對新冠肺炎採取的應對措施,以及實施封鎖後消費者減少了光顧門店,2020年第三季度和第四季度的感冒、咳嗽和流感季節異常微弱。 |
| 在消化健康和其他領域,收入下降了0.1%。AER增長2.5%。 CER。CER的增長在很大程度上歸因於計入了作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌的全年收入(包括Preparation H和ChapStick)。這部分被可歸因於非尼斯替利和ABREVA的收入下降所抵消 這是由於在新冠肺炎疫情期間實施封鎖後消費者減少了去商店的次數。這些因素也對製劑H和ChapStick的收入產生了負面影響。此外,由於某些品牌的撤資,收入受到了負面影響。 |
銷售成本
2021年12月31日終了財政年度的銷售成本與2020年12月31日終了財政年度的比較
本集團於2021財年及2020財年的銷售成本分別為35.95億GB及39.82億GB。集團的銷售成本下降了9.7%。(GB 3.87億)。這一下降反映了調整項目的減少(如下所述)、2020財年撤資的全年影響以及輝瑞交易推動的進一步整合節省, 這抵消了為改善連續性和產能而對供應鏈的投資,以及主要與大宗商品和運費成本有關的通脹壓力。
於2021財年,銷售成本內的調整項目總額為52,000,000英磅,主要與重組計劃的成本有關,加上集團多個品牌的無形資產減值及攤銷淨額。2020財年,銷售成本內的調整項目總額為2.63億GB。減少主要反映與輝瑞交易有關的成本減少(主要是交易相關成本及重組成本),以及本集團多個品牌的無形資產淨攤銷及減值減少。
調整後的銷售成本在2021財年和2020財年分別為35.43億GB和37.19億GB。調整後的銷售成本下降了4.7%。(GB 1.76億)。這主要是由於2020財年剝離資產對銷售成本的影響以及輝瑞交易的進一步協同效應,抵消了供應鏈投資的增加、通脹壓力以及由於新冠肺炎疫情造成的中斷導致每個地區銷售和貨運成本的增加。
銷售成本佔收入的百分比降至37.7%。從40.3%。在2020財年,主要受調整項目減少、輝瑞交易帶來的進一步協同效應、產品價格上漲和供應鏈效率的推動。供應鏈投資的增加以及運費、大宗商品和其他成本(例如,員工成本)的增加部分抵消了這一增長,這反映了供應鏈的通脹壓力。調整後的銷售成本佔收入的百分比降至37.1%。2021財年,這一比例為37.6%。在2020財年。
2020年12月31日終了財政年度的銷售成本與2019年12月31日終了財政年度的比較
本集團於2020財年的銷售成本為39.82億GB。本集團於2019財年的銷售成本(包括輝瑞從2019年8月1日起貢獻的CH業務的銷售成本)為36.78億GB。
集團的銷售成本增加了8.3%。(3.04億GB)。這一增長主要是由於計入了輝瑞貢獻的2020財年CH業務的全年銷售成本,與
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2019財年5個月,部分抵消了調整項目的減少(如下所述),以及撤資和持續的供應鏈生產率努力的影響。
2020財年銷售成本內的調整項目總額為2.63億GB,主要與進一步調整與輝瑞交易相關的項目(主要是交易相關成本和重組成本),以及集團多個品牌的無形資產淨攤銷和減值有關。2019財年,銷售成本內的調整項目總額為4.71億GB。這些調整項目主要與輝瑞交易有關(主要是交易相關成本和重組成本)。
2020財年和2019財年,調整後的銷售成本分別為37.19億GB和32.07億GB。調整後的銷售成本增加了16.0%。(GB 5.12億),主要是由於計入了2020財年輝瑞貢獻的CH業務的全年調整後銷售成本,而2019財年為5個月。
銷售成本佔收入的百分比降至40.3%。在2020財年,這一比例為43.4%。在2019財年,主要是由於交易相關成本的降低、產品價格上漲、品牌組合的改善、協同效應和持續的供應鏈生產率努力。這些因素被新冠肺炎疫情導致的運費和人力成本增加部分抵消。調整後的銷售成本佔收入的百分比降至37.6%。在2020財年,這一比例為37.8%。在2019財年。
毛利
與截至2020年12月31日的財政年度相比,截至2021年12月31日的財政年度的毛利
本集團於2021財年的毛利為59.5億GB,毛利率為62.3%。集團於2020財年的毛利為59.1億GB,毛利率為59.7%。
集團毛利增長0.7%。(4,000,000,000 GB),主要反映與輝瑞交易相關的銷售成本(主要是交易相關成本和重組成本)內的調整項目減少。這遠遠抵消了同比增長集團在AER的收入下降。毛利率上升2.6個百分點,主要反映了與輝瑞交易相關的這些調整項目的減少,以及產品價格上漲、品牌組合的改善 (包括剝離幾個品牌)和輝瑞交易的協同效應,以及其他正在進行的供應鏈和製造效率努力。這些因素被供應鏈投資以及與新冠肺炎疫情有關的運費、商品價格和人員成本增加所部分抵消。
2021財年和2020財年的調整後毛利分別為60.02億GB和61.73億GB。調整後的毛利潤下降了2.8%。(GB 1.71億),大致符合同比增長集團於AER的收入下降。本集團經調整毛利率為62.9%。62.4%。分別為2021財年和2020財年。推動經濟增長的因素同比增長增長0.5個百分點與毛利率持平,但調整項目的變動除外,調整後的毛利率不包括調整項目。
與截至2019年12月31日的財政年度相比,截至2020年12月31日的財政年度的毛利
集團於2020財年的毛利為59.1億GB,毛利率為59.7%。本集團於2019財年的毛利(包括輝瑞於2019年8月1日合併後為CH業務貢獻的毛利)為48.02億英磅,毛利率為56.6%。
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集團毛利增長23.1%。(11.08億GB),主要原因是 2020財年作為輝瑞交易的一部分收購的品牌的全年毛利潤,而2019財年的毛利潤為5個月。從2019財年到2020財年,毛利率增長了3.1個百分點。
這一增長在很大程度上是由於與輝瑞交易相關的調整項目減少(主要是交易相關成本和重組成本)、產品價格上漲、品牌組合的改善、輝瑞交易產生的協同效應以及持續的供應鏈生產率努力。這些因素被新冠肺炎疫情造成的運費和人力成本增加所部分抵消。
2020財年和2019財年的調整後毛利分別為61.73億GB和52.73億GB。調整後的毛利增長17.1%。(9億GB),主要是由於計入了輝瑞2020財年貢獻的CH業務的全年毛利潤,而2019財年為5個月。
本集團經調整毛利率為62.4%。62.2%。分別為2020財年和 2019財年。推動經濟增長的因素同比增長0.2個百分點的增長與毛利率相同,但調整項目的變化除外,這些項目不包括在調整後的毛利率中。
銷售、一般和行政管理
截至2021年12月31日的財政年度的SG&A費用與截至2020年12月31日的財政年度的比較
在2021財年和2020財年,本集團的SG&A成本分別為40.86億GB和42.2億GB。集團的SG&A成本下降了3.2%。(1.34億GB)2021財年,主要是由於輝瑞交易的協同效應持續帶來的好處以及對持續成本的嚴格控制,但調整項目的增加部分抵消了這一影響,主要是分離和入院成本。
2021財年,SG&A內的調整項目總額為5.04億GB。這主要與分離和入職成本以及與輝瑞交易相關的進一步重組成本有關。2020財年,SG&A內的調整項目總額為4.01億GB。這些成本主要涉及與輝瑞交易相關的重組成本,以及與分離、英國上市和美國上市相關的初始成本。
調整後的SG&A成本 在2021財年和2020財年分別為35.82億GB和38.19億GB。調整後的SG&A成本減少了6.2%。(GB 2.37億)。這主要反映了輝瑞交易的協同效應和對持續成本的嚴格控制所帶來的持續好處。
SG&A成本佔營收的百分比升至42.8%。2021財年同比增長42.7%。在2020財年。這主要反映了調整項目增加的影響,特別是與輝瑞交易相關的成本,以及與分離、英國認可和美國上市相關的成本。輝瑞交易的協同效應和嚴格的成本控制在一定程度上緩解了這一問題。雖然集團減少了對呼吸健康類別的廣告和促銷投資,以應對新冠肺炎大流行的影響和相關應對措施導致的需求減少(見A/65/539)。新冠肺炎的影響投資被重新定向到VMS和止痛藥類別。 調整後的SG&A成本佔收入的百分比降至37.5%。從2021財年的38.6%增長到2021年的38.6%。在2020財年。
與截至2019年12月31日的財政年度相比,截至2020年12月31日的財政年度的SG&A費用
集團在2020財年的SG&A成本為42.2億GB 。本集團於2019財年的SG&A成本(包括輝瑞自2019年8月1日起向CH業務貢獻的SG&A成本)為35.96億GB。
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集團的SG&A成本增加了17.4%。(GB 6.24億),主要是由於計入了2020財年輝瑞貢獻的CH業務的全年SG&A成本,而2019財年為5個月,以及調整項目(如下所述)的增加,但被輝瑞交易和成本控制後的協同節省部分抵消了。
2020財年,SG&A內的調整項目總額為4.01億GB。這些主要涉及與輝瑞交易相關的進一步重組成本,以及與分離、英國准入和美國上市相關的初始成本。2019財年,SG&A成本中的調整項目總額為2.44億GB。這主要與輝瑞交易產生的重組成本有關。
2020財年和2019財年,調整後的SG&A成本分別為38.19億GB和33.52億GB。調整後的SG&A成本增加了13.9%。(4.67億GB),主要是由於計入了輝瑞2020財年的全年調整後SG&A成本,與2019財年的五個月相比,輝瑞貢獻了CH 業務。
SG&A成本佔營收的百分比升至42.7%。2020財年為42.4%。在2019財年。這反映了調整項目的增加,但被輝瑞交易和成本控制產生的協同效應部分抵消,如上所述。在類別層面,集團增加了對VMS和止痛藥類別的廣告和推廣投資。關於後者,這在一定程度上是為了支持Voltaren和Advil Dual Action在北美推出場外交易(見?創新上圖中的?)。VMS和止痛藥類別的廣告和促銷支出的增加又被對集團投資組合中某些品牌的投資減少所部分抵消,因為新冠肺炎疫情對本集團某些產品的需求產生了暫時的負面影響。調整後的SG&A成本佔收入的百分比降至38.6%。在2020財年,這一比例為39.5%。在2019財年。
研發
與截至2020年12月31日的財政年度相比,截至2021年12月31日的財政年度的研發成本
本集團於2021財年及2020財年的研發成本分別為2.57億GB及3.04億GB。集團的研發成本下降了15.5%。2021財年(GB 4700萬),這主要反映了輝瑞持續的協同效應 (包括與站點足跡合理化和某些功能的去重有關的協同效應)和調整項目的減少,但因區域層面對創新的關注增加而產生的相關成本部分抵消。
2021財年,研發成本內的調整項目總額為900萬GB。這主要與無形資產的淨減值和攤銷有關。2020財年,研發成本內的調整項目總額為2400萬GB。這主要與無形資產的淨攤銷和減值有關,以及與輝瑞交易相關的重組成本。
2021財年和2020財年,調整後的研發成本分別為2.48億GB和2.8億GB。 調整後的研發成本下降了11.4%。(3200萬GB),主要由輝瑞的協同效應推動,部分被區域層面更加關注本地創新的相關成本所抵消。
研發成本佔營收的百分比降至2.7%。2021財年,這一比例從3.1%上升到3.1%。在2020財年。這反映了輝瑞協同效應的全年收益和重組成本的降低。調整後的研發成本佔收入的百分比降至2.6%。從2020財年的2.8%增加到2021財年的2.8%。
截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度的研發費用比較
集團於2020財年的研發成本為3.04億GB。本集團於2019財年的研發成本(包括輝瑞從2019年8月1日起貢獻的CH業務的研發成本)為292,000,000 GB。
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集團的研發成本增加4.1%。(1,200萬GB),主要是由於輝瑞貢獻的CH業務的全年研發成本計入了2020財年的全年研發成本,而2019財年為5個月,但這部分被裁員和集團研發業務的優化所抵消,其中包括關閉位於美國新澤西州沃倫和英國巴納德城堡的實驗室。
2020財年,研發成本內的調整項目總計2,400萬GB。 這主要涉及無形資產的淨攤銷和減值,以及與輝瑞交易相關的進一步重組成本。2019財年,研發成本內的調整項目總計2500萬GB。 這主要與與輝瑞交易相關的重組成本有關。
2020財年和2019財年,調整後的研發成本分別為2.8億GB和2.67億GB。調整後的研發成本增加4.9%。(1300萬GB),主要是由於計入了輝瑞全年調整後的研發成本,這部分抵消了輝瑞貢獻的業務,但被裁員和集團研發業務的優化所抵消,其中包括關閉位於美國新澤西州沃倫和英國巴納德城堡的實驗室。
研發成本佔營收的比例降至3.1%。2020財年,這一比例從3.4%上升到3.4%。在2019財年。如上所述,這反映了員工人數的減少和集團研發業務的優化。調整後的研發成本佔收入的百分比降至2.8%。在2020財年,這一比例從3.1%上升到3.1%。在2019財年。
其他營業(費用)/收入
2021財年的其他營業收入為3100萬GB,主要反映了出售Transderm Scope、痤瘡援助、spectraban和Baldriparan的淨收益。
2020財年其他營業收入為2.12億GB,主要反映出售本集團多個品牌的淨收益,包括ThermaCare、Breath Right、Physiogel、Coldrex、Vnowuton和Oilatum。
2019財年1,7百萬英磅的其他營運開支主要與出售ThermaCare產生的交易成本有關。與出售本集團若干其他業務及資產有關的交易成本亦構成2019財年的營運開支。
營業利潤和營業利潤率
與截至2020年12月31日的財政年度相比,截至2021年12月31日的財政年度的營業利潤和營業利潤率
集團於2021財年的營業利潤為16.38億GB,營業利潤率為17.2%。集團於2020財年的營業利潤為15.98億GB,營業利潤率為16.2%。
集團的營業利潤增加了2.5%。2021財年(GB 4,000,000),主要反映收入的有機增長,調整項目的減少和嚴格的成本控制,但主要被2021財年和2020財年撤資的影響,廣告和促銷投資增加,以及商品和貨運成本增加所抵消。營業利潤率上升1.0個百分點,主要得益於輝瑞全年的協同效應、產品價格上漲、產品和定價組合以及嚴格的成本控制,這抵消了廣告和促銷投資的增加、商品和運費成本的增加以及對製造基地的投資。
於2021財年,營業利潤內的調整項目合計達534百萬英磅,即與輝瑞交易相關的重組成本、分離及入職成本及無形資產減值及攤銷淨額共5.65億英磅,但已被剝離3100萬英磅的收入所抵銷。
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2020財年營業利潤內的調整項目總計為476,000,000 GB,與輝瑞交易相關的交易相關成本和重組成本及分離和入職成本,以及無形資產的減值和攤銷淨額相關,但部分被剝離資產的收入212,000,000 GB所抵銷。
2021財年和2020財年的調整後營業利潤分別為21.72億GB和20.74億GB。調整後的營業利潤增長4.7%。(GB 9800萬),主要反映有機收入增長、SG&A成本和研發成本因輝瑞交易產生的協同效應而減少、毛利率上升和嚴格的成本控制,但因廣告和促銷投資增加以及商品和運費成本增加而部分抵消。
集團經調整的營運利潤率為22.8%。21.0%。分別在2021財年和2020財年。調整後的營業利潤率提高了1.8個百分點。影響經調整營業利潤率的主要因素與營業利潤率相同。
與截至2019年12月31日的財政年度相比,截至2020年12月31日的財政年度的營業利潤和營業利潤率
集團於2020財年的營業利潤為15.98億GB,營業利潤率為16.2%。集團2019財年的營業利潤(包括輝瑞從2019年8月1日起對CH業務貢獻的營業利潤)為8.97億GB,營業利潤率為10.6%。
集團的營業利潤增長78.1%。(701,000,000 GB),主要是由於計入了2020財年作為輝瑞交易一部分收購的品牌的全年營業利潤,而2019財年的營業利潤為5個月,加上相關的協同效應,上文所述的與銷售、研發和SG&A相關的調整項目淨減少(主要與輝瑞交易有關)和品牌銷售的其他營業收入。從2019財年到2020財年,營業利潤率提高了5.6個百分點。這一增長主要是由於輝瑞交易產生的協同效應,以及業務增長和產品定價及組合,但部分抵消了作為輝瑞交易一部分收購的品牌的全年影響(儘管由於集團實施成本控制而減少)、資產剝離的影響和額外的供應鏈成本。營業利潤率也受到調整項目變化的影響。
2020財年營業利潤內的調整項目總計4.76億英磅,包括交易成本、與輝瑞交易相關的重組成本以及分離和入職成本,以及無形資產的減值和攤銷淨額,但被剝離收入2.12億英磅部分抵銷。2019財年營業利潤內的調整項目總計7.57億GB,主要反映與重組成本和與輝瑞交易相關的交易相關成本總計6.96億GB。
2020財年和2019財年的調整後營業利潤分別為20.74億GB和16.54億GB。調整後的營業利潤 增長25.4%。(GB 4.2億)。如上所述,這主要反映了2020財年作為輝瑞交易的一部分收購的品牌的全年營業利潤,而2019財年的營業利潤為5個月,加上相關的協同效應、業務增長和嚴格的成本控制,部分被撤資的影響所抵消。有關營業利潤的調整項目如上所述。
本集團經調整的營運利潤率為21.0%。和19.5%。分別在2020財年和2019財年。調整後的營業利潤率提高了1.5個百分點。影響調整後營業利潤率的因素與營業利潤率相同,但調整項目的變化除外,調整後營業利潤率不包括在調整後營業利潤率中。
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淨融資成本
與2020年12月31日終了財政年度相比,2021年12月31日終了財政年度的財務費用淨額
按國際財務報告準則及經調整基準計算的財務成本淨額由2020財年的700萬GB降至2021財年的200萬GB,主要是由於GSK集團財務實體的應付餘額及其他貸款減少所致。
在2021財年和2020財年,沒有影響淨財務成本的調整項目。
與截至2019年12月31日的財政年度相比,截至2020年12月31日的財政年度的淨財務成本
按國際財務報告準則及經調整基準計算的淨融資成本由2019財年的1100萬英磅降至2020財年的700萬英磅, 主要由於衍生工具及金融工具重估所致。
2020財年和2019財年沒有影響淨財務成本的調整項目。
税前利潤
與截至2020年12月31日的財政年度相比,截至2021年12月31日的財政年度的税前利潤
計入淨財務成本, 2021財年税前利潤為16.36億GB,較2020財年的15.91億GB增加4500萬GB。如上所述,這反映了期內營業利潤的增加。
2021財年經調整的税前溢利為21.7億英磅,較2020財年的20.67億英磅增加1.03億英磅。 如上所述,此期間經調整的營業利潤有所增加。
與截至2019年12月31日的財政年度相比,截至2020年12月31日的財政年度的税前利潤
計入淨財務成本,2020財年税前利潤為15.91億GB,較2019財年的8.86億GB增加7.05億GB。如上所述,這反映了期內營業利潤的增加。
2020財年調整後税前利潤為20.67億英磅,較2019財年的16.43億英磅增加4.24億英磅。 如上所述,這反映了期內調整後營業利潤的增加。
所得税和有效税率在2021財年,公司税 税前利潤為1.97億GB,税前利潤為16.36億GB。《國際財務報告準則》的有效税率為12.0%,反映了適用的税務處理對調整項目的影響。
出售、收購和轉讓方面的永久性差異,包括與集團內轉讓的某些品牌的税基上調有關的税收抵免 導致國際財務報告準則的有效税率降低。調整後的實際税率為21.6%。高於英國19.0%的法定税率。由於在税率較高的司法管轄區(如美國和中國)產生的利潤、未確認的税項虧損以及某些司法管轄區的税率變化,部分被瑞士和波多黎各等地區税收裁決的好處、研發抵免、對上一年度估計的重新評估和其他永久性差異所抵消。
180
2020財年,税前利潤為15.91億GB,公司税費為4.1億GB。《國際財務報告準則》的實際税率為25.8%,反映了適用的税務處理對調整項目的影響,也因重新評估適用於各種遞延税款餘額的税率而受到不利影響。調整後的實際税率為23.4%。高於英國19.0%的法定税率。由於在税率較高的司法管轄區(如美國和中國)產生的利潤被瑞士和波多黎各等地區税收裁決的好處、研發抵免、對上一年度估計的重新評估和其他永久性差異所部分抵消。
2019財年,税前利潤為1.99億GB,税前利潤為8.86億GB。《國際財務報告準則》的實際税率為22.5%,反映了適用的税務處理對調整項目的影響。調整後的實際税率為22.2%。高於英國19.0%的法定税率。由於在税率較高的司法管轄區(如美國、意大利和中國)產生的利潤被瑞士和波多黎各等地區税收裁決的好處、研發抵免和其他 非應税項目所部分抵消。
税後利潤
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度的除税後溢利
税後利潤在2021財年為14.39億GB,比2020財年的11.81億GB增加了2.58億GB。如上所述,這反映了2021財年實際税率和税費的降低,以及期內營業利潤的增加。
2021財年調整後的税後利潤為17.01億GB,比2020財年的15.84億GB增加了1.17億GB。如上所述,這反映了2021財年實際税率和税費的降低,以及期內調整後營業利潤的增加。
截至2020年12月31日的財政年度與截至2019年12月31日的財政年度的税後溢利
2020財年税後利潤為11.81億GB,較2019財年的6.87億GB增加4.94億GB。如上所述,這反映了期內營業利潤的增加,但被2020財年增加的實際税率和税費部分抵消。
2020財年調整後的税後利潤為15.84億GB,較2019財年的12.78億GB增加3.06億GB。如上所述,這反映了期內調整後營業利潤的增加,但被2020財年增加的調整後實際税率和税費部分抵消。
非控股權益應佔利潤
與截至2020年12月31日的財政年度相比,截至2021年12月31日的財政年度的非控股權益應佔利潤
2021財年非控股權益應佔利潤為4900萬GB,較2020財年的3600萬GB增加1300萬GB。2021財年調整後的非控股權益應佔利潤為4900萬GB,較2020財年的3800萬GB增加了1100萬GB。這些增長反映了2021財年調整後有效税率和税費的減少,以及如上所述期間調整後營業利潤的增加。
與2020財年的200萬GB 相比,2021財年沒有影響非控股權益的調整項目(如下所述)。
181
與截至2019年12月31日的財政年度相比,截至2020年12月31日的財政年度的非控股權益應佔利潤
2020財年非控股權益應佔利潤為3,600萬GB,較2019財年的3,200萬GB增加400萬GB。2020財年非控股權益的調整後利潤為3800萬GB,較2019財年的3200萬GB增加600萬GB。如上所述,這些增長反映了較高的調整後營業利潤,但被2020財年增加的調整後有效税率和税費部分抵消。
2020財年非控股權益應佔調整項目總額為200萬GB。主要涉及與若干擁有非控股權益的集團附屬公司的重組計劃有關的成本。
每股收益(EPS)
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年12月31日的財政年度的每股收益比較
在2021財年,基本每股收益和稀釋每股收益均為139,000便士。在調整後的基礎上,這些是165,200便士。2020財年,基本每股收益和稀釋每股收益均為114,500便士。在調整後的基礎上,這些是154,600便士。如上文所述,按年增長反映期內除税後溢利增加。
用來計算這些金額的已發行股份數量可能不能代表未來發行的股份數量。84
與截至2019年12月31日的財政年度相比,截至2020年12月31日的財政年度的每股收益
2020財年,基本每股收益和稀釋每股收益均為114,500便士。在調整後的基礎上,這些是154,600便士。在2019財年,基本每股收益和稀釋每股收益均為65,500便士。在調整後的基礎上,這些是124,600便士。這個同比增長增長反映了期內税後利潤的增加, 如上所述。
用於計算這些金額的已發行股票數量可能不代表未來 已發行股票的數量。85
調整後的EBITDA
與2020年12月31日終了財政年度相比,2021年12月31日終了財政年度的調整後EBITDA
本集團於2021財年及2020財年的經調整EBITDA分別為2,413,000,000及2,351,000,000 GB。
本集團經調整的EBITDA增加2.6%。(GB 62,000,000),主要受上述期間經調整營業利潤增加所帶動,但折舊及攤銷淨額減少部分抵銷。
84 | 2022年7月18日,本公司發行了與分拆相關的新普通股,緊隨該日期之後,已發行普通股總數為9,234,573,831股。 |
85 | 2022年7月18日,本公司發行了與分拆相關的新普通股,緊隨該日期之後,已發行普通股總數為9,234,573,831股。 |
182
與截至2019年12月31日的財政年度相比,截至2020年12月31日的財政年度的調整EBITDA
本集團於2020財年的調整後EBITDA為23.51億GB。本集團於2019財年的經調整EBITDA (包括輝瑞貢獻的CH業務自2019年8月1日合併以來的經調整EBITDA)為18.84億GB。
該集團的調整後EBITDA增加了24.8%。(4.67億GB),主要是由於計入了輝瑞在2020財年貢獻的CH業務的全年利潤,而2019財年為5個月。其餘增長主要來自與輝瑞交易產生的協同效應以及折舊和攤銷的增加,但被新冠肺炎疫情導致的供應鏈成本增加 部分抵消。
區域業績
與2020年12月31日相比,2021年12月31日終了財政年度的區域執行情況
北美
(A)收入
本集團於2021財年及2020財年的北美收入分別為35.25億GB及37.79億GB。 本集團收入下降6.7%。AER為1.3%。在CER。
2020財年至2021財年期間,北美的有機收入增長為1.3% 。這主要反映了口腔健康、止痛和消化健康類別的增長,但部分被VMS和呼吸健康類別收入的下降所抵消。
AER和CER的收入下降主要是由於2020財年撤資對全年收入的影響,主要是剝離 Breath Right、ThermaCare、Dimetapp和Anbesol。與2020財年相比,由於2021財年上半年感冒和流感的發病率極低,呼吸系統健康收入進一步下降(見 )。新冠肺炎的影響上圖中的?)。由於英鎊兑美元匯率走強,2.04億GB的不利貨幣兑換進一步影響了AER的收入。這些負面趨勢被Sensodyne、Tum、Centrum和Flonase收入的持續增長以及在2020財年供應鏈中斷後Excedrin收入的恢復部分抵消了。
CER的收入下降是由於集團經營的各個類別中的幾個因素:
| 中位數至個位數百分比。CER口腔健康類別的收入增長主要是由Sensodyne推動的,這反映了該品牌在美國的實力、持續的創新和產品價格的上漲。對牙周炎的需求增加也促進了口腔健康的增長。由於競爭加劇,牙科護理子類別中的 品牌的收入下降。 |
| 有一個較低的個位數百分比。由於對Emergen-C的需求減少,CER在VMS類別中的收入下降,但Centrum的增長部分抵消了這一下降。與2020財年特別強勁的對比數據相比,Emergen-C的收入有所下降,當時Emergen-C經歷了與新冠肺炎大流行相關的需求激增。Centrum收入的持續增長反映了消費者對健康和福祉自我管理的持續趨勢,以及美國的成功創新和供應能力的改善。 |
| 中位數至個位數百分比。CER止痛藥類別的收入增長主要是由於Excedrin在2020財年供應鏈中斷後的復甦。這部分抵消了 |
183
由於第三方供應暫時中斷的影響,Advil的收入下降。由於來自自有品牌雙氯芬酸的競爭加劇,Voltaren的收入下降(見 15宏觀經濟因素和市場趨勢對可自由支配消費支出的影響上圖中的?)。 |
| 在呼吸健康類別中,有十幾歲左右的人。CER的收入下降 主要歸因於Robitussin和Theraflu收入的下降,這是由於感冒和流感發病率極低,以及2020財年剝離Breath Right和其他感冒和流感品牌對全年收入的影響。這部分被對Flonase的需求增加所抵消,這是由與上年相比更強勁的過敏季節推動的。 |
| 在消化健康和其他方面,低-個位數的百分比。CER的收入 下降主要是由於2020財年剝離ThermaCare、Dimetapp和Anbesol的全年影響,以及部分由於供應鏈暫時中斷而導致的製劑H收入下降。ChapStick 在2020財年新冠肺炎疫情初期,消費者光顧門店的次數減少,對營收造成負面影響後,營收開始回升。在抗酸劑市場規模擴大的推動下,可歸因於Tum的收入繼續增長。 |
(B)調整後的營業利潤
北美地區2021財年的調整後營業利潤為828億GB,調整後營業利潤率為23.5%。2020財年北美地區的調整後營業利潤為8.97億GB,調整後營業利潤率為23.7%。 同比增長調整後營業利潤率下降0.2個百分點,反映了一系列因素,包括對VMS和Pain類別品牌的投資 緩解類別和通脹壓力(如商品價格、供應鏈成本和工資增加),但被以下因素部分抵消:
| 輝瑞交易產生的協同效應; |
| 由於新冠肺炎大流行,差旅、會議和其他費用繼續減少;以及 |
| 廣告和促銷支出的淨節省佔收入的百分比,這是由於繼續採取消化健康和其他健康及呼吸健康類別和剝離品牌的成本控制措施。 |
EMEA和 LatAm
(A)收入
於2021財年及2020財年,集團於歐洲、中東及非洲及拉美地區的應佔收入分別為38.77億及40.59億GB。
於2021財年,集團於EMEA及LatAm的收入下降4.5%。在AER,而CER的收入增長持平。
歐洲、中東和非洲地區和拉美地區的有機收入增長為3.5%。這主要是由於止痛和消化健康類別的增長,加上口腔健康、VMS和呼吸健康類別收入增長較低。
AER的收入下降和CER的收入持平增長主要是由於2020財年剝離資產對全年收入的影響,包括Physiogel、Breath Right、ThermaCare、Vnowuton和Coldrex,但部分被包括Sensodyne、ParodonTax、Voltaren、Panadol和Centrum在內的多個品牌的增長所抵消。由於英鎊走強,主要是兑巴西雷亞爾、土耳其里拉、俄羅斯盧布、阿根廷比索和南非蘭特,AER的收入受到了1.83億GB匯率變動的負面影響。
184
歐洲、中東和非洲地區和拉美地區的CER收入持平,這可歸因於集團運營的類別中的幾個因素:
| 個位數百分比。CER口腔健康類別的收入增長是由Sensodyne、ParodonTax和假牙護理子類別(程度較小)的收入增長推動的。Sensodyne的收入增長反映了價格上漲以及新產品的推出。口腔健康品類中其他品牌的下降部分抵消了增長 。 |
| CER在VMS類別的收入增長持平。Centrum和Calource的收入有所增加,但被較小品牌收入的下降和撤資的影響所抵消。 |
| 中位數至個位數百分比。CER止痛藥類別的收入增長主要是由Panadol收入的增長推動的,這反映了該品牌的實力以及新冠肺炎疫情期間對撲熱息痛的需求增加。Voltaren還受益於強勁的收入增長,這反映了關鍵市場的價格上漲以及創新和促銷活動的結合。 |
| 中位數至個位數的百分比。CER在呼吸健康類別的收入下降在很大程度上是由於2020財年撤資對收入的影響,包括呼吸權利和Coldrex。此外,還有一個異常疲軟的感冒和流感季節。然而,類別 的收入在下半年有所回升(見新冠肺炎的影響上圖中的?)。 |
| 很高的個位數百分比。CER在消化健康和其他收入方面的收入下降主要是由於 2020財年進行的多項資產剝離對全年收入的影響(包括ThermaCare、Physiogel和Vnowuton),以及2021財年剝離品牌(包括Transderm Scope和Baldriparan)的影響,以及與之前資產剝離相關的第三方合同製造銷售額下降 。這一下降被可歸因於較小品牌的收入增長部分抵消。 |
(B)調整後的營業利潤
歐洲、中東和非洲及拉美地區於2021財年的調整後營業利潤為9.6億GB,調整後營業利潤率為24.8%。2020財年EMEA和LatAm的調整後營業利潤為8.57億GB,調整後營業利潤率為21.1%。調整後的營業利潤率增長3.7%。反映了以下因素:
| 輝瑞交易和嚴格的成本控制帶來的協同效應的進一步好處;以及 |
| 有利的產品組合和淨收入管理計劃,以及製造效率。 |
調整後營業利潤率的增長被廣告和促銷支出的增加部分抵消,以推動該地區多個市場的更大需求。
APAC
(a) | 收入 |
本集團於2021財年及2020財年的亞太區應佔收入分別為21.43億及20.54億GB。在2021財年,集團在亞太地區的收入增長了4.3%。在AER,為7.1%。在CER。
亞太地區的有機收入增長為9.1%。在2020財年至2021財年期間。這主要反映了止痛藥和VMS類別的增長,以及口腔健康、消化健康和其他以及呼吸健康類別的收入增長較低。
185
AER和CER的收入增長主要是由VMS、口腔健康和止痛藥類別的收入增長推動的。由於英鎊兑日元、印度盧比、菲律賓比索和該地區其他某些貨幣走強,AER的收入增長受到了5600萬GB的不利外匯波動的影響。
CER的收入增長歸因於集團經營類別中的幾個因素:
| 個位數的百分比。CER口腔健康類別的收入增長主要是由於在印度、中國和日本的推動下,Sensodyne的收入增長,加上牙周税的收入增長,以及假牙護理的增長,減少了社交場合對需求的影響。 |
| 在VMS類別中,中低檔青少年所佔比例較低。CER的收入增長主要歸功於Caltrate的增長,而增長率僅為20%。Centrum的增長得到了專注於教育消費者瞭解他們的免疫系統的活動的支持。 |
| 在止痛藥類別中,青少年的比例較低。CER的收入增長主要得益於Panadol的CER的收入增長,這得益於東南亞、臺灣和澳大利亞的新冠肺炎疫苗接種活動相關的需求增加,以及伏爾塔倫的CER的收入增長, 中國和澳大利亞的分銷擴張以及印度的新產品發佈推動了CER的收入增長。中國的芬必得銷售額持平,這是因為在新冠肺炎疫情期間,中國部分地區繼續實施臨時禁令,禁止銷售退燒藥。 |
| 較低的個位數百分比。CER在呼吸健康類別的收入下降主要是由於出售呼吸權的全年影響,以及受低感冒和流感發病率的推動,Theraflu收入下降。康泰克的收入受到持續的特定禁令的不利影響非處方藥中國售賣止咳感冒藥。 |
| 較低的個位數百分比。CER在消化健康和其他類別的收入下降在很大程度上是由於2020財年撤資Physiogel和2021財年撤資痤瘡援助帶來的全年收入影響。ENO收入的增長部分抵消了這一下降,這主要是由於印度的增長。 |
(b) | 調整後的營業利潤 |
亞太地區2021財年的調整後營業利潤為4.61億GB,調整後營業利潤率為21.5%。 2020財年亞太地區調整後營業利潤為3.77億GB,調整後營業利潤率為18.4%。
調整後營業利潤率上升3.1個百分點,主要反映了輝瑞交易產生的協同效應、嚴格的間接管理成本控制和製造內部的其他運營效率。
這部分被廣告和促銷投資佔收入的百分比上升所抵消,原因是集團開展了有針對性的公共活動(例如,教育消費者瞭解他們的免疫系統),增加了數字廣告以推動Sensodyne和Voltaren的增長,以及新冠肺炎疫情導致的運費增加 。
與2019年12月31日相比,截至2020年12月31日的財政年度的地區業績
北美
(a) | 收入 |
本集團於2020財年於北美的應佔收入為37.79億GB。本集團於2019財年的北美應佔收入(包括輝瑞於北美貢獻的CH業務自2019年8月1日合併以來的收入)為28.8億GB。
186
集團收入增長31.2%。AER和32.6%。在CER。
北美地區的有機收入增長為0.7%。2019財年至2020財年。這主要反映了VMS、止痛藥和口腔健康類別的有機 收入增長。由於感冒和流感發病率極低的影響,呼吸健康類別以及消化健康和其他類別的收入下降,包括品牌收入,部分抵消了這一下降
Transderm Scope,由於仿製藥競爭而經歷了收入下降。透皮鏡 隨後在2021財年期間被丟棄。此外,2019財年至2020財年期間的有機收入增長不包括在截至2020年7月31日的七個月內作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌的收入,在此期間,這些品牌經歷了消費者囤積和新冠肺炎疫情導致的消費增加帶來的強勁積極收入影響。因此,北美地區在2019財年至2020財年期間的整體增長在有機基礎上有所減少。
AER和CER的收入增長主要是由於 2020財年作為輝瑞交易的一部分收購的品牌(包括Advil、Centrum和Emergen-C)的全年收入與2019財年的五個月相比,以及可歸因於Sensodyne和Voltaren的收入的增長,但被Excedrin收入的下降和多項資產剝離(包括剝離Breath Right)部分抵消。
由於英鎊兑美元走強,AER的收入增長被4200萬英鎊的不利匯率變動進一步抵消。
北美地區實現了CER的收入增長,這歸因於集團運營的各個類別中的多個因素:
| 高個位數百分比。CER在口腔健康類別的收入增長主要是由Sensodyne 和ParodonTax推動的,而口腔健康和Biotène的假牙護理子類別品牌的收入大致保持穩定。Sensodyne的增長反映了該品牌在美國的實力,以及包括Sensodyne Sensitive和Gum and Sensodyne Pronamel強化釉質修復在內的一系列產品的推出。 |
| 顯著的三位數百分比。CER在VMS類別的收入增長主要是由於 計入了作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌(包括Emergen-C和Centrum)的全年收入,以及消費者日益增長的自我管理健康和福祉的趨勢。 |
| 高達兩位數的百分比。CER止痛藥類別的收入增長主要是由處方到場外交易Voltaren的轉換,以及作為輝瑞交易的一部分收購的Advil的全年收入。這被Excedrin供應的暫時中斷部分抵消了 。 |
| 在呼吸健康類別中,十幾歲左右的人佔1%。CER的收入增長主要歸因於計入了作為輝瑞交易的一部分收購的品牌的全年收入(包括Robitussin)。然而,這一類別的收入受到了極低的感冒和流感發病率的不利影響 (見?--新冠肺炎帶來的衝擊上圖中的?)。 |
| 同樣,在消化健康和其他方面,十幾歲左右的人有1%。收入 CER的增長主要歸因於計入了作為輝瑞交易一部分收購的品牌的全年收入(包括ChapStick和Preparation H)。ABREVA的收入下降,原因是在美國推出了一些自有品牌 ,以及在新冠肺炎疫情期間實施封鎖後,消費者光顧門店的次數減少。在新冠肺炎大流行期間,消費者訪問商店的次數減少,也對ChapStick的收入產生了負面影響。 |
187
(B)調整後的營業利潤
2020財年北美地區的調整後營業利潤為8.97億GB,調整後營業利潤率為23.7%。2019財年北美地區的經調整營業利潤(包括輝瑞貢獻於北美的CH業務自2019年8月1日合併以來的營業利潤)為6.6億GB,調整後營業利潤率為22.9%。
這個同比增長調整後營業利潤率0.8個百分點的變化反映了一些因素,包括:
| 與輝瑞交易產生的協同效應,主要與因裁員而減少SG&A成本有關;以及 |
| 廣告和促銷支出淨節省佔收入的百分比,原因是對消化健康和其他健康和呼吸健康類別以及剝離品牌採取了成本控制措施,但部分被VMS類別的投資以及Advil和Voltaren在止痛藥類別的投資所抵消。 |
EMEA和LatAm
(A)收入
於2020財年,集團於歐洲、中東及非洲及拉美地區的應佔收入為40.59億GB。本集團於2019年財政年度應佔歐洲、中東及非洲地區及LatAm的收入(包括輝瑞貢獻於歐洲、中東及非洲地區及LatAm的CH業務自2019年8月1日合併以來的收入)為38.98億GB。
於2020財年,集團於歐洲、中東及非洲及拉美地區的收入增長4.1%。在AER,為8.4%。在CER。歐洲、中東和非洲地區和拉美地區的有機收入增長了3.1%。2019財年至2020財年。
AER和CER的增長主要是由於計入了作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌在2020財年的全年收入(2019財年為5個月),以及Sensodyne、ParodonTax和Panadol收入的增長,但Fenistil和Otrivin收入的下降部分抵消了這一增長。
主要由於英鎊兑巴西雷亞爾、俄羅斯盧布、阿根廷比索和南非蘭特走強,1.66億GB的不利貨幣兑換對AER的收入產生了負面影響。
有機收入增長主要體現在兩位數的 %。VMS類別的增長,以及止痛和口腔健康類別的增長,部分被呼吸健康和消化健康及其他類別的有機收入下降所抵消。
歐洲、中東和非洲地區和拉美地區實現了CER的收入增長,反映了集團運營類別中的多個因素:
| 中位數至個位數百分比。CER在口腔健康類別的收入增長是由Sensodyne和ParodonTax收入的增長推動的。 |
| 較低的三位數百分比。CER在VMS類別的收入增長主要歸因於將作為輝瑞交易一部分(包括Centrum)收購的品牌的全年收入計入 ,以及消費者日益傾向於自我管理健康和福祉。 |
| 少年兒童的比例較低。中央研究院止痛藥類別的收入增長主要是由帕那多推動的,反映了該品牌的實力以及新冠肺炎疫情期間對撲熱息痛的需求增加。Voltaren的收入大體持平。 |
188
| 中位數至個位數的百分比。呼吸健康類別的收入下降是由於為應對新冠肺炎疫情而採取的措施減少了感冒和流感等呼吸系統疾病。這對Otrivin的收入產生了負面影響。Theraflu大致保持穩定。 |
| 這是個位數的中位數百分比。CER在消化健康和其他類別的收入下降,非尼斯替利和吸煙者健康消化健康和其他類別的品牌減少,這主要是由於新冠肺炎大流行 。這部分被ENO的增長所抵消,這是由集團在巴西的增長戰略以及中東和非洲消費的增加所推動的。 |
(B)調整後的營業利潤
2020財年EMEA和LatAm的調整後營業利潤為8.57億GB,調整後營業利潤率為21.1%。2019財年EMEA和LatAm的調整後營業利潤(包括2019年8月1日合併時輝瑞貢獻於EMEA和LatAm業務的調整後營業利潤)為7.46億GB,調整後營業利潤率為19.1%。
調整後的營業利潤率增加了2.0個百分點,反映了以下因素:
| 與輝瑞交易產生的協同效應,主要與因裁員而減少SG&A成本有關;以及 |
| 在廣告和促銷支出中按收入和淨收入的百分比進行嚴格的資源分配 管理計劃。 |
APAC
(A) 收入
本集團於2020財年的亞太區應佔收入為20.54億GB。本集團於2019財年應佔亞太地區的收入 (包括輝瑞貢獻於亞太地區的CH業務自2019年8月1日合併以來的收入)為17.02億GB。本集團於亞太地區的收入增加20.7%。AER 和21.8%。在CER。亞太地區的有機收入增長為5.7%。在2019財年至2020財年期間。
AER和CER的收入增長主要是由於計入了2020財年輝瑞貢獻的CH業務的全年收入,而2019財年為五個月,特別是VMS類別,以及Sensodyne和 Voltaren的收入增長。
由於英鎊兑日元、臺幣、菲律賓比索和該地區某些其他貨幣走強,AER的收入增長進一步受到1,900萬英鎊不利外匯變動的影響。
有機收入的增長主要反映了強勁的35%左右的增長。VMS類別的增長,以及較低的個位數百分比。止痛藥類別的收入增長和較高的個位數百分比。口腔健康 類別的收入增長被個位數的百分比部分抵消。消化健康和其他類別的收入下降了兩位數的百分比。呼吸健康類別的收入下降。後者反映了歷史上弱的感冒和流感季節以及政府為應對新冠肺炎大流行而採取的限制措施。
189
CER的收入增長歸因於集團經營類別中的多個因素:
| 高個位數百分比。CER在口腔健康類別的收入增長主要是由Sensodyne推動的,而口腔健康的假牙護理子類別的品牌收入保持大體穩定。Sensodyne的增長主要來自中國、日本、澳大利亞和印度。 |
| 較低的三位數百分比。CER在VMS類別的收入增長主要歸因於將作為輝瑞交易一部分(包括Centrum)收購的品牌的全年收入計入 ,以及消費者日益傾向於自我管理健康和福祉。Centrum的增長是由中國、菲律賓、臺灣和韓國推動的,集團在2020財年在這些地區發起了一項提高公眾意識的活動,目的是教育消費者瞭解他們的免疫系統。Caltrate的收入也受到在線和零售渠道滲透率增加的推動。 |
| 中位數至個位數百分比。中國體院止痛藥品類的收入增長受到伏爾泰強勁增長的推動,這得益於價格上漲以及產品在印度的推出,但由於某些地方當局在新冠肺炎疫情期間對咳嗽和感冒藥的銷售實施了臨時限制,中國的芬必得銷售額下降,部分抵消了這一增長。 |
| 較低的兩位數百分比。CER在消化健康和其他類別的收入下降反映了Zentel和Physiogel的下降,這一下降在20財年中途被剝離,部分被Bactroban和ENO的增長所抵消。 |
| 較低的兩位數百分比。呼吸健康類別的收入下降是由於實施了應對新冠肺炎大流行的措施,導致呼吸系統疾病的病例減少。康泰克和羅必信也受到了新冠肺炎相關 中國部分地區咳嗽感冒藥臨時限售的影響。 |
(B)調整後的營業利潤
2020財年亞太地區的調整後營業利潤為3.77億GB,調整後營業利潤率為18.4%。 亞太地區2019財年的調整後營業利潤(包括2019年8月1日合併後輝瑞對亞太地區貢獻的CH業務的調整後營業利潤)為3.11億GB,調整後營業利潤率為18.3%。
調整後營業利潤率上升0.1個百分點反映了輝瑞交易產生的協同效應 ,主要是由於裁員導致SG&A成本減少,以及產品組合、供應鏈效率和嚴格的成本控制導致毛利率上升。這一增長被廣告和促銷投資佔收入的百分比的增加所部分抵消,反映了本集團發起的有針對性的公共活動以教育消費者瞭解他們的免疫系統,增加了數字廣告以推動Sensodyne和Voltaren的增長,以及增加了與推出新產品相關的廣告。
調整項目
2021年12月31日終了財政年度與2020年12月31日終了財政年度的調整項目
無形資產攤銷及減值淨額(税前)由2020財年的97,000,000(税後78,000,000)下降至2021財年的16,000,000 (税後淨額為24,000,000 GB)。這反映了無限和定期壽險品牌減值費用的減少,從財年的4500萬GB減少到2021財年的1200萬GB{br
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2020財年,確定人壽品牌的攤銷由2020財年的5,000萬GB減少至2021財年的4,000萬GB,但減值減值從2020財年的1,800萬GB增加至2021財年的3,600萬GB,這部分抵消了減值的增加。於2020財年,減值費用主要包括Zyrtec的減值、非持續口腔護理項目及非持續止痛裝置的資本化成本,以及與Transderm Scope相關的減值逆轉。
重組成本(税前)從2020財年的4.11億GB(税後淨額)降至2021財年的1.95億GB(税後淨額)。這反映了與輝瑞交易相關的整合成本的降低。
2021財年沒有與交易相關的成本,而2020財年為9100萬GB (税後淨額為7100萬GB)。這是由於在2019財年至2020財年期間,輝瑞交易中收購的庫存完成了公允價值平倉。
分離和入學費用(税前)從2020財年的6600萬GB(税後淨額)增加到2021財年的2.78億GB(税後淨額2.31億GB)。2021財年的這些成本主要包括與分居相關的2.57億GB成本和與英國入職和在美國上市相關的成本1900萬GB,這反映了運營分居活動的增加,而2020財年與分居相關的成本為6600萬GB。國標1.91億同比增長分離成本的增加反映出在分離、英國錄取和美國上市之前,運營分離活動的增加。
出售和其他(税前)導致2021財年的淨支出為4500萬GB(税後淨額) ,而2020財年的淨收益為1.89億GB(税後淨額為1.2億GB)。於2021財年,出售、收購及轉讓方面的永久性差異,包括與集團內轉讓的若干品牌的税基上調有關的税項抵免,導致該年度的公司税項減少1.64億加元。
此外,這包括6,000萬GB的歷史調整,主要與註銷過期的税務賠償有關,出售Transderm Scope和Scopoderm的虧損1,400萬GB,以及與向輝瑞支付的税款賠償有關的1,600萬GB。出售若干品牌的利潤為4,200萬英磅,其他信貸為4,000,000英磅,部分抵銷了這些利潤。
2020年12月31日終了財政年度與2019年12月31日終了財政年度的調整項目
無形資產攤銷及減值淨額(税前)由2019財年的3,600萬GB(税後淨額)增至2020財年的9,700萬 (税後淨額為7,800萬GB)。這主要反映無限及定期壽險品牌的減值費用增加,由2019財年的1,900萬GB增加至2020財年的4,500萬GB,此外,確定壽險品牌的攤銷由2019財年的2,700萬GB增加至2020財年的5,000萬GB,並因確定壽險品牌的減值由2019財年的1,000萬GB轉回至2020財年的1,800萬GB而部分抵銷。在2020財年,減值費用主要包括Zyrtec的減值、非持續口腔護理項目和非持續止痛裝置的資本化成本以及與Transderm Scope相關的減值逆轉。在2019財年,減值費用包括Savlon、Eurax和Abreva的減值以及與Prevacid相關的減值沖銷。
重組成本(税前)從2019財年的3.3億GB(税後淨額)增至2020財年的4.11億GB(税後淨額3.21億GB),反映了輝瑞交易後整合成本的增加,以及其他重組和計劃成本。
與交易相關的成本(税前)從2019財年的3.66億GB(税後淨額)降至2020財年的9100萬GB(税後淨額) 。這是由於作為輝瑞交易的一部分而獲得的庫存的大部分公允價值平倉發生在2019財年。
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2020財年的分居和入學費用(税前)為6600萬GB (税後淨額為5300萬英鎊),用於2020財年開始的分居準備、英國入學和美國上市。
出售及其他(税前)導致2020財年淨收益為1.89億GB(税後淨額) ,而2019財年淨支出為2,500萬GB(税後淨額),源於出售多個消費者保健品牌的淨利潤。
流動性與資本資源
概述
本集團流動資金的主要來源為營運所產生的現金。本集團亦可透過本計劃(如下所述)進入債務資本市場,以及循環信貸融資(如下所述)及若干以多種貨幣及浮動利率提供的本地借貸融資,以滿足本集團若干附屬公司的特定融資需求。截至本招股説明書發佈之日,已根據該方案發行了某些票據,其條款概覽載於《方案》資本來源與負債債券發行 下圖所示。本集團亦預期設立歐元及美元商業票據計劃,據此,本集團的附屬公司可不時發行商業票據。預計公司 將保證支付根據該等計劃發行的任何商業票據的欠款。
本集團的流動資金需求 主要用於償還其持續債務(包括本計劃項下的債務、分拆前美元票據及循環信貸安排)、營運資金需求、為營運開支及資本開支提供資金(包括研發及廣告及推廣活動的投資)、支付股息及實施本集團的增長策略。此外,定期貸款項下提取了1,493,861,751 GB,以便為分拆前股息提供資金。GB定期貸款安排的5億英鎊於2022年8月償還,另有2.5億GB於2022年9月通過經營現金流和商業票據發行收益的組合償還。該集團認為,有足夠的營運資金來滿足其目前的需求。
自完成輝瑞交易起,流動資金管理須受GSKCHH、輝瑞、PFCHH、GSK及CH JVCo(輝瑞SHA)於2019年7月31日訂立的有關CH JVCo 的股東協議的若干條文所管限(該協議於英國承認後終止),包括有關借款、現金管理及股東資金及股息 支付。為應付手頭現金與協定金額為3億英磅的隨時可動用現金之間的任何差額,本集團與一家關係銀行訂立一項未承諾貸款,該貸款已延展至 分拆後,以支持本集團在分拆後的流動資金,且尚未使用。本集團透過現金管理及預測程序管理流動資金風險,本集團根據現金管理及預測程序審核其現金結餘,並根據預測衡量其實際表現,以管理流動資金風險。本集團亦監察其對外匯匯率的風險敞口,並在其認為適當時採取對衝。
集團打算繼續採用嚴謹的資本配置方法,為增長而投資,同時致力於強勁的投資級資產負債表 。集團的首要資本分配重點將放在再投資上,以推動可持續的收入增長和誘人的回報。
其次,本集團將奉行反映本集團長期盈利及現金流潛力的股息政策,同時保持足夠的財務靈活性及滿足本集團的資本分配優先事項(見業務概述:股息政策)。第三,集團打算進行具有商業吸引力且與其戰略一致的選擇性補充性收購。
分拆前,作為本集團現有銀行安排的一部分,本集團相當大比例的現金轉借給葛蘭素史克集團。作為分離的一部分,這些安排隨現金終止
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由分離之日起留在集團內的集團產生。於2022年6月30日,現金及現金等價物(包括借給葛蘭素史克集團的金額)主要由美元、人民幣、歐元及英鎊組成。現金和現金等價物包括5,500萬英磅的現金和現金等價物,由於其所在子公司的限制,包括匯兑管制和匯回税,無法提供一般用途。
現金流
下表概述了報告期內本集團綜合現金流量的主要組成部分,這些現金流量摘錄自 財務報表。
£m | H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
經營活動現金流 |
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税後利潤 |
544 | 520 | 1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||||||||
將税後利潤與運營產生的現金進行調整 |
274 | (134 | ) | 227 | 780 | 408 | ||||||||||||||
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運營產生的現金 |
818 | 386 | 1,666 | 1,961 | 1,095 | |||||||||||||||
已繳税款 |
(138 | ) | (152 | ) | (310 | ) | (554 | ) | (309 | ) | ||||||||||
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經營活動現金淨流入 |
680 | 234 | 1,356 | 1,407 | 786 | |||||||||||||||
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淨現金(流出)/投資活動流入 |
(8,587 | ) | 463 | (33 | ) | 1,030 | 291 | |||||||||||||
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融資活動的現金淨流入/(流出) |
8,546 | (716 | ) | (1,236 | ) | (2,437 | ) | (925 | ) | |||||||||||
增加/(減少)現金和現金等價物以及銀行透支 |
639 | (19 | ) | 87 | | 152 | ||||||||||||||
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年初現金及現金等價物和銀行透支 |
405 | 323 | 323 | 329 | 191 | |||||||||||||||
匯兑調整 |
22 | (9 | ) | (5 | ) | (6 | ) | (14 | ) | |||||||||||
增加/(減少)現金和現金等價物以及銀行透支 |
639 | (19 | ) | 87 | | 152 | ||||||||||||||
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期末現金及現金等價物和銀行透支 |
1,066 | 295 | 405 | 323 | 329 | |||||||||||||||
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經營活動現金淨流入
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,經營活動的現金淨流入分別為6.8億GB及2.34億GB。增加446,000,000 GB主要是由於營運資本持續改善,應付款項的增加被強勁收入增長帶來的應收款項增加及分階段繳税所抵銷。
2021財年和2020財年來自經營活動的現金淨流入分別為13.56億GB和14.07億GB, 。2019財年來自經營活動的現金淨流入為7.86億GB。
這個同比增長2020財年至2021財年減少5100萬GB主要是由於運營產生的現金減少,從2020財年的19.61億GB減少至2021財年的16.66億GB ,但已繳納税款減少了2.44億GB,部分抵消了減少的現金。營運產生的現金減少,主要是由於營運資金淨流出較多,但營運利潤增加部分抵銷了營運資金淨流出的影響。
同比增長從2019財年到2020財年,6.21億GB的增長主要是由於運營產生的現金,從2019財年的10.95億GB增加到2020財年的19.61億GB,
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主要歸因於2020財年作為輝瑞交易一部分收購的品牌在全年的影響,而2019財年為5個月。增長還歸因於EMEA和LatAm、北美和亞太地區的強勁增長。此外,營運資本的減少對現金流產生了積極影響,概述如下。
營運資本
本集團營運資金的變動包括貿易及其他應收款項、存貨及貿易及其他應付款項的變動。
下表列出了集團營運資金在所指期間的變化:
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財政年度 | ||||||||||||||||||
£m | H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
庫存減少/(增加) |
(153 | ) | (82 | ) | (17 | ) | 130 | 232 | ||||||||||||
貿易應收賬款減少/(增加) |
(92 | ) | (9 | ) | 14 | 18 | (57 | ) | ||||||||||||
(減少)/增加貿易應付款 |
144 | (143 | ) | 41 | 140 | (256 | ) | |||||||||||||
其他應收賬款和應付款淨變動 |
(95 | ) | (190 | ) | (190 | ) | (273 | ) | (380 | ) | ||||||||||
營運資金的變動 |
(196 | ) | (424 | ) | (152 | ) | 15 | (461 | ) |
庫存
庫存 從2021年12月31日的9.51億GB增加到2022年6月30日的11.49億GB,增幅為1.98億GB。這導致截至2022年6月30日的六個月期間現金流為負1.34億GB。這對現金流的影響主要是由於假日期間工廠關閉導致年底較低的庫存水平增加,以及正從供應緊張中恢復的品牌增加所致。
庫存從2020年12月31日的9.49億GB增加到2021年12月31日的9.51億GB,增加了200萬GB。這導致2021財年的現金流為負1700萬GB。這對現金流的影響主要是由北美可用庫存 隨着製造業產量的增加而推動的。庫存也受到非現金變動的影響,包括轉移到待售資產的存貨和外匯變動。
庫存由2019年12月31日的12.11億GB減少至2020年12月31日的9.49億GB,降幅為2.62億GB。這導致了2020財年1.3億GB的正現金流。對現金流的這種影響是由旨在優化整個供應鏈庫存水平的活動推動的,以及剝離了 一些品牌,以及經歷了新冠肺炎疫情導致需求增加的品牌的庫存減少。庫存也受到非現金變動的影響,包括與輝瑞交易和匯率變動相關的公允價值調整。
應收貿易賬款
於二零二二年六月三十日,貿易應收賬款由二零二一年十二月三十一日的十三億二千六百萬英磅增加一億九千三百萬英磅至十五億一千九百萬英磅,主要是由於匯率波動及歐洲、中東及非洲地區及拉塔姆的銷售增加,部分被北美銷售下降所抵銷。這導致截至2022年6月30日的六個月期間現金流為負9200萬GB。非現金變動與外匯波動和預期信貸損失準備金有關。
應收貿易賬款從2019年12月31日的13.97億GB下降至2020年12月31日的13.48億GB,降幅為4900萬GB 受匯率變化的推動,輝瑞CH業務的客户同意採用GSK集團在美國較短的付款結算期,並加快了結算速度
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在亞太地區。這導致2020財年實現了1800萬GB的正現金流。現金變動包括輝瑞貢獻的CH業務的客户採用美國GSK集團較低的付款結算期的積極影響,但因亞太地區銷售額增加而導致的應收賬款增加部分抵消了這一影響。應收貿易賬款也受到與外匯波動有關的非現金變動的影響。
貿易應付款
應付貿易款項由二零二一年十二月三十一日的十三億八千一百萬英磅增加至二零二二年六月三十日的十五億九千九百萬英磅,原因是匯率波動及材料成本的通脹上升,部分被結算二零二一年獎金及取消在俄羅斯的媒體活動所抵銷。這導致截至2022年6月30日的六個月期間有1.44億GB的正現金流。
截至2021年12月31日,貿易應付款增加2,900萬GB至13.69億GB,較2020年12月31日的13.4億GB增加。這是由2021年第四季度營銷支出增加推動的,但匯率變化部分抵消了這一影響。這導致2021財年產生了4100萬GB的正現金流影響。
於2020年12月31日,貿易應付款項增加1.39億GB至13.4億GB,較於2019年12月31日的12.01億GB增加。這是由於下半年營銷支出和資本支出增加,以及集團在2019年7月31日之後作為輝瑞交易的一部分獲得的應付賬款餘額。這在2020財年產生了1.4億GB的正現金流影響。
其他應收賬款和 應付款
其他應收賬款由2021年12月31日的8.89億GB下降至2022年6月30日的8.89億GB,減幅為15億GB。其他應收賬款主要包括與輝瑞、葛蘭素史克和其他第三方的預付款和應收賬款。其他應付款項由2021年12月31日的24.46億GB減少至2022年6月30日的19.50億GB,減幅為4.96億GB。其他應付款主要包括客户退貨和回扣應計費用、工資、工資和社會保障應計費用、增值税和遞延收入。其他應收賬款和應付賬款的淨變動 導致現金流出為負9500萬GB。
於2021年12月31日,其他應收賬款由截至2020年12月31日的10.1億GB下降至8.89億GB,減幅為1.21億GB。其他應收賬款主要包括與輝瑞、葛蘭素史克和其他第三方的預付款和應收賬款。其他應付款項由2020年12月31日的19.28億GB減少至2021年12月31日的16.33億GB,減幅為2.95億GB。其他應付款項主要包括客户退貨及回扣應計項目、工資、薪金及社保應計項目、增值税及遞延收入。 其他應收款項及應付款項的淨變動導致現金流出為負1.9億GB。這主要是由於來自葛蘭素史克的應收結餘增加,涉及本集團收取仍由葛蘭素史克合法擁有的若干品牌及業務的利潤的權利,以及應付予葛蘭素史克的經營結餘減少,涉及葛蘭素史克代表本集團支付的若干款項。與外匯波動相關的非現金變動。
其他應收賬款由2019年12月31日的10.82億GB下降至2020年12月31日的10.1億GB,降幅為7200萬GB。其他應收款與上文所述相同。其他應付款項由2019年12月31日的22.19億GB減少至2020年12月31日的19.28億GB,減幅為2.91億GB。
其他應付款項與上文所述相同。其他應收賬款及應付賬款的淨變動導致現金流出為負2.73億GB,主要是由於與輝瑞交易相關的第三方應收賬款減少所致。與外匯波動相關的非現金變動。
淨現金(流出)/投資活動流入
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,投資活動產生的現金淨額(用於)/分別為流出85.87億GB及流入4.63億GB 。淨增國標90.5億元
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投資活動中使用的現金主要反映發行分拆前票據所籌集的現金和與分拆相關的轉借給股權股東的現金(如業務和分拆及進一步準備步驟中所述)。預分拆債券發行由於本集團已設立本身的現金彙集安排,於GSK財務公司的投資金額減少。於截至2022年6月30日止六個月期間,用於投資活動的現金淨額為85.87億GB,主要與發行分拆前票據及轉借予與分拆有關的股權股東所籌得的現金有關(如業務及分拆及進一步籌備步驟所述)。預分拆債券發行由於本集團已設立本身的現金彙集安排,於GSK財務公司的投資金額減少。
在2021財年和2020財年,投資活動產生的淨現金(用於)/分別為流出3300萬GB和流入10.3億GB, 。2019財年,投資活動產生的淨現金為2.91億GB。
這個同比增長2020財年至2021財年減少10.63億GB,主要反映出售無形資產所得收益和撤資計劃所得收益減少。2021財年用於投資活動的淨現金3300萬英磅,主要用於房地產、廠房、設備和軟件的投資。
這個同比增長從2019財年到2020財年增加7.39億GB 主要是由於出售無形資產的收益,從2019財年的1.2億GB增加到2020財年的9.24億GB,增加了8.04億GB,反映了集團投資組合中多個較小品牌的剝離 ,包括Breath Right和Physiogel。由於出售ThermaCare,2020財年處置的業務增加到2.21億GB。(參見第**撤資上圖中的?)。
淨現金(流出)/融資活動流入
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,融資活動所產生的現金淨額(用於)/分別為流入85.46億GB及流出7.16億GB。融資活動產生的現金淨額增加92.62億英磅,主要反映發行分離前票據的收益。截至二零二二年六月三十日止六個月期間,投資活動產生的現金淨額為8,546,000,000 GB,主要與發行分拆前票據所得款項有關,部分被支付予股東的分拆及非控股權益股息所抵銷。
來自融資活動的現金淨額從2020財年的24.37億GB下降至2021財年的12.36億GB,減少了12.01億GB 反映了股息支付的減少。支付給股東的股息從2020財年的23.71億GB減少到2021財年的11.48億GB,減少了12.23億GB,這在很大程度上反映了出售無形資產的收益和撤資計劃的收益的減少。在此期間支付的股息數額也反映了作為輝瑞交易的一部分達成的安排,自英國承認時起終止。
由於股息支付增加,2020財年用於融資活動的淨現金從2019財年的9.25億GB增加到24.37億GB,增加了15.12億GB。支付給股東的股息從2019財年的11.52億GB增加到2020財年的23.71億GB,增加了12.19億GB,這反映了輝瑞交易完成後業務產生的現金增加。在此期間支付的股息數額也反映了作為輝瑞交易的一部分達成的安排,自英國承認時起終止。雖然於2020財年並無作出任何出資,但於2019財年已就完成輝瑞交易向本集團作出3.35億英磅的出資。
自由現金流和自由現金流轉換
於截至二零二二年六月三十日及二零二一年六月三十日止六個月期間,本集團共產生自由現金流量5.53億GB及1.89億GB。
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在截至2022年6月30日的6個月期間,自由現金流 增加了193%。(3.64億GB),而截至2021年6月30日的六個月期間。自由現金流的增加受惠於截至2022年6月30日止六個月期間的強勁經營業績、分階段償還前幾年的税款、營運資本管理的持續改善以及因強勁收入增長而增加的應收賬款所抵銷,以及紀律嚴明的資本開支管理,並因年度分派非控股權益4,700萬加元及出售無形資產所得款項減少而部分抵銷。
在過去三個財政年度內,集團共產生38億GB的自由現金流,主要受撤資收益、對營運資金紀律的關注及約3%的穩定資本投資所帶動。這一減少額被與重組費用、離職和入學費用有關的支出部分抵消。
財政年度 | ||||||||||||||||||||
H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||
經營活動現金淨流入(GB M)1 |
680 | 234 | 1,356 | 1,407 | 786 | |||||||||||||||
自由現金流(GB M) |
553 | 189 | 1,173 | 1,988 | 681 | |||||||||||||||
自由現金流轉換率(%) |
102 | 36 | 82 | 168 | 99 |
1. | 作為與上表所列非國際財務報告準則計量最接近的國際財務報告準則計量列入。 |
2021財年自由現金流為11.73億GB,自由現金流轉換率為82%。 2020財年自由現金流為19.88億GB,自由現金流轉換率為168%。2019財年自由現金流為6.81億GB,自由現金流轉化率為99%。
自由現金流減少41.0%。(GB 8.15億)從2020財年到2021財年。自由現金流減少的主要原因是出售無形資產的收益、撤資計劃的收益以及經營活動的現金淨流入減少。這些因素被無形資產購買量的減少部分抵消。
自由現金流增加了191.9%。(13.07億GB),2019財年至2020財年。自由現金流的增加主要是由於出售一些品牌所收到的收益的影響。淨現金(流出)/投資活動流入上圖)GB 9.24億(2019財年:GB 1.2億)。自由現金流的增加也歸因於2020財年作為輝瑞交易的一部分而收購的品牌的全年運營現金流,以及集團VMS、止痛藥和口腔健康類別的強勁表現,以及協同節省和成本控制。這些因素因資本支出增加而被部分抵消(見資本支出(如下圖所示)。
淨債務
於報告期內,本集團的主要流動資金來源為營運所產生的現金。本集團的資本結構中並無任何長期債務(不包括租賃負債)。在輝瑞交易完成後的一段時間內,根據輝瑞SHA的條款,多餘的 現金以股息的方式分配給GSKCHH和PFCHH,該條款於英國承認後終止。支付該等股息後保留於資產負債表上的現金及現金等價物主要用於營運資金用途、為營運開支及資本開支提供資金,以及實施本集團的增長策略。於二零二一年十二月三十一日,本集團的淨負債包括租賃負債、短期銀行借款及衍生金融負債,並由現金及現金等價物、流動投資及衍生金融資產抵銷有餘。
在準備分拆時,英國發行人、GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.(連同英國發行人、EMTN發行人)和GSK Consumer Healthcare Capital US LLC分別發行了票據、淨收益
197
已向GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited提供其中一筆貸款,以資助向葛蘭素史克和輝瑞的全資子公司發放某些上游貸款(見資本來源與負債).
於2022年6月30日,本集團的淨債務為8,836,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,於2022年7月13日,本集團於定期貸款項下提列1,493,000,000英磅以完成支付分派前股息所需的融資,導致 分派淨負債10,707,000,000英磅。
截至2021年12月31日,集團的未償總債務為9.91億GB,86包括7,900萬GB的短期借款、8,700萬GB的長期借款和8.25億GB的欠關聯方貸款金額。截至2022年6月30日,集團的未償債務總額為102.53億GB,87包括3.32億GB的短期借款、99.18億GB的長期借款 和300萬GB的欠關聯方貸款金額。
於二零二二年七月十八日,從定期貸款中提取1,493,861,751英磅以支付離職前股息。GB定期貸款安排的5億英鎊於2022年8月償還,另有2.5億GB於2022年9月通過營運現金流和商業票據發行的收益償還。
此外,債券所得貸款已於2022年7月13日全數償還給葛蘭素史克消費者醫療保健財務有限公司。
資本來源與負債
請參見?資本化?有關本集團於文件所示日期的資本及債務詳情。有關本集團資本資源的進一步詳情 載於以下摘要。
債券發行
作為分離準備的一部分,EMTN發行人於2022年3月16日建立了該計劃,根據該計劃,EMTN發行人可以不時發行票據 。截至本招股説明書發佈之日,EMTN發行人已發行下述票據離職前方案説明以下是《方案》下的。
此外,2022年3月24日,美國發行人和英國發行人根據私募方式向美國和美國以外的機構投資者發行了一些獨立債券,豁免了《證券法》(《分離前美元票據》)的登記要求(見--分居前的美元票據(如下圖所示)。
支付以下方面的所有欠款:(I)根據本方案發行的票據(包括在本招股説明書日期發行的票據,如第--離職前方案説明);及(Ii)截至本招股説明書日期,分拆前美元票據由Haleon擔保。於GSK換股完成後,GSK提供的擔保失效,而本公司提供的擔保全面生效。
86 | 負債不包括於二零二一年十二月三十一日從關聯方應收貸款額1,508,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 |
87 | 負債不包括於2022年6月30日向關聯方應收貸款金額92.11億英磅,且無權抵銷。 |
198
離職前方案説明
截至本招股説明書日期的離職前方案説明清單以及適用於此類説明的條款概述如下:
| GB 300,000,000 2.875%。2028年10月29日到期的票據(2.875%):2.875%。票據由英國發行人發行,利率為2.875%。每年一次,每年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了2.875%。票據 將於2028年10月29日由英國發行商贖回。 |
| GB 400,000,000 3.375%。2038年3月29日到期的票據(3.375%):3.375%。票據由英國發行人發行,利率為3.375%。每年一次,每年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了3.375%。票據 將於2038年3月29日由英國發行商贖回。 |
| 850,000,000,1.250。2026年3月29日到期的票據(利率為1.250%。注): 1.250%。債券由GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.發行,利率為1.250%。每年一次,每年拖欠一次。除非以前贖回或購買,而且 |
| 75,000,000,1.750%。2030年3月29日到期的票據(利率為1.750%。注): 1.750%。債券由GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.發行,利率為1.750%。每年一次,每年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了1.750%的利息。票據將於2030年3月29日由GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.贖回。 |
| 75,000,000,2.125%。2034年3月29日到期的票據(利率為2.125%。注): 2.125%。債券由GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.發行,利率為2.125%。每年一次,每年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了2.125%的利息。票據將於2034年3月29日由GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.贖回。 |
每一系列離職前方案説明都另外載有有限的消極認捐和違約的慣例事件(包括交叉加速條款)。如《離職前方案説明》項下發生任何違約事件,除其他事項外,將允許按照《離職前方案説明》的條款和條件加速編寫相關的《離職前方案説明》系列。
根據該計劃的條款及條件,有關發行人可選擇在到期前贖回每個系列的 分拆前計劃票據。除了其他常規贖回功能外, 每個系列的預分拆計劃票據都包括一個完整贖回選擇權,允許相關發行人在任何時間在不少於15天也不超過60天的通知時間內贖回相關票據,但須支付直至到期的剩餘預定本金和利息的現值總和(受使用適用債券參考利率加商定保證金計算的慣例折扣的約束)。
分拆前的美元票據
7億美元3.024%。2024年到期的可贖回固定利率優先票據(利率為3.024%。票據)由美國發行商發行,利率為3.024%。年息,每半年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了3.024%。票據將於2024年3月24日由美國發行人贖回。
2024年到期的300,000,000美元可贖回浮動利率優先票據(浮動利率票據)由美國發行人發行,按浮動利率計息,每季度支付一次拖欠利息。除非先前贖回或購買及註銷浮動利率票據,否則美國發行人將於2024年3月24日贖回浮動利率票據。
199
2,000,000,3.375%。2027年到期的固定利率優先票據(2027年的利率為3.375釐。票據)由美國發行人發行,利率為3.375%。年息,每半年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了2027年的3.375%。票據將於2027年3月24日由美國發行人贖回。
1,000,000,3.375%。2029年到期的固定利率優先票據(2029年3.375釐。票據)由美國發行人發行,利率為3.375%。年息,每半年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了2029年的3.375%。票據將於2029年3月24日由美國發行人贖回。
2,000,000,3.625%。2032年到期的固定利率優先票據(3.625%債券)由美國發行人發行,利率為3.625%。年息,每半年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了3.625%。票據將於2032年3月24日由美國發行人贖回。
1,000,000,4.000%。2052年到期的固定利率優先票據(利率為4.000%。票據)由美國發行商發行,利率為4.000%。年息,每半年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了4.000%。票據將於2052年3月24日由美國發行人贖回。
1,750,000,000元3.125%。2025年到期的固定利率優先票據(利率為3.125%。票據)由英國發行商發行,利率為3.125%。年息,每半年拖欠一次。除非之前贖回或購買並取消了3.125%。票據將於2025年3月24日由英國發行人贖回 。
分離前美元票據另外包含有限的負面質押和違約的慣例事件 (包括交叉加速條款)。分拆前美元票據如發生任何失責事件,除其他事項外,將可根據分拆前美元票據的條款及條件,加速發行相關係列的分拆前美元票據。
各系列分拆前美元票據可根據分拆前美元票據的條款及條件,由有關發行人根據 選擇權於到期前贖回。
那3.024%。注,2027年為3.375%。注,2029年為3.375%。票據方面,3.625%。票據和4.000的利率。票據包括完整贖回期權,允許美國發行人在分離前美元票據的條款和條件(票面贖回日期)所載的適用票面贖回日期之前的任何時間,按不少於 不少於15天也不超過60天的通知贖回相關係列票據,但須 支付(I)100%中較大者。將於該贖回日贖回的有關票據的本金金額及(Ii)若有關係列票據於適用的票面贖回日期到期(須受按適用債券參考利率加協定保證金計算的慣常折扣所規限),以及(br}至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)的現值總和。在適用的票面贖回日期或之後,美國發行人可按相當於100%的贖回價格贖回有關係列票據。將贖回的適用系列票據的本金金額,加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)。
那3.125%。票據包括完整贖回期權,允許英國發行人在不少於15天也不超過60天的通知時間內隨時贖回票據,但須支付(I)100%的較大金額。將於該贖回日贖回的票據的本金金額及(Ii)剩餘預定本金及利息的現值之和(以適用債券參考利率加上協定保證金計算的慣常折扣為準),加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及 未付利息。
200
浮動利率票據包括面值看漲期權,允許美國發行人在2023年3月24日或之後的任何時間和不時以其選擇權贖回全部或部分浮動利率票據,贖回價格相當於100%。將贖回的浮動利率票據的本金金額,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。儘管有上述規定,將於贖回日期或之前的浮動利率票據利息支付日期到期及應付的浮息票據利息分期付款,將根據浮動利率票據及契約(以適用為準),於浮動利率票據利息支付日期支付予登記持有人,於相關定期記錄日期營業時間結束時支付。
分離前美元票據的持有者還擁有與票據相關的登記權,詳情見材料合同遵循分離前融資協議。
附註 分拆前計劃債券及分拆前美元債券的淨收益已提供予葛蘭素史克消費者醫療保健財務有限公司,以便根據債券收益貸款協議發放債券收益貸款。因此:
| 2022年3月24日,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited向GlaxoSmithKline Finance plc貸款4,465,197,183.55 ,向輝瑞服務公司愛爾蘭無限公司貸款2,101,269,262.85 GB;以及 |
| 2022年3月29日,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited向GlaxoSmithKline Finance plc提供1,798,139,950.68 GB的貸款,向輝瑞服務公司愛爾蘭無限公司提供846,183,506.20 GB的貸款。 |
票據 收益貸款協議規定票據收益貸款的利息為1.365%。年息,每半年拖欠一次。票據收益貸款協議要求相關借款人作出有限的陳述和契約,幷包含有限的違約事件(包括交叉加速條款)和(須符合下文規定的)提前還款事件。任何一項票據收益貸款協議下任何違約事件的發生,將允許GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited(其中包括)加速相關票據收益貸款。
票據 收益貸款的目的是在葛蘭素史克集團和輝瑞集團作為分拆前股息的一部分收到該等收益的日期之前,向GSK集團和輝瑞集團提供分離前方案票據和分離前美元票據的淨收益。因此,根據債券收益貸款協議的條款(其中包括),債券收益貸款已於二零二二年七月十三日全數償還葛蘭素史克消費者醫療財務有限公司。於償還票據所得貸款後,葛蘭素史克消費者健康財務有限公司收到的款項已撥給中國合營公司,以支付分拆前的部分股息。
循環信貸安排
2022年2月18日,CH JVCO簽訂了銀團循環信貸安排(循環信貸安排和根據循環信貸安排發放的貸款)。循環信貸安排項下的承諾由以下人士提供:(I)畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行;(Ii)桑坦德銀行倫敦分行;(Iii)美國銀行倫敦分行;(Iv)美國銀行倫敦分行;(V)巴克萊銀行倫敦分行;(Vi)法國巴黎銀行倫敦分行;(Vii)花旗銀行倫敦分行;(Viii)花旗銀行倫敦分行;(Ix)德意志銀行倫敦分行;(十)德意志銀行紐約分行;(十一)高盛美國銀行;(十二)滙豐銀行;(十三)荷蘭國際銀行倫敦分行;(十四)摩根大通銀行倫敦分行;(十五)摩根大通銀行倫敦分行;(十六)萊斯銀行;(十二)瑞穗銀行;(十二)摩根士丹利銀行;(十九)加拿大皇家銀行;及(十五)渣打銀行(香港)有限公司。
各循環信貸安排項下的初始借款人為中國合營公司,但於GSK換股完成後,並根據循環信貸安排的條款,本公司加入
201
至循環信貸安排,並取代中國合營公司成為循環信貸安排項下的借款方(循環信貸安排項下的借款方) 時不我待,RCF借款人)。在成為循環信貸融資的借款方後,本公司將為作為額外借款方加入循環信貸融資的本集團任何其他成員公司的債務提供擔保。
循環信貸安排使RCF借款人能夠獲得:
| 以英鎊計價的多貨幣融資機制,承諾額為1,000,000,000 GB,初始到期日為2025年9月24日(英鎊融資機制);以及 |
| 美元貸款,包括Swingline貸款(Swingline貸款),總承諾額為14億美元,初始到期日為2023年9月24日(美元貸款)。 |
截至2022年8月31日,英鎊貸款和美元貸款均未提取。
除某些例外情況外,RCF貸款的利息利率等於:(I)適用的無風險利率(對於以英鎊提取的貸款,該利率為英格蘭銀行的英鎊隔夜銀行間平均利率(SONIA));對於以美元提取的貸款,其利息為紐約聯邦儲備銀行的有擔保隔夜融資利率 )和(Ii)根據循環信貸安排的條款確定的保證金,這取決於分配給本公司的公司評級。
每筆RCF貸款所得款項可用於本集團的一般企業用途及由RCF借款人決定的特定用途。Swingline貸款可用於支付(或就)本集團的任何債務或其他債務(包括商業票據,但不包括來自Swingline貸款的任何其他提款)的融資或再融資。
循環信貸安排要求RCF借款人在循環信貸安排的整個期限內的不同時間作出某些慣例陳述和擔保。此外,循環信貸安排的條款載有對循環信貸借款人及本集團業務的慣常限制。其中包括慣常的正面和負面公約, 包括負面質押,以及從葛蘭素史克股票交易所起對出售的限制。循環信貸安排不包含任何財務契約,但RCF借款人必須遵守某些信息契約,包括提供財務信息。
循環信貸安排包含常規違約事件,包括 交叉加速條款。在循環信貸安排下發生任何違約事件時,任何循環信貸融資貸款仍未償還,將允許加速所有循環信貸融資貸款。
定期貸款安排
2022年2月18日,CH JVCO 達成一項總承諾額為1,500,000,000 GB的定期貸款安排(定期貸款安排),由(I)美國銀行倫敦分行;(Ii)桑坦德銀行倫敦分行;(Iii)巴克萊銀行;(Iv)法國巴黎銀行富通銀行SA/NV;(V)法國巴黎銀行;(Vi)花旗銀行,N.A.倫敦分行;(Vii)德意志銀行倫敦分行;(Viii)高盛美國銀行;(Ix)滙豐銀行;(X)摩根大通銀行倫敦分行;(Xi)瑞穗銀行;(Xii)摩根士丹利銀行;及(Xiii)渣打銀行(香港)有限公司。截至本招股説明書日期,定期貸款工具所欠款項的償付不受擔保 。於GSK換股完成後,本公司將根據定期貸款安排的條款加入定期貸款安排,作為定期貸款安排的擔保人。
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定期貸款工具以英鎊計價,允許借入一筆定期貸款。截至2022年7月18日,定期貸款項下未償還本金餘額為1,493,861,751 GB。GB定期貸款安排的5億英鎊於2022年8月償還,另有2.5億GB於2022年9月通過經營現金流和商業票據發行的收益償還。
根據定期貸款安排提取的任何貸款將按以下利率的總和計息:(I)適用的無風險利率(即英格蘭銀行的SONIA利率);及(Ii)根據定期貸款安排的條款釐定的保證金,這取決於分配給本公司的 公司評級。
定期貸款融資按慣例按若干資金條款提供,而定期貸款融資項下的任何運用所得款項可直接或間接用於支付分拆前股息。定期貸款安排的到期日為簽訂之日後36個月。
定期貸款安排要求長安合營公司及自其加入定期貸款安排之日起,本公司須在定期貸款安排期限內的不同時間作出若干慣常的陳述及保證。此外,定期貸款安排載有對中國合營公司、本集團及本公司自加入定期貸款安排之日起經營的慣常限制。其中包括慣常的正面和負面公約,包括負面質押,以及從葛蘭素史克股票交易所生效的對出售的限制。定期貸款安排並不包含任何財務契約,但中國合營公司及自加入定期貸款安排之日起,本公司須遵守若干資料契約,包括提供財務資料。
定期貸款工具包含常規違約事件,包括交叉加速條款。如果在定期貸款工具下的任何金額未償還時,發生定期貸款工具項下的任何違約事件,則除其他事項外,將允許加速此類金額。
商業票據計劃
本集團已設立2,000,000,000 GB歐元及10,000,000,000,000美元的商業票據計劃,本集團成員可根據該計劃不時發行商業票據。本公司將擔保支付根據該等計劃發行的任何商業票據所欠的金額。
非經常開支
於報告期內,本集團的資本開支主要與物業、廠房及設備有關,包括多個項目作為本集團業務重組的一部分,以及購買主要與電腦軟件有關的無形資產。
下表概述了本集團於報告期內的資本開支。
財政年度 | ||||||||||||||||||||
£m | H1 2022 | H1 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
78 | 89 | 228 | 222 | 190 | |||||||||||||||
購買無形資產 |
14 | 35 | 70 | 96 | 53 | |||||||||||||||
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|
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資本開支總額 |
92 | 124 | 298 | 318 | 243 |
資本開支總額
於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間,本集團的資本開支分別為92,000,000 GB及124,000,000 GB。集團於2021財年及2020財年的資本開支分別為298百萬及3.18億。集團於2019財年的資本開支為2.43億GB。
203
這個一期一期 2021年6月30日至2022年6月30日資本支出減少,反映購買無形資產以及購買物業、廠房和設備以及無形資產減少。這個同比增長2020財年至2021財年資本支出的減少反映了無形資產購買量的減少,但房地產、廠房和設備購買量的小幅增長部分抵消了這一減少。
這個同比增長2019財年至2020財年的資本支出增加主要是由於作為業務重組的一部分對供應鏈和技術的投資,以及輝瑞在2020財年貢獻的CH業務的全年影響。
資本開支淨額
截至二零二二年六月三十日止六個月期間的資本開支淨額為88,000,000 GB,包括與購買物業、廠房及設備及軟件有關的92,000,000 GB,由出售及處置物業、廠房及設備及軟件及無形資產所得款項(4,000,000,000 GB)部分抵銷。截至2021年6月30日止六個月期間的資本開支淨額為45,000,000 GB,包括與購買物業、廠房及設備及軟件有關的124,000,000 GB,由出售及處置物業、廠房及設備及軟件所得款項及無形資產79,000,000 GB部分抵銷。
財產、廠房和設備
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間的物業、廠房及設備購買量分別為7,800萬GB及8,900萬GB,於2021財年、2020財年及2019財年分別為2.28億、2.22億及1.9億GB。2019財年和2020財年的支出主要是由輝瑞交易完成後的大規模整合項目推動的。自2021年以來,投資重點轉向一切照舊的項目和投資(包括房地產、廠房和設備的持續改善以及場地基礎設施的更新)。
這個同比增長從2020財年到2021財年,增加了600萬GB,反映了不同地點的大量小型項目的支出,包括與關閉地點、技術系統集成和優化供應鏈有關的支出。
這個同比增長從2019財年至2020財年增加32,000,000 GB 主要是由於在2020財年集團業務重組的一部分,各個地點的大型項目增加,包括關閉地點、技術系統整合和供應鏈優化 。於2019財年,物業、廠房及設備的購置主要歸因於多個大型項目,包括場地關閉及供應鏈合理化及優化。
無形資產
本集團於截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月期間購買的無形資產(主要與電腦軟件有關)分別為GB 1,400萬及GB 3,500萬,於2021財年、2020財年及2019財年分別為GB 7,000,000,000及53,000,000 GB。
在……裏面一期一期從2021年6月30日到2022年6月30日的下降是由於IFRIC更新軟件即服務(SaaS)安排後會計政策的變化 。同比增長2020財年至2021財年減少2,600萬GB是由於輝瑞貢獻的CH業務整合到集團的支出減少。2019財年至2020財年增加4,300萬GB是由於輝瑞貢獻的CH業務整合到集團後支出增加所致。於所有三年內,開支包括整合生產地點及商業實體、升級生產地點的系統基礎設施及本集團的一般軟件。
204
風險披露
有關本集團對流動資金、市場、外匯、批發及零售信貸、信貸及財務相關風險的管理説明,請參閲F-61頁開始的財務報表附註33。
會計政策
本集團的會計政策載於F-12頁開始的財務報表附註1及2。 應用會計政策的判斷載於F-20頁開始的財務報表附註3。
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董事會和高級管理人員
截至本招股説明書日期,董事及高級管理人員名單如下。
董事
董事及其在本公司內的主要職能,連同彼等在本公司以外的管理經驗及專業知識及主要業務活動的簡介,載於下文。各董事(以該等身分)的營業地址為Haleon plc,地址為英國KT13 0NY,The Heights,Weybridge,Surrey,UK。
名字 |
職位 |
年齡 | ||
戴夫·劉易斯 |
非執行主席 | 57 | ||
布萊恩·麥克納馬拉 |
首席執行官 | 56 | ||
託拜厄斯·赫斯特勒 |
首席財務官 | 50 | ||
曼文德·辛格(文迪語)班加 |
董事高級獨立非執行董事 | 67 | ||
瑪麗-安妮·艾默裏奇 |
非執行董事董事 | 56 | ||
特蕾西·克拉克 |
非執行董事董事 | 55 | ||
薇薇安·考克斯夫人 |
非執行董事董事 | 63 | ||
阿斯米塔·杜貝 |
非執行董事董事 | 48 | ||
迪爾德雷·馬赫蘭 |
非執行董事董事 | 59 | ||
布萊恩·蘇普蘭 |
非執行董事董事(輝瑞提名) | 51 | ||
約翰·楊 |
非執行董事董事(輝瑞提名) | 58 |
戴夫·劉易斯
戴夫·劉易斯 於2022年1月1日被任命為本公司候任非執行主席。戴夫·劉易斯曾在2014年至2020年9月期間擔任跨國雜貨和百貨零售商樂購集團首席執行官。在加入樂購之前,他於1987年至2014年在全球消費品公司聯合利華(英國)擔任過各種管理職位,包括2011年至2014年擔任個人護理部門的總裁;2010年至2011年擔任美洲地區的總裁;2007年至2010年擔任英國和愛爾蘭的董事長。戴夫自2020年11月以來一直擔任Pepsico Inc.董事會成員,並自2021年9月以來擔任Xlink的董事長。2021年10月,他被任命為英國政府供應鏈諮詢小組的聯席主席。他曾在2012年至2016年擔任Sky plc董事會成員。戴夫還在幾個非營利性和慈善組織的董事會任職,包括英國世界野生動物基金會主席和英國慈善基金會Leverhulme Trust的受託人。他也是冠軍12.3的主席,這是一個聯合國項目,旨在為到2030年實現聯合國可持續發展目標12.3增添動力,他還擔任消費者、零售和生命科學商業委員會的聯合主席,該委員會的成立是為了向英國首相提供建議。為了表彰他對英國商業和食品行業的貢獻,戴夫在2021年新年榮譽榜上被女王伊麗莎白二世授予爵士稱號。
布萊恩·麥克納馬拉
Brian在分拆時被任命為公司首席執行官,自2021年7月起擔任候任首席執行官,並自2016年以來擔任消費者保健部門首席執行官,在該部門中,他專注於制定以目標為核心的增長戰略。他領導着100多個國家的約23,000人,他們每天都在努力為人類提供更好的日常健康。
在加入葛蘭素史克之前,Brian於2015年加入GSK,最初擔任歐洲和美洲地區負責人,在諾華工作了十多年,擔任場外部門的高級領導職務。他的職業生涯始於寶潔,在那裏有一個多月的時間
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他任職16年,在產品供應、品牌營銷和客户領導方面積累了豐富的經驗。Brian是消費品論壇的董事會成員。他之前曾擔任全球自我護理聯合會的董事會成員和主席,也是Treloar‘s Tilt的董事會活躍成員,該信託基金為肢體殘疾的年輕人提供支持和獨立教育。
託拜厄斯·赫斯特勒
託拜厄斯在分拆時被任命為公司首席財務官,自2021年12月起擔任候任首席財務官,自2017年以來擔任消費者保健部門首席財務官。
在加入葛蘭素史克之前,託拜厄斯是Sandoz和諾華仿製藥部門的首席財務官。2010年,他被任命為前諾華消費者健康部門的首席財務官 ,這一職位演變為託拜厄斯擔任諾華非處方藥部門的首席財務官。在他職業生涯的早期,他在美國、德國和瑞士的諾華公司擔任過當地和全球財務領導職務,例如,擔任動物保健業務的全球財務主管、Sandoz的全球財務總監和Hexal的首席財務官。
曼文德·辛格(文迪語)班加
在加入Haleon董事會之前,文迪曾在葛蘭素史克擔任董事高級獨立董事,並於2015年9月加入葛蘭素史克董事會。此外,自2021年9月以來,他一直擔任英國政府投資有限公司(UKGI)的董事長。
在加入葛蘭素史克之前,文迪在聯合利華(英國)工作了33年,擔任過各種職務,他最後的職務是全球食品、家居和個人護理業務的總裁,以及聯合利華執行董事會成員。文迪於2004年至2014年擔任印度總理貿易和工業理事會成員,並擔任艾哈邁達巴德印度管理學院(IIM)理事會成員。
之前的非執行職務包括英國工業聯盟(CBI)和湯森路透公司的非執行董事、毛瑟集團監事會主席、Kalle GmbH董事長、瑪莎百貨集團高級獨立董事主席和Diversey Inc.執行委員會主席。文迪還擔任過許多外部任命,例如作為克萊頓·杜比利埃和賴斯律師事務所的合夥人、經濟學人報業有限公司的非執行董事、哈克呂特國際顧問委員會成員、英國國際商會董事會成員、印度商學院董事會成員,海得拉巴和瑪麗·居里董事會主席。
瑪麗-安妮·艾默裏奇
Marie-Anne Aymerich在消費和奢侈品行業領導了30多年的成功職業生涯,通過創新和創造力發展業務並塑造品牌。最近,瑪麗-安妮擔任聯合利華全球口腔護理品類的執行副總裁總裁,在那裏她開發了包括Zendium和Renate在內的新品牌。在此之前,Marie-Anne是LVMH迪奧香水和美容業務部的總經理,負責戰略、股權、創新、廣告和數字業務。在加入路易威登之前,瑪麗-安妮是聯合利華家庭和個人護理業務的董事營銷人員。除了高管生涯,瑪麗-安妮自2019年以來一直擔任皮埃爾·法佈雷的非執行董事。
特蕾西·克拉克
特蕾西目前是董事的非執行董事,也是TP ICAP plc、Starling Bank和全英無網籃球協會的薪酬主席。她也是一家名為School Online的初創企業的董事長和Acin Ltd.的顧問兼非執行董事。
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Tracy在國際銀行和金融服務以及商業和 領導職位方面擁有豐富的經驗,她在渣打銀行擔任了一系列高級管理職位超過30年,在那裏她的最後職位是私人銀行首席執行官和歐洲和美洲地區首席執行官。在渣打任職期間,她曾擔任渣打銀行英國公司的董事董事、韓國渣打第一銀行的非執行董事董事、中銀國際控股有限公司和中銀國際託管有限公司的董事董事。她還擔任渣打銀行股份公司和渣打銀行土耳其分行的監事會主席。
之前的非執行職務包括 天空公司和EAGA公司薪酬委員會主席以及國際海事衞星公司非執行董事和薪酬委員會成員。特蕾西還曾在中國英國商業委員會和TheCityUK的董事會任職。
薇薇安·考克斯夫人
在加入Haleon董事會之前,Vivienne是葛蘭素史克的獨立非執行董事,她自2016年7月以來一直擔任該職位,Vivienne也自2019年1月以來一直在葛蘭素史克擔任員工參與度董事。
在加入葛蘭素史克之前,Vivienne在英國和歐洲大陸的BP公司工作了28年,擔任過多個職位,包括執行副總裁總裁和BP天然氣、電力、可再生能源業務及其替代能源部門的首席執行官。Vivienne之前是BG Group Plc和力拓的非執行董事、培生集團的高級獨立董事、Vallourec監事會主席和英國政府國際發展部的首席獨立董事。
Vivienne擔任多項外部任命,包括Victrex plc主席、Stena AB非執行董事、能源研究所副總裁、Montrose Associates顧問委員會成員和Rosalind Franklin Institute主席。
阿斯米塔·杜貝
阿斯米塔·杜貝有25年的消費企業工作經驗。她自2013年以來一直在歐萊雅工作,目前是歐萊雅首席數字和營銷官和歐萊雅執行委員會成員。Asmita在數字時代帶來了廣泛的營銷專業知識,並正在帶領歐萊雅踏上數字化轉型之旅,以發展 營銷模式,採用新的數據驅動解決方案,併為世界上最大的美容公司加速新興的商業模式。阿斯米塔還帶來了在中國工作的豐富經驗,她加強了歐萊雅在該地區的數字足跡,與阿里巴巴-SW和騰訊控股建立了歐萊雅第一批合資企業合作伙伴關係,並建立了更廣泛的創業生態系統。除了高管生涯,阿斯米塔還曾在葛蘭素史克的數字諮詢委員會任職兩年。
迪爾德雷·馬赫蘭
迪爾德麗是益百利公司審計委員會主席,金佰利公司非執行董事非執行董事,達克霍恩投資組合公司審計委員會主席。
迪爾德麗擁有豐富的金融和消費產品經驗,是一名合格的會計師。在她27年的帝亞吉歐職業生涯中,她曾擔任過許多高級財務和一般管理職務,包括帝亞吉歐北美公司的總裁,帝亞吉歐北美公司的首席財務官總裁,帝亞吉歐的首席財務官、税務和財務主管,帝亞吉歐北美公司的首席財務官高級副總裁總裁,以及帝亞吉尼斯美國公司的財務副總裁總裁。她還曾在Joseph Seagram and Sons,Inc.和PwC擔任過各種高級財務職務。
布萊恩·蘇普蘭
作為一名領先的企業和交易律師,布萊恩的職業生涯跨越了25年以上,其中包括在輝瑞和惠氏工作了17年。自2015年以來,布萊恩一直擔任高級副總裁兼輝瑞副總法律顧問,
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在戰略計劃和業務發展交易方面的諮詢管理層和董事會的角色,例如輝瑞與BioNTech合作的新冠肺炎疫苗,成功剝離其動物保健業務Zoetis,以及與葛蘭素史克的合資企業,以創建已成為Haleon的全球首屈一指的消費者保健業務。Bryan的職責還包括領導輝瑞的知識產權和國際法律團隊,以及為輝瑞的研發和製造組織提供法律支持 。此前,布萊恩曾在波士頓和紐約的ROPES&Gray LLP律師事務所從事法律工作,在那裏他幫助建立了該公司的生命科學業務。
約翰·楊
John在輝瑞 有34年的豐富職業生涯,目前是輝瑞首席執行官的高級顧問。在他之前擔任首席商務官期間,他在促進合作方面發揮了重要作用,這些合作導致輝瑞-生物技術新冠肺炎疫苗的成功開發和交付。John領導了許多大規模轉型,包括關閉與GSK的合資企業,以在2019年創建一家領先的全球消費者醫療保健業務 。John擁有豐富的醫療保健、商業和國際經驗。
高級管理層
除董事外,負責以下事務的高級管理團隊的現任成員日常工作本集團的業務管理載於下文。高級管理層每位成員的營業地址為:英國KT13 0NY薩裏郡Weybridge,The Heights,5號樓,Haleon plc。
名字 |
職位 |
年齡 | ||
達娜·博爾登 | 首席企業事務官 | 55 | ||
蔡崇信 | 總裁,亞太地區 | 55 | ||
巴特·德德 | 首席供應鏈官 | 53 | ||
艾米·蘭杜奇 | 首席數字和技術官 | 48 | ||
菲利波·蘭茲 | 總裁,歐洲、中東和非洲和拉美 | 49 | ||
李柱勇 | 戰略主管兼首席執行官辦公室 | 46 | ||
泰瑞·林格 | 轉型和可持續發展負責人 | 60 | ||
Mairéad Nayager | 首席人力資源官 | 47 | ||
麗莎·佩利 | 2、總裁(北美) | 56 | ||
法蘭克暴動 | 首席研發官 | 56 | ||
塔瑪拉·羅傑斯 | 首席營銷官 | 53 | ||
比亞恩·P·特爾曼 | 總法律顧問 | 55 |
高級管理層的管理經驗和專門知識如下。
達娜·博爾登
戴納在分拆時被任命為公司首席企業事務官。他於2021年1月加入葛蘭素史克消費者醫療保健公司,擔任公司事務主管。他負責公司溝通、政府事務和負責任的商業活動。
在此之前,Dana是Corteva Agiscience的首席公關官,在此之前,他曾在可口可樂公司工作,他的職業生涯始於全球公關諮詢公司Cohn and Wolfe。
戴納獲得了美國公共關係協會的認可,是阿瑟·W·佩奇協會的活躍成員,該協會是世界領先的高級公共關係和企業公關管理人員和教育工作者的專業協會。
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蔡崇信
基思在2019年擔任葛蘭素史克消費者醫療保健亞太區主管後,被任命為拆分亞太區主管總裁。
在加入葛蘭素史克之前,Keith是輝瑞消費者保健業務國際市場的總裁。在此之前,他曾擔任輝瑞消費者保健亞太地區區域總監總裁,在此之前擔任中國總經理,負責監督中國非處方藥類別的顯著銷售增長。在消費包裝產品和醫療保健行業的28年商業經驗中,Keith還在惠氏、吉列和Joyco(被箭牌公司收購)擔任過各種銷售、品牌營銷和綜合管理職務。他被授予2017年度國際主義者獎。
巴特·德德
巴特被任命為首席供應鏈官,自2018年以來一直擔任葛蘭素史克消費者保健的質量和供應鏈主管。
在加入葛蘭素史克之前,巴特在利潔時工作了14年,在那裏他擔任利潔時質量、安全可持續性和合規性主管以及利潔時健康全球運營主管,並在全球健康供應鏈中擔任各種其他職務。
在加入利潔時之前,巴特在聯合利華工作了十多年,在英國和荷蘭的製造、採購、規劃和戰略項目中擔任過多個職位。
艾米·蘭杜奇
艾米於2021年開始在葛蘭素史克消費者醫療保健部門擔任首席數字和技術官,之後被任命為拆分首席數字和技術官。
在2017年加入葛蘭素史克之前, 擔任消費者醫療保健首席信息官,艾米在諾華工作了十多年,最近擔任諾華數字醫療全球主管。她負責定義和提供超越藥片的戰略和解決方案,以加速諾華進入數字藥物領域。在此之前,艾米是諾華非處方藥部門的首席信息官。
艾米之前曾擔任健康女性組織的董事會成員,該組織是美國領先的獨立、非營利性健康信息來源,其使命是教育和賦予女性權力,讓她們為自己和家人做出明智的健康選擇。
菲利波·蘭茲
菲利波在分拆時被任命為總裁、歐洲、中東和非洲和拉塔姆,此前自2021年以來一直擔任歐洲、中東和非洲地區負責人,並於2019年至2021年擔任歐洲、中東和非洲地區負責人。
他於2012年加入葛蘭素史克消費者保健 ,在領導亞太地區業務之前,他曾在中歐、東歐和南歐擔任過各種職務。
在此之前,他是諾華非處方藥業務在意大利和希臘的運營部門負責人。此前,菲利波在強生工作了五年,管理意大利的糖尿病部門,然後擔任ethicon/Endo 特許經營權地中海集羣的負責人。在強生之前,他在雀巢工作了十年,擔任過營銷、銷售和財務等多個職位。
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李柱勇
李柱勇於2019年3月開始在GSK Consumer Healthcare擔任這一職務,並被任命為公司拆分戰略主管和首席執行官辦公室。
在帝亞吉歐之前,Joyong負責所有全球市場的市場戰略,特別關注亞洲、非洲和拉丁美洲的新興市場 ,並推動關鍵的企業戰略舉措,以釋放新的增長來源。在此之前,Joyong是新加坡洲際酒店集團戰略副總裁總裁,負責亞洲、中東和非洲增長戰略。
朱勇是麥肯錫公司的前管理顧問,她的職業生涯始於寶潔。
泰瑞·林格
Teri於2019年開始擔任葛蘭素史克消費者保健業務的轉型和可持續發展主管,並於2019年被任命為分拆後的公司轉型和可持續發展主管,負責ESG戰略的開發和執行,以及與輝瑞消費者保健業務的合資企業的整合,併為正式脱離GSK做好準備和運營準備。
在此之前,Teri領導葛蘭素史克消費者保健的質量職能部門,在此之前,他曾在諾華的OTC部門以及惠氏和默克的消費者健康部門擔任類似的職務。
Mairéad Nayager
Mairéad於2022年3月開始在GSK消費者保健部門擔任首席人力資源官,並於2022年3月被任命為公司分拆後的首席人力資源官,並一直負責從GSK正式分離前和分離後的全球人才能力發展。
在此之前,Mairéad在帝亞吉歐擔任了七年多的首席人力資源官,在過去十年中,他已經在帝亞吉歐的多個地區業務中擔任過多個人力資源高管職位。在帝亞吉歐,她發揮了關鍵作用,成功地領導業務經歷了多項業務轉型,發展並提供了充滿活力的績效文化,並帶頭制定了帝亞吉歐幫助創建一個更具包容性的世界的計劃。
在加入帝亞吉歐之前,Mairéad在愛爾蘭商業和僱主聯合會工作了三年,在那裏她代表不同行業的公司處理勞資關係。
麗莎·佩利
麗莎被任命為總裁,北美分拆。自2021年以來,Lisa一直擔任GSK消費者保健北美地區的負責人,之前曾擔任美國和波多黎各的總經理。
她於2019年從輝瑞的消費者保健業務加盟葛蘭素史克,在那裏她一直是北美的總裁,負責美國、波多黎各和加拿大市場。在輝瑞的十年裏,Lisa擔任過銷售戰略方面的高級職位;曾擔任波多黎各和加勒比海地區的總經理;以及美國首席客户官和全球電子商務負責人。
在此之前,Lisa曾在強生擔任美國銷售副總裁總裁,並在輝瑞消費者保健業務工作了18年 ,她在銷售、客户開發、銷售戰略、運營、品類管理和洞察以及綜合管理方面擔任的職位越來越多。
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她曾是一名註冊會計師,曾在德勤工作。
麗莎是幾個美國行業協會委員會的董事會成員,包括CHPA執行委員會、NACDS零售諮詢委員會和WE委員會。
法蘭克暴動
Franck被任命為Demeger公司的首席研發官 ,自2019年以來一直擔任GSK消費者保健全球研發主管。此前,弗蘭克於2017年至2019年擔任達能必需乳製品和植物性全球業務部門研發和創新副總裁總裁。
弗蘭克的職業生涯始於美容和個人護理領域的研發工程師,然後在達能工作了14年,在歐洲的研發角色越來越多。他離開達能六年,負責Iglo(由私募股權公司Permira所有)的全球研發組織,Iglo被出售給Nomad Foods。弗蘭克是Nomad Foods團隊的一員,該團隊隨後於2015年將公司 上市,之後他回到達能,在2017年收購世界領先的植物性食品公司WhiteWave後,為新創建的基本日記和植物性全球業務部門進行研究和創新。
塔瑪拉·羅傑斯
塔瑪拉在分拆時被任命為公司首席營銷官。她於2019年開始在葛蘭素史克消費者保健部門擔任這一職務,此前曾擔任歐洲、中東和非洲地區負責人。
在加入葛蘭素史克之前,Tamara在聯合利華工作了25年,在英國作為管理實習生加入。她曾擔任重要領導職位,如聯合利華北美地區個人護理執行副總裁,在此之前,執行副總裁全球除臭劑品類 。
塔瑪拉在快速消費品領域擁有近30年的經驗,在當地、地區和全球擔任過營銷、廣告、客户開發和一般管理方面的多個商業職位。她的經驗包括制定業務增長戰略、戰略投資組合管理、創新開發、品牌建設、設計、客户開發和貿易營銷。 她的職責還包括媒體、消費者業務洞察和分析、營銷和數字商務能力。
塔瑪拉是全球自我護理聯合會的董事會成員,該聯合會的存在是為了通過更好的自我護理來創造一個更健康的世界。
比亞恩·P·特爾曼
Bjarne於2020年開始在GSK消費者保健部門擔任這一職務,被任命為公司分拆總法律顧問。
在加入葛蘭素史克之前,比昂是培生集團的首席法務官、總法律顧問和執行團隊成員,負責公司的法律、合規和公司祕書職能。他之前曾在歐洲、亞洲和美國的多個地點擔任可口可樂公司的高級管理人員,最近擔任可口可樂公司副總法律顧問。他還曾在金佰利律師事務所、Sullivan&Cromwell LLP律師事務所和White&Case LLP律師事務所任職。
Bjarne是世界領先的海鮮公司和最大的大西洋三文魚生產商Mowi ASA董事會和審計委員會的非執行董事。他之前是可口可樂西部有限公司,可口可樂Erfrischungsgetränke AG的董事會成員,並聘請了一名Esquire,Inc.
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本集團以外的董事及夥伴關係
本招股説明書日期前五年內,董事和高級管理層成員現任董事或合夥人,或曾擔任董事或合夥人的集團以外的公司和合夥企業的詳細情況如下:
名字 |
現任董事職位和夥伴關係 |
以前的董事職位和合夥關係 | ||
董事 |
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戴夫·劉易斯 |
外部鏈接 | 百事可樂。 世界野生動物基金會保護英國鳥眼 觀 樂購公司 | ||
布萊恩·麥克納馬拉 |
消費品論壇 | 葛蘭素史克消費者 醫療保健 控股有限公司環球自理 聯合Treloar 信任 | ||
託拜厄斯·赫斯特勒 |
| 葛蘭素史克消費者 醫療保健控股 有限公司 十六進制股份公司 | ||
瑪麗-安妮·艾默裏奇 |
皮埃爾·法佈雷集團 呼吸風險投資公司 聖馬丁學院 田 |
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曼文德·辛格(文迪語)班加 |
英國政府投資 (英國)國際商會 英國商務部 《經濟學人》報 有限 葛蘭素史克 Kedaara Capital I Limited 凱達拉資本投資公司 經理人有限公司 凱達拉控股有限公司 Clayton Dubilier&萊斯律師事務所 |
Kalle GmbH 毛瑟爾集團 百盛包裝有限公司 高嶺品牌* 湯森路透基金會 瑪莎百貨集團 plc | ||
特蕾西·克拉克 |
Acin有限公司 星靈銀行有限公司 學校評審員有限公司 TP ICAP plc 全英投籃協會 |
渣打銀行 渣打銀行Yatirim Bankasi 土耳其語A.S ZODIA控股有限公司 祖迪亞託管有限公司 TheCityUK Inmarsat公司 Sky Plc | ||
薇薇安·考克斯夫人 |
葛蘭素史克 Victrex公司 文森特拉集團 賽義德商學院 斯泰納AB 羅莎琳德·富蘭克林研究所 非洲領導力研究所 Montrose Associates |
Vallourec SA 培生集團 英國政府部門負責 國際 開發(DFID) | ||
阿斯米塔·杜貝 |
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迪爾德雷·馬赫蘭 |
Experian Plc 金佰利公司The Duckhorn Portfolio,Inc. |
蒸餾酒委員會 | ||
布萊恩·蘇普蘭** |
阿納科爾 Arena製藥公司 陣列生物製藥公司。 GenTrac,Inc. GI歐洲公司 GI日本公司 |
Upjohn Inc. 中介有限責任公司 JMI-Daniels製藥公司 Purepac製藥控股有限公司 安提阿合併子公司, Inc.阿靈頓收購子公司。 |
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名字 |
現任董事職位和夥伴關係 |
以前的董事職位和合夥關係 | ||
赫士睿公司 InnoPharma公司 Parkedale製藥公司 |
埃克斯卡勒德製藥公司 | |||
約翰·楊 |
江森自控國際(JCI) Imbria 製藥公司 阿維納斯股份有限公司 |
歐洲生物技術創新組織 製藥業和協會聯合會 |
* | 與克萊頓,杜比利埃和賴斯公司(Clayton,Dubilier&Rice,一傢俬募股權公司)的其他員工一樣,文迪·班加是高嶺品牌有限公司(High Ridge Brands Co.)在美國的一家董事公司,High Ridge Brands Co.是CD&R附屬基金的投資組合公司。該公司於2019年12月根據破產法第11章申請破產,這是一項公開記錄,在該計劃得到確認後,文迪·邦加和其他CD&R人員不再擔任公司董事。 |
** | 布萊恩·蘇普蘭目前是董事或合作伙伴,或在本招股説明書日期之前五年內的任何時間曾是董事或合作伙伴的集團以外的每個實體都是輝瑞的子公司或以前的子公司。 |
名字 |
現任董事職位和夥伴關係 |
以前的董事職位和合夥關係 | ||
高級管理層 |
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達娜·博爾登 |
華盛頓與李大學 | | ||
蔡崇信 |
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巴特·德德 |
| | ||
艾米·蘭杜奇 |
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菲利波·蘭茲 |
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李柱勇 |
| | ||
泰瑞·林格 |
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Maire‘ad Nayager |
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麗莎·佩利 |
| | ||
法蘭克暴動 |
| | ||
塔瑪拉·羅傑斯 |
| | ||
比昂·菲利普·特爾曼 |
莫維·阿薩 | 僱傭一位紳士公司。 |
除上文所述外,董事或高級管理層成員概無於本集團以外擁有任何對本集團有重大影響的商業利益或進行任何 活動。
服務協議
執行董事
執行董事已於:(I)Brian McNamara於2022年5月9日及(Ii)Tobias Hestler於2022年5月10日與GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Overseas Limited簽訂服務協議。執行董事服務協議及其相關要約書中概述的條款於分拆之日生效。
他們 任命的主要條款如下:
一般術語
名字 |
職位 |
開始受僱 |
通知期 | |||
布萊恩·麥克納馬拉 |
首席執行官 |
2004年9月1日 | 12個月 | |||
託拜厄斯·赫斯特勒 |
首席財務官 |
2017年10月1日 | 12個月 |
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各執行董事均有權享有薪酬福利,包括年度基本薪金(按年檢討但不一定增加)、根據本集團不時運作的花紅及獎勵計劃(包括本集團制定的任何全職員工股份計劃)參與酌情與業績掛鈎的年度花紅及長期獎勵計劃、選擇退休金供款或以固定現金津貼代替退休金供款,以及參與本集團的福利計劃。包括(但不限於)本集團經營的任何私人醫療計劃的會員(包括董事主管的配偶或伴侶及合資格受養子女)、人壽保險/在職死亡福利及成為集團收入保障計劃的會員。執行董事亦可受惠於本公司以提供予所有董事的形式提供的彌償。更多細節載於第#號文件。薪酬政策(如下圖所示)。
除了英國遵守的八個正常公眾假期外,執行董事在每個完整的假日年度有權享有28個工作日的帶薪假期。
終止條款
根據服務協議,任何一方均可提前12個月書面通知終止相關協議。葛蘭素史克海外消費者保健有限公司有權隨時支付(或分階段支付)終止每位高管董事的服務協議,而不是支付在整個通知期(或剩餘時間)內應支付的基本工資。執行董事可以在其通知期的全部或部分時間內休園假。
此外,葛蘭素史克海外消費者保健有限公司可在某些情況下終止每項服務協議,而無需通知或支付代通知金,包括董事高管犯有(I)故意玩忽職守或(Ii)嚴重或持續違反服務協議或嚴重不當行為的情況。
如果GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Overseas Limited在CFO收到集團收入保障計劃下的付款時終止對CFO的聘用,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Overseas Limited將盡合理努力請求適用的保險公司同意在終止後繼續向CFO支付該等款項。
每位董事高管均須遵守一項保密承諾,該保密承諾不受時間限制,並且在其根據服務協議受僱期間(包括任何時期的花園假)和終止受僱後均保持有效。
此外,每位董事高管必須遵守 (I)為期6個月的非競爭終止後限制性契約,涉及為與葛蘭素史克海外消費者保健有限公司或與其相關的任何公司工作或設立業務;(Ii)為期6個月的終止後限制性契約,限制其在與葛蘭素史克消費者保健海外有限公司或與其相關的任何公司構成競爭的業務中的持股比例;(Iii)為期12個月的非交易終止後限制性契諾,涉及與葛蘭素史克海外有限公司或任何關聯公司的客户和潛在客户打交道;。(Iv)為期12個月的非邀請性終止後限制性契諾,涉及招攬客户、潛在客户和與葛蘭素史克海外有限公司或任何關聯公司有關的某些關鍵人士;。(V)為期12個月的終止後限制性契諾,涉及幹擾葛蘭素史克海外消費者保健有限公司或任何關聯公司的供應商;。和(Vi)終止後的限制性契約,該契約無限期地與葛蘭素史克海外消費者醫療保健有限公司或與其有關聯的任何公司有關連,或對該公司發表貶損言論。
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(Br)每一份終止後限制性契約的相關期限從其終止僱用之日起計算,或如較早,則自任何園假開始之日起計算。
非執行董事
截至本招股説明書發佈之日,公司共有九名非執行董事:董事長、六名獨立非執行董事和兩名由輝瑞公司提名的非執行董事。非執行董事
每名成員(主席除外)均由英國入會起生效的委任書任命。主席於2021年12月17日被任命為候任主席,並於2022年5月23日被任命為董事非執行董事;他的主席任命於英國加入時生效。這些任命的主要條款如下:
一般術語
名字 |
職位 |
通知期 | ||
戴夫·劉易斯 |
非執行主席 |
三個月 | ||
曼文德·辛格(文迪語)班加 |
董事高級獨立非執行董事 | 三個月 | ||
瑪麗-安妮·艾默裏奇 |
非執行董事董事 | 三個月 | ||
特蕾西·克拉克 |
非執行董事董事 | 三個月 | ||
薇薇安·考克斯夫人 |
非執行董事董事 | 三個月 | ||
阿斯米塔·杜貝 |
非執行董事董事 | 三個月 | ||
迪爾德雷·馬赫蘭 |
非執行董事董事 | 三個月 | ||
布萊恩·蘇普蘭 |
非執行董事董事 | 三個月 | ||
約翰·楊 |
非執行董事董事 | 三個月 |
主席有權獲得每年70萬英鎊的費用。對方非執行董事的基本年費為95,000 GB。額外費用如下:高級獨立董事每年50,000 GB,員工參與董事每年30,000 GB,審計與風險委員會主席每年40,000 GB,薪酬委員會主席每年40,000 GB。每個非執行董事的費用(包括主席)將每年進行審查(但沒有義務增加費用)。此外,每名董事非執行董事(包括主席)有權報銷因正確履行其職責而產生的合理且有適當記錄的費用。彼等並無資格參與本集團經營的任何退休金或股份計劃或收取任何紅利。每名非執行 董事(包括主席)享有以下利益:(I)本公司維持的人身意外保險;(Ii)本公司維持的董事及高級職員責任保險;及(Iii)本公司以提供予所有董事的形式提供的賠償 。
每名非執行董事(包括主席) 均須遵守無時間限制的保密承諾(就輝瑞提名的董事而言,須遵守輝瑞關係協議的規定(見材料 合同與輝瑞關係協議)和任命期內的競業禁止限制性公約。
終止條款
就每名董事非執行董事(包括主席)而言,任何一方均可於三個月前發出書面通知終止其委任。每一位董事非執行董事(包括主席)的委任在某些情況下自動終止,包括(I)其董事職位已空出或(Ii)未能在任何股東周年大會上當選或連任 。在某些情況下,該公司亦可即時終止他們的委任,包括他們:(I)被裁定犯有可逮捕的刑事罪行(非監禁刑罰的道路交通罪行除外)或其他罪行
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從事使自己或公司名譽受損或可能使自己或公司名譽受損的行為;或(Ii)嚴重或多次違反其對公司的責任。公司也可根據《公司章程》或《公司法》,或對於輝瑞提名的董事,根據輝瑞 關係協議,隨時終止他們的任命 材料合同-輝瑞關係協議).
董事會慣例
董事會與公司治理
董事會
自英國認可以來,英國企業管治守則已適用於本集團,本集團遵守並打算繼續遵守英國企業管治守則。
董事會和委員會的獨立性
英國企業管治守則建議,英國上市公司董事會(不包括主席)至少一半成員應由獨立非執行董事組成,該等獨立非執行董事須為董事會認定為在品格及判斷方面獨立,且不受可能影響或可能影響董事判斷的關係或情況影響的個人。它還建議英國上市公司設立獨立非執行董事的薪酬和審計委員會,每個委員會至少由三名成員組成,以及提名委員會,其大多數成員應為獨立非執行董事。
董事會由11名成員組成:兩名執行董事和九名非執行董事。董事會認為,就英國企業管治守則而言,戴夫·劉易斯、曼文德·辛格(文迪)·邦加、特雷西·克拉克、Dame Vivienne Cox、Deirdre Mahlan、Asmita Dubey及Marie-Anne Aymerich為獨立董事。董事會不認為Bryan Supran和John Young是獨立的,因為他們是輝瑞的代表,輝瑞是大股東。董事會負責領導及控制本集團,並擁有管理及進行本集團業務及其 策略及發展的全面權力。
董事高級獨立非執行董事
英國公司治理準則還建議,英國上市公司董事會應任命其獨立非執行董事中的一人為高級獨立非執行董事董事。董事高級獨立非執行董事應 為董事長提供意見,並充當其他董事和股東的中間人。如果股東擔心董事長、首席執行官或其他執行董事的正常渠道未能解決問題,或這種溝通渠道不適合他們,他們應該可以聯繫到他們。曼文德·辛格(文迪)·班加已被任命為公司董事的高級獨立非執行董事 。
員工參與度董事
英國 公司治理守則要求董事會了解公司其他主要利益相關者的意見,包括員工。為了促進與公司員工的有效接觸,英國公司治理準則 建議上市公司採用以下一種或多種方式:(A)從員工中任命董事;(B)正式的員工顧問團;或(C)指定非執行董事。 考克斯夫人已被任命為公司專門的非執行員工聘用董事。
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連任
英國公司治理準則建議,英國上市公司的所有董事都應接受年度 連任。因此,董事擬於本公司下一屆股東周年大會(預期於2023年第二季度舉行)上推選董事。此外, 董事將繼續在本公司每屆股東周年大會上自願參加年度重選。此外,在向Haleon股東推薦他們的連任之前,董事會打算對每位非執行董事的持續獨立性進行年度重新評估,並在公司的年報中發表適當的聲明,披露他們的狀況。
董事會委員會
董事會設立了許多委員會,其職權範圍正式記錄在案,並在必要時更新。如有需要,管理局可酌情成立其他委員會。
審計與風險委員會
公司的審計和風險委員會(審計和風險委員會)由Deirdre Mahlan(審計和風險委員會的財務專家)擔任主席,其他成員是Manvinder Singh(Vindi)Buna、Tracy Clarke和Dame Vivienne Cox。審計與風險委員會每年至少召開四次會議,否則將根據審計與風險委員會的角色和職責要求召開會議。如果外聘審計師或審計與風險委員會成員認為有必要召開會議,他們也可以要求召開會議。
審計與風險委員會的職權範圍規定,審計與風險委員會必須至少由三名成員組成,且所有成員都必須是公司的獨立非執行董事。
董事會將根據提名與治理委員會(定義見下文)的推薦,任命審計與風險委員會的成員。理事會主席(主席)不時沒有資格成為成員。審計與風險委員會至少有一名成員應具有近期相關的財務經驗,該委員會作為一個整體應通曉財務知識,並具有與公司所在行業相關的能力。董事會應至少每年考慮是否根據美國聯邦證券法律和法規指定一個或多個審計與風險委員會為審計委員會 財務專家。
審計與風險委員會的職責包括但不限於:(I)接收及審閲本公司外聘核數師的報告,監察其成效及獨立性,並就其薪酬、委任及解僱向董事會提出建議;(Ii)監察及審閲內部審計活動、報告及調查結果;(Iii)審閲本公司的財務報表;及(Iv)代表董事會審閲本集團的內部財務控制及內部控制制度的成效。
應邀請首席財務官、總法律顧問、集團財務總監、審計與保證負責人、首席合規官和外部審計師的代表定期出席會議,儘管審計與風險委員會可能在沒有公司任何高管出席的情況下開會。視情況可邀請主席、首席執行官和其他人出席任何會議的全部或部分會議。審計與風險委員會還將每年至少與集團的外部審計師、審計與保證主管和首席合規官分別舉行一次會議,執行董事和其他管理層不會出席。
審計與風險委員會將編寫一份報告,描述審計與風險委員會的工作,並將其納入公司的 年度報告。在其他事項中,報告將包括對如何
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外部審計師提供非審計服務時,審計師的客觀性和獨立性得到了保障。審計與風險委員會主席將出席公司年度股東大會,就審計與風險委員會的活動發表聲明,並就審計與風險委員會職責範圍內的事項回答Haleon股東的問題。
薪酬委員會
公司的薪酬委員會(薪酬委員會)由Tracy Clarke擔任主席,其他成員是Manvinder Singh (Vindi)Bona,Dame Vivienne Cox和Deirdre Mahlan。薪酬委員會每年至少召開四次會議,否則將根據薪酬委員會的角色和職責要求召開會議。如果薪酬委員會成員認為有必要召開會議,也可以 要求召開會議。
薪酬委員會的職權範圍規定,薪酬委員會必須由至少三名獨立非執行董事組成。薪酬委員會的委任將由董事會根據提名及管治委員會在與薪酬委員會主席磋商後提出的建議而作出。
薪酬委員會主席由董事會委任。根據英國《公司治理準則》,主席應在薪酬委員會任職至少12個月。在英國被錄取後,特雷西·克拉克將滿足英國公司治理準則的這一規定,她曾擔任Sky plc和Eaga plc薪酬委員會主席,並曾擔任Inmarsat plc薪酬委員會成員。
薪酬委員會的職責包括但不限於根據英國公司管治守則,釐定董事薪酬政策,並在此範圍內釐定主席、執行董事、高級管理人員、公司祕書及其他主管人員的薪酬福利。
只有薪酬委員會的成員才有權參加薪酬委員會的會議。主席、首席執行幹事、首席人力資源幹事、報酬主管、外部顧問和其他酌情可應委員會邀請出席會議,但討論其自身薪酬問題時除外。
薪酬委員會還將編寫一份報告,説明薪酬委員會的活動,並將其納入公司的年度報告。薪酬委員會主席將出席公司股東周年大會,回答Haleon股東就薪酬委員會活動提出的問題。
提名與治理委員會
公司提名與治理委員會(提名與治理委員會)由戴夫·劉易斯擔任主席,其他成員包括曼文德·辛格(文迪)·邦加、特雷西·克拉克和迪爾德麗·馬赫蘭。提名和治理委員會每年至少召開兩次會議,否則將根據提名和治理委員會的角色和職責要求召開會議。
提名和治理委員會的職權範圍規定,提名和治理委員會必須至少由 三名成員組成,其中大多數必須是獨立非執行董事。主席由董事會任命,應為董事會主席或提名和治理委員會的成員。在提名與治理委員會處理其繼任者的任命或業績時,董事會主席不得擔任該委員會的主席。提名和治理委員會的成員將由董事會任命。
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提名及管治委員會的職責包括但不限於: (I)檢討董事會及其轄下委員會的結構、規模及組成,包括技能、知識、經驗及多元化(包括性別、社會及種族背景及認知及個人優勢),並就任何變動向董事會提出建議;(Ii)物色及提名候選人以填補董事會及其轄下委員會的任何空缺;及(Iii)確保董事會及其轄下委員會有計劃有序繼任。
提名和治理委員會還將編寫一份報告,説明提名和治理委員會的工作,並將其納入公司的年度報告。提名與治理委員會主席將出席公司年度股東大會,回答Haleon股東就提名與治理委員會職責範圍內的 事項提出的問題。
股份所有權
以下為董事及高級管理人員於二零二二年八月二十四日在Haleon股本中的權益。
執行董事的股份權益(截至2022年8月24日)
總計 董事們 利益(1) |
有益的 利益 |
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普通股/美國存託憑證 | ||||||||
美國存託憑證 |
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布萊恩·麥克納馬拉 |
122,165 | 122,154 | ||||||
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普通股 |
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託拜厄斯·赫斯特勒 |
11,497 | 11,497 | ||||||
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(1) | 於2022年8月24日,執行董事亦根據葛蘭素史克僱員股份計劃持有葛蘭素史克股份的未歸屬獎勵及/或期權 。正如下面關於葛蘭素史克股票的獎勵中進一步描述的那樣,其中一些獎勵授予了比最初計劃更早的分拆,並以葛蘭素史克股票結算。Brian McNamara繼續對GSK股票持有按比例分配的未歸屬獎勵,GSK股票將在原始歸屬日期較晚的日期和分拆一週年的下一個月歸屬。持有該等葛蘭素史克獎勵的持有人將獲發由Haleon普通股組成的獎勵 ,該等普通股的價值與因提早歸屬及按比例分配相關獎勵而未歸屬的GSK股份價值相同。續簽獎勵計劃於2022年晚些時候和2023年第一季度發放。 |
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非執行董事的股份權益(截至2022年8月24日)
總計 董事 利益 |
有益的 利益 |
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普通 股票/美國存託憑證 |
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美國存託憑證 |
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迪爾德雷·馬赫蘭 |
20,000 | 20,000 | ||||||
布萊恩·蘇普蘭 |
25,000 | 25,000 | ||||||
普通股 |
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戴夫·劉易斯 |
63,151 | 63,151 | ||||||
文迪·班加 |
169,800 | 169,800 | ||||||
瑪麗-安妮·艾默裏奇 |
8,334 | 8,334 | ||||||
特蕾西·克拉克 |
12,504 | 12,504 | ||||||
薇薇安·考克斯夫人 |
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阿斯米塔·杜貝 |
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約翰·楊 |
80,541 | 80,541 |
高級管理層的股份權益(截至2022年8月24日)
總計 利益(1) |
有益的 利益 |
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普通 股票/美國存託憑證 |
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美國存託憑證 |
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達娜·博爾登 |
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艾米·蘭杜奇 |
5,681 | 5,681 | ||||||
泰瑞·林格 |
19,049 | 19,049 | ||||||
麗莎·佩利 |
7,126 | 7,126 | ||||||
比昂·菲利普·特爾曼 |
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普通股 |
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蔡崇信 |
17,864 | 17,864 | ||||||
巴特·德德(2) |
42,115 | 42,115 | ||||||
艾米·蘭杜奇 |
18,373 | 18,373 | ||||||
菲利波·蘭茲 |
44,376 | 44,376 | ||||||
李柱勇 |
386 | 386 | ||||||
馬雷阿德·納亞格 |
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法蘭克暴動 |
1,376 | 1,376 | ||||||
塔瑪拉·羅傑斯 |
1,041 | 1,041 |
(1) | 於2022年8月24日,若干高級管理層成員亦根據葛蘭素史克員工股計劃持有葛蘭素史克股份的未歸屬獎勵及/或期權。正如下面關於葛蘭素史克股票的獎勵中進一步描述的那樣,其中一些獎勵授予了比最初計劃更早的分拆,並以葛蘭素史克股票結算。受GSK退款政策約束的美國參與者將在分拆一週年後的下一個月獲得獎勵,並將以GSK股票結算。持有該等葛蘭素史克獎勵的持有人將獲發包括 Haleon普通股及/或等值於因提早歸屬及按比例分配相關葛蘭素史克獎勵而未歸屬的GSK股份價值的美國存託憑證。續簽獎勵計劃於2022年晚些時候和2023年第一季度發放。 |
(2) | 包括巴特·德德的配偶擁有的20,000股普通股。 |
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葛蘭素史克股票獲獎
於分拆完成後,董事及每名擁有GSK股份選擇權及獎勵的高級管理層成員被視為已離職 ,並根據各自GSK股份計劃的規則被視為所謂的“良好離職人士”(並在相關情況下受GSK的補償政策規限)。
根據該等良好離任規則,就葛蘭素史克股票價值計劃下董事(不包括行政總裁)及高級管理人員所持有的獎勵而言,2020年的獎勵及2021年授予非美國參與者的獎勵的三分之二將於較最初預定的時間提前分拆。受葛蘭素史克退款政策約束的美國參與者將在分拆一週年後獲獎。根據葛蘭素史克的業績分享計劃,對董事(不包括首席執行官)和高級管理層持有的獎勵適用同等的規則,2020年的獎勵將進行四捨五入(就好像在葛蘭素史克的僱傭一直持續到2022年底一樣),並將根據業績在2023年第一季度授予(對於受GSK補償政策限制的獎勵的美國參與者,將在分拆一週年後的下一個月授予 ),2021年獎勵的三分之二將根據業績在2023年第一季度授予(或,對於受GSK補償政策限制的獎勵的美國參與者,分拆一週年後的下一個月)。
除在分拆後根據本集團酌情購股計劃作出的任何一般課程年度獎勵外,於分拆日期根據上述GSK計劃持有2021年獎勵的本集團僱員將獲得本集團同等計劃下的獎勵(稱為續發獎勵),超過按實質同等條款計算的普通股,其價值相當於因提早歸屬GSK獎勵而未歸屬的受相關GSK獎勵規限的GSK股份的價值(而該獎勵已按時間 按比例計算)。
所有在分拆後授予或歸屬的普通股的長期激勵授予,包括續發獎勵,將由薪酬委員會管理並須經薪酬委員會批准。
葛蘭素史克全員工股票儲蓄和股票獎勵計劃的參與者將按照這些計劃下優秀離職者的正常規則得到對待。
除上文所述外,董事或高級管理人員概無於本公司股本或任何其他證券中擁有任何權益。
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補償
董事和高級管理人員的薪酬
截至2021年12月31日止年度,向董事及高級管理人員(於2021年財政年度,高級管理人員由11名人士組成)支付的酬金(包括任何或有薪酬)及所有實物福利總額(以最接近1,000 GB計)為:GB 17,676,000,薪金及費用為5,889,000 GB,福利為1,758,000 GB,退休福利為1,348,000 GB,年度浮動薪酬為2,948,000 GB,股份支付為5,733,000 GB。其中,6,147,000 GB支付給了以下所述的董事,11,529,000 GB支付給了高級管理層。
截至2021年12月31日止年度向董事支付的酬金詳情如下:
名字 |
工資和 收費 (£000s) |
退休 福利或 現金代用 養老金的比例 (£000s) |
每年一次 變數 報酬 (£000s) |
應税 優勢 (£000s) |
分享- 基於 付款 (£000s) (3) |
總計 (£000s) |
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布萊恩·麥克納馬拉 |
£ | 823 | £ | 323 | (1) | £ | 537 | £ | 618 | (2) | £ | 2,114 | £ | 4,415 | ||||||||||
託拜厄斯·赫斯特勒 |
£ | 466 | £ | 79 | £ | 221 | £ | 23 | £ | 661 | £ | 1,450 | ||||||||||||
曼文德·辛格(文迪語)班加 |
£ | 109 | | | £ | 1 | £ | 36 | £ | 146 | ||||||||||||||
薇薇安·考克斯夫人 |
£ | 101 | | | £ | 1 | £ | 34 | £ | 136 | ||||||||||||||
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總計 |
£ | 1,499 | £ | 402 | £ | 758 | £ | 643 | £ | 2,845 | £ | 6,147 | ||||||||||||
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(1) | 有關Brian McNamara未來的退休金安排,請參閲《董事薪酬政策摘要》。薪酬政策?下面。 |
(2) | Brian McNamara的福利包括與國際任務相關的費用、醫療保險、人壽保險、個人財務建議、汽車津貼和其他費用;關於Brian McNamara未來的應税福利安排,請參閲《董事薪酬政策摘要》。薪酬政策 下面。 |
(3) | Brian McNamara和Tobias Hestler的既得長期激勵 獎勵以及Vindi Buna和Dame Vivienne Cox的基於股票的付款包括作為他們全部或部分費用收到的股票。 |
薪酬政策
本公司的戰略是制定一項董事薪酬政策,以:
| 推動Haleon的成功及其業務戰略的交付,以造福消費者和其他關鍵利益相關者 ; |
| 創造股東價值; |
| 提供具有適當競爭力的方案,以吸引、留住和激勵獨立消費品企業的高管人才,該企業將在全球範圍內尋找人才;以及 |
| 與公司的業務重點、文化、更廣泛的員工薪酬政策和最佳實踐保持一致。 |
根據這項策略,執行董事的整體薪酬福利已按董事會(經採納獨立意見)認為適合業務規模及性質的水平釐定。
223
下面和下面的信息如下:執行董事?and 非執行董事以上,以及《申報人》所載以股份為基礎的獎勵計劃的詳情。員工遵守基於股票的激勵計劃彙總了高管董事和非執行董事薪酬安排的主要組成部分。
本公司的薪酬政策和流程完全符合所有法規要求,並可能不時進行修訂,以確保繼續遵守這些要求。
本公司將根據2006年《公司法》第439A條及《2008年大中型公司及集團(賬目及報告)規例》(經 修訂)所載的規定,正式提出董事薪酬政策,供Haleon股東在英國獲接納後的首次股東周年大會上批准。目前的打算是,如果獲得批准,該政策將自該年度大會之日起三年內適用。
該政策 將允許通過基本工資、福利、養老金、年度獎金、長期激勵和全體員工股票計劃的組合來實施薪酬戰略。
以下是董事薪酬政策的主要條款摘要,這些條款自英國入職起至經股東批准的董事薪酬政策實施為止。
基本工資
執行董事的基本工資設置在適當的水平,以確保和留住實現Haleon戰略優先事項所需的高素質人員。CEO和CFO的基本工資分別為1,250,000 GB和700,000 GB。首席執行官的薪酬水平考慮到他將按英國合同本地化,並且他之前的薪酬方案 包括國際派任福利和美國養老金,這兩項都在新安排下終止。
在確定薪資水平時,將考慮個人的角色、經驗和績效,以及相關比較組的獨立來源數據。
沒有正式的最高 限制,通常情況下,加薪將與更廣泛的Haleon員工的平均加薪大致一致。但是,加薪可能會更高,以反映個人角色、責任或 經驗範圍的變化。薪酬調整還可能反映個人業務所在地區的更廣泛的市場狀況。
根據市場慣例,薪酬委員會將每年檢討董事基本工資,下一次檢討定於2023年進行,任何加薪一般由4月1日起生效。
優勢
執行董事有資格 獲得與其他員工的政策一致的福利,具體情況可能因地點而異。這包括但不限於私人醫療保健(包括董事高管的配偶或合作伙伴和合格受扶養子女的資格)、人壽保險/在職死亡福利、集團收入保障計劃的成員資格、個人税務和財務規劃,以及任何合同退休後福利。執行董事還有權享受汽車旅行或汽車津貼 首席執行官有資格獲得家庭安全服務。其他福利包括在正常業務過程中適當發生的費用,這些費用被視為個人的應税福利。執行董事亦 受惠於本公司以提供予所有董事的形式提供的彌償。
與其他員工的政策一致,執行董事可能有資格在適當情況下獲得海外搬遷津貼和國際調動相關福利。
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為了促進Brian McNamara的就業安排從國際受讓人 一攬子計劃轉移到標準的當地市場,2022年向他一次性支付了300,000 GB(須扣除税收和國民保險繳費)。
英國的執行董事也有資格以與其他員工相同的條款參與由 集團建立的任何全員工股票計劃。
福利條款是為反映董事執行董事所在地區的市場實踐而量身定做的,如果現任或未來的執行董事位於不同的國家/地區,則可能適用不同的政策。
退休金安排
對執行董事的養卹金安排的做法與更廣泛的工作人員一致。在英國,執行董事從他們被任命之日起領取他們的 養老金。
執行董事有資格參加本集團在英國的固定供款 養老金計劃,僱員的核心供款金額為2%。他們的基本工資和GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Overseas Limited的核心金額相當於7%。他們的基本工資和與之匹配的額外員工繳費最高可達3%。他們的基本工資(須遵守任何有關税收優惠繳款上限,並符合養卹金計劃其他成員的執行原則 )。在任何該等上限適用的範圍內,或如董事高管並未參與本集團的固定供款退休金計劃,則葛蘭素史克海外消費者健康護理有限公司的供款為7%。未支付給該養老金計劃的基本工資的一部分將作為現金津貼支付給該高管董事,以代替葛蘭素史克海外消費者醫療保健有限公司對該養老金計劃的繳費。
年度獎金
執行董事有資格參加Haleon plc年度激勵計劃,該計劃旨在每年激勵和認可業務戰略的執行。
執行董事被要求推遲50%。根據Haleon plc延期 年度獎金計劃(DABP),在普通股或美國存託憑證獎勵中賺取的任何獎金,通常將在授予三週年時授予。
業績達標的獎金機會是100%。首席執行官和首席財務官的基本工資。業績優異的最大獎金機會是目標的兩倍。
績效指標基於財務目標以及個人和業務目標的組合,每年由薪酬委員會根據業務優先事項確定衡量指標的權重。
薪酬委員會可在適當調整 獎金結果(向上或向下)時作出判斷,以確保它們反映基本的業務表現。
以現金支付的任何獎金的比例將以 中總結的Malus和退還條款為準。蘋果和追回下圖所示。可追回任何現金獎勵的期限為自支付有關獎金之日起兩年。推遲到DABP獎勵中的任何獎金的比例將受到離職者和MALUS以及追回條款的約束,這些條款總結於蘋果和追回下圖所示。
225
長期激勵
董事會通過了Haleon plc 2022年業績分享計劃(PSP?)。執行董事有資格參與PSP,該計劃旨在激勵和認可長期業務優先事項的交付、財務增長和股東價值的增加。
根據PSP, 獎勵將以有條件股票獎勵或零成本期權的形式進行。薪酬委員會目前的打算是,任何財政年度根據PSP可給予的正常最高賠償額為450%。首席執行官的薪酬比例為350%。首席財務官的薪水。
對執行董事的這些獎勵將 取決於薪酬委員會設定的績效條件。業績條件及權重的進一步詳情將載於首份董事薪酬報告。
預計每年將根據PSP向執行董事頒發獎勵,並將有三年的履約期和另外 個歸屬後兩年的持有期。
薪酬委員會可調整公式化的歸屬結果(向上或向下),以確保整體結果反映歸屬期間的基本業務表現。
獎勵有資格獲得股息 截至獎勵歸屬日期(或任何相關歸屬後持有期結束)為止,根據PSP獎勵歸屬的普通股或美國存託憑證本應支付的股息。
PSP獎將受制於《第#號文件》中總結的離職和退款條款。蘋果和追回下面。PSP的主要條款摘要載於《PSP》。PSP?下面。
股份所有權要求
為了使他們的利益與股東的利益保持一致,執行董事需要在一段時間內增持和維護大量的公司股票。對CEO和CFO的要求是450%。350%。分別是工資的多少。在相關股份所有權要求達到之前,執行董事必須持有根據PSP和/或DABP(扣除所得税和國民保險繳費後的淨額)獲得的所有普通股。還鼓勵非執行董事(包括主席)個人持有相當於其一年基本年費的公司股份 。
執行董事須在 離職後兩年內遵守持股要求,其水平須相等於緊接離職前的持股要求或離職時的實際持股量中較低者。
招聘政策
新任執行董事的薪酬將根據逐個案例根據當時有效的董事薪酬政策的規定。
薪酬委員會注意到與招聘方案有關的敏感性,特別是對與以前工作有關的權利的買斷。其目的是尋求將此類安排降至最低。
然而,在某些情況下,薪酬委員會可決定該等安排符合本公司及其股東的最佳利益,而該等安排在可能的情況下將以相差無幾根據 被沒收的薪酬條款。
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終止政策
倘若終止,執行董事服務協議規定於通知期內支付基本工資、退休金及福利,或葛蘭素史克海外消費者醫療保健有限公司在支付(或分階段支付)相當於通知期(或該期間餘下時間)基本工資的款項後立即終止。在某些情況下,董事將不會支付通知(或代通知金),包括董事高管犯有(I)故意玩忽職守或(Ii)嚴重或持續違反其服務協議或嚴重不當行為的情況。如果終止通知是在本應支付獎金或長期獎勵付款的日期或之前發出或收到的,則不存在獲得獎金或長期獎勵付款的合同權利,儘管薪酬委員會可行使其酌情決定權支付該等獎金或長期獎勵付款。
蘋果和退款
在某些情況下,薪酬委員會可在支付年度獎金的現金部分或PSP、DABP或SVP獎(高管獎)的兩週年日之前的任何時間:
(1)將現金獎金或高管獎勵減至零(如適用);。(2)對現金獎金或高管獎勵附加條件;。
(Iii)延長適用於高管獎勵的履約期 (或延遲支付現金紅利或授予高管獎勵);或(Iv)要求參與者退還根據高管獎勵獲得的部分或全部普通股或美國存託憑證 ,或就根據高管獎勵或已支付現金紅利交付的普通股或美國存託憑證向本公司支付現金。
薪酬委員會只有在以下情況下才可根據Haleon Malus和追回政策不時援引這些惡意和追回條款,如對結果的重大錯報;風險管理失敗導致重大財務損失;錯誤或重大錯報導致多付款項(如業績評估);本集團的企業倒閉;員工不當行為;或對本集團的重大聲譽損害。
員工
每月平均人員數量88截至二零一九年、二零一零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度,本集團聘用的僱員(包括董事)分別為19,000人、21,900人及22,800人。按地區劃分的集團人員月平均人數 如下:
區域 |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
北美 |
5,800 | 5,300 | 4,000 | |||||||||
歐洲、中東和非洲(EMEA)和拉丁美洲(LatAm) |
11,700 | 10,900 | 10,000 | |||||||||
亞太地區(APAC) |
5,300 | 5,700 | 5,000 | |||||||||
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總計 |
22,800 | 21,900 | 19,000 | |||||||||
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2019年至2021年的人員數量增加,主要是由於輝瑞交易完成後輝瑞集團的員工進行了整合 。輝瑞交易的完成日期為2019年7月31日,但員工的轉移是分階段進行的。由於市場已經整合,這隨後導致 名員工在2019年下半年至2021年期間被轉移到集團。這一增長被現有重組計劃和輝瑞交易實現的協同效應導致的人員減少部分抵消。
88 | 相當於全職僱員和機構工作人員(四捨五入到最接近的100)。2021年機構工作人員的平均數量為2400人。 |
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2022年3月的員工總數與2021年北美平均水平基本一致 (受重組計劃和協同效應的推動),這在很大程度上被2022年在EMEA和LatAm以及亞太地區招聘的額外人員所抵消,以支持以前由GSK進行的集團行政運營。 由於2021年末將Pulogadung工廠從GSK轉移到集團的製造網絡,亞太地區的員工總數也有所增加。
基於股份的激勵計劃
在英國加入後, 公司運營三個可自由支配的基於股票的激勵計劃:PSP、DABP和股票價值計劃(SVP)(統稱為高管計劃)。該公司還運營着兩個 税收優惠的全員工股票激勵計劃:股票收購和免費股票計劃,稱為英國股票獎勵計劃,以及與儲蓄相關的股票期權計劃,稱為英國Sharesave計劃(Sharesave計劃)(股票獎勵計劃和Sharesave計劃,連同高管計劃,即計劃)。每項計劃的主要特點如下所示,執行計劃的共同條款載於執行計劃的通用條款下文和整個計劃的共同條款,載於《計劃的通用條款?如下所示。
PSP
PSP於2022年5月23日由董事會通過,條件是英國的錄取。PSP是一種可自由支配的股票計劃,根據該計劃,薪酬委員會可以授予普通股或美國存託憑證(PSP Awards)獎勵,以激勵和留住符合條件的員工。PSP 將由薪酬委員會或其正式授權的任何小組委員會或個人管理。
個人限制
就本公司任何 財政年度而言,董事高管將不會因普通股或美國存託憑證市值(由薪酬委員會釐定)超過現行董事薪酬政策所載相關限額而獲授予獎勵。
薪酬委員會目前打算就截至2022年12月31日止財政年度向執行董事授予PSP獎,將參考450%計算。首席執行官的薪酬比例為350%。首席財務官的工資(這些金額不包括任何加薪獎勵)。
在應用這一限制時,將不考慮代表PSP獎勵名義股息的普通股或美國存託憑證,或已授予的普通股或美國存託憑證,以確保參與者在同意履行僱主與其PSP獎勵相關的國民保險或社會保障責任時不會在財務上處於不利地位。
性能條件
PSP獎的授予將取決於對績效條件的滿意程度。對於授予執行董事和執行團隊任何成員的PSP獎,業績條件通常將在至少三個財政年度內進行衡量。
任何績效條件可根據其條款進行修改,或者如果出現導致薪酬委員會認為任何經修訂的績效條件將是更公平的績效衡量標準的情況。
PSP獎的歸屬
在相關履約期結束後,將在合理可行的情況下儘快對履約條件進行評估。薪酬委員會將 確定PSP獎屆時將在多大程度上
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馬甲,考慮到性能條件已得到滿足的程度。在授予的範圍內,PSP獎通常將在薪酬委員會在授予時設定的歸屬日期進行授予,這通常是授予日期的三週年。
持有期
薪酬委員會還可以在授予時決定PSP獎在歸屬後有一個額外的持有期。如果適用持有期,PSP獎勵將在持有期結束時歸屬,或在持有期開始之前歸屬,但部分或全部歸屬普通股或美國存託憑證將在持有期內受到限制。
DABP
董事會於2022年5月23日通過了《DABP》,條件是英國加入。DABP是一項可自由支配的股票計劃,實施後參與者的年度獎金的一部分可以推遲到普通股或美國存託憑證的獎勵中(即DABP獎)。DABP 將由薪酬委員會或其正式授權的任何小組委員會或人士管理。
DABP 獎勵通常將在薪酬委員會決定的一個或多個日期授予DABP獎勵。
高級副總裁
SVP於2022年5月23日由董事會通過,條件是英國的錄取。高級副總裁是一項酌情股份計劃,根據該計劃,薪酬委員會可授予普通股或美國存託憑證獎勵(高級副總裁獎勵),以激勵和留住本集團的合格員工。除任何加註獎勵外(請參閲董事會和高級管理人員持股 ),高級副總裁獎不能授予執行董事或任何高級經理,如果按照相應的GSK股票價值計劃類推,他們將沒有資格參與該計劃。作為其 激勵和留住員工計劃的一部分,公司將根據歸屬條件探索一項基礎廣泛的一次性獎勵,該獎勵可能以新發行的普通股或美國存託憑證(總計不超過2,600,000股普通股(或美國存託憑證等值))結算。高級副總裁將由薪酬委員會或任何小組委員會或其正式授權的人士管理。
個人限制
除特殊情況外,根據高級副總裁計劃,一般不會向符合資格的僱員授予超過普通股或美國存託憑證市場價值(由薪酬委員會釐定)超過300%的高級副總裁獎。本公司任何財政年度的薪金。 。
在應用這一限制時,不會考慮代表高級副總裁獎名義股息的普通股或美國存託憑證,或普通股或美國存託憑證,以確保參與者在同意履行與高級副總裁獎有關的僱主的國民保險或社會保障責任時不會在財務上處於不利地位。
附加條件
高級副總裁獎的授予可以 取決於薪酬委員會在授予時設定的附加條件的滿足情況。薪酬委員會可修改或免除任何此類條件。目前並不打算根據業績或其他條件授予SVP獎。
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高級副總裁獎的歸屬
薪酬委員會將考慮任何附加條件已得到滿足的程度,來決定高級副總裁獎的授予範圍。在授予的範圍內,高級副總裁獎通常將在薪酬委員會設定的授予日期進行授予。
分享獎勵 計劃
股票獎勵計劃於2022年5月23日獲董事會通過,條件是加入英國。股票獎勵計劃是公司制定的一項全員工持股計劃,旨在滿足HMRC的要求,使英國員工能夠以符合税務效率的方式收購股票。
授予股票獎勵計劃獎勵
根據股票獎勵計劃,符合條件的員工可能:(I)有機會購買普通股,最高價值為1,800 GB和10%的較小者。他們每年的税前工資(合夥企業股份);
(Ii)每購買一股合夥企業股票,最多贈送兩股免費普通股(配股);(Iii)每年免費授予價值不超過3,600 GB的普通股(免費股票);和/或(Iv)允許或要求使用從股票獎勵計劃中持有的股票收到的股息購買普通股(股息股票)。如果相關立法改變了上述參與的最高水平,董事會未來可能會改變這些限制。
股票獎勵計劃 信託
股票獎勵計劃通過一個英國居民信託基金(The Trust)運作。信託的受託人獲得授予參與者或代表參與者購買的普通股。參與者將成為信託受託人代表其持有的任何普通股的實益擁有人。
資格
每次董事會決定根據股票獎勵計劃作出獎勵時,公司及其附屬公司所有參與股票獎勵計劃的員工(包括執行董事),如該等員工是英國居民納税人,則必須獲得參與的機會。 董事會可酌情允許本集團的其他員工參與。受邀參加的員工必須完成任何指定的最低合格僱傭期限(由董事會根據相關法律確定,目前不得超過18個月)才能參與。
合夥企業股份
董事會可允許參與者使用税前薪酬以當時的市值購買合夥企業的股票,或(如已累計税前薪酬)參考相關累積期開始或結束時的市值購買合夥企業股票。一旦獲得合夥企業股份,參與者可隨時從信託基金中撤回股份。
參與者可以隨時停止貢獻。參與者的出資可用於立即購買合夥企業的股票,或在用於購買普通股之前累計最多12個月。
匹配的份額
董事會可酌情向已購買合夥股份的參與者提供免費配股。持有期為三年至五年(或以下可能允許的其他期限
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相關法律),在此期間,除非參與者停止受僱於本集團,否則參與者不能從信託中提取匹配的股份。這一持有期的確切持續時間將由董事會在每次授予匹配股份時確定。董事會可酌情規定,如參與者不再受僱於本集團,而非因死亡、退休、受傷、傷殘、裁員或出售受僱於本集團的個人公司或業務(每一項均為離任的好理由),或相關合夥公司的股份退出信託 ,則配對股份將被沒收。
免費股
參與者將有三至五年的持有期(或相關法例不時準許的其他期限),在此期間,除非參與者停止受僱於本集團成員公司,否則不能從信託中撤回免費股份 。這一持有期的確切持續時間將由董事會在每次授予Free股票時決定。董事會可酌情規定,如參與者不再受僱於本集團 ,除非有充分理由離職,則免費股份將被沒收。免費股票通常必須以類似的條款向所有符合條件的員工提供,獎勵可能取決於業績衡量標準。?類似術語?意味着條款只能根據薪酬、服務年限或工作時數進行更改。
股息的再投資
董事會可準許或要求參與者代表其將信託所持普通股的全部或部分股息再投資(及收購普通股)。除非參與者不再受僱於本集團,否則股息股份必須在信託基金持有不少於三年。
投票權
參與者可被提供 機會指示信託受託人如何行使代表其持有的普通股的投票權。受託人不會行使投票權,除非他們收到參與者的指示。
企業活動
在向本公司股東提出全面要約(或發生類似收購事件)的情況下,參與者將能夠指示信託受託人如何處理其在股票獎勵計劃中持有的普通股。如本集團進行內部重組,參與者持有的任何普通股可由一間新控股公司的等值股份取代。
調整
按本公司股本的變化而收購的普通股,通常將與根據股份獎勵計劃原先收購或授予的普通股被授予權利的方式相同,並猶如該等普通股是同時收購或授予的。
附於普通股的權利
向信託受託人發行的任何普通股將與當時已發行的其他普通股享有同等地位(發行時間或日期之前的創紀錄時間或日期產生的權利除外)。在配股事件中, 參與者將能夠指示信託受託人如何代表他們對股票獎勵計劃中持有的普通股採取行動。
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共享儲蓄計劃
2022年5月23日,董事會通過了Sharesave計劃,條件是英國加入該計劃。Sharesave計劃是公司制定的一項全員工股票期權計劃,旨在滿足HMRC的要求,使英國員工能夠以符合税務效益的方式 獲得全額繳足普通股。
資格
每次董事會決定邀請員工參加Sharesave計劃時,必須向參與Sharesave計劃的 公司及其子公司的所有員工(包括執行董事)提供參與機會,其中這些員工是英國居民納税人。本集團的其他員工可由董事會酌情決定參與。受邀參加的員工必須完成任何指定的最低合格僱傭期限(由董事會根據相關法律確定,目前不得超過五年)才能參與 。
儲蓄合同
根據共享儲蓄計劃,符合條件的員工必須簽訂關聯儲蓄合同,才能在三年或五年內實現儲蓄。董事會有權將儲蓄合同的期限定為三年和/或五年。 參與者根據與任何税收優惠儲蓄相關股票期權計劃授予的期權相關聯的所有儲蓄合同每月節省的金額不得超過法定最高限額,目前為每月500 GB。管理局可就任何特定的授權額設定下限。在儲蓄合同結束時,參與者可以免税提取他們的儲蓄,也可以用他們的儲蓄(加上任何利息或紅利)購買普通股。
期權價格
儲蓄合同的收益可以用來行使以每股普通股的期權價格收購普通股的期權。董事會確定的期權價格不得明顯低於80%。普通股在邀請函日期前一個營業日或者邀請函中指定的日期的市值,或者在邀請日前三個營業日的平均市值。
期權的行使
期權通常只能在根據儲蓄合同的 條款支付獎金(或如果獎金到期則應支付獎金)之日起六個月內行使。在本期結束前未行使的期權將失效。
離職
一般來説,選擇權將在符合條件的僱員停止任職或受僱之日失效。
然而,如果參與者因受傷、殘疾、裁員、退休或將僱傭公司或業務出售出集團而停止任職或受僱,其選擇權可在參與者停職或受僱後六個月內行使。如果參與者在被授予選擇權後三年以上停止任職或受僱,可在其停職或受僱後六個月內行使選擇權,但停止的理由不是不當行為。如果參與者去世,可在一年內由其 遺產代理人行使選擇權。
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企業活動
在收購、安排方案、強制收購或某些其他公司重組時,期權通常可以提前行使,直到行使之日為止節省的資金 。或者,參與者可以被允許將他們的期權交換為對收購公司股票的期權。
調整
如 公司股本出現變動,董事會可按其認為適當及Sharesave法例許可的方式,調整受購股權規限的普通股數目及/或適用於購股權的購股權價格。
附於普通股的權利
在參與者行使其期權並收到相關普通股之前,根據Sharesave計劃授予的期權不會授予該參與者股東權利。已發行的任何普通股將與發行時的其他普通股享有同等的地位(發行前的記錄日期產生的權利除外)。
執行計劃的通用條款
資格
本集團所有員工(包括執行 董事)均有資格參與薪酬委員會酌情決定的執行計劃,但高級副總裁除外,根據該計劃,不能向執行董事授予任何獎勵或(除第股份所有權以下)適用於任何高級經理,而根據相應的GSK股票價值計劃,該高級經理將沒有資格參與該計劃。
頒獎的時間安排
高管獎勵通常在以下日期開始的42天內頒發:(A)任何期間的公司業績公佈後的第一天;(B)僅就PSP和DABP而言,董事薪酬政策(或對其的修正案)獲得公司股東批准的日期;(C)宣佈、實施或作出影響股票計劃的法律或法規變化的日期;或(D)如股份交易限制於上述四個期間內任何期間適用,則為該等交易限制解除的首個交易日,或(Ii)薪酬委員會認為有特殊情況而有理由在當時作出高管獎勵的任何其他日子。
裁決的形式
薪酬委員會可授予高管獎勵,作為普通股的有條件獎勵,或授予普通股的零成本期權 。授予高管獎不需要支付任何費用。按照零成本期權安排的高管獎勵通常將從獲得點(或,如果PSP獎勵 受持有期限制,則為該持有期結束時)至授予日十週年為止可行使,但高級副總裁獎項除外,該獎項通常可在歸屬後六個月內行使。
安置點
薪酬委員會可酌情決定,以現金支付相當於參與者假若以普通股獲得相關高管獎勵所應獲得的普通股市值的現金支付來滿足高管獎勵。
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股息等價物
如果薪酬委員會這樣決定,參與者將獲得一筆金額(作為額外普通股,除非薪酬委員會決定 將以現金支付(全部或部分)),該金額相當於在授予日起至高管獎勵授予日止期間宣佈的任何股息的價值,或如果有適用於PSP 獎勵的持有期,則在持有期結束時支付,且本應支付受高管獎勵限制的普通股。這一數額可以假設為股息的再投資,不包括或包括特別股息。
蘋果和追回
《專利申請和追回政策》 概述薪酬政策與追回以上?將適用於高管大獎。
終止受僱
PSP獎未歸屬的PSP獎通常會在參與者不再是本集團的員工或董事時失效。
然而,倘若參與者因身故、健康欠佳、 受傷、傷殘、裁員、在僱傭公司同意下退休、將參與者的僱傭公司或業務出售於本集團外或在薪酬委員會酌情決定的其他情況下而不再為本集團僱員或董事 (即他們以良好離職率離職),其PSP獎勵通常將於假若他們並未停止為本集團僱員或董事而歸屬(及被解除)之日繼續歸屬(及解除)。
在這些情況下,PSP獎的授予程度將由薪酬委員會決定,同時考慮適用於PSP獎的任何 績效條件在原始績效期間衡量的滿意度。然而,薪酬委員會保留酌情決定權,允許在個人離職或受僱或其決定的其他日期授予(和釋放)PSP獎,同時考慮到其決定的任何適用的業績條件。
除非薪酬委員會另有決定,PSP獎的授予範圍還將考慮參與者終止在本集團任職或受僱時已過去的履約期比例(如果PSP獎不受業績條件限制,則為授權期)。
如果參與者在PSP獎的持有期內因嚴重不當行為或即決解僱以外的任何原因而不再是 集團的員工或董事,其PSP獎通常將在持有期結束時發放。如果參與者因嚴重不當行為而離開或被立即解僱,他們持有的任何未完成的PSP獎將立即失效。
DABP獎除非薪酬委員會決定DABP獎將於不同日期全數授予,否則DABP獎將全數授予,猶如參與者並未停止為本集團的僱員或董事。如果參與者因嚴重不當行為而離開或立即被解僱,他們持有的任何DABP 獎勵將立即失效。
SVP大獎
當參與者不再是本集團的員工或董事時,未授予的高級副總裁獎通常會失效。
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然而,倘若參與者因健康欠佳、受傷、傷殘、裁員、在僱傭公司同意下退休、將參與者的僱傭公司或業務出售於本集團外,或在薪酬委員會酌情決定的其他情況下(即以良好離職者身份離職)而不再為本集團僱員或董事,其高級副總裁獎將授予此人停任或終止受僱或薪酬委員會決定的其他日期(不得超過參與者終止在本集團的職位或僱傭後30天)。
如果參與者死亡,他們的SVP獎將在他們死亡的 日期授予,基礎是下面為其他優秀離職者設定的基礎。
除非薪酬委員會另有決定,高級副總裁獎的授予範圍將考慮參與者終止任職或受僱於本集團時已過去的歸屬期間的比例(四捨五入至最近的全年),無論適用於該高級副總裁獎的任何條件是否得到滿足,都將發生歸屬 。
組織為 零成本期權的高管獎勵結構為零成本期權且不失效,通常可在歸屬後12個月內(對於SVP,為6個月)行使(或,如果PSP獎勵受持有期的限制,則為釋放)。
如果在終止辦公或僱用之日已授予(並在相關情況下已解除)零成本期權,則這些期權通常可在自終止之日起12個月內行使(對於根據SVP授予的零成本期權,則為6個月),除非參與者因嚴重不當行為而離開或立即被解僱,在這種情況下,其期權將失效。
企業活動
如果公司被收購, 高管獎可能會提前授予(併發布)。任何未歸屬的PSP獎的歸屬比例將由薪酬委員會確定,考慮到到那時為止的表現,以及除非薪酬委員會 另有決定,否則已過去的績效期限的比例。DABP獎將全部授予。高級副總裁獎將全部授予,除非薪酬委員會另有決定。
按照零成本選項安排的獎勵通常可在六週內行使,並將在該期限結束時自動行使。或者,薪酬委員會可以要求高管獎勵與另一家公司的股票交換等值的獎勵(須徵得收購公司的同意)。在PSP獎的情況下,替換獎將受到適當的業績條件的限制。
在薪酬委員會認為可能影響普通股價值的分拆、特別股息或 其他交易的情況下,薪酬委員會可允許高管獎勵(全部或部分)授予或規定高管獎勵自動與另一公司的股票交換等值獎勵。
資本變動
如本公司股本出現變動,或如發生分拆、特別股息或薪酬委員會認為可能影響普通股價值的其他交易,薪酬委員會可於個別情況下按其認為適當的情況對受高管獎勵的股份數目或類別作出調整及/或更改其股份受高管獎勵的公司的身份。
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附於普通股的權利
在任何參與者收到相關普通股之前,根據執行計劃發行和/或轉讓的普通股不會賦予該參與者權利。任何已發行的普通股將與當時已發行的普通股享有同等的地位(發行前的記錄日期產生的權利除外)。
計劃的通用條款
總體限制
該計劃可以適用於新發行的普通股、國庫普通股或在市場上購買的普通股。該計劃的規則 規定,在任何十年的滾動期內,根據該計劃及本公司採納的任何其他僱員股份計劃可發行的普通股數目不得超過10%。佔本公司已發行普通股股本的比例。此外,根據執行計劃及本公司採納的任何其他酌情僱員股份計劃可發行的普通股數目不得超過5%。本公司同期不時持有已發行普通股的股本。
用於結算根據執行計劃授予的再填充獎勵的普通股 將計入這些限制。
從國庫轉出的普通股將計入這些限制,只要這是 機構股東準則要求的。然而,就這些限制而言,放棄或失效的裁決將不予考慮。
修正案
董事會(或就執行計劃而言,則為薪酬委員會)可隨時修訂計劃的任何方面的規定。如為符合資格的員工及/或參與者的利益而作出任何修訂,並涉及有關資格、個別或整體限額、釐定在本公司股本發生任何變動時可作出的調整的基礎及獎勵條款及/或與該等事先批准有關的規則的條文,則須事先取得本公司股東的批准。然而,在這項要求的例外情況下,為有利計劃的管理、考慮任何法例的條文或取得或維持有利本集團任何參與者或成員的税務、外匯管制或監管待遇而作出的任何輕微修訂,均須獲得股東批准。
不可轉讓
獎勵(與股票獎勵計劃相關的另有説明的除外)(見A股票獎勵計劃在參與者死亡的情況下,除轉讓給參與者的遺產代理人外,不得轉讓。
不可領取養老金的福利
根據該計劃獲得的福利是不能領取養老金的。
海外計劃
董事會可隨時根據海外領地的計劃制定進一步的計劃。任何此類計劃都將與這些計劃類似,但可能會根據當地的税收、外匯管制或證券法進行修改。根據此類進一步的海外計劃提供的任何普通股必須被視為計入該計劃下的個人和整體參與限制。
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根據相關證券和税法,PSP和SVP為居住在美國、法國和瑞士的員工合併了單獨的時間表。
終端
根據該計劃,在英國被錄取超過十年後,不能授予任何獎項。
公司員工福利信託基金
公司打算建立一個或多個員工福利信託基金(以下簡稱信託基金),以與計劃相關的方式運作。公司將有權任命和罷免信託的受託人。信託將惠及本集團的現任 及前任僱員和董事(非執行董事除外)及其若干家庭成員(不包括因税務目的而設立信託的司法管轄區內的任何人士(視情況而定))。
信託的受託人將有權收購普通股或美國存託憑證,而自英國認可之日起,所收購的任何普通股或美國存託憑證可用於該等計劃、本集團不時為信託受益人制定的其他僱員股份計劃或其他用途。
本集團可能以貸款或贈予方式為信託提供資金,以市場購買或認購方式收購普通股或美國存託憑證。認購授予信託的普通股或美國存託憑證或向信託發行的普通股或美國存託憑證的任何獎勵,將被視為計入適用於該等計劃的總限額。未經Haleon股東批准,信託受託人不得持有或收購超過5%的股份。本公司不時發行普通股股本(不包括其作為代名人持有的任何普通股或美國存託憑證)。
養老金
固定收益養老金計劃
葛蘭素史克英國退休金計劃包括葛蘭素史克退休金計劃、葛蘭素史克退休金基金及SmithKline Beecham退休金計劃(英國退休金計劃),以及英國另一項物質資助的固定收益退休金計劃SmithKline Beecham高級行政人員退休金計劃(SBSEPP),該計劃的前發起僱主之一是集團內的一間公司(The )。自2022年3月31日起,Haleon僱主停止參加聯合王國的每一項養卹金計劃和SBSEPP。Haleon僱主對英國養老金計劃和SBSEPP的所有責任已通過法定分攤機制分攤給葛蘭素史克服務無限有限公司(GlaxoSmithKline Services UnLimited)(另一家發起僱主,並在拆分後成為GSK集團的一家公司)。
自2021年1月1日以來,美國的固定收益計劃一直不適用於未來的應計項目。與集團 員工相關的美國固定福利計劃負債和資產將在分拆後由GSK集團保留。美國退休後醫療保健計劃的大部分負債將在分拆後由GSK集團保留,但在職集團 員工的負債將轉移到集團。
轉移至本集團的大部分遺留固定收益養老金負債涉及英國和美國以外的安排。超過90%。這些負債中有20%與愛爾蘭、瑞士和德國的養卹金安排有關。本集團將根據該等安排承擔現任及(如適用)前任僱員的責任,如該等計劃獲得資助,則計劃資產的一部分將轉移至本集團設立的計劃。
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為集團員工提供持續的養老金
在英國,自2022年4月1日起,集團員工通過LifeSight獲得持續應計費用,LifeSight是Willis Towers Watson提供的固定繳款總信託安排 。某些風險福利,如人壽保險,通過與Legal&General的單獨安排向集團員工提供。分拆不會更改與LifeSight和 Legal&General的這些安排。
在美國,在分拆之前,持續應計項目是通過葛蘭素史克集團確定的繳款安排提供的。已為本集團的美國員工制定了明確的 繳費計劃,並且他們在分拆日期或之前加入了該計劃。與集團員工相關的美國固定繳款計劃資產已轉移到此計劃。
在英國和美國以外,該集團承諾在可能的情況下複製GSK集團的好處。本集團的一些退休金安排是獨立運作的,這些安排將在分拆後繼續,但其他安排則涵蓋GSK集團和集團員工。在後一種情況下,當局已作出安排,將這些計劃分開。在大多數情況下,GSK集團將保留現有計劃,而集團將制定新計劃,將GSK計劃中歸屬於集團員工的部分資產轉移到集團制定的計劃中。
238
證券説明
就本項目而言,CREST是指根據經修訂的《2001年無證書證券條例》(SI 2001第3755號)(經修訂,由EuroClear UK&International Limited營運)進行證券交易的無紙化結算及持有 無證書證券的系統,而無證書或未證書形式的 指記錄在有關股份或證券的有關登記冊上以無證書形式以證書及所有權轉讓的股份或其他證券,可使用Crest轉讓。
公司的股本
公司已發行股本
分立後,本公司的普通股股本如下:
股東 |
班級 | 股份數量 | 投票權 | |||||||
輝瑞(包括通過持有美國存託憑證間接持有的普通股權益) |
普通股 | 2,955,063,626 | 32%。 | |||||||
SLPS |
普通股 | 692,593,037 | 7.5%。 | |||||||
葛蘭素史克 |
普通股 | 502,727,073 | 5.44%。 | |||||||
普通股的其他持有人(包括通過持有美國存託憑證而間接持有的普通股權益) |
普通股 | 5,084,190,095 | 55.06% |
普通股的面值為每股0.01 GB。非投票權 優先股每股面值為1 GB,並已全額支付。非投票權優先股將不會在倫敦證交所或任何其他交易所上市。
未經本公司事先書面同意,本公司認為是或可能是指定人士的普通股持有人不得出售其普通股或於其中任何一項的任何法定或 實益權益。普通股在其他方面可以自由轉讓,轉讓沒有限制。
普通股的註冊號為ISIN編號GB00BMX86B70和SEDOL編號BMX86B7。
股本發展史
於註冊成立時,本公司已發行兩股每股面值為1 GB的普通股,並已以現金繳足股款。隨後,本公司股本中又發行了兩股每股面值為1 GB的普通股,並已以現金繳足。此外,發行了每股1 GB的可贖回優先股(可贖回股份),並以現金全額繳足。該等可贖回股份已於2022年4月11日由本公司贖回。
2022年5月23日,本公司發行每股16股GB 1普通股,全部現金繳足股款。緊隨發行後,本公司將其每股20股GB 1普通股合併為每股4股GB 5普通股,然後再將該等股份再分拆為16股每股GB 1.25普通股。
在英國加入前,David Redfern、Adam Walker、Victoria Whyte和Subesh Williams以本公司股東的身份通過了本公司根據公司法第641(1)(B)條批准減資的特別決議,根據該決議,本公司:
| 註銷並取消每股普通股面值的1.24 GB;以及 |
239
| 註銷並取消所有記入本公司股票溢價賬户貸方的金額, 所有如此減少的金額均記入本公司的損益準備金(減資)。 |
減資實施 於2022年8月3日完成。
減資的目的是在公司中創造額外的可分配儲備,然後公司可以使用這些儲備來支持未來根據其聲明的股息政策向股東分配,如第業務概述--紅利政策。通過減資創造了總計22,057,623,030 GB的可分配儲量。減資於2022年8月3日生效,屆時每股普通股的面值由1.25英磅減至1便士。
葛蘭素史克和本公司於2022年7月15日實施分拆,具體內容見企業歷史與公司發展除其他事項外,本公司成為本集團的最終控股公司,以及創紀錄時間的葛蘭素史克股份及葛蘭素史克美國存託憑證持有人分別收取普通股及美國存託憑證。
分拆後不久,葛蘭素史克、輝瑞、SLP和本公司實施瞭如下所述的股票交易所材料合同 交換協議,這除其他事項外,導致公司股本發生以下變化:
| 公司向葛蘭素史克配發及發行502,727,073股普通股。在英國上市時,葛蘭素史克持有的普通股數量佔5.44%。公司已發行股本總額; |
| 本公司向SLP配發及發行692,593,037股普通股,導致SLP於接納英國時持有相當於7.5%的普通股。公司已發行股本總額(最接近整股普通股);及 |
| 本公司向輝瑞配發及發行:(I)2500萬股非投票權 優先股;及(Ii)2,955,063,626股普通股(包括透過持有美國存託憑證間接持有的普通股權益),導致輝瑞於英國認購時持有相當於32%的普通股。佔本公司已發行股本總額的 (至最接近的全部普通股)。 |
在上文第三個項目符號中描述的股票發行之後,輝瑞立即進行了NVPS出售。
分拆和換股的進一步細節載於 企業歷史與公司發展.
關於普通股和非投票權優先股的信息
證券的描述和類型
普通股為已繳足股款的普通股,每股面值為0.01 GB。本公司有一類普通股。
無投票權優先股為已繳足股款的無投票權優先股 ,面值為GB 1,每股附有有關股息及資本分配的優先權利。該公司發行了一類優先股。
普通股和無投票權優先股計入已繳足股款,不受所有留置權、股權、費用、產權負擔和其他利益的影響。
240
無投票權優先股排名平價通行證與所有 其他非投票權優先股,並享有優先股息權高於普通股,使持有人有權按9.5%的固定利率獲得季度累計股息。自無投票權優先股發行之日起計五年期間的年利率 ,此後連續五年的每一段期間,利率應按等於重置時的英格蘭銀行基本利率加7.5%的利率進行重置。
根據章程細則已到期及應付的 無投票權優先股的股息須全數支付,然後才可就普通股作出任何回購或分派。無投票權優先股亦享有在本公司無力償債(包括本公司清盤)時參與任何資本分派的優先權利,最高金額相等於其面值加應計股息及任何累積股息的欠款或不足。
普通股排在前款所述的無表決權優先股之後,Pari 通行證與所有其他普通股在發行後宣佈、支付或支付的本公司股份的股息和分派。
有關普通股和無投票權優先股所附權利的進一步詳情載於-普通股和無投票權優先股附帶的權利.
設立普通股所依據的法律
普通股和無投票權優先股是根據《公司法》設立的。
上市
普通股被納入FCA正式上市名單的溢價上市部分,並在倫敦證交所上市證券主板市場上市,股票代碼為HLN。該公司已被納入富時英國指數系列。
這些美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市,股票代碼為??HHLN。
本公司並無申請接納普通股在任何其他證券交易所買賣(本公司目前亦無意在日後提出任何此類申請)。
普通股並無過往交易紀錄。
本公司並無申請接納無投票權優先股於任何證券交易所買賣,本公司目前亦無意於日後提出任何此類申請。無投票權優先股沒有先前的交易記錄。
普通股和無表決權優先股的形式和幣種
普通股和無投票權優先股均為登記形式,並可以 證書和非證書形式持有。本公司的註冊人為Equiniti Limited(註冊人)。
持證普通股及無投票權優先股的所有權於本公司股東名冊內登記為證,而無記名普通股及無投票權優先股的所有權則於註冊處所備存的營運商登記冊(將成為本公司股東名冊的一部分)內登記。
241
無證書形式的普通股或 無投票權優先股將不會發行股票。尚未或將不會就普通股或無投票權的優先股 發出臨時所有權文件。
普通股和非投票權優先股已加入CREST,這是一種計算機化的無紙化系統,用於結算倫敦證券市場的股票買賣。
普通股和非投票權優先股以英鎊計價,普通股在倫敦證交所以英鎊報價。
普通股和無表決權優先股所附權利
普通股
所有普通股的排名Pari 通行證各方面都是如此。普通股不附帶任何換股或交換權利,所有普通股均有平等權利參與本公司的資本、股息和利潤分配。
在公司法條文的規限下,本公司以現金形式發行的任何股本證券必須首先按其所持普通股的 比例向Haleon股東發售。公司法及FCA以主管當局身份為施行經不時修訂的英國《2000年金融服務及市場法案》(英國上市規則)第VI部而訂立的規則(英國上市規則)容許解除優先購買權的適用範圍,而該等優先購買權可由Haleon股東以特別決議案一般或特別批准,為期最長不超過五年。2022年5月23日通過了一項有關這方面的決議,該決議摘要載於--公司初始股東通過的決議.
除已宣派的股息及本公司清盤時的權利外,Haleon股東無權分享本公司的利潤。
普通股不可贖回。然而,根據公司法及英國上市規則的規定,本公司可在場內或場外購買或訂立合約購買任何普通股。本公司只能從可分配儲備或為回購提供資金的新股發行所得款項中購買普通股。
普通股附帶的權利與出席股東大會和表決、公司清盤時的權利、普通股的可轉讓性和股息有關的進一步細節載於10.b.協會的章程大綱和章程。
無投票權優先股
無投票權優先股為全額支付的無投票權優先股 ,每股面值為1 GB。每股非投票權優先股可由本公司選擇全部贖回,或於發行非投票權優先股日期後不少於五年的任何日期,或(如較早)在本公司控制權變更後不少於五年的任何日期,按各有關 非投票權優先股股東的選擇權就其全部持有的非投票權優先股贖回。該等贖回應按有關非投票權優先股的面值加非投票權優先股所有應計但未支付股息的金額(如有)計算。公司有一類無投票權的優先股。
非投票權優先股並不賦予 任何投票權,但涉及更改附帶於非投票權優先股的類別權利的事項除外,在此情況下,每股 非投票權優先股在為審議建議修訂類別權利而召開的非投票權優先股股東的單獨類別會議上授予一票。
242
無投票權優先股排名平價通行證與所有其他非投票權優先股相比,非投票權優先股股東享有優先股息權,使非投票權優先股股東有權按9.5%的固定比率獲得季度累計股息。自無投票權優先股發行之日起計五年期間的年利率,其後連續五年的每五年期間的利率應按等於重置時的英格蘭銀行基本利率加7.5%的利率重置。根據細則已到期及應付的無投票權優先股股息 須悉數支付,然後才可就普通股進行任何回購或分派。無投票權 優先股還享有在發生破產(包括清盤)時參與資本分配的優先權利,最高金額等於其面值加應計 股息以及累計股息的任何欠款或不足。
普通股排在前款所述的非表決權優先股之後,以及平價通行證與所有其他普通股在發行後宣佈、作出或支付的本公司普通股的股息和分派。
公司初始股東通過的決議
與公司股本有關的授權
2022年5月23日,David Redfern、Adam Walker、Victoria Whyte和Subesh Williams以本公司僅有的股東身份通過了以下與本公司股本有關的決議,每項決議均以英國承認為條件:
(A) | 一項普通決議案,即根據《公司法》第551條,全面和無條件授權董事行使本公司的所有權力,以分配本公司的股份,並授予將任何證券認購或轉換為本公司股份的權利,總面值最高為3,847,723,920 GB,但根據該授權,本公司可在2023年6月30日英國上市後的第一次年度股東大會結束時失效,或在2023年6月30日營業結束時(如較早)失效(除非先前由本公司在股東大會上撤銷或變更),否則將在2023年6月30日英國公司法第551條規定的所有現有授權的基礎上行使本公司的所有權力,認購或轉換任何證券或將其轉換為本公司的股份。在該期限屆滿前提出要約或協議,而該要約或協議將或可能要求配發股份或認購或轉換任何證券的權利 於該期限屆滿後授予,而董事可依據該要約或協議配發股份或授予認購或轉換任何證券的權利,猶如此處所授予的有關授權並未 屆滿一樣; |
(B) | 一項特別決議,在上文(A)段所述決議獲得通過的情況下,並授權董事有權根據該決議所賦予的權力,以現金形式配發股本證券(如《公司法》所界定)和/或以現金形式出售公司持有的普通股,猶如《公司法》第561條不適用於任何此類配發或出售,以取代所有現存的授權: |
(i) | 與要約或邀請申請權益證券有關的權益證券的配發和庫存股的出售: |
(a) | 按其現有持股比例(儘可能接近)向普通股東出售;以及 |
(b) | 其他股權證券的持有人,如該證券的權利所要求,或董事認為必要的,但董事可施加任何限制或限制,並作出他們認為必要或適當的任何安排,以處理庫藏股、零碎權益、記錄日期、法律、監管或實際問題,或根據任何地區或任何其他事項的法律;及 |
243
(Ii) | 配發股本證券或出售庫藏股(上文第(Br)(I)段規定除外),面值最高為577,158,587 GB(如果股本證券是認購證券或將證券轉換為普通股的權利,則參照根據此類權利可能分配的相關 股份的總面值計算); |
該權力於本公司於英國獲接納後的第一次股東周年大會結束時(或如較早,則於2023年6月30日營業時間結束時)屆滿,但在每種情況下,本公司可在其屆滿前提出要約及訂立協議,該等要約或協議將或可能要求在權力屆滿後配發股本證券(及出售庫藏股),而董事可根據任何該等要約或協議配發股本證券(及出售庫存股),猶如該權力尚未屆滿一樣;
(C) | 一項特別決議,在上文(A)段所述的授權通過後,除上文(B)段所述的任何授權外, 董事有權根據(A)段所述的授權,以現金形式配發股本證券(定義見《公司法》)和/或以現金形式出售公司持有的普通股,猶如公司法第561條不適用於任何此類配發或出售一樣: |
(i) | 限於配發股本證券或出售庫藏股,面值最高為577,158,587 GB(就股本證券而言,即認購證券或將證券轉換為普通股的權利,參照根據此類權利可能分配的相關股份的總面值計算);以及 |
(Ii) | 僅用於融資(或再融資,如果授權將在原始交易後六個月內使用),董事確定為優先購買權撤銷原則聲明所設想的收購或其他資本投資 優先購買權集團在本招股説明書日期之前最近發佈的交易。 |
該權力於本公司於英國獲接納後的第一次股東周年大會結束時(或如較早,則於2023年6月30日營業時間結束時)屆滿,但在任何情況下,本公司均可在其屆滿前提出要約及訂立協議,該等要約或協議將或可能要求在該權力屆滿後配發股本證券(及出售庫藏股),而董事可根據任何該等要約或協議配發股本證券(及出售庫存股),猶如該權力尚未屆滿一樣;
(D) | 一項特別決議,即為《公司法》第(Br)701節的目的,全面和無條件地授權本公司在市場上購買(《公司法》第693(4)節所指的)其本身的普通股,條件是: |
(i) | 在此授權購買的普通股最高數量為923,453,741股; |
(Ii) | 每股普通股可支付的最低價格(不包括費用)為該普通股的面值。 |
(Iii) | 每股普通股可支付的最高價格(不包括費用)應為 (I)相當於5%的金額中的較高者。高於本公司普通股簽約購買日期前五個營業日的平均市值;及(Ii)在購買普通股的交易場所進行最後一筆獨立交易時的價格和當前最高的獨立收購報價之間的較高者;以及 |
(Iv) | 根據本段(D)所授予的授權,除非在上述時間前續期,否則將於本公司下一屆股東周年大會結束時(或如較早,則於2023年6月30日營業時間結束時)失效,但本公司可於屆滿前訂立一份購買普通股的合約,而該合約將或 可能於該等合約屆滿後全部或部分完成。 |
244
授權到期,且本公司可根據任何該等合約購買普通股,猶如該授權並未屆滿一樣。 |
與股本管理當局有關的董事會承諾
減資後,本公司已發行普通股的總面值有所減少,因此,上述若干股本授權所包含的淨空空間 現已並將持續至本公司下一屆股東周年大會(或如較早,則於2023年6月30日營業結束時),超過一般認為適合上市公司的常備年度股本水平。因此,為了證明本集團不打算違反投資保護委員會(如投資協會、養老金和終身儲蓄協會以及養老金和投資研究顧問)的指導或優先購買權集團關於例行優先購買權不適用的原則聲明,董事會已決定:
(A) | 如果以上第(Br)段(A)分段所述決議所授予的授權涉及的名義總金額超過本公司在英國上市時發行的普通股本(入股資本)總面值的三分之一,則在未事先尋求股東批准的情況下,不會就該超出部分行使該授權; |
(B) | 它將上文第(Br)節第(Ii)節所述決議所賦予的權力的行使限制為不適用於本公司股份配發的優先購買權,但總面值不超過接納資本的5%;以及 |
(C) | 本條例草案將上文第(Br)分段(C)分段所述決議案所賦予的權力(受該分段第(I)節所限制)的行使限於不適用於有關本公司股份配發的 優先認購權,但其面值總額不得超過接納資本的百分之五。 |
向政治組織及政治開支作出捐贈的權力
2022年5月23日,David Redfern、Adam Walker、Victoria Whyte和Subesh Williams以本公司僅有的股東身份通過了以下普通決議:就《公司法》第366和367條的目的而言,本公司和在本授權生效期間的任何時間成為本公司子公司的所有公司,被 合計授權:
| 按照《公司法》第364條的規定,向政黨和/或《公司法》第363條規定的獨立選舉候選人提供政治捐款,總額不超過50,000 GB; |
| 按照《公司法》第363條的規定,向政黨以外的政治組織提供政治捐款,總額不超過50,000英磅;以及 |
| 於本決議案通過之日起至本公司下一屆股東周年大會結束時(或如較早,於2023年6月30日營業時間結束時止)期間內,產生政治開支(定義見公司法第365條),每次不得超過50,000 GB。在任何情況下,根據這一授權進行或發生的政治捐款和政治支出總額不得超過100,000 GB。 |
在14天通知後召開股東大會的授權
於2022年5月23日,David Redfern、Adam Walker、Victoria Whyte及Subesh Williams以本公司僅有的股東身份通過以下特別決議案:本公司可於發出不少於14整天的通知後召開股東大會,但年度股東大會除外。
245
審計與風險委員會有權釐定核數師的薪酬
於2022年5月23日,David Redfern、Adam Walker、Victoria Whyte及Subesh Williams以本公司僅有的股東身份通過以下普通決議案:授權本公司審計與風險委員會釐定核數師的酬金。
税收
有關英國和美國税收的某些信息列於税收下圖所示。《公約》中包含的信息10.税項?僅供其中描述的Haleon股東瞭解英國和美國當前的税收狀況 。
246
組織章程大綱及章程細則
本公司於2022年5月31日通過的組織章程細則載有(其中包括)具有以下效力的條文。
不受限制的對象
本公司的宗旨是不受限制的。
有限責任
Haleon股東的責任僅限於其持有的普通股未支付的金額(如果有)。
股權
在現有普通股及無投票權優先股所附任何權利的規限下,本公司可發行 股份,附帶本公司可藉普通決議案決定的權利及限制,或(如無該等決議案或董事會並無作出具體規定)董事會可決定的權利及限制。這些權利和限制適用,就像它們 是在公司章程中規定的一樣。本公司可發行可贖回股份,但須受現有普通股及無投票權優先股所附帶的任何權利規限。董事會可決定如此發行的任何可贖回股份的條款及條件及贖回方式。該等條款及條件適用於有關股份,猶如該等條款及條件載於組織章程細則。
投票權
Haleon股東有權在股東大會或班級會議上投票表決。根據組織章程細則,於本公司股東大會上表決之任何決議案均須以投票方式決定。《公司法》和《公司組織章程》 規定,在以投票方式表決時,每名Haleon股東持有的普通股有一票,Haleon股東可親自或由一名或多名代表投票。
如果Haleon股東指定多名代表,由他們共同指定的代表擁有與Haleon股東可以親自行使的投票權相同的投票權 。
就普通股的聯名持有人而言,不論是親身或委派代表投票的較資深人士的投票均獲接納,而其他聯名持有人的投票權則不受影響,而就此目的而言,排名權乃根據有關聯名持有人的姓名在登記冊上的排列次序而釐定。
無投票權優先股不賦予任何在股東大會上投票的權利。 無投票權優先股股東有權在 無投票權優先股股東的任何類別會議上就其無投票權優先股投票。
對投票的限制
如任何催繳股款或當時須就該普通股支付的其他款項仍未支付,或該Haleon股東在未能向本公司提供根據公司法須提供的有關該等普通股權益的資料後已獲送達限制通知書(定義見組織章程細則),則Haleon股東無權在任何股東大會或股東大會上就其持有的任何普通股投票。
247
股息和其他分配
本公司可不時以普通決議案宣派不超過董事會建議金額的股息。在公司法的規限下,董事會可派發中期股息,亦可派發任何固定利率股息,只要董事會認為本公司的財務狀況證明其派發股息合理。如果董事會本着誠意行事,則不對持有優先股或非投票權優先股的普通股或非投票權優先股的持有人負責平價通行證支付其他普通股或無投票權優先股的中期股息或固定股息所產生的損失的權利。
董事會可扣留百分之零點二五的人士就普通股支付的任何股息或其他款項的全部或任何部分。或持有此類股份的數量或面值更大(在每種情況下,不包括作為庫存股持有的任何此類股份)(在本段中,為0.25%。如該人士在未能向本公司提供根據公司法須提供的有關該等普通股權益的資料後,已獲送達限制通知書(定義見組織章程細則) 。
無投票權優先股排名平價通行證與所有其他非投票權優先股相比,非投票權優先股股東享有優先股息權,使非投票權優先股股東有權按9.5%的固定比率獲得季度累計股息。自無投票權優先股發行之日起計五年期間的年利率,其後連續五年的每五年期間的利率應按等於重置時的英格蘭銀行基本利率加7.5%的利率重置。根據細則已到期及應付的無投票權優先股股息 須悉數支付,然後才可就普通股進行任何回購或分派。
除任何普通股所附權利或發行條款另有規定外,所有股息均按派發股息期間任何期間普通股的實繳股款按 在普通股之間按比例分配及支付。股息可以以任何貨幣宣佈或支付。
如獲本公司普通決議案授權,董事會可就任何股息向Haleon股東(持有普通股作為庫存股的Haleon股東除外)提供選擇以股息而非現金形式收取普通股的權利。
任何股息 自宣佈派發或到期派發之日起計六年後仍無人認領,除非董事會另有決定,否則將被沒收並歸還本公司。
董事會可決定支付與普通股有關的股息或其他現金款項的方式,包括決定不同Haleon股東或Haleon股東羣體的不同支付方式。如果董事會已經決定了不同的付款方式,它還可以讓Haleon股東選擇他們希望以哪種方式收到付款,或者它可以指定使用一種特定的付款方式,除非Haleon股東另行選擇。如果Haleon股東未能提供必要的細節以支付股息或支付給他們的其他金額,或者 如果無法使用Haleon股東提供的詳細信息進行支付,則應支付的股息或其他金額將被視為無人認領。
在下列情況下,公司可停止使用任何支付方式,包括銀行間轉賬或其他電子方式支付股息:(I)任何一次股息的支付失敗(包括支付被拒絕或退款),且合理查詢未能建立登記持有人的任何新賬户;或(Ii)就任何將以支票支付的付款而言,送達或發送或提供給公司成員的任何硬拷貝通知、文件或其他資料已退還給公司。
248
未送達且相關成員未向本公司(或其代理)提供新的註冊地址或英國或美國境內的郵寄地址,以供送達通知、寄送或提供文件及其他信息。如果持有人或有權獲得傳輸的人以書面形式要求重新開始支付股息(並提供公司為使其能夠這樣做而合理需要的任何信息),公司必須重新開始支付股息。
Haleon股東的派息代理為Equiniti Limited,Aspect House, Spencer Road,Lance BN99 6DA,UK。
清盤的權利
無投票權優先股享有優先權利,可在發生 無力償債(包括清盤)時參與資本分配,最高金額為其面值加應計股息以及累計股息的任何欠款或不足。
普通股不附帶任何參與資本分配(包括清算)的權利,但根據法律存在的權利除外。根據公司法,於清盤時,債權人的債權已獲清償,並受本公司任何其他類別股份(包括無投票權優先股)所附帶的任何特別權利的規限,剩餘資產(如有)將按其普通股的數目及面值按比例分配予Haleon股東。
優先購買權
Haleon股東先發制人參與任何股權證券配售的權利由《公司法》規定。根據《公司法》,除某些法定例外情況外,擬分配股權證券(包括授予認購權)的公司必須首先以相同或更優惠的條件向每位股票持有人提供這些證券。按比例他們現有的持股比例。法定優先認購權也適用於在緊接出售前由本公司作為庫存股持有的股份的出售。公司法允許這項法定優先認購權以特別決議案撤銷,以便董事可分配股份,猶如優先認購條款不適用於一般配發股份的權力或指定配發股本證券的規定一樣。
法定優先認購制度不適用於:根據僱員股份計劃配發或轉讓普通股;配發紅股;或配發以現金以外的方式繳足全部或部分股款的股本證券。
股份轉讓
普通股和無投票權優先股以登記形式發行。任何普通股或無投票權優先股可以無證書形式持有,且在符合公司章程的情況下,無證書普通股或無投票權優先股的所有權可通過相關係統轉讓。組織章程細則的條文不適用於任何 無證書普通股或無投票權優先股,只要該等條文與以無證書形式持有普通股或無投票權優先股(如適用)、透過相關制度轉讓普通股或無投票權優先股(如適用)、以及與持有、證明或轉讓無投票權股份有關的任何 法例條文不一致。
在組織章程細則的規限下,任何Haleon 股東或無投票權優先股股東均可透過轉讓文書,以任何通常形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其持有證書的全部或任何普通股或無投票權優先股。轉讓文書必須由轉讓人和(如屬部分繳款的海倫股份)受讓人簽署,或由轉讓人或其代表簽署。
249
普通股或無投票權優先股的轉讓人 被視為仍為持有人,直至受讓人的姓名載入股東名冊為止。
董事會可拒絕登記任何並非繳足股款普通股或非投票權優先股的任何 普通股或非投票權優先股轉讓。董事會也可以拒絕登記證書普通股或無投票權優先股的轉讓 ,除非轉讓文書:
| 已加蓋適當印花或經核證或以其他方式令董事會信納獲豁免印花税,且 附有有關股票及董事會可能合理要求的其他轉讓權利證據; |
| 只涉及一類普通股或無投票權優先股 ;以及 |
| 如屬聯名受讓人,則以不超過四名該等受讓人為受益人。 |
在無憑證證券規則(定義見組織章程細則)所載的 情況下,以及如轉讓予聯名持有人,無憑證普通股或無投票權優先股(視何者適用而定)將獲轉讓的聯名持有人數目超過四名,則無憑證普通股或無投票權優先股的轉讓可被拒絕登記。董事會可拒絕登記轉讓本公司任何經認證的普通股,而轉讓的費率為每股0.25股。如該人士在未能向本公司提供有關根據公司法須提供的該等股份權益的資料後獲送達限制通知書(定義見組織章程細則),除非向董事會證明該項轉讓是根據公平出售(定義見組織章程細則)進行的,則屬例外。
無投票權優先股的贖回
每股非投票權優先股可由本公司選擇全部贖回,或於發行非投票權優先股日期後不少於五年的任何日期,或(如較早)在本公司控制權變更後不少於五年的任何日期,由各有關非投票權優先股股東就其全部持有的非投票權優先股贖回。該等贖回應按相關非投票權優先股的面值加上非投票權優先股的所有應計但未支付股息(如有)。
股本再細分
授權本公司拆分其任何普通股的任何決議案可決定,就拆分所產生的 股普通股而言,其中任何一股可較其他股份享有優先權、利益或遞延或其他權利或受任何限制。
股東大會
公司章程依賴於《公司法》中有關召開股東大會的規定。根據《公司法》,召開年度股東大會必須提前至少21天發出通知。上市後,就公司法而言,本公司將是一家上市公司,因此將須就任何其他股東大會發出至少21天的通知,除非在緊接其上的股東周年大會上或在該年度股東大會後舉行的股東大會上,或在本公司首次股東周年大會之前的任何股東大會上,已通過將該期間減至不少於14天的特別決議案。股東大會通知必須以硬拷貝形式、電子 形式或通過網站發出,並必須發送給每一位海倫股東和每一位董事。它必須述明會議的時間、日期、地點和將在會議上處理的事務的一般性質。由於公司將是一家上市公司,通知還必須説明會議信息的網站地址
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在會議之前發現的、投票記錄時間、出席會議和在會議上投票的程序、指定代表的任何形式的詳細信息、提前投票的程序(如果提供了任何程序)以及Haleon股東在會議上提問的權利。此外,召開股東周年大會的通知必須註明該會議為股東周年大會。
董事會可決定允許有權出席和參加股東大會的人士通過電子設施同時出席和參與,而電子會議不一定有成員親自出席,並允許董事或其他人以電子方式出席和發言,並允許會議主席以電子方式主持會議。親身出席或以該電子安排委任代表出席的股東將計入有關股東大會的法定人數,並有權參與。
對指定人士的限制
公司章程載有條款,授權公司在公司認為普通股和無投票權優先股(限制股)持有人是或可能是指定人士的情況下,對普通股和無投票權優先股實施某些限制並採取某些行動89(一名受限制的人)。
就任何受限制股份而言:
| 附帶於限制性股份的所有權利,包括(但不限於)出席本公司股東大會和 表決的權利、從本公司收取股息和其他分派以及以其他方式參與本公司資產(包括在清盤時)的權利暫停並停止生效; |
| 一般支付給公司股東的任何股息(或資本回報)不計利息,但根據前款規定扣留給受限制人的股息(或資本回報); |
| 本公司董事有權採取措施,確保以未認證形式持有的任何限制性股票立即轉換為已認證形式,並確保以已認證形式持有的任何限制性股票不被轉換為未認證形式; |
| 未經本公司事先書面同意,受限制人士不得出售受限制股份或任何受限制股份的任何法定或實益權益。 |
| 本公司可在向有關受限制人士發出書面通知後,授權 公司任何董事或公司祕書(彼等被視為獲委任為受限制人士的受權人)將受限制股份轉讓予本公司的附屬公司(受限制股份受託人),以按組織章程細則所載條款以信託方式代受限制人士持有。 |
上述限制將適用於受限制人士持有的任何受限制股份,除非及直至董事信納受限制人士已不再是指定人士(獲釋放人士)。任何人士如持有本公司股份為限制性股份,而 相信其已不再為指定人士,可向本公司發出書面通知,確認其已不再為指定人士及該變更生效日期(發佈通知)。然而,一個人的股份是否以及何時不再是受限制股份的決定最終由董事決定(由他們自行決定);例如,董事在確定受限制人士已成為獲釋人士之前,不必收到解禁通知。
89 | ?指定人士指(A)列於制裁名單(定義見組織章程細則)的任何人士;或(B)任何其他人士,而根據適用於本公司的任何制裁法律(定義見組織章程細則),本公司或其任何董事、高級管理人員或 僱員向該人士提供本公司任何股份或該等股份所附帶的任何權利的利益,或以其他方式促進該等股份的交易,均屬違法。 |
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如董事於任何時間確定一名受限制人士已成為獲釋人士,上述 限制將自作出該決定之日起立即停止適用於該人士的股份,本公司須在合理可行範圍內儘快(如適用):(I)促使任何已轉換為證書形式的受限制股份重新轉換為未證書形式;(Ii)向獲免除人士或其代名人(只要該代名人本身並非指定人士)支付在其持有的本公司股份為限制性股份期間被扣留的與獲免除人士股份有關的任何 款項;及(Iii)促使轉讓予 受限股份受託人的任何限制股份的法定所有權歸還予獲免除人士或其代名人(只要該代名人本身並非指定人士)。
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外匯管制
除了可能不時生效的某些經濟制裁外,英國目前沒有適用的法律、法令或法規限制資本的進出口或限制向非英國居民的公司股票持有人匯款。同樣,除了可能不時生效的某些經濟制裁外,根據英國法律或我們的組織章程細則,對於持有普通股和就普通股投票的權利,沒有僅與非英國居民有關的限制。
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美國存托股份
我們的美國存託憑證的一般條款和條款的這一摘要並不聲稱是完整的,並受我們於2022年6月1日提交的F-6表格(包括其中的證物)的整體約束和限制。在以下描述中,?持有人是指在託管機構登記的人,凡提及美國存託憑證或美國存託憑證,指的是證明美國存託憑證的美國存託憑證,??美國存託憑證是指美國存託憑證,??美國存託憑證是指美國存託憑證,??美國存託憑證是指美國存託憑證,??美國存託憑證是指美國存託憑證,??美國存託憑證是指美國存託憑證,??美國存託憑證是指美國存託憑證,??美國存託憑證是指美國存託憑證,??美國存託憑證是指證明美國存託憑證的美國存託憑證,??美國存託憑證是指美國存託憑證,??美國存託憑證是指證明美國存託憑證的美國存託憑證,?美國存託憑證是指美國存託憑證,??
一般信息
證明美國存託憑證的美國存託憑證可根據存託協議由本公司與摩根大通銀行(北卡羅來納州)及美國存託憑證持有人發行。託管機構的主要執行辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11層,New York 10179。每個美國存托股份 代表有權獲得兩股普通股。一份ADR可以證明任何數量的ADS。
美國存託憑證在紐約證券交易所上市,股票代碼為HLN。
投票
託管人,或者,如果交存的證券是以其代名人的名義登記或由其代名人持有的,則其代名人在符合並按照公司的組織文件的情況下,不可撤銷地在託管人就任何會議(已交存證券的持有人有權在該會議上投票)指定的記錄日期(表決記錄日期)任命當其時的每一持有人作為其代表出席,在相關會議(或其任何續會)上就於投票記錄日期以該持有人名義登記於託管人賬簿上的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決及發言。就任何該等會議而言,各有關持有人可委任任何人士作為其替代代表,在符合及符合存款協議及本公司組織文件的規定下,代表持有人出席、表決及發言。
在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知,或收到已交存證券持有人徵求 同意或委託書的通知後,託管人應在切實可行範圍內儘快確定該會議或邀請的表決記錄日期。託管人或本公司應在投票記錄日期向記錄持有人分發:(A)會議通知或徵集材料中包含的信息,(B)託管人準備的形式的美國存託憑證代理卡,(C)聲明,在投票記錄日營業結束時,每位持有人將有權在不違反任何適用法律的情況下,將公司的組織文件和已交存證券的條款或規定分發給記錄持有人,或者(I)使用該ADR代理卡參加,(Br)僅就由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券,或(Ii)僅就由該持有人的美國存託憑證所證明的美國存託憑證所代表的普通股或其他已存放證券,委任任何其他人 為該持有人的代理代表,或(Iii)放棄該寄存人或其代理人最初向該持有人或該持有人的替代代表所提供的委託書,並就投票權的行使向受託保管人提供表決指示,用於修飾或説明美國存託憑證所代表的普通股或其他存款證券 由其各自的美國存託憑證(表決指示)證明,以及(D)該等持有人是否應向託管機構發出表決指示, 關於向託管機構發出表決指示的方式的簡短聲明。 每個持有人應單獨負責將表決信息轉發給在該持有人名下登記的在美國存託憑證中擁有實益所有權權益的個人或實體(實益所有人)。不能保證持有人和實益所有人,或者特別是任何持有人或實益所有人將在足夠的時間內收到上述通知,以使該持有人或實益所有人能夠及時將任何投票指示退還給 託管人或
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持有人安排出席、投票和/或在相關會議上發言。本公司應於投票或會議日期前至少30天,及時向託管人發出有關投票或會議的通知(除非會議通知已根據本公司的組織章程細則及英國法律發出少於30天,在此情況下,本公司將盡可能向託管人提供有關會議的 提前通知);但如託管銀行收到有關投票或會議的通知少於30天,託管銀行只可在其認為可行的範圍內作出有關分發。
一旦負責委託書和表決指示(包括但不限於,代表DTC代名人行事的一個或多個實體的指示)的美國存託憑證部門在投票記錄日期、託管機構為此目的確定的時間或之前實際收到持有人時,託管機構應在實際可行的範圍內,並在適用法律允許的範圍內,盡力遵守公司組成文件的規定和已交存證券的規定,在實際可行的情況下,並根據存入證券的條文所允許或管限的存入證券的規定,按照該等表決指示,表決或安排表決由該等持有人證明的存入證券所代表的存入證券。託管人本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。 存託憑證所代表的普通股或其他託管證券如未收到託管人的具體表決指示,則不應由託管機構投票,但可由該持有人作為託管機構或其代名人的代表出席 股東大會時直接投票,但須遵守及符合《存款協議》及本公司的組織文件。
持有人及其替代代表(受託管理人除外)只可在已交存證券的持有人有權作為受託管理人或其代名人在受託管理人設定的記錄日期就該等持有人所持美國存託憑證所代表的全部普通股數目投票的會議上出席會議、投票及發言。為免生疑問,當託管機構收到持有人的替代代表(包括但不限於Broadbridge Financial Solutions或代表DTC內參與者和/或參與者的客户的任何其他實體的指示)或其代理人的表決指示,而該登記持有人已通知託管人其代表該等替代代表持有美國存託憑證時,託管銀行應將該等表決指示視為來自 代表該替代代表持有美國存託憑證的實體,而託管銀行應按照該等指示對已交存證券進行表決或安排投票。
我們強烈鼓勵持有人儘快遞交他們的投票指示。投票指示在 負責代理和投票的ADR部門收到投票指示之前不會被視為已收到,儘管此類投票指示可能在此時間之前已由託管機構實際收到。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定,但在任何法律、規則或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的規則和/或要求不禁止的範圍內,託管人可以在實際可行的範圍內,在就該等通知的形式與本公司進行磋商後,向持有人分發通知,以代替分發與已存入證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書有關的資料。關於如何檢索此類材料的説明或 應請求接收此類材料(即,通過參考包含要檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。
遞送通知、報告和委託書徵集材料的程序
除了上述發送通知的程序之外,請參閲--投票表決,託管人或其代理人將在指定的轉讓辦公室(轉讓辦公室)保存一份登記冊(ADR登記冊),用於
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(Br)美國存託憑證的登記、轉讓登記、合併和拆分以及(2)美國存託憑證的交付和接收設施。美國存託憑證(以及美國存託憑證所代表的已交存證券)的所有權,在交付給託管人時,可以交付的方式轉讓,其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據相同;但即使有任何相反通知,託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記該等美國存託憑證的人士視為本協議的絕對擁有人,而託管銀行及本公司均不會根據《存託協議》或任何美國存託憑證對任何實益擁有人承擔任何義務或承擔任何責任,除非該實益擁有人是本協議的持有人。此類ADR可在ADR登記冊上轉讓,並可拆分為其他ADR,或與其他ADR合併為一個ADR,以證明拆分或合併時交回的ADR的總數,由本合同持有人或經正式授權的代理人在交接辦公室交回ADR時交回,並按適用法律的要求加蓋適當印章;但託管銀行可在其認為合宜的情況下隨時或不時關閉美國存託憑證登記冊,並應在公司提出合理要求時關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分,以使公司能夠遵守適用法律。
託管協議、託管證券的條款或管理託管證券的條款以及來自公司的任何書面通信均由託管人或其代名人作為託管證券持有人收到,並普遍提供給託管證券持有人,持有人可在託管機構及其代理人的辦公室、轉讓辦公室或美國證券交易委員會網站上查閲,或應託管機構的請求(託管機構可酌情拒絕請求)查閲。當公司提供此類通信的副本(或其英文譯本或摘要)時,託管機構將分發給 持有人。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求,並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。
直接登記ADR是指其所有權記錄在直接登記系統上的ADR。
直接登記制度是指由DTC設立並由託管人使用的證券所有權無證登記制度,根據該制度,託管人可以記錄ADR的所有權,而無需簽發證書,證書的所有權應由託管人向有權獲得證書的持有人發佈的定期聲明來證明。
出售或行使權利
託管人將在託管人為其設定的記錄日期,按照託管人的ADR所代表的ADS所代表的存託證券的數量(託管人收到關於該存託證券的以下分派)的比例,在存託機構為其設定的記錄日期向每一有權的持有人分配ADR:(I)託管人酌情決定的認股權證或其他票據,表示有權獲得任何額外ADR的權利,以認購託管人因分發存入證券而可獲得的額外股份或任何性質的權利(權利)如果本公司及時向託管人提供令託管人滿意的託管人證據, 託管人可以合法地分發該證據(本公司沒有義務提供此類證據),或者(Ii)如果本公司不提供此類證據並且權利出售是可行的,則託管人可從權利銷售淨收益中獲得的任何美元與現金情況相同,或(Iii)如果公司不提供此類證據,且由於權利不可轉讓、市場有限、持續時間短或其他原因而無法實際完成此類出售,什麼都不做(任何權利都可能失效)。
因股息、分拆或重組計劃而產生的證券存放或出售
如果公司根據普通股持有人的選擇,將其希望以現金或額外普通股形式支付的股息提供給股東,公司應發出通知
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至少在提議的分配前30天通知保管人,説明它是否希望向持有人提供這種選擇性分配。除其他事項外,本公司已及時要求向持有人提供選擇性分配,且託管人應已確定此類分配是合理可行的,則託管人應 向持有人提供此類選擇性分配。如果滿足向持有人提供選擇性分配的條件,託管機構應建立記錄日期和程序,使持有人能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證。如果不符合向持有人提供選擇性分派的條件,託管銀行應在法律允許的範圍內,根據與當地市場就未作出選擇的普通股作出的相同決定,向持有人分派現金或額外的美國存託憑證。不能保證持有人或實益擁有人,或特別是任何持有人及/或實益擁有人將有機會按與普通股持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。
如果託管人認為通過對存款證券(現金、普通股或權利除外)進行任何分配而對託管人可獲得的證券或財產進行分配是不公平和可行的,則託管人可以從出售此類證券或財產的淨收益中分配託管人可獲得的任何美元。
託管人可酌情分配額外或修訂的美國存託憑證或現金、證券或財產,以反映面值的任何變化、拆分、合併、註銷或其他重新分類的已存入證券、未分配給持有人的任何普通股分派或其他分派,或託管人可獲得的任何現金、證券或財產的任何現金、證券或財產(在此授權託管人將任何已存入的證券交還給任何人,不論該等已存入的證券是否因法律、規則、法規或其他的實施而被退回或取消)。以公開或私下銷售方式出售與本公司所有或幾乎所有資產的資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售有關而收到的任何財產。只要託管銀行不修改美國存託憑證或向持有人進行分配以反映任何前述規定或其淨收益,則上述任何規定產生的現金、證券或財產均應構成已存入證券,由美國存託憑證證明的每一美國存托股份應自動 代表其在當時構成的已存入證券中按比例持有的權益。一旦發生上述任何影響已交存證券的變更,本公司應立即以書面通知託管人,並可在收到本公司的通知後,在實際可行的情況下儘快指示託管人按照本條例的規定向持有人發出通知,費用由本公司承擔。在收到此類指示後, 託管人應按照通知條款,在合理可行的情況下儘快通知持有人。
對於將在www.adr.com(由託管機構不時更新)上公佈並通過郵寄方式傳達給當時的持有人的日期之後向託管機構提供的所有現金股息和其他 現金分配,託管機構將僅通過電子資金轉賬將現金分配給持有人,本款另有規定的除外。為獲得此類金額,持有人必須按照託管人為此提供的指示,向託管人提供其銀行存款的詳細信息。除本款最後一句另有規定外,所有欠未提供銀行存款細節的持有人的款項應由保管人代表此類持有人持有,直至提供了此類銀行存款細節為止。為税務目的,託管人持有的所有金額將被視為在資金首次提供給持有人之日支付給所有持有人,持有人在持有期間既不會計息,也不會進行投資。持有人將不能收到其有權獲得的現金股利或其他現金分配,直到該持有人(I)按照託管銀行為此提供的指示向託管銀行提供其銀行存款詳情,(Ii)將該持有人的美國存托股份頭寸轉移到DTC,或(Iii)註銷其美國存託憑證(據此,在轉移到DTC或註銷的情況下,該持有人 將收到一張現金股利總額的支票和/或
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(Br)代表其持有的現金分配)。儘管有上述規定,如本公司指示,託管人應以支票或本公司與託管人同意的其他方式 分發現金股息和其他現金分配。
外匯相關事宜
為方便管理各種存託憑證交易,包括支付股息或其他現金分配以及其他公司行動,存託機構可與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易,將外幣兑換成美元(外匯交易)。對於某些貨幣,外匯交易是以主要身份與本行或關聯公司(視情況而定)訂立的。至於其他貨幣,外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理,本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。
適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率,或(B)由第三方 當地流動資金提供者確定的匯率,在每種情況下均可加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com上披露適用於這種貨幣的匯率和利差(如果有的話)。此類適用的外匯匯率和利差可能(且託管銀行、本行或其任何關聯公司沒有任何義務確保該匯率不會)不同於與其他客户達成可比交易的匯率和利差,或本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣對進行外匯交易的匯率和利差範圍。此外,外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同,這可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外,本行及其附屬公司可按其認為適當的方式管理其在市場上所持倉位的相關風險,而無須考慮該等活動對本公司、保管人、持有人或實益擁有人的影響。適用的利差不反映銀行及其附屬公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能產生的任何收益或損失。只要本公司向託管銀行提供美元,本行或其任何關聯公司均不會執行外匯交易。在這種情況下, 託管機構將分配從公司收到的美元。
有關適用的外匯匯率、適用的價差和外匯交易的執行情況的更多細節,將由存託機構在ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意,不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將 適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。
《存款協議》的修改和終止
證明美國存託憑證的美國存託憑證的格式以及存款協議中與該等美國存託憑證相關的任何規定可由本公司和託管銀行修改。任何徵收或增加任何費用或收費(税費和其他政府收費、轉讓或註冊費、傳輸成本、交付成本或其他此類費用除外)的修正案,或以其他方式損害持有人或實益所有人現有的任何重大權利的修正案,在向持有人發出修正案通知後30天內,將不會對任何ADR生效。於修訂生效時,任何美國存託憑證的每名持有人及實益擁有人將被視為繼續持有該等美國存託憑證,並同意及同意該等修正,並受《存款協議》或經修訂的美國存託憑證約束。任何修訂不得損害任何持有人交出美國存託憑證並收取美國存託憑證所代表的已交存證券的權利。如果任何政府機構或監管機構應通過新的法律、規則或條例,要求修改或補充存款協議或美國存託憑證的形式,以確保遵守該協議,公司和託管機構
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可根據更改後的法律、規則或法規,隨時修改或補充《存款協議》和《美國存託憑證》。在 情況下,對《存款協議》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知前生效,或在合規所需的任何其他期限內生效。
無論本公司何時指示,託管銀行已同意在終止通知所定日期前至少30天,向當時未清償的 持有人郵寄終止通知,終止有關證明美國存託憑證的美國存託憑證的《存款協議》。在下列情況下,託管銀行亦可同樣終止有關證明美國存託憑證的美國存託憑證的存託協議:(I)在本公司破產或無力償債的情況下,(Ii)如果普通股停止在國際認可的證券交易所上市,(Iii)如果本公司贖回(或將會贖回)全部或幾乎所有已交存證券,或贖回全部或實質上所有已交存證券的價值的現金或股份分派,以在終止日期前至少30天向本公司及當時尚未償還的持有人發出終止通知:(I)如果本公司破產或無力償債,(Ii)普通股停止在國際認可的證券交易所上市,或(Iv)發生證券或其他財產的合併、合併、出售或其他交易,以換取或代替已存放的證券,但如該等交易是在存款協議生效日期前開始、由本公司公佈或通知保管人的,則除外。
在確定的終止日期後,託管人及其代理人將不再根據《存託協議》和《美國存託憑證》進行任何進一步的行為,但接收和持有(或出售)已存入證券的分配並交付被提取的已存入的證券除外。 在如此指定的終止日期後,託管人應在實際可行的範圍內儘快盡其合理努力出售已存入的證券,此後(只要它合法地這樣做)應將出售所得的淨額連同根據《存託協議》持有的任何其他現金一起存放在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户),且不承擔利息責任。為迄今尚未退還的美國存託憑證持有人按比例受益的信託。 在進行此類出售後,託管人應解除與《存款協議》和美國存託憑證有關的所有義務,但對此類淨收益和其他現金進行會計處理的義務除外。在如此確定的終止日期之後,除對託管機構及其代理人的義務外,本公司將被解除《存款協議》項下的所有義務。
持有人有權 查閲託管人的轉讓賬簿和持有人名單
託管人將保存美國存託憑證登記和轉讓的賬簿,並在轉讓辦公室保存交付和接收美國存託憑證的設施。這些賬簿將在任何合理的時間開放供持有人查閲。然而,這種檢查可能不是為了公司業務或與存款協議或美國存託憑證相關的事項以外的業務或目標的利益而與持有人進行溝通。
對轉讓或提取標的證券的權利的限制
作為任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓登記、拆分或合併的先決條件,本公司、託管人或託管人可要求支付一筆足以償還任何税費或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與普通股或其他已登記證券有關的任何該等税項或收費及費用)的款項,以及支付其中規定的任何適用費用,並可要求公司、託管人或託管人就任何簽署的身分及真實性出示令其信納的證明。以及其他信息,包括但不限於,關於公民身份、居住地、外匯管制批准、任何證券的實益或其他所有權或權益、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管轄存款證券的條款以及存款協議和美國存託憑證的條款的信息,託管銀行可能認為必要或適當,也可能要求託管銀行遵守任何適用的法律、規則、法規或行業標準,或避免、 防止或減輕對託管銀行的任何潛在責任。
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發行美國存託憑證、接受普通股存款、登記、登記轉讓、拆分或合併美國存託憑證或撤回存入證券,一般或特別情況下,當美國存託憑證登記冊或任何已存入證券登記冊關閉,或當託管人或本公司認為任何該等行動於任何時間或不時被視為適宜時,均可暫停。
對保管人責任的限制
如果由於英國、美國或任何其他國家或司法管轄區的任何現行或未來法律、規則、法規、法令或法令的任何規定,或任何政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何規定,或因任何已存放證券的規定或管轄,或因本公司章程的任何現有或未來的任何規定,或因任何天災、戰爭、恐怖主義、流行病、流行病、大流行,網絡勒索軟件或惡意軟件攻擊或 其他超出其控制範圍的情況,應防止或禁止保管人因作出或執行《存管協議》規定的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰 ;託管銀行亦不會因上述未能履行或延遲履行根據存款協議條款規定必須或可能作出或執行的任何行為或事情,或因行使或未能行使存款協議所規定的任何酌情權而對任何ADR的持有人或實益擁有人承擔任何責任。
託管銀行對任何ADR的任何持有人或實益擁有人不承擔任何義務,也不承擔任何責任 (包括但不限於關於任何已存款證券的有效性或價值的責任),除非它同意履行存款協議中明確規定的義務,而不存在重大疏忽或故意 不當行為。託管人不應是受託人,也不對持有人或實益所有人負有任何受託責任。
託管機構及其代理人沒有義務就任何存入的證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。由於本公司、法律顧問、會計師、任何提交普通股以供存放的人士、任何持有人或其認為 有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取行動或不採取行動,託管銀行對持有人或實益擁有人概不負責。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。
託管人對並非摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的任何託管人的無力償債不承擔責任,也不承擔任何與破產有關的責任。託管人不對任何證券銷售所收到的價格、時間或任何訴訟延遲或不作為承擔任何責任,也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售中的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。託管人對託管人的任何作為或不作為不負責任,除非任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務時犯有欺詐或故意不當行為,或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎措施而直接承擔責任。
託管機構及其各自的代理人可以依賴並保護其認為真實且由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件 。
託管機構無義務將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或法規的要求或其中的任何變更通知持有人或實益所有人。
260
託管機構及其代理人不會對未能執行任何表決指示 就任何已交存證券的表決方式負責,包括指示向本公司指定的人士提供酌情委託書,對此類表決方式負責,包括但不限於受託管理人根據《存款協議》須授予酌情委託書的人所投的任何票,持有人、實益擁有人、本公司或其代理人在會議上投票時的任何作為或不作為。或任何此類投票的效果。
對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證,託管機構可依據公司或其法律顧問的指示。
託管機構及其代理人可以擁有和交易公司及其關聯公司和美國存託憑證的任何證券類別。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定,但只要任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求提供此類信息,存託機構及其代理人可全面迴應由其或其代表就《存託協議》、任何一名或多名持有人、任何美國存託憑證或以其他方式與本協議有關的信息提出的任何或所有要求或要求。
對於任何持有人或實益所有人未能獲得抵免或退還針對該持有人或實益所有人的所得税責任所支付的非美國税款的利益,託管機構概不負責。
託管人沒有義務向持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關公司税務狀況的任何信息。對於持有人和實益所有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處分而可能產生的任何税收或税收後果,託管銀行不承擔任何責任。
對於本公司或其代表向其提交以分發給持有人的任何 信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與收購所存儲證券的權益相關的任何投資風險、所存儲證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、允許任何權利根據《存款協議》的條款失效、或本公司的任何通知未能或及時產生任何責任,託管銀行不承擔任何責任。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何相反規定,託管機構可使用第三方交付服務和供應商提供有關本協議和《存託協議》的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務等事項的信息,並使用當地代理人提供服務,例如但不限於發行人證券持有人出席會議。儘管託管機構在選擇和保留此類第三方服務提供者和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施),但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任,無論是與保管人以前的作為或不作為有關,還是與保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。
通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意,由託管機構對持有人或實益擁有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟,由於或基於《存款協議》、美國存託憑證、美國存託憑證或此處或此處擬進行的交易,均可在紐約的州法院或聯邦法院提起。
261
通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,各自不可撤銷地放棄其現在或今後可能對提起任何此類訴訟的地點提出的任何反對,並且不可撤銷地 服從於此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的非專屬管轄權。通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益,持有人和實益擁有人各自也不可撤銷地 同意持有人或實益擁有人因或基於存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或其中擬進行的交易而對託管人和/或公司提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟,包括但不限於證券法下的索賠,只能在美國紐約南區地區法院提起訴訟(或在以下情況下在紐約紐約縣州法院提起訴訟):(I)紐約南區美國地區法院對特定爭議缺乏管轄權,或(Ii)指定紐約南區美國地區法院為任何特定爭議的專屬法院是無效、非法或不可執行的)。
本公司已同意在某些情況下賠償保管人,而保管人已同意在某些情況下賠償本公司。
儘管《存款協議》或《美國存託憑證》有任何其他相反的規定,本公司、託管機構或其各自的任何代理人均不對另一方承擔任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害或利潤損失的責任。 任何一方或任何其他個人或實體(包括但不限於持有人和實益所有人)在每一案件中發生的任何形式的損害或利潤損失,無論是否可預見,亦不論可能提出何種訴訟 (統稱為特別損害賠償),除非(I)有關特別損害賠償是因被要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致,或(Ii)特別損害賠償是由第三方(包括但不限於持有人和實益擁有人)針對保管人或其代理人根據《存款協議》提出的索賠而產生的,但因根據本協議要求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的特別損害賠償除外。
儘管存託協議對存託責任作出限制,但存託協議的任何條文並無意圖構成放棄或限制任何美國存託憑證持有人或實益擁有人在證券法或交易法下可享有的任何權利(在適用範圍內)。
持有人須繳付的費用及收費
根據《保管人協議》,保管人可被要求向保管人支付各種費用,保管人可拒絕為 評估費用的服務提供任何服務,直至支付適用的費用為止。特別是,根據存託協議的條款,託管人應收取(I)發行、交付、減少、註銷或退回(視情況而定)美國存託憑證的費用,(I)每100份美國存託憑證(或不足100份)收取5.00美元的費用,(Ii)每持有一份美國存托股份收取0.05美元或更少的費用,(A)根據存託協議進行任何現金分配,或(B)如屬選擇性 現金/股票股息,因該等選擇性股息而作出現金分配或發行額外美國存託憑證的費用,(Iii)分發或出售證券的費用,該等費用的數額相等於上述美國存託憑證的籤立及交付費用,而該等費用應因存放該等證券而收取,但該等證券或出售該等證券所得的現金淨額則由託管銀行分配給有權獲得該等證券的持有人。(Iv)託管銀行在管理美國存託憑證時提供的服務,每美國存托股份每歷年(或其部分)不超過0.05美元的總費用(該費用可在每個日曆年度內定期向持有人收取,並應自託管銀行在每個日曆年度內設定的一個或多個記錄日期起向持有人收取,並應由託管銀行自行酌情決定,向該等持有人收取費用,或從一次或多次現金紅利或其他現金分配中扣除該費用),以及(V)償還該等費用的費用。託管人和/或其任何代理人(包括但不限於託管人)發生的費用和費用,以及代表持有人發生的與以下方面有關的費用
262
遵守外匯管制條例或與外國投資有關的任何法律或法規)與普通股或其他已交存證券的服務、證券(包括但不限於已交存證券)的出售、已交存證券的交付或與託管人或其託管人遵守適用法律有關的其他事項,規則或 條例(這些費用和收費應在保管人設定的一個或多個記錄日期起按比例對持有人進行評估,並由保管人通過向此類持有人開具帳單或從一次或多次現金股息或其他現金分配中扣除此類費用而由保管人全權酌情決定)。
本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議,支付託管人及託管人任何代理人(託管人除外)的所有其他費用、收費和開支,但不包括(I)股票轉讓或其他税費和其他政府費用(由股票持有人或託管人支付),(Ii)註銷交易(包括SWIFT、電傳和傳真)費用和應託管人或交付股票持有人的要求而產生的交付費用,在www.ADR.com的披露頁面(或後續頁面)披露的美國存託憑證或已存放證券(由該等人士或持有人支付)及(Iii)在任何適用的 登記冊上登記或轉讓與存放或提取已存放證券有關的已存放證券的轉讓或登記費用(由存放普通股的人士或撤回已存放證券的持有人支付)。
託管人的直接和間接付款
託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件,向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。託管人可按本公司和託管人可能不時商定的條款和條件,向本公司提供就ADR計劃收取的固定金額或部分存託費用或 其他條款和條件。
263
某些關係和關聯方交易
關聯方交易
連接 中的交易記錄與分離
關於分離,本集團已與葛蘭素史克集團和輝瑞集團達成以下財務安排和其他交易。
分拆前債券發行和分拆前分紅
作為拆分準備工作的一部分,EMTN發行人於2022年3月16日設立了該計劃,根據該計劃,EMTN發行人可不時發行票據。截至本招股説明書日期,EMTN發行人已根據 計劃發行了分離前計劃票據。
此外,2022年3月24日,美國發行人和英國發行人發行了分離前美元票據。
(1)根據本方案發行的票據(包括離職前方案票據);(2)截至本招股説明書之日,離職前美元票據由Haleon擔保。隨着葛蘭素史克股票交易所的完成,葛蘭素史克提供的擔保失效,本公司提供的擔保全面生效。有關根據該計劃發行的紙幣及分開前發行的美元紙幣的條款及條件的進一步詳情,請參閲經營和財務審查:流動性和資本資源:資本資源和負債。
GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited已獲提供分拆前計劃票據及分拆前美元票據所得款項淨額,以支付根據票據所得貸款協議發放票據所得貸款的資金。因此:
| 2022年3月24日,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited向GlaxoSmithKline Finance plc貸款4,465,197,183.55 ,向輝瑞服務公司愛爾蘭無限公司貸款2,101,269,262.85 GB;以及 |
| 2022年3月29日,GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Finance Limited向GlaxoSmithKline Finance plc提供1,798,139,950.68 GB的貸款,向輝瑞服務公司愛爾蘭無限公司提供846,183,506.20 GB的貸款。 |
根據債券收益貸款協議的條款(其中包括),債券收益貸款已於二零二二年七月十三日全數償還葛蘭素史克消費者健康金融有限公司。於償還票據所得貸款後,葛蘭素史克消費者健康財務有限公司收到的 金額將撥給中國合營公司,以支付分拆前股息的一部分。
有關收益、貸款協議和分拆前股息的更多信息,請參見 業務、分拆和進一步的準備步驟以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:流動性和資本資源、資本資源和債務。
資產轉讓框架協議
有關資產轉讓框架協議的信息,請參閲材料合同-資產調撥框架協議.
264
分拆協議
有關分拆協議的信息,請參見材料合同和拆分協議.
税收契約
有關税收契約的信息,請參見材料合同違反了税務公約.
分離合作和執行協議
有關《分離合作與執行協定》(《分離合作與執行協定》)的信息,見《分離合作與執行協定》。材料合同《分離合作與執行協議》.
交換協議
有關交換協議的信息,請參閲材料合同-交換協議.
輝瑞關係協議
有關輝瑞關係協議的信息,請參閲材料合同-輝瑞關係協議.
註冊權協議
有關注冊權協議的信息 ,參見材料合同-登記權協議.
過渡服務 協議
有關過渡服務協議的信息,請參閲材料合同?過渡期服務 協議?除上述交易外,本集團已進行下列關聯方交易。
輝瑞股票 和資產購買協議
有關輝瑞股票和資產購買協議(輝瑞SAPA)的信息,請參閲材料合同-輝瑞庫存和資產購買協議.
分拆前,本集團與葛蘭素史克集團及輝瑞集團按公平原則訂立多項安排。本集團成員公司於財務報表所涵蓋期間訂立的此等安排及其他關聯方交易詳情載於財務報表附註 30,由F-59頁開始。
265
實益所有權
大股東
於緊接分拆後及根據《公司法》、《市場濫用條例》向本公司發出的通知而為本公司所知90和/或披露指南和透明度規則,91或根據出售證券持有人的規定,由於分拆和換股,下列股東直接或間接擁有3%的權益。或以上本公司已發行股本:
股東姓名或名稱 |
總投票權百分比 |
共享數量: (1) | ||
輝瑞公司 | 32%。 |
2,955,063,626 | ||
葛蘭素史克 |
12.94%。(2) |
1,195,320,110(2) | ||
貝萊德股份有限公司 |
3.60%。 |
332,238,289 |
(1) | 在緊接分離之後。包括通過持有美國存託憑證而間接持有的普通股權益。 |
(2) | 由葛蘭素史克實益擁有的以下普通股組成:(I)502,727,073股普通股, 由GSK plc的間接全資附屬公司GSK Group Limited(GGL)持有;(Ii)由GSK plc控制的蘇格蘭有限合夥企業GSK(第1號)持有的437,718,800股普通股;(Iii)由GSK plc控制的蘇格蘭有限合夥企業GSK(第2號)持有的164,375,414股普通股;及(Iv)由GSK控股的蘇格蘭有限合夥企業GSK(第3號)蘇格蘭合夥企業持有的90,498,823股普通股。 |
分拆後,任何Haleon股東對其所持任何普通股及所持普通股排名均不同於任何其他普通股持有人的投票權。平價通行證在各方面與所有其他普通股相同。
任何無投票權優先股持有人均無投票權,但涉及更改附帶於無投票權優先股的類別權利的事項除外,在此情況下,每股無投票權優先股將在不時召開的非投票權優先股持有人(無投票權優先股股東)的單獨類別 會議上投一票。
輝瑞是32%股權的實益所有者。已發行普通股(包括透過持有美國存託憑證而間接持有的普通股權益),於緊接分拆後。
該公司與輝瑞公司簽訂了關係協議。輝瑞關係協議的主要目的是規範本公司與輝瑞集團在英國上市後的持續關係,包括確保本公司始終能夠獨立於輝瑞作為控股股東(定義見英國上市規則)及輝瑞的任何聯營公司(定義見英國上市規則)獨立經營業務。
此外,根據2022年6月1日簽訂的鎖定契約,GSK、輝瑞、輝瑞、SLP(統稱為股東方)、花旗全球市場有限公司(花旗)和摩根士丹利國際公司
90 | 歐洲議會和理事會2014年4月16日關於市場濫用的(EU)第596/2014號條例 (市場濫用條例),並廢除歐洲議會第2003/6/EC號指令以及理事會和委員會第2003/124/EC、2003/125/EC和2004/72/EC號指令及其授權法案,執行其下的法案和技術標準, 因為此類立法構成《2018年歐洲聯盟(退出)法》所界定的保留歐盟法律的一部分。 |
91 | FCA根據2000年《金融服務和市場法》(FCA《規則和指南手冊》所載)第六部分制定的披露指南和透明度規則,經修訂。 |
266
[br}公司(摩根士丹利)(鎖定契約),股東當事人持有的普通股按照慣例條款受到一定的鎖定安排的約束。特別是,除若干例外情況外,禁售契約禁止股東各方(並要求各股東方進一步促使其企業集團的每名成員同樣遵守相同的限制)就該等普通股提出、出售、借出、質押或以其他方式處置普通股及美國存託憑證,期限為自換股完成時起至以下日期的翌日(以較早者為準):(I)2022年11月10日;及(Ii)Haleon首次公佈截至2022年6月30日後季度期間的季度交易最新資料的日期。禁售令規定,在花旗和摩根士丹利雙方書面同意的情況下,禁售期內(一方面將按比例適用於輝瑞集團,另一方面按比例適用於葛蘭素史克集團(包括SLP))可在花旗和摩根士丹利雙方書面同意下解除禁售期。
2022年6月1日,葛蘭素史克、輝瑞和SLP達成了一項有序營銷協議(有序營銷協議)。《有序營銷協議》的主要目的是監管各方在認購後出售普通股和美國存託憑證,包括確保在一方提出出售普通股的情況下,除某些例外情況外,其他各方有機會參與任何此類出售。
《有序營銷協議》的主要條款如下:
(A) | 訂約方各自承諾,除非另有協議,否則彼等不得出售任何普通股(就(A)至(F)段而言,應被視為包括美國存託憑證,且為免生疑問,不得包括Haleon 無投票權優先股),除非遵守有序營銷協議規定的程序,否則不得出售任何普通股(並應促使其各自的聯繫人),但若干除外銷售除外。協議要求輝瑞向GSK發出通知(輝瑞和/或其聯營公司擬出售普通股),GSK向輝瑞發出通知(其中GSK、一名或多名SLP和/或其各自的聯營公司擬出售普通股)(任何此類通知均為出售通知,且擬出售通知中指定的普通股的當事人應為擬出售普通股的股東) 以使其他各方有機會按相同條款參與擬出售部分普通股。這項安排適用於詢價銷售和配售,與私人銷售一樣。 |
(B) | 若一方或多方及/或其聯繫人選擇參與出售部分(該等各方為參與股東),則彼等有權出售普通股作為出售部分的一部分,最多為下文(C)至(F)段(包括首尾兩段)所釐定的最高普通股數目。就有秩序銷售協議項下出售普通股權利的所有計算 而言,GSK及其聯繫人持有的普通股與SLP及其各自的聯繫人持有的普通股合計,而下文(C)至 (F)段(包括首尾兩段)中對GSK聯繫人的所有提及包括SLP及其各自的聯繫人。 |
(C) | 作為任何出售部分的一部分,一方當事人參與普通股銷售的權利的範圍 取決於在該出售部分之前是否滿足下列條件: |
(i) | 至少兩個獨立的銷售階段已經完成(無論參與任何此類銷售階段的各方);以及 |
(Ii) | 截至提出新的銷售部分之日已完成的銷售部分(連同已完成的銷售部分)導致GSK和/或其關聯公司總共獲得不少於10億GB的淨收益,或者如果GSK和/或其關聯公司參與每一次完成的銷售,將導致達到這一門檻 |
267
在有序營銷協議條款允許的最大範圍內分批。(加在一起,分配基礎改變了條件)。 |
(D) | 對於滿足分配基準變更條件之前的銷售部分,輝瑞(及其 聯營公司)和葛蘭素史克(及其聯營公司)各自有權參與每一銷售部分按比例根據彼等於有關出售通知日期所持有的普通股股份(初步分配), 須受下文(F)段所述的額外安排規限(如有關)。 |
(E) | 對於在滿足分配基準變更條件後的出售部分,各方 各自參與的權利被分配,以便輝瑞(及其聯繫人)可以出售最多80%的普通股。出售部分,剩餘20%。分配給葛蘭素史克 (及其夥伴)(訂正撥款)。 |
(F) | 如果分配基準變更條件在特定銷售部分之前未得到滿足,但該銷售 部分將(與任何已完成的銷售部分一起)導致GSK和/或其關聯公司在名義基礎上獲得總計超過20億GB的普通股銷售淨收益(GSK收益上限),並在有序營銷協議條款允許的最大程度上參與每一已完成的銷售部分,則關於該 銷售部分,各方各自有權參與的分配如下: |
(i) | 與初始分配一致,直至達到GSK收益上限時,將根據以上設定的基礎 ;以及 |
(Ii) | 關於銷售部分的任何剩餘部分,與修訂後的分配一致。 |
(G) | 如果只有建議股東參與出售部分,則建議股東以外的其他各方不得在相關出售通知日期起計二十個營業日內出售任何普通股,並須同意任何額外的禁止按促進建議出售部分的金融中介機構要求建議股東出售其普通股的條款 ,最長禁售期為自相關銷售完成之日起計90天。 |
(H) | 就詢價出售或配售而言,建議股東及(如有關)參與股東 須互相合作,選擇承銷商、賬簿管理人及/或其他顧問(視需要而定),以最佳整體條款及條件管理及執行建議出售部分。如未能達成協議,提出建議的股東(共同行動)有權委任一個金融中介機構,參與股東(共同行動)有權委任第二個金融中介機構。如果參與股東擬出售的普通股合計不到15%。在根據出售部分出售的普通股總額中,提出建議的股東有權委任所有金融中介機構。 |
(I) | 對於詢價出售或配售,參與股東必須真誠合作,以確定作為出售部分出售的普通股的最高數量和適當的條款,包括考慮任何金融中介機構的建議。如果金融中介機構建議減少將出售的普通股總數,則這一減持適用於參與股東,以保留上文所述的銷售分配。 |
(J) | 除非通過雙方之間的書面協議延長,否則有序營銷協議將於以下情況發生時終止:(I)輝瑞及其聯營公司合計持有的 |
268
5%。Haleon的普通股股本;及(Ii)GSK、SLP及其各自聯營公司合共持有不足5%的股份。Haleon普通 股本。 |
(K) | SLP有權通過向GSK和輝瑞發出書面通知,提名他們中的一人代表他們 代表GSK行使協議下的權利。 |
(L) | 該協議規定葛蘭素史克代表葛蘭素史克的合夥人和SLP就以下事項採取行動: |
(i) | GSK的聯營公司和/或SLP出售普通股;以及 |
(Ii) | 輝瑞通知的、葛蘭素史克的合夥人和/或SLP可能希望參與的任何普通股出售。SLP有權共同行動,提名他們中的一人代表他們行動,以取代GSK,以行使協議規定的權利。該協議規定輝瑞以同樣的方式代表其 員工行事,並允許輝瑞提名其一名員工接替該職位。 |
269
出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時可能要約及出售最多3,559,371,012股普通股及最多295,506,362股美國存託憑證,相當於591,012,724股普通股。
根據本招股説明書,出售證券持有人可不時發售及出售下列任何或全部普通股或美國存託憑證。當我們在本招股説明書中提到出售證券持有人時,我們指的是下表中列出的人員,以及在本招股説明書日期後持有任何 出售證券持有人對我們證券的權益的許可受讓人。
下表是根據出售證券持有人向我們提供的信息編制的。下表載列於本招股説明書日期,吾等為其登記普通股及/或美國存託憑證以供向公眾轉售的出售證券持有人的名稱,以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的本金總額。除非另有説明,否則下列個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權。我們根據本次發行前的所有權百分比 計算截至2022年7月18日(緊隨分拆後)的9,234,573,831股普通股。
美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期,股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時,受該人目前可行使或將於其後60天內行使的購股權或其他權利(如上所述)規限的普通股被視為已發行,而就計算任何其他人士的所有權百分比而言,該等股份並不被視為已發行股份。
出售證券持有人持有的普通股和美國存託憑證受轉讓限制的限制,如標題為有資格未來出售的股票.
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類證券。此外,在本招股説明書發佈之日後,出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中豁免《證券法》登記要求的證券,但須符合適用法律。
在根據本招股説明書要約或出售該等出售證券持有人的證券之前,對本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修訂將列出每個額外出售證券持有人(如有)的證券持有人信息。任何生效後的修訂均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息,包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股或美國存託憑證數量 。出售證券的持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為配送計劃.
270
下列人員擁有的股份與 其他持有人擁有的股份沒有不同的投票權。
出售證券持有人姓名 |
普通 股票 有益的 擁有者優先於 供奉(1) |
數量 普通股 被出價(1) |
普通 股票 有益的 之後擁有 平凡的 股票 已售出(2) |
|||||||||||||||||
數 | x% | 數 | x% | |||||||||||||||||
輝瑞。(3) |
2,955,063,626 | 32.00 | 2,955,063,626 | | | |||||||||||||||
葛蘭素史克集團有限公司(4) |
502,727,073 | 5.44 | 502,727,073 | | | |||||||||||||||
葛蘭素史克(第一)蘇格蘭有限公司 合夥企業(5) |
437,718,800 | 4.74 | 437,718,800 | | | |||||||||||||||
GSK(第二名)蘇格蘭有限公司 合夥企業(6) |
164,375,414 | 1.78 | 164,375,414 | | | |||||||||||||||
GSK(排名第三)蘇格蘭有限公司 合夥企業(7) |
90,498,823 | 0.98 | 90,498,823 | | |
(1) | 已發售及實益擁有的普通股(包括美國存託憑證所代表的普通股)主要基於出售證券持有人最初向吾等提供的資料,表明他們希望納入本註冊説明書及根據本招股説明書有資格出售的普通股及美國存託憑證。出售證券持有人可能已售出或轉讓了表中和附註中所列的部分或全部證券,因此,標明要發售的證券可能超過出售證券持有人出售的證券數量。 |
(2) | 承擔出售本招股説明書中提供的所有普通股和美國存託憑證。 |
(3) | 包括(I)2,364,050,902股普通股及(Ii)295,506,362股美國存託憑證,相當於由輝瑞持有的591,012,724股普通股。輝瑞公司的營業地址是E 42 Street 235,New York,NY 10017。 |
(4) | 包括葛蘭素史克集團有限公司(葛蘭素史克)持有的502,727,073股普通股,葛蘭素史克集團有限公司是葛蘭素史克公司的間接全資子公司。因此,葛蘭素史克被視為擁有GGL持有的普通股的實益所有權。GGL和GSK各自的營業地址是英格蘭米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號,郵編:TW8 9Gs。 |
(5) | 包括GSK(排名第一的)蘇格蘭有限合夥企業(SLP1)持有的437,718,800股普通股,SLP1是GSK控制的蘇格蘭有限合夥企業。因此,葛蘭素史克被視為擁有SLP1持有的普通股的實益所有權。SLP1的營業地址是蘇格蘭EH3 9WJ,愛丁堡節日廣場洛錫安路50號。 |
(6) | 包括GSK(第二名)蘇格蘭有限合夥企業(SLP2)持有的164,375,414股普通股,SLP2是GSK控制的蘇格蘭有限合夥企業。因此,GSK被視為擁有SLP2持有的普通股的實益所有權。SLP2的營業地址是蘇格蘭EH3 9WJ,愛丁堡節日廣場洛錫安路50號。 |
(7) | 包括GSK(排名第三)蘇格蘭有限合夥企業(SLP3)持有的90,498,823股普通股,SLP3是GSK控制的蘇格蘭有限合夥企業。因此,葛蘭素史克被視為擁有SLP3持有的普通股的實益所有權。SLP3的營業地址是蘇格蘭EH3 9WJ,愛丁堡節日廣場洛錫安路50號。 |
271
材料合同
下列合同由本公司或本集團成員公司於緊接本招股説明書日期前兩年內訂立,對本公司或本集團任何成員公司均屬重大,不包括在正常業務過程中訂立的合同。
輝瑞股票和資產購買協議
根據2018年12月19日的輝瑞SAPA,並於2019年7月31日修訂和重述,葛蘭素史克、輝瑞和CH合資公司同意通過以下方式成立一家新的全球消費者保健合資企業(GSK/輝瑞合資企業):
(i) | CH JVCo對輝瑞的收購貢獻了輝瑞的CH業務(定義如下)和 |
(Ii) | GSK將GSK/Novartis合資公司成立後尚未由GSKCHH(本集團的前控股公司)擁有的CH業務(定義見下文)轉讓給CH JVCo。交易(輝瑞完成)於2019年7月31日(輝瑞完成日期)完成。 |
資產範圍:葛蘭素史克貢獻的CH業務
?葛蘭素史克貢獻的CH業務?具有輝瑞SAPA中賦予買方業務?的含義,定義如下:
| 研究、開發、製造、營銷、商業化、分銷和銷售以輝瑞SAPA附件中為GSK列出的品牌名稱銷售的產品的全球業務,由GSK(直接或間接)自輝瑞SAPA之日起和緊接輝瑞完成之前進行; |
| 葛蘭素史克某些特定財務報表中反映的業務貢獻了CH業務,包括構成此類業務的資產、權利、財產、活動、運營和負債; |
| 營銷、商業化、分銷和銷售任何非處方藥保健或醫藥產品、保健產品及其他個人護理、口腔護理、營養、皮膚健康、化粧品及相關產品(消費者保健產品),由葛蘭素史克亞洲私人有限公司(包括根據印度斯坦聯合利華有限公司與葛蘭素史克亞洲私人有限公司於2020年4月1日訂立的寄售協議)於輝瑞SAPA的日期及緊接輝瑞完成前進行;及 |
| 在上文第二個項目中提到的財務報表中未反映的範圍內,自輝瑞SAPA簽署之日起及緊接輝瑞完成之前,葛蘭素史克通過其消費者保健業務(根據與任何其他GSK業務的合同安排直接或間接,至GSK消費者保健業務的權利範圍)(直接或間接)進行的任何消費者保健產品的研究和開發。 |
但不包括:
| 研究、開發、製造、營銷、商業化、分銷和銷售藥品的全球業務及其附帶的經濟效益沒有反映在上述第二個項目的財務報表中;以及 |
| 輝瑞SAPA附件中為葛蘭素史克列出的排除資產,即: |
| 葛蘭素史克將Horlicks品牌和印度其他消費者保健營養產品剝離給聯合利華公司(於2020年4月1日完成)範圍內的資產(和收益); |
272
| 葛蘭素史克消費者保健有限公司(GSK在印度的上市子公司); |
| 葛蘭素史克孟加拉國有限公司; |
| 葛蘭素史克尼日利亞消費者公司; |
| Imitrex和萬託林;以及 |
| 在阿根廷、巴西、印度、印度尼西亞和尼日利亞的某些製造基地。 |
締約方隨後同意將印度尼西亞、阿根廷和巴西的製造基地轉移到該集團(見?資產轉讓框架 協議?資產周長?葛蘭素史克集團對集團(如下圖所示)。
資產周長:輝瑞貢獻了CH業務
?輝瑞貢獻的CH業務?在輝瑞SAPA中被定義為研究、開發、製造、營銷、商業化、分銷和銷售的全球業務:
| 以輝瑞SAPA附件中為輝瑞列出的品牌名稱銷售的產品,由輝瑞 (直接和間接)在輝瑞SAPA之日和緊接輝瑞完成之前銷售;以及 |
| 任何非處方藥消費者保健或藥品、保健產品和其他個人護理、口腔護理、營養、皮膚健康、化粧品和相關產品,由輝瑞(直接或間接)通過其輝瑞消費者保健業務部門 (根據與任何其他輝瑞業務部門的合同安排直接或間接進行,以輝瑞消費者保健業務部門根據該合同安排享有的權利為限)截至輝瑞SAPA之日起並在緊接輝瑞完成之前進行。 |
但不包括:
| 在任何司法管轄區以Diflucan One、Feldene Gel或Ponstein 品牌銷售、商業化、分銷或銷售的任何產品(或含有與此類產品相同或相似化合物的任何其他產品); |
| 任何已經成為或將來可能全部或部分成為,非處方藥產品(不包括在業務定義中的產品);以及 |
| 在任何司法管轄區內,含有下列任何化合物(或以下列任何品牌銷售、商業化、分銷或銷售)的任何產品:(A)檸檬酸西地那非(偉哥);(B)塞來昔布(Celebrex);(C)Varenicline(Chantix/Champix);(D)阿託伐他汀(立普妥);(E)加巴噴丁(Neutontin);及(F)非索特羅定(Toviaz)。 |
申述及保證
根據輝瑞SAPA,葛蘭素史克和輝瑞各自向對方和CH合資公司提供了慣例和廣泛的互惠陳述和保證。除若干基本保證(包括有關葛蘭素史克及輝瑞分別向本集團貢獻的股份及資產的所有權)外,大部分該等陳述及保證現已過期,該等保證將於2022年7月31日(輝瑞完成日期三週年)到期。
彌償
根據輝瑞SAPA,葛蘭素史克和輝瑞各自同意就涉及以下事項的損失(與税務有關的損失除外,受另一項制度約束)相互和本集團進行賠償
273
雙方約定將分別由GSK集團或輝瑞集團保留的負債,涉及(I)被排除在GSK貢獻的CH業務或輝瑞貢獻的CH業務(如上所述)之外的資產;(Ii)非GSKCHH或本集團其他成員公司贊助的任何養老金或其他員工福利計劃下的負債,但某些 例外情況除外;以及(Iii)因GSK集團或輝瑞集團在完成交易前任何時間分銷或銷售的含有滑石粉或石棉的產品而產生的任何第三方索賠產生的任何負債。
CH JVCo需要就GSK集團和輝瑞集團的買方責任和承擔的責任賠償GSK集團和輝瑞集團,這些責任的定義如下:
?買方負債是指葛蘭素史克或其任何關聯公司因過去、現在或將來的所有權、經營、使用或行為而產生或產生的任何及所有負債(除某些特定的例外情況外,包括葛蘭素史克同意就上文概述的有關集團向集團作出賠償的負債),不論是在輝瑞完成之前、當日或之後產生的。 買方業務具有上文標題為15輝瑞股票和資產購買協議資產周長:葛蘭素史克 貢獻的CH業務承擔的負債是指輝瑞或其任何關聯公司在過去、現在或將來對業務的所有權、運營、使用或行為所產生或產生的任何和所有責任(除某些特定的例外情況外,包括輝瑞同意就集團進行上述概述的那些負債) ,無論是在輝瑞完成之前、之後或之後產生的,其中業務具有上文所述的含義-輝瑞股票和資產購買協議-資產周長:輝瑞貢獻了CH業務.
輝瑞SAPA修正案協議還將擴大中國合資公司對葛蘭素史克和輝瑞的賠償義務,以包括自輝瑞完成以來與消費者醫療保健業務過去、現在或未來的所有權、運營、使用或行為所產生或產生的負債有關的所有損失(受單獨制度(見下文)管轄的與税收有關的損失除外),但某些例外情況除外(見下文輝瑞SAPA修訂協議(見下文)
在税務方面,葛蘭素史克及輝瑞各自就(其中包括)公司就輝瑞完成前期間對葛蘭素史克/輝瑞合營公司承擔的税務責任向本集團提供彌償,但須受慣例的豁免及限制所規限。
葛蘭素史克、輝瑞和CH JVCo各自根據輝瑞SAPA提供的賠償 在分拆和分離完成後仍然有效。
輝瑞SAPA修正案 協議
2022年6月1日,葛蘭素史克、輝瑞、CH JVCo和本公司簽訂了輝瑞SAPA第二次修訂協議(輝瑞SAPA修訂協議),以實施某些修訂,包括:(I)由於集團是獨立於葛蘭素史克集團和輝瑞集團的獨立業務而被視為適當的輝瑞SAPA修訂;(Ii)由於與目前作為分離的一部分而簽訂的某些其他附屬協議重疊而被視為適當的修訂;以及(Iii)將本公司 納入輝瑞SAPA賠償框架,由本公司擔保中國合營公司根據輝瑞SAPA承擔的賠償義務。
根據輝瑞SAPA修正案協議:
| CH合資公司根據輝瑞SAPA承擔的賠償義務(如第輝瑞股票和資產購買協議修訂賠償?以上),除其他事項外,應擴大到包括與負債有關的所有損失(受另一制度約束的與税收有關的損失除外) |
274
自輝瑞完成以來,消費者醫療保健業務過去、現在或將來的所有權、運營、使用或行為所產生或產生的程度,但主要與輝瑞和葛蘭素史克各自根據輝瑞SAPA保留的責任有關的某些例外;以及 |
| 本公司被視為輝瑞SAPA項下的買方保障方,並享有輝瑞SAPA項下給予CH JVCO的賠償的利益,並已為CH JVCO在Pfizer SAPA項下的賠償義務提供擔保(如第3部分所述輝瑞股票和資產購買協議--賠償通過輝瑞SAPA修訂協議進行了修訂。 |
輝瑞SAPA修訂協議的條件(其中包括) 在GSK股東大會上通過關聯方交易決議,如果在2022年12月31日之前沒有獲得批准,或者如果GSK在分拆完成之前放棄了分拆,則輝瑞SAPA修訂協議將自動終止。
輝瑞SAPA修正協議還包括與發佈輝瑞集團為集團內公司的利益(或反之亦然)提供的擔保有關的條款。
資產轉讓框架協議
2022年6月1日,GSK、GSKCHH和CH JVCO簽訂了一項資產轉移框架協議,規定了轉移某些業務的框架, 輝瑞SAPA中設想的被排除在GSK/輝瑞合資企業原始周邊之外的資產、負債和員工,以及包括在GSK/輝瑞合資企業原始周邊但尚未合法轉移的其他資產、負債和員工,或 記錄輝瑞SAPA下錯誤轉移的口袋資產(其中,錯誤的口袋資產或負債是各方根據輝瑞SAPA的原則被識別為被錯誤轉移或未轉移到另一方的資產、負債或負債),在每一種情況下,GSK集團都向該集團轉讓資產(《資產轉讓框架協議》)。資產轉讓框架協議還規定了將某些業務、資產、負債和員工從集團轉移到葛蘭素史克集團的框架,以記錄輝瑞SAPA下的錯誤口袋資產轉移,並在每個 案例中從集團向葛蘭素史克集團移除與消費者醫療保健業務無關的資產。
資產周長?GSK集團至集團
資產轉讓框架協議範圍內的企業、資產、負債和員工具有資產轉讓框架協議中轉讓 企業和轉讓資產的含義,包括以下內容:
| 在印度尼西亞的某個製造基地; |
| 與智利、埃及、祕魯、摩洛哥、尼日利亞、新加坡、越南、老撾和柬埔寨、烏拉圭、多米尼加共和國、厄瓜多爾、薩爾瓦多、危地馬拉、洪都拉斯、牙買加和特立尼達和多巴哥的消費者保健業務有關的某些分銷業務; |
| 由英國和美國的支持服務實體以及哥斯達黎加、印度、馬來西亞和波蘭的支持服務中心為消費者醫療保健業務提供管理和支持服務的某些員工和資產;以及 |
| 與個人防護設備(廠房、物業及設備)有關的若干資產及負債及與人員有關的固定資產將由葛蘭素史克集團於新加坡、菲律賓、土耳其、法國、南非、日本、巴拿馬、荷蘭、巴基斯坦、墨西哥及巴西轉移至本集團。 |
275
還有一些與消費者醫療保健業務相關且在輝瑞SAPA範圍內的錯誤資產和負債從葛蘭素史克集團轉移到集團,包括:
| 葛蘭素史克孟加拉國私人有限公司; |
| 與消費者醫療保健業務品牌相關的某些知識產權;以及 |
| 與消費者醫療保健業務產品相關的某些營銷授權。 |
根據分別日期為2022年6月1日的淨經濟利益安排函件協議及日期為2022年6月1日的巴西資產轉讓框架協議的條款,同意在分拆後將位於阿根廷及巴西的若干生產基地從GSK集團轉移至本集團 。這些位於阿根廷和巴西的製造基地將轉移至本集團的條款與資產轉讓框架協議的條款大體一致。
資產周長?集團至GSK 集團
資產轉讓框架協議還將某些業務、資產、負債和員工從集團轉移到葛蘭素史克集團,包括:
| ?某些與消費者醫療保健業務無關但目前位於集團內的錯誤資產和負債(因此,作為分離的一部分,這些資產和負債將從集團轉移到葛蘭素史克集團),包括與消費者醫療保健業務品牌或產品無關的某些知識產權和營銷授權;以及 |
| 與葛蘭素史克在斯里蘭卡的業務有關的某些資產和負債。 |
保修
根據《資產轉讓框架協議》,葛蘭素史克向CH JVCO提供了與轉讓資產和轉讓業務有關的慣例業務保證(其中,轉讓資產和/或轉讓業務具有上述 a中所述的含義資產轉讓框架協議?資產周長?葛蘭素史克集團至集團Yo)和CH JVCo向GSK提供了慣常的容量保證。葛蘭素史克提供的某些基本保修將於2025年7月到期(拆分後3年 ),其餘保修將於2023年10月(拆分後15個月)到期。
賠償
資產轉讓框架協議包含的賠償制度與輝瑞SAPA賠償制度大體上相同,如--輝瑞股票和資產購買協議上面的?
關於與轉讓資產和/或轉讓企業有關的税收(其中,轉讓資產和/或轉讓企業的含義如資產轉讓框架協議?資產周長?GSK 集團到集團?上)、
| 對於轉讓的業務、資產和負債,葛蘭素史克和合營公司應各自承擔一半的轉讓税; |
| 受讓方應承擔對轉讓徵收的任何增值税的費用(埃及除外,在埃及,當事各方同意由雙方平分任何無法收回的增值税);以及 |
| 中國合營公司將承擔與轉讓業務或 轉讓資產(葛蘭素史克孟加拉國私人有限公司除外)有關的所有税項責任,但與GSK保留的成交前期間有關的税項責任除外。 |
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僱員和養老金
資產轉讓框架協議就從葛蘭素史克集團轉移至本集團的僱員及與僱傭相關的負債作出規定(br}涉及從GSK集團轉移至本集團的任何僱員),以及與從本集團轉移至GSK集團的僱員有關的互惠撥備,包括有關分攤該等繼承負債及相關補償的撥備。它還涉及GSK股權計劃下對本集團員工的股權獎勵的處理,以及與該等獎勵相關的某些負債的分配。
資產轉讓框架協議亦就任何從葛蘭素史克集團轉至本集團的僱員將無資金來源的退休金負債從GSK集團轉移至本集團作出規定,以及就從本集團向GSK集團轉移的員工將退休金負債從本集團轉移至GSK集團作出規定。如從葛蘭素史克集團轉移至 本集團的僱員為基金退休金計劃的成員,則資產轉讓框架協議規定雙方須盡其合理努力促使該等僱員應佔的退休金負債及資產從GSK集團養老金計劃轉移至集團養老金計劃(反之亦然)。
分拆 協議
本公司與葛蘭素史克於2022年6月1日訂立分拆協議(《分拆協議》)以實施分拆,並於分拆完成後管限本公司與GSK之間關係的方方面面,包括(其中包括)與本公司發行股份有關的保密及若干賠償責任。分拆協議的某些方面取決於(除其他事項外):
(A) | 葛蘭素史克股東在葛蘭素史克股東大會上通過分拆決議和關聯方交易決議; |
(B) | 分拆前中國合營公司須向GSKCHH和PFCHH支付的某些中期股息(包括分拆前股息)。 |
(C) | 葛蘭素史克董事會批准分拆股息; |
(D) | 批准印度競爭委員會(印度條件); |
(E) | 根據某些韓國合併控制法(韓國條件)批准韓國公平貿易委員會; |
(F) | 根據某些日本合併控制法(日本條件,連同印度條件和韓國條件,以及監管條件和每個監管條件)批准公平貿易委員會; |
(G) | 沒有由有管轄權的政府實體發佈的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令阻止分拆的完成生效; |
(H) | 《贊助商協議》92與GSK贊助商簽署協議 93未按照合同約定終止合同的; |
(I) | FCA已向公司或其代理人確認(且該確認尚未撤回) 英國入學申請(I)已獲批准,(Ii)將 |
92 | 關於分拆,本公司、合營公司及聯席保薦人於二零二二年六月一日或前後訂立保薦人協議。 |
93 | 關於分離,葛蘭素史克與聯合保薦人於2022年6月1日或前後簽訂保薦人協議。 |
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FCA發出交易通知並滿足FCA批准的普通股在倫敦證券交易所溢價上市所需滿足的任何上市條件後即生效 ; |
(J) | 倫敦證交所已向公司或其代理人確認(並未撤回)該等普通股將獲準在其上市證券主要市場買賣; |
(K) | (I)表格20-F中有關美國存託憑證的登記聲明 已被美國證券交易委員會宣佈生效,及。(Ii)並無暫停生效的停止令生效,亦無為此目的而在美國證券交易委員會待決或受到美國證券交易委員會威脅的訴訟程序; |
(L) | 已獲準在紐約證券交易所上市的美國存託憑證,僅受正式發行通知的限制; |
(M) | 交換協議已妥為籤立,繼續對協議各方具約束力,並已在各方面變得無條件(除有關完成分拆或分拆協議的任何條件為無條件外),以致換股應可進行,惟須適當履行相關協議,而協議各方須隨時準備履行該等協議,並於分拆完成後的星期日前完成換股;及 |
(N) | PFCHH 根據其擁有權益的一系列交易94將從Anacor PharmPharmticals,Inc.(安納科)轉讓、分發或以其他方式轉讓給完成了 的輝瑞(PFCHH轉讓)(前提是如果PFCHH轉讓在晚上8:00之前仍未完成)。倫敦時間,即滿足監管條件後的三(3)個工作日)。 |
如果任何監管條件在晚上8:00仍未滿足2022年7月12日,那麼:
| 分拆的完成應推遲到當前預期的時間之後; |
| 分拆的完成時間改為晚上8:00。在第一個星期五,即在滿足所有監管條件後至少三(3)個工作日內(在任何情況下,在倫敦營業結束後),條件是在該時間滿足或被視為滿足所有其他條件(只有在完成分拆時才滿足的任何條件除外),並且還規定上述(G)、(H)和(K)(Ii)段所述事件均未在該時間發生(該星期五為延遲分拆完成日期);以及 |
| 換股安排在延遲分拆完成日期後的第一個星期日進行,入股安排在延遲分拆完成日期後的第一個星期一進行。 |
分拆協議 載有若干慣常彌償,根據該等彌償,葛蘭素史克就某些索償直接或間接引起的負債、損失要求、索償、成本、税項及損害賠償向本公司作出彌償。
分拆協議還規定了如何在分拆後處理GSK集團為集團內公司的利益提供的擔保(反之亦然) 。
94 | *PFCHH權益是指在緊接輝瑞換股完成之前已發行的PFCHH資本中的所有共同權益,包括於2022年6月1日由Anacor持有的所有PFCHH所有權權益(不論性質),且自PFCHH轉讓完成至輝瑞換股交易完成為止,所有該等權益均由輝瑞持有。 |
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税收契約
根據《税務條例》,本公司、中國合營公司、葛蘭素史克及輝瑞於二零二二年六月一日訂立税務公約,該税務公約自分拆時起生效。
在符合某些財務及其他慣例限制的情況下,税務公約載有有關葛蘭素史克及輝瑞給予本公司的税項(反之亦然)的若干彌償,前提是雙方已同意該等税項可適當分配予賠付方。除其他事項外,葛蘭素史克及輝瑞根據本集團內若干分拆前重組步驟及組成分拆的步驟,向本公司提供税項補償(如有) 。按照分拆交易的慣例,該公司向葛蘭素史克和輝瑞提供更有限的税收賠償。
税務契約中的賠償僅涵蓋受償方在法規規定的期間屆滿後30天結束前通知給賠償方的債務,在此期間內相關税務機關可對相關的基本税務責任進行評估,或如果沒有該 期間,則在發生過失的會計期間結束後六年零30天結束前通知給賠償方。
税務公約亦對本公司施加某些限制,包括有關分拆完成後可能導致分離不符合其預期的美國聯邦所得税待遇的行動的某些限制。 限制主要要求本公司維持本集團某些部門的公司結構,與緊接分拆前的公司結構相同。例如,對清算本公司的某些子公司,或發行或贖回這些子公司的股份有限制。此外,對一些集團內部處置以及非正常業務過程中的交易也有限制。由於這些限制 (其中一些可能至少存在兩年),本公司從事某些交易的能力可能會受到限制(儘管本集團仍有權採取行動,如果本公司首先(I)獲得(或在某些情況下,如果與)GSK或輝瑞(視情況而定)的同意,或在某些情況下,(Ii)從適當有資格的顧問那裏獲得意見,或從美國國税局獲得關於擬議行動的税收後果的意見或裁決,而在任何一種情況下,GSK或輝瑞(視情況而定)都相當滿意)。儘管本公司目前預計這些限制不會對本公司產生重大不利影響,但這些限制可能會降低本公司從事某些原本可能有利的商業交易的能力。
《税務公約》還載有關於行政事項和税務機關審計或爭議行為的規定(包括在每一種情況下,當事人應如何承擔這些事項的費用和費用)。它還包含一些機械條款,以確保輝瑞SAPA中的税務賠償在分拆後(即,一旦公司成為獨立集團的負責人)能夠正常運作。
《分離、合作和執行協定》
SCIA由葛蘭素史克、輝瑞、Anacor、GSKCHH、PFCHH、CH JVCO及本公司於2022年6月1日訂立,並詳述為完成分拆或其他與分拆有關而須採取的若干行動及實施的安排。SCIA記錄了雙方與此類事項有關的義務,並載有某些條款,在分居完成後,各方之間的關係將以這些條款為基礎。
SCIA各方同意合作以完成分離,並承諾採取一切必要的步驟,並簽署(或促成簽署)所有必要的文件,以實現分離。
SCIA各方同意並承認,在輝瑞SHA條款的約束下,GSK有權在完成交易前的任何時間以書面通知SCIA的其他各方,行使其絕對酌處權
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如果葛蘭素史克提供這種通知,SCIA將自動終止。
SCIA各方已同意並承認,他們各自應採取他們能夠採取的一切行動(並應在他們有能力的情況下爭取各自小組的成員也這樣做),以便在開始分拆完成步驟 之前宣佈和支付與分拆有關的某些股息。
(i) | 葛蘭素史克向本公司交付正式籤立的以 公司為受益人的GSKCHH A普通股轉讓,以及相關股票; |
(Ii) | 公司促使將普通股分配和發行的符合條件的GSK股東的姓名登記在公司成員名冊中;以及 |
(Iii) | 由葛蘭素史克和本公司各自交付或採購經正式籤立的若干協議副本,以實現消費者醫療保健業務與葛蘭素史克的結構和運營分離以及相關附屬協議),並就某些股息而言,在收到某些監管批准後。如果任何此類股息在任何方面有缺陷或容易受到法律挑戰,公司已同意並承諾採取一切可能的合法步驟,(包括但不限於可分配儲量的規劃和管理; 整改和批准步驟;並促使CH JVCO、GSKCHH或PFCHH或本集團任何其他成員公司均不採取措施追回先前的股息支付),以便GSK集團任何成員公司或輝瑞集團任何成員公司收到的或他們有權以股息方式獲得的任何款項可由GSK集團或輝瑞集團(視情況適用)的相關成員公司保留。除某些例外情況外,本公司已進一步同意賠償葛蘭素史克、葛蘭素史克集團的每名成員、輝瑞及輝瑞集團的每一名成員在分拆完成前、分拆時或分拆完成後所產生的任何及所有責任及某些費用:(I)任何集團成員因任何相關股息而產生的任何缺陷或任何實際或潛在的索償、法律程序、訴訟或訴訟;以及(Ii)本公司未能採取SCIA要求的所有可能步驟,以確保GSK集團任何成員或輝瑞集團任何成員通過任何相關股息收到的任何金額可由GSK集團和/或輝瑞集團(視情況適用)保留。 |
《信息自由法》還規定了當事各方在信息權和保密性等方面的某些其他權利和義務。根據SCIA的條款,輝瑞有權獲得有關本公司和本集團的某些信息。除某些例外情況外,如果輝瑞和輝瑞集團的成員停止合計持有至少10%的普通股或美國存託憑證,這些權利將不適用。已發行普通股(或不時持有的任何最終控股公司的普通股)。
SCIA各方同意,輝瑞SHA將自英國承認之日起終止(不損害終止前根據Pfizer SHA產生的任何權利或責任),並且,儘管輝瑞SHA有任何規定,在終止輝瑞SHA後明確聲明繼續的輝瑞SHA的規定將不再繼續,相反,某些此類規定應在SCIA或與分離相關的其他文件中列出或以其他方式實施。
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交換協議
在分拆完成後不久,一系列 以股換股將根據以下概述的換股協議進行交換,以使本公司的股權結構合理化,如GSK、SLP和輝瑞將通過持有作為上市母公司的本公司股份來持有其在消費者醫療保健業務中的剩餘權益。
葛蘭素史克交換協議
於2022年6月1日,GSK與 公司訂立交換協議(GSK交換協議),根據該協議,GSK同意在分拆完成後,將其所有GSKCHH B普通股轉讓予本公司,以換取本公司發行502,868,434股普通股,減去相當於GSK超額股份數目的若干普通股。在英國上市時,葛蘭素史克持有的普通股數量佔5.44%。佔本公司已發行股本總額的 。
SLP交換協議
於2022年6月1日,SLP與本公司訂立交換協議(SLP交換協議),根據該協議,SLP同意在完成分拆的條件下,將其所有GSKCHH C普通股轉讓予本公司,以換取本公司發行普通股,佔7.5%。(合計及至緊接分拆後已發行及已發行普通股的最接近整體 Haleon股份)。
在完成分拆協議、GSK 交換協議及SLP交換協議後,本公司擁有GSKCHH的全部已發行股本。
輝瑞交換協議
2022年6月1日,輝瑞、Anacor和該公司簽訂了一項交換協議(輝瑞交換協議,以及GSK交換協議和SLP交換協議,以及交換協議),根據該協議,輝瑞同意在完成分拆的條件下,轉讓其在PFCHH(持有 32%股份的公司)的所有權益。於完成輝瑞交換協議擬進行的交易前,本公司向本公司(或其代名人) 及保管人(代表輝瑞)發行普通股,合共佔32%。緊隨分拆後的已發行和已發行普通股(最接近完整的Haleon股份),以及2500萬股非投票權優先股。
完成上述分拆協議及交換協議後,本公司間接擁有100%股權。由CH JVCo.
輝瑞關係協議
公司與輝瑞之間的輝瑞關係協議作為契約於2022年6月1日簽訂(輝瑞關係協議)。輝瑞關係協議的主要目的是規範公司與輝瑞在英國上市後的持續關係。輝瑞關係協議中提及的普通股權益合計包括直接持有普通股和通過持有美國存託憑證間接持有的普通股權益。
根據輝瑞關係協議,輝瑞已承諾,只要輝瑞是控股股東(定義見英國上市規則附錄I),輝瑞應(並應促使其聯營公司(如
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(br}(定義見英國上市規則附錄I)):(I)與本公司及本集團按正常商業條款進行所有交易及安排; (Ii)不會採取任何行動以阻止本公司履行其在英國上市規則下的責任;及(Iii)不會提出或促使本公司提出旨在或看來旨在規避英國上市規則正確應用的股東決議案。只要輝瑞是控股股東,其不得(並在其合法可行的情況下促使其聯繫人) 採取任何行動阻止本公司或本集團任何其他成員公司以獨立業務為其主要活動。
根據輝瑞關係協議,只要輝瑞及其附屬公司合計持有20%的股份,輝瑞有權提名兩名人士被任命為董事會代表董事。或更多已發行普通股,並有權提名一名人士獲委任為董事的董事會代表,只要該公司及其聯屬公司合計持有的股份持續少於20%。但至少有10%。已發行的普通股 股。除某些例外情況外,輝瑞須遵守慣常的停頓條款,而輝瑞關係協議就尋求股東授權進行股份回購向公司施加某些義務,以確保此類回購不會導致輝瑞根據城市守則第9條對普通股提出全面要約(前提是輝瑞本身並未進行任何喪失資格的交易)。
根據輝瑞關係協議,輝瑞同意促使其集團任何成員在英國上市時持有普通股權益(為免生疑問,包括Anacor),在該輝瑞集團成員持有普通股權益期間,應遵守輝瑞關係協議的條款,就像該輝瑞集團成員是輝瑞關係協議的一方一樣,承擔與輝瑞相同的義務。
輝瑞關係協議將在輝瑞及其附屬公司停止持有至少10%的股份之日終止。已發行的普通股。
過渡服務 協議
關於分拆,葛蘭素史克服務有限公司、葛蘭素史克有限責任公司、葛蘭素史克消費者醫療保健(海外)有限公司及葛蘭素史克消費者醫療保健控股(美國)有限公司於2022年6月1日訂立過渡服務協議(過渡服務協議附件),根據該協議,各集團將於過渡期內按商業條款及按公平原則向對方提供有限服務 ,自分拆完成起生效。
根據過渡服務協議,葛蘭素史克集團將向本集團提供服務,包括:(I)繼續提供及使用技術應用及平臺;(Ii)繼續提供各種後臺服務及跨財務、設施及辦公空間的支持;(Iii)供應鏈(包括質量、倉庫、分銷及物流支持);及(Iv)若干其他服務,包括監管合規及藥物警戒。集團 還將向GSK集團提供某些有限的反向服務。
期限和解約
過渡服務協議規定,大多數服務將提供不超過12個月的固定期限,某些服務 可在某些條件下延長。除非因不可抗力、服務提供商的重大違約、適用法律或監管機構的作為或不作為而需要延期,否則固定期限的服務將不會超過24個月。對於鏈接到外部觸發器/事件的基於事件的服務,默認情況下將提供服務,直到該觸發器/事件發生,外加長達6個月的附加尾期。這些服務可以 延長相當於6個月的期限(減去任何尾部期限)。
282
過渡服務協議項下的任何服務接受方可就任何服務終止(全部或部分)該服務:(A)為方便起見,向服務提供方發出至少90天的通知(提前終止可能需要支付提前終止費用);以及(B)對於與 延遲資產(即,服務接收方在分拆時用於開展消費者醫療保健業務,但在過渡服務協議生效日期尚未轉讓給服務接收方的資產) 向服務提供商發出60天通知的服務。如果服務提供者與提供服務的分包商的合同終止,則服務提供者可以終止服務(全部或部分)。此外,如果發生不可抗力事件,則在服務接收方從替代來源獲得受影響的服務的情況下,如果服務接收方希望繼續使用該替代來源,則服務接收方可以終止關於此類受影響服務的協議,並在終止時向服務提供商支付適用工作包下的相關退出成本。
如果:(I)另一方嚴重違反或嚴重未能履行協議項下的任何義務,並且在收到非違約方書面通知後至少45天內未得到補救,服務提供方或服務接受方均可在事先書面通知(就第(Ii)條而言,儘可能至少90天內)終止《過渡服務協議》;或(Ii)另一方發生破產事件。葛蘭素史克服務無限無權因消費者保健業務在過渡服務協議生效日期前 不遵守服務提供商或其關聯公司的某些政策、程序和做法或適用法律,或在過渡服務協議生效日期之前存在的與消費者保健業務有關的任何情況或條件而終止協議,前提是葛蘭素史克消費者保健(海外)有限公司必須盡一切合理努力糾正該等不遵守或條件或情況。
彌償
根據過渡服務協議,服務提供商同意賠償服務接收方及其關聯公司因服務提供商或服務提供商的關聯公司和分包商的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為以及與服務提供商員工相關的某些責任而造成的損失。
根據過渡服務協議,服務接受方已同意就根據過渡服務協議提供服務而造成的損失賠償服務提供商,除非此類損失源於:(I)服務提供商或服務提供商的關聯公司或分包商的欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為; (Ii)服務提供商或服務提供商的關聯公司或分包商違反過渡服務協議或當地國家協議;(Iii)與服務提供商員工有關的某些責任;或 (Iv)由於服務提供商未尋求必要同意而導致的任何第三方知識產權侵權行為。
註冊權協議
公司、輝瑞、葛蘭素史克和SLP於2022年6月1日簽訂了註冊權協議(註冊權協議)。葛蘭素史克、輝瑞和SLP及其各自的聯屬公司、繼承人或許可受讓人,只要他們是本公司應登記證券的持有人或實益擁有人,在註冊權協議中稱為註冊權持有人。本公司的須予登記證券包括股東分拆後在本公司持有的所有股份及美國存託憑證,以及為交換或替換該等股份及美國存託憑證而發行的權益證券。
283
《註冊權協議》為 持有者規定了某些需求和附帶的註冊權。根據需求登記權:
| 本公司應在分離後不遲於60個歷日向美國證券交易委員會提交擱置登記聲明,涵蓋根據美國交易法轉售所有應註冊證券,並應盡其合理努力,使該擱置登記聲明在以下兩者中較早者之前宣佈生效:(I)如果美國證券交易委員會選擇審查擱置登記聲明,則不遲於分離後90個歷日;及(Ii)美國證券交易委員會通知公司該擱置登記聲明不會被審查或不再接受進一步審查後10個工作日; |
| 在禁售契約的禁售限制屆滿後,每名持有人均有權根據貨架登記聲明(貨架承銷)向本公司遞交書面請求,在包銷發售中出售其須登記證券的任何部分。公司應將這一請求通知在貨架登記表上登記的其他應登記證券的持有人,並在受某些限制的情況下,將其他提出請求的持有人的應登記證券納入承銷貨架。 |
| 如果在鎖定期契約中的鎖定限制到期後,貨架登記聲明不能供持有人使用,各持有人可要求本公司提交一份或多份登記聲明,涵蓋其全部或任何部分可登記的證券,但須受某些限制。公司應盡其合理的最大努力,在收到持有人的申請後60天內向美國證券交易委員會提交或保密地提交登記聲明,如果登記是以F-1表或S-1表進行的,則不遲於30天; |
| 註冊權協議包括慣例條款,允許本公司推遲提交或以保密方式提交註冊聲明,或如果註冊聲明已提交或以保密方式提交,則在有限期限內暫停使用或撤回該註冊聲明,以避免在某些情況下披露重大非公開信息。 |
根據搭載式登記權,如果公司根據證券法為自己的賬户或任何其他股東的賬户登記其任何股權證券,公司應向每位可登記證券的記錄持有人發出書面通知,説明其打算這樣做。在持有人提出書面要求時,本公司應在某些限制的限制下,盡其合理的最大努力促使該持有人的應登記證券根據證券法登記。
登記權利協議規定,本公司須就任何登記聲明、招股章程或本公司在向任何買方出售時向該買方傳達的資料中對重大事實的任何不真實陳述(或遺漏)提出的任何申索,或本公司違反適用法律的行為,向持有人提供標準的賠償。登記權利協議亦要求各持有人就任何登記聲明或招股章程內任何重大事實(或重大事實遺漏)的任何失實陳述(或遺漏)作出賠償,但須受若干限制所規限,而該等陳述或遺漏乃倚賴並嚴格符合該持有人向本公司提供的書面資料而作出的,而該等書面資料是專供本公司使用的。
註冊權協議要求本公司支付與註冊權協議項下的可註冊證券註冊相關的所有費用,但不包括承銷發行中應支付的轉讓税和佣金,這些費用將由持有人支付。
離職前融資協定
離職前方案説明
2022年3月16日,EMTN發行人設立了該計劃,根據該計劃,EMTN發行人可以不時發行票據。截至本 招股説明書發佈之日,EMTN發行人已發佈預分拆
284
本計劃下的計劃備註。分離前計劃票據由EMTN發行人之間日期為2022年3月16日的信託契約組成,GSK和本公司作為擔保人,德意志信託有限公司作為票據持有人的受託人(該信託契約)。有關該方案和離職前方案説明的説明, 見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源;資本資源和負債;分離前 方案説明?根據《證券法》第S條,向非美國人提供和出售分離前方案票據。該方案的信託契約 包括此類融資的慣例契諾和違約事件,並可按第#款所述予以贖回管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源;資本資源和負債;分離前方案説明。
分拆前的美元票據
2022年3月24日,美國發行人和英國發行人發行了預分拆美元票據。分離前美元票據是根據一份日期為2022年3月24日的契約發行的,該契約由美國發行人、英國發行人、葛蘭素史克和本公司作為擔保人,以及德意志銀行信託公司美洲公司(受託人、登記商、付款代理、轉讓代理和計算代理)發行。分離前美元票據根據證券法第144A條向合格機構買家發售和出售,並根據證券法S條向非美國人士發售和出售。本契約包括此類融資的慣例契諾和違約事件,並可按《公約》中所述予以贖回管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析:流動性和資本資源;資本資源和負債;分離前的美元票據。
關於分拆前美元票據的發行,於2022年3月24日,美國發行人、英國發行人、葛蘭素史克、本公司和分拆前美元票據的初始購買者簽訂了登記權利協議,據此,本公司及每一家美國發行人及英國發行人同意採取商業上合理的努力(1)根據證券法以適當格式向美國證券交易委員會提交登記聲明(交換要約註冊聲明),有關交換美國發行人(針對美國發行人)發行的每一系列分開前美元紙幣或英國發行人(針對英國發行人)發行的分拆前美元紙幣的要約(交換要約),以換取本金總額及條款大致相同的新票據。 對適用的分離前美元票據系列的實質性尊重(分離前美元票據中關於轉讓限制的條款除外,(Br)葛蘭素史克擔保和特別強制提前贖回);(2)促使美國證券交易委員會根據證券法宣佈《交換要約登記聲明》生效;及(3)在擔保承擔日期(定義見登記權協議)後365天 內完成交換要約。
定期貸款安排
於二零二二年二月十八日,長城合營公司訂立定期貸款安排,總承諾額為1,500,000,000英磅,由本集團各關係銀行提供。2022年7月13日,GB 1,493,861,751抽籤。有關定期貸款安排的説明,請參見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析:流動性和資本資源:資本資源和負債;定期貸款安排。
285
課税
英國税收
以下摘要包含對收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證的某些英國税收後果的説明 。它基於英國現行税法和英國税務及海關總署(HMRC)在本招股説明書發佈之日的現行公佈做法(可能對HMRC不具約束力),兩者均可隨時更改,可能具有追溯效力。此摘要僅在以下情況下適用於您:
| 您是美國或美國公司的公民或居民(或因您持有普通股或美國存託憑證而需繳納美國聯邦所得税); |
| 您是您的普通股或美國存託憑證的實益所有人,並將其作為資本資產持有,而不是為了交易目的; |
| 如果您是個人,出於英國税務目的,您不是在英國居住,也不持有普通股或美國存託憑證,因為您通過分支機構或代理機構在英國經營的貿易、專業或職業;或者,如果您是一家公司,出於英國税務目的,您不在英國居住,也不為通過在英國的常設機構在英國進行的交易而持有普通股或美國存託憑證;以及 |
| 你不是為了遺產税的目的而在英國註冊的。 |
本摘要並不構成法律或税務建議,亦不旨在全面描述可能與投資普通股或美國存託憑證的決定有關的所有税務考慮因素。它不涉及可能受特殊規則約束的投資者的税務待遇(例如適用於慈善機構、證券交易商、受託人、經紀交易商、做市商、保險公司、集體投資計劃、養老金計劃或以匯款為基礎繳納英國税的人的規則)。
在下面的摘要中,提及Haleon ADR是指證明ADS的美國存託憑證。
如果您對收購、擁有或出售普通股或美國存託憑證對您的税務後果有任何疑問,您應立即諮詢您自己的税務顧問。
擁有和處置普通股或美國存託憑證的英國税收後果
股息的課税
根據英國法律,該公司不需要在其支付的任何股息中從源頭上扣繳税款。
資本利得税
普通股或美國存託憑證的持有者如出於英國税務目的是一家不在英國居住的美國公司,將不會為出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而變現或累積的資本利得繳納英國税,除非在出售時,持有者通過在英國的常設機構在英國進行交易,並且該等普通股或美國存託憑證被或已經被該等交易或永久機構使用、持有或收購。
除下一段另有規定外,從未因英國税務目的而居住在英國的個人,將不須就出售或以其他方式處置普通股或美國存託憑證而變現或累算的資本利得繳納英國税,除非在出售時,該個人透過分行或代理機構在英國進行或曾進行一項交易,而該等普通股或美國存託憑證是或已為該等交易或為該等交易的目的或為該等分行或代理的目的而使用、持有或取得。
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普通股或美國存託憑證的持有者如為英國税務目的而暫時為非英國居民的個人,在某些情況下,將須就其在非居住於英國期間所變現的收益的資本利得向英國繳税。
遺產税
除與信託或和解有關的某些條款 另有規定外,指為美國和聯合王國之間關於遺產税和贈與税的公約(《公約》)的目的,以美國為居籍的個人股東持有的普通股或美國存托股份,並且他既不是在英國的居籍,也不(在符合某些條件的情況下)是英國國民(如公約中所定義的),除非普通股或美國存托股份是個人在英國的常設機構的商業財產的一部分,或屬於提供獨立個人服務的個人在英國的固定基地,否則一般不會因個人死亡而繳納英國遺產税(無論是在死亡之日持有 還是在其有生之年贈予)。在普通股或美國存托股份同時需要繳納英國遺產税和美國聯邦贈與税或遺產税的情況下,本公約一般規定,根據《公約》規定的優先權規則,在英國繳納的遺產税可從在美國繳納的聯邦贈與税或遺產税中抵扣,在美國繳納的聯邦贈與税或遺產税可抵扣在英國繳納的任何遺產税。
印花税及印花税儲備税
以下陳述旨在作為關於當前英國印花税和特別提款權 情況的一般性和非詳盡指南,適用於普通股或美國存託憑證持有人是否居住在美國、英國或其他地方。應注意的是,某些類別的人士,包括市場莊家、經紀、交易商、與結算服務及存託憑證系統有關的人士及其他指定市場中介人,可能無須繳交印花税或特別提款税,或須繳交較高税率,或儘管主要無須繳税,但根據1986年印花税儲備税規例,仍須作出通知及交代。
普通股轉讓時可能產生印花税,向業務為或包括髮行存託憑證或提供結算服務的人士(或該人士的代名人或代理人)轉讓或發行普通股時可能產生特別印花税,税率一般為發行價的1.5%或轉讓對價或(在某些情況下)轉讓價值的1.5%的較高税率。
然而,在 訴訟之後,HMRC已確認,他們將不再尋求將股票發行的1.5%SDRT費用適用於存託憑證發行人或提供清算服務的人(或其代理人或代理人),理由是這 不符合歐盟法律。英國税務及海關總署公佈的意見是,在過渡期結束後,根據2018年《歐盟(退出)法案》的條款,這一立場仍然存在,除非修改股票印花税立法 。HMRC的觀點是,1.5%的SDRT或印花税將繼續適用於向存託憑證系統或結算服務轉讓股票或證券的交易,如果轉讓不是發行股本的組成部分 。
根據HMRC公佈的慣例,收購或轉讓Haleon ADR不需要繳納英國印花税。此外,轉讓Haleon ADR的協議不會引起對SDRT的責任。
出售普通股(與Haleon ADR相反)一般將繳納英國印花税(如果普通股以證書形式持有)或SDRT(如果出售通過英國的CREST無紙化轉讓系統以電子方式結算),在這兩種情況下,税率都是普通股支付對價的金額或價值的0.5%。將普通股轉讓給股東的關連公司
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(或其代名人)可按轉讓時普通股的市值徵收印花税及/或特別提款税,但須受集團內轉讓可獲任何寬免的規限。
任何應付印花税(與SDRT相反)將向上舍入到最接近的GB 5。如果代價的金額或價值為(並在轉讓文書上證明為)GB 1,000或以下,且轉讓 不構成總代價超過GB 1,000的較大交易或一系列交易的一部分,則無需支付印花税(與SDRT相反)。
雖然印花税和特別印花税 在某些情況下可能同時適用於同一交易,但如果印花税在轉讓後六年內繳納,或轉讓獲得豁免印花税,特別印花税一般將被視為已解除。這意味着在實踐中,只需支付印花税或特別提款税中的一項,並且通常由購買者支付或承擔。
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是我們的美國税務顧問Sullivan&Cromwell LLP就一般適用於持有及處置普通股或美國存託憑證的美國持有人(定義見下文)的重大美國聯邦所得税考慮事項的意見,在涉及法律結論的範圍內,並受本文所述的限制所限。
本摘要依據的是自修訂之日起生效的1986年《國內税法》(《税法》)及其條例、裁決和司法解釋的規定,以及自2003年3月31日起生效的《美利堅合眾國政府和大不列顛及北愛爾蘭聯合王國政府關於避免對所得税和資本利得税雙重徵税和防止逃税的公約》(經任何後續議定書修訂)的規定。包括自2003年3月31日起生效的議定書)(《條約》)。 這些權限可隨時更改,可能具有追溯性,從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文概述的後果。
本摘要僅針對您是美國持有者,並且您將您的普通股或美國存託憑證作為資本資產持有,並且不涉及適用於您的特殊税收規則的後果 如果您受特殊税收規則約束,例如銀行、經紀商或證券或貨幣交易商、選擇按市價計價的證券交易商、金融機構、人壽保險公司、免税實體、受監管的投資公司、實體或被視為合夥企業的美國聯邦所得税目的實體或安排(或其中的合作伙伴),通過投票或價值擁有或被視為擁有10%或以上公司股票(包括通過美國存託憑證間接持有)的持有者,作為對衝或轉換交易或跨境交易的一部分持有普通股或美國存託憑證的人,或功能貨幣不是美元的人。 此外,本摘要不涉及州、地方税或外國税、美國聯邦遺產税和贈與税、適用於某些非公司美國 持有者投資淨收入的聯邦醫療保險繳款税,或收購、持有或處置普通股或美國存託憑證的其他最低税收後果。
如果因美國聯邦所得税的目的而被視為合夥企業的實體或安排持有普通股或美國存託憑證,則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的税務待遇。持有普通股或美國存託憑證的合夥企業的合夥人應就投資普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税處理向其税務顧問諮詢。
就本摘要而言,美國持有者是普通股或美國存託憑證的實益所有人,即就美國聯邦所得税而言,美國公民或美國居民、美國國內公司、遺產
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無論其收入來源如何,均需繳納美國聯邦所得税的信託,如果美國法院可以對該信託的管理進行主要監督,並且有權控制該信託的所有實質性決策,則為該信託。
您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解收購、擁有和處置普通股或美國存託憑證對您的 後果,包括以下討論的考慮因素與您的特定情況的相關性,以及根據外國、州、當地或 其他税法產生的任何後果。
美國存託憑證
一般來説,如果您 持有美國存託憑證,就美國聯邦所得税而言,您將被視為該等美國存託憑證所代表的相關普通股的實益擁有人。以下提到的股份既適用於普通股,也適用於美國存託憑證,除非上下文另有説明。
擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果
股息的課税
根據以下討論 在被動外國投資公司地位項下,從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的而確定)中支付的與普通股有關的任何現金或財產分配總額通常將作為普通股息收入計入您的應納税所得額,在您收到股息的當天,對於股票,或者對於存託機構收到股息的日期,對於ADS,將沒有資格獲得根據守則允許的公司收到的股息扣除。
超過當前和 累計收益和利潤的分配(根據美國聯邦所得税目的而確定)將在您的普通股基準範圍內被視為免税資本回報,此後將被視為資本收益。然而,我們預計不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算。因此,您應該預期分配通常將作為股息報告,用於美國聯邦 所得税目的。
以英鎊支付的股息通常包括在您的收入中,美元金額根據股息分配之日的有效匯率 計算。您隨後出售、兑換或以其他方式處置此類非美國貨幣的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失,通常將是來自美國境內的收入或損失。
如果您是個人,除 短期頭寸的某些例外情況外,如果您收到的股息是合格股息,則您相對於普通股收到的美元股息將按優惠税率徵税。在以下情況下,普通股支付的股息將被視為合格股息:
| 我們有資格享受與美國的全面税收條約的好處,美國財政部 認為該條約就本條款而言是令人滿意的,其中包括信息交換計劃;而且我們在支付股息的前一年,也不在支付股息的年度, 不是PFIC。 |
美國財政部已確定該條約符合降低税率的要求,我們相信我們將 有資格享受該條約的好處。在我們的2021納税年度,我們沒有被視為美國聯邦所得税目的的公司,因此PFIC規則在該年度不適用於我們。此外,根據我們經審計的財務報表和我們目前對資產價值和性質以及收入來源和性質的預期,我們預計在2022納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。您應根據自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問,瞭解是否可以降低股息税税率。
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為確定您在美國的外國税收抵免限額,普通股的股息分配一般將被視為來自美國以外來源的被動 類別收入。
普通股處置的課税
根據以下被動外國投資公司地位下的討論,在出售、交換或其他普通股的應税處置時,您將為美國聯邦所得税目的實現損益,其金額等於處置所變現的金額與您在該等 股票中的調整計税基礎之間的差額,如下文所討論的以美元確定。這樣的收益或損失將是資本收益或損失,如果持有股票超過一年,通常將是長期資本收益或損失。如果您是個人,您意識到的長期資本收益通常會按優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
您在出售或以其他方式處置股份時獲得的收益(如果有的話)通常將被視為美國外國税收抵免的美國來源收入。
如果您出售 普通股或以其他方式處置普通股以換取美元以外的貨幣,變現金額一般為出售或其他處置之日有效的現貨匯率收到的貨幣的美元價值(如果股票當時在成熟的證券市場交易,則為收付實現制和選擇權責發生制美國持有人的結算日)。如果您是權責發生制美國持有者,並且沒有選擇在結算日使用現貨匯率確定變現金額,則您將確認外幣收益或損失,等同於基於出售或其他處置日期生效的現貨匯率收到的金額的美元價值與結算日期之間的差額。一般情況下,您收到的貨幣的税基等於在結算日有效的即期匯率收到的貨幣的美元價值。在結算日實現的任何貨幣收益或損失,或隨後以不同美元金額收到的非美元貨幣的出售、轉換或其他處置,通常將是來自美國的普通收入或損失, 將沒有資格享受適用於長期資本利得的減税税率。如果您是權責發生制美國持有者,並且您做出了本段第一句所述的選擇,則必須年復一年地始終如一地適用 ,未經美國國税局同意不得撤銷。您應諮詢您自己的税務顧問,以處理與出售或以其他方式處置股票所獲得的任何貨幣相關的任何外幣收益或損失。
您存入和提取股票以換取美國存託憑證不會導致美國聯邦所得税的收益或虧損。
被動外商投資公司現狀
美國的特殊税收規則適用於被視為PFIC的公司。我們將在特定納税年度被歸類為PFIC,如果考慮到我們根據適用的檢查規則在子公司的收入和資產中所佔的比例,或者
| 75%。或本公司在該課税年度的入息總額中有較多為被動入息;或 |
| 我們產生或持有用於產生被動收入的資產價值的平均百分比至少為50%。 |
為此,被動收入一般包括股息、利息、某些商品交易的收益、租金、特許權使用費,以及產生被動收入的資產處置收益超過損失的部分。
我們預計不會在2022年或可預見的未來成為PFIC。然而,PFIC測試必須每年進行,而且我們有可能在未來一年成為PFIC。如果與我們的情況相反,
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預期,我們在任何一年都被歸類為PFIC,您一般將被徵收某些分派的附加税和出售普通股或其他應税處置所獲得的任何收益,而無論我們是否在隨後的任何年度繼續作為PFIC,除非您選擇按年度將您的普通股按市價計價。我們鼓勵您諮詢您自己的税務顧問,瞭解我們作為PFIC的身份以及該身份對您的税務後果。
對外金融資產報告
如果您是個人,並且您擁有的特定外國金融資產的總價值在納税年度的最後一天超過50,000美元,或在納税年度的任何時候超過75,000美元,您通常需要與您的納税申報單一起提交關於這些資產的信息聲明,目前的納税申報單是8938表。?指定的外國金融資產包括 在非美國金融機構持有的任何金融賬户,以及由非美國發行人發行但不在金融機構持有的賬户中持有的證券。較高的報告門檻適用於某些居住在國外的個人和某些已婚個人。
法規將這一報告要求擴展到根據客觀標準被視為已形成或被利用以持有特定外國金融資產的直接或間接權益的某些實體。如果您沒有報告所需的信息,您可能會受到重罰。此外,納税評估的訴訟時效將全部或部分暫停執行。鼓勵潛在投資者就這些規則的可能應用 諮詢他們自己的税務顧問,包括將這些規則應用於他們的特定情況。
備份扣繳和信息報告
如果您是美國股東,出售或以其他方式處置您的股票所支付的股息和收益通常可能受到守則的信息報告要求的約束,並可能受到備用扣繳的約束,除非您提供準確的納税人識別號碼,並進行任何其他所需的證明或以其他方式確定豁免。備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,任何預扣給您的備用金金額將被允許作為您的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。
如果您不是美國納税人,您可能需要遵守認證和身份識別程序,以確定您的 信息報告和備份扣繳豁免。
291
配送計劃
我們正不時登記(I)最多3,559,371,012股普通股及(Ii)295,506,362股美國存託憑證 相當於591,012,724股普通股的出售證券持有人的轉售。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及美國存託憑證將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到任何 此類銷售的收益。
出售證券持有人將支付出售證券持有人在處置證券時產生的任何承銷折扣和佣金。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出,包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費以及律師和我們的獨立註冊會計師的費用和支出。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券,可由出售證券持有人不時發售及出售。術語銷售證券持有人包括在招股説明書日期後可能持有本招股説明書涵蓋的證券的出售證券持有人的權益繼承人和允許受讓人。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可在一個或多個 交易所或在非處方藥按當時的價格和條款,或按與當時的市場價格有關的價格,或在 談判的交易中,以市價或其他方式。每一出售證券持有人均保留接受及與其各自代理人一起拒絕任何擬直接或透過代理人購買證券的權利。出售證券的證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下,出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時,可以使用以下任何一種或多種方法:
| 經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入,並以自有賬户轉售; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
| 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券,但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售,以促進交易; |
| 一個非處方藥根據紐約證券交易所的規則分銷 ; |
| 通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位,該等交易計劃規定根據該等交易計劃中所述的參數定期出售其證券; |
| 賣空; |
| 分配給銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東; |
| 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是否通過期權交易所 或其他方式; |
| 質押擔保債務和其他債務; |
| 延遲交貨安排; |
| 一次或多次以堅定承諾或盡最大努力進行的承銷發行; |
| 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
292
| ?按照《證券法》第415條規則的規定,以協商價格在市場上提供產品; |
| 按銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
| 直接提供給購買者,包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易; |
| 在期權交易中; |
| 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
| 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
不能保證出售證券的持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外,證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券,或在其他豁免註冊的交易中出售證券,而不是根據本招股説明書。如果證券持有人認為購買條款在任何特定時間不能令人滿意,出售證券持有人擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券的證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,獲準受讓人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知,受讓人 打算出售我們的證券後,我們將在必要的程度上立即提交招股説明書補充材料,或者在適當的情況下,對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂,明確將該人指定為 出售證券持有人。
對於出售證券持有人持有的證券的特定發行,在需要的範圍內,將準備一份隨附的招股説明書補充材料,或在適當的情況下,對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂,並將列出以下信息:
| 擬發行和出售的具體證券; |
| 出售證券持有人的姓名或名稱; |
| 收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款; |
| 在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算; |
| 任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱;及 |
| 構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目 。 |
對於證券的分配或其他方面,出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。在此類交易中,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券,並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券 (經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
293
為了促進證券的發售,參與發售此類證券的任何承銷商或代理人(視具體情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説,承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與 發行相關的股票,為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外,為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格,承銷商或代理人可以根據情況在公開市場上競購和購買此類證券 。最後,在通過承銷商組成的銀團發行證券時,承銷團可收回分配給承銷商或經紀自營商在發行中分銷此類證券的出售特許權,前提是該承銷團回購先前在交易中分配的證券,以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動,並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券的證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約,也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下,不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款,包括任何競價或拍賣過程的條款,如果使用,將在適用的招股説明書附錄或本招股説明書所屬註冊説明書的生效後修正案中進行説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券中做市 ,但此類承銷商沒有義務這樣做,並可能隨時停止任何做市行為,恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股 被允許進入FCA官方名單的溢價上市部分,並獲準在倫敦證券交易所上市證券的主要市場交易,股票代碼為HLN,我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市,股票代碼為 HLN。
賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵求某些購買者的要約,按照招股説明書副刊規定的公開發行價格,根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同,購買 證券。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束,招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易,或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明,第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券,包括簡稱為銷售交易。如果是這樣的話,第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款,並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品,以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將是承銷商,並將在適用的 招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外,任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方,而金融機構或其他第三方又可以利用本招股説明書賣空證券。 該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
賣出證券持有人聘請的經紀自營商或者代理人,可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
銷售證券持有人以及參與出售證券或其權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券第2(A)(11)條所指的承銷商。
294
行動。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果證券持有人 是《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商,將受《證券法》招股説明書交付要求的約束。
據我們所知,出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後,如適用法律或法規要求,我們將根據證券 法案第424(B)條提交本招股説明書的補充文件,披露與該承銷商或經紀交易商及此類發售有關的某些重要信息。
根據金融行業監管局(FINRA)的指導方針,任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目的總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄進行的任何發行的總收益的8%。
我們的某些股東已經簽訂了鎖定協議。請參見?有資格未來出售的股票將被禁售。
我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任,包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們某些責任,包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。
吾等已根據註冊權協議與出售證券持有人達成協議,將盡我們合理的最大努力使本招股章程所包含的註冊聲明有效,直至註冊權協議根據其條款終止為止。
歐洲經濟區潛在投資者須知
對於歐洲經濟區的每個成員國(每個,一個相關國家),在發佈招股説明書之前,沒有或將向該相關國家的公眾提供任何證券,這些證券已根據《招股説明書條例》獲得該有關國家的主管當局批准,或在適當的情況下,在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局,但根據《招股説明書條例》下的下列豁免,該證券可隨時在該有關國家向公眾發行:
(a) | 招股説明書第2(E)條所界定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(招股説明書條例第2(E)條界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意;或 |
(c) | 招股章程第1條第(4)款所述的其他情形, |
但該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商或代理人根據《招股章程規例》第3條刊登招股章程,或根據《招股章程規例》第23條補充招股章程。
295
就本條款而言,就任何相關國家的證券向公眾提出要約一詞是指以任何形式和通過任何方式就要約條款和任何擬要約證券進行充分信息的溝通,以使投資者能夠決定購買或認購任何證券,而招股説明書法規一詞則指修訂後的(EU)2017/1129號條例。
致英國潛在投資者的通知
在發佈與FCA批准的證券有關的招股説明書之前,英國沒有或將不會向公眾發行任何證券,但根據英國招股説明書法規的以下豁免,這些證券可以在任何時候向英國公眾發行:
(a) | 屬於英國招股説明書第2(E)條規定的合格投資者的任何法人實體; |
(b) | 向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書條例第2(E)條界定的合格投資者除外)出售,但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意;或 |
(c) | 在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下, |
但此類證券要約不得要求吾等或任何承銷商或代理人根據FSMA第85條發佈招股説明書,或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。
就本條款而言,就英國的證券向公眾提供要約一詞是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和任何擬要約證券,以使投資者能夠決定購買或認購任何證券,英國招股説明書法規是指根據修訂的《2018年歐盟(退出)法》構成英國國內法律的一部分,而FSMA一詞是指英國金融服務和市場法2000(修訂本)。
本招股説明書只分發予及只針對: (I)屬於經修訂的《2000年金融服務及市場法令》(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士;或(Ii)高淨值公司及 可合法獲傳達本招股章程的其他人士,屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指(所有此等人士統稱為相關人士)。該等證券只提供予有關人士,而任何認購、購買或以其他方式收購該等證券的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。任何人士如非有關人士,均不得依賴本招股章程或其任何內容。
任何此類證券要約的承銷商或代理人將被要求陳述並同意:
(a) | 它們僅傳達或導致傳達,並且僅傳達或促使傳達 邀請或誘使參與與證券的發行或銷售相關的投資活動(符合《金融穩定管理協議》第21條的含義),而在《聯邦安全管理協議》第21條第(1)款不適用於發行人的情況下; |
(b) | 他們已經遵守並將遵守FSMA關於他們在英國境內、來自英國或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情的所有適用條款。 |
296
有資格在未來出售的股份
截至2022年9月15日,我們已發行和已發行普通股為9,234,573,831股。此外,截至2022年9月15日,我們已發行和已發行的美國存託憑證為784,877,279股,相當於1,569,754,558股普通股。有關與公司股本有關的現行授權的詳情,請參閲證券説明?公司股本?公司初始股東通過的決議.
與分離相關而發行的所有普通股和美國存託憑證均可自由轉讓,不受《證券法》的限制或進一步註冊,但向我們的關聯公司發行的任何普通股或美國存託憑證除外。可能被視為我們關聯公司的人員通常包括控制我們、由我們控制或與我們共同控制的個人或實體,可能包括我們的董事和高管以及我們的主要股東。向我們的 關聯公司發行的普通股和美國存託憑證是受《證券法》第144條規則管轄的受控證券,只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或符合豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售,例如根據《證券法》頒佈的第144條規定的內容(見下文描述)。
本招股説明書所包含的登記聲明已提交,以履行吾等根據登記權協議登記出售證券持有人發售及出售普通股及美國存託憑證的責任。我們無法預測出售我們的股票或出售我們的股票將對我們的普通股或美國存託憑證的市場價格產生的影響(如果有的話)。在公開市場出售大量我們的普通股或美國存託憑證可能會對我們普通股或美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。
第S條
證券法下的法規S規定,對於在美國境外發生的證券要約和銷售,可以免除在美國的註冊要求。S規則第903條規定了發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人轉售的豁免條件,而S規則第904條規定了規則903所涵蓋的人以外的人轉售的豁免條件。在每種情況下,任何銷售都必須在S規則中定義的離岸交易中完成 ,並且不得在美國進行S規則中定義的定向銷售努力。
我們是根據規則S定義的外國發行人。作為外國發行人,我們根據規則S在美國境外出售的證券不被視為證券法 規定的受限證券,並且受規則903施加的發售限制的約束,可以自由交易,無需註冊或根據證券法進行限制,除非證券由我們的 關聯公司持有。一般而言,在某些限制的限制下,非本公司聯營公司或因其高級職員身份或董事而成為本公司聯營公司的限售股份持有人,可根據S規則在以下情況下在離岸交易中轉售其受限股份: 賣方、其聯營公司或代表他們行事的任何人均不在美國從事定向銷售活動,且在僅憑藉持有此類職位而是我方聯營公司的高級職員或董事的情況下,不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關的,而不是作為代理人執行交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金 。額外的限制適用於我們限制性股票的持有人,他或她將成為我們公司的關聯公司,但他或她作為我們公司的高級管理人員或董事的身份除外。
鎖閉安排
與分拆有關而向出售證券持有人發行的普通股及美國存託憑證須受轉讓方面的若干限制,如第大股東.
297
註冊權
根據登記權協議,出售證券持有人有權享有登記權。有關注冊權協議的更多詳細信息,請參見材料合同-登記權協議.
298
與發售相關的費用
下文列出本公司因註冊證券而預計將產生的總開支,以及我們的出售證券持有人發售及出售本公司普通股及美國存託憑證的開支。除美國證券交易委員會註冊費外,所有金額均為預估。
金額 | ||||
美國證券交易委員會註冊費 |
$ | 1,409,122.35 | ||
律師費及開支 |
* | |||
會計費用和費用 |
* | |||
雜項費用 |
* | |||
|
|
|||
總計 |
* | |||
|
|
* | 這些費用是根據提供的證券計算的,因此目前無法定義。 |
299
法律事務
我們在美國聯邦法律和紐約州法律的某些事項上由Sullivan&Cromwell LLP代表,地址為1 New Fetter Lane,London EC4A{br>1AN,UK。英國Freshfield Bruckhaus Deringer LLP,100 Bishopsgate,London EC2P 2SR已傳遞本招股説明書所提供普通股的有效性及有關英國法律的若干其他法律事宜。
審計師
截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,中國合營公司的核數師為德勤會計師事務所(Deloitte LLP),其註冊辦事處位於英國倫敦EC4A 3HQ新街廣場1號。德勤是一家獨立註冊的公共會計師事務所,在美國上市公司會計監督委員會註冊。
專家
本註冊報表所包括的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤審計,如本註冊報表所載報告及註冊報表其他部分所述。此類財務報表是依據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。於2022年3月24日,獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已獲委任負責審核本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。
德勤告知審計與風險委員會,在2021年和2022年,屬於德勤會計師事務所有限公司網絡的公司向輝瑞提供並繼續提供某些非審計服務,導致根據美國證券交易委員會的審計師獨立性規則,德勤被視為不獨立於公司。這些非審計服務,包括項目管理辦公室服務、託管服務和數據託管,根據當地獨立標準被認為是允許的,但根據美國證券交易委員會的審計師獨立性規則是不允許的管理職能。
德勤告知審計與風險委員會,(I)德勤有能力對與財務報表有關的整個審計和專業參與期內的所有問題作出客觀和公正的判斷,(Ii)瞭解所有相關事實和情況的合理投資者將得出結論,德勤一直並有能力對其財務報表審計中涉及的所有問題作出客觀和公正的判斷,原因包括:
| 所提供的非審計服務完全是為了輝瑞的利益。 這些服務不會影響公司的運營或會計記錄,不會導致編制或產生財務報表所依據的源數據,也不會涉及做出任何管理決策或履行公司的任何 管理職能。這些服務不受德勤的審計; |
| 德勤審計接洽團隊與為輝瑞提供服務的團隊處於不同的業務部門 ,道德牆阻止團隊之間共享信息(評估獨立性合規性所需的信息除外);以及 |
| 非審計服務的費用對輝瑞或向輝瑞提供服務的Deloitte Touche Tohmatsu Limited網絡中的任何公司來説都不是實質性的。 |
審計與風險委員會在考慮了事實和 情況後,出於上述原因,還得出結論:(I)非審計服務並未損害德勤在規劃和執行財務報表審計方面的客觀性和公正性,以及(Ii)瞭解所有相關事實和情況的合理投資者將得出結論,德勤一直且有能力對其財務報表審計中涉及的所有問題作出客觀和公正的判斷。
300
變更註冊人S認證會計師
本招股説明書中包含的財務報表已由德勤審計。在準備分離和在美國上市時,德勤建議葛蘭素史克審計與風險委員會,在2021年和2022年,屬於德勤會計師事務所有限公司網絡的公司向輝瑞提供並繼續提供某些非審計服務,導致根據美國證券交易委員會的審計師獨立性規則,德勤被視為不獨立於公司。這些非審計服務,包括項目管理辦公室服務、託管服務和數據託管,根據地方獨立標準被認為是允許的,但根據美國證券交易委員會的審計員獨立性規則是不允許的管理職能(有關更多信息,請參見專家)。因此,經中國合營公司董事會批准(並經Haleon審計與風險委員會確認),於2022年3月24日,獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所(畢馬威會計師事務所)獲委任對本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表進行審核。
德勤於截至2021年12月31日止兩年內每年的財務報表報告並無不良意見或免責聲明,亦無任何有關不確定性、審計範圍或會計原則的保留意見或修改。
在我們最近的兩個會計年度,無論是否得到解決,德勤與德勤在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧不能得到令德勤滿意的解決,將導致德勤參考與其將發佈的任何報告有關的分歧的主題,並且沒有該術語在Form 20-F的第16F(A)(1)(V)項中定義的須報告的事件。
我們已向德勤提供了上述披露的副本,並已要求德勤向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明其是否同意上述披露。這封信的副本作為本註冊聲明的附件16.1存檔。
在最近兩個會計年度或隨後的任何過渡期內,我們沒有就(I)將會計原則應用於已完成或擬議的特定交易或可能在我們的 財務報表上提出的審計意見類型;或(Ii)在Form 20-F的第16F(A)(1)(Iv)項中使用該術語,或在Form 20-F的第16F(A)(1)(V)(V) 項中描述的應報告事件,諮詢畢馬威 。
301
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格 F-1向美國證券交易委員會提交了註冊説明書(包括註冊説明書的修正案和證物)。就本節而言,術語註冊説明書是指原始註冊説明書和任何及所有修正案,包括對原始註冊説明書或任何修正案的附表和證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表 所列的所有信息。欲瞭解更多信息,我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交,我們建議您參考已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。
我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含 以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站向公眾查閲,網址為http://www.sec.gov.
作為一家外國私人發行人,根據《交易所法案》,我們不受有關代理聲明的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事、主要股東和銷售股東也不受《交易所法案》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們將不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表,也不會被要求遵守FD法規,該法規 限制選擇性披露重大信息。
Haleon主要執行辦公室的郵寄地址是英國KT13 0NY薩裏郡威布里奇高地5號樓,電話號碼是+441932 822000。根據美國聯邦證券法,Haleon的代理是葛蘭素史克消費者保健控股(美國)有限責任公司。海倫還在https://haleon.com.上維護着一個網站在本招股説明書中,美國證券交易委員會和海倫的網站地址僅供參考,並不打算作為活躍鏈接。Haleon不會將美國證券交易委員會和Haleon或任何其他實體的網站內容納入本招股説明書。
302
財務報表索引
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的綜合收益表 |
F-5 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益表 |
F-6 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合資產負債表 |
F-7 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合權益變動表 |
F-8 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合現金流量表 |
F-11 | |||
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度合併財務報表附註 |
F-12 |
頁面 | ||||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明綜合收益表 |
F-87 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六個月簡明綜合全面收益表 |
F-88 | |||
截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
F-89 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明綜合權益變動表 |
F-90 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明綜合現金流量表 |
F-91 | |||
截至2022年和2021年6月30日止六個月簡明綜合財務報表附註 |
F-92 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附的葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司及其附屬公司(本公司)於2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日止三個年度的相關綜合收益表、 綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2021年12月31日、2020年及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量,符合國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則(IFRS)。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見, 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。
F-2
與無限生命品牌相關的無形資產價值評估
受影響的帳目:其他無形資產、銷售成本、研發、銷售、一般和管理
見財務報表附註3和附註18
關鍵審計事項説明
截至2021年12月31日,公司持有無限生命品牌無形資產182.03億GB。這些不確定的生命品牌的可收回金額依賴於對未來交易表現的某些假設和估計,這帶來了估計的不確定性。
通過對關鍵假設的敏感性分析和對可能表明相關資產賬面價值減值的潛在觸發事件的審查,確定了面臨重大減值風險最大的無限生命品牌。作為這一分析的結果,我們對2019年從輝瑞收購的某些無限期消費者醫療保健無形資產的減值評估執行了額外的審計程序。
管理層在確定可收回金額時應用的主要假設包括未來的銷售增長率和利潤率水平,以及成功進行新產品創新的可能性。這些假設的變化可能導致這些無限生命品牌的賬面價值減值。
由於估計未來現金流時涉及的內在判斷,我們將無限生命品牌的估值確定為關鍵審計事項。 在此期間,新冠肺炎疫情及相關停擺帶來的不確定性增加。審計此類估計需要進行廣泛的審計工作,以質疑和評估預測的合理性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們執行了以下審計程序,其中包括與未來銷售增長、新產品成功創新的可能性和利潤率水平有關的審計程序,這些程序用於評估無限生命品牌的減值:
| 會見高級領導團隊中的關鍵人員、產品類別負責人和參與預測流程的關鍵人員,討論和評估管理層的證據,以支持未來的銷售增長率和盈利假設; |
| 評估管理層在估計銷售預測時應用的業務假設,包括持續的新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟影響。這包括對特定細分市場的銷售預測和產品複合年增長率與外部數據進行基準比較; 這包括對預期類別增長率的獨立市場研究,以及對任何相互矛盾的證據來源的評估; |
| 將預測銷售額與高級管理層和董事會批准的計劃數據(逐項資產內部預測)進行比較。 |
| 評估管理層預測的歷史準確性,包括消費數據和創新帶來的新銷售額估計; |
| 審議在資產負債表日期之後但在報告日期之前發生的事件或交易是否影響就資產賬面價值及相關披露達成的結論;以及 |
| 對用於評估其他無形資產的關鍵輸入和假設進行測試的管理評審控制,包括對收入增長率和利潤率的評審控制。 |
F-3
評估不確定的税收頭寸,包括轉讓定價
受影響的帳目:應付公司税、遞延税項負債和税費
見財務報表附註3和附註13
關鍵審計事項説明
本公司在多個司法管轄區開展業務,存在未解決的税務和轉讓定價問題,以及與英國、美國和海外税務機關的風險敞口,導致税收狀況不確定。撥備和或有事項有一系列可能的結果, 管理層需要對税務風險和或有事項的估計做出某些判斷,以評估税務撥備的充分性,這有時是複雜的,因為需要考慮多個税收法律法規。由於估計税務風險和或有事項時涉及的內在判斷,我們將不確定税務頭寸的估值確定為一項關鍵審計事項。截至2021年12月31日,本公司已就不確定的税務狀況計提了1,500,000,000 GB的撥備。
如何在審計中處理關鍵審計事項
在税務專家的支持下,我們通過執行以下審計程序等評估了不確定税收撥備的適當性:
| 不確定税務狀況的評估撥備,包括公司具有最大潛在風險敞口和需要最高級別判斷的司法管轄區; |
| 評估管理層確認和計量不確定税務頭寸的政策,以符合《國際財務報告準則23》的指導意見關於所得税處理的不確定性; |
| 讓我們的轉讓定價專家審查公司的轉讓定價方法和相關的撥備方法; |
| 讓我們的英國、美國和國際税務和轉讓定價專家評估管理層得出的結論,包括預期結果和財務影響; |
| 考慮證據,如最近税務機關審計和查詢的實際結果、公司獲得的第三方税務建議和我們的税務專家自己對相關司法管轄區的市場實踐的瞭解;以及 |
| 測試了對判斷税收餘額和交易的準備、審查和報告的關鍵控制,其中 包括針對不確定税收條款的撥備。 |
/s/德勤律師事務所
聯合王國,倫敦
11 March 2022
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司
截至12月31日止年度的綜合損益表
注意事項 | 2021£m | 20201 £m | 2019 £m |
|||||||||||
收入 |
6 | 9,545 | 9,892 | 8,480 | ||||||||||
銷售成本 |
(3,595 | ) | (3,982 | ) | (3,678 | ) | ||||||||
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毛利 |
5,950 | 5,910 | 4,802 | |||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(4,086 | ) | (4,220 | ) | (3,596 | ) | ||||||||
研發 |
(257 | ) | (304 | ) | (292 | ) | ||||||||
其他營業收入/(費用) |
7 | 31 | 212 | (17 | ) | |||||||||
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營業利潤 |
8 | 1,638 | 1,598 | 897 | ||||||||||
財政收入 |
10 | 17 | 20 | 24 | ||||||||||
財務費用 |
11 | (19 | ) | (27 | ) | (35 | ) | |||||||
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淨融資成本 |
(2 | ) | (7 | ) | (11 | ) | ||||||||
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税前利潤 |
1,636 | 1,591 | 886 | |||||||||||
所得税 |
13 | (197 | ) | (410 | ) | (199 | ) | |||||||
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本年度除税後溢利 |
1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||||
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股東應佔利潤 |
1,390 | 1,145 | 655 | |||||||||||
非控股權益應佔利潤 |
49 | 36 | 32 | |||||||||||
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基本每股收益(便士) |
15 | 139,000 | 114,500 | 65,500 | ||||||||||
稀釋後每股收益(便士) |
15 | 139,000 | 114,500 | 65,500 | ||||||||||
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
F-5
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司
12月31日終了年度綜合全面收益表
2021 £m |
20201 £m |
2019 £m |
||||||||||
本年度除税後溢利 |
1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||
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本年度其他綜合支出 |
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隨後可能重新分類到損益表的項目: |
||||||||||||
海外淨資產和淨投資套期保值的匯兑變動 |
(34 | ) | (170 | ) | (708 | ) | ||||||
現金流量套期保值的公允價值變動 |
11 | | | |||||||||
現金流量套期保值公允價值變動遞延税金 |
(2 | ) | | | ||||||||
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(25 | ) | (170 | ) | (708 | ) | |||||||
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不會重新分類到損益表的項目: |
||||||||||||
海外淨資產匯兑變動情況 |
| 1 | | |||||||||
重新計量固定福利計劃的損益 |
27 | (13 | ) | (13 | ) | |||||||
固定福利計劃中精算變動的遞延税金 |
(12 | ) | 13 | 3 | ||||||||
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15 | 1 | (10 | ) | |||||||||
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其他綜合費用,當年扣除税項後的淨額 |
(10 | ) | (169 | ) | (718 | ) | ||||||
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綜合收入/(費用)合計,當年税後淨額 |
1,429 | 1,012 | (31 | ) | ||||||||
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本年度可歸因於以下各項的全面收入/(支出)總額: |
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股東 |
1,380 | 975 | (63 | ) | ||||||||
非控制性權益 |
49 | 37 | 32 | |||||||||
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|||||||
綜合收入/(費用)合計,當年税後淨額 |
1,429 | 1,012 | (31 | ) | ||||||||
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
F-6
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司
截至12月31日的綜合資產負債表
注意事項 | 2021£m | 20201£m | 2019£m | |||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||||
財產、廠房和設備 |
16 | 1,563 | 1,486 | 1,470 | ||||||||||
使用權資產 |
17 | 99 | 116 | 151 | ||||||||||
無形資產 |
18 | 27,195 | 27,218 | 28,012 | ||||||||||
遞延税項資產 |
13 | 312 | 251 | 254 | ||||||||||
離職後福利資產 |
25 | 11 | 41 | 3 | ||||||||||
衍生金融工具 |
33 | 12 | | | ||||||||||
其他非流動資產 |
8 | 10 | 10 | |||||||||||
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非流動資產總額 |
29,200 | 29,122 | 29,900 | |||||||||||
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流動資產 |
||||||||||||||
盤存 |
19 | 951 | 949 | 1,211 | ||||||||||
貿易和其他應收款 |
20 | 2,207 | 2,358 | 2,479 | ||||||||||
關聯方的借款金額 |
30 | 1,508 | 1,119 | 1,461 | ||||||||||
現金及現金等價物和流動投資 |
21 | 414 | 334 | 340 | ||||||||||
持有待售資產 |
22 | | 68 | 225 | ||||||||||
衍生金融工具 |
33 | 5 | 6 | 12 | ||||||||||
當期可追回的税款 |
166 | 174 | 83 | |||||||||||
|
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流動資產總額 |
5,251 | 5,008 | 5,811 | |||||||||||
|
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總資產 |
34,451 | 34,130 | 35,711 | |||||||||||
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流動負債 |
||||||||||||||
短期借款 |
24 | (79 | ) | (82 | ) | (64 | ) | |||||||
貿易和其他應付款 |
23 | (3,002 | ) | (3,268 | ) | (3,420 | ) | |||||||
欠關聯方的貸款金額 |
30 | (825 | ) | (300 | ) | (457 | ) | |||||||
與持有待售資產直接相關的負債 |
22 | | | (29 | ) | |||||||||
衍生金融工具 |
33 | (18 | ) | (25 | ) | (2 | ) | |||||||
當期應納税額 |
(202 | ) | (236 | ) | (196 | ) | ||||||||
短期撥備 |
26 | (112 | ) | (103 | ) | (101 | ) | |||||||
|
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流動負債總額 |
(4,238 | ) | (4,014 | ) | (4,269 | ) | ||||||||
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非流動負債 |
||||||||||||||
長期借款 |
24 | (87 | ) | (105 | ) | (121 | ) | |||||||
遞延税項負債 |
13 | (3,357 | ) | (3,373 | ) | (3,514 | ) | |||||||
養老金和其他離職後福利 |
25 | (253 | ) | (336 | ) | (298 | ) | |||||||
衍生金融工具 |
33 | (1 | ) | | | |||||||||
其他條文 |
26 | (27 | ) | (65 | ) | (76 | ) | |||||||
其他非流動負債 |
(8 | ) | (14 | ) | (21 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
非流動負債總額 |
(3,733 | ) | (3,893 | ) | (4,030 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
總負債 |
(7,971 | ) | (7,907 | ) | (8,299 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
淨資產 |
26,480 | 26,223 | 27,412 | |||||||||||
|
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|||||||||
權益 |
||||||||||||||
股本 |
28 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||
股票溢價 |
28 | | | 20,842 | ||||||||||
其他儲備 |
28 | (11,632 | ) | (11,652 | ) | 1,372 | ||||||||
留存收益 |
37,986 | 37,763 | 5,106 | |||||||||||
|
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|||||||||
股東權益 |
26,355 | 26,112 | 27,321 | |||||||||||
|
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|||||||||
非控制性權益 |
125 | 111 | 91 | |||||||||||
|
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|||||||||
總股本 |
26,480 | 26,223 | 27,412 | |||||||||||
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
F-7
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司
截至12月31日止年度的綜合權益變動表
注意事項 | 分享 資本 £m |
分享 補價 £m |
其他 儲量 £m |
保留 收益 £m |
股東認知度 股權£m |
非控制性 利益£m |
總計權益 £m |
|||||||||||||||||||||||
在2021年1月1日 |
1 | | (11,652 | ) | 37,763 | 26,112 | 111 | 26,223 | ||||||||||||||||||||||
税後利潤 |
| | | 1,390 | 1,390 | 49 | 1,439 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合費用 |
| | 9 | (19 | ) | (10 | ) | | (10 | ) | ||||||||||||||||||||
|
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綜合收益總額 |
| | 9 | 1,371 | 1,380 | 49 | 1,429 | |||||||||||||||||||||||
來自父母的貢獻 |
28 | | | 11 | | 11 | | 11 | ||||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (35 | ) | (35 | ) | |||||||||||||||||||||
向股東派發股息 |
14 | | | | (1,148 | ) | (1,148 | ) | | (1,148 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
在2021年12月31日 |
1 | | (11,632 | ) | 37,986 | 26,355 | 125 | 26,480 | ||||||||||||||||||||||
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F-8
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司
截至12月31日止年度的綜合權益變動表
注意事項 | 分享 資本 £m |
分享 補價 £m |
其他 儲量1 £m |
保留 收益1 £m |
股東認知度 股權1£m |
非控制性 利益£m |
總計權益1 £m |
|||||||||||||||||||||||
在2020年1月1日 |
1 | 20,842 | 1,372 | 5,106 | 27,321 | 91 | 27,412 | |||||||||||||||||||||||
税後利潤 |
| | | 1,145 | 1,145 | 36 | 1,181 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合費用 |
| | | (170 | ) | (170 | ) | 1 | (169 | ) | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
綜合收益總額 |
| | | 975 | 975 | 37 | 1,012 | |||||||||||||||||||||||
發行股本 |
28 | 13,166 | | (13,166 | ) | | | | | |||||||||||||||||||||
減資 |
28 | (13,166 | ) | (20,842 | ) | (45 | ) | 34,053 | | | | |||||||||||||||||||
來自父母的貢獻(非現金) |
28 | | | 187 | | 187 | | 187 | ||||||||||||||||||||||
收購非控股權益 |
29 | | | | | | 14 | 14 | ||||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (31 | ) | (31 | ) | |||||||||||||||||||||
向股東派發股息 |
14 | | | | (2,371 | ) | (2,371 | ) | | (2,371 | ) | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
2020年12月31日 |
1 | | (11,652 | ) | 37,763 | 26,112 | 111 | 26,223 | ||||||||||||||||||||||
|
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
F-9
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司
截至12月31日止年度的綜合權益變動表
注意事項 | 分享 資本 £m |
分享 補價 £m |
其他 儲量 £m |
保留 收益 £m |
股東認知度 股權£m |
非控制性 利益£m |
總計權益 £m |
|||||||||||||||||||||||
在2019年1月1日 |
| 20,321 | (14,841 | ) | 6,321 | 11,801 | 67 | 11,868 | ||||||||||||||||||||||
税後利潤 |
| | | 655 | 655 | 32 | 687 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合費用 |
| | | (718 | ) | (718 | ) | | (718 | ) | ||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
綜合費用總額 |
| | | (63 | ) | (63 | ) | 32 | (31 | ) | ||||||||||||||||||||
發行股本 |
28 | 1 | 521 | 16,213 | | 16,735 | | 16,735 | ||||||||||||||||||||||
收購非控股權益 |
29 | | | | | | 20 | 20 | ||||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (28 | ) | (28 | ) | |||||||||||||||||||||
向股東派發股息 |
14 | | | | (1,152 | ) | (1,152 | ) | | (1,152 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|||||||||||||||||
2019年12月31日 |
1 | 20,842 | 1,372 | 5,106 | 27,321 | 91 | 27,412 | |||||||||||||||||||||||
|
|
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F-10
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司
截至12月31日止年度的綜合現金流量表
注意事項 | 2021 £m |
20201 £m |
2019 £m |
|||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||||
税後利潤 |
1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||||
將税後利潤與運營產生的現金進行調整 |
31 | 227 | 780 | 408 | ||||||||||
|
|
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|||||||||
運營產生的現金 |
31 | 1,666 | 1,961 | 1,095 | ||||||||||
已繳税款 |
(310 | ) | (554 | ) | (309 | ) | ||||||||
|
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|||||||||
經營活動現金淨流入 |
1,356 | 1,407 | 786 | |||||||||||
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|||||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(228 | ) | (222 | ) | (190 | ) | ||||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
12 | 6 | 51 | |||||||||||
購買無形資產 |
(70 | ) | (96 | ) | (53 | ) | ||||||||
出售無形資產所得款項 |
137 | 924 | 120 | |||||||||||
購買業務,扣除所獲現金後的淨額 |
29 | | 20 | 120 | ||||||||||
出售業務所得收益 |
29 | | 221 | | ||||||||||
與葛蘭素史克財務公司的投資額減少 |
100 | 158 | 219 | |||||||||||
收到的利息 |
16 | 19 | 24 | |||||||||||
|
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|||||||||
淨現金(流出)/投資活動流入 |
(33 | ) | 1,030 | 291 | ||||||||||
|
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|||||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||||
償還租賃債務 |
(38 | ) | (44 | ) | (42 | ) | ||||||||
支付的利息 |
(15 | ) | (19 | ) | (29 | ) | ||||||||
支付給股東的股息 |
(1,148 | ) | (2,371 | ) | (1,152 | ) | ||||||||
對非控股權益的分配 |
(35 | ) | (31 | ) | (28 | ) | ||||||||
來自母公司的淨貢獻 |
4 | | 335 | |||||||||||
償還借款 |
| (10 | ) | | ||||||||||
借款收益 |
8 | 38 | 1 | |||||||||||
其他融資現金流 |
(12 | ) | | (10 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
融資活動的現金淨流出 |
(1,236 | ) | (2,437 | ) | (925 | ) | ||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||
現金和銀行透支增加 |
87 | | 152 | |||||||||||
|
|
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|||||||||
年初的現金和銀行透支 |
323 | 329 | 191 | |||||||||||
匯兑調整 |
(5 | ) | (6 | ) | (14 | ) | ||||||||
現金和銀行透支增加 |
87 | | 152 | |||||||||||
|
|
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|||||||||
年末現金和銀行透支 |
405 | 323 | 329 | |||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||
年底的現金和銀行透支包括: |
||||||||||||||
現金和現金等價物 |
21 | 413 | 333 | 339 | ||||||||||
透支 |
(8 | ) | (10 | ) | (10 | ) | ||||||||
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年末現金和銀行透支 |
405 | 323 | 329 | |||||||||||
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
F-11
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司
2021年、2020年和2019年12月31日終了年度合併財務報表附註
1. | 財務報表的列報 |
1.1 | 一般信息 |
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司(CHHL2)及其子公司(統稱為CH集團)是一家致力於為100多個國家和地區的人們開發和營銷一系列口腔健康、止痛、維生素、礦物質和補充劑、呼吸健康、消化健康和其他產品的公司。CHHL2是一傢俬人有限公司,於2019年4月24日在英國註冊成立,為葛蘭素史克的附屬公司。(GSK Group),是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限公司。註冊辦事處位於英國TW8 9GS米德爾塞克斯郡布倫特福德大西路980號。
1.2 | 準備周長和基礎 |
綜合財務報表包括CH集團截至2019年、2020年及2021年12月31日止三個年度的財務報表。CH集團內的法人實體載於附註38。
2018年12月19日,葛蘭素史克集團與輝瑞(輝瑞)達成協議,將他們各自的消費者健康業務合併為一家新的世界領先的合資企業(葛蘭素史克-輝瑞合資企業或合資企業)(輝瑞交易)。在輝瑞交易後,葛蘭素史克集團持有並仍持有CH集團68%的多數控股股權,而輝瑞持有並仍持有CH集團32%的非控股股權。
輝瑞的交易於2019年7月31日完成,輝瑞的消費者健康業務從該日起被合併並納入CH集團的 合併財務報表。
輝瑞、葛蘭素史克集團和CHHL2於2019年7月31日簽訂了修訂後的股票和資產購買協議(SAPA)。SAPA反映了這樣一個事實,即GSK的大部分消費者醫療保健業務已經位於GSK集團內部相對獨立的公司結構中,根據SAPA的條款,輝瑞同意將其消費者醫療保健業務轉讓給GSK的消費者醫療保健業務。
準備的基礎
綜合財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB IFRS)發佈的《國際財務報告準則》(IASB IFRS)和聯合王國通過的《國際財務報告準則》(英國IFRS)(統稱《IFRS》)的要求編制的。
在本報告所述期間,CH集團主要由一組法人實體組成,綜合財務報表 反映了代表GSK集團(GSK Consumer Healthcare)的資產、負債和運營結果。
以下概述編制合併財務報表時採用的會計基礎:
| CH集團的財務報表乃根據IFRS 10綜合財務報表的原則編制,包括SAPA預期於2019年1月1日至2019年7月31日及自2019年8月1日起新成立的葛蘭素史克-輝瑞合資企業內若干法人實體的資產及負債、收入及開支、權益及儲備及現金流量。 |
F-12
| 2019年6月20日,SAPA中確定的現有GSK消費者醫療保健實體從GSK集團轉移到CHHL2。將這些投資轉移到CHHL2的原因是對共同控制下的實體進行了重組。因此,於2019年1月1日至2019年6月20日期間,葛蘭素史克集團內的所有資產、負債及經營業績均按賬面價值入賬,代表葛蘭素史克消費者醫療保健業務的持續,因此該期間的財務報表已按綜合基礎編制。 |
| 2019年7月31日,輝瑞交易完成,CHHL2收購了輝瑞的消費者保健業務 。購置的資產和負債按“國際財務報告準則3”按公允價值入賬。 |
| CH集團子公司之間的所有公司間交易均已取消。從CH集團的角度來看,CH集團與GSK集團其他部門之間的交易和餘額代表第三方交易和餘額。它們與第三方交易和餘額一起列示在與該等交易和餘額相關的合併財務報表的適當財務報表項目中,並作為關聯方交易披露。 |
本報告所載綜合財務報表並不一定反映如果CH Group 在所有列報期間均為獨立集團時的經營業績和現金流。
除另有説明外,合併財務報表以英鎊(1英鎊,1 GB)、CHHL2的本位幣和CH集團的列報貨幣以及所有以百萬英鎊(1 GB M)為單位的價值列報,並以歷史成本為基礎編制,除非會計政策另有説明。
重報以前發佈的合併財務報表
在出售若干知識產權後,CH集團與第三方買家簽訂過渡性服務協議。 與這些過渡性服務協議相關的某些應收賬款在2020年被錯誤確認。因此,2020年的比較數已重新列報,以反映這些應收賬款的註銷以及銷售成本的相應增加。管理層已通過資產負債表審核程序發現錯誤,並確定有必要重報其先前發佈的截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。因此,重報截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表,以更正該等金額,詳情如下。
和以前一樣 已報告 |
調整,調整 | 如上所述 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
合併損益表 |
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銷售成本 |
(3,940 | ) | (42 | ) | (3,982 | ) | ||||||
本年度除税後溢利 |
1,223 | (42 | ) | 1,181 | ||||||||
股東應佔利潤 |
1,187 | (42 | ) | 1,145 | ||||||||
綜合收入/(費用)合計,當年税後淨額 |
1,054 | (42 | ) | 1,012 | ||||||||
本年度股東應佔綜合收益/(費用)合計 |
1,017 | (42 | ) | 975 | ||||||||
基本每股收益(便士) |
118,700 | (4,200 | ) | 114,500 | ||||||||
稀釋後每股收益(便士) |
118,700 | (4,200 | ) | 114,500 | ||||||||
合併資產負債表 |
||||||||||||
貿易和其他應收款 |
2,400 | (42 | ) | 2,358 | ||||||||
總資產 |
34,172 | (42 | ) | 34,130 | ||||||||
留存收益 |
(37,805 | ) | 42 | (37,763 | ) | |||||||
對股本的淨影響 |
(26,265 | ) | 42 | (26,223 | ) | |||||||
合併現金流量表 |
||||||||||||
將税後利潤與運營產生的現金進行調整 |
738 | 42 | 780 |
F-13
持續經營的企業
除非以下會計政策另有説明,否則綜合財務報表乃按持續經營基準及按歷史成本慣例編制。CH集團董事已審閲現金流預測及交易預算,並在作出適當查詢後,認為CH集團將產生足夠現金,以滿足至少未來12個月持續的 需求;因此,已採納持續經營的準備基準。
2. | 會計原則和政策 |
A)合併
CH集團有權指導相關活動以影響CH集團回報的實體,通常通過控制投票權或合同權的財務和經營政策,計入附屬公司。收購實體的權益 自CH集團取得控制權之日起合併,出售權益自控制權終止之日起解除合併。
如作為業務合併的一部分,CH集團因存在法律或其他 限制而不能對特定業務行使控制權,則相關資產和負債未被合併,金融資產或負債將被確認為根據出資協議將收到的經濟利益或義務。於CH集團能夠控制該等業務的日期,該等資產及負債被合併,而相關的金融資產或負債則被終止確認。
在產品售予CH集團以外的客户之前,子公司之間的交易和餘額將被沖銷,子公司之間的銷售不會確認任何税前利潤。擁有非控股權益的交易直接計入權益。集團內未變現溢利的遞延税項寬免只會在其被視為可收回的範圍內入賬。
B)企業合併
在交易時存在共同控制權的業務合併涉及由葛蘭素史克集團的一部分控制的業務,而不是CH集團,然後作為合併的結果,在財務報表涵蓋的期間內的某個時候轉移到CH集團。該等業務合併乃按GSK集團內按其先前賬面值取得的所有資產及負債 確認,自財務報表所報告的最早期間開始計提。此類交易不會產生新的商譽。
在交易之前不存在共同控制的企業合併使用購置款會計方法進行會計處理。收購的可確認資產、負債和或有負債按收購日的公允價值計量。轉讓的對價按公允價值計量,包括任何或有對價的公允價值。若轉讓的代價連同非控股權益超過收購的資產、負債及或有負債淨額的公允價值,則超出的部分計入商譽,以收購業務的貨幣計值。
與企業合併有關的成本在發生期間計入損益表。如未取得附屬公司的全部權益,則非控股權益按公允價值或按非控股權益在附屬公司淨資產中所佔的比例,按逐個案例基礎。
CH集團於附屬公司的持股百分比的變動於權益內入賬。
F-14
C)外幣折算
外幣交易按交易當日規定的匯率計入相關公司的本位幣。外幣貨幣資產和負債按資產負債表日規定的匯率重新折算為本位幣。匯兑差額包括在損益表中。
在合併時,海外子公司的資產和負債,包括相關商譽,按資產負債表日的匯率換算為英鎊。海外子公司的業績和現金流使用平均匯率換算成英鎊。
匯兑 期初淨資產及海外附屬公司當期保留溢利換算成英鎊而產生的調整,於其他全面收益中確認。
D)收入
CH集團根據收到的訂單向外部客户供應 貨物的收入。CH集團簽訂的大多數合同涉及銷售訂單,其中包含交付消費者保健產品的單一履約義務。銷售訂單的平均持續時間不到12個月。
產品收入在商品控制權轉移到客户手中時確認。控制通過的時間點 由每個客户安排決定,但通常發生在交付給客户時。
產品收入代表發票淨值,包括固定和可變對價。由於給予折扣和津貼以及估計未來退貨和回扣的應計費用,在出售貨物時產生了可變對價。收入不會全額確認,直至已確認的累計收入金額極有可能不會出現重大逆轉。根據合同和法律義務、歷史趨勢、過去的經驗和預測的市場狀況,定期監測和調整用於估計回扣和回報的方法和假設。一旦與退貨和回扣相關的不確定性得到解決,收入就會相應調整。增值税和其他銷售税不包括在收入中。
E)支出
根據合同條款提供的貨物和服務的支出確認為收到的貨物和服務。當存在與過去事件有關的未來責任的義務,並且該義務的金額能夠可靠地估計時,計提準備金。 在驗證和實現正常生產之間的製造啟動成本計入已發生的費用。廣告和促銷費用在發生時計入損益表。 公司間轉移的發貨成本計入銷售成本,銷售給客户的分銷成本計入銷售、一般和行政(SG&A?)支出。
在適當情況下,就業務重組的直接開支確認及撥備重組成本,惟有關計劃已足夠詳細及進展良好,且已透過開始實施重組計劃或公佈重組計劃的主要特點,對受影響人士產生有效預期。
F)研究和開發
研究和開發(R&D)支出在發生期間記入損益表。研發支出包括可直接歸因於新產品研發的支出,包括可歸因於產生知識產權和產品註冊的成本。
F-15
研發部門使用的設備、房地產和IT資產的折舊和攤銷。開發支出從獲得推出新產品所需的監管批准並滿足確認資產的標準時起資本化。用於研究及發展的物業、廠房及設備將根據下述CH集團的政策予以資本化及折舊。
G)法律糾紛和其他糾紛
在資源可能外流並可對可能的結果作出可靠估計的情況下,已就針對CH集團的法律或其他糾紛的預期和解費用 撥備。
CH集團可能捲入法律訴訟,因此無法對訴訟最終解決可能產生的預期財務影響(如有)作出可靠估計。在這些情況下,將包括關於這類案件的適當披露,但不會作出規定。CH集團向第三方提出索賠的相關費用在發生時計入損益表。
H)養卹金和其他離職後福利
根據固定收益計劃提供養老金的成本是使用預測單位積分方法計算的,並根據合格精算師的建議,在預期從僱員服務中獲得福利的期間內分攤。養老金債務是按反映高質量公司債券收益率的利率折現的估計未來現金流的現值。養老金計劃資產按資產負債表日的公允價值計量。
其他離職後負債的成本 的計算方式類似於固定收益養老金計劃,並根據合格精算師的建議,在預期從僱員服務中獲得收益的期間內分攤。未來現金流 以反映優質公司債券收益率的利率貼現。養老金計劃資產按資產負債表日的公允價值計量。
精算損益及精算假設變動的影響,於產生該等損益的期間於全面收益表中確認。
CH集團對界定供款計劃的供款在產生時計入損益表。
I)員工股份計劃
根據購股權及股份獎勵計劃,以CH集團最終母公司葛蘭素史克股份的形式向員工提供獎勵。這些計劃由葛蘭素史克的附屬公司運營。
這些期權和獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型計算的,並在相關歸屬期間計入損益表 。在每個報告期結束時,葛蘭素史克集團會檢討其收費,並根據預期授予的期權數目作出相應修訂。
J)財產、廠房和設備
財產、廠房和設備(PP&E)按購買或建造成本減去折舊和減值準備列報。融資成本在符合條件的在建資產成本內資本化。
F-16
折舊的計算方法是在預期使用年限內使用直線法註銷PP&E的成本減去PP&E的剩餘價值(不包括永久保有土地)。每年審查剩餘價值和壽命,並在適當情況下進行調整。主要類別的PP&E的正常預期使用壽命為:
永久保有權建築 |
20到50年 | |||
租賃土地和建築物 |
租期為20至50年 | |||
廠房和機械 |
10到20年 | |||
設備和車輛 |
3至10年 |
在出售PP&E時,成本及相關累計折舊和減值將從財務 報表中剔除,淨額減去任何收益後計入損益表。
K)無形資產
商譽
合併產生的商譽指收購成本超出收購日CH集團應佔被收購子公司的可識別資產和負債的公允價值的 。商譽每年進行減值測試,如果存在減值指標,則更頻繁地測試商譽,並按成本減去任何累計減值損失進行計提。
商譽分配給現金產生單位 (CGU?),用於減值測試。CGU被確定為產生基本上獨立現金流入的資產的最低聚合,以及管理層監控和管理業務所關注的資產。如果CGU的可收回金額少於賬面金額,則首先分配減值損失,以減少分配給該單位的任何商譽的賬面金額,然後按單位內每項資產的賬面金額按比例分配給該單位的其他資產。任何減值立即在綜合損益表中確認,確認為商譽的減值損失不會在其後沖銷。
於出售時,商譽應佔金額計入出售損益的釐定。
其他無形資產
無形資產按成本減去攤銷和減值準備後的價格列報。
作為業務合併的一部分而分別取得或取得的許可證、專利、專有技術及營銷權 在其估計可用年限內攤銷,一般不超過20年,按可供使用之日起按直線計算攤銷。用於確定攤銷費用的估計使用壽命 考慮專利壽命(如適用)以及從非排他期獲得的價值。對資產壽命進行審查,並在適當的情況下每年進行調整。
CH集團所產生並與所收購的許可證、專利、專有技術或營銷權有關的任何開發成本,除非符合確認內部產生的無形資產的準則,否則將於產生時於損益表中撇賬,通常在主要市場已提交監管申請且被視為極有可能獲得批准的情況下。
收購的品牌作為從第三方收購的業務的公允價值的一部分進行獨立估值,如果品牌 具有實質性和長期價值,並且品牌是合同或法律性質的,或者可以與收購的其餘業務分開出售。品牌按其估計可用年限攤銷,最長可達20年 ,但被認為可用經濟年限不確定的除外。
F-17
購買和開發供內部使用的計算機軟件和供外部使用的互聯網站的成本 作為無形固定資產計入資本,其中軟件或網站支持重要的業務系統,並且支出導致資產的創建。企業資源規劃系統軟件攤銷期限為七至十年,其他計算機軟件攤銷期限為三至五年。
L)租約
CH集團 根據其為承租人的租賃安排確認使用權資產,但短期租賃(定義為租期12個月或以下的租賃)和低價值資產租賃除外。租賃安排下第三方擁有的資產使用權 在租賃開始時資本化並在資產負債表上確認。對出租人的相應負債確認為短期和長期借款中的租賃義務。賬面金額隨後增加以反映租賃負債的利息,並因支付租賃款項而減少。
對於年付金額在200萬GB或以上的租賃,在計算租賃折現負債時,使用租賃中的隱含利率。如果不可用,則使用帶有租約特定調整的遞增借款利率。如果上述兩項均不可用,且對於年支付低於200萬GB的租賃 ,遞增借款利率按CH集團能夠以類似期限借款的利率計算,且在類似擔保的情況下, 在類似市場獲得類似資產所需的資金。
財務成本計入損益表,以對每個會計期間的債務餘額產生恆定的定期費率。
浮動租金不是租賃負債和使用權資產的一部分。這些 付款在發生時計入損益表。短期和低價值租賃不資本化,租賃租金也在發生時計入損益表。
非租賃組成部分在廠房和設備租賃中與租賃組成部分分開核算,但不在土地和建築物或車輛租賃中單獨核算。
如果發生修改或重新評估,租賃負債和使用權資產將重新計量。
預期所有權將於未來某一時間轉移至CH集團的使用權資產按類似的自有資產按恆定基礎折舊。在其他情況下,使用權資產按資產的使用年限或租賃期中較短的一個進行折舊。
M)非流動資產減值
當有跡象顯示資產可能減值時,所有非流動資產的賬面價值將按獨立基準或作為較大CGU的一部分進行減值審查。此外,商譽、使用年限不確定的無形資產以及尚未投入使用的無形資產每年都會進行減值測試。任何減值準備都計入損益表。
商譽的減值不會逆轉。其他非流動資產的減值虧損只有在用於確定可收回金額的估計發生變化且經修訂的可收回金額不超過在未確認減值的情況下 本應存在的賬面價值(扣除折舊或攤銷)時才能撥回。
N)庫存
存貨按成本(包括原材料、直接人工、其他直接成本和相關生產管理費用)和可變現淨值中較低者計入財務報表。費用是按照先進先出的原則確定的。
F-18
O)貿易應付款
應付貿易款項最初按公允價值確認,然後按攤銷成本持有。長期應付賬款在影響重大的地方進行貼現。
P)徵税
本期税項按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率,按預期應支付的金額計提。計算所得税撥備及相關遞延税項資產和負債時,採用了單獨的報税法。
遞延税項按財務報表中資產及負債的計税基準與其賬面值之間產生的暫時性差異全額撥備。遞延税項資產確認的範圍為:未來可能會有應課税溢利,可用來抵銷暫時性差額。遞延税項乃就於附屬公司的投資所產生的暫時性差額撥備,除非該暫時性差額撥回的時間可予控制,且該暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。遞延税項以截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計提。
Q)金融工具
金融資產
金融資產按攤銷成本、通過其他全面收益的公允價值(FVTOCI)或通過損益的公允價值(FVTPL)計量。計量基準是參考管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流量特徵來確定的。對於除應收貿易賬款以外的金融資產,在初次確認時計入12個月預期信貸損失準備。如果隨後有 證據表明資產的信用風險顯著增加,則增加免税額,以反映整個生命週期的ECL。如果沒有現實的復甦前景,資產就會被註銷。
應收貿易賬款
應收貿易賬款根據持有每個應收貿易賬款組合的業務模式進行計量。CH集團擁有IFRS 9三種業務模式中的兩種業務模式的投資組合,以收集合同現金流量(按攤餘成本計量)和出售合同現金流量(按FVTPL計量)。
按攤銷成本計量的應收貿易賬款按原發票金額減去ECL備抵金額計提。ECL是按照IFRS 9允許的簡化方法計算的,使用了將終身歷史信用損失經驗應用於應收貿易賬款的撥備矩陣。ECL利率根據應收貿易賬款是否逾期以及逾期結算的程度而有所不同,也會適當調整,以反映當前的經濟狀況和對未來狀況的估計。為了確定信用損失率,客户被分成具有相似損失模式的分組。客户流失率的關鍵驅動因素是客户的位置和類型。
當一筆應收賬款被確定為沒有合理的回收預期時,首先將其沖銷任何預期的信用損失準備,然後計入損益表。
以前撥備或註銷的數額的後續收回記入損益表。長期應收賬款在影響重大的情況下進行貼現。
F-19
現金和現金等價物
存款賬户中的現金按攤銷成本計量。財務狀況表內的現金及短期存款包括銀行現金及手頭現金,以及到期日為三個月或以下的短期高流動性存款,該等存款可隨時兑換為已知數額的現金,並受價值變動的輕微風險影響。
借款
所有借款最初按扣除交易成本後收到的收益金額入賬。借款隨後按攤銷成本入賬,扣除交易成本後的收益與贖回時到期金額之間的差額在相關借款期間確認為 損益表的費用。
衍生金融工具與套期保值
衍生金融工具用於管理市場風險敞口。CH集團使用的主要衍生工具是遠期外匯合約和掉期。CH集團並無持有或發行衍生金融工具作交易或投機用途。
衍生工具 金融工具分類為持有以待交易並按公允價值計量。被指定為對衝工具的衍生品在成立時被歸類為現金流量對衝、淨投資對衝或公允價值對衝。
指定為現金流量對衝的衍生工具的公允價值變動在套期保值有效的範圍內於其他全面收益中確認。無效部分立即在損益中確認。當套期保值項目影響損益時,其他全面收益中的遞延金額將重新歸類到損益表中。
淨投資對衝的核算方式與現金流對衝類似。
被指定為公允價值對衝的衍生工具的公允價值變動與被套期保值資產或負債的公允價值變動一起記錄在損益表中。不符合對衝會計資格的任何衍生工具的公允價值變動立即在損益表中確認。
3. | 主要會計判斷和估計 |
在編制綜合財務報表時,管理層須就綜合財務報表中應於何時或如何確認項目作出判斷,並對影響綜合財務報表所載資產、負債、收入及開支金額的估計及假設作出判斷。實際數額和結果可能與這些估計數字不同。以下是關鍵的會計判斷和估計不確定性的主要來源。
税收
估計數
管理層判斷是否有足夠的信息能夠對爭端的結果作出可靠的估計。如果資料不足,則不會作出任何撥備。
F-20
如有足夠資料,在估計潛在税務負債時,CH集團會採用以風險為基礎的方法,以確定最有可能受到質疑的交易,並假設有關税務機關會審核及完全知悉所有相關資料,以及CH集團根據國際税務條約可獲得補償性調整的可能性。這些估計數考慮到每一爭端的具體情況和相關的外部諮詢意見,具有內在的判斷性,並可能隨着每一爭端的進展和新事實的出現而隨着時間的推移而發生重大變化。
更多詳情和影響未來年度税費的因素載於《税務》附註13 。如果存在未解決的税務事項,則該等事項的最終責任可能與所提供的金額不同,並取決於與相關税務機關談判的結果,或如有必要,訴訟程序 。於二零二一年十二月三十一日,CH集團已就該等不確定税務狀況確認GB 150,000,000撥備(2020年:GB 124,000,000及2019:GB 123,000,000)。由於所持有的不確定税務職位的數量以及與這些職位相關的司法管轄區的數量,給出有意義的敏感性估計是不可行的。
無限生命 品牌
估計數
無限生命品牌可回收金額的估算。根據會計政策,CH集團至少每年測試一次無限生命品牌是否遭受任何減值。無限生命品牌的可收回金額已根據公允價值減去處置成本模型確定。這些計算需要使用與最新預算和計劃一致的估計和假設,這些預算和計劃已得到管理層的正式批准,並基於使用估計長期增長率的貼現現金流預測。所用的主要假設和敏感性分析在無形資產附註18中披露。
法律糾紛和其他糾紛
判斷和估計
管理層判斷是否需要流出體現經濟效益的資源以清償法律義務,這是遙遠的、可能的還是可能的。在評估潛在流出為可能,但沒有可能或沒有足夠的信息來判斷潛在流出是否可能的情況下,不計提撥備,並提供與索賠相關的披露。
對於被評估為可能導致資金外流且可獲得足夠信息的法律義務,估計撥備考慮到每一爭端的具體情況和相關的外部諮詢意見,本質上是判斷性的,並可能隨着每一爭端的進展和新事實的出現而發生重大變化。 重大未解決爭端所涉及的狀況和各種不確定性的詳情載於附註27,或有負債。CH集團董事於採納法律意見後,經考慮各事項的相關事實及情況及符合會計規定後,已訂立撥備。
CH集團可能會捲入法律訴訟,因此無法對預期的財務影響作出可靠估計,或無法在實際可行的情況下提供最終解決訴訟所可能產生的一系列有意義的結果。在這些 案件中,將提供關於此類案件的適當披露,但不會撥備,也不能量化或有負債。法律索賠的最終責任可能與所提供的金額不同,並取決於訴訟程序、調查和可能的和解談判的結果。情況可能會隨着時間的推移而改變,因此,不能保證任何法律訴訟的結果導致的任何損失不會 超出本集團財務報表中報告的撥備金額較大數額。
F-21
4. | 採用新的和修訂的標準 |
2020年,CH集團實施了於2018年10月發佈的IFRS 3-企業合併修正案。修正案澄清了企業的定義,並簡化了對所收購的一組活動和資產是否是一組資產而不是一家企業的初步評估。修訂對長實集團於2020年的業績或財務狀況並無重大影響 。
--與新冠肺炎相關租金優惠(國際財務報告準則第16號修正案)於2020年5月發佈。它為IFRS 16租賃引入了一種實際的權宜之計,允許承租人選擇不評估是否與新冠肺炎相關的截至二零二一年六月三十日止期間的租金寬減為契約修訂。該修正案適用於2020年6月1日或之後開始的年度報告期,並允許更早的申請。該項修訂對CH集團於2020年度的業績或財務狀況並無重大影響。
CH集團之前將SaaS(軟件即服務)配置和定製成本計入無形資產。在2021年4月國際財務報告準則IC(解釋委員會)關於SaaS的議程決定之後,CH集團採用了國際財務報告準則IC議程決定中規定的處理方法,並在實體不控制正在配置的軟件的情況下計入配置和定製成本。這一變化的影響並未對CH集團的業績或財務狀況產生實質性影響。
如僱員有權享有的退休福利上限為指定的連續年數,則CH集團先前已將該等僱員福利自受僱日期起入賬。在2021年5月《國際財務報告準則IC議程》關於將福利分配給 服務期的決定之後,CH集團採用了《國際財務報告準則IC議程決定》中規定的處理辦法,以説明員工在最後指定年限內獲得福利的情況。這一變化的影響並未對CH集團的業績或財務狀況產生實質性影響。
於年內,CH集團實施基準利率改革第二階段修訂於2020年8月發出的IFRS 9、IAS 39、IFRS 7、IFRS 4及IFRS 16。修正案涉及實施改革所產生的問題,包括用替代基準取代一個基準 。這是一種實際的權宜之計,使金融資產和負債(包括租賃負債)的合同現金流量的變化能夠通過修訂實際利率來進行前瞻性的核算。此外,對衝會計不會僅僅因為國際銀行間同業拆借利率改革而停止。附註33提供了進一步的資料。
某些新的會計準則、會計準則修訂和解釋已公佈,這些準則在2021年12月31日的報告期內不是強制性的,並未被CH集團及早採納。預計這些標準、修正案或解釋在本報告期或未來報告期內不會對實體產生實質性影響。
5. | 匯率 |
CH集團在許多國家開展業務,以多種貨幣賺取收入併產生成本。根據英鎊的報告,CH集團的業績受到英鎊與其他貨幣之間匯率變動的影響。按年內大額交易的特定交易匯率調整的平均匯率,用於將海外子公司的業績和現金流換算為英鎊。年終匯率用於換算這些實體的淨資產。對這些換算和相關匯率影響最大的貨幣是:
平均費率 | 期末匯率 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
平均房價: |
||||||||||||||||||||||||
美元/GB |
1.38 | 1.29 | 1.28 | 1.35 | 1.36 | 1.32 | ||||||||||||||||||
歐元/GB |
1.16 | 1.13 | 1.14 | 1.19 | 1.11 | 1.18 | ||||||||||||||||||
瑞士法郎/GB |
1.25 | 1.21 | 1.27 | 1.23 | 1.20 | 1.28 | ||||||||||||||||||
元/GB |
8.86 | 8.91 | 8.82 | 8.56 | 8.93 | 9.19 |
F-22
6. | 收入和部門信息 |
按地域劃分的收入分析如下,這些地域分部的構成按年度進行審查。
出於管理報告的目的,CH集團按地理區域組織為業務單位,並有三個可報告的部門,如下所示:
| 北美 |
| 歐洲、中東、非洲和拉丁美洲(EMEA和拉美) |
| 亞太地區(APAC) |
並無任何營運分部彙總形成上述須呈報的營運分部。
每個可報告細分市場銷售的主要產品包括口腔健康、止痛藥、維生素、礦物質和補充劑、呼吸健康、消化健康和其他產品,各可報告細分市場的產品組合是一致的。
商業運營委員會是首席運營決策者(CODM?),負責單獨監控集團各業務部門的運營結果,以便就資源分配和績效評估做出決策。CODM使用 調整後營業利潤的衡量標準來評估應報告部門的表現。經調整營業利潤定義為營業利潤減去品牌、許可證及專利的無形攤銷及減值淨額、重組成本、 交易相關成本、分離及接納成本、出售及其他處置相關調整成本。CODM不按分部審查國際財務報告準則的營業利潤或總資產。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
按細分市場劃分的收入 |
£m | £m | £m | |||||||||
北美 |
3,525 | 3,779 | 2,880 | |||||||||
EMEA和LatAm |
3,877 | 4,059 | 3,898 | |||||||||
APAC |
2,143 | 2,054 | 1,702 | |||||||||
|
|
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|||||||
總收入 |
9,545 | 9,892 | 8,480 | |||||||||
|
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2021 | 20201 | 2019 | ||||||||||||
按部門調整後的營業利潤 |
£m | £m | £m | |||||||||||
北美 |
828 | 897 | 660 | |||||||||||
EMEA和LatAm |
960 | 857 | 746 | |||||||||||
APAC |
461 | 377 | 311 | |||||||||||
公司和其他未分配 |
(77 | ) | (57 | ) | (63 | ) | ||||||||
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2,172 | 2,074 | 1,654 | ||||||||||||
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調整後的營業利潤與營業利潤的對賬項目: |
||||||||||||||
無形資產攤銷和減值淨額 |
18,8 | (16 | ) | (97 | ) | (36 | ) | |||||||
重組成本 |
12 | (195 | ) | (411 | ) | (330 | ) | |||||||
交易相關成本 |
19 | | (91 | ) | (366 | ) | ||||||||
分居費和住院費 |
8 | (278 | ) | (66 | ) | | ||||||||
處置及其他 |
29 | (45 | ) | 189 | (25 | ) | ||||||||
|
|
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|||||||||
集團營業利潤 |
1,638 | 1,598 | 897 | |||||||||||
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淨融資成本 |
(2 | ) | (7 | ) | (11 | ) | ||||||||
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税前利潤 |
1,636 | 1,591 | 886 | |||||||||||
|
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
F-23
無形資產攤銷及減值淨額包括無形資產(不包括電腦軟件)的攤銷及減值,以及減值後的商譽減值淨額。交易相關成本涉及交易相關會計,包括存貨公允價值上升的平倉。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
按產品類別劃分的收入 |
£m | £m | £m | |||||||||
口腔健康 |
2,724 | 2,745 | 2,657 | |||||||||
止痛 |
2,237 | 2,192 | 1,742 | |||||||||
維生素、礦物質和補充劑 |
1,501 | 1,494 | 597 | |||||||||
呼吸系統健康 |
1,132 | 1,298 | 1,318 | |||||||||
消化健康和其他 |
1,951 | 2,163 | 2,166 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
總收入 |
9,545 | 9,892 | 8,480 | |||||||||
|
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|
可歸因於註冊國和所有經營超過10%的外國的收入如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
按客户所在地劃分的收入 |
£m | £m | £m | |||||||||
英國 |
327 | 374 | 380 | |||||||||
我們 |
3,138 | 3,360 | 2,559 | |||||||||
中國 |
801 | 700 | 474 | |||||||||
世界其他地區 |
5,279 | 5,458 | 5,067 | |||||||||
|
|
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|||||||
總收入 |
9,545 | 9,892 | 8,480 | |||||||||
|
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北 美國 |
歐洲, 中東 和非洲, 拉丁語 美國 |
亞洲 太平洋 |
其他 對賬 物品 |
總通道數 集團化 |
||||||||||||||||
其他細分信息 |
£m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||
截至2021年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
減值費用 |
5 | 5 | 2 | 25 | 37 | |||||||||||||||
減值沖銷 |
| | | (48 | ) | (48 | ) | |||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
減值費用 |
6 | 10 | 6 | 68 | 90 | |||||||||||||||
減值沖銷 |
| | | (21 | ) | (21 | ) | |||||||||||||
截至2019年12月31日止年度 |
||||||||||||||||||||
減值費用 |
5 | 1 | | 19 | 25 | |||||||||||||||
減值沖銷 |
(9 | ) | | | (10 | ) | (19 | ) | ||||||||||||
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可歸因於註冊國和所有經營超過10%的外國的非流動資產如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
按子公司所在地劃分的非流動資產 |
£m | £m | £m | |||||||||
英國 |
430 | 410 | 471 | |||||||||
美國和波多黎各 |
7,884 | 7,827 | 8,262 | |||||||||
世界其他地區 |
20,551 | 20,593 | 20,910 | |||||||||
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非流動資產 |
28,865 | 28,830 | 29,643 | |||||||||
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按地點劃分的非流動資產不包括衍生品、遞延税項資產和退休後福利資產。
F-24
7. | 其他營業(費用)/收入 |
2021年,作為業務持續戰略審查的一部分,CH集團出售了幾項資產,包括經皮穿透鏡, 粉刺保健品和巴爾德里帕蘭。CH集團於本年度已確認出售資產共錄得淨收益3100萬英磅。
2020年,作為業務戰略審查的結果,CH集團出售了幾項業務和資產,包括向右呼吸, Physiogel, Coldrex, 維諾魯頓、Horlicks和其他資產以及較小企業的某些知識產權。Thermacare已於2020年處置,以滿足歐洲、中東和非洲地區的反壟斷要求。CH集團於本年度已確認出售合共淨收益2.12億英磅。
2019年其他運營費用包括與知識產權和業務處置產生的交易成本有關的淨虧損1,700萬GB,主要與交易準備成本有關Thermacare為撤資做準備。
價值1600萬英磅的Horlicks知識產權於2020年被出售,這些知識產權由CH集團內的一個實體合法擁有。 這些知識產權由CH集團內的一個實體合法擁有,而GSK集團擁有這些知識產權的實益所有權。知識產權以7400萬GB的價格出售,產生了5800萬GB的處置收益。出售所得款項其後於二零二零年宣佈並作為股息支付予葛蘭素史克集團,請參閲附註14股息。
8. | 營業利潤 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
營業利潤中包含了以下項目: |
£m | £m | £m | |||||||||
廣告和促銷 |
1,941 | 2,013 | 1,772 | |||||||||
分銷成本 |
209 | 226 | 194 | |||||||||
持有待售資產的減值 |
||||||||||||
無形資產 |
| 20 | | |||||||||
財產、廠房和設備 |
| 3 | | |||||||||
淨匯兑損失 |
11 | 12 | 7 | |||||||||
短期租賃費 |
1 | 1 | 1 | |||||||||
分居費和住院費 |
278 | 66 | |
離職及入職成本指與分拆及可能將CH集團作為獨立業務上市有關及相關的成本。該等成本並不直接歸因於CH集團產品的銷售,而具體與上述活動有關,影響CH集團在歷史及未來報告期內的財務業績的可比性。
9. | 員工和關鍵管理人員成本 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
工資和薪金 |
1,287 | 1,362 | 1,285 | |||||||||
社會保障費用 |
147 | 151 | 109 | |||||||||
退休金和其他離職後費用(附註25) |
30 | 30 | 29 | |||||||||
股權激勵計劃的成本(附註34) |
59 | 63 | 58 | |||||||||
合併和重組活動的遣散費 |
95 | 77 | 89 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
1,618 | 1,683 | 1,570 | ||||||||||
|
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|
CH集團向員工提供與個別國家的當地做法相稱的福利,包括在一些市場上的醫療保險、汽車補貼計劃和個人人壽保險。
F-25
為CH集團提供服務的所有個人均受僱於CH集團的公司或GSK集團的其他成員並支付報酬。如果薪酬和薪金的管理費用來自CH集團以外的實體,則該金額不包括在上述工資和薪金中,因為將該金額與其他 管理費用分開是不切實際的。
關鍵管理人員詳細信息
關鍵管理人員包括執行董事會成員和消費者醫療保健領導團隊(CHLT)。關鍵管理人員為CH集團提供的服務的薪酬總額如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
工資和薪金 |
11.7 | 13.9 | 13.8 | |||||||||
社會保障費用 |
1.1 | 1.1 | 1.1 | |||||||||
養卹金和其他離職後費用 |
1.7 | 1.6 | 1.4 | |||||||||
股權激勵計劃的成本 |
6.9 | 7.8 | 7.8 | |||||||||
|
|
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|
|
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|||||||
21.4 | 24.4 | 24.1 | ||||||||||
|
|
|
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葛蘭素史克集團內部姐妹公司發起的固定福利計劃下的應計退休福利,2021年為一名董事 ,2020年為兩名董事,2019年為兩名董事。兩名董事(2020年:三名,2019年:三名)於2021年獲長期獎勵計劃授予合資格服務於CH集團的股份獎勵。
10. | 財政收入 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
利息收入來自: |
||||||||||||
現金和現金等價物 |
3 | 2 | 2 | |||||||||
與葛蘭素史克集團公司的其他應收款 |
10 | 12 | 18 | |||||||||
通過損益按公允價值計算的衍生品 |
4 | 4 | 4 | |||||||||
淨收益來自: |
||||||||||||
按公允價值通過損益計量的金融工具 |
(35 | ) | (27 | ) | | |||||||
藉詞的重新翻譯 |
35 | 29 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
17 | 20 | 24 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
財務收入來自: |
||||||||||||
按攤銷成本計量的金融資產 |
13 | 14 | 20 | |||||||||
按公允價值通過損益計量的金融資產 |
4 | 4 | 4 | |||||||||
淨收益來自: |
||||||||||||
按公允價值通過損益計量的金融工具 |
(35 | ) | (27 | ) | | |||||||
藉詞的重新翻譯 |
35 | 29 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
17 | 20 | 24 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
F-26
11. | 財務費用 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
下列項目產生的利息支出: |
||||||||||||
按攤銷成本計算的財務負債 |
(3 | ) | (2 | ) | (5 | ) | ||||||
通過損益按公允價值計算的衍生品 |
(5 | ) | (7 | ) | (12 | ) | ||||||
與葛蘭素史克集團公司的貸款 |
(4 | ) | (6 | ) | (9 | ) | ||||||
淨虧損產生於: |
||||||||||||
按公允價值通過損益計量的金融工具 |
| | (4 | ) | ||||||||
藉詞的重新翻譯 |
| | 3 | |||||||||
租賃負債產生的融資費用 |
(4 | ) | (7 | ) | (4 | ) | ||||||
其他財務費用 |
(3 | ) | (5 | ) | (4 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(19 | ) | (27 | ) | (35 | ) | |||||||
|
|
|
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12. | 重組成本 |
重組成本主要涉及CH集團成立以來宣佈的舉措,包括人員成本、有形資產減值和與重組計劃有關的計算機軟件。
重組成本主要與董事會批准的特定重組計劃有關,包括重大收購後的整合成本,這些成本是結構性的,就個別或相關項目的成本而言具有相當大的規模。2021年,CH Group將此類方案定義為包括任何超過1,500萬GB的項目,而在以往時期,這被確定為任何超過2,500萬GB的項目。這一變化並未導致作為2020年和2019年重組成本的一部分的重組方案的性質有任何差異。
於2021年,重組成本1.95億英磅(2020年:英磅411百萬,2019年:英磅330百萬)已計入損益表,並於下文概述的費用類別中確認。重組成本主要是在輝瑞交易於2019年7月31日完成後,將輝瑞的消費者醫療保健業務整合到CH集團的業務中產生協同效應的活動。
於二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日的重組成本未使用餘額載於附註26及其他撥備。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
銷售成本 |
44 | 89 | 69 | |||||||||
銷售、一般和行政以及其他運營費用 |
150 | 314 | 236 | |||||||||
研發 |
1 | 8 | 25 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
195 | 411 | 330 | ||||||||||
|
|
|
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F-27
13. | 税收 |
所得税費用的主要組成部分是:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
以當期利潤為基礎的税費[抵税] |
£m | £m | £m | |||||||||
當年費用 |
361 | 540 | 196 | |||||||||
就過往期間的收費 |
(50 | ) | 11 | 21 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總當期税額 |
311 | 551 | 217 | |||||||||
遞延納税總額 |
(114 | ) | (141 | ) | (18 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税費總額 |
197 | 410 | 199 | |||||||||
|
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對總利潤徵收的税費為1.97億英磅(2020年:英磅4.1億英磅和2019年:英磅1.99億英磅),實際税率為12%(2020年:26%和2019年:23%)。
2021 | 20201 | 2019 | ||||||||||
對CH集團利潤税率進行對賬 |
£m | £m | £m | |||||||||
税前利潤 |
1,636 | 1,591 | 886 | |||||||||
英國法定税率為19% |
311 | 302 | 167 | |||||||||
境外税率差異 |
105 | 124 | 97 | |||||||||
基於實體的税收裁決的好處 |
(18 | ) | (70 | ) | (29 | ) | ||||||
研發税收抵免 |
(2 | ) | (2 | ) | (2 | ) | ||||||
未確認的税務損失 |
3 | 8 | | |||||||||
處置、收購和轉讓方面的永久性差異 |
(164 | ) | (20 | ) | | |||||||
為税務目的不可扣除/應課税的項目 |
3 | 25 | (1 | ) | ||||||||
重新評估上一年的估計數 |
(70 | ) | 19 | (29 | ) | |||||||
税率的變動 |
29 | 24 | (4 | ) | ||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
總税費 |
197 | 410 | 199 | |||||||||
|
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
2021年在處置、收購和轉讓方面的永久性差異反映了在CH 集團內轉讓知識產權產生的税收抵免。
未來的税費以及實際税率可能會受到收購、處置、重組、研發活動所在地、税制改革、與税務機關的協議以及公開問題的解決等因素的影響,因為CH集團將繼續在全球範圍內更新税務事務。CH集團所在的國家/地區的税率與英國税率不同,這些國家/地區的應税利潤和税率每年都不同。這些海外税收對整體税率的影響如上所示。
税務事宜
集團全球業務的綜合性質包括在有限的幾個地點進行大量的研發和製造投資,以及相應的進入眾多終端市場的跨境供應路線。這造成了與税務部門就個別CH集團公司應納税的利潤進行談判的複雜性和拖延。
F-28
根據經合組織目前的指導方針,CH集團的轉讓定價政策以ARM的 長度原則為基礎。然而,不同的税務機關可能會尋求將更多的利潤歸因於在其管轄範圍內進行的活動,這可能會導致雙重徵税。CH集團在幾個司法管轄區也有關於特定費用的扣除和某些商業交易的税務處理等事項的未結項目 。CH集團採用基於風險的方法來確定最有可能受到挑戰的交易以及CH集團能夠根據國際税務條約獲得補償性調整的可能性。
因此,在計算CH集團的總税費時,必然涉及對某些項目的估計和判斷,這些項目的税務處理在與相關税務機關或(視情況而定)通過正式法律程序達成解決之前無法最終確定。
雖然一個新獨立的CH集團可能會受到税務機關的額外和/或不同的審查,而不是作為一個更廣泛的GSK集團的一部分,但CH集團仍然相信,它已就其可能承擔的尚未開放且尚未得到税務機關同意的期間的責任做了足夠的撥備。此類事項的最終責任可能與所提供的金額不同,並取決於與相關税務機關達成的協議或適當時的訴訟結果。
於二零二一年十二月三十一日,長實集團已就該等不確定税務狀況確認GB 150,000,000的撥備(2020年:GB 124,000,000及2019:GB 123,000,000)。
2021年,資產負債表日的未匯出利潤總額約為17億GB(2020年:16億GB,2019年:14億GB)。英國有關公司分配的立法規定,除某些例外情況外,大多數匯回國內的利潤可以免税。已就若干海外附屬公司分配利潤時將產生的預提税項計提遞延税項負債 38百萬英磅(2020年:英磅2400萬及2019年:英磅1400萬)。未匯出利潤產生的1.47億GB(2020年:1.35億GB和2019年:無)的暫時性差異不計提遞延 税,因為管理層可以控制未來的任何沖銷,不認為這種沖銷是可能的。
遞延税項資產和負債的變動
加速 資本 津貼 |
無形資產 | 養老金和 其他職位- 就業 優勢 |
税收 損失 |
其他淨額 臨時 差異 |
總計 | |||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
(45 | ) | (3,451 | ) | 82 | 26 | 266 | (3,122 | ) | |||||||||||||||
匯兑調整 |
(6 | ) | (18 | ) | (8 | ) | | 9 | (23 | ) | ||||||||||||||
(收費)/貸方至損益表 |
(15 | ) | 31 | (12 | ) | (17 | ) | 127 | 114 | |||||||||||||||
記入全面收益表的貸方 |
| | (12 | ) | | (2 | ) | (14 | ) | |||||||||||||||
|
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|||||||||||||
在2021年12月31日 |
(66 | ) | (3,438 | ) | 50 | 9 | 400 | (3,045 | ) | |||||||||||||||
|
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F-29
加速 資本 津貼 |
無形資產 | 養老金和 其他職位- 就業 優勢 |
税收 損失 |
其他淨額 臨時 差異 |
總計 | |||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
(35 | ) | (3,563 | ) | 64 | 17 | 257 | (3,260 | ) | |||||||||||||||
匯兑調整 |
1 | 11 | 1 | 1 | | 14 | ||||||||||||||||||
(收費)/貸方至損益表 |
(11 | ) | 131 | 4 | 8 | 9 | 141 | |||||||||||||||||
記入全面收益表的貸方 |
| | 13 | | | 13 | ||||||||||||||||||
從與持有待售資產直接相關的負債轉移 |
| (30 | ) | | | | (30 | ) | ||||||||||||||||
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2020年12月31日 |
(45 | ) | (3,451 | ) | 82 | 26 | 266 | (3,122 | ) | |||||||||||||||
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加速 資本 津貼 |
無形資產 | 養老金和 其他職位- 就業 優勢 |
税收 損失 |
其他淨額 臨時 差異 |
總計 | |||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
截至2019年1月1日 |
(39 | ) | (1,103 | ) | 61 | 14 | 165 | (902 | ) | |||||||||||||||
匯兑調整 |
| 212 | (3 | ) | (1 | ) | | 208 | ||||||||||||||||
(收費)/貸方至損益表 |
(1 | ) | (51 | ) | (10 | ) | (7 | ) | 91 | 22 | ||||||||||||||
記入全面收益表的貸方 |
| | 1 | | 2 | 3 | ||||||||||||||||||
通過業務合併增加 |
5 | (2,621 | ) | 15 | 11 | (1 | ) | (2,591 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
2019年12月31日 |
(35 | ) | (3,563 | ) | 64 | 17 | 257 | (3,260 | ) | |||||||||||||||
|
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已確認税項虧損包括9,000,000英磅(2020年:26,000,000英磅及2019年:17,000,000英磅)交易虧損淨額。其他臨時淨差額包括應計開支(只可在已支付基礎上扣除税項),以及在合併財務報表內註銷的公司間存貨所產生的集團內利潤的遞延税項。由於集團內部利潤沒有從個別實體的納税申報單中消除,因此會產生暫時的差額,這種差額將在存貨向外出售時沖銷。在地區內適當情況下抵銷遞延税項資產和負債後,遞延税項淨負債包括:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
遞延税項資產 |
312 | 251 | 254 | |||||||||
遞延税項負債 |
(3,357 | ) | (3,373 | ) | (3,514 | ) | ||||||
|
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(3,045 | ) | (3,122 | ) | (3,260 | ) | |||||||
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在本報告所述期間,CH集團內的美國實體仍是GSK集團單一國家申請的一方。因此,美國暫時性差額繼續按適用於葛蘭素史克集團的單一州税混合税率計值。作為分拆的結果,美國實體將不再是GSK集團單一州申報的一部分,這些實體將需要 準備獨立的州税務申報。這可能會導致對CH集團的流動和遞延納税負債適用更高的州税税率。
F-30
2021 | 2021 | 2020 | 2020 | 2019 | 2019 | |||||||||||||||||||
税收 損失 |
無法識別 資產 |
税收 損失 |
無法識別 資產 |
税收 損失 |
無法識別 資產 |
|||||||||||||||||||
未確認税項損失 | £m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||
交易損失到期: |
||||||||||||||||||||||||
在10年內 |
15 | 3 | 26 | 3 | 6 | 1 | ||||||||||||||||||
10年以上 |
326 | 15 | 335 | 17 | 349 | 24 | ||||||||||||||||||
無限期提供 |
67 | 10 | 86 | 15 | | | ||||||||||||||||||
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截至12月31日 |
408 | 28 | 447 | 35 | 355 | 25 | ||||||||||||||||||
|
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遞延税項資產於管理層預測支持下,於未來可能有應課税溢利可用於利用虧損時確認。
14. | 分紅 |
截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度,CH集團宣派及派發以下股息。沒有宣佈或支付更多股息。
支付日期 |
GB/股 | £m | ||||||
2021年支付的股息: |
||||||||
30 March 2021 |
621 | 621 | ||||||
2021年9月28日 |
49 | 49 | ||||||
2021年12月21日 |
478 | 478 | ||||||
|
|
|||||||
1,148 | ||||||||
|
|
|||||||
2020年支付的股息: |
||||||||
17 June 2020 |
54 | 54 | ||||||
19 June 2020 |
1,292 | 1,292 | ||||||
2020年9月22日 |
20 | 20 | ||||||
2020年9月23日 |
750 | 750 | ||||||
2020年11月9日 |
255 | 255 | ||||||
|
|
|||||||
2,371 | ||||||||
|
|
|||||||
2019年支付的股息: |
||||||||
28 March 2019 |
72 | 43 | ||||||
24 May 2019 |
1,127 | 338 | ||||||
28 May 2019 |
75,000 | 15 | ||||||
7 June 2019 |
25,470,588 | 432 | ||||||
28 June 2019 |
1,829,268 | 300 | ||||||
28 June 2019 |
3,199 | 24 | ||||||
|
|
|||||||
1,152 | ||||||||
|
|
15. | 每股收益 |
2021 | 20201 | 2019 | ||||||||||
便士 | 便士 | 便士 | ||||||||||
基本每股收益 |
139,000 | 114,500 | 65,500 | |||||||||
稀釋後每股收益 |
139,000 | 114,500 | 65,500 |
1 | 如附註1所述,數字已重述 |
F-31
每股基本收益的計算方法是將股東應佔利潤除以期內已發行的加權平均股數,於2021年1月1日、2020年及2019年1月1日發行1,000,000股股份。
每股攤薄收益 是在調整基本計算中使用的加權平均股數以假設所有潛在攤薄股份的轉換後計算的。然而,由於員工的股票期權在葛蘭素史克集團的股票中得到滿足,因此不存在稀釋股權工具。上述已發行股份數目可能不能代表未來已發行股份數目。
用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的股份數量如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
加權平均已發行股數 | 000 | 000 | 000 | |||||||||
基本信息 |
1,000 | 1,000 | 1,000 | |||||||||
股份認購權及獎勵的攤薄 |
| | | |||||||||
稀釋 |
1,000 | 1,000 | 1,000 |
16. | 財產、廠房和設備 |
土地和 建築 |
種, 裝備 和車輛 |
資產項下 施工 |
總計 | |||||||||||||
£m | £m | £m | £m | |||||||||||||
2019年1月1日的成本 |
762 | 1,321 | 204 | 2,287 | ||||||||||||
匯兑調整 |
14 | (14 | ) | (13 | ) | (13 | ) | |||||||||
加法 |
22 | 62 | 118 | 202 | ||||||||||||
通過業務合併增加 |
145 | 175 | 34 | 354 | ||||||||||||
處置和註銷 |
(10 | ) | (174 | ) | (22 | ) | (206 | ) | ||||||||
重新分類 |
(4 | ) | 102 | (102 | ) | (4 | ) | |||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| | (9 | ) | (9 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日的成本 |
929 | 1,472 | 210 | 2,611 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯兑調整 |
(8 | ) | 5 | (4 | ) | (7 | ) | |||||||||
加法 |
4 | 9 | 217 | 230 | ||||||||||||
通過業務合併增加 |
| 6 | | 6 | ||||||||||||
處置和註銷 |
(27 | ) | (81 | ) | (11 | ) | (119 | ) | ||||||||
重新分類 |
26 | 96 | (130 | ) | (8 | ) | ||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
(14 | ) | (17 | ) | (4 | ) | (35 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日的成本 |
910 | 1,490 | 278 | 2,678 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯兑調整 |
15 | (27 | ) | (3 | ) | (15 | ) | |||||||||
加法 |
1 | 13 | 215 | 229 | ||||||||||||
處置和註銷 |
(40 | ) | (132 | ) | (7 | ) | (179 | ) | ||||||||
重新分類 |
34 | 150 | (184 | ) | | |||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| (8 | ) | | (8 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的成本 |
920 | 1,486 | 299 | 2,705 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年1月1日折舊 |
(195 | ) | (803 | ) | | (998 | ) | |||||||||
匯兑調整 |
(43 | ) | (16 | ) | | (59 | ) | |||||||||
按年收費 |
(33 | ) | (134 | ) | | (167 | ) | |||||||||
處置和註銷 |
6 | 122 | | 128 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日折舊 |
(265 | ) | (831 | ) | | (1,096 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-32
土地和 建築 |
種, 裝備 和車輛 |
資產項下 施工 |
總計 | |||||||||||||
£m | £m | £m | £m | |||||||||||||
匯兑調整 |
1 | (3 | ) | | (2 | ) | ||||||||||
按年收費 |
(39 | ) | (128 | ) | | (167 | ) | |||||||||
處置和註銷 |
20 | 80 | | 100 | ||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
10 | 19 | | 29 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日折舊 |
(273 | ) | (863 | ) | | (1,136 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯兑調整 |
| 17 | | 17 | ||||||||||||
按年收費 |
(32 | ) | (107 | ) | | (139 | ) | |||||||||
處置和註銷 |
28 | 114 | | 142 | ||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| 6 | | 6 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日折舊 |
(277 | ) | (833 | ) | | (1,110 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年1月1日的減值 |
| (54 | ) | (8 | ) | (62 | ) | |||||||||
匯兑調整 |
| 2 | 5 | 7 | ||||||||||||
減值損失 |
(4 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (6 | ) | ||||||||
處置和註銷 |
| 6 | 1 | 7 | ||||||||||||
減值轉回 |
| 8 | 1 | 9 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日的減值 |
(4 | ) | (39 | ) | (2 | ) | (45 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯兑調整 |
| 1 | (1 | ) | | |||||||||||
減值損失 |
(8 | ) | (10 | ) | (1 | ) | (19 | ) | ||||||||
處置和註銷 |
3 | 2 | | 5 | ||||||||||||
減值轉回 |
3 | | | 3 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日的減值 |
(6 | ) | (46 | ) | (4 | ) | (56 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯兑調整 |
(2 | ) | | | (2 | ) | ||||||||||
減值損失 |
(6 | ) | (8 | ) | (3 | ) | (17 | ) | ||||||||
處置和註銷 |
8 | 20 | 3 | 31 | ||||||||||||
減值轉回 |
| 12 | | 12 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2021年12月31日的減值 |
(6 | ) | (22 | ) | (4 | ) | (32 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2019年12月31日折舊和減值 |
(269 | ) | (870 | ) | (2 | ) | (1,141 | ) | ||||||||
2020年12月31日折舊和減值 |
(279 | ) | (909 | ) | (4 | ) | (1,192 | ) | ||||||||
2021年12月31日的折舊和減值 |
(283 | ) | (855 | ) | (4 | ) | (1,142 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日的賬面淨值 |
660 | 602 | 208 | 1,470 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的賬面淨值 |
631 | 581 | 274 | 1,486 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的賬面淨值 |
637 | 631 | 295 | 1,563 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度內,減值虧損主要因決定使設施合理化而產生,並按公允價值減去出售成本及使用價值中較高者計算。公允價值減去處置成本的估值方法使用的重要投入並非基於可觀察到的市場數據,因此,該估值方法被歸類為公允價值等級的第三級。這些計算確定相關資產或現金產生單位的經風險調整的預計税後現金流量的淨現值,採用CH集團税後加權平均資本成本(WACC)6%的貼現率,並在適當情況下根據相關特定風險進行調整。對於 使用計算中的值,
F-33
如果顯示減值,而税前現金流量計算預計會得出重大不同的結果,則將使用税前現金流量和税前貼現率重新進行測試。
2021年減值損失200萬GB(2020年:1100萬GB和2019年:300萬GB)已計入銷售成本,2021年減值損失1500萬GB(2020年:800萬GB和2019年:300萬GB)分別計入銷售費用、一般費用和管理費用。
減值轉回產生於隨後對減值資產的審查,而導致原始減值的條件被視為不再適用 。所有的逆轉都歸功於銷售成本。
2020年800萬GB的重新分類(2019年:400萬GB) 與年內已重新分類為無形資產中的計算機軟件的在建資產有關。2021年沒有進行任何重新分類。
年內,若干資產由物業、廠房及設備轉移至持有以供出售的資產,其後予以處置。截至2021年12月31日,並無剩餘資產及待售負債。
17. | 使用權資產 |
土地和 建築 |
植物和 裝備 |
車輛 | 總計 | |||||||||||||
£m | £m | £m | £m | |||||||||||||
截至2019年1月1日的賬面淨值 |
104 | 2 | 13 | 119 | ||||||||||||
匯兑調整 |
(4 | ) | (1 | ) | (1 | ) | (6 | ) | ||||||||
通過業務合併增加 |
27 | 10 | 2 | 39 | ||||||||||||
加法 |
20 | 1 | 10 | 31 | ||||||||||||
折舊 |
(22 | ) | (2 | ) | (7 | ) | (31 | ) | ||||||||
處置 |
| (1 | ) | | (1 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2019年12月31日的賬面淨值 |
125 | 9 | 17 | 151 | ||||||||||||
匯兑調整 |
(3 | ) | | | (3 | ) | ||||||||||
加法 |
28 | 1 | 10 | 39 | ||||||||||||
折舊 |
(39 | ) | (1 | ) | (8 | ) | (48 | ) | ||||||||
處置和註銷 |
(14 | ) | (4 | ) | (5 | ) | (23 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2020年12月31日的賬面淨值 |
97 | 5 | 14 | 116 | ||||||||||||
匯兑調整 |
1 | | (1 | ) | | |||||||||||
加法 |
27 | 4 | 6 | 37 | ||||||||||||
折舊 |
(27 | ) | | (8 | ) | (35 | ) | |||||||||
處置和註銷 |
(10 | ) | (8 | ) | (1 | ) | (19 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2021年12月31日的賬面淨值 |
88 | 1 | 10 | 99 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
對租賃負債的分析載於附註24,借款。2021年租賃現金流出總額為3800萬GB(2020年:4400萬GB,2019年:4200萬GB)。未於年終開始的租約並無重大的租約承擔。
F-34
18. | 無形資產 |
商譽 | 不定 生活 品牌 |
攤銷 品牌, 牌照 和 專利 |
電腦 軟件 |
總計 | ||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||
2019年1月1日的成本 |
2,613 | 8,524 | 401 | 279 | 11,817 | |||||||||||||||
匯兑調整 |
(100 | ) | (1,035 | ) | (10 | ) | (8 | ) | (1,153 | ) | ||||||||||
通過業務合併增加 |
5,658 | 12,357 | | 31 | 18,046 | |||||||||||||||
其他附加功能 |
| | 11 | 42 | 53 | |||||||||||||||
處置和資產註銷 |
| | (2 | ) | (2 | ) | (4 | ) | ||||||||||||
重新分類 |
| (18 | ) | 18 | 4 | 4 | ||||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| (227 | ) | (14 | ) | | (241 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2019年12月31日的成本 |
8,171 | 19,601 | 404 | 346 | 28,522 | |||||||||||||||
匯兑調整 |
(29 | ) | (82 | ) | (9 | ) | (3 | ) | (123 | ) | ||||||||||
通過業務合併增加 |
124 | | | 2 | 126 | |||||||||||||||
其他附加功能 |
| | 7 | 89 | 96 | |||||||||||||||
處置和資產註銷 |
(1 | ) | | (9 | ) | (13 | ) | (23 | ) | |||||||||||
重新分類 |
| (572 | ) | 572 | 8 | 8 | ||||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| (635 | ) | (253 | ) | | (888 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2020年12月31日的成本 |
8,265 | 18,312 | 712 | 429 | 27,718 | |||||||||||||||
匯兑調整 |
(19 | ) | 65 | (2 | ) | (3 | ) | 41 | ||||||||||||
其他附加功能 |
| | 7 | 66 | 73 | |||||||||||||||
處置和資產註銷 |
| | (23 | ) | (20 | ) | (43 | ) | ||||||||||||
重新分類 |
| (9 | ) | 9 | | | ||||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| (43 | ) | (6 | ) | | (49 | ) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
2021年12月31日的成本 |
8,246 | 18,325 | 697 | 472 | 27,740 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
於2019年1月1日攤銷 |
| | (143 | ) | (105 | ) | (248 | ) | ||||||||||||
匯兑調整 |
| | 5 | (1 | ) | 4 | ||||||||||||||
這段期間的收費 |
| | (27 | ) | (35 | ) | (62 | ) | ||||||||||||
處置和資產註銷 |
| | 1 | 1 | 2 | |||||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| | 3 | | 3 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
於2019年12月31日攤銷 |
| | (161 | ) | (140 | ) | (301 | ) | ||||||||||||
匯兑調整 |
| | 2 | | 2 | |||||||||||||||
這段期間的收費 |
| | (50 | ) | (40 | ) | (90 | ) | ||||||||||||
處置和資產註銷 |
| | 5 | 12 | 17 | |||||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| | 44 | | 44 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
於2020年12月31日攤銷 |
| | (160 | ) | (168 | ) | (328 | ) | ||||||||||||
匯兑調整 |
| | 1 | | 1 | |||||||||||||||
這段期間的收費 |
| | (40 | ) | (54 | ) | (94 | ) | ||||||||||||
處置和資產註銷 |
| | | 3 | 3 | |||||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| | 2 | | 2 | |||||||||||||||
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於2021年12月31日攤銷 |
| | (197 | ) | (219 | ) | (416 | ) |
F-35
商譽 | 不定 生活 品牌 |
攤銷 品牌, 牌照 和 專利 |
電腦 軟件 |
總計 | ||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||
2019年1月1日的減值 |
| (240 | ) | (17 | ) | (2 | ) | (259 | ) | |||||||||||
匯兑調整 |
| 1 | 1 | (1 | ) | 1 | ||||||||||||||
減值損失 |
| (2 | ) | (17 | ) | | (19 | ) | ||||||||||||
減值損失沖銷 |
| | 10 | | 10 | |||||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| 53 | 5 | | 58 | |||||||||||||||
|
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2019年12月31日的減值 |
| (188 | ) | (18 | ) | (3 | ) | (209 | ) | |||||||||||
匯兑調整 |
| 1 | 4 | | 5 | |||||||||||||||
減值損失 |
| (10 | ) | (35 | ) | | (45 | ) | ||||||||||||
減值損失沖銷 |
| | 18 | | 18 | |||||||||||||||
重新分類 |
| 39 | (39 | ) | | | ||||||||||||||
轉移至持有以待出售的資產 |
| | 59 | | 59 | |||||||||||||||
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|||||||||||
2020年12月31日的減值 |
| (158 | ) | (11 | ) | (3 | ) | (172 | ) | |||||||||||
匯兑調整 |
| | | | | |||||||||||||||
減值損失 |
| | (12 | ) | (8 | ) | (20 | ) | ||||||||||||
減值損失沖銷 |
| 36 | | | 36 | |||||||||||||||
處置和資產註銷 |
| | 23 | 4 | 27 | |||||||||||||||
|
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|
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2021年12月31日的減值 |
| (122 | ) | | (7 | ) | (129 | ) | ||||||||||||
|
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2019年12月31日攤銷和減值 |
| (188 | ) | (179 | ) | (143 | ) | (510 | ) | |||||||||||
2020年12月31日攤銷和減值 |
| (158 | ) | (171 | ) | (171 | ) | (500 | ) | |||||||||||
2021年12月31日攤銷和減值 |
| (122 | ) | (197 | ) | (226 | ) | (545 | ) | |||||||||||
|
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截至2019年12月31日的賬面淨值 |
8,171 | 19,413 | 225 | 203 | 28,012 | |||||||||||||||
截至2020年12月31日的賬面淨值 |
8,265 | 18,154 | 541 | 258 | 27,218 | |||||||||||||||
截至2021年12月31日的賬面淨值 |
8,246 | 18,203 | 500 | 246 | 27,195 | |||||||||||||||
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計算機軟件的賬面淨值包括1.3億GB(2020年:1.24億GB和2019年:800萬GB)的內部產生成本。
商譽
商譽主要來自2015年的諾華交易(26億GB)和2019年的輝瑞交易(56億GB)。
商譽分配給CH集團的CGU如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
亞太地區 |
2,127 | 2,132 | 2,015 | |||||||||
歐洲、中東、非洲和拉丁美洲 |
2,902 | 2,908 | 2,919 | |||||||||
北美 |
3,217 | 3,225 | 3,237 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日的賬面淨值 |
8,246 | 8,265 | 8,171 | |||||||||
|
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|
|
CH集團每年對商譽進行減值測試,如果有跡象表明商譽可能已減值,則更頻繁地進行測試。政府一般單位的可收回金額以公允價值減去出售成本模式評估。公允價值減去出售成本採用貼現現金流量法計算,税後折現率適用於經風險調整的預計税後現金流量和終端價值。
F-36
所使用的貼現率是基於CH集團6%的税後WACC ,因為大多數現金產生單位在CH集團的大部分地區都有整合的業務。貼現率根據特定細分市場、國家或貨幣風險進行適當調整。估值方法使用的重要投入並非基於可觀察到的市場數據,因此該估值技術在公允價值層次中被歸類為第三級。
與亞太地區(?APAC?)、歐洲、中東、非洲和拉丁美洲(?EMEA和拉丁美洲?)以及北美(??北美?)現金產生單位減值測試中使用的貼現現金流模型有關的詳情如下:
計價依據 | 公允價值減去處置成本 | |||||||||||||
關鍵假設 |
銷售增長率 | |||||||||||||
利潤率 | ||||||||||||||
終端增長率 | ||||||||||||||
貼現率 | ||||||||||||||
税率 | ||||||||||||||
假設的決定 |
增長率是基於內部和外部市場信息的內部預測。 |
| ||||||||||||
利潤率反映了過去的經驗,並根據預期變化進行了調整。 |
| |||||||||||||
終端增長率基於管理層對未來長期平均增長率的估計。 |
| |||||||||||||
貼現率基於CH Group WACC,並在適當情況下進行調整。 |
| |||||||||||||
基於每個地區的適當税率的税率。 |
| |||||||||||||
具體預計現金流期 |
五年 | |||||||||||||
終端增長率 |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||
APAC | 4.5% p.a. | 4.5% p.a. | 4.5% p.a. | |||||||||||
EMEA和LatAm | 3.5% p.a. | 3.5% p.a. | 3.5% p.a. | |||||||||||
北美 | 2.5% p.a. | 2.5% p.a. | 2.5% p.a. | |||||||||||
貼現率(税後) |
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||
APAC | 6.7% | 7.1% | 6.8% | |||||||||||
EMEA和LatAm | 7.6% | 7.9% | 7.5% | |||||||||||
北美 | 6.0% | 6.0% | 6.0% |
終端增長率不超過CH集團的長期預測增長率,反映了未來競爭的影響,並考慮到新產品的推出。商譽在分部層面上進行減值監測。在每一種情況下,估值都表明有足夠的淨空空間,因此關鍵假設的合理可能變化不太可能導致商譽減值。
F-37
無限生命品牌和其他攤銷品牌
無限生命品牌包括主要從葛蘭素史克遺留實體收購的消費者醫療保健產品組合,2015年收購的諾華業務 和2019年收購的輝瑞業務。無限生命品牌在歷史收購日進行估值。各大品牌的賬面淨值如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
廣告 |
3,362 | 3,349 | 3,408 | |||||||||
伏爾塔倫 |
2,725 | 2,725 | 2,725 | |||||||||
Centrum |
1,828 | 1,824 | 1,808 | |||||||||
鈣酸鹽 |
1,731 | 1,678 | 1,648 | |||||||||
奧特里文 |
1,385 | 1,385 | 1,385 | |||||||||
製劑H |
1,152 | 1,139 | 1,171 | |||||||||
羅布麴菌素 |
1,126 | 1,111 | 1,138 | |||||||||
Nexium |
670 | 668 | 682 | |||||||||
非尼司替利 |
598 | 598 | 598 | |||||||||
字符粘滯 |
521 | 512 | 523 | |||||||||
Emergen-C |
439 | 433 | 447 | |||||||||
Theraflu |
436 | 433 | 438 | |||||||||
帕納多 |
395 | 396 | 397 | |||||||||
拉米西爾 |
| | 291 | |||||||||
Sensodyne |
270 | 270 | 270 | |||||||||
向右呼吸 |
| | 251 | |||||||||
尼古丁內爾 |
246 | 246 | 246 | |||||||||
激動人心 |
177 | 174 | 180 | |||||||||
Vitasprint |
117 | 122 | 135 | |||||||||
生物烯 |
121 | 120 | 123 | |||||||||
Physiogel |
| | 114 | |||||||||
警察 |
114 | 114 | 114 | |||||||||
科雷加 |
102 | 102 | 102 | |||||||||
BE-總計 |
85 | 89 | 99 | |||||||||
其他品牌 |
603 | 666 | 1,120 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
18,203 | 18,154 | 19,413 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
羅布麴菌素和製劑H我們分別受到新冠肺炎社交疏遠措施和供應鏈問題導致的感冒和流感發病率下降的影響,從而導致淨空水平降低。CH集團根據管理層認為合理可行的關鍵假設的變化進行了敏感性分析,而所有其他假設保持不變。截至2021年12月31日的年度敏感性分析確定,這兩個品牌對關鍵 假設的合理可能變化很敏感。為了使可收回金額等於以下項目的賬面價值羅布麴菌素和製劑H,要麼貼現率必須提高0.5%和0.1%,要麼營業利潤率下降4.1%和1.5%,或者長期增長率分別下降0.7%和0.2%。截至2020年12月31日止年度的敏感度分析只確定羅布麴菌素因為對關鍵假設的合理可能變化很敏感。為使可收回金額等於賬面價值,折現率必須提高0.3%或營業利潤率下降2.7%,或長期增長率下降0.4%。CH集團認為,在當前環境下,如此重大的關鍵 假設的變化是合理的。
F-38
在截至2020年12月31日的年度內,向右呼吸和Physiogel轉移到 持有以供出售的資產,隨後處置。此外,某些品牌包括拉米西爾,在CH集團對這些品牌的使用壽命進行審查後,從無限壽命品牌重新歸類為攤銷品牌。截至2021年12月31日,拉米西爾賬面價值為GB 2.59億(2020年:GB 2.75億和2019年:GB 2.91億),剩餘攤銷期限為18年。
除了如上所述,考慮到品牌的強度和耐用性以及營銷支持的水平,每個品牌都被認為具有無限的生命力。這兩個品牌處於相對相似、穩定和盈利的市場領域,具有相似的風險概況,其規模、多元化和市場份額意味着與市場相關的因素導致品牌壽命縮短的風險被認為相對較低。CH集團不瞭解任何可能限制其使用壽命的重大法律、法規、合同、競爭、經濟或其他因素。因此,它們不會攤銷。
每個品牌每年進行減值測試,其他已攤銷無形資產在出現減值指標時進行測試。本測試採用公允價值減去處置成本的方法,通常使用税後現金流預測,並計算終端價值,貼現率等於2020年和2019年CH集團税後WACC 6%的折現率 根據國家和貨幣的具體風險進行適當調整。這種估值方法使用的重要投入不是基於可觀察到的市場數據,因此這種估值技術被歸類為公允價值等級的第三級 。主要假設包括未來銷售價格及銷量增長、產品貢獻及維持產品在相關司法管轄區的適銷性及註冊所需的未來開支。這些假設基於過去的經驗,並作為管理層預算編制和戰略規劃週期的一部分進行審查,以應對市場條件的變化和競爭對銷售的侵蝕。所採用的-3%至3%的終端增長率是管理層對相關市場未來長期平均增長率的估計。
除上文披露的 外,董事並不認為關鍵假設的任何合理可能變化會導致上文披露的個別重要品牌的公允價值減去銷售成本低於其賬面價值。
2021年,損益表計入淨減值損失的費用包括齊爾特克, 特雷利以及停止研發項目的資本化成本,通過以下方面的減值沖銷而結清阿爾韋登,阿布列瓦和索爾帕丁.
本年度內,若干資產由無形資產轉移至持有以供出售的資產,其後予以處置。截至2021年12月31日,並無持有出售的資產及負債。
2020年,損益表計入淨減值損失的費用主要包括減值齊爾特克,非持續口腔護理項目和非持續止痛裝置的資本化成本,通過以下方面的減值逆轉而扣除經皮穿透鏡.
2019年,損益表 計入減值損失淨額的費用包括薩夫隆,歐拉克斯和阿布瑞娃,通過減值轉回而扣除普雷維酸.
攤銷 | 淨減值 (反轉)/虧損 |
|||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
銷售成本 |
57 | 62 | 38 | (32 | ) | 11 | 9 | |||||||||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
37 | 25 | 24 | 8 | | | ||||||||||||||||||
研發 |
| 3 | | 8 | 16 | | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||
94 | 90 | 62 | (16 | ) | 27 | 9 | ||||||||||||||||||
|
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F-39
19. | 盤存 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
原材料和消耗品 |
233 | 231 | 240 | |||||||||
正在進行的工作 |
47 | 70 | 147 | |||||||||
成品 |
671 | 648 | 824 | |||||||||
|
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|
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|
|||||||
951 | 949 | 1,211 | ||||||||||
|
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確認為開支並計入銷售成本的存貨總成本於 2021年達34.62億GB(2020年:36.66億及2019年:31.43億)。這包括庫存減記1.74億GB(2020年:1.41億GB,2019年:1.32億GB)。
2021年庫存上一年的沖銷為6,300萬GB(2020年:4,300萬GB和2019年:2,400萬GB), 主要是由於在庫存到期前對使用或需求預期進行了重新評估。
截至2019年12月31日的餘額中包括作為輝瑞9100萬GB交易的一部分從輝瑞收購的庫存的公允價值上調。公允價值的提升已於2020年12月31日完全平倉。截至2019年12月31日止年度,攤銷的公允價值提升金額為366,000,000 GB。
20. | 貿易和其他應收款 |
2021 | 20201 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
應收貿易賬款,扣除預期信貸損失準備金後的淨額 |
1,318 | 1,348 | 1,397 | |||||||||
其他預付款和應計收入 |
56 | 61 | 29 | |||||||||
應收利息 |
1 | 1 | 2 | |||||||||
員工貸款和墊款 |
4 | 2 | 4 | |||||||||
其他第三方應收賬款 |
286 | 452 | 592 | |||||||||
與輝瑞集團公司的其他應收賬款 |
| 2 | 14 | |||||||||
與葛蘭素史克集團公司的其他應收款 |
542 | 492 | 441 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2,207 | 2,358 | 2,479 | ||||||||||
|
|
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|||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
預期信貸損失撥備 |
£m | £m | £m | |||||||||
在1月1日 |
51 | 35 | 19 | |||||||||
匯兑調整 |
(1 | ) | (1 | ) | (2 | ) | ||||||
按年收費 |
33 | 24 | 19 | |||||||||
其後追回撥備的款項 |
(30 | ) | (5 | ) | | |||||||
已利用 |
| (2 | ) | (1 | ) | |||||||
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|||||||
12月31日 |
53 | 51 | 35 | |||||||||
|
|
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
與輝瑞和葛蘭素史克集團公司的其他應收賬款的細節可以在關聯方交易的附註30中找到。
F-40
以下是使用撥備矩陣對CH集團的應收貿易賬款的信用風險敞口的信息 :
應收貿易賬款 | ||||||||||||||||||||||||||||
逾期天數 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日止年度 | 當前 | 0-30天 | 31-90天 | 91-180 days | 181天--1年 | 大於 1年 |
總計 | |||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||||||
預期信用損失率 |
1 | % | 2 | % | 17 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
違約時的估計總賬面金額 |
1,255 | 46 | 30 | 16 | 7 | 17 | 1,371 | |||||||||||||||||||||
預期信用損失 |
7 | 1 | 5 | 16 | 7 | 17 | 53 |
應收貿易賬款 | ||||||||||||||||||||||||||||
逾期天數 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日止年度 | 當前 | 0-30天 | 31-90天 | 91-180 days | 181天--1年 | 大於 1年 |
總計 | |||||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||||||
預期信用損失率 |
1 | % | 3 | % | 18 | % | 55 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||||||||||
違約時的估計總賬面金額 |
1,298 | 30 | 28 | 20 | 12 | 11 | 1,399 | |||||||||||||||||||||
預期信用損失 |
11 | 1 | 5 | 11 | 12 | 11 | 51 |
1 | 如附註1所述,有關數字已重述。 |
21. | 現金及現金等價物和流動投資 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
銀行現金和手頭現金 |
413 | 333 | 339 | |||||||||
流動投資 |
1 | 1 | 1 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
414 | 334 | 340 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
現金及現金等價物包括於2021年的6,700萬GB(2020年:GB 5,300萬及2019年:GB 1,700萬) 因持有該現金及現金等價物的附屬公司的限制而不能作一般用途。限制措施包括外匯管制和對遣返的徵税。
22. | 持有待售資產和負債 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
廠房、設備和車輛 |
| | 23 | |||||||||
其他無形資產 |
| 62 | 189 | |||||||||
庫存 |
| 6 | 13 | |||||||||
其他負債 |
| | (29 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
| 68 | 196 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
當預期非流動資產及非流動負債的賬面值將主要透過出售而被視為極有可能出售時,非流動資產及非流動負債會轉移至持有以供出售的資產及持有以待出售的負債。它們按賬面價值和公允價值減去銷售成本中的較低者持有。
F-41
4,700萬GB的資產從無形資產中轉移,隨後於本年度處置。截至2021年12月31日,並無持有出售的資產及負債。
於二零二零年十二月三十一日持有的待售資產 經減值沖銷及匯兑影響後於二零二一年處置。
2019年持有待售資產和持有待售負債主要反映Thermacare處置集團,該集團從輝瑞收購,作為其消費者醫療保健業務的一部分,但不得不在2020年被CH集團出售,以滿足反壟斷要求。
於2020年12月31日持有待售資產包括按公允價值減去出售成本的存貨資產 GB 600萬(2019年:GB 1300萬)。估值方法使用的重要投入不是基於可觀察到的市場數據;因此,該估值在公允價值層次中被歸類為第三級。
23. | 貿易和其他應付款 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貿易應付款 |
1,369 | 1,340 | 1,201 | |||||||||
客户退貨和返點應計項目 |
661 | 594 | 506 | |||||||||
其他應計項目 |
434 | 459 | 564 | |||||||||
工資和薪金 |
237 | 259 | 254 | |||||||||
其他應付款 |
| | 79 | |||||||||
社會保障 |
45 | 76 | 82 | |||||||||
增值税應付款 |
35 | 42 | 30 | |||||||||
遞延收入 |
11 | 11 | 7 | |||||||||
與輝瑞集團公司的其他應付款 |
7 | 26 | 40 | |||||||||
葛蘭素史克集團公司的其他應付款項 |
203 | 461 | 657 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
3,002 | 3,268 | 3,420 | ||||||||||
|
|
|
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|
|
客户退貨及回扣累算由CH集團於銷售點就應付予客户的估計回扣、折扣或津貼撥備。應計項目是在銷售時計入的,但實際支付的金額是根據最初確認銷售後一段時間提出的索賠計算的。由於金額是估計的,它們可能不能完全反映最終結果,可能會根據購買集團的類型和產品銷售組合等因素髮生變化。應計水平每季度根據實際回扣、折扣或津貼、退款和安排的任何變化的歷史經驗進行審查和調整。未來的事件可能導致應計項目所依據的假設發生變化,這可能會影響CH集團的未來業績。
與輝瑞和葛蘭素史克集團公司的應付款細節可以在關聯方交易的附註30中找到。
F-42
24. | 借款 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
短期借款 |
||||||||||||
貸款和透支 |
(49 | ) | (48 | ) | (24 | ) | ||||||
租賃負債 |
(30 | ) | (34 | ) | (40 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(79 | ) | (82 | ) | (64 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
長期借款 |
||||||||||||
租賃負債 |
(87 | ) | (105 | ) | (121 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(87 | ) | (105 | ) | (121 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
借款總額 |
(166 | ) | (187 | ) | (185 | ) | ||||||
|
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於2021年12月31日,CH集團的短期銀行貸款為4,200萬GB(2020年:3,700萬GB 及2019年:1,300萬GB)。於2020年及2021年12月31日止短期銀行貸款加權平均利率為3.7%(2019年:3%)。
租賃負債
在CH集團資產負債表上確認的租賃負債到期分析如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
一年內繳交租金 |
(30 | ) | (34 | ) | (40 | ) | ||||||
一至兩年內應繳的租金 |
(22 | ) | (33 | ) | (45 | ) | ||||||
應在兩至三年內支付租金 |
(15 | ) | (14 | ) | (16 | ) | ||||||
三至四年內應繳租金 |
(13 | ) | (12 | ) | (15 | ) | ||||||
四至五年內應繳的租金 |
(10 | ) | (12 | ) | (10 | ) | ||||||
五年後支付租金 |
(27 | ) | (34 | ) | (35 | ) | ||||||
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(117 | ) | (139 | ) | (161 | ) | |||||||
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25. | 養老金和其他離職後福利 |
固定收益養卹金和其他離職後費用 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
德國養老金計劃 |
4 | 3 | 4 | |||||||||
瑞士養老金計劃 |
5 | 7 | 12 | |||||||||
愛爾蘭養老金計劃 |
6 | 4 | 7 | |||||||||
其他海外退休金計劃 |
5 | 7 | 4 | |||||||||
資金不足的退休後醫療保健計劃 |
10 | 9 | 2 | |||||||||
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30 | 30 | 29 | ||||||||||
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分析如下: |
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固定福利計劃 |
22 | 26 | 26 | |||||||||
固定繳款養老金計劃 |
8 | 4 | 3 | |||||||||
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F-43
固定收益養卹金和退休後保健計劃的費用在收入報表中列報如下:
養老金淨額合計 | 其他職位 退休 義務 總計 |
總員額 退休 義務 |
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£m | £m | £m | ||||||||||
2021 |
||||||||||||
銷售成本 |
10 | 10 | 20 | |||||||||
研發 |
| | | |||||||||
銷售、一般和行政管理 |
2 | | 2 | |||||||||
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2021年12月31日 |
12 | 10 | 22 | |||||||||
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2020 |
||||||||||||
銷售成本 |
14 | 9 | 23 | |||||||||
研發 |
| | | |||||||||
銷售、一般和行政管理 |
3 | | 3 | |||||||||
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|||||||
2020年12月31日 |
17 | 9 | 26 | |||||||||
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養老金淨額合計 | 其他職位 退休 義務 總計 |
總員額 退休 義務 |
||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
2019 |
||||||||||||
銷售成本 |
13 | 2 | 15 | |||||||||
研發 |
2 | | 2 | |||||||||
銷售、一般和行政管理 |
9 | | 9 | |||||||||
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|||||||
2019年12月31日 |
24 | 2 | 26 | |||||||||
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GSK Consumer Healthcare Holdings(No.2)Limited實體經營退休金安排,涵蓋CH集團向退休員工提供退休金的重大義務。這些安排是根據有關國家的當地做法制定的。養老金福利可由國家計劃、固定繳費計劃提供,其中退休福利由為每個僱員支付的繳款產生的資金價值確定,或由固定福利計劃確定,根據僱員的應計養卹金薪酬和服務年限確定退休福利。
用於會計目的的固定福利計劃的養卹金成本是使用預計單位法計算的。在某些國家,養老金 福利是在沒有資金的基礎上提供的,有些由受託公司管理。CH集團的主要計劃定期進行正式、獨立的精算估值,通常至少每三年進行一次。
期內的精算變動在全面收益表中確認。貼現率是從AA級公司債券收益率得出的 ,但在使用政府債券收益率的公司債券沒有深度市場的國家除外。選擇貼現率以反映預期福利支付的期限。預計通貨膨脹率和養老金增長是基於長期指數掛鈎金邊債券和固定利率金邊債券之間的收益率差的長期預測。
此外,葛蘭素史克關聯公司經營CH集團英國和美國員工參與的某些養老金計劃。該等計劃包括界定權益安排,該等資產獨立於CH集團的財務狀況持有,部分資金來自成員公司的供款,部分由葛蘭素史克聯屬公司按獨立專業資格精算師建議的比率供款。
F-44
對於英國的計劃,有一套利率和通脹對衝策略。這些目標基於對計劃負債的經濟衡量。此外,這些計劃目前還用交錯的期限配置文件對衝了一部分股票敞口。美國計劃中的利率風險和信貸利率風險被部分對衝。 目標以計劃負債的會計計量為基礎。
在英國,為前葛蘭素史克惠康員工和前SmithKline Beecham員工的福利而運作的固定收益養老金計劃仍然是分開的。這些計劃於2001年不向新進入者開放,隨後的英國員工,包括CH集團的員工,有權加入固定繳款計劃。
在與受影響員工進行了一段時間的磋商後,於2020年12月17日宣佈,英國的固定福利計劃將從2022年3月31日起停止 未來的應計項目。因此,關閉後,積極參與者的應計福利將根據通脹(傳統葛蘭素史克惠康計劃的RPI和傳統SmithKline Beecham計劃的CPI(受每項安排的相關上限限制)進行重新估值),而不是加薪上限。此外,所有在2022年4月1日仍然活躍的固定福利計劃參與者,包括CH集團的參與者,將獲得每人10,000 GB的固定養老金繳款。
關於美國現金餘額養老金計劃,於2020年9月9日宣佈,它們將從2021年1月1日起對未來應計項目關閉 。
此外,還有許多退休後醫療保健計劃,其中主要的一個在美國。
葛蘭素史克集團公司的管理費包括與CH集團英國和美國員工的養老金安排有關的元素,該等安排按固定繳款基礎計算。該等計劃的相關資產及負債涵蓋多項英國及美國業務,不能輕易在一致及可靠的基礎上在各集團業務之間分配。這種固定繳款安排的費用不包括在上文分析的1200萬(2020年:1,700萬GB和2019年:2,400萬GB)費用中。
現假設60歲的個人的平均預期壽命,並預計在以下年份適用於當時60歲的個人,如下:
截至2021年12月31日 |
德國 | 瑞士 | 愛爾蘭 | 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||||||||||
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
|||||||||||||||||||||||||
當前 |
25.4 | 29.2 | 26.6 | 28.5 | 26.7 | 29.3 | 27.2 | 28.5 | ||||||||||||||||||||||||
預計2041年 |
28.4 | 31.5 | 28.4 | 30.2 | 29.2 | 31.5 | 28.7 | 30.0 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日 |
德國 | 瑞士 | 愛爾蘭 | 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||||||||||
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
|||||||||||||||||||||||||
當前 |
25.4 | 29.2 | 26.6 | 28.8 | 26.6 | 29.1 | 26.8 | 28.2 | ||||||||||||||||||||||||
預計2040年 |
28.4 | 31.5 | 28.4 | 30.4 | 29.0 | 31.3 | 28.4 | 29.7 | ||||||||||||||||||||||||
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截至2019年12月31日 |
德國 | 瑞士 | 愛爾蘭 | 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||||||||||
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
男性 年份 |
女性 年份 |
|||||||||||||||||||||||||
當前 |
25.3 | 29.1 | 26.5 | 28.7 | 26.5 | 29.1 | 27.1 | 28.8 | ||||||||||||||||||||||||
預計2039年 |
28.3 | 31.4 | 28.4 | 30.4 | 29.0 | 31.3 | 28.8 | 30.4 | ||||||||||||||||||||||||
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F-45
基金計劃的資產通常以單獨管理的信託形式持有,或者作為特定資產 ,或者作為普通基金的一部分,或者是保險合同。資產被投資於不同的類別,以保持風險和回報之間的平衡。投資是多樣化的,以限制任何單個投資失敗的財務影響。
養老金計劃面臨風險,因為計劃資產的估計市值可能會下降,投資回報可能會減少,或者計劃負債的估計價值可能會增加。
根據雙方商定的回報尋求資產以產生未來回報和負債匹配資產以更好地匹配未來養老金義務的組合,CH集團為該計劃制定了整體長期投資戰略,投資範圍廣泛。資產和對衝投資組合中的主要市場風險是針對信用風險、利率、長期通脹、股票、房地產和銀行交易對手風險。
計劃負債是一系列存續期相對較長的未來現金流。在國際會計準則19的基礎上,這些現金流對預期長期通貨膨脹率和貼現率(aa公司債券收益率曲線)的變化很敏感,其中長期通貨膨脹率的增加對應於負債的增加,貼現率的增加對應 負債的減少。
CH集團在評估固定收益負債時採用了以下財務假設:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
%頁 | %頁 | %頁 | ||||||||||
德國 |
||||||||||||
未來收益增長率 |
3.00 | 3.00 | 3.00 | |||||||||
貼現率 |
1.10 | 0.50 | 1.10 | |||||||||
預期養老金增長 |
2.10 | 1.40 | 1.50 | |||||||||
通貨膨脹率 |
2.10 | 1.40 | 1.50 | |||||||||
|
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|
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|
|||||||
瑞士 |
||||||||||||
未來收益增長率 |
1.80 | 1.80 | 2.00 | |||||||||
貼現率 |
0.20 | 0.10 | 0.10 | |||||||||
預期養老金增長 |
| | | |||||||||
通貨膨脹率 |
1.00 | 1.00 | 1.00 | |||||||||
|
|
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|||||||
愛爾蘭 |
||||||||||||
未來收益增長率 |
2.00 | 2.00 | 2.00 | |||||||||
貼現率 |
1.30 | 0.80 | 1.30 | |||||||||
預期養老金增長 |
3.00 | | | |||||||||
通貨膨脹率 |
2.10 | 1.50 | 1.60 | |||||||||
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|||||||
世界其他地區 |
||||||||||||
未來收益增長率 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
貼現率 |
2.70 | 1.45 | 1.85 | |||||||||
預期養老金增長 |
不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||||
通貨膨脹率 |
2.25 | 1.50 | 1.63 | |||||||||
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F-46
損益表和全面收益表中記錄的與固定福利養卹金和退休後保健計劃有關的金額如下:
養老金 | 其他職位- 就業 優勢 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||
計入營業利潤的金額: |
||||||||||||
當前服務成本 |
18 | 8 | 26 | |||||||||
過去服務成本/(積分) |
(4 | ) | | (4 | ) | |||||||
從和解中獲益 |
(3 | ) | | (3 | ) | |||||||
淨利息成本 |
1 | 2 | 3 | |||||||||
|
|
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|
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|
|||||||
12 | 10 | 22 | ||||||||||
|
|
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|||||||
在全面收益表中記錄的重新計量 |
(8 | ) | (19 | ) | (27 | ) | ||||||
|
|
|
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|||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||
計入營業利潤的金額: |
||||||||||||
當前服務成本 |
24 | 6 | 30 | |||||||||
過去服務成本/(積分) |
(7 | ) | | (7 | ) | |||||||
淨利息成本 |
| 3 | 3 | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
17 | 9 | 26 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在全面收益表中記錄的重新計量 |
5 | 8 | 13 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
養老金 | 其他職位- 就業 優勢 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
計入營業利潤的金額: |
||||||||||||
當前服務成本 |
21 | 2 | 23 | |||||||||
淨利息成本 |
3 | | 3 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
24 | 2 | 26 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
在全面收益表中記錄的重新計量 |
5 | 8 | 13 | |||||||||
|
|
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F-47
德國、瑞士和愛爾蘭固定收益養老金計劃的資產和負債的公允價值以及CH集團其他固定收益養老金計劃的彙總數據如下:
德國 | 瑞士 | 愛爾蘭 | 其餘部分 世界 |
總計 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
股票: |
-上市 | 54 | 98 | 102 | 6 | 260 | ||||||||||||||||||
物業: |
-未上市 | | 52 | | | 52 | ||||||||||||||||||
債券: |
-上市 | 55 | 89 | 130 | 19 | 293 | ||||||||||||||||||
保險合同 |
27 | 55 | | | 82 | |||||||||||||||||||
其他資產 |
| 6 | 1 | 12 | 19 | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||
136 | 300 | 233 | 37 | 706 | ||||||||||||||||||||
資產上限限制 |
| (26 | ) | | | (26 | ) | |||||||||||||||||
|
|
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|
|
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|
|||||||||||||||
資產公允價值 |
136 | 274 | 233 | 37 | 680 | |||||||||||||||||||
|
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|
|
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|
|||||||||||||||
計劃債務的現值 |
(246 | ) | (274 | ) | (254 | ) | (48 | ) | (822 | ) | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
在資產負債表上確認 |
(110 | ) | | (21 | ) | (11 | ) | (142 | ) | |||||||||||||||
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
包括在離職後福利資產中 |
| | 11 | | 11 | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|
|
|
|||||||||||||||
包括在離職後福利義務中 |
(110 | ) | | (32 | ) | (11 | ) | (153 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||||
(110 | ) | | (21 | ) | (11 | ) | (142 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|
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|
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|||||||||||||||
計劃資產實際收益(損失) |
15 | (14 | ) | (4 | ) | 1 | (2 | ) | ||||||||||||||||
|
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德國 | 瑞士 | 愛爾蘭 | 其餘部分 世界 |
總計 | ||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
股票: |
-上市 | 49 | 91 | 80 | 9 | 229 | ||||||||||||||||||
物業: |
-未上市 | | 45 | | | 45 | ||||||||||||||||||
債券: |
-上市 | 52 | 80 | 167 | 25 | 324 | ||||||||||||||||||
保險合同 |
29 | 12 | | 1 | 42 | |||||||||||||||||||
其他資產 |
| 17 | | 6 | 23 | |||||||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||||
資產公允價值 |
130 | 245 | 247 | 41 | 663 | |||||||||||||||||||
計劃債務的現值 |
(262 | ) | (212 | ) | (306 | ) | (65 | ) | (845 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||||||||
在資產負債表上確認 |
(132 | ) | 33 | (59 | ) | (24 | ) | (182 | ) | |||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
包括在離職後福利資產中 |
| 33 | 8 | | 41 | |||||||||||||||||||
包括在離職後福利義務中 |
(132 | ) | | (67 | ) | (24 | ) | (223 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(132 | ) | 33 | (59 | ) | (24 | ) | (182 | ) | ||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||
計劃資產的實際回報率 |
| 15 | 20 | 1 | 36 | |||||||||||||||||||
|
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F-48
德國 | 瑞士 | 愛爾蘭 | 其餘部分 世界 |
總計 | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
股票: |
-上市 | 50 | 83 | 70 | 8 | 211 | ||||||||||||||||||
物業: |
-未上市 | | 45 | | | 45 | ||||||||||||||||||
債券: |
-上市 | 49 | 70 | 141 | 25 | 285 | ||||||||||||||||||
保險合同 |
23 | 8 | | 1 | 32 | |||||||||||||||||||
其他資產 |
| 16 | | 7 | 23 | |||||||||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||||||||
資產公允價值 |
122 | 222 | 211 | 41 | 596 | |||||||||||||||||||
計劃債務的現值 |
(239 | ) | (232 | ) | (245 | ) | (58 | ) | (774 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
在資產負債表上確認 |
(117 | ) | (10 | ) | (34 | ) | (17 | ) | (178 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||
包括在離職後福利資產中 |
| | | 3 | 3 | |||||||||||||||||||
包括在離職後福利義務中 |
(117 | ) | (10 | ) | (34 | ) | (20 | ) | (181 | ) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
(117 | ) | (10 | ) | (34 | ) | (17 | ) | (178 | ) | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||||||||
計劃資產的實際回報率 |
16 | 44 | 31 | | 91 | |||||||||||||||||||
|
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固定收益養卹金債務分析如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
資金支持 |
(812 | ) | (834 | ) | (709 | ) | ||||||
無資金支持 |
(10 | ) | (11 | ) | (65 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
(822 | ) | (845 | ) | (774 | ) | |||||||
|
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確定福利負債淨額的變動情況如下:
公允價值 資產的價值 |
現在時 的價值 義務 |
網絡 養老金 總計 |
淨職位 退休 義務 |
|||||||||||||
£m | £m | £m | £m | |||||||||||||
在2019年1月1日 |
503 | (658 | ) | (155 | ) | (56 | ) | |||||||||
匯兑調整 |
(17 | ) | 34 | 17 | (4 | ) | ||||||||||
通過業務合併增加 |
5 | (45 | ) | (40 | ) | (50 | ) | |||||||||
服務成本 |
| (21 | ) | (21 | ) | (2 | ) | |||||||||
利息收入/(成本) |
5 | (8 | ) | (3 | ) | | ||||||||||
重新測量: |
||||||||||||||||
計劃資產回報率,不包括計入利息的金額 |
86 | | 86 | | ||||||||||||
從人口統計假設的變化中獲益 |
| 7 | 7 | | ||||||||||||
從財務假設的變化中獲益 |
| (88 | ) | (88 | ) | (8 | ) | |||||||||
經歷損失 |
| (10 | ) | (10 | ) | | ||||||||||
僱主供款 |
30 | | 30 | 3 | ||||||||||||
計劃參與者的供款 |
7 | (7 | ) | | | |||||||||||
已支付的福利 |
(23 | ) | 22 | (1 | ) | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
F-49
公允價值 資產的價值 |
現在時 的價值 義務 |
網絡 養老金 總計 |
淨職位 退休 義務 |
|||||||||||||
£m | £m | £m | £m | |||||||||||||
2019年12月31日 |
596 | (774 | ) | (178 | ) | (117 | ) | |||||||||
匯兑調整 |
33 | (44 | ) | (11 | ) | 20 | ||||||||||
服務成本 |
| (23 | ) | (23 | ) | (6 | ) | |||||||||
過去的服務成本 |
| 7 | 7 | | ||||||||||||
利息收入/(成本) |
5 | (6 | ) | (1 | ) | (3 | ) | |||||||||
定居點和削減量 |
(19 | ) | 19 | | | |||||||||||
重新測量: |
||||||||||||||||
計劃資產回報率,不包括計入利息的金額 |
31 | | 31 | | ||||||||||||
從人口統計假設的變化中獲益 |
| 26 | 26 | | ||||||||||||
從財務假設的變化中獲益 |
| (59 | ) | (59 | ) | (8 | ) | |||||||||
經歷損失 |
| (3 | ) | (3 | ) | | ||||||||||
僱主供款 |
28 | | 28 | 1 | ||||||||||||
計劃參與者的供款 |
8 | (7 | ) | 1 | | |||||||||||
已支付的福利 |
(19 | ) | 19 | | | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
2020年12月31日 |
663 | (845 | ) | (182 | ) | (113 | ) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
匯兑調整 |
(34 | ) | 48 | 14 | (2 | ) | ||||||||||
服務成本 |
| (18 | ) | (18 | ) | (8 | ) | |||||||||
過去的服務成本 |
| 4 | 4 | | ||||||||||||
利息收入/(成本) |
4 | (5 | ) | (1 | ) | (2 | ) | |||||||||
定居點和削減量 |
(5 | ) | 8 | 3 | | |||||||||||
從GSK 集團收購的資產/承擔的負債1 |
39 | (39 | ) | | | |||||||||||
重新測量: |
||||||||||||||||
計劃資產回報率,不包括計入利息的金額 |
(6 | ) | | (6 | ) | | ||||||||||
從人口統計假設的變化中獲益 |
| 7 | 7 | | ||||||||||||
從財務假設的變化中獲益 |
| 33 | 33 | 19 | ||||||||||||
經歷損失 |
| (26 | ) | (26 | ) | | ||||||||||
僱主供款 |
30 | | 30 | | ||||||||||||
計劃參與者的供款 |
7 | (7 | ) | | | |||||||||||
已支付的福利 |
(18 | ) | 18 | | 6 | |||||||||||
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在2021年12月31日 |
680 | (822 | ) | (142 | ) | (100 | ) | |||||||||
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1 | 於截至二零二一年十二月三十一日止年度,GSK集團收購的資產達3,900萬GB,承擔的負債達3,900萬GB,原因是將瑞士現有的GSK集團退休金分拆為兩個獨立計劃,分別用於Biophma及Consumer Healthcare業務,以準備將CH集團從GSK集團分離出來。根據當地計劃規則,涵蓋Biophma業務的新GSK集團計劃不能接收任何退休成員,因此這些成員被包括在CH集團計劃中。 |
F-50
離職後福利淨額與合併資產負債表中確認的結餘的對賬情況如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
養老金淨額合計 |
(142 | ) | (182 | ) | (178 | ) | ||||||
退休後債務淨額 |
(100 | ) | (113 | ) | (117 | ) | ||||||
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離職後福利淨額 |
(242 | ) | (295 | ) | (295 | ) | ||||||
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在綜合資產負債表確認的離職後福利資產 |
11 | 41 | 3 | |||||||||
在合併資產負債表中確認的離職後福利債務 |
(253 | ) | (336 | ) | (298 | ) | ||||||
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離職後福利淨額 |
(242 | ) | (295 | ) | (295 | ) | ||||||
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2022年的僱主繳費估計為固定收益養卹金計劃約2800萬GB,退休後醫療福利約為600萬GB。
按成員類別分析的固定福利養卹金和退休後債務如下:
養卹金義務 | 退休後的債務 | |||||||||||||||||||||||
2021 £m |
2020 £m |
2019 £m |
2021 £m |
2020£m | 2019£m | |||||||||||||||||||
主動型 |
(418 | ) | (462 | ) | (388 | ) | (97 | ) | (107 | ) | (117 | ) | ||||||||||||
退休 |
(237 | ) | (202 | ) | (195 | ) | (3 | ) | (3 | ) | | |||||||||||||
延期 |
(167 | ) | (181 | ) | (191 | ) | | (3 | ) | | ||||||||||||||
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(822 | ) | (845 | ) | (774 | ) | (100 | ) | (113 | ) | (117 | ) | |||||||||||||
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靈敏度分析
下文詳細説明瞭福利債務以及年度固定福利和退休後費用假設的變化所產生的大致影響。這一信息是通過考慮到負債的期限和計劃成員的總體情況而確定的。
2021 £m |
2020 £m |
2019 £m |
||||||||||
貼現率下降0.25%: |
||||||||||||
年度養卹金費用增加 |
0.8 | 0.8 | 1.2 | |||||||||
退休後年度福利費用減少 |
0.1 | 0.1 | 0.1 | |||||||||
增加養卹金債務 |
34.8 | 39.4 | 37.7 | |||||||||
增加退休後福利債務 |
2.9 | 3.4 | 3.1 | |||||||||
|
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|||||||
貼現率增加0.25%: |
||||||||||||
年度養老金成本下降 |
(0.9 | ) | (1.0 | ) | (1.2 | ) | ||||||
退休後福利年度費用增加 |
(0.1 | ) | (0.1 | ) | (0.1 | ) | ||||||
養卹金債務減少 |
(32.6 | ) | (37.0 | ) | (34.6 | ) | ||||||
退休後福利債務的減少 |
(2.8 | ) | (3.2 | ) | (3.0 | ) | ||||||
|
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|||||||
通貨膨脹率上升0.25%: |
||||||||||||
年度養卹金費用增加 |
0.2 | 0.2 | 0.2 | |||||||||
增加養卹金債務 |
11.0 | 12.9 | 12.6 | |||||||||
|
|
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F-51
2021 £m |
2020 £m |
2019 £m |
||||||||||
通貨膨脹率下降0.25%: |
||||||||||||
年度養老金成本下降 |
(0.2 | ) | (0.2 | ) | (0.2 | ) | ||||||
養卹金債務減少 |
(10.7 | ) | (12.7 | ) | (12.3 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
預期壽命增加一年: |
||||||||||||
年度養卹金費用增加 |
0.9 | 1.0 | 1.1 | |||||||||
退休後福利年度費用增加 |
0.2 | 0.2 | 0.2 | |||||||||
增加養卹金債務 |
27.8 | 31.9 | 28.6 | |||||||||
增加退休後福利債務 |
2.0 | 2.4 | 2.2 | |||||||||
|
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固定福利債務的加權平均期限如下:
2021 年份 |
2020 年份 |
2019 年份 |
||||||||||
養老金福利 |
18 | 19 | 20 | |||||||||
退休後福利 |
16 | 17 | 16 | |||||||||
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26. | 其他條文 |
重組 節目 |
其他 條文 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
2019年1月1日的成本 |
(85 | ) | (38 | ) | (123 | ) | ||||||
匯兑調整 |
3 | 3 | 6 | |||||||||
這段期間的收費 |
(92 | ) | (10 | ) | (102 | ) | ||||||
已反轉未使用 |
22 | 4 | 26 | |||||||||
已利用 |
21 | 6 | 27 | |||||||||
通過業務合併增加 |
| (13 | ) | (13 | ) | |||||||
其他動作 |
(2 | ) | 4 | 2 | ||||||||
|
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|||||||
截至2019年12月31日 |
(133 | ) | (44 | ) | (177 | ) | ||||||
匯兑調整 |
(1 | ) | | (1 | ) | |||||||
這段期間的收費 |
(139 | ) | (10 | ) | (149 | ) | ||||||
已反轉未使用 |
45 | 4 | 49 | |||||||||
已利用 |
100 | 13 | 113 | |||||||||
其他動作 |
(4 | ) | 1 | (3 | ) | |||||||
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|||||||
截至2020年12月31日 |
(132 | ) | (36 | ) | (168 | ) | ||||||
匯兑調整 |
3 | 1 | 4 | |||||||||
這段期間的收費 |
(52 | ) | (9 | ) | (61 | ) | ||||||
已反轉未使用 |
9 | 4 | 13 | |||||||||
已利用 |
68 | 9 | 77 | |||||||||
其他動作 |
(8 | ) | 4 | (4 | ) | |||||||
|
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|||||||
截至2021年12月31日 |
(112 | ) | (27 | ) | (139 | ) | ||||||
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2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
在一年內解決 |
(112 | ) | (103 | ) | (101 | ) | ||||||
一年後解決 |
(27 | ) | (65 | ) | (76 | ) | ||||||
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撥備總額 |
(139 | ) | (168 | ) | (177 | ) | ||||||
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F-52
其他條款包括與員工相關的、法律、環境和其他條款。重組條款詳情見附註12,重組成本。
27. | 或有負債 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
或有負債 |
33 | 28 | 47 | |||||||||
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於2021年12月31日,或有負債,包括在正常業務過程中產生的擔保及其他項目,達3,300萬英磅(2020年:英磅2,800萬及2019年:英磅4,700萬)。
或有負債是指CH Group 因過去事件而承擔當前債務時產生的,包括在正常業務過程中產生的擔保和其他項目。
已就税務、法律及其他糾紛的結果計提撥備,而CH集團有可能遭遇資金外流,並有可能對資金外流作出可靠的估計。
CH集團涉及重大的法律和行政程序,主要是產品責任。除税務事項外,這些事項中最重要的事項如下所述。
法律程序
如附註2《會計原則及政策》及附註26 及其他規定所概述,CH集團定期就該等程序作出撥備。
CH集團可能會捲入重大法律訴訟,而無法確定是否有可能出現資金外流。在這些情況下,本説明將包括關於這類案件的適當披露,但不會為這些案件撥備。
對於下文所述的每項法律程序,除已撥備的法律程序外,CH集團現階段無法對預期的財務影響作出可靠的 估計。CH集團認為,關於原告所要求的金額的信息,如果知道的話,對這些法律程序來説是沒有意義的。這是由於許多因素造成的,包括但不限於訴訟階段、當事人對裁決提出上訴的權利以及責任理論、損害賠償和適用法律的清晰度。
CH集團的情況可能會隨着時間的推移而發生變化,因此,不能保證任何法律訴訟的結果造成的任何損失不會超過CH集團財務報表中報告的撥備金額。如果發生這種情況,可能會對CH集團在作出判決或達成和解的報告期內的經營結果產生重大不利影響。
贊塔克訴訟
葛蘭素史克集團和/或輝瑞集團已被列為被告(與其他雷尼替丁製造商以及零售商和分銷商一起) 大約2150起美國人身傷害訴訟涉及贊塔克,其中大部分在佛羅裏達州南區的多地區訴訟(MDL?)中懸而未決。在主持MDL的法院所要求的人口普查中,也有許多未提交的索賠。聯邦法院也提起了集體訴訟,指控經濟傷害和醫療監督。此外
F-53
對於在MDL中提起的產品責任案件,已在多個州法院提起訴訟,包括在加利福尼亞州法院提起的合併訴訟。在美國以外,在加拿大有四起針對GSK集團和輝瑞集團的集體訴訟懸而未決,還有一起針對以色列GSK集團的集體訴訟懸而未決。葛蘭素史克集團還收到了司法部(DoJ)對葛蘭素史克集團違反虛假索賠法案的指控展開民事調查的通知,該指控涉及贊塔克。新墨西哥州總檢察長對包括葛蘭素史克集團和輝瑞集團在內的多名被告提起訴訟,指控他們違反了州消費者保護法和虛假廣告法規等指控。
根據輝瑞SAPA,CH集團必須賠償葛蘭素史克集團和輝瑞集團對購買者的責任和承擔的責任,其中可能包括與場外交易相關的責任贊塔克。雖然輝瑞和葛蘭素史克各自已根據輝瑞SAPA的相關賠償條款向CH集團送達了關於可能與場外交易相關的責任的潛在索賠通知贊塔克,在此階段,無法有意義地評估結果是否會導致可能的資金外流,或量化或可靠地估計CH集團在相關賠償下可能對GSK集團和/或輝瑞集團承擔的責任(如果有)。
質子泵抑制劑 訴訟
CH集團是正在進行的質子泵抑制劑(PPI)原告在訴訟中聲稱他們使用PPI指數造成嚴重的身體傷害,包括急性腎損傷、慢性腎臟疾病和終末期腎功能衰竭。截至2021年6月,大約有1,500個 預備期24小時人身傷害訴訟和大約2,300起Nexium24HR針對CH集團的案件懸而未決,幾乎所有案件都在新澤西州地區的多地區訴訟(MDL)程序中懸而未決。 其他製造商PPI指數,包括處方藥和非處方藥產品,也被列為MDL的共同被告。CH集團已提出動議,要求駁回數百起案件,但MDL法院尚未對這些動議作出裁決。除了MDL案件外,還有一小部分案件在州法院待決。CH集團無法確定結果是否會導致可能的資金外流。
德國競爭訴訟
2013年,由於在2004年至2006年的會議上交換了某些信息,德國商標協會的一個工作組Körperpfge,Wasch-und Reinigungsmittel的其他成員被德國聯邦卡特爾辦公室處以罰款。交換的信息主要涉及與零售商的年度條款談判以及標價上漲的時間和幅度。繼聯邦卡特爾辦公室於2013年處以罰款之後,CH集團在德國參與了八起針對CH集團和其他品牌藥店產品製造商的損害賠償民事訴訟。索賠人聲稱,KWR內部的信息交換導致零售商支付更高的購買價格,因此本集團和KWR其他成員對潛在損害負有連帶責任。訴訟程序在德國各地的不同法院進行,處於不同的階段。
Schlecker(以前是德國的一家大型藥店零售商)和其他零售商的破產管理人分別對CH集團和KWR的某些其他成員提起了訴訟。其中兩起訴訟已在下級法院被駁回,但仍有可能上訴。此外,CH集團還作為第三方介入了另外三個獨立的訴訟程序。CH集團無法確定結果是否會導致可能的資金外流。
F-54
28. | 股本、股份溢價及其他儲備 |
在1月1日 2019 |
發行股份資本 | 12月31日 2019 |
||||||||||||||
普通股A股 |
數 | | 680,000 | 680,000 | ||||||||||||
£1.00 each |
£000 | | 680 | 680 | ||||||||||||
普通股B股 |
數 | | 320,000 | 320,000 | ||||||||||||
£1.00 each |
£000 | | 320 | 320 | ||||||||||||
不可贖回 |
數 | | 300,000 | 300,000 | ||||||||||||
優先股為 |
£000 | | 300 | 300 | ||||||||||||
£1.00 each |
||||||||||||||||
C延期共享時間為 |
數 | | | | ||||||||||||
£13,166,038,547.00 |
£000 | | | | ||||||||||||
|
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|||||||||||
股本 |
£000 | | 1,300 | 1,300 | ||||||||||||
|
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|
|
|
|
|||||||||||
股票溢價 |
£000 | 20,321 | 521 | 20,842 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
12月31日 2019 |
問題:分享資本 | 資本減少 | 12月31日 2020 |
|||||||||||||||||
普通股A股 |
數 | 680,000 | | | 680,000 | |||||||||||||||
£1.00 each |
£000 | 680 | | | 680 | |||||||||||||||
普通股B股 |
數 | 320,000 | | | 320,000 | |||||||||||||||
£1.00 each |
£000 | 320 | | | 320 | |||||||||||||||
不可贖回 |
數 | 300,000 | | | 300,000 | |||||||||||||||
優先股為 |
£000 | 300 | | | 300 | |||||||||||||||
£1.00 each |
||||||||||||||||||||
C延期共享時間為 |
數 | | 1 | (1 | ) | | ||||||||||||||
£13,166,038,547.00 |
£000 | | 13,166,039 | (13,166,039 | ) | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股本 |
£000 | 1,300 | 13,166,039 | (13,166,039 | ) | 1,300 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
股票溢價 |
£000 | 20,842 | | (20,842 | ) | | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
12月31日 2020 |
問題:分享資本 | 資本減少 | 12月31日 2021 |
|||||||||||||||||
普通股A股 |
數 | 680,000 | | | 680,000 | |||||||||||||||
£1.00 each |
£000 | 680 | | | 680 | |||||||||||||||
普通股B股 |
數 | 320,000 | | | 320,000 | |||||||||||||||
£1.00 each |
£000 | 320 | | | 320 | |||||||||||||||
不可贖回 |
數 | 300,000 | | | 300,000 | |||||||||||||||
優先股為 |
£000 | 300 | | | 300 | |||||||||||||||
£1.00 each |
||||||||||||||||||||
C延期共享時間為 |
數 | | | | | |||||||||||||||
£13,166,038,547.00 |
£000 | | | | | |||||||||||||||
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股本 |
£000 | 1,300 | | | 1,300 | |||||||||||||||
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股票溢價 |
£000 | | | | | |||||||||||||||
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普通股A股和普通股B股享有同等權利。CHHL2發行的股份已確認溢價,但CHHL2已根據2006年公司法第612條申請合併寬免的情況除外。在該等情況下,已確認於CH集團的資產及負債的公允價值超出已發行股份面值的差額已按下表所披露的情況計入合併儲備。
F-55
於截至2019年12月31日止年度,CHHL2向GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited配發680,000股每股GB 1普通股A股及向PF Consumer Healthcare Holdings LLC配發每股320,000股GB 1普通股B股。所有這些股份的面值均為1,000,000 GB,溢價為20,842,000,000股。
此外,CHHL2還於 年內向葛蘭素史克消費者保健控股有限公司發行了每股300,000股GB 1優先股。優先股不可贖回,並有酌情收取有條件股息的權利,其中股息總額的0.01%將支付給優先股持有人,因此優先股被歸類為股權。
於截至2020年12月31日止年度,CHHL2向GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited發行1股C級遞延股份13,166,038,547 GB。C延期股份不可贖回,且不附帶任何投票權、股息權或在資本返還時的權利。
其後於二零二零年,CHHL2根據公司法第642條 全數註銷及清償股份溢價餘額20,842,000,000 GB。CHHL2亦註銷及清償GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Holdings Limited持有的CHHL2股本中繳足股款C遞延股份13,166,000,000 GB。 其他儲量詳情如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
其他儲備 |
£m | £m | £m | |||||||||
截至1月1日 |
(11,652 | ) | 1,372 | (14,841 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
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其他綜合收益 |
9 | | | |||||||||
發行股本 |
| (13,166 | ) | 16,213 | ||||||||
減資 |
| (45 | ) | | ||||||||
來自父母的貢獻 |
11 | | | |||||||||
來自父母的貢獻(非現金) |
| 187 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至12月31日 |
(11,632 | ) | (11,652 | ) | 1,372 | |||||||
|
|
|
|
|
|
其他準備金包括因收購業務而產生的合併準備金。
29. | 收購和處置 |
2020
商業收購
於二零二零年九月二十八日,CH集團完成以非現金交易方式向輝瑞集團收購持有臺灣新竹地塊的法人實體約55%的股權,據此,CH集團於2019年7月31日完成輝瑞交易,收購該業務。CH集團已按公允價值對業務進行了計量。
1.24億GB的商譽已被確認,預計這筆商譽將不能在税收方面扣除。商譽 代表收購業務與長安集團現有業務結合所產生的未來協同效應的潛力,以及所收購員工的價值。
在CH集團中記錄的本次收購的非控股權益,採用比例權益法計算,代表輝瑞集團在CH集團淨資產中的份額,不包括商譽。
新竹網站的大部分收入來自為CH集團內的公司生產消費保健產品,並在合併時被剔除。因此,外部的
F-56
自二零二零年九月二十八日收購新竹地塊以來,新竹地塊所產生的收入並不重要,若該業務於年初收購,收入亦不會太大。 該業務已併入CH集團的現有業務,因此無法確定該期間對CH集團溢利的影響。
在企業合併中取得的資產(包括商譽)的公允價值見下表。
臺灣新竹 現場業務 |
||||
£m | ||||
收購的淨資產: |
||||
無形資產 |
2 | |||
財產、廠房和設備 |
6 | |||
庫存 |
5 | |||
現金和現金等價物 |
20 | |||
其他資產 |
6 | |||
其他負債 |
(21 | ) | ||
非控制性權益 |
(14 | ) | ||
商譽 |
124 | |||
|
|
|||
總計 |
128 | |||
|
|
|||
CHHL2中以股份結算的代價 |
128 | |||
支付現金對價 |
| |||
|
|
|||
總對價 |
128 | |||
|
|
2020
業務 處置
2020年,CH集團進行了多次業務出售,導致CH集團獲得現金淨對價 GB 2.21億。業務處置主要與剝離歐洲、中東和非洲地區的權利有關Thermacare,在輝瑞交易於2019年7月31日完成後,作為其消費者保健業務的一部分從輝瑞收購,並於2020年3月30日由CH集團處置,以滿足反壟斷要求。
企業處置收益在 年度為6900萬GB,計算如下:
總計 | ||||
£m | ||||
收到的現金代價 |
221 | |||
出售的淨資產: |
||||
商譽 |
(1 | ) | ||
無形資產 |
(125 | ) | ||
財產、廠房和設備 |
(12 | ) | ||
庫存 |
(5 | ) | ||
其他淨資產 |
(1 | ) | ||
|
|
|||
(144 | ) | |||
交易成本 |
(8 | ) | ||
|
|
|||
處置總收益 |
69 | |||
|
|
F-57
2019
商業收購
輝瑞的交易已於2019年7月31日完成。
葛蘭素史克集團和輝瑞以非現金交易的方式將各自的消費者醫療保健業務貢獻給CH集團,成立了一家新的 消費者醫療保健合資企業,據此,CH集團收購了輝瑞的消費者醫療保健業務,以換取CH集團的股份。CHHL2是新合資公司的母公司,CH集團由葛蘭素史克集團和輝瑞分別持有68%和32%的股權。
預計不能扣除税項的56億GB商譽已確認。商譽代表將收購的業務與長安集團的現有業務以及收購的勞動力價值相結合而產生的未來協同效應的潛力。此次收購的總交易成本為7700萬英磅。
自2019年7月31日收購以來,輝瑞消費者醫療保健業務產生的12億GB收入已計入2019年CH 集團收入。如果該業務是在年初收購的,CH集團2019年的收入將高出15億GB。該業務已併入CH集團的現有業務,因此確定該業務對CH集團期內利潤的影響並不實際。
在企業合併中收購的資產的公允價值,包括商譽,見下表。
輝瑞消費者 醫療保健業務 |
||||
£m | ||||
收購的淨資產: |
||||
無形資產(無限生命品牌) |
12,357 | |||
財產、廠房和設備 |
354 | |||
使用權資產 |
39 | |||
庫存 |
986 | |||
貿易和其他應收款 |
546 | |||
包括現金和現金等價物在內的其他資產 |
302 | |||
貿易和其他應付款 |
(779 | ) | ||
遞延税項淨負債 |
(2,591 | ) | ||
其他負債 |
(99 | ) | ||
非控制性權益 |
(20 | ) | ||
商譽 |
5,658 | |||
|
|
|||
總計 |
16,753 | |||
|
|
|||
CHHL2中以股份結算的代價 |
16,753 | |||
支付現金對價 |
| |||
|
|
|||
總對價 |
16,753 | |||
|
|
2019
業務 處置
截至2019年12月31日止年度並無出售業務。
F-58
30. | 關聯方交易 |
於截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度,CH集團與葛蘭素史克集團內實體及輝瑞集團內實體於2019年8月1日至2019年12月31日期間以及截至2020年及2021年12月31日止年度進行重大交易。
期內,葛蘭素史克集團內的實體向CH集團供貨及向CH集團購買貨物。CH集團根據經銷協議向GSK集團內的公司供應貨物,在那些CH集團沒有自己的當地運營公司的國家/地區。此外,GSK集團內部的實體受聘根據支持服務協議向CH集團提供支持職能服務,包括:監管和安全服務、財務管理和報告、人力資源、薪資服務、IT支持、物業管理、法律服務、合同製造、CH集團英國和美國養老金計劃的管理,以及CH集團員工股票計劃的管理。此外,CH集團與葛蘭素史克附屬公司簽訂了單獨的協議,以提供研發和收費製造服務。現金金額也存放在葛蘭素史克融資公司。期內,輝瑞集團內的實體透過《過渡期服務協議》向CH集團提供服務及貨品,以及向CH集團購買貨品及服務。根據CH集團轉讓定價政策,所有關聯方交易均保持一定距離。
如本地資產及負債轉移的法定完成日期延遲,但CH集團能夠對相關活動行使控制權,則相關淨資產及利潤已於業績中確認。
比較披露包括2019年8月1日至2019年12月31日期間與輝瑞集團內實體的關聯方交易 。輝瑞交易於2019年7月31日完成後,CH集團和輝瑞集團之間的交易被視為關聯方交易,並於2019年8月1日起披露如下。
輝瑞公司 | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貨物銷售 |
| 17 | 2 | |||||||||
購買商品 |
| (11 | ) | (1 | ) | |||||||
服務和特許權使用費收入 |
| 17 | 6 | |||||||||
服務和版税費用 |
(68 | ) | (121 | ) | (62 | ) | ||||||
已支付的股息 |
367 | 735 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他應付關聯方的款項 |
(7 | ) | (26 | ) | (40 | ) | ||||||
關聯方拖欠的其他款項 |
| 2 | 14 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
葛蘭素史克 公司 |
||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貨物銷售 |
114 | 397 | 179 | |||||||||
購買商品 |
(81 | ) | (81 | ) | (48 | ) | ||||||
服務和特許權使用費收入 |
20 | 49 | 80 | |||||||||
服務和版税費用 |
(354 | ) | (384 | ) | (346 | ) | ||||||
利息收入 |
10 | 12 | 18 | |||||||||
利息支出 |
(4 | ) | (6 | ) | (9 | ) | ||||||
已支付的股息 |
781 | 1,636 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-59
葛蘭素史克 公司 |
||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
其他應付關聯方的款項 |
(203 | ) | (461 | ) | (657 | ) | ||||||
關聯方拖欠的其他款項 |
542 | 483 | 429 | |||||||||
欠關聯方的貸款金額 |
(825 | ) | (300 | ) | (457 | ) | ||||||
關聯方的借款金額 |
1,508 | 1,119 | 1,461 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
GB 8.25億(2020年:GB 3億及2019年:GB 4.57億)應付關聯方的貸款金額由葛蘭素史克融資公司持有,作為CH集團銀行安排的一部分。這些餘額無抵押,大部分利息按新的無風險基準利率+0.10%(2020年:Libor+0.25%和2019年:Libor+0.25%)支付,並可按需償還。
GB 15.08億GB(2020年:GB 11.19億及2019年:GB 14.61億)關聯方所欠貸款金額 由GSK融資公司持有,作為CH集團銀行安排的一部分。這些餘額是無擔保的,大部分利息按新的無風險基準利率收取-0.05%(2020年:Libor 0.125%和2019年:Libor 0.125%),並可按需償還。
31. | 將税後利潤與營業現金流進行調整 |
2021 | 20201 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
税後利潤 |
1,439 | 1,181 | 687 | |||||||||
税費 |
197 | 410 | 199 | |||||||||
淨融資成本 |
2 | 7 | 11 | |||||||||
財產、廠房和設備折舊及使用權資產 |
174 | 215 | 198 | |||||||||
無形資產攤銷 |
94 | 90 | 62 | |||||||||
減值和資產核銷,扣除沖銷淨額 |
1 | 88 | 12 | |||||||||
無形資產出售(損益) |
(27 | ) | (143 | ) | 5 | |||||||
出售財產、廠房和設備的損失 |
| 3 | 6 | |||||||||
出售業務的收益 |
(4 | ) | (69 | ) | | |||||||
輝瑞交易的公允價值調整 |
| 91 | 366 | |||||||||
其他非現金流動 |
(22 | ) | 100 | (6 | ) | |||||||
其他非流動金融負債增加 |
| | (9 | ) | ||||||||
(減少)/增加退休金和其他撥備 |
(36 | ) | (27 | ) | 25 | |||||||
營運資金變動: |
||||||||||||
庫存(增加)/減少 |
(17 | ) | 130 | 232 | ||||||||
貿易應收賬款減少/(增加) |
14 | 18 | (57 | ) | ||||||||
貿易應付款增加/(減少) |
41 | 140 | (256 | ) | ||||||||
其他應收賬款和應付款淨變動 |
(190 | ) | (273 | ) | (380 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
227 | 780 | 408 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營產生的現金 |
1,666 | 1,961 | 1,095 | |||||||||
|
|
|
|
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
F-60
32. | 承付款 |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
簽訂合同但未在財務報表中提供: |
||||||||||||
無形資產 |
68 | 36 | 48 | |||||||||
財產、廠房和設備 |
80 | 90 | 62 | |||||||||
購買承諾 |
410 | 745 | 1,035 | |||||||||
未來租賃融資費用 |
12 | 16 | 20 | |||||||||
投資 |
49 | 53 | 78 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
619 | 940 | 1,243 | ||||||||||
|
|
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|
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|
採購承諾主要包括合同製造協議的承諾額。
33. | 金融工具及相關披露 |
CH集團以英鎊報告,並以英鎊現金支付股息。在本報告所述期間,葛蘭素史克集團的財務職能被用作服務提供商,以管理和監控CH集團的外部和內部資金需求以及財務風險,以支持CH集團的戰略目標。財務活動受CH 集團董事會批准的政策管轄。
CH集團通過多家子公司和GSK集團現有的銷售網絡,在全球範圍內開展業務。
由葛蘭素史克消費者保健首席財務官(CFO)主持的財政部會議定期舉行,以審查 財政部的活動。其成員接收與財務處活動有關的管理信息。葛蘭素史克集團的內部審計師定期審查金庫內部控制環境,作為審查葛蘭素史克集團金庫職能的一部分。
CH集團可能使用各種金融工具來為其業務融資,並使用衍生金融工具來管理來自這些業務的市場風險。衍生品主要由外匯遠期合約和掉期組成,用於將借款和流動資產互換為集團所需的貨幣。
衍生品僅用於與相關業務活動有關的對衝目的,而不是用作交易或投機工具。
資本管理
在本報告所述期間,CH 集團管理其資本以確保CH集團的實體能夠作為持續經營的企業運營,同時在適當的情況下利用公司間資金。CH集團的資本結構全部由 股東權益及短期銀行貸款組成(見綜合權益變動表及附註24:借款)。董事會根據葛蘭素史克集團與輝瑞集團之間的股東協議所設定的參數,審核根據 制定的CH集團的股息政策。
銷售利潤率足以支付正常運營成本 且運營可產生現金。
營運現金流用於為新產品的研發投資提供資金。它還被用來進行資本支出、税收和股息的例行流出。
F-61
流動性風險
CH集團受益於其營運部門強勁的正現金流,並擁有可觀的現金及現金等價物,於2021年12月31日的現金及現金等價物達41300萬GB(2020年:GB 3.33億及2019年:GB 3.39億)。
市場風險
利率風險管理
CH集團並無重大外債,因此其利息開支不受利率變動的影響。CH集團從其現金中賺取利息收入,因此受益於利率上升。利率下降的影響是有限的(見利率敏感性)。
遠期起始利率互換
將浮動利率轉換為固定利率的遠期起始利率合約已被指定為現金流對衝,以對衝與未來固定利率債務相關的利息現金流的可變性。
遠期起始利率掉期合約的關鍵條款與其對應的對衝項目實質上相同。對有效性進行了定性評估,預計利率互換合同的價值和相應對衝項目的價值將隨着基礎利率的變動而有系統地以相反的方向變化。該等對衝關係失效的主要原因是本集團本身的信貸風險對利率掉期合約的公允價值的影響,而利率互換合約的公允價值並未因利率變動而反映在對衝項目的公允價值中。這些套期保值關係沒有出現其他無效的物質來源。
下表提供了截至2021年12月31日未償還的遠期起始利率掉期合約和相關對衝項目的信息。利率互換合約資產及負債於綜合資產負債表中於衍生金融工具(作為資產或負債)列示。
2021 | ||||||||||||||||
平均值 簽約的 固定費率 |
概念上的 本金 價值 |
更改中 的公允價值 認識到 樹籬 效率低下 |
公允價值 資產/ (負債) |
|||||||||||||
套期保值工具 |
% | £m | £m | £m | ||||||||||||
5-10年 |
1.1038 | % | 668 | 4 | 4 | |||||||||||
10-30年 |
1.3385 | % | 935 | 3 | 3 | |||||||||||
>30年 |
1.4515 | % | 393 | 4 | 4 |
2021 | ||||||||
已用價值的變化 用於計算對衝 效率低下 |
現金流餘額 的對衝儲備 持續套期保值 |
|||||||
套期保值項目 |
£m | £m | ||||||
長期利率預套期保值 |
(11 | ) | (9 | ) |
F-62
下表詳細説明瞭套期保值關係的有效性以及從 套期保值準備金重新分類為損益的金額:
2021 | ||||||||||||||||||||
重新分類為損益的金額 | ||||||||||||||||||||
對衝 得/(失) 在中得到認可 其他 全面 收入 |
數額: 樹籬 效率低下 在中得到認可 損益 |
利潤中的行項目 或其中的損失 對衝無效 已包括在內 |
對衝 未來現金 流水號 更長 預計將 vbl.發生,發生 |
作為對衝 物品效果 損益 |
行項目,其中 重新分類 調整是 包括在內 | |||||||||||||||
£m | £m |
|
£m | £m |
| |||||||||||||||
現金流對衝 |
||||||||||||||||||||
長期利率的預對衝 |
||||||||||||||||||||
5-10年 |
4 | | 財務(收入)/支出 | | | 財務(收入)/支出 | ||||||||||||||
10-30年 |
3 | | 財務(收入)/支出 | | | 財務(收入)/支出 | ||||||||||||||
>30年 |
4 | | 財務(收入)/支出 | | | 財務(收入)/支出 |
利率基準改革
國際會計準則理事會於2019年9月和2020年8月發佈了對IFRS 9、IAS 39、IFRS 4、IFRS 7和IFRS 16第一階段和第二階段的利率基準改革修正案 。該等修訂修改特定對衝會計規定,以便在受現行利率基準影響的對衝項目或對衝工具因持續進行的利率基準改革而修訂前的不確定期間內,繼續就受影響的對衝進行對衝會計處理。第二階段還規定,對於使用攤餘成本計量計量的金融工具,利率基準改革所需合同現金流的確定基準 的變化應通過調整其實際利率來反映,不應確認即時損益。
CH Group一直密切關注市場和管理向新基準利率過渡的各個行業工作組的產出。 這包括LIBOR監管機構,包括金融市場行為監管局(FCA)和美國商品期貨交易委員會(US Commodity Futures Trading Commission)就分別從LIBOR(包括英鎊LIBOR、美元LIBOR和EURIBOR)過渡到英鎊隔夜指數平均利率(SONIA)、有擔保隔夜融資利率(SOFR)和歐元短期利率(STR)的聲明。
於二零二一年十二月三十一日,CH集團並無直接受利率基準改革影響,因其並無持有參考LIBOR的利率衍生工具或浮動利率債務。由於所有參考LIBOR的工具於2021年12月之前到期,而新的衍生工具參考SOFR,CH集團並未將任何重大衍生工具或浮動利率債務轉換為新指數。
外匯風險管理
外幣 內部和對外貿易流動產生的交易風險被有選擇地對衝。CH集團的目標是儘可能將當地貨幣收入與當地貨幣成本相匹配,並將公司間付款期限維持在30天或更短,從而將海外運營子公司面臨的交易風險降至最低。經財務總監批准,外幣現金流可以有選擇地進行套期保值。子公司的現金盈餘或借款需求通常使用外匯遠期合約和掉期進行集中管理,以對衝未來償還回原始貨幣的風險。
F-63
衍生金融工具和套期保值計劃
衍生金融工具用於減輕CH集團的外匯交易風險,並被歸類為流動資產或 負債。如果剩餘期限超過12個月,衍生金融工具的公允價值被歸類為非流動資產或負債,如果剩餘期限少於12個月,則被歸類為流動資產或負債。所有外匯合約的期限均為12個月或以下。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
公允價值 | 公允價值 | 公允價值 | ||||||||||||||||||||||
資產£m | 負債£m | 資產£m | 負債£m | 資產£m | 負債£m | |||||||||||||||||||
非當前 |
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現金流對衝利率掉期合約(本金金額為19.96億GB)(2020年為零,2019年為零) |
12 | (1 | ) | | | | | |||||||||||||||||
當前 |
||||||||||||||||||||||||
現金流對衝利率掉期合約(本金金額為GB零百萬 (2020年為零,2019年為零) |
| | | | | | ||||||||||||||||||
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指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
12 | (1 | ) | | | | | |||||||||||||||||
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非當前 |
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嵌入式和其他衍生品 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
當前 |
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外匯合同本金18.54億GB(2020年23.18億GB,2019年16.68億GB) |
5 | (18 | ) | 6 | (25 | ) | 12 | (2 | ) | |||||||||||||||
嵌入式和其他衍生品 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
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被分類為持有以供交易的衍生品 |
5 | (18 | ) | 6 | (25 | ) | 12 | (2 | ) | |||||||||||||||
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總衍生工具 |
17 | (19 | ) | 6 | (25 | ) | 12 | (2 | ) | |||||||||||||||
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批發和零售信貸風險
CH集團聘請葛蘭素史克集團作為服務提供商,監控與主要批發商有關的信貸風險。這些活動包括審查其季度財務信息和標準普爾信用評級,制定內部風險評級,以及建立和定期審查信用限額。這些審查結果將提交給GlaxoSmithKline 消費者醫療保健的當地管理層,以支持風險管理流程。沒有客户佔CH集團貿易應收賬款餘額的5%以上。
所有新客户都將接受信用審查程序,現有客户將至少每年接受一次審查。審查過程和隨後的審查涉及獲取信息,包括客户作為政府或私營部門實體的狀態、經審計的財務報表、信用局報告、債務評級機構(例如穆迪、標準普爾)報告、付款表現歷史(來自貿易推薦人、行業信用團體)和銀行推薦人。
考慮歷史和前瞻性信息以確定適當的預期信貸損失準備金。
F-64
信用風險
信貸風險指交易對手違約導致本集團蒙受財務損失的風險,併產生於現金及現金等價物及銀行及金融機構持有的有利衍生金融工具,以及對批發及零售客户的信貸風險,包括未償還應收賬款。
長城集團認為其最大信貸風險為國標3,894百萬(2020年:國標35.88億及2019年:國標4,1億),為長安集團全部金融資產的總和,不包括承擔股權風險而非信貸風險的其他投資。有關CH集團總金融資產的詳細信息,請參閲下一頁。
截至2021年12月31日,CH集團最集中的信用風險是GSK LLC(A/A2)的GB 4.56億(2020年:GB 4.12億和2019年:GB 2.6億),以及GSK IHC Ltd(A+/A2)的GB 2.29億(2020年:GB 1.38億和2019年:GB 2.54億)。
於2020年12月31日,葛蘭素史克(中國)研發有限公司(A/A2)亦存在3.13億GB(GB 2019:GB NIL)的信貸風險。於2019年12月31日,CH集團亦與GSK Finance plc面臨2.22億GB的集中風險。自採用國際財務報告準則第9號以來,在評估按攤銷成本計提的金融資產損失撥備方面,估計技術或在本報告期間作出的重大假設並無改變。
與國庫相關的信貸風險
在整個2021年,CH集團繼續保持其對交易對手風險的保守做法。根據穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service)和標準普爾(Standard And Poor)給予該交易對手的長期信用評級,CH集團對某一交易對手可能擁有的金融工具的總信用風險受到限制。 下表列出了交易對手對現金和現金等價物的信用評級。
AAA/AAA | AA/AA | A/A | BBB/BaA | BB+/BA1 和 低於或 未評級 |
總計 | |||||||||||||||||||
2021 |
£m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||
銀行餘額和存款 |
| | 393 | 14 | 3 | 410 | ||||||||||||||||||
貨幣市場基金 |
3 | | | | | 3 | ||||||||||||||||||
政府證券 |
| 1 | | | | 1 | ||||||||||||||||||
第三方金融衍生品 |
| | 17 | | | 17 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
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|||||||||||||
3 | 1 | 410 | 14 | 3 | 431 | |||||||||||||||||||
|
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|
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|
|
AAA/AAA | AA/AA | A/A | BBB/BaA | BB+/BA1 和 低於或 未評級 |
總計 | |||||||||||||||||||
2020 |
£m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||
銀行餘額和存款 |
| | 289 | 36 | 8 | 333 | ||||||||||||||||||
第三方金融衍生品 |
| | 6 | | | 6 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|||||||||||||
| | 295 | 36 | 8 | 339 | |||||||||||||||||||
|
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F-65
AAA/AAA | AA/AA | A/A | BBB/BaA | BB+/BA1 和 低於或 未評級 |
總計 | |||||||||||||||||||
2019 |
£m | £m | £m | £m | £m | £m | ||||||||||||||||||
銀行餘額和存款 |
| 27 | 279 | 27 | 6 | 339 | ||||||||||||||||||
第三方金融衍生品 |
| 12 | | | | 12 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|||||||||||||
| 39 | 279 | 27 | 6 | 351 | |||||||||||||||||||
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以上表格中的信用評級是由穆迪和標準普爾指定的。如果兩家評級機構的意見不同,則將兩者中較低的一家分配給交易對手。如果本地評級或惠譽數據是唯一可用的來源,則使用公佈的轉換表將評級轉換為相當於標準普爾或穆迪的全球評級。
現金結餘由附屬公司用來支付其營運資金需求。歸類為未評級或次投資級交易對手(低於 BBB-/Baa3)持有的 GB 300萬GB(2020年:GB 800萬和2019年:GB 600萬)現金包括奧地利BTV(未評級)持有的200萬GB(2020年:GB 300萬和2019年:GB 300萬)以及波多黎各的 Banco Popular(未評級)持有的100萬GB(2020:GB nil和2019年:GB nil)。
全球交易對手限額根據穆迪和標準普爾的長期信用評級分配給GlaxoSmithKline Consumer Healthcare的每一家銀行和投資交易對手。GSK集團的企業合規官(CCO?)每天都會監控CH集團對這些限額的使用情況,該官員獨立於GSK集團的財政部進行運營。任何違反這些限制的行為都將立即向首席財務官報告。CCO還監控這些交易對手的信用評級,當評級發生變化時,通知GSK集團的財政部 ,以便適當地更改投資水平或權限。
金融資產和金融負債 |
||||||||||||||||||||||||
2021 | 20201 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
攜帶 價值 |
公平 價值 |
攜帶 價值 |
公平 價值 |
攜帶 價值 |
公平 價值 |
|||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
按攤銷成本計量的金融資產: |
||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 |
410 | 410 | 333 | 333 | 339 | 339 | ||||||||||||||||||
流動投資 |
1 | 1 | 1 | 1 | 1 | 1 | ||||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產: |
||||||||||||||||||||||||
貿易和其他應收款以及某些其他非流動資產 |
1,955 | 1,955 | 2,129 | 2,129 | 2,287 | 2,287 | ||||||||||||||||||
關聯方的借款金額 |
1,508 | 1,508 | 1,119 | 1,119 | 1,461 | 1,461 | ||||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
5 | 5 | 6 | 6 | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物(貨幣市場基金) |
3 | 3 | | | | | ||||||||||||||||||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產: |
||||||||||||||||||||||||
指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
12 | 12 | | | | | ||||||||||||||||||
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金融資產總額 |
3,894 | 3,894 | 3,588 | 3,588 | 4,100 | 4,100 | ||||||||||||||||||
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F-66
2021 | 20201 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
攜帶 價值 |
公平 價值 |
攜帶 價值 |
公平 價值 |
攜帶 價值 |
公平 價值 |
|||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
按攤銷成本計量的財務負債: |
||||||||||||||||||||||||
短期貸款和透支 |
(49 | ) | (49 | ) | (48 | ) | (48 | ) | (24 | ) | (24 | ) | ||||||||||||
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|||||||||||||
不包括租賃負債的借款總額 |
(49 | ) | (49 | ) | (48 | ) | (48 | ) | (24 | ) | (24 | ) | ||||||||||||
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國際財務報告準則第9號範圍內的貿易和其他應付款項、其他準備金和某些其他非流動負債 |
(2,673 | ) | (2,673 | ) | (2,888 | ) | (2,888 | ) | (3,056 | ) | (3,056 | ) | ||||||||||||
欠關聯方的貸款金額 |
(825 | ) | (825 | ) | (300 | ) | (300 | ) | (457 | ) | (457 | ) | ||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債: |
||||||||||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
(18 | ) | (18 | ) | (25 | ) | (25 | ) | (2 | ) | (2 | ) | ||||||||||||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產: |
||||||||||||||||||||||||
指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
(1 | ) | (1 | ) | | | | | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
財務負債總額 |
(3,566 | ) | (3,566 | ) | (3,261 | ) | (3,261 | ) | (3,539 | ) | (3,539 | ) | ||||||||||||
|
|
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金融資產和金融負債淨額 |
328 | 328 | 327 | 327 | 561 | 561 | ||||||||||||||||||
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
上表載列長城集團金融資產及負債的賬面金額及公允價值。財務資產和負債的公允價值按在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債而收取的價格計入。
以下方法和假設用於估計公允價值:
| 現金及現金等價物與賬面金額大致相同 |
| 由於這些工具的到期日較短,短期貸款和透支接近賬面金額。 |
| 遠期外匯合同基於合同現金流的現值,使用市場數據 (匯率) |
| 應收賬款和應付賬款等於賬面金額 |
貿易及其他應收賬款、其他非流動資產、貿易及其他應付款項、其他撥備及其他非流動負債於下表對賬至相關資產負債表金額。
按公允價值持有的金融工具
按公允價值持有的金融資產及負債按釐定其公允價值時所採用的估值方法分類。在可能的情況下,使用活躍市場的報價(第1級)。如無該等價格,則該資產被分類為第二級,前提是所用估值模型的所有重要投入均以可觀察市場數據為基礎。 若該估值模型的一項或多項重要投入並非基於可觀測市場數據,則該工具被分類為第三級。
F-67
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
在2021年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | ||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| 5 | | 5 | ||||||||||||
現金和現金等價物(貨幣市場基金) |
3 | | | 3 | ||||||||||||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
||||||||||||||||
指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
12 | 12 | ||||||||||||||
|
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|||||||||
3 | 17 | | 20 | |||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| (18 | ) | | (18 | ) | ||||||||||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產 |
||||||||||||||||
指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
| (1 | ) | | (1 | ) | ||||||||||
|
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|
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|||||||||
| (19 | ) | | (19 | ) | |||||||||||
|
|
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|||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
2020年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | ||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| 6 | 6 | |||||||||||||
|
|
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|||||||||
| 6 | | 6 | |||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| (25 | ) | (25 | ) | |||||||||||
|
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|||||||||
| (25 | ) | | (25 | ) | |||||||||||
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|||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
2019年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | ||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| 12 | 12 | |||||||||||||
|
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|||||||||
| 12 | | 12 | |||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| (2 | ) | (2 | ) | |||||||||||
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|||||||||
| (2 | ) | | (2 | ) | |||||||||||
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國際財務報告準則第9號範圍內的交易及其他應收款和其他非流動資產
下表將屬於IFRS 9範圍的貿易和其他應收款及其他非流動資產內的金融工具與相關的資產負債表金額進行了核對。金融資產主要是非利息收益。非金融工具包括應收税金和預付款,不在IFRS 9的範圍內。
F-68
在2021年12月31日 | ||||||||||||
金融 儀器 |
非- 金融 儀器 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貿易及其他應收款(附註20) |
1,947 | 260 | 2,207 | |||||||||
關聯方借款金額 |
1,508 | | 1,508 | |||||||||
其他非流動資產 |
8 | | 8 | |||||||||
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|||||||
3,463 | 260 | 3,723 | ||||||||||
|
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2020年12月31日1 | ||||||||||||
金融 儀器 |
非- 金融 儀器 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貿易及其他應收款(附註20) |
2,120 | 238 | 2,358 | |||||||||
關聯方借款金額 |
1,119 | | 1,119 | |||||||||
其他非流動資產 |
9 | 1 | 10 | |||||||||
|
|
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|||||||
3,248 | 239 | 3,487 | ||||||||||
|
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2019年12月31日 | ||||||||||||
金融 儀器 |
非- 金融 儀器 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貿易及其他應收款(附註20) |
2,278 | 201 | 2,479 | |||||||||
關聯方借款金額 |
1,461 | | 1,461 | |||||||||
其他非流動資產 |
9 | 1 | 10 | |||||||||
|
|
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|||||||
3,748 | 202 | 3,950 | ||||||||||
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1 | 如附註1所述,數字已重述 |
國際財務報告準則9範圍內的貿易和其他應付款項、其他準備金和其他非流動負債
下表將國際財務報告準則第9號範圍內的貿易及其他應付款項、其他撥備及其他非流動負債內的財務負債與有關的資產負債表金額核對。應計工資和薪金計入金融負債。 非金融工具包括預付款項、税金和社保應付款項,以及不屬於交付現金或其他金融資產的合同義務的準備金, 不在《國際財務報告準則》第9號的範圍內。
在2021年12月31日 | ||||||||||||
金融 儀器 |
非- 金融 儀器 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貿易及其他應付款項(附註23) |
(2,671 | ) | (331 | ) | (3,002 | ) | ||||||
欠關聯方的貸款金額 |
(825 | ) | | (825 | ) | |||||||
其他條文(附註26) |
| (139 | ) | (139 | ) | |||||||
其他非流動負債 |
(2 | ) | (6 | ) | (8 | ) | ||||||
|
|
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|||||||
(3,498 | ) | (476 | ) | (3,974 | ) | |||||||
|
|
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F-69
2020年12月31日 | ||||||||||||
金融 儀器 |
非- 金融 儀器 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貿易及其他應付款項(附註23) |
(2,881 | ) | (387 | ) | (3,268 | ) | ||||||
欠關聯方的貸款金額 |
(300 | ) | | (300 | ) | |||||||
其他條文(附註26) |
| (168 | ) | (168 | ) | |||||||
其他非流動負債 |
(7 | ) | (7 | ) | (14 | ) | ||||||
|
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|||||||
(3,188 | ) | (562 | ) | (3,750 | ) | |||||||
|
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|
2019年12月31日 | ||||||||||||
金融 儀器 |
非- 金融 儀器 |
總計 | ||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
貿易及其他應付款項(附註23) |
(3,044 | ) | (376 | ) | (3,420 | ) | ||||||
欠關聯方的貸款金額 |
(457 | ) | | (457 | ) | |||||||
其他條文(附註26) |
(3 | ) | (174 | ) | (177 | ) | ||||||
其他非流動負債 |
(9 | ) | (12 | ) | (21 | ) | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
(3,513 | ) | (562 | ) | (4,075 | ) | |||||||
|
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|
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金融資產和負債的抵消
若有法律上可強制執行的權利以抵銷已確認金額,且有意按淨額結算或同時變現資產及清償負債,則金融資產及負債將於資產負債表內予以抵銷及報告淨額。還有一些安排不符合抵銷標準,但仍允許在某些情況下 抵銷相關金額,例如破產或終止合同。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日已抵銷或受可執行的總淨額結算安排和其他類似協議約束但未抵銷的金融資產和負債。淨額一欄顯示如果行使所有抵銷權,對CH集團資產負債表的影響。
毛收入 金融 資產/ (負債) |
毛收入 金融 資產/ (負債) 引爆 |
淨財務 資產/ (負債) 每 資產負債表 |
相關 金額備註 偏移量 |
網絡 金額 |
||||||||||||||||
在2021年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||||||
衍生金融資產 |
17 | | 17 | (9 | ) | 8 | ||||||||||||||
|
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金融負債 |
||||||||||||||||||||
衍生金融負債 |
(19 | ) | | (19 | ) | 9 | (10 | ) | ||||||||||||
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F-70
毛收入 金融 資產/ (負債) |
毛收入 金融 資產/ (負債) 引爆 |
淨財務 資產/ (負債) 每 資產負債表 |
相關 金額備註 偏移量 |
網絡 金額 |
||||||||||||||||
2020年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||||||
衍生金融資產 |
6 | | 6 | (6 | ) | | ||||||||||||||
|
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金融負債 |
||||||||||||||||||||
衍生金融負債 |
(25 | ) | | (25 | ) | 6 | (19 | ) | ||||||||||||
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毛收入 金融 資產/ (負債) |
毛收入 金融 資產/ (負債) 引爆 |
淨財務 資產/ (負債) 每 資產負債表 |
相關 金額備註 偏移量 |
網絡 金額 |
||||||||||||||||
2019年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||
金融資產 |
||||||||||||||||||||
衍生金融資產 |
12 | | 12 | (1 | ) | 11 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||||||
衍生金融負債 |
(2 | ) | | (2 | ) | 1 | (1 | ) | ||||||||||||
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不符合資產負債表抵銷標準但在某些情況下可淨額結算的金額 主要涉及根據ISDA(國際掉期和衍生工具協會)協議進行的衍生品交易,其中每一方均有權在另一方違約時按淨額結算金額。由於目前沒有法律上可強制執行的抵銷權,這些金額尚未在資產負債表中抵銷,但已在上表中單獨列示。
靈敏度分析
敏感性分析是在假設現金淨額(現金和現金等價物減去透支)、債務和衍生工具組合的固定利率與浮動利率以及外幣金融工具的比例都保持不變的情況下編制的。受市場風險影響的金融工具包括借款、現金和存款以及衍生金融工具。下表説明瞭與CH集團的金融工具相關的外匯和利率的假設市場變動對損益表和權益的估計影響。為敏感性分析選擇的變量範圍反映了管理層對一年內合理地可能發生的變化的看法。
外匯敏感度
CH集團的金融工具以美元和歐元計價的兩種主要外幣。CH集團考慮了過去三年這些貨幣的變動情況,得出的結論是,利率變動10美分是一個合理的基準。金融工具僅被認為對外匯匯率敏感 當它們不是以持有它們的實體的本位幣計價時。通過貨幣互換完全對衝到到期的公司間貸款被排除在這一分析之外。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
增加/ 在收入方面 |
(減少)/ 增加 收入 |
(減少)/ 增加 收入 |
||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
美元升值10美分 |
2 | (14 | ) | (1 | ) | |||||||
美元貶值10美分 |
(2 | ) | 12 | 1 | ||||||||
歐元兑美元升值10美分 |
(5 | ) | (7 | ) | (5 | ) | ||||||
歐元兑美元貶值10美分 |
4 | 6 | 4 | |||||||||
|
|
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F-71
利率敏感度
CH集團的未償還借款及投資面臨利率風險,利率的任何變動將影響未來的現金流或金融工具的公允價值。
下表顯示了CH Group對英鎊、美元、歐元和瑞士法郎浮動利率金融資產和負債(包括衍生品)利率變化的假設敏感性。若適用於浮動利率金融資產及負債的利率增加1%(100個基點), 並假設其他變數保持不變,則估計長實集團於二零二一年的財務收入將增加約1,000,000 GB(2020年:增加3,000,000 GB及2019年:增加13,000,000 GB )。美國利率每變動1%(100個基點)將導致股本增加1.97億GB(2020年為零,2019年為零)。相對於英鎊或歐元的1%(100個基點)的利率變動不被認為對股本有實質性影響。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(減少)/ 增加 在收入方面 |
(減少)/ 增加 收入 |
增加/ (減少) 收入 |
||||||||||
£m | £m | £m | ||||||||||
英鎊利率上調1%(100個基點) |
(13 | ) | (15 | ) | 16 | |||||||
美元利率上調1%(100個基點) |
8 | 14 | 4 | |||||||||
歐元利率上調1%(100個基點) |
6 | 4 | (6 | ) | ||||||||
瑞士法郎利率上調1%(100個基點) |
| | (1 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
非衍生金融負債和衍生工具的合同現金流
下表提供了對預期合同現金流的分析,包括按未貼現基礎計算的CH集團非衍生金融負債應付利息。外幣現金流按12月31日的即期匯率換算。與繁重合同相關的現金流沒有包括在本披露中,因為這些現金流的到期日包括在附註32承諾中。
債務 | 租賃 負債 |
貿易 應付款和 其他 負債備註 淨債務 |
總計 | |||||||||||||
在2021年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | ||||||||||||
在不到一年內到期 |
49 | 30 | 3,496 | 3,575 | ||||||||||||
在一到兩年之間 |
| 22 | 2 | 24 | ||||||||||||
兩到三年之間 |
| 15 | | 15 | ||||||||||||
在三到四年之間 |
| 13 | | 13 | ||||||||||||
在四到五年之間 |
| 10 | | 10 | ||||||||||||
五年後 |
| 27 | | 27 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合同現金流量總額 |
49 | 117 | 3,498 | 3,664 | ||||||||||||
|
|
|
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F-72
債務 | 租賃 負債 |
貿易 應付款和 其他 負債備註 淨債務 |
總計 | |||||||||||||
2020年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | ||||||||||||
在不到一年內到期 |
48 | 34 | 3,181 | 3,263 | ||||||||||||
在一到兩年之間 |
| 33 | 7 | 40 | ||||||||||||
兩到三年之間 |
| 14 | | 14 | ||||||||||||
在三到四年之間 |
| 12 | | 12 | ||||||||||||
在四到五年之間 |
| 12 | | 12 | ||||||||||||
五年後 |
| 34 | | 34 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合同現金流量總額 |
48 | 139 | 3,188 | 3,375 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
債務 | 租賃 負債 |
貿易 應付款和 其他 負債備註 淨債務 |
總計 | |||||||||||||
2019年12月31日 |
£m | £m | £m | £m | ||||||||||||
在不到一年內到期 |
24 | 40 | 3,501 | 3,565 | ||||||||||||
在一到兩年之間 |
| 45 | 9 | 54 | ||||||||||||
兩到三年之間 |
| 16 | | 16 | ||||||||||||
在三到四年之間 |
| 15 | | 15 | ||||||||||||
在四到五年之間 |
| 10 | | 10 | ||||||||||||
五年後 |
| 35 | | 35 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
合同現金流量總額 |
24 | 161 | 3,510 | 3,695 | ||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
下表使用未貼現現金流分析了CH集團衍生工具的預期合同現金流。外幣現金流按12月31日的即期匯率換算。外匯合約的現金流量總額在本表中列示,儘管實際上CH集團採用標準結算安排以減少對這些工具的流動資金需求。
截至12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||
應收賬款 | 應付款 | 應收賬款 | 應付款 | 應收賬款 | 應付款 | |||||||||||||||||||
£m | £m | £m | £m | £m | £m | |||||||||||||||||||
外匯合約 |
||||||||||||||||||||||||
在不到一年內到期 |
1,852 | (1,865 | ) | 2,321 | (2,340 | ) | 1,668 | (1,660 | ) | |||||||||||||||
利率互換合約 |
||||||||||||||||||||||||
在不到一年內到期 |
| (13 | ) | | | | ||||||||||||||||||
在一到兩年之間 |
12 | (26 | ) | | | | | |||||||||||||||||
兩到三年之間 |
24 | (26 | ) | | | | | |||||||||||||||||
在三到四年之間 |
28 | (26 | ) | | | | | |||||||||||||||||
在四到五年之間 |
28 | (26 | ) | | | | | |||||||||||||||||
五年後 |
260 | (221 | ) | | | | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
合同現金流量總額 |
2,204 | (2,203 | ) | 2,321 | (2,340 | ) | 1,668 | (1,660 | ) | |||||||||||||||
|
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F-73
34. | 員工持股計劃 |
根據以下購股權及股份獎勵計劃,CH集團的最終母公司葛蘭素史克以股份形式向員工提供獎勵。上述方案的股份補償費用已於損益表中記為行政費用5,900萬英磅(2020年:英磅6,300萬及2019年:英磅5,800萬)。這筆費用是以GlaxoSmithKline Services UnLimited的費用形式發生的,這筆費用是根據國際財務報告準則2?基於股份的付款計算的。
績效股票計劃獎勵和股票價值計劃
葛蘭素史克集團實施績效股票計劃,向高級管理人員免費授予股票獎勵。每項獎勵的百分比基於GSK集團和CH集團在三年測算期內的表現 。績效股票計劃獎勵的授予通常在三年歸屬和履約期結束時授予,並在那時可供出售。葛蘭素史克集團實施股票價值計劃,向 員工免費授予股票獎勵。沒有附加任何績效標準。授予股票價值計劃獎勵通常在三年歸屬期間結束時歸屬,並在那時可供出售。
35. | 主要CH集團公司 |
以下為CH集團於2021年12月31日的主要附屬公司。該等實體的股本由CH集團全資擁有,除非顯示其百分率權益。除另有説明外,所有公司均在其主要經營國家註冊成立。CHHL2子公司的完整名單可在附註38中獲得,該附註構成這些財務報表的一部分。
英國 |
葛蘭素史克消費者保健(海外)有限公司 |
葛蘭素史克消費者保健(英國)貿易有限公司 |
葛蘭素史克消費者保健(英國)IP有限公司 |
葛蘭素史克消費者健康金融有限公司 |
葛蘭素史克消費者健康金融第二號有限公司 |
葛蘭素史克消費者貿易服務有限公司 |
消費者保健控股有限公司 |
消費者醫療保健中間控股有限公司 |
葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司 |
PRISM PCH有限公司 |
歐洲 |
諾華消費者健康公司(瑞士) |
葛蘭素史克醫療保健有限公司(德國) |
斯塔福德-米勒(愛爾蘭)有限公司 |
美國 |
布洛克製藥公司。 |
葛蘭素史克消費者保健控股(美國)有限責任公司 |
葛蘭素史克消費者保健公司(GSK)(88%) |
PF Consumer Healthcare 1 LLC |
消費者保健中間控股有限責任公司 |
稜鏡PCH有限責任公司 |
葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司 |
葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司 |
葛蘭素史克消費者保健控股(美國) Inc. |
F-74
其他 |
輝瑞生物技術公司(Pfizer Biotech Corporation)(55%) |
中美合資天津史密斯克萊恩法國實驗室有限公司(中國)(55%) |
波多黎各消費者分部 |
惠氏藥業有限公司。 |
葛蘭素史克消費者保健私人有限公司。有限公司(新加坡) |
36. | 非控制性權益 |
非控股權益包括實體中的權益,其中CH集團的 非控股權益個別並不重要。
37. | 資產負債表後事件 |
於2022年3月11日,本公司董事批准於2022年3月30日向本公司股本股東派發中期股息合共421百萬英磅。在4.21億GB的總股息中,2.86億GB將支付給葛蘭素史克消費者保健控股有限公司,1.35億GB將支付給PF Consumer Healthcare Holdings LLC。
38. | 附屬公司 |
截至2021年12月31日,CHHL2的子公司和其他重要持股的完整名單如下:
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
全資子公司 | ||||||||||||
葛蘭素史克消費者保健SRL |
| 100 | 普通 | Costache Negri街1-5號, 歐朋公司中心1號,6樓 羅馬尼亞布加勒斯特第5區(第2區) | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健,產品,LDA |
| 100 | 普通歐元 配額1 |
安東尼奧·洛雷羅·博爾赫斯博士 第三名,阿奎帕克, 米拉弗洛雷斯,阿爾赫斯,1495-131,葡萄牙 | ||||||||
| 100 | 普通歐元 配額2 | ||||||||||
| 100 | 普通歐元 配額4 | ||||||||||
葛蘭素史克烏克蘭醫療保健公司。 |
| 100 | 所有權
利息 |
Pavla Tychyny大道,1-V, 基輔02152,烏克蘭 | ||||||||
葛蘭素史克巴拿馬公司 |
100 | | 普通 | 都市化工業胡安D,呼叫A Y B,共和國 巴拿馬,巴拿馬 | ||||||||
葛蘭素史克中國社會責任有限 |
| 100 | 參與 | 城市工業胡安D,Calles A YB,巴拿馬共和國 | ||||||||
葛蘭素史克巴拉圭公司 |
| 100 | 普通 | 吉爾伯託·阿蘭達333號, Planta Alta 卡西·薩爾瓦多·德爾 巴拉圭亞鬆森芒多 |
F-75
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健控股(美國)公司 |
| 100 | 普普通通 | 公司服務公司,美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||||||||
Alacer Corp. |
| 100 | 普普通通 | 加州薩克拉門託Gateway Oaks Drive 2710Gateway Oaks Drive,Suite 150N,郵編:95833-3505. | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健控股(美國)有限責任公司 |
| 100 | 有限責任公司權益 | 公司服務公司,美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||||||||
布洛克製藥公司。 |
| 100 | 普普通通 | 企業服務公司,普林斯頓南部企業中心,第160號套房,查爾斯·尤因大道100號,新澤西州尤因,郵編:08628 | ||||||||
布洛克製藥公司 |
| 100 | 普普通通 | 企業服務公司,普林斯頓南部企業中心,第160號套房,查爾斯·尤因大道100號,新澤西州尤因,郵編:08628 | ||||||||
斯塔福德-米勒有限公司(清盤中) |
| 100 | 普通 | 倫敦貝克街55號W1U 7EU英格蘭 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健(美國)IP LLC |
| 100 | 有限責任公司權益 | 公司服務公司,美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健有限責任公司 |
| 100 | 有限責任 公司- 利益 |
公司服務公司,美國賓夕法尼亞州哈里斯堡州際公路2595號103室,郵編:17110 | ||||||||
葛蘭素史克消費者健康公司 |
| 100 | 公共--無票面價值 | 公司服務公司,美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健服務公司 |
| 100 | 普通股 | 公司服務公司,美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||||||||
PF Consumer Healthcare 1 LLC |
| 100 | 會員權益 | 公司服務公司,19808美國威爾明頓小瀑布斯路251號 | ||||||||
惠氏消費者保健有限責任公司 |
| 100 | 會員權益 | CT Corporation System,美國賓夕法尼亞州哈里斯堡,第二街600 N,Suite401,郵編:17101,美國 | ||||||||
輝瑞PFE哥倫比亞S.A.S |
100 | | 普普通通 | 卡雷拉7號113-43比索4哥倫比亞 |
F-76
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
印尼PT GSK消費者醫療保健 |
| 100 | 普通 | 印尼雅加達塞拉丹庫寧幹,雅蘭登巴薩瑞亞D-2,5樓Graha Paramita大樓,郵編:12940 | ||||||||
消費者保健控股有限公司 |
100 | | 普通 | 980大西路布倫特福德米德爾塞克斯TW8 9GS英格蘭 | ||||||||
消費者醫療保健中間控股有限公司 |
| 100 | 普通 | 980大西路布倫特福德米德爾塞克斯TW8 9GS英格蘭 | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健資本NL B.V. |
| 100 | 股票 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健資本英國公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
GSK Consumer Healthcare Holdings(No.1)Limited |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健控股(第三號)有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健控股(第4號)有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健控股(第五號)有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健控股(第六號)有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健控股(第7號)有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健控股(第8號)有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健資本美國有限責任公司 |
| 100 | 有限責任公司權益 | 公司服務公司,美國威爾明頓DE 19808小瀑布大道251號 | ||||||||
葛蘭素史克智利消費者保健温泉 |
| 100 | TBC | 影音。安德烈斯·貝洛N°2687,25層,智利拉斯康德斯 | ||||||||
葛蘭素史克埃及消費者保健有限公司 |
| 100 | 普通 | 埃及開羅第五區迴旋鏢大樓北90街 | ||||||||
葛蘭素史克埃及消費者醫療保健公司 |
| 100 | 配額 | 埃及開羅第五區迴旋鏢大樓北90街 | ||||||||
葛蘭素史克祕魯消費者醫療保健公司 |
| 100 | 普通 | 地址:利馬聖伊西德羅,豪爾赫·巴薩德爾349號,皮索5號,郵編:05-109,祕魯 |
F-77
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健公司 |
| 100 | 普通 | 瑞士普蘭金斯1197號伊特拉茲公路 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健公司Schweiz AG |
| 100 | 普通 | 蘇爾斯托菲14號,羅特克魯茲,瑞士 | ||||||||
PRISM PCH有限公司 |
| 100 | 有表決權股份無表決權股份 | 980大西路布倫特福德米德爾塞克斯TW8 9G | ||||||||
鐵杉S.R.L. |
| 100 | 註冊資本 | 178/C Calea Turzii,克盧日-納波卡,羅馬尼亞克盧日縣 | ||||||||
輝瑞消費者保健有限公司 |
| 100 | 普通 | 林克大街10,10785柏林,德國 | ||||||||
輝瑞消費者製造意大利公司。 |
| 100 | 配額 | 90,Via NetTunese,04011,Aprilia(Prov.Di拉丁語),意大利 | ||||||||
鐵山APS |
| 100 | A股資本:
B股資本 |
Nykaer 68,Brondby,DK-26 05,丹麥 | ||||||||
鐵山國際APS(合併為鐵山APS,2021年1月1日生效) |
| 100 | 普通 | Nykaer 68,Brondby,DK-26 05,丹麥 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健(愛爾蘭)有限公司 |
| 100 | 普通歐元重新計價 | 都柏林RiverwalCityWest商業園區12號,24,愛爾蘭 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健(英國)(第一)有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健(英國)IP有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者健康金融有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
GlaxoSmithKline Consumer Healthcare Investments(愛爾蘭)(排名第二)無限公司 |
| 100 | 普通 | 諾克布拉克,Dungarvan,Co Watford,X35 RY76,愛爾蘭 | ||||||||
葛蘭素史克消費者貿易服務有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克鄧加文有限公司 |
| 100 | 普通(歐元) | 諾克布拉克,Dungarvan,Co Watford,X35 RY76,愛爾蘭 |
F-78
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司 |
| 100 | 單位 | 公司服務公司,特拉華州威爾明頓市小瀑布斯路251號,德州,19808,美國 | ||||||||
葛蘭素史克消費者健康保險有限公司 |
| 100 | 普通 | 格恩西島GY1 4AT聖彼得港海軍上將公園Dorey Court | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健私人有限公司。有限責任公司 |
| 100 | 普通 | 羅切斯特公園23號,139234,新加坡 | ||||||||
P.T.Sterling Products印度尼西亞 |
| 100 | A股
B股 |
雅加達,12940,雅蘭德巴薩雷亞D-2,5樓格拉哈帕拉米塔大樓,印度尼西亞 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健新加坡私人有限公司。LTD. |
| 100 | 普通 | 羅切斯特公園23號,139234,新加坡 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健特立尼達和多巴哥有限公司 |
| 100 | 普通 | 特立尼達和多巴哥西班牙港聖文森特街91-93號阿爾奇科廣場5樓 | ||||||||
PF Consumer Healthcare巴西Importadora e Distribuidora de Medicamentos Ltd. |
| 100 | 配額 | 巴魯埃裏,聖保羅州,巴西坦博爾區,郵政編碼06460-1201900號,Lll座,第67部分 | ||||||||
PF消費者保健新加坡私人有限公司。有限責任公司 |
| 100 | 普通 | 23羅切斯特公園139234新加坡 | ||||||||
PF Consumer Healthcare UK Limited |
| 100 | 普通 | 980大西路布倫特福德米德爾塞克斯TW8 9G | ||||||||
PF Consumer愛爾蘭有限公司 |
| 100 | 普通 | 都柏林,24,愛爾蘭,城市西部商業園,國家數字公園Riverway 9號 | ||||||||
輝瑞實驗室PFE(Pty)有限公司 |
| 100 | 普普通通 | 法拉盛草場大樓,校園,57斯隆,布賴安斯頓2021,南非 | ||||||||
SmithKline Beecham Research Limited |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
斯塔福德-米勒(愛爾蘭)有限公司 |
| 100 | 普通 | 愛爾蘭沃特福德,Dungarvan,Youghal路CloCherane | ||||||||
Stiefel Consumer Healthcare(UK)Limited |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
Stiefel實驗室(愛爾蘭)有限公司(清盤中) |
| 100 | 普通 | 芬尼斯克林商業園,斯萊戈縣,愛爾蘭 | ||||||||
葛蘭素史克智利消費者保健温泉 |
| 100 | 股份制 | 影音。安德烈斯·貝洛N°2687智利拉斯康德斯25樓 |
F-79
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
特雷利健康有限公司 |
| 100 | 出資 | 中國廣州市天河區珠江東路16號3901室01A室中國 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健出口有限公司 |
| 100 | 普通 | 980大西路布倫特福德米德爾塞克斯TW8 9GS英格蘭 | ||||||||
惠氏製藥有限公司 |
| 100 | 註冊資本 | 江蘇省蘇州市寶帶西路4號,郵編:215128,中國 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健(英國)貿易有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健公司 |
| 100 | 普通 | 帕斯卡大道阿波羅遺址2-4-6,Wavre,1300,比利時 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健(泰國)有限公司 |
| 100 | 1 | 普通 | 泰國曼谷巴吞萬倫比尼無線路55號海浪廣場13樓,郵編:10330 | |||||||
葛蘭素史克消費者保健(海外)有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健Levice s.r.O. |
| 100 | 普通 | 俄勒岡州普里米塞爾尼公園基納E.Sachsa 4-6,934 01,斯洛伐克列維茲 | ||||||||
鄧肯消費者醫療保健菲律賓公司 |
| 100 | 普普通通 | 23樓金融中心26號街角第9大道Bonifacio Global City Taguig City 1634菲律賓 | ||||||||
EX-Lax,Inc. |
| 100 | 普普通通 | The Prentice Hall Corporation System,波多黎各,Inc.,C/o Fast Solutions,LLC,花旗大廈,龐塞德萊昂大道252號,20樓,聖胡安,波多黎各,00918 | ||||||||
葛蘭素史克巴西產品有限公司 |
| 100 | 1 | 配額 | 巴西里奧德·裏約熱內盧-RJ郵編:22621-000,美國3500室,4樓 | |||||||
葛蘭素史克消費者保健(中國)有限公司 |
| 100 | 普通 | 上海市黃浦區西藏中路168號8樓中國 | ||||||||
葛蘭素史克(蘇州)貿易有限公司 |
| 100 | 註冊資本 | 蘇州市吳忠經濟技術開發區吳松江科技工業園港浦路699號中國 |
F-80
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健(香港)有限公司 |
| 100 | 普通 | 香港九龍尖沙咀廣東道9號港威大廈6座23樓 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健A/S |
| 100 | 普通 | Nykaer 68,Brondby,DK-2605,丹麥 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健公司 |
| 100 | 普通 | Nykaer 68,DK-2605,丹麥Brondby | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健APS |
| 100 | 普通 | Delta Park 37,2665,Vallensbæk Strand,丹麥 | ||||||||
葛蘭素史克澳大利亞消費者保健有限公司 |
| 100 | 普通 | 新南威爾士州埃爾明頓休斯大道82號,郵編:2115 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健公司。 |
| 100 | 普通 | 範·阿施·範·維克斯特拉特55G amersFoot 3811 LP,荷蘭 | ||||||||
葛蘭素史克哥倫比亞消費者保健公司SAS |
| 100 | 普通 | 卡雷拉7號113-43比索4,哥倫比亞 | ||||||||
葛蘭素史克捷克消費者醫療保健s.r.o |
| 100 | 普通 | Hvezdova 1734/2c,布拉格,4 140 00,捷克共和國 | ||||||||
葛蘭素史克消費者健康金融第二號有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克芬蘭消費者保健公司 |
| 100 | 普通 | 芬蘭埃斯波,FIN-02230,Piispansilta 9A | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健有限公司 |
| 100 | 普通 | 瓦根賽爾加斯3號,歐洲廣場,格博德1號,4.斯托克,維也納,A-1120,奧地利 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健希臘單一會員法國興業銀行 |
| 100 | 普通 | 希臘雅典哈蘭德里Kifissias大道274號152 32 | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療投資(愛爾蘭)(第3號)有限公司(清盤中) |
| 100 | 普通 | 諾克布拉克,Dungarvan,Co Watford,X35 RY76,愛爾蘭 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健日本K.K. |
| 100 | 普通 | 1-8-1淺阪南區,日本東京 | ||||||||
葛蘭素史克韓國消費者保健有限公司 |
| 100 | 普通 | 首爾市龍山區漢崗大路92號龍山大廈9樓,郵編:140-702 |
F-81
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
葛蘭素史克墨西哥消費者保健公司,S.de R.L.de C.V. |
| 100 | 普通 | 卡爾薩達墨西哥-Xochimilco4900,科洛尼亞聖洛倫佐·惠普爾科,代表特拉爾潘,墨西哥,D.F.14370,墨西哥 | ||||||||
葛蘭素史克新西蘭ULC消費者保健公司 |
| 100 | 普通 | 蘇黎世大廈11樓,21號 新西蘭奧克蘭皇后街1010號 | ||||||||
葛蘭素史克挪威消費者保健公司 |
| 100 | 普通 | Drammensveien 288,Lysaker,1326挪威 | ||||||||
葛蘭素史克菲律賓消費者保健公司 |
| 100 | 普普通通 | 23樓金融中心26號街角第9大道Bonifacio Global City Taguig City 1634菲律賓 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健公司 |
| 100 | 普通 | 塞韋羅·奧喬亞,2歲,馬德里科技園,特雷斯·坎託斯,馬德里,28760,西班牙 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健有限公司。巴赫德。 |
| 100 | 普通 | 馬來西亞雪蘭莪州安邦/烏魯科朗工業區Jalan Engang 89號地塊,郵編:54200 | ||||||||
葛蘭素史克斯洛伐克消費者保健公司。 |
| 100 | 所有權權益 | Galvaniho 7/A,布拉迪斯拉發,821 04,斯洛伐克 | ||||||||
葛蘭素史克南非消費者保健(私人)有限公司 |
| 100 | 普通 | 法拉盛草地大樓,校園,57斯隆大街,布賴安斯頓2021,南非 | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健公司。 |
| 100 | 普通 | 烏爾。Grunwaldzka 189,波茲南,60-322,波蘭 | ||||||||
葛蘭素史克斯里蘭卡消費者保健控股有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
葛蘭素史克消費者醫療保健公司 |
| 100 | 普通 | Via Zambeletti SNC Baranzate 20021米蘭,意大利 | ||||||||
葛蘭素史克越南消費者保健有限公司 |
| 100 | 特許權資本 | 越南胡志明市第一區東開235號大都會16樓 | ||||||||
葛蘭素史克消費者私人有限公司 |
| 100 | 權益 | 印度旁遮普省帕蒂亞拉區納巴147201號帕蒂亞拉路 | ||||||||
葛蘭素史克哥斯達黎加公司 |
| 100 | 普通 | 聖何塞300 Este de la Rotonda Betania,卡雷特拉·薩巴尼拉,哥斯達黎加 |
F-82
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
葛蘭素史克醫療保健公司 |
| 100 | 普通 | 房舍三,Presnenskaya nab 6樓9室。10、莫斯科,123112,俄羅斯 | ||||||||
葛蘭素史克醫療保健有限公司 |
| 100 | 普通 | Barthstr.4、慕尼黑,80339,德國 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健有限責任公司 |
| 100 | 夥伴關係
資本 |
Barthstr.4、慕尼黑,80339,德國 | ||||||||
Panadol GmbH |
| 100 | 普通 | Barthstr.4、慕尼黑,80339,德國 | ||||||||
Kuhs GmbH |
| 100 | 普通 | Barthstr.4、慕尼黑,80339,德國 | ||||||||
葛蘭素史克有限公司 |
| 100 | 普通 | 利科尼路郵政信箱78392號
肯尼亞內羅畢 | ||||||||
葛蘭素史克Sante Grand Public SAS |
| 100 | 普通 | 弗朗索瓦·雅各布大街23號,92500,法國魯伊爾-馬爾邁森 | ||||||||
葛蘭素史克科技(台州)有限公司 |
| 100 | 普通 | 中國,郵編:225300,江蘇省泰州市新藥創新基地二期D棟708室 | ||||||||
葛蘭素史克圖克蒂奇Anonim Sirketi |
| 100 | 主格 | Buyukdere Caddesi 173號,1.事件廣場B座1.事件,伊斯坦布爾,34394,土耳其 | ||||||||
葛蘭素史克-匈牙利消費者有限責任公司 |
| 100 | 會籍 | H-1124,匈牙利布達佩斯Csorsz utca 43號 | ||||||||
葛蘭素史克加拿大控股有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
PF加拿大消費者保健協會/PF Soins de Sante SRI |
| 100 | 普普通通 | 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華,伯勒德街595號,三本託中心,郵政信箱49314號,2600號套房V7X 1L3 | ||||||||
GSK CH哈薩克斯坦有限責任公司 |
| 100 | 特許權資本 | 哈薩克斯坦阿拉木圖博斯坦迪克區32 A Manasa Str.,050008 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健以色列有限公司 |
| 100 | 普通 | 巴塞爾大街25號,佩特赫提克瓦49510,以色列 |
F-83
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
葛蘭素史克新西蘭控股有限公司 |
| 100 | 普通 | 980 Great West Road,Brentford,Middlesex,TW8 9Gs,England | ||||||||
碘多糖S.p.A. |
| 100 | 普通 | Via Zambeletti SNC,巴蘭扎特,米蘭,20021,意大利 | ||||||||
PF消費者醫療保健公司 |
|
|
A - 100
B - 100 |
|
A類:
B類 |
Van Asch Van Wjckstaat 55G,3811 LP amersfoort,荷蘭 | ||||||
PF消費者醫療保健控股公司 |
| 100 | 普通 | Van Asch Van Wjckstaat 55G,3811 LP amersfoort,荷蘭 | ||||||||
輝瑞消費者保健公司惠氏製藥公司 |
|
|
|
|
100
100 |
|
普通
合夥企業股份 |
Vetenskapsvagen 10號,SE-19190號,索倫圖納,3號國道,142.1公里,瓜亞馬,郵編00784,波多黎各 | ||||
SmithKline Beecham S.A. |
| 100 | 普通 | 西班牙馬德里,阿爾卡拉·德赫納雷斯,阿賈爾維爾2.500公里,28806 | ||||||||
斯特林藥業(馬來亞)有限公司 |
| 100 | 普通 | 馬來西亞雪蘭莪州安邦/烏魯科朗工業區Jalan Engang 89號地塊,郵編:54200 | ||||||||
葛蘭素史克沙特消費者保健有限公司 |
| 100 | 普通 | 沙特阿拉伯吉達Al-Salamah區Madinah路6樓603Salamah Tower,郵編:21425 | ||||||||
Vog AU Pty Ltd. |
| 100 | 普通的、可兑換的優惠 | 新南威爾士州埃爾明頓休斯大道82號,郵編:2115 | ||||||||
NCH?營養品消費者健康有限公司 |
| 100 | 普通 | 以色列Peach Tikva Hamephalsim街14號 | ||||||||
PT Bina Dentalindo(正在清算中) |
| 100 | 普通 | Gedung Graha Ganesha Lantai 3,Ji Raya Bekasi Km 17,5號,雅加達鐵木爾,13930,印度尼西亞 | ||||||||
Sterling Products International公司 |
| 100 | 普普通通 | 公司服務公司,美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||||||||
GlaxoSmithKline Consumer Healthcare ULC/GlaxoSmithKline Soins de Sante aux Conommateors SRI |
| 100 | A類
偏好
普普通通 |
巴拉德大街套房2600三本託中心郵政信箱49314温哥華BC V7X 1L3加拿大 | ||||||||
PF消費者保健波蘭SP.Z.o.o |
| 100 | 普通 | 波蘭華沙華沙53號街02-697號 |
F-84
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
PF Consumer臺灣有限責任公司 |
100 | | 共同利益 | 公司信託公司公司信託中心1209Orange Street Wilmington DE 19801,美國 | ||||||||
實際利息低於100%的子公司 | ||||||||||||
葛蘭素史克惠康錫蘭有限公司 |
| |
普通: 99.9995 普通 B: 100 |
|
普通 普通B類 |
斯里蘭卡莫拉圖瓦卡爾德穆拉加勒路121號 | ||||||
SmithKline Beecham(Private)Limited |
| 99.6462 | 普通 | 斯里蘭卡科倫坡1號梯隊廣場西塔34層世貿中心 | ||||||||
葛蘭素史克消費者保健公司,L.P. |
| 88 | 夥伴關係 資本-普通合夥人/有限合夥人 合夥人 |
公司服務公司,美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||||||||
比徹姆企業公司。 |
| 88 | 普普通通 | 公司服務公司,美國特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號,郵編:19808 | ||||||||
葛蘭素史克巴基斯坦消費者保健有限公司 |
| 85.79 | 普通 | 巴基斯坦卡拉奇西碼頭船塢路35號賽克斯大廈,郵編:74000 | ||||||||
GSK-Gebro Consumer Healthcare GmbH |
| 60 | 普通 | 奧地利基茨布赫爾班霍夫比奇爾13,6391費伯布倫 | ||||||||
中美天津史密斯克萊恩法國實驗室有限公司 |
| 55 | 普通 | 天津市東理想汽車區程林莊工業區,300163,中國 | ||||||||
輝瑞生物技術公司 |
54.98 | | 普通 | 臺灣台北市中小西路美國證券交易委員會1號66號24樓 | ||||||||
其他重要持股 | ||||||||||||
鄧肯製藥菲律賓公司 |
| 23.27 | 普普通通 | 23樓金融中心26號街角第9大道Bonifacio Global City Taguig City 1634菲律賓 | ||||||||
葛蘭素史克菲律賓公司 |
| 23.27 | 普通 | 菲律賓塔吉格市Bonifacio Global City第九大道26號街角金融中心23樓,郵編:1634 |
F-85
公司 |
直接入股持有(%) | 間接法股票持有(%) | 安防 |
註冊人地址 辦公室 | ||||||||
葛蘭素史克土地控股公司 |
| 9.29 | 普普通通 | 金融中心26號街角第9大道Bonifacio Global City Tguig City 1634菲律賓 |
1 | 公司在這些子公司中的直接持股比例不到0.01% |
F-86
簡明綜合損益表
截至6月30日止六個月(未經審計)
備註 | 2022£m | 2021£m | ||||||||||
收入 |
2 | 5,188 | 4,575 | |||||||||
銷售成本 |
(1,977 | ) | (1,761 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
3,211 | 2,814 | ||||||||||
銷售、一般和行政管理 |
(2,179 | ) | (1,978 | ) | ||||||||
研發 |
(136 | ) | (109 | ) | ||||||||
其他營業收入 |
4 | 10 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
營業利潤 |
2 | 900 | 737 | |||||||||
財政收入 |
43 | 9 | ||||||||||
財務費用 |
(79 | ) | (10 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
淨融資成本 |
2 | (36 | ) | (1 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
税前利潤 |
2 | 864 | 736 | |||||||||
所得税 |
5 | (320 | ) | (216 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
本期除税後溢利 |
544 | 520 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
該期間的利潤可歸因於: |
||||||||||||
本集團的股東 |
517 | 491 | ||||||||||
非控制性權益 |
27 | 29 | ||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
基本每股收益(便士) |
10 | 5.6 | 5.3 | |||||||||
稀釋後每股收益(便士) |
10 | 5.6 | 5.3 | |||||||||
|
|
|
|
F-87
簡明綜合全面收益表
截至6月30日止六個月(未經審計)
2022 £m |
2021 £m |
|||||||
本期除税後溢利 |
544 | 520 | ||||||
該期間的其他全面收入/(支出) |
||||||||
隨後可能重新分類到損益表的項目: |
||||||||
海外淨資產和淨投資套期保值的匯兑變動 |
690 | (272 | ) | |||||
現金流量套期保值的公允價值變動 |
197 | | ||||||
現金流量套期保值的公允價值變動税 |
(48 | ) | | |||||
將現金流量套期保值重新分類到損益表 |
(6 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
833 | (272 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||
不會重新分類到損益表的項目: |
||||||||
非控股權益海外淨資產匯兑變動 |
(1 | ) | | |||||
重新計量固定福利計劃的收益/(虧損) |
138 | (5 | ) | |||||
固定福利計劃中精算變動的遞延税金 |
(31 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
106 | (5 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他綜合收入/(費用),當期税後淨額 |
939 | (277 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
綜合收益總額,該期間的税後淨額 |
1,483 | 243 | ||||||
|
|
|
|
|||||
本期間可歸因於以下各項的全面收入總額: |
||||||||
本集團的股東 |
1,457 | 214 | ||||||
非控制性權益 |
26 | 29 | ||||||
|
|
|
|
F-88
簡明合併資產負債表
AS AT(未經審計)
備註 | 6月30日2022£m | 12月31日 2021£m |
||||||||
非流動資產 |
||||||||||
財產、廠房和設備 |
1,659 | 1,563 | ||||||||
使用權資產 |
113 | 99 | ||||||||
無形資產 |
28,543 | 27,195 | ||||||||
遞延税項資產 |
203 | 312 | ||||||||
離職後福利資產 |
29 | 11 | ||||||||
衍生金融工具 |
8 | 14 | 12 | |||||||
其他非流動資產 |
45 | 8 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
非流動資產總額 |
30,606 | 29,200 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
流動資產 |
||||||||||
盤存 |
1,149 | 951 | ||||||||
貿易和其他應收款 |
2,408 | 2,207 | ||||||||
關聯方的借款金額 |
13 | 9,211 | 1,508 | |||||||
現金及現金等價物和流動投資 |
1,334 | 414 | ||||||||
持有待售資產 |
6 | | ||||||||
衍生金融工具 |
8 | 132 | 5 | |||||||
當期可追回的税款 |
159 | 166 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
流動資產總額 |
14,399 | 5,251 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
總資產 |
45,005 | 34,451 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
流動負債 |
||||||||||
短期借款 |
11 | (332 | ) | (79 | ) | |||||
貿易和其他應付款 |
(3,546 | ) | (3,002 | ) | ||||||
欠關聯方的貸款金額 |
13 | (3 | ) | (825 | ) | |||||
衍生金融工具 |
8 | (11 | ) | (18 | ) | |||||
當期應納税額 |
(236 | ) | (202 | ) | ||||||
短期撥備 |
(71 | ) | (112 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
流動負債總額 |
(4,199 | ) | (4,238 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
非流動負債 |
||||||||||
長期借款 |
11 | (9,918 | ) | (87 | ) | |||||
遞延税項負債 |
(3,655 | ) | (3,357 | ) | ||||||
離職後福利義務 |
(142 | ) | (253 | ) | ||||||
衍生金融工具 |
8 | (55 | ) | (1 | ) | |||||
其他條文 |
(31 | ) | (27 | ) | ||||||
其他非流動負債 |
(6 | ) | (8 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
非流動負債總額 |
(13,807 | ) | (3,733 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
總負債 |
(18,006 | ) | (7,971 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
淨資產 |
26,999 | 26,480 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
權益 |
||||||||||
股本 |
12 | 1 | 1 | |||||||
股票溢價 |
12 | 70 | | |||||||
其他儲備 |
12 | (11,553 | ) | (11,632 | ) | |||||
留存收益 |
38,377 | 37,986 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
股東權益 |
26,895 | 26,355 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
非控制性權益 |
104 | 125 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
總股本 |
26,999 | 26,480 | ||||||||
|
|
|
|
F-89
簡明綜合權益變動表
截至6月30日止六個月(未經審計)
注意事項 | 分享 資本 £m |
分享 補價 £m |
其他 儲量 £m |
保留 收益 £m |
股東認知度 股權£m |
非控制性 利益£m |
總計 股權 £m |
|||||||||||||||||||||||
在2022年1月1日 |
1 | | (11,632 | ) | 37,986 | 26,355 | 125 | 26,480 | ||||||||||||||||||||||
税後利潤 |
| | | 517 | 517 | 27 | 544 | |||||||||||||||||||||||
其他全面收入/(支出) |
| | 143 | 797 | 940 | (1 | ) | 939 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
綜合收益總額 |
| | 143 | 1,314 | 1,457 | 26 | 1,483 | |||||||||||||||||||||||
對非控股權益的分配 |
| | | | | (47 | ) | (47 | ) | |||||||||||||||||||||
向股權股東分紅 |
6 | | | | (873 | ) | (873 | ) | | (873 | ) | |||||||||||||||||||
發行股本 |
12 | 21,758 | | | | 21,758 | | 21,758 | ||||||||||||||||||||||
減資 |
12 | (21,758 | ) | | | | (21,758 | ) | | (21,758 | ) | |||||||||||||||||||
與股權股東的交易 |
12 | | 70 | (64 | ) | (56 | ) | (50 | ) | | (50 | ) | ||||||||||||||||||
其他 |
| | | 6 | 6 | | 6 | |||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2022年6月30日 |
1 | 70 | (11,553 | ) | 38,377 | 26,895 | 104 | 26,999 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
在2021年1月1日 |
1 | | (11,652 | ) | 37,763 | 26,112 | 111 | 26,223 | ||||||||||||||||||||||
税後利潤 |
| | | 491 | 491 | 29 | 520 | |||||||||||||||||||||||
其他綜合費用 |
| | | (277 | ) | (277 | ) | | (277 | ) | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
綜合收益總額 |
| | | 214 | 214 | 29 | 243 | |||||||||||||||||||||||
與股權股東的交易 |
12 | | | (2 | ) | | (2 | ) | | (2 | ) | |||||||||||||||||||
向股權股東分紅 |
6 | | | | (621 | ) | (621 | ) | | (621 | ) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
2021年6月30日 |
1 | | (11,654 | ) | 37,356 | 25,703 | 140 | 25,843 | ||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-90
簡明合併現金流量表
截至6月30日止六個月(未經審計)
注意事項 | 2022 £m |
2021 £m |
||||||||
經營活動現金流 |
||||||||||
税後利潤 |
544 | 520 | ||||||||
將税後利潤與運營產生的現金進行調整 |
7 | 274 | (134 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
運營產生的現金 |
7 | 818 | 386 | |||||||
已繳税款 |
(138 | ) | (152 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
經營活動現金淨流入 |
680 | 234 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||
購置房產、廠房和設備 |
(78 | ) | (89 | ) | ||||||
出售財產、廠房和設備所得收益 |
1 | 7 | ||||||||
購買無形資產 |
(14 | ) | (35 | ) | ||||||
出售無形資產所得款項 |
3 | 72 | ||||||||
對關聯方的貸款 |
13 | (9,211 | ) | | ||||||
與葛蘭素史克財務公司的投資額減少 |
13 | 700 | 499 | |||||||
收到的利息 |
12 | 9 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
淨現金(流出)/投資活動流入 |
(8,587 | ) | 463 | |||||||
|
|
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||
償還租賃債務 |
(17 | ) | (19 | ) | ||||||
支付的利息 |
(4 | ) | (9 | ) | ||||||
支付給股東的股息 |
6 | (873 | ) | (621 | ) | |||||
對非控股權益的分配 |
(47 | ) | | |||||||
來自母公司的淨貢獻 |
18 | | ||||||||
償還短期借款 |
(11 | ) | | |||||||
長期借款收益 |
11 | 9,241 | 1 | |||||||
其他融資現金流1 |
239 | (68 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||
融資活動的現金淨流入/(流出) |
8,546 | (716 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||
增加/(減少)現金和現金等價物以及銀行透支 |
639 | (19 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||
年初現金及現金等價物和銀行透支 |
405 | 323 | ||||||||
匯兑調整 |
22 | (9 | ) | |||||||
增加/(減少)現金和現金等價物以及銀行透支 |
639 | (19 | ) | |||||||
|
|
|
|
|||||||
期末現金及現金等價物和銀行透支 |
1,066 | 295 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
期末現金和現金等價物以及銀行透支包括: |
||||||||||
現金和現金等價物2 |
1,333 | 298 | ||||||||
透支 |
(267 | ) | (3 | ) | ||||||
|
|
|
|
|||||||
期末現金及現金等價物和銀行透支 |
1,066 | 295 | ||||||||
|
|
|
|
1 | 截至2022年6月30日期間的其他財務現金流包括結算現金流量對衝2.06億GB。 |
2 | 截至2022年6月30日的現金和現金等價物13.33億GB,在簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物和流動投資中列報,其中包括現金和現金等價物以及100萬GB的流動投資。 |
F-91
簡明合併財務報表附註
截至2022年6月30日止六個月(未經審計)
1 | 編制基礎和重大會計政策 |
截至2022年6月30日止的期間,葛蘭素史克消費者保健控股(第二號)有限公司及其附屬業務(統稱為集團,Haleon業務)由葛蘭素史克公司(葛蘭素史克集團)和輝瑞(輝瑞集團)擁有。2022年7月,Haleon plc(The Company)通過一系列的以股換股與前股東(葛蘭素史克集團和輝瑞集團)交換收購集團(分拆活動 )。分拆活動不屬於IFRS 3業務合併的範圍,本公司採用前身會計原則對這些交易進行會計處理,該原則反映了分拆活動的經濟實質,並意味着,未來合併財務報表的編制將如同本集團在整個列報期間都存在一樣。
關於2022年7月進行的分拆活動的詳情,請參閲附註15,《資產負債表事件後》。按附註10每股盈利所披露的每股盈利計算 已按國際會計準則第33號每股盈利的要求,採用本公司於報告日期發行的加權平均流通股數目,追溯調整所有期間的每股盈利。
本集團截至2022年6月30日止六個月的簡明綜合財務報表(中期財務報表)乃根據英國採納的國際會計準則委員會(IASB)頒佈的IAS 34中期財務報告編制。該等簡明綜合財務報表未經審核,並不包括年度財務報表所要求的所有資料及披露,應與本集團於2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的歷史財務資料(HFI)一併閲讀,該等資料載於招股章程及本集團日期為2022年6月1日的20-F表格註冊聲明,可於本公司網站查閲。本集團截至2022年12月31日止年度的年度財務報表將根據英國採納的國際財務報告準則(英國國際財務報告準則)及國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則(國際會計準則委員會國際財務報告準則)編制。
截至2021年12月31日止年度的比較資料並不構成2006年公司法第434節所界定的CHHL2法定賬目。該公司只提供該年度CHHL2法定賬目的副本已送交公司註冊處處長。有關該等賬目的核數師報告並無保留意見,沒有提及核數師在沒有對報告作出保留的情況下特別提請注意的任何事項,亦沒有根據2006年《公司法》第498(2)或 (3)條作出陳述。
簡明合併財務報表不包括完整的《國際財務報告準則》財務報表所需的所有信息。然而,精選附註是為了解釋對了解自招股章程中刊載2021年HFI報告及本集團於2022年6月1日提交的20-F表格註冊聲明以來,本集團財務狀況及業績的變化具有重大意義的事件及交易。
所有有關確認、計量、綜合及列報的會計政策均載於招股章程的2021年HFI報告及本集團日期為2022年6月1日的20-F表格註冊聲明中概述,而該等會計政策在編制簡明綜合財務報表時一直沿用。該等簡明財務報表已按歷史成本編制,但若干金融工具的重估除外,並以英鎊(本集團的列報貨幣)列報。
F-92
持續經營的企業
中期簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制。
判斷和估計
編制簡明綜合財務報表需要管理層就綜合財務報表中應在何時或如何確認項目作出判斷,並對影響綜合財務報表中報告的資產和負債額、收入和費用的估計和假設作出判斷。實際金額和結果可能與這些估計值不同。會計估計及判斷的關鍵範疇與於招股章程及本集團日期為2022年6月1日的Form 20-F註冊報表中披露的2021年HFI報告相同。
2 | 收入和部門信息 |
按地域劃分的收入分析如下,這些地域分部的構成按年度進行審查。
出於管理報告的目的,本集團根據地理區域被組織為業務單位,並有三個可報告的部門,如下所示:
| 北美 |
| 歐洲、中東、非洲和拉丁美洲(EMEA和拉美) |
| 亞太地區(APAC) |
並無任何營運分部彙總形成上述須呈報的營運分部。
每個可報告細分市場銷售的主要產品包括口腔健康、維生素、礦物質和補充劑(VMS)、止痛藥、呼吸健康、消化健康和其他產品,且各可報告細分市場的產品組合是一致的。
商業運營委員會是首席運營決策者(CODM?),負責單獨監控集團各業務部門的運營結果,以便就資源分配和績效評估做出決策。CODM使用 調整後營業利潤來評估應報告部門的業績。CODM不按分部審查國際財務報告準則的營業利潤或總資產和負債。
2022 | 2021 | |||||||
分段信息 |
£m | £m | ||||||
收入 |
||||||||
北美 |
1,873 | 1,595 | ||||||
EMEA和LatAm |
2,069 | 1,903 | ||||||
APAC |
1,246 | 1,077 | ||||||
|
|
|
|
|||||
5,188 | 4,575 | |||||||
|
|
|
|
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調整後的營業利潤 |
||||||||
北美 |
454 | 316 | ||||||
EMEA和LatAm |
467 | 458 | ||||||
APAC |
300 | 244 | ||||||
公司和其他未分配 |
(30 | ) | (35 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
1,191 | 983 |
F-93
2022 | 2021 | |||||||
£m | £m | |||||||
調整後營業利潤與營業利潤的對賬項目1: |
||||||||
無形資產攤銷和減值淨額 |
(40 | ) | (21 | ) | ||||
重組成本 |
(20 | ) | (77 | ) | ||||
交易相關成本 |
| | ||||||
分居費和住院費 |
(229 | ) | (105 | ) | ||||
處置及其他 |
(2 | ) | (43 | ) | ||||
|
|
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|
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集團營業利潤 |
900 | 737 | ||||||
|
|
|
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淨融資成本 |
(36 | ) | (1 | ) | ||||
|
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|
|||||
税前利潤 |
864 | 736 | ||||||
|
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|
1. | 調整後的營業利潤與營業利潤之間的對賬項目的明細包括在??非國際財務報告準則計量的使用?在第38至45頁。 |
2022 | 2021 | |||||||
按產品類別劃分的收入 |
£m | £m | ||||||
口腔健康 |
1,438 | 1,360 | ||||||
維生素、礦物質和補充劑(VMS) |
816 | 702 | ||||||
止痛 |
1,248 | 1,093 | ||||||
呼吸系統健康 |
683 | 455 | ||||||
消化健康和其他 |
1,003 | 965 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總收入 |
5,188 | 4,575 | ||||||
|
|
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3 | 減值複核 |
在截至2022年6月30日的期間,羅布麴菌素由於新冠肺炎的社交距離措施,感冒和流感的發病率較低,目前仍在恢復中,以及製劑H受到供應限制的影響。本集團已根據管理層認為合理可行的主要假設的變動進行敏感性分析,而所有其他假設則維持不變。截至2022年6月30日的敏感度分析確定了這兩個品牌 因為對關鍵假設的合理可能變化很敏感。為了使 可收回金額等於以下各項的賬面價值羅布麴菌素和製劑H貼現率將不得不增加0.7%和0.2%(2021年12月31日:增加0.5%和0.1%),或營業利潤率 下降5.3%和3.0%(2021年12月31日:減少4.1%和1.5%),或長期增長率下降1.0%和0.3%(2021年12月31日:分別減少0.7%和0.2%)。本集團認為,在當前環境下,如此重大的關鍵 假設的變化是合理可能的。
除上文所披露者外,董事並不認為主要假設的任何合理可能變動會導致個別重要品牌的公平價值減去出售成本低於其賬面值。
4 | 匯率 |
該集團在許多國家開展業務,並以多種貨幣賺取收入和產生成本。本集團的業績(以英鎊計)受英鎊與其他貨幣之間匯率變動的影響。
F-94
幣種。按期間盛行的大額交易的特定交易匯率調整的平均匯率,用於將海外子公司的業績和現金流換算為英鎊。期末匯率用於換算這些實體的淨資產。對這些換算影響最大的貨幣和相關匯率在下表中披露。
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
平均房價: |
||||||||
US$/£ |
1.30 | 1.39 | ||||||
歐元/GB |
1.19 | 1.15 | ||||||
瑞士法郎/GB |
1.22 | 1.26 | ||||||
元/GB |
8.38 | 8.96 | ||||||
截至6月30日 | 截至12月31日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
期末匯率: |
||||||||
US$/£ |
1.21 | 1.35 | ||||||
歐元/GB |
1.16 | 1.19 | ||||||
瑞士法郎/GB |
1.16 | 1.23 | ||||||
元/GB |
8.11 | 8.56 |
5 | 税收 |
截至2022年6月30日止六個月,所得税開支乃根據管理層對適用於全年的實際税率的最佳估計而釐定。然後,這將適用於中期的税前利潤,調整項目應繳納的税款按項目逐項考慮。
6 | 分紅 |
於截至2022年及2021年6月30日止期間,本集團根據當時有效的本公司股東協議 向葛蘭素史克及輝瑞宣佈及支付一系列股息。這些紅利包括:
| 2022年3月30日,每股發行421 GB,總金額為4.21億GB。 |
| 2022年6月29日,每股452 GB,總金額4.52億GB。 |
| 2021年6月30日,每股發行621 GB,總金額為6.21億GB。 |
沒有宣佈或支付進一步的股息。
分拆前,本集團於2022年7月宣派股息110.57億英磅。有關這些股息的進一步信息,請參閲附註15《資產負債表後事件》。
F-95
7 | 將税後利潤與營業現金流進行調整 |
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
£m | £m | |||||||
税後利潤 |
544 | 520 | ||||||
税費 |
320 | 216 | ||||||
淨融資成本 |
36 | 1 | ||||||
財產、廠房和設備折舊及使用權資產 |
82 | 84 | ||||||
無形資產攤銷 |
50 | 36 | ||||||
減值和資產核銷,扣除沖銷淨額 |
23 | 7 | ||||||
出售無形資產所得利潤 |
(3 | ) | (6 | ) | ||||
出售業務所得利潤 |
| (4 | ) | |||||
其他非現金流動 |
6 | (9 | ) | |||||
其他非流動金融負債減少 |
| 1 | ||||||
養卹金和其他準備金的減少 |
(44 | ) | (36 | ) | ||||
營運資金變動: |
||||||||
庫存增加 |
(153 | ) | (82 | ) | ||||
應收貿易賬款增加 |
(92 | ) | (9 | ) | ||||
貿易應付款增加/(減少) |
144 | (143 | ) | |||||
其他應收賬款和應付款淨變動 |
(95 | ) | (190 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
274 | (134 | ) | ||||||
|
|
|
|
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運營產生的現金 |
818 | 386 | ||||||
|
|
|
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8. | 金融工具及相關披露 |
按公允價值持有的金融資產及負債按釐定其公允價值時所採用的估值方法分類。在可能的情況下,使用活躍市場的報價(級別1)。如果沒有此類價格,資產或負債將被歸類為第二級,前提是所使用的估值模型的所有重要投入都基於可觀察到的市場數據。如果估值模型的一項或多項重要投入不是基於可觀察到的市場數據,則該工具被歸類為3級。
截至2022年6月30日 |
1級£m | 2級£m | 3級£m | 總計£m | ||||||||||||
按公允價值計算的金融資產 |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| 144 | | 144 | ||||||||||||
現金和現金等價物(貨幣市場基金) |
424 | | | 424 | ||||||||||||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產: |
||||||||||||||||
指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
| 2 | | 2 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
424 | 146 | | 570 | |||||||||||||
按公允價值計算的財務負債 |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| (11 | ) | | (11 | ) | ||||||||||
通過其他全面收益按公允價值計算的財務負債: |
||||||||||||||||
指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
| (55 | ) | | (55 | ) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
| (66 | ) | | (66 | ) | |||||||||||
|
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F-96
截至2021年12月31日 |
1級£m | 2級£m | 3級£m | 總計£m | ||||||||||||
按公允價值計算的金融資產 |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的金融資產: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| 5 | | 5 | ||||||||||||
現金和現金等價物(貨幣市場基金) |
3 | | | 3 | ||||||||||||
通過其他綜合收益按公允價值計算的金融資產: |
||||||||||||||||
指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
| 12 | | 12 | ||||||||||||
|
|
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3 | 17 | | 20 | |||||||||||||
按公允價值計算的財務負債 |
||||||||||||||||
按公允價值計提損益的財務負債: |
||||||||||||||||
持有,用於交易不屬於指定和有效對衝關係的衍生品 |
| (18 | ) | | (18 | ) | ||||||||||
通過其他全面收益按公允價值計算的財務負債: |
||||||||||||||||
指定並有效作為對衝工具的衍生工具 |
| (1 | ) | | (1 | ) | ||||||||||
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| (19 | ) | | (19 | ) | |||||||||||
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本集團金融資產及負債的賬面價值與其估計公允價值並無重大差異,債券除外,其賬面價值及公允價值見下表:
截至2022年6月30日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||
攜帶 價值£m |
公允價值£m | 攜帶 價值£m |
公允價值£m | |||||||||||||
債券 |
(9,819 | ) | (9,341 | ) | | | ||||||||||
|
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以下方法和假設用於估計資產負債表中重要金融工具的公允價值:
| 按攤銷成本列賬的現金和現金等價物、流動投資、貿易和其他應收賬款以及某些 其他非流動資產、欠關聯方的貸款金額、貿易和其他應付款以及某些其他非流動負債與賬面金額接近 |
| 利率互換和外匯遠期合約以資產負債表日的市場來源數據(匯率或利率)為基礎,以合同現金流的現值為基礎。 |
| 由於這些工具的到期日較短,短期貸款和透支接近賬面金額。 |
| 歐洲和美國中期票據基於報價市場價格(二級公允價值計量)的長期貸款 |
9 | 重組、離職和入學費用 |
重組
重組成本主要包括人員成本、有形資產減值和與重組方案有關的計算機軟件。本集團於2022年HY的重組成本總計20,000,000 GB(HY 2021:GB 77,000,000),主要與將輝瑞集團的消費者醫療保健業務持續整合至本集團業務以產生協同效應的活動有關。
F-97
離職費和住院費
分離和入職成本包括與本集團作為獨立業務分拆和上市相關的成本 ,主要包括:將以前與GSK集團共享的系統和流程拆分的成本、將公司職能從GSK集團分離出來的成本、與準備和審核本公司在倫敦證券交易所和紐約證券交易所上市所需的公開文件有關的成本以及保薦費。2022年上半年的離職和入學費用總計2.29億GB(2021年上半年:1.05億GB)
10 | 每股收益 |
截至六個月 6月30日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
便士 | 便士 | |||||||
基本每股收益 |
5.6 | 5.3 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋後每股收益 |
5.6 | 5.3 | ||||||
|
|
|
|
所有呈列期間的基本每股盈利已根據國際會計準則第33號每股盈利的要求作出追溯調整,以反映本公司的股份結構,原因是2022年7月進行的分拆活動導致已發行普通股數目增加。每股基本盈利的計算方法為: 股東應佔溢利除以本公司已發行股份的加權平均數,截至報告日期,已發行股份為9,234,573,831股。稀釋後每股收益是在調整了基本計算中使用的加權平均股數以假設所有潛在攤薄股份的轉換後計算的。然而,目前還沒有稀釋性股權工具。
作為分拆活動的一部分,本公司向輝瑞發行了25,000,000股每股面值1.00 GB的無投票權優先股 。該等無投票權優先股不具攤薄性質。
計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的股份數量如下所示:
截至六個月 6月30日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
加權平均已發行股數 | 百萬 | 百萬 | ||||||
基本信息 |
9,235 | 9,235 | ||||||
股份認購權及獎勵的攤薄 |
| | ||||||
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|
|||||
稀釋 |
9,235 | 9,235 | ||||||
|
|
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|
以下是根據CHHL2的股份結構計算的截至2022年6月30日的基本和調整後每股收益,其中基本和稀釋股的加權平均發行量均為100萬股:
截至六個月 6月30日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
便士 | 便士 | |||||||
基本每股收益 |
51,700 | 49,100 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀釋後每股收益 |
51,700 | 49,100 | ||||||
|
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F-98
11 | 借款 |
截至6月30日 2022 |
截至12月31日 2021 |
|||||||
£m | £m | |||||||
短期借款 |
||||||||
貸款和透支 |
(300 | ) | (49 | ) | ||||
租賃負債 |
(32 | ) | (30 | ) | ||||
|
|
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|||||
短期借款總額 |
(332 | ) | (79 | ) | ||||
|
|
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|||||
長期借款 |
||||||||
租賃負債 |
(99 | ) | (87 | ) | ||||
£300,000,000 2.875 per cent. notes due 2028 |
(299 | ) | | |||||
£400,000,000 3.375 per cent. notes due 2038 |
(398 | ) | | |||||
850,000,000 1.250 per cent. notes due 2026 |
(704 | ) | | |||||
750,000,000 1.750 per cent. notes due 2030 |
(642 | ) | | |||||
750,000,000 2.125 per cent. notes due 2034 |
(638 | ) | | |||||
$7億3.024%。2024年到期的可贖回票據 |
(577 | ) | | |||||
3億美元浮動利率可贖回票據,2024年到期 |
(248 | ) | | |||||
$2,000,000,000 3.375 per cent. notes due 2027 |
(1,643 | ) | | |||||
$1,000,000,000 3.375 per cent. notes due 2029 |
(817 | ) | | |||||
$2,000,000,000 3.625 per cent. notes due 2032 |
(1,642 | ) | | |||||
$1,000,000,000 4.000 per cent. notes due 2052 |
(799 | ) | | |||||
$1,750,000,000 3.125 per cent. notes due 2025 |
(1,412 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
長期借款總額 |
(9,918 | ) | (87 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
借款總額 |
(10,250 | ) | (166 | ) | ||||
|
|
|
|
短期借款
於2022年6月30日,本集團有一筆短期銀行貸款3300萬GB(2021年12月31日:GB 4200萬)。截至2022年6月30日的短期銀行貸款加權平均利率為8.8%(2021年12月:3.7%)。
長期借款
作為本集團從GSK集團分拆的準備工作的一部分,於2022年3月16日,GSK Consumer Healthcare Capital UK plc及GSK Consumer Healthcare Capital NL B.V.(本集團的附屬業務,即EMTN發行人)設立了1,000,000,000,000歐元中期票據計劃(以下簡稱計劃),根據該計劃,EMTN發行人可不時發行票據。在截至2022年6月30日的期間,EMTN發行人已發行了在該計劃下的以下 n分離前計劃票據中描述的票據。
此外,2022年3月24日,美國發行人和GSK Consumer Healthcare Capital UK plc根據私募向美國和美國以外的機構投資者發行了一些獨立債券,豁免了美國證券法的註冊要求(如下文預分拆美元 票據所述)。
(I)根據本方案發行的票據(包括髮行中的票據,如下文《離職前方案票據》所述)支付所有欠款;及(Ii)本公司擔保離職前美元票據。於2022年6月30日,本集團有長期借款(不包括租賃負債)98.19億GB(2021年6月30日,2021年12月31日:GB NIL),其中52.35億GB(2021年6月30日,2021年12月31日:GB NIL)在五年以上 年後到期。截至2022年6月30日,所有已發行債券的平均實際掉期前利率約為2.93%(2021年6月30日、2021年12月31日:零)。
F-99
五年後償還的長期借款的實際利率為1.75%至3.86%,還款日期為2028年至2052年。
12 | 股本、股份溢價及其他儲備 |
在… 12月31日 2021 |
問題: 股本 |
資本減少 | 交易記錄 有股權的 股東 |
在… 6月30日2022 |
在… 6月30日2021 |
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普通股A股 |
數 | 680,000 | | | | 680,000 | 680,000 | |||||||||||||||||||||
每個1.00 GB |
£000 | 680 | | | | 680 | 680 | |||||||||||||||||||||
普通股B股 |
數 | 320,000 | | | | 320,000 | 320,000 | |||||||||||||||||||||
每個1.00 GB |
£000 | 320 | | | | 320 | 320 | |||||||||||||||||||||
不可贖回 |
||||||||||||||||||||||||||||
優先股 |
數 | 300,000 | | | | 300,000 | 300,000 | |||||||||||||||||||||
每個1.00 GB |
£000 | 300 | | | | 300 | 300 | |||||||||||||||||||||
D延遲共享時間為 |
數 | | 1 | (1 | ) | | | | ||||||||||||||||||||
£21,758,402,221.00 |
£000 | | 21,758,402 | (21,758,402 | ) | | | | ||||||||||||||||||||
|
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股本 |
£000 | 1,300 | 21,758,402 | (21,758,402 | ) | | 1,300 | 1,300 | ||||||||||||||||||||
|
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股票溢價 |
£m | | | | 70 | 70 | | |||||||||||||||||||||
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普通股A股和普通股B股享有同等權利。除CHHL2已根據2006年公司法第612條申請合併寬免外,CHHL2(本集團於2022年6月30日的最終控股公司)發行的股份已確認股份溢價。在該等情況下,本集團確認的資產及負債的公允價值超出已發行股份面值的部分,已按上文所披露表加入合併儲備。
於截至2022年6月30日止期間,CHHL2向GSKCHHL發行一股21,758,402,221國標遞延股份。D延期股份不可贖回,且不附帶任何投票權、股息權或在資本返還時的權利。隨後,CHHL2註銷了GSKCHHL持有的CHHL2股本中217.58億GB的全額繳足D遞延股份,以將股本轉換為可分配利潤。
CHHL2還向GSKCHHL發行了一股一便士的遞延股份,代價為7000萬GB,反映在股票溢價中。遞延股份不可贖回,不附帶任何投票權、股息權或在資本返還時的權利。
2022年6月29日,作為從葛蘭素史克集團收購印度消費者醫療保健業務法定所有權的一部分,該集團宣佈向葛蘭素史克消費者醫療保健控股有限公司(GSKCHHL)派息5600萬GB。該股息已全數抵銷GSKCHHL欠本集團的負債。
其他儲備詳情如下:
截至6個月 6月30日 |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
其他儲備 |
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在這一時期之初 |
11,632 | 11,652 | ||||||
其他綜合收益 |
(143 | ) | | |||||
與股權股東的交易 |
64 | 2 | ||||||
|
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在期末 |
11,553 | 11,654 | ||||||
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F-100
其他準備金包括因收購業務而產生的合併準備金和現金流對衝準備金。
與股權股東的交易發生在從葛蘭素史克集團轉移某些業務時,作為分拆活動之前重組的一部分。
13 | 關聯方交易 |
於截至2022年6月30日止期間,本集團與葛蘭素史克集團及輝瑞集團內部實體進行重大交易。
期內,葛蘭素史克集團內的實體向本集團供貨及向本集團購買貨品。本集團根據分銷協議向GSK集團內的公司供應貨物,在該等國家/地區,本集團並無其本身的本地營運公司。此外,葛蘭素史克集團內部的實體受聘根據支持服務協議(SSA)向本集團提供支持職能服務,包括:監管和安全服務;財務管理和報告;人力資源;薪資服務;IT支持;物業管理;法律服務;合同製造;管理本集團的英國和美國養老金計劃;以及管理本集團的員工持股計劃。
此外,本集團與葛蘭素史克聯屬公司就提供研發及收費製造服務分別簽訂協議 。葛蘭素史克的融資公司也持有現金。
期內,輝瑞集團內的實體透過《過渡期服務協議》向本集團提供服務、貨品及向本集團購買貨品及服務。所有關聯方交易均根據本集團的轉讓定價政策,按本集團對公平定價的最佳估計進行。
如本地資產及負債轉移的法定完成日期有所延遲,但本集團能夠控制相關的 活動,則相關的資產及利潤淨額已於業績中確認。
輝瑞公司 | 葛蘭素史克公司 | |||||||||||||||
30 June 2022£m | 30 June 2021£m | 30 June 2022£m | 30 June 2021£m | |||||||||||||
貨物銷售 |
| | 84 | 65 | ||||||||||||
購買商品 |
| | (38 | ) | (50 | ) | ||||||||||
服務和特許權使用費收入 |
| | 25 | 6 | ||||||||||||
服務和版税費用 |
(2 | ) | (43 | ) | (101 | ) | (166 | ) | ||||||||
利息收入 |
10 | | 28 | 6 | ||||||||||||
利息支出 |
| | (2 | ) | (3 | ) | ||||||||||
已支付的股息 |
279 | 199 | 594 | 422 | ||||||||||||
|
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30 June 2022£m | 2021年12月31日£m | 30 June 2022£m | 2021年12月31日£m | |||||||||||||
其他應付關聯方的款項 |
| (7 | ) | (354 | ) | (203 | ) | |||||||||
關聯方拖欠的其他款項 |
| | 462 | 542 | ||||||||||||
欠關聯方的貸款金額 |
| | (3 | ) | (825 | ) | ||||||||||
應收關聯方借款利息 |
10 | | 23 | | ||||||||||||
關聯方的借款金額 |
2,948 | | 6,263 | 1,508 | ||||||||||||
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關聯方欠GSK集團和輝瑞集團的本金貸款金額為92.11億英鎊,原因是不將2022年3月發行的債券收益借給其股東。這些餘額
F-101
無抵押,利息主要按1.365%支付,按要求償還。於二零二一年十二月三十一日,關聯方所欠貸款額1,508,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000英磅之貸款由GSK財務公司持有,作為本集團銀行安排之一部分,按新無風險基準利率支付,按要求償還。本附註所披露的結餘包括應收貸款金額3,300萬GB的應收利息,於簡明綜合資產負債表的貿易及其他應收賬款內列報。
GB 3M(2021年12月:GB 825M)欠關聯方的貸款 作為本集團銀行安排的一部分,由GSK財務公司持有。該等餘額無抵押,大部分按新無風險基準利率+0.10%(2021年12月31日: 新無風險基準利率+0.10%)收取利息,並可按要求償還。
14 | 或有負債 |
法律程序
本集團可能涉及 無法確定是否可能出現資金外流的重大法律程序。就下文及本集團招股説明書第292-95頁及20-F第204-07頁所述的每項法律程序而言,除已作出撥備的法律程序外,本集團現階段無法就預期財務影響作出可靠估計。
本集團的立場可能會隨着時間的推移而改變,因此,不能保證任何法律訴訟的結果所造成的任何損失不會超過本集團財務報表中報告的撥備金額。如果發生這種情況,可能會對本集團在作出判決或達成和解的報告期內的經營業績產生重大不利影響。
Zantac訴訟
葛蘭素史克和輝瑞已被列為被告(以及其他雷尼替丁製造商以及零售商和分銷商),在美國約3,000起涉及Zantac的人身傷害訴訟中,其中大部分正在佛羅裏達州南區的多地區訴訟(MDL)中待決。還有許多未提交的索賠被添加到主持多邊訴訟的法院實施的登記處 。聯邦法院也提起了集體訴訟,指控經濟傷害和醫療監督。除了在MDL提起的產品責任案件外,還在幾個州法院提起訴訟。
在美國以外,在加拿大還有針對葛蘭素史克和輝瑞的集體訴訟和個人訴訟懸而未決,在以色列還有一起集體訴訟懸而未決。
本集團並非Zantac任何索賠的一方,本集團從未在美國或加拿大以任何形式營銷Zantac。本集團對任何非處方藥或處方藥Zantac索賠不承擔主要責任。根據股票及資產購買協議(SAPA)的若干條文,葛蘭素史克及輝瑞已分別向本集團發出有關OTC Zantac的潛在賠償要求通知。 Haleon亦已通知葛蘭素史克及輝瑞,拒絕他們的賠償要求,理由是合資協議所載的賠償範圍僅涵蓋合營公司於2018年成立時所進行的消費者醫療保健業務。當時,葛蘭素史克和輝瑞都沒有在美國或加拿大銷售OTC Zantac。在現階段,無法有意義地評估結果是否會導致可能的資金外流,也無法量化或可靠地估計本集團在索賠賠償下可能對GSK和/或輝瑞承擔的責任(如有)。
F-102
15 | 資產負債表後事件 |
2022年7月6日,葛蘭素史克的股東投票通過了實施分拆活動所需的所有決議。
於2022年7月12日,本集團於2022年6月30日的最終控股公司CHHL2的董事批准分拆前現金股息及 末期股息,總額為110.04百萬英磅,已於2022年7月13日支付予CHHL2的股權股東。在11,004,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,支付給GSKCHHL和PFCHHL的股息分別分配給GSK plc和輝瑞。2022年7月12日向GSKCHHL宣佈了額外的餘額股息5300萬英磅,並於2022年7月13日支付。
2022年7月12日,作為從葛蘭素史克集團手中收購印度消費者保健業務法定所有權的一部分,該集團宣佈向GSKCHHL派發額外股息2300萬GB。該股息已全數抵銷GSKCHHL欠本集團的負債。
於2022年7月上半月,本集團進行業務重組,向GSKCHHL出售或宣佈派發由其附屬業務組成的實物股息。作為分拆活動的結果,所有這些子公司都成為本公司的全資子公司。從會計角度而言,該等附屬業務將繼續併入本集團全年的財務業績。
於2022年7月13日,本集團從其定期貸款安排中提取一筆3年期定期貸款項下1,493,000,000 GB,以準備支付分離前現金股息及末期清償股息。貸款利率基於英鎊隔夜銀行間平均利率(SONIA)+0.976%。
2022年7月15日,本集團動用關聯方本金借款92.11億GB 外加
3,300萬GB利息,為分離前現金股息和最終清掃股息提供部分資金。
於2022年7月15日,本公司向GSK plc的股東發行5,084,190,079股每股面值1.25 GB的普通股,以支付GSK plc宣佈的分拆股息,以換取GSK plc將其持有的GSKCHHL普通股全部轉讓給本公司。完成此操作後 以股換股在交易所上市後,GSKCHHL成為本公司的非全資附屬公司,本公司持有GSKCHHL 80.08%的多數股權,而GSKCHHL於當日持有本集團62%的股權。
2022年7月17日,公司發佈:
| 692,593,037股每股面值1.25英磅的普通股予由葛蘭素史克集團公司設立的蘇格蘭有限合夥企業,以換取蘇格蘭有限合夥企業將其持有的GSKCHHL普通股全部轉讓給本公司。完成此操作後 以股換股於香港交易所上市後,GSKCHHL成為本公司的非全資附屬公司,本公司持有GSKCHHL 91.118%的控股股權。 |
| 502,727,073股每股面值1.25英磅的普通股予GSK plc,以換取GSK plc將其持有的GSKCHHL普通股全部轉讓給本公司。在完成這項工作後以股換股交易所,GSKCHHL成為本公司的全資子公司。 |
| 2,955,063,626股每股面值1.25英磅的普通股及25,000,000股 股每股面值1.00英磅的無投票權優先股予輝瑞,以換取本公司最終母公司輝瑞將其於本公司之全部股權轉讓予本公司。在 完成後以股換股交易所,PFCHHL成為本公司的全資附屬公司。 |
F-103
2022年7月18日,本公司普通股在倫敦證券交易所(作為富時100指數成分股)的主要市場開始正常交易。
2022年7月22日,公司的美國存托股份在紐約證券交易所開始常規交易,交易時間為2022年7月18日至2022年7月21日。
2022年7月,集團設立了20億GB歐元商業票據計劃和100億美元美元商業票據計劃,集團成員可根據該計劃不時發行商業票據。
於2022年8月3日,本公司將普通股的面值由每股1.25 GB減至每股0.01 GB,總價值為11,451,000,000 GB,並根據2006年公司法,悉數註銷其股份溢價餘額10,607,000,000 GB。
與本集團的去槓桿化承諾一致,2022年8月償還了5億GB定期貸款,並於2022年9月償還了2.5億GB 全部通過運營現金流和商業票據發行所得款項償還。
F-104