美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格8-A

為某些類別的證券註冊
依據本條例第12(B)或12(G)條
1934年《證券交易法》
Blackbaud公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
11-2617163
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

飛兆街65號
南卡羅來納州查爾斯頓
  
29492
(主要執行辦公室地址)
  
(郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

須如此註冊的每一級別的名稱
 
每一類將在其上註冊的每個交易所的名稱
優先股購買權
 
納斯達克全球精選市場

如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。
 
如果本表格與根據《交易所法案》第12(G)條登記某類證券有關，並根據一般指示A(D)或(E)生效，請勾選以下方框。☐
 
如果此表格與A規則發行同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。☐
 
證券法登記聲明或法規與本表格有關的發售聲明文件編號：不適用(如適用)
 
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
(班級名稱)

第1項。
擬註冊的註冊人證券的説明。

2022年10月7日，特拉華州的Blackbaud公司(以下簡稱“公司”)宣佈派發股息，每股普通股面值0.001美元，每股優先股購買權(“權利”)。股息將於2022年10月17日(記錄日期)收盤時支付給 Record的股東。在權利協議(定義見下文)條款的規限下，每項權利使登記持有人有權以313.00美元的價格向本公司購買千分之一股本公司A系列初級參與優先股(“優先股”)，每股面值0.001美元，須受 若干調整(不時調整，“行使價”)的規限。權利的描述及條款載於日期為2022年10月7日的股東權利協議 (“權利協議”)，由本公司與美國股票轉讓及信託公司(“權利代理”)訂立。
 
除某些例外情況外，在下列情況發生之前，該等權利不得行使：(I)一人或一羣關聯人或關聯人已成為“收購人”的公告或備案後第十個營業日收盤時(以較早者為準)，“收購人”的定義是指在權利協議日期後的任何時間收購或取得本公司20%或以上已發行普通股實益擁有權的個人或團體。除某些例外情況外，或(Ii)任何人士首次公佈或發出要約或交換要約之日起 後第十個營業日收市，而完成要約或交換要約將導致該人成為收購人(該等日期以較早者稱為“分銷時間”)。
 
權利協議規定，在分配時間(或權利的更早到期或贖回)之前，權利將與普通股一起轉讓，且僅與普通股一起轉讓。在分派時間 (或更早的權利到期或贖回)之前，在轉讓記錄日期之後發行的新普通股股票或新發行的普通股將包含納入配股協議的圖例作為參考，並且將向簿記股份的持有人提供關於該圖例的通知。在分派時間(或權利的較早到期或贖回)之前，交出截至記錄日期已發行的普通股(或普通股的賬面記賬股份)的任何股票以供轉讓，也將構成與該證書所代表的普通股股份或以賬簿記賬形式登記的普通股股份相關的權利的轉讓。在銷售時間之後，將盡快在實際可行的情況下，將證明權利的單獨證書(“權利證書”)郵寄給截至分配時間交易結束時普通股的記錄持有人，而該等單獨的權利證書將單獨證明權利。
 
這些權利在分發時間之前不能行使。該等權利將於(I)於2023年10月2日收市或董事會可能訂立的較後日期之前屆滿，但須於延期後的下一年度股東大會上呈交本公司股東批准；(Ii)根據權利協議贖回權利的時間；(Iii)根據權利協議交換權利的時間；以及(Iv)在發生某些交易時(第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)項中最早者稱為“失效日期”)。
 
每股優先股在宣佈時將有權獲得每股最低優先季度股息，相當於(I)每股1.00美元和(Ii)相當於每股普通股宣佈股息的1,000倍的金額。在本公司清盤、解散或清盤時，優先股持有人將有權獲得(I)每股1,000.00美元(外加任何應計但未支付的股息)及(Ii)相當於每股普通股支付1,000倍的金額中較大者的最低優先付款。優先股每股將有1,000票，與普通股一起投票。如果發生任何合併、合併或其他交易，其中普通股的流通股被轉換或交換，每股優先股將有權獲得每股普通股收到金額的1,000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。
 
在行使權利時，應支付的行使價以及優先股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會不時調整，以防止(I)優先股發生股票股息或對優先股進行細分、合併或重新分類，(Ii)優先股持有人被授予某些權利或認股權證，以 價格認購或購買優先股，或可轉換為優先股的證券。低於優先股當時的市價或(Iii)向優先股持有人派發負債或 資產(不包括定期現金股息或優先股應付股息)或認購權或認股權證(上文所述除外)的證據。

倘若任何人士或團體成為收購人，則每名權利持有人(收購人實益擁有的權利除外)、收購人的聯屬公司及聯營公司及其若干受讓人(該等權利將隨即失效)將有權在分派時間後於行使權利時收取該數目的普通股(或根據 公司的選擇，本公司的其他證券)，其市值為行使價的兩倍，除非該等權利已於較早前贖回或交換。
 
如果在某人或一組人成為收購人後，公司在合併或其他業務合併交易中被收購，或者公司合併資產或盈利能力的50%或更多被出售，將做出適當的撥備，使每一權利持有人(收購人實益擁有的權利除外，收購人的聯營公司及聯營公司及其若干受讓人(br}將會失效)此後將有權於行使權利時收取本公司與其進行上述交易的人士(或其母公司)的普通股股份數目，而該等股份於交易時的市值為權利行使價格的兩倍。
 
除某些例外情況外，在累計調整要求行使價格至少調整1%之前，將不需要對行使價格進行調整。本公司將不會發行任何零碎優先股或 普通股(不包括為優先股千分之一的整數倍的零碎優先股，經本公司選擇， 可由存託憑證證明)，取而代之的是將根據優先股或普通股的當前市場價格進行現金調整。
 
於任何人士或團體成為收購人士後及在該收購人士收購50%或以上已發行普通股的實益擁有權前，董事會可選擇以每項已發行權利換一股普通股 的交換比例交換全部或部分權利(該收購人士及其若干受讓人實益擁有的權利除外，而該等權利將會失效)。
 
於分派時間前任何時間，董事會可授權贖回全部但非部分權利，每項權利的價格為0.001美元(須受某些 調整)(“贖回價格”)。權利的贖回可在董事會全權酌情決定的時間、基準及條件下生效。 董事會選擇贖回或交換權利後，本公司應立即宣佈贖回或交換權利，而在選擇贖回或交換權利後，行使權利的權利將終止，權利持有人的唯一權利將是收到贖回價格。
 
倘若本公司收到合資格要約(定義見供股協議)而本公司並無贖回尚未行使的權利，則本公司可豁免該合資格要約不受供股協議的規限，或召開股東特別大會表決是否豁免該合資格要約不受供股協議的規限，在每種情況下，均須於合資格要約開始後90天內(“董事會評估期”)進行表決。持有20%或以上已發行普通股(不包括由作出合資格要約人士實益擁有的普通股股份及該人士的相關人士)的人士可提交書面要求，指示董事會提交決議案，豁免合資格要約受供股協議規限，並於收到書面要求後90天內召開的特別會議(“特別會議期間”)表決。在權利協議條款的規限下，董事會必須採取必要行動，促使該決議案在特別會議期間內的特別會議上交由股東表決；然而，董事會可因其認為在行使董事會的受信責任方面適當而建議贊成或反對該決議案，或對通過該決議案不採取任何立場。
 
在行使或交換一項權利之前，該權利的持有人將不享有作為本公司股東的權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。

只要該等權利可予贖回，本公司可不時全權酌情決定在任何方面補充或修訂權利協議，而無須獲得任何權利持有人批准，而權利代理人應在本公司指示下籤立該等補充或修訂。然而，自權利不再可贖回之日起及之後，權利協議不得以任何可能對權利持有人(權利持有人除外)之利益造成不利影響之方式作出修訂或補充。
 
權利協議作為附件4.1附於本文件，並通過引用併入本文。此處對權利協議的描述並不聲稱是完整的，其全部內容由 參考附件4.1確定。

第二項。
展品。

3.1
Blackbaud，Inc.的A系列初級參與優先股指定證書(通過參考註冊人2022年10月11日提交的8-K表格當前報告的附件3.1合併而成)。
   
4.1
作為權利代理的Blackbaud，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間的股東權利協議，日期為2022年10月7日(通過引用註冊人提交的2022年10月11日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。

簽名
 
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
 
 
Blackbaud公司
 
 
 
日期：2022年10月11日
發信人：
/s/Michael P.Gianoni
 
姓名：
邁克爾·P·吉亞諾尼

標題：
董事首席執行官總裁
    (首席行政主任)