指定證書

的

A系列初級參股優先股

的

Blackbaud公司

根據《聯合國憲章》第151條

特拉華州公司法總則

以下籤署人證明以下決議已於2022年10月7日由特拉華州Blackbaud公司(以下簡稱“公司”)董事會正式通過：

議決根據本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)賦予本公司董事會(“董事會”)的權力，董事會特此設立、授權及規定發行本公司一系列優先股，每股面值0.001美元，指定為“A系列初級參與優先股”(下稱“A系列優先股”)，最初由180,000股組成，並在指定、權力、A系列優先股的優先權和相對及其他特殊權利以及A系列優先股的資格、限制或限制未在《憲章》中陳述和明示，特此確定並在此陳述和表示此類指定、權力、優先權和相對及其他特殊權利及其限制、限制和限制如下：

第一節名稱和數額。該系列股票指定為“A系列次級參與優先股”，組成該系列的股票數量為18萬股。可通過董事會決議增加或減少股份數量；然而，A系列優先股的股份數量不得減少至少於當時已發行的股份數量加上行使未償還期權、權利或認股權證或將公司發行的任何已發行證券轉換為A系列優先股時預留供發行的股份數量。

第二節。股息和分配。

(a) 在任何系列優先股(定義見章程)的持有人享有優先及高於A系列優先股的權利的情況下，A系列優先股的持有人優先於本公司普通股持有人，每股面值0.001美元。普通股“)有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中支付季度股息時，於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(此處稱為”季度股息支付日“)以現金支付季度股息，從A系列優先股首次發行後的第一個季度股息支付日開始 A系列優先股。每股金額(四捨五入至最接近的一分)，等於(I)1.00美元或(Ii)在下文所述調整準備金的規限下，相當於所有現金股息每股總額的1000倍，加上所有非現金股息或其他分派每股總額(以實物支付)的1000倍，普通股股息或普通股已發行股份的細分除外(重新分類或以其他方式)。自緊接前一個季度股息支付日起在普通股上宣佈，或就第一個季度股息支付日而言，自A系列優先股的任何一股或股首次發行以來在普通股上宣佈。如果本公司在2022年10月7日(“權利宣言日期”)之後的任何時間，(X)宣佈以普通股形式支付的普通股股息，(Y)細分已發行普通股或(Z)將已發行普通股合併為較少數量的股票, 則在每種情況下，A系列優先股持有者在緊接該事件發生前根據前一句第(Ii)款有權獲得的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。

(b) 公司應宣佈A系列優先股的股息或分派，如在緊接宣佈普通股股息或分派(普通股應付股息除外)之後的上述第2(A)節；然而，如果在任何季度股息支付日和下一個季度股息支付日之間的期間內普通股沒有宣佈分紅或分派，則在任何優先股系列的任何股份的持有人在股息方面優先於A系列優先股並高於A系列優先股的情況下，A系列優先股每股1.00美元的股息仍應在該後續季度股息支付日支付。

(c) A系列優先股流通股的股息自A系列優先股發行日之前的季度股息支付日開始累計，除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期，在這種情況下，此類股票的股息應從此類股票的發行日期開始累加。或除非發行日期是季度股息支付日期，或者是有權獲得季度股息的A系列優先股持有者確定記錄日期之後且在該季度股息支付日期之前的日期，在這兩種情況下，此類股息應從該季度股息支付日期開始累計。應計但未支付的股息不計息。就A系列優先股股份支付的股息少於該等股份應計及應付的股息總額，應在發行時按比例分配給所有該等股份。董事會可定出一個記錄日期，以釐定有權收取就其宣佈的股息或分派的A系列優先股股份持有人的記錄日期，該記錄日期不得遲於指定支付日期前六十(60)日。

第三節投票權A系列優先股的持有者擁有下列投票權：

(a) 在符合下文規定的調整規定的前提下，A系列優先股的每股持有人有權就提交公司股東表決的所有事項投1,000票。如果公司在權利宣言日期之後的任何時間(I)宣佈以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)細分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每一種情況下，A系列優先股的持有者在緊接該事件之前有權獲得的每股投票權數目應通過將該數目乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股股數，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股股數。

(b) 除本協議或法律另有規定外，A系列優先股的持有者和普通股的持有者應作為一個類別對提交公司股東表決的所有事項進行集體投票。

第4條某些限制

(a) 只要季度股息或其他應支付的A系列優先股股息或分派以上第2節拖欠，此後，在A系列已發行優先股的所有應計和未支付股息和分派(無論是否宣佈)均已全額支付之前，公司不得：

(i) 宣佈或支付股息，對A系列優先股作出任何其他分配，或贖回、購買或以其他方式收購(股息或清算、解散或清盤時)A系列優先股的任何股份作為代價；

(ii) 宣佈或支付股息，或對與A系列優先股平價(股息或在清算、解散或清盤時)的任何股票進行任何其他分配，但A系列優先股按比例支付的股息和所有此類平價股票應支付或拖欠的股息，與所有此類股票的持有人當時有權獲得的總金額成比例；

(iii) 贖回或購買或以其他方式以代價收購與A系列優先股同等(股息或在清算、解散或清盤時)的任何股本股份，但(A)在行使股票期權、認股權證或類似權利或授予、歸屬或取消對授予任何履約股份、限制性股票的限制時可能被視為發生的此類贖回或購買除外，限制性股票單位或其他股權獎勵，其範圍為這些股票代表(X)該等期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵的行使或購買價格，或(Y)該獎勵持有人就該授予、行使、歸屬或限制失效而欠下的預扣税額；(B)為滿足在行使時發行任何股份所需的購買，或為滿足根據公司為使其僱員、董事及其他服務提供者受益而維持的股本計劃的條款而歸屬和交收任何期權、認股權證或類似權利或其他股權獎勵所需的購買；或(C)根據收購股份所依據的協議條款，從公司的僱員、董事、前董事、顧問或前顧問或其各自的遺產、配偶、前配偶或家庭成員手中回購、贖回或以其他方式收購或退休任何該等股份的價值；但公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等平價股票的股份，以換取公司的任何股本(在派息方面或在解散、清盤或清盤時)排在A系列優先股之後；或

(iv) 購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份，或與A系列優先股平價的任何股本股份，除非按照董事會在考慮各自的年度股息率及相應系列和類別的其他相對權利和偏好後，以書面或公佈(董事會決定)向該等股份的所有持有人提出的購買要約，否則善意將導致相應系列或類別之間的公平和公平待遇。

(b) 本公司不得允許本公司的任何附屬公司以代價購買或以其他方式收購本公司的任何股票，除非本公司根據在上述第4(A)節，購買或以其他方式在該時間和方式收購該等股份。

第五節重新獲得的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的A系列優先股的任何股份，應在收購後立即註銷和註銷。所有該等股份於註銷後將成為核準但未發行的優先股股份，並可根據本文件所載發行條件及限制，作為董事會決議案將設立的新系列優先股的一部分重新發行。

第六節清算、解散或清盤

(a) 在公司進行任何清算(自願或其他方式)、解散或清盤時，不得向持有A系列優先股的初級股本(股息或在清算、解散或清盤時)的股東進行任何分配，除非在此之前，A系列優先股的持有者已收到每股1,000美元，外加相當於應計和未支付股息及其分派的金額，無論是否申報，截至支付之日(“A系列清算優先權“)。在全額支付A系列清算優先股後，不得向A系列優先股持有人進行額外的分配，除非在此之前，普通股持有人已收到的每股金額(“普通股調整”)等於(I)A系列清算優先股除以(Ii)1,000(如下文第 6(C)節所述適當調整以反映股票拆分、反向股票拆分等事件的商數)。普通股的股息和資本重組)(在第(2)款中的這種數字，“調整數字”)。在分別就A系列優先股和普通股的所有流通股支付全額A系列清算優先股和普通股調整，以及支付A系列優先股之前或與A系列優先股持有者平價的所有其他股本優先股的清算優先股後，A系列優先股持有人和普通股持有人將獲得其在剩餘資產中的應計比例份額，並將分別按調整數與該優先股和普通股的比例按每股分配。

(b) 然而，如果沒有足夠的資產可用於全額支付A系列清算優先股和與A系列優先股平價的所有其他優先股系列(如有)的清算優先股，則該等剩餘資產應按其各自的清算優先股比例按比例分配給該等平價股份的持有人。但是，如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整，則應按比例將剩餘資產分配給普通股持有人。

(c) 如果公司在權利宣言日期後的任何時間(I)宣佈以普通股股份支付的普通股股息，(Ii)細分已發行普通股或(Iii)將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每種情況下，緊接該事件之前生效的調整數應通過將該調整數乘以一個分數來調整，該分數的分子是緊接該事件之後的已發行普通股的數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股的數量。

第7節合併、合併等如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產，則在任何此類情況下，A系列優先股的每股應同時類似地交換或變更為每股金額(受下文規定的調整條款的限制)，相當於股票、證券、現金和/或任何其他財產(按具體情況支付)總額的1000倍。普通股的每一股被交換或變更。如果公司在權利宣言日期之後的任何時間(A)宣佈以普通股股份支付的普通股股息，(B)細分已發行普通股或(C)將已發行普通股合併為較少數量的股票，則在每一種情況下，前一句中關於A系列優先股股票交換或變更的金額應通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。

第8條。不可贖回。A系列優先股的股份不得贖回。

第9節.排名A系列優先股無論是否在公司解散、清算或清盤時支付股息和分配資產，在支付股息和分配資產方面應排在公司優先股所有其他系列的首位，除非任何此類系列的條款另有規定。

第10條。修正案。未經持有A系列優先股三分之二流通股持有人的贊成票，將A系列優先股作為一個類別單獨投票的情況下，章程不得以任何方式對A系列優先股的權力、優先股或特別權利進行重大改變或改變，從而對其產生不利影響。

第11條。零碎股份。A系列優先股可按股的零碎股份發行，使持有人有權按該持有人的零碎股份比例行使投票權、接受股息、參與分配以及享有A系列優先股持有人的所有其他權利。

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茲證明，自2022年10月11日起，公司已簽署本指定證書。

Blackbaud公司

發信人：	/s/Michael P.Gianoni
	姓名：	邁克爾·P·吉亞諾尼
	標題：	首席執行官總裁和董事

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