根據本招股説明書，我們將發售255,000股普通股，連同普通權證，以每股1.745美元的綜合公開發行價購買3,438,396股普通股，以及普通權證(以及在行使普通權證後可不時發行的股份)。普通股和普通權證的股份將分別發行，但普通股和普通權證的股份將按1：1的比例向購買者發行。每份普通權證的行使價為每股1.62美元，可在發行時行使，自發行之日起五年到期。

我們還向那些在本次發售中購買普通股股份將導致買方及其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時，在本次發行完成後，我們的已發行普通股的9.99%)，而不是我們普通股的股份，這將導致所有權超過 4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)。每一份預先出資的認股權證將可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先出資的認股權證與上述相同的普通權證一起發行，每股普通股發行。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中出售的普通股和普通權證的每股公開發行價，減去該等預資金權證每股0.0001美元的行使價。每份預資金權證將在發行時可行使，並將在全部行使時到期。預融資權證和普通權證可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

預融資權證或普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證或普通權證。如果沒有活躍的交易市場，預融資權證和普通權證的流動性將受到限制。

我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理作為我們與此次發行相關的獨家配售代理。配售代理已同意盡其合理的最大努力安排出售本招股説明書提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定的數量或金額的證券。我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，假設我們出售了本招股説明書提供的所有證券。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。沒有普通股或預籌資權證的最低股份數量或最低總收益，這是本次發行結束的條件。我們出售的普通股和預融資認股權證的股份可能少於在此發售的所有普通股和預融資權證，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們不出售在此發售的所有證券，此次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管帳户，也沒有最低證券數量或收益金額，因此投資者可能已對我們進行了投資，但我們沒有在此次發行中籌集到足夠的收益，不足以滿足本招股説明書中所述收益的預期用途。我們將承擔與此次產品相關的所有費用。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第21頁的“分銷計劃”。本次發售將不晚於本招股説明書發佈之日起三個交易日結束。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“FWBI”。2022年10月6日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後一次報告售價為每股1.62美元。自美國東部時間2022年8月26日凌晨12點01分起生效，我們提交了經修訂並重新註冊的公司註冊證書修正案，以實現我們已發行和已發行普通股的1：30反向股票拆分( “反向股票拆分”)。本招股説明書中的所有股票和每股價格已進行調整，以反映反向股票拆分。然而，通過引用併入本文的某些文件中的普通股和每股金額尚未進行調整以實施反向股票拆分。

在您投資我們的任何證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及在“通過引用合併的信息”和“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

投資我們的證券涉及高風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”一節，以及通過引用併入本招股説明書的文件，以討論在投資我們的證券時應考慮的風險。

(1)包括本次發行總收益的7.0%的現金手續費。我們還同意向安置代理支付25,000美元的非實報實銷費用， 150,000美元的法律費用和安置代理的費用以及15,950美元的清算費用。有關支付給安置代理的補償的其他信息，請參閲“分配計劃”。

(2)我們估計，不包括配售代理費，本次發行的總費用約為342,000美元。

普通股股份、預融資權證和普通權證預計將於2022年10月11日左右交付給購買者。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們通過引用將重要信息併入本招股説明書。您可以按照“此處您可以找到更多信息”下的説明免費獲取通過引用合併的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及“通過參考併入某些信息”一節中描述的其他信息。

除本招股説明書或由本公司或其代表編制的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含的信息或陳述外，我們沒有、配售代理也沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書僅對在此提供的證券進行出售，且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論其交付時間或我們證券的任何銷售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

通過引用或本招股説明書提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計，這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究，以及從行業和一般出版物以及由第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查一般都表明，它們是從據信可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，我們市場和行業的定義是適當的，但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立的來源的驗證。

對於美國以外的投資者：我們沒有，配售代理也沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的信息包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號以及通過引用併入本招股説明書的信息(包括徽標、插圖和其他視覺展示)可能不帶® 或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和名稱的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

本招股説明書以及我們以參考方式併入本公司的任何文件均包含某些涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述和我們通過引用納入的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、 “繼續”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。這些前瞻性陳述包括，除其他外，關於以下方面的陳述：

這些前瞻性聲明僅為預測，我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望。因此您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了可能導致實際未來結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同的重要因素。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

閲讀本招股説明書時，您應瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非適用的法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中的“風險因素”部分，以及通過引用併入本招股説明書的文件中類似的標題。在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“First Wave BioPharma”、“AzurRx”、“Company”、 “We”、“Us”、“Our”或類似的字眼，均指合併後的First Wave BioPharma，Inc.及其子公司。對“First Wave BioPharma”的引用是指未合併的First Wave BioPharma，Inc. 。提到的“AzurRx SAS”指的是AzurRx SAS，First Wave BioPharma的全資子公司，我們通過它開展我們的歐洲業務。“First Wave Bio”是指First Wave BioPharma的全資子公司First Wave Bio，Inc.

概述

我們致力於研究和開發有針對性的非系統療法，用於治療胃腸道(GI)疾病患者。非系統療法是不可吸收的藥物，作用於局部，即腸腔、皮膚或粘膜，但不能到達個人的體循環。

我們目前正專注於開發我們的腸道限制性胃腸道臨牀候選藥物，包括生物adrulipase(以前的MS1819)，一種旨在使脂肪和其他營養物質得以消化的重組脂肪酶，以及氯硝柳胺，一種具有抗病毒和抗炎特性的口服小分子。我們的Adrulipase計劃專注於開發一種口服非系統生物膠囊，用於治療囊性纖維化(“CF”)和慢性胰腺炎(“CP”)患者的外分泌胰腺功能不全(“EPI”)。該公司的氯硝柳胺計劃利用專有的口服和外用配方來治療多種胃腸道疾病，包括炎症性腸病(“IBD”)適應症和病毒性疾病。

我們正在開發針對一系列胃腸道疾病的候選藥物，這些疾病存在大量未得到滿足的臨牀需求和有限的治療選擇，會給患者帶來痛苦、危及生命和不適的後果。

最新發展動態

納斯達克上市延期

2021年11月26日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格人員(“員工”)發出的欠缺通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條(“最低股東權益規則”)中規定的納斯達克普通股繼續在納斯達克上市所需的250萬美元的最低股東權益要求。在這方面，我們在截至2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中報告了股東虧損(6,969,988美元)(我們當時和現在都沒有達到與最近結束的財年或最近三個財年中的兩個財年的上市證券市值3,500萬美元或持續運營淨收益500,000美元相關的替代合規標準)。

2022年1月10日，我們向員工提交了重新遵守最低股東權益規則的計劃，並於2022年2月15日，員工通知我們，納斯達克已批准我們延期至2022年5月25日，以恢復合規(這是納斯達克上市規則為員工提供的最長延長期)。2022年5月26日，我們收到了納斯達克工作人員的一封信，信中指出，基於我們繼續違反最低股東權益規則，工作人員已決定將我們的證券從納斯達克退市，除非我們及時要求納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)舉行聽證會。

此外，於2022年5月16日，我們收到員工通知，根據普通股連續30個工作日的收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“投標價格規則”)關於繼續在納斯達克上市必須維持每股1.00美元的最低投標價格的要求。從2022年5月16日或到20年11月14日，我們有180天的時間重新遵守投標價格規則。

我們及時要求專家組舉行聽證會。聽證會後，專家組於2022年7月11日批准了我們繼續在普通股上市的請求(“例外”)。

例外情況受多個重要的條件制約，這些條件必須在例外規定的特定截止日期或之前滿足，包括完成一項或多項重大股權融資。這一例外的最終期限將於2022年11月22日到期。

根據例外情況，我們必須向專家組及時通知發生的任何重大事件，包括任何可能質疑我們滿足例外條款的能力的事件。委員會保留根據委員會認為會使我們的證券繼續在納斯達克上市不可取或沒有根據的任何事件、條件或情況而重新考慮例外條款的權利。

如果在此發售的所有證券均已售出，我們將在例外情況下滿足股權融資要求。但是，如果我們沒有出售在此提供的所有證券，我們將被要求在2022年11月22日合規截止日期之前完成一項或多項額外融資。不能保證我們將能夠滿足例外情況下的股權融資要求。

反向拆分股票

正如例外情況所設想的那樣，在2022年8月26日，我們對我們已發行和已發行的普通股進行了30股的反向股票拆分。普通股法定股數沒有相應減少，每股面值也沒有變化。納斯達克在日期為2022年9月13日的信函中通知我們，我們已重新遵守投標價格規則。無法保證我們能夠繼續遵守投標價格規則。

FWB行動

2022年5月19日，富通顧問有限責任公司(Fortis Advisors LLC)就我們、Alpha Merger Sub，Inc.和FWB之間於2021年9月13日簽署的協議和合並計劃向特拉華州衡平法院提起訴訟(FWB訴訟)，違反合同和預期的否認或不當得利。FWB行動尋求具體履行本公司在合併協議和吾等與代表之間於2021年11月15日達成的和解協議下的義務，包括目前欠代表和將欠代表的所有款項，以及法律允許的最高金額的損害賠償。

2022年7月29日，我們與代表簽訂了一份具有約束力的條款説明書(“條款説明書”)，以了結FWB訴訟並重組我們對前FWB股東的債務(“FWB和解”)。我們同意於2022年7月29日向代表支付：(I)150萬美元現金( “第一次付款”)；(2)不遲於2022年9月29日向代表支付100萬美元現金(“第二次付款”)；以及(Iii)在2022年11月30日之前完成一項或多項符合資格的股權發行(“第三次付款”)和集體支付第一次付款和第二次付款(“付款”)時支付200萬美元。代表還有權獲得以實現Adrulipase的某些開發里程碑為條件的未來現金付款，以及在獲得Adrulipase許可證或銷售Adrulipase的情況下，我們收到的任何代價的一定百分比，但有上限。如果獲得許可或銷售氯硝柳胺，該代表還有權從我們收到的對價中收取一定比例的費用，並將保留其關於氯硝柳胺的現有里程碑付款權利。如果我們收到的與adrulipase或氯硝柳胺的銷售或許可有關的代價包括證券或其他非現金代價，代表將有權選擇接受以這種代價形式支付的款項，或促使被許可人或收購人承擔本文所述的義務。如果發生“公司出售”(見條款説明書中的定義)，代表有權根據條款説明書中規定的公式按比例獲得我們或我們的股東收到的總對價的一部分，最高可達400萬美元(外加任何未支付的款項，無論當時是否到期)。在某些情況下, 代表有權視情況將“公司出售”視為出售阿杜利酶或氯硝柳胺，並將公司出售視為出售相關資產並收取本文所述的對價。

在條款説明書中，代表同意將FWB行動暫停90天，並免除我們向代表支付部分發售收益的義務。此外，我們使用商業上合理的努力開發氯硝柳胺的義務將從條款説明書日期起推遲24個月。自第二次付款起生效，代表同意在不利的情況下駁回FWB的訴訟，並取消目前欠FWB前股東的約1,250萬美元的固定付款義務。2022年9月9日，我們支付了第二筆付款。根據2022年9月13日的命令，FWB的行動被有偏見地駁回。

企業信息

我們於2014年1月30日在特拉華州註冊成立。2014年6月，我們收購了AzurRx SAS 100%的已發行和已發行股本。2021年9月，我們通過合併交易收購了First Wave Bio，並將我們的名稱更名為First Wave BioPharma，Inc.我們的主要高管辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓33431號Yamato路777號，Suite502，Boca Raton。我們的電話號碼是(561)589-7020。我們維護着一個網站，網址為www.FirstWaveBio.com。我們網站上包含的信息不是、也不應被解釋為本招股説明書的一部分。

以上討論基於截至2022年9月9日我們已發行普通股的2,307,008股，截至該日，不包括以下內容：

除非另有説明，本招股説明書附錄中的信息適用於2022年8月26日生效的普通股30股1股反向拆分，且假設不會行使期權或認股權證，也不會轉換上述優先股的任何股份。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券，包括本招股説明書提供的普通股之前，您應仔細考慮在我們的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的任何後續季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，所有這些內容均以引用方式併入本文。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的證券價值可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、運營結果或財務狀況和前景都可能受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格和認股權證的價值可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們未能保持遵守納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。我們必須滿足納斯達克的持續上市要求，才能保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

2021年11月26日，我們收到納斯達克員工的通知，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的普通股繼續在納斯達克上市所需的250萬美元的最低股東權益要求。在截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告中，我們報告股東虧損(6,969,988美元)(那時沒有，現在也沒有，在最近完成的財政年度或最近三個財政年度中的兩個財政年度，符合與上市證券市值3500萬美元或持續運營淨收益500,000美元相關的替代合規標準)。

2022年1月10日，我們向員工提交了恢復遵守最低股東權益規則的計劃，而在2022年2月15日，上市資格審核人員通知我們，納斯達克已批准我們延期至2022年5月25日(這是納斯達克上市規則下員工可以獲得的最長延期期限)。2022年5月26日，我們收到了員工的一封信，表示基於我們繼續不遵守最低股東權益規則，工作人員決定將本公司的證券從納斯達克退市，除非我們及時要求在陪審團舉行聽證會。

此外，於2022年5月16日，我們收到員工通知，根據我們普通股連續30個工作日的收盤價，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的繼續在納斯達克上市必須保持每股1.00美元的最低買入價的要求。從2022年5月16日或到20年11月14日，我們有180天的時間重新遵守投標價格規則。納斯達克在日期為2022年9月12日的信函中通知我們，我們已重新遵守投標價格規則。不能保證我們將能夠繼續遵守投標價格規則。

我們及時要求在專家組面前舉行聽證會。聽證會之後，專家組於2022年7月11日批准了我們繼續將我們的普通股上市的請求。

例外情況必須在例外情況規定的特定截止日期或之前滿足的多個重要條件，包括根據例外情況所述條款完成一項或多項重大股權融資。例外的最終期限將於2022年11月22日到期。

根據例外情況，我們需要向專家組及時通知發生的任何重大事件，包括可能質疑我們滿足例外條款的能力的任何事件。委員會保留根據委員會認為會使我們的證券繼續在納斯達克上市的任何事件、條件或情況的存在或發展重新考慮例外條款的權利。

如果在此發售的所有證券均已售出，我們將滿足例外情況下的股權融資要求。但是，如果我們沒有出售在此提供的所有證券，我們將被要求在2022年11月22日合規截止日期之前完成一項或多項額外融資。不能保證我們將能夠滿足例外情況下的股權融資要求。

我們不能保證我們能夠及時滿足例外中規定的條件(如果可以的話)，也不能保證我們最終將重新獲得並保持遵守所有適用的要求，以便繼續在納斯達克資本市場上市。如果我們無法遵守例外條款，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們普通股的交易很可能會在為非上市證券建立的場外交易市場進行，如場外交易市場或場外交易市場集團維護的粉色市場。投資者可能會發現在場外市場出售我們的普通股或獲得準確的報價不那麼方便，而且許多投資者可能不會因為進入場外市場的困難而買賣我們的普通股。禁止他們交易未在國家交易所上市的證券的政策或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為“細價股”受到美國證券交易委員會規則的約束，該規則對經紀自營商施加了額外的披露要求。與細價股有關的法規，再加上由於經紀佣金等因素導致細價股投資者的每筆交易成本通常較高，將進一步限制投資者交易我們的普通股的能力。此外，退市將對我們以我們可以接受的條款籌集資本的能力產生重大和不利的影響，甚至完全影響我們的融資能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工的潛在信心喪失，業務發展機會減少。由於這些和其他原因，退市將對我們普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資本的能力。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書中題為“使用收益”一節所述的任何目的。您將依賴於我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。如果我們的管理層未能有效運用這些資金，可能會導致財務損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的證券價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在申請這些資金之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資此次發行所得的淨收益。

您在此次發行中購買的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋，未來可能還會進一步稀釋。

普通股及相關認股權證的每股合併公開發售價格，以及每份預籌資權證及相關認股權證的合併公開發售價格，較本次發售生效後我們普通股的預計經調整每股有形賬面淨值大幅高。於出售255,000股普通股及預籌資權證以購買本次發售最多3,183,396股普通股後，假設悉數行使本次發售所發行的預籌資權證，則本次發售並無行使普通權證，扣除配售代理費用及佣金及估計應支付的發售開支後，閣下將產生調整後每股有形賬面淨值約0.5634美元的即時攤薄。由於在此次發行中購買證券的投資者的股權被稀釋，如果我們公司發生清算，投資者獲得的收益可能會大大低於此次發行中支付的購買價格。有關您參與此產品將產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。如果股票是根據已發行期權和認股權證以低於本次發行中我們普通股的公開發行價的行使價發行的，您將產生進一步的稀釋。

我們在本次發售中發售的普通權證或預籌資權證並無公開市場。

普通權證或預先出資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請將普通權證或預融資權證在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，普通權證和預融資權證的流動性將受到限制。

在此發行的普通權證和預籌資權證並不賦予其持有人任何普通股所有權的權利，如投票權或獲得股息的權利，而只是代表以固定價格獲得普通股股份的權利。具體而言，自發行之日起，普通權證持有人可按每股普通股1.62美元的行使價購入因行使該等認股權證而發行的普通股股份，而預先出資的認股權證持有人可按每股普通股0.0001美元的行使價購入因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。此外，本次發行後，普通權證和預籌資權證的市值不確定，也不能保證普通權證或預籌資權證的市值將等於或超過其各自的公開發行價。不能保證普通股股份的市場價格將永遠等於或超過普通權證或預籌資權證的行使價，因此不能保證普通權證持有人行使普通權證或預籌資權證持有人行使預籌資權證是否有利可圖。

除非認股權證另有規定，否則認股權證持有人在行使認股權證並收購本公司普通股之前，將不會作為普通股持有人享有與認股權證相關的股份的普通股權利。

在普通權證和預籌資金的認股權證的持有人在行使普通股時獲得我們普通股的股份之前，該等持有人將不享有與該等認股權證有關的普通股股份的權利，除非該等認股權證的持有人將享有某些權利，以參與認股權證所載就本公司普通股支付的分派或股息。在行使普通權證和預籌資金的認股權證時，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

這是盡力而為的產品，不要求出售最低金額的證券，而且我們可能不會籌集我們認為是我們的業務計劃所需的資本金，包括我們的近期業務計劃。

配售代理已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行中的證券的要約。配售代理沒有義務從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。作為完成此次發行的條件，沒有必須出售的最低證券數量。由於本次發售沒有最低發售金額要求作為本次發售結束的條件，因此我們的實際發售金額、配售代理費和收益目前無法確定，可能會大大低於上述最高金額。我們出售的證券可能少於我們在此提供的所有證券，這可能會顯著減少我們收到的收益，如果我們沒有出售足夠數量的證券來支持我們的持續運營，包括我們近期的持續運營，此次發行的投資者將不會收到退款。因此，我們可能不會在短期內籌集我們認為滿足例外要求或我們的業務所需的資本額，並且可能需要籌集額外的資金，這些資金可能無法獲得或無法以我們可以接受的條款獲得。如上所述，如果我們沒有出售在此提供的所有證券，我們將被要求在2022年11月22日合規截止日期之前完成一次或多次額外融資。不能保證我們將能夠滿足例外的股權融資要求。

我們估計，在扣除配售代理費和本公司應支付的估計發售費用後，假設行使預先出資的認股權證，並扣除行使本次發售中發行的普通權證所得款項(如有)，我們估計發售所得款項淨額約為520萬美元。如果普通權證全部行使現金，估計淨收益將增加到1,080萬美元。不能像那樣保證可為現金行使的普通權證的數量(如果有)。

我們目前打算將此次發行的淨收益中的200萬美元用於支付根據FWB和解協議欠FWB前股東的第三筆款項。此次發行的剩餘淨收益將用於營運資金和一般企業用途，包括進一步開發我們的候選產品。此次發行所得資金的預期用途代表了我們基於當前計劃和當前業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和當前業務狀況的發展而發生變化。我們使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們的業務產生或使用的現金數量。因此，我們將在分配此次發行的淨收益時保留廣泛的自由裁量權。

如果您在此次發行中投資我們的證券，您的權益將立即稀釋，稀釋程度為本次發行中出售的普通股和認股權證的購買者支付的公開發行價與本次發行後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年6月30日，我們普通股的有形賬面淨赤字約為1,590萬美元，或普通股每股約21.0738美元。每股有形賬面淨虧損代表我們的總有形資產減去總負債的金額除以截至2022年6月30日我們已發行的普通股總數。

在根據自動櫃員機協議出售1,483,782股股份及自2022年6月30日起根據FWB和解協議向FWB前股東支付2,500,000美元后，我們的預計有形賬面淨值約為150,000美元，或每股普通股約0.6752美元。

於落實吾等以每股1.745美元價格發售255,000股普通股、3,183,396份預資金權證及認股權證及相關認股權證，以及假設本次發售發行的預資資權證悉數行使後，截至2022年6月30日，吾等預計經調整的有形賬面淨值約為6,700,000美元，或每股普通股約1.1816美元。這意味着對我們現有證券持有人的預計普通股每股有形賬面淨值立即增加約0.5064美元，對本次發售的普通股購買者的調整後普通股每股有形賬面淨值預計立即稀釋約0.5634美元，如下表所示：

上表和討論基於截至2022年6月30日的已發行普通股756,660股，截至該日，不包括以下內容：

以上討論的信息僅具有説明性，將根據實際公開發行價、我們在此次發行中提供的實際股票數量和普通權證數量以及在定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。除非另有説明，否則以上討論和表格假設：(I)不出售預籌資權證，如果出售，將減少我們在一對一基礎上發售的普通股數量，以及(Ii)不行使本次發售中出售的普通股附帶的普通權證。

以下關於本公司股本權利的摘要並不完整，並受本公司章程和細則的制約和制約，其副本已作為證據提交給我們的2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告，經2022年5月10日提交美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告第1號修正案修訂的；以及證券指定和表格證書，其副本作為證物提交給登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

截至2022年9月9日，已指定發行50,000,000股普通股和10,000,000股優先股，其中B系列可轉換優先股5,194.81股(“B系列優先股”)、C系列75,000股可轉換初級優先股(“C系列優先股”)、D系列優先股150股和E系列優先股150股。

截至2022年9月9日，共有2,307,008股普通股已發行和流通，約631.34股B系列優先股已發行和流通，0股C系列優先股已發行和流通。發行和流通的D系列優先股為0股，發行和流通的E系列優先股為0股。

我們可供發行的法定股本中的額外股份可能會在不同時間和情況下發行，從而對每股收益和普通股持有人的權益所有權產生攤薄效應。我們董事會發行額外股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會利用使控制權變更變得更加困難，從而使股東無法以溢價出售其股票的可能性並鞏固當前的管理層。以下是對本公司股本的主要撥備的概述。您應參考我們經修訂的公司註冊證書(“憲章”)以及經修訂和重述的我們的章程(“細則”)，這兩項文件都已在美國證券交易委員會備案，作為之前美國證券交易委員會備案文件的證物，以瞭解更多信息。以下摘要受適用法律規定的限制。

我們普通股的持有者有權就其有權投票(或根據書面同意)的所有事項，以每持有一股記錄在案的股份投一票。董事由親自出席或由代表出席並有權投票的多數票選出。我們的章程和章程沒有規定累積投票權。

我們普通股的持有者只有在董事會宣佈從其合法可用資金中按比例獲得股息，並且在為優先於普通股的每一類股本撥備之後才有權按比例獲得股息。

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產在支付所有債務和為優先於普通股的每類股本撥備後，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘可供分配的資產。

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記處是殖民地股票轉讓有限公司，7840S.700 E.，猶他州桑迪市，郵編：84070，電話：(8013555740)。

我們目前擁有多達1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元，授權並可供一個或多個系列發行。我們的董事會被授權將優先股分成任意數量的系列，確定每個系列的名稱和數量，並確定或更改任何系列優先股的名稱、相對權利、偏好和限制。董事會可以增加或減少任何系列的初始固定股份數量，但不得減少低於當時已發行並正式保留供發行的股份數量。截至2022年9月9日，約5,194.81股被指定為B系列優先股，其中約631.34股已發行和流通股，75,000股被指定為C系列優先股，沒有發行和流通股，150股被指定為D系列優先股，其中沒有發行和流通股，150股被指定為E系列優先股，其中沒有一股已發行和流通股。

任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中列出。

特拉華州法律以及我們的憲章和附例中某些條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的章程和以下討論的章程的某些條款可能會使收購要約、代理權爭辯或其他收購企圖變得更加困難或不受歡迎。這些規定預計將鼓勵尋求獲得我們公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，提高我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的能力的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善。

我們受特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203節將“有利害關係的股東”定義為符合以下條件的任何人：

在特定情況下，第203條規定，“有利害關係的股東”更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過修訂公司的公司註冊證書或章程，選擇不受這一條的管轄，自通過後12個月起生效。

我們的憲章和章程並未將我們排除在第203條的限制之外。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果當時在任的大多數董事批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

我們章程和細則的規定可能會延遲或阻礙涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股份獲得溢價的交易，或我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

我們的章程規定，我們的股東可以書面同意或電子傳輸的方式採取行動，規定由持有流通股的擁有不少於批准或採取此類行動所需的最低票數的股東為此目的而採取的行動、簽名或通過電子郵件發送的行動。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。我們可能會將這些增發的股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，以促進公司收購或支付作為股本股息的。

未發行和未保留普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票或發行優先股，其條款可能會使我們更難或阻止第三方試圖通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權酌情決定每一系列優先股的指定、權利、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠，所有這些都是在DGCL允許的範圍內最充分的，並受我們憲章規定的任何限制的限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票有關的延遲。優先股的發行在提供與可能的融資、收購和其他公司目的相關的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購或阻止第三方收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

我們提供255,000股普通股和認股權證，最多可購買3,438,396股普通股。我們還向那些在此次發售中購買普通股將導致與其關聯公司和某些關聯方一起實益擁有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股的購買者購買最多3,183,396股普通股的認股權證，以代替將導致超額擁有的普通股。每一份預先出資的認股權證將可針對一股普通股行使。不會為普通股的零碎股份發行認股權證，而是隻為普通股的整股發行認股權證。我們也在登記普通股的股份，這些普通股可以在行使本公司提供的預先出資的認股權證和認股權證時不時發行。

我們普通股的主要條款和規定在本招股説明書的“股本説明”下進行了説明，並通過引用併入本招股説明書。

以下是在此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要，這些條款和條款並不完整，受認股權證的條款的約束，並受認股權證的條款的限制，認股權證的形式作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

在此發行的每份認股權證的行使價為1.62美元。認股權證將立即可行使，並可行使至發行日五週年。行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量，在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，將進行適當調整。認股權證將分別與普通股或預籌資權證分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。認股權證將僅以經認證的形式發佈。

認股權證將可根據每名持有人的選擇權而全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並就行使認股權證時購買的普通股股份數目支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其關聯公司)不得行使該等持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人認股權證後將已發行普通股的持有量增加至緊隨行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。

如果持有人在行使認股權證時，登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明當時並不有效或不適用於發行該等股份，則持有人可選擇在行使認股權證時收取(全部或部分)根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期於行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

如果發生任何基本交易，如認股權證所述，一般包括與另一實體的任何合併，出售我們的全部或幾乎所有資產，要約收購或交換要約，或我們普通股的重新分類，則在隨後行使任何認股權證時，持有人將有權在緊接該基本交易發生之前，就行使該等行權後可發行的普通股，收取繼任者或收購公司或本公司普通股的股數作為替代對價。如果是尚存的公司，以及持有者在緊接該事件之前可行使認股權證的普通股股票數量的交易中或因該交易而應收的任何額外代價。儘管如上所述，如果發生基本交易，認股權證持有人有權要求本公司或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值(定義見每份認股權證)，以換取現金。

然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，權證持有人將僅有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按與基本交易相關的向我們普通股持有人提供和支付的權證未行使部分的Black Scholes價值，無論該對價以現金形式，股票或現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇獲得與基本交易相關的替代形式的對價。

在符合適用法律的情況下，權證持有人在將權證連同適當的轉讓文書交回吾等時，可自行選擇轉讓權證。

認股權證行使後，不會發行普通股的零碎股份。相反，根據我們的選擇，將發行的普通股數量將被四捨五入至下一整股，或者我們將就該最終部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價。

目前認股權證還沒有成熟的交易市場，我們預計不會出現活躍的交易市場。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易市場上市認股權證。如果沒有交易市場，權證的流動性將極其有限。

除非認股權證或因持有人對本公司普通股股份的所有權另有規定，否則該認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使該持有人的認股權證為止。認股權證將規定，認股權證持有人有權參與我們普通股股票的分派或分紅。

在我們和持有人的書面同意下，可以修改或修改權證，或放棄權證的條款。

以下提供的預資資權證的某些條款和條款的摘要不完整，受預資資權證的條款的約束，並完全受預資資權證的條款的限制，其形式作為註冊説明書的證物存檔，招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預融資權證形式的條款和條款，以獲得預融資權證的條款和條件的完整説明。

在此發售的每一份預先出資的認股權證將有普通股每股的初始行權價等於0.0001美元。預先出資的認股權證將立即可行使，並將在全部行使時到期。如果發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股股份和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價和股份數量將進行適當的調整。在符合適用交易市場規則及規定的情況下，吾等可在預付資金認股權證有效期內的任何時間，經持有人事先書面同意，將當時的行權價下調至任何金額，並在本公司董事會認為適當的任何時間段內將當時的行權價降至。

預籌資權證將可於每位持有人的選擇權下全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使權證通知，並附上在行使權證時所購買的普通股股數的全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使預籌資權證的任何部分，條件是持有人在行使權證後立即擁有普通股流通股的4.99%以上，但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可以在行使預資金權證後將實益持有流通股的金額增加到緊隨行使後我們已發行普通股數量的9.99%。這樣的所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的。本次發行中預資資權證的購買者也可以選擇在預資資權證發行之前將初始行使限額設定為我們普通股流通股的9.99% 。

持有人可選擇於行使該等行權時收取(全部或部分)根據預籌資認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額，而不是按預期於行使時向吾等支付的現金支付。

在行使預籌資權證後，不會發行普通股的零碎股份。相反，在本公司的選擇下，將發行的普通股數量將向上舍入到下一個完整的股份，或者本公司將支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

在符合適用法律的情況下，預資金權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓預資資權證。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，預先出資的權證都沒有交易市場，我們預計交易市場也不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易市場上市預融資權證。如果沒有交易市場，預融資權證的流動性將極其有限。因行使預籌資金認股權證而發行的普通股目前在納斯達克資本市場交易。

除非預出資認股權證另有規定或憑藉該持有人對普通股股份的所有權，否則預出資認股權證持有人在行使其預出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。預融資權證將規定，預融資權證的持有者有權參與分配或支付我們普通股的股息。

如果發生如預籌資權證所述的基本交易，一般包括對我們的普通股股份進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有者，預資金權證的持有人將有權在行使預資金權證時獲得證券、現金或其他財產的種類和金額，與持有人在緊接此類基本交易之前按淨行權方式行使預資金權證時應收到的證券、現金或其他財產的種類和金額相同。

我們聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC (“H.C.Wainwright”或“配售代理”)作為我們的獨家配售代理，以合理的最大努力征求購買本招股説明書所提供證券的報價。H.C.Wainwright不會購買或出售任何證券，他們也不會被要求安排購買和出售任何特定數量或金額的證券，除非他們盡他們的“合理的最大努力”安排我們出售這些證券。因此，我們可能不會出售所提供的全部證券。此次發行沒有最低募集金額，這是完成此次發行的一個條件。配售代理不保證能夠在此次發行中籌集新資金。本次發售的條款取決於市場狀況以及我們與潛在投資者在與配售代理協商後進行的談判。安置代理將無權約束我們。我們將根據投資者的選擇，直接與在此次發行中購買我們證券的機構投資者簽訂證券購買協議。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依據本招股説明書購買本次發行的我們的證券。H.C.Wainwright可能會聘請一個或多個再配售代理或選定的交易商協助此次發售。

下表顯示了我們將支付的與此次發行的證券相關的每股和隨附的認股權證，以及每個預籌資金和隨附的認股權證，以及我們將支付的總配售代理費。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總毛收入7.0%的總現金費用。我們還將向安置代理支付25,000美元的非實報實銷費用津貼，並將報銷安置代理的律師費和費用，金額最高為150,000美元，並支付15,950美元的清算費。我們估計，本次發售的總髮售費用將由我們支付，不包括配售代理費和費用，約為342,000美元。在扣除配售代理費和我們預計的發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為520萬美元。

此外，我們已向配售代理授予參與權，根據該權利，如果本公司或其子公司從2023年1月1日至2023年6月30日期間通過公開或非公開發行股權或股權掛鈎證券籌集資金，配售代理有權擔任聯合簿記管理人、聯席牽頭配售代理或財務顧問。

我們還同意向配售代理支付相當於本次發行中現金補償的尾部費用，如果任何投資者在承接期間被配售代理帶到或介紹給我們，在我們的配售代理合約到期或終止後12個月內，在任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易中向我們提供資本。

配售代理就2022年7月完成的私募擔任配售代理，並就根據日期為2021年5月26日的自動櫃員機協議進行的銷售擔任銷售代理，並收取慣常費用和開支。配售代理還擔任我們2022年2月註冊直接發售的配售代理，並獲得現金補償和某些費用的報銷，約848,000美元，以及認股權證，以每股51.90美元的行使價購買最多12,996股普通股。配售代理可在正常業務過程中不時與我們進行交易或為我們提供服務，並可繼續接受我們對此類服務的補償。

2022年7月15日，關於2022年7月15日結束的私募，我們向温賴特指定人發行了認股權證，以每股5.625美元的行使價購買最多4,000股我們的普通股(“2022年7月温賴特權證”)。2022年10月5日，我們和2022年7月Wainwright權證的持有人同意全部取消和終止2022年7月的Wainwright權證。

我們發售的每股股份及普通權證的合併公開發行價及每份預籌資權證及普通權證的合併公開發行價，以及認股權證的行使價及其他條款，已由吾等與投資者磋商，並根據本次發售前我們普通股的交易情況與配售代理磋商，包括其他事項。在確定我們正在發行的證券的公開發行價以及認股權證的行權價格和其他條款時考慮的其他因素包括我們公司的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的一般情況以及其他被認為相關的因素。

我們的每一位高級管理人員和董事已與配售代理達成協議，自本招股説明書發佈之日起，禁售期為90天。這意味着，在適用的禁售期內，除某些慣例例外情況外，他們不得要約出售、簽訂合同出售或出售我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的普通股的任何證券。配售代理可在不另行通知的情況下，全權酌情放棄任何此等鎖定協議的條款。此外，除某些例外情況外，吾等已同意在本次發售結束日期後60天內，不發行任何普通股或可行使或可轉換為普通股的證券，並不發行任何根據本公司普通股交易價格或未來特定或或有事件而重置價格的證券，或訂立協議以未來決定的價格發行證券，直至本次發售結束日期起計一年為止。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為“FWBI”。2022年10月6日，我們普通股的報告收盤價為每股1.62美元。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括根據證券法產生的某些責任，或支付配售代理可能需要為這些債務支付的款項。

配售代理可以被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其作為委託人銷售證券所收取的任何費用和實現的任何利潤可能被視為根據證券法承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和經修訂的1934年交易法(交易法)的要求，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。這些規則和規則可能會限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易所法案允許的情況除外。

電子格式的招股説明書可以在配售代理維護的網站上獲得，配售代理可以電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理批准和/或背書，投資者不應依賴。

以下提交給美國證券交易委員會的文件通過引用併入本招股説明書：

我們還將根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15條提交的所有文件(不包括根據8-K表格當前報告的第2.02和7.01項提交的文件)合併為初始註冊聲明的一部分，以供參考。本招股説明書是該註冊聲明的一部分的初始註冊聲明日期之後且在該註冊聲明生效之前。我們在本招股説明書日期之後、終止發售前根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在未來提交的所有文件也通過引用併入本招股説明書，是本招股説明書的重要組成部分。

為本註冊聲明的目的，此處包含或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代，條件是此處包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。您只應依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區要約出售這些證券。您應假定本招股説明書或本招股説明書中引用的任何文件中包含的信息僅在這些文件的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。

我們須遵守《交易法》的信息要求，並根據《交易法》向委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息，包括登記聲明、證物和時間表，可通過委員會的網站www.sec.gov向公眾查閲。

我們在以電子方式向證監會提交或以其他方式向證監會提交這些材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q季度報告、8-K當前報告以及根據修訂的《1934年證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。以引用方式併入某些資料“ 也可在我們的網站WWW上找到。Firstwavebio.com/investors/regulatory-filings.

我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

在此提供的證券的有效性將由紐約Lowenstein Sandler LLP為我們傳遞。配售代理由紐約紐約的Haynes and Boone LLP代表此次發行。

通過引用併入本招股説明書和註冊説明書其他部分的綜合經審計財務報表以獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP的報告為依據，經該事務所作為會計和審計專家的授權而通過引用併入。First Wave BioPharma，Inc.(前身為AzurRx BioPharma，Inc.)截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的經審計年度合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所瑪澤美國有限責任公司審計。日期為2022年3月31日的2021年經審計年度合併財務報表的審計報告包括一段説明，指出某些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

	每股及隨附的普通認股權證		每筆預付資金手令及隨行普通認股權證		總計
公開發行價	$	1.745	$	1.7449	$	5,999,682
安置代理費(1)	$	0.12215	$	0.12215	$	420,000
扣除費用前給我們的收益(2)	$	1.62285	$	1.622757	$	5,579,682

	●	我們有能力遵守例外條款並重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求；
	●	我們履行與收購First Wave Bio，Inc.相關的付款義務的能力；
	●	有關新冠肺炎大流行和其他地緣政治事件的影響的聲明，包括烏克蘭戰爭及其對我們業務的影響、獲得資本、研發和臨牀試驗的機會以及第三方供應商、合同研究組織(CRO)、合同開發和製造組織(CDMO)、其他服務提供商以及與我們有業務往來的合作者的運營和業務可能中斷的聲明；
	●	資本的可用性以滿足我們的營運資金要求；
	●	我們當前和未來的資本需求，以及我們籌集額外資金以滿足資本需求的能力；
	●	我們收購的整合和影響，包括第一波收購和其他戰略交易；
	●	我們對費用、未來收入和資本需求的估計的準確性；
	●	有能力繼續經營作為持續經營的企業；
	●	我們計劃開發和商業化我們的候選產品，包括生物腎上腺素脂酶(以前的MS1819)和氯硝柳胺；
	●	我們有能力啟動和完成我們的臨牀試驗，並將我們的主要候選產品推進到其他臨牀試驗，包括關鍵臨牀試驗，併成功完成此類臨牀試驗；
	●	美國和其他國家的監管動態；
	●	我們的第三方供應商、CRO、CDMO和其他第三方非臨牀和臨牀開發協作者以及監管服務提供商的績效
	●	我們獲得和維護核心資產知識產權保護的能力；
	●	我們候選產品的潛在市場規模以及我們為這些市場提供服務的能力；
	●	一旦獲得批准，我們的產品候選產品被市場接受的速度和程度；
	●	競爭產品和其他人正在開發的產品和候選產品的成功，這些產品已經或即將用於我們正在追求的跡象；
	●	在內部或從我們的第三方合作伙伴中流失關鍵的科學、臨牀和非臨牀開發和/或管理人員；和
	●	其他風險和不確定因素，包括“風險因素“本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件。

每股合併公開發行價格和附帶的普通權證				$	1.745
截至2022年6月30日的歷史每股有形賬面赤字	$	(21.0738	)
預計每股有形賬面淨值增加	$	21.749
預計每股有形賬面淨值	$	0.6752
可歸因於此次發行的調整後每股有形賬面淨值的備考增長	$	0.5064
預計為本次發售生效後調整後的每股有形賬面淨值				$	1.1816
在此次發行中向新投資者稀釋每股收益				$	0.5634

每股及普通權證配售代理現金手續費	$	0.12215
每份預付資助權證及普通權證配售代理現金費用	$	0.12215
總計	$	420,000

關於本招股説明書		i
有關前瞻性陳述的警示性説明		II
招股説明書摘要		1
風險因素		6
使用收益的		9
稀釋		10
股本説明		12
我們提供的證券説明		15
分銷計劃		19
通過引用合併某些信息		21
此處您可以找到詳細信息		22
法律事務		23
專家		23

普通股將在本次發行後立即脱穎而出	5,745,404股(假設本次發行中發行的所有預融資權證和普通權證均未行使)。

風險因素	對我們證券的投資涉及高度風險。請參閲本招股説明書第8頁開始的“風險因素”和本招股説明書中包含和引用的其他信息，以討論您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的風險因素。

	●	在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

	●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權的股份的85%，不包括特定的股份；或

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併。

	●	將公司10%或以上的資產出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置給有利害關係的股東；

	●	除例外情況外，導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

	●	除例外情況外，涉及公司的任何交易具有增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額的效果；或

	●	持有公司已發行有表決權股票15%或以上的所有者；

我們提供的普通股	255,000股。

	●	50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；

	●	在緊接有關日期前三年內的任何時間，該公司的聯屬公司或聯營公司擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票；或

	●	我們於2022年3月31日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，經2022年5月10日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告的第1號修正案修訂。

	●	我們於2022年5月23日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q 季度報告和於2022年8月15日提交的截至2022年6月30日的季度報告；

	●	our Current Report on Form 8-K, filed on January 14, 2022, February 7, 2022, February 17, 2022, March 1, 2022, April 6, 2022, April 29, 2022, May 3, 2022, May 5, 2022, May 13, 2022, May 16, 2022, May 27, 2022, May 27, 2022, June 17, 2022, July 7, 2022, July 7, 2022, July 15, 2022, July 18, 2022, July 29, 2022 and August 25, 2022 (other than any portions thereof deemed furnished and not filed);

	●	我們於2022年7月25日提交的關於附表14A的最終委託書；以及