美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(如自上次報告後更改，則原姓名或前地址)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第2.02項 | 經營業績和財務狀況。 |
2022年10月10日，Five9，Inc.(“本公司”)發佈了一份新聞稿，其中包含截至2022年9月30日的季度的初步業績。與公告有關的新聞稿全文作為本報告的附件99.1以表格形式提供8-K.
本報告中表格8-K第2.02項中的信息(包括在此提供的附件99.1)不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交或以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中明確提出引用。
| 項目5.02 | 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。 |
行政總裁辭職
2022年10月7日，羅文·特羅洛普通知公司，他決定辭去公司首席執行官和公司董事會(董事會)的職務，從2022年11月28日起生效。離職生效日期“)。辭去董事會職務並非由於與本公司或其管理層就任何與本公司營運、政策或慣例有關的事宜有任何分歧。為了反映特羅洛普先生在辭職生效日期前的持續貢獻，並確保首席執行官的角色順利移交給他的繼任者，本公司已同意加快(I)特羅洛普先生計劃於2022年12月授予的部分未償還股票期權和限制性股票單位獎勵，以及(Ii)視必要的預定業績目標的實現情況，根據公司2022年的相對TSR業績，授予其基於傑出業績的限制性股票單位獎勵部分。加速授予這些獎勵的條件是(A)特羅洛普先生在辭職生效日期之前繼續受僱於本公司，以及(B)特羅洛普先生簽署並未撤銷標準發佈。
委任行政總裁
2022年10月10日，公司宣佈董事會任命董事長兼前首席執行官Michael Burkland為公司首席執行官，自2022年11月28日(“生效日期”)起生效。
伯克蘭現年59歲，自2014年2月以來一直擔任董事會主席或執行主席。他自2008年1月以來一直是董事會成員。伯克蘭先生於2008年1月至2017年12月擔任我們的首席執行官，並於2012年1月至2017年12月擔任我們的總裁。從2002年到2007年，Burkland先生在臨時CEO Network工作，擔任風投支持的技術公司的臨時CEO，並負責該公司的戰略諮詢業務。從2000年到2001年，Burkland先生擔任Omniva Policy Systems Inc.的首席執行官，該公司是企業策略管理和電子郵件安全領域的先驅，他在那裏建立並實施了公司最初的推向市場企業市場戰略。從1994年到1998年，Burkland先生擔任Eventus Software，Inc.的首席執行官，該公司是網絡內容管理軟件的領先開發商，1998年被Segue Software，Inc.收購。在他職業生涯的早期，他曾在甲骨文公司、Patrol Software和BMC Software，Inc.擔任過多個職位。自2019年4月以來，Burkland先生一直在OneStream Software LLC的經理董事會任職。自2021年4月以來，伯克蘭德一直在ReliaQuest Holdings，LLC的管理委員會任職。OneStream和ReliaQuest都是企業軟件公司。伯克蘭德從2016年6月開始擔任通信技術公司vocera Communications，Inc.的董事會成員，直到2022年2月被Stryker Corporation收購。伯克蘭先生擁有加州大學伯克利分校的工商管理碩士和學士學位。伯克蘭先生是本公司總裁Daniel·伯克蘭的兄弟。
關於Burkland先生的任命，本公司與Burkland先生簽訂了一份日期為2022年10月10日的要約函(“要約函”)，自生效日期起終止、取代和取代Burkland先生與本公司於2020年6月22日簽訂的董事會協議的主席(“主席協議“)。根據聘書，Burkland先生將獲得585,000美元的初始基本工資，並將有資格根據公司2022年高管獎金計劃(或繼任者計劃)獲得年度獎金，目標金額為其基本工資的100%，條件是實現薪酬委員會於2022年2月批准的公司業績目標，並根據他的開始日期按比例支付2022年績效獎金。此外，Burkland先生將有資格作為Tier 1參與者獲得公司2019年關鍵員工離職福利計劃下的福利。本公司還將授予Burkland先生(I)限制性股票單位獎勵(“RSU”)，授予標的股票價值1,400萬美元，這將歸屬於十二分之一(I)於2022年12月3日後每三個月發行一次受限制股限制的股份總數；及(Ii)以業績為基礎的限制性股票單位獎(“PRSU獎”)，標的股份的目標面值為1,400,000美元。基於業績的限制性股票單位的數量(“PRSU根據PRSU獎可能賺取的收益從PRSU目標數量的0%到200%不等，這是基於公司相對於標準普爾軟件和服務精選指數中的公司在三年中的相對總股東回報(RTSR)表現得出的一年制業績期間由公司2023年、2024年和2025年財政年度組成。總PRSU的三分之一可在每個結束後以股票形式賺取和結算一年制根據RTSR業績而定的業績期間，直至付款日期為止仍須繼續受僱，但於2024年及2025年(就2023年及2024年業績期間)初步支付的金額不得超過該年度目標金額的100%，而該等年度因業績高於目標而產生的任何PRSU將於2025年底後支付，但須受Burkland先生持續受僱至付款日期為止。如果公司在任何業績期間的實際股東總回報為負，則不得超過該期間PRSU目標金額的100%。於與本公司控制權變更有關的合資格終止僱傭(包括非自願無故或推定終止)後，未歸屬PRSU將根據控制權變更所支付的每股價格，以雙觸發基準(I)按業績期間未完成部分的目標水平及(Ii)截至本公司控制權變更日期的實際業績水平進行歸屬。RSU和PRSU獎勵將根據公司的股權獎勵獎勵政策授予和計算，否則將按照之前提交的獎勵協議表格中包含的公司標準條款進行計算。Burkland先生將沒有資格在公司為2023財年第一季度的其他高管和員工提供的年度“更新獎勵”週期內根據公司2014年股權激勵計劃從公司獲得進一步的股權激勵獎勵，但此後將有資格獲得股權獎勵。根據邀請函，Burkland先生將繼續有資格獲得他根據主席協議(在主席協議終止之前)有資格獲得的持續健康和福利保險福利, 被要約書取代)，只要他加入而不是撤銷公司的標準發佈。
上述內容並不是對邀請函的完整描述，而是通過參考邀請函的全文加以限定，該邀請函的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式存檔。
本公司與Burkland先生先前於2015年8月5日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.1中的表格簽訂了賠償協議，該賠償協議將在Burkland先生被任命為本公司首席執行官後繼續有效。賠償協議要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償Burkland先生因其為公司服務而可能產生的責任，並預支因針對他的任何訴訟而產生的費用，其中包括他可能獲得賠償的費用。
董事的重新分類
鑑於特羅洛普先生辭任董事董事會第II類董事，併為使本公司各類董事的成員比例更加平等，董事會決定將法定董事人數減至九名，並將本公司一名現任董事由第I類董事移至第II類董事，自特羅洛普先生辭職之日起生效。因此，2022年10月8日，蘇珊·巴薩米安遞交了辭呈，辭去董事一級職位，從她被任命為二級董事起生效。董事會接納Barsamian女士的辭呈，自特羅洛普先生辭職的生效時間起生效，屆時她將被重新任命為二級董事，其任期將於2025年股東周年大會上屆滿。Barsamian女士將繼續在審計委員會的審計委員會和薪酬委員會任職。
作為董事的非僱員，Barsamian女士將繼續根據公司的非員工董事薪酬政策，但她將不會收到新的非員工董事RSU贈款，因為這次重新任命為董事會成員。巴薩米安目前的股權獎勵將繼續按照原來的條款授予，不會受到影響。
本公司與Barsamian女士的賠償協議將繼續有效。賠償協議要求公司在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償Barsamian女士因其為公司服務而可能產生的責任，並預支因針對她的任何訴訟而產生的費用，其中包括她可以獲得賠償的費用。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2022年10月10日，公司宣佈特羅洛普先生辭去公司首席執行官一職，董事任命伯克蘭先生為公司首席執行官，兩項任命均自2022年11月28日起生效。與該公告有關的新聞稿全文以表格8-K作為本報告的附件99.1提供。
本報告中表格8-K(包括本文提供的附件99.1)第7.01項中的信息不應被視為根據《交易法》第18條的規定或以其他方式承擔該條款的責任，也不得被視為通過引用被納入根據1933年證券法或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中特別引用了明確的規定。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 公司和Michael Burkland之間的邀請函，日期為2022年10月10日 | |
| 99.1 | 公司於2022年10月10日發佈的新聞稿 | |
| 104 | 表單上當前報告的封面8-K,以內聯XBRL格式設置 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
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Five9，Inc. | |||||
| 日期：2022年10月11日 | 發信人： | /s/巴里·茲瓦倫斯坦 | ||||
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巴里·茲瓦倫斯坦 | ||||
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首席財務官 | ||||