由註冊人提交

 ☐

由登記人以外的另一方提交

 ☐

初步委託書

 ☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

 ☐

權威的附加材料

 ☐

根據第240.14a-12條徵求材料

•

選舉Matthew A.DRapkin、James H.Hugar、David Matter、James P.Parmelee、Jason W.Reese和Eric J.Scheyer各自擔任公司董事會成員，直至他們去世、辭職、免職或選舉其繼任者為止；

•

批准將根據修訂和重新調整的2016年長期激勵薪酬計劃授權發行的普通股數量增加290萬股，每股票面價值0.001美元；

•

為遵守《納斯達克上市規則》第5635(A)(2)條的規定，批准發行本公司普通股股份，每股面值0.001美元，基於發行日前30日期間本公司普通股的成交量加權平均價，足以償還大榆樹資本管理有限公司向帝國資本資產管理有限責任公司發行的570萬美元本票的未償還本金，並根據資產購買協議支付200萬美元溢價(如有需要)。截至2022年5月4日，GECM和ICAM就GECM收購Monomoy Properties REIT，LLC的投資管理協議和某些相關資產達成的協議。

•

批准選擇均富律師事務所在2023年6月30日終了的財政年度擔任本公司的獨立註冊公共會計師事務所；

•

在諮詢的基礎上批准該公司被任命的執行人員的薪酬；以及

•

其他可能在年會上適當提出的事項。

1.

為什麼我會收到GEG的代理材料？

2.

代理材料中包括哪些內容？

•

本公司年度股東大會通知；

•

我們的年度股東大會委託書；

•

我們的2022年年報Form 10-K；以及

•

代理卡或投票指導卡。

3.

為什麼我收到的是通知，而不是全套代理材料的紙質副本？

4.

這份委託書中包含哪些信息？

5.

我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份通知或代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得一份額外的副本？

6.

年會的委託書徵集費用由誰支付？

7.

年會將表決哪些事項？

•

選舉董事；

•

批准增加公司普通股的數量，每股面值0.001美元，根據修訂和重新發布的2016年長期激勵薪酬計劃授權發行；

•

為符合《納斯達克上市規則》第5635(A)(2)條的規定，根據發行日期前30日內公司普通股的成交量加權平均價，批准發行公司普通股，足以償還由Great Elm Capital Management，Inc.向Imperial Capital Asset Management，LLC發行的570萬美元本票(“本票”)的未償還本金，並根據資產購買協議支付溢價(定義如下)(如有需要)。GECM和ICAM於2022年5月4日就GECM收購Monomoy Properties REIT，LLC(“Monomoy REIT”)的投資管理協議及若干相關資產而訂立的“Monomoy購買協議”(“Monomoy購買協議”)。僅為説明目的，使用記錄日期作為發行日期，可發行最多3,613,599股我們的普通股，以償還未償還的本票金額，並在需要時全額支付溢價。實際發行的股票數量(如果有的話)將以發行日期前30天期間公司普通股的成交量加權平均價為基礎，因此，目前尚不清楚，可能高於或低於前一句中的説明性數額；

•

批准選擇均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)在截至2023年6月30日的財政年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所；以及

•

在諮詢的基礎上批准該公司被任命的執行人員的薪酬。

8.

我的投票選擇是什麼？

9.

董事會如何建議我投票？

10.

每一項都需要多少票才能通過？

11.

如果在年會上提出更多的項目，會發生什麼？

12.

我的投票是保密的嗎？

13.

我在哪裏可以找到投票結果？

14.

我可以投票選什麼股票？

15.

作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

16.

我怎麼能投票呢？

17.

我的股票將如何投票？

18.

如果我不及時提供投票指示，我在經紀賬户中持有的股票是否會被投票？

19.

如果我沒有及時完成並提交我的在線投票或退還我的代理卡，我作為記錄在冊的股東所擁有的股票是否會被投票？

20.

投票的最後期限是什麼時候？

21.

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

22.

誰將擔任選舉督察？

23.

哪些人可以參加年會？

24.

提交股東提案的截止日期是什麼時候，這些提案將被納入明年年度股東大會的代理材料？

25.

我如何提名董事候選人或在年度股東大會上提出其他業務供審議？

26.

我如何推薦候選人擔任董事？

27.

我如何才能獲得有關GEG的財務和其他信息？

28.

如果我有問題要問GEG的轉會經紀人呢？

29.

我如何獲得這份委託書或投票材料的其他副本？

•

截至2022年6月30日的財政年度的每一位董事和被任命的高管；

•

我們所有現任行政人員和董事作為一個整體；以及

•

我們所知道的每一位實益擁有我們已發行普通股5%或更多的人。

*

不到我們普通股流通股的1%。

(1)

此表基於每位官員和董事提供的信息，以及向美國證券交易委員會提交的附表13D和13G(如果有)。除非表格中另有説明，否則以上提到的每個人的地址都是C/o Great Elm Group，Inc.，南街800號，Suite230，Waltham，MA 02453。

(2)

包括以下注腳(13)所述的5,228,387股股份及於轉換5.00%於2030年到期的可轉換優先實物期權票據(“實物期權票據”)時可發行的80,845股股份，包括額外的實物期權票據(“額外實物期權票據”)，以及由卓普金先生直接持有的217,054股限制性股票，其中98,009股限制性股票已歸屬，119,045股限制性股票未歸屬及根據預先設定的延期選擇遞延。

(3)

包括192,655股既有限制性股票和14,361股未既有限制性股票。

(4)

包括135,248股既有限制性股票和16,789股未既有限制性股票。

(5)

包括257,047股既得股票期權、2,381股未既得股票期權、253,853股既得限制性股票和136,922股未既得限制性股票。

(6)

包括22,142股既有限制性股票和12,006股未既有限制性股票。

(7)

包括166,850股既有限制性股票和15,575股未既有限制性股票。

(8)

包括64,383股既得股票期權、7,069股未既得股票期權、16,771股既得限制性股票和29,965股未既得限制性股票。

(9)

包括382,047份既得股票期權、2,381份非既得股票期權和249,878股既得限制性股票。

(10)

包括下文腳註(14)所指的6,899,454股股份，以及Reese先生直接持有的366,242股既有限制性股票和198,660股未既有限制性股票。

(11)

包括210,197股於轉換實物期權債券時可發行的股份(包括額外的實物期權債券)、175,638股既有限制性股票及15,575股未歸屬限制性股票。Scheyer先生拒絕實益擁有在轉換PIK票據時可發行的某些證券的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。

(12)

包括161,997股既有限制性股票和13,148股未既有限制性股票。

(13)

根據2022年7月18日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中提供的信息，北方右翼資本管理公司(Northern Right Capital Management，L.P.)、北方右翼資本管理公司(Northern Right Capital，QP)、北方右翼資本管理公司(Northern Right Capital Management，L.P.)、核電合夥公司I，LP(以下簡稱NRC)、BC Advisors，LLC(以下簡稱：BC Advisors，LLC)和Matthew A.Drapkin共同提供的信息。Northern Right報告了對2,618,850股普通股的唯一投票權和處置權，其中包括970,130股代表投資諮詢客户(“管理賬户”)將PIK票據轉換為單獨管理賬户時可發行的普通股，並報告了目前由Northern Right QP和NRC持有的2,441,541股我們的普通股的共享投票權和處置權，其中包括889,286股經PIK票據轉換為Northern Right和NRC時可發行的普通股。Northern Right QP報告了對1,853,894股我們普通股的唯一投票權和處置權，其中包括404,221股在PIK票據轉換時可發行的普通股。NRC報告了對我們普通股587,647股的唯一投票權和處置權，其中包括485,065股我們在PIK票據轉換後可發行的普通股。BCA和德拉普金先生報告了對我們普通股5,060,391股的共同投票權和處分權，其中包括1,859,416股我們在PIK票據轉換後可發行的普通股。上表所列的5,228,387股包括Northern Right在隨後提交的4S表格中報告的額外167,996股普通股。

(14)

根據2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中提供的信息，該文件由Long Ball Partners，LLC(“Long Ball”)，Long Ball管理成員兼投資經理ICAM，以及Long Ball主席兼首席執行官兼Long Ball投資組合經理Jason Reese共同提供。Long Ball報告實益擁有5,202,692股我們的普通股，ICAM報告實益擁有6,572,676股我們的普通股(Long Ball和ICAM各自聲稱擁有共同投票權和處分權)，其中每股包括2,019,129股可在PIK票據轉換時發行的普通股。除了上述於2022年6月13日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A中提供的信息外，我們還於2022年6月30日發行了額外的PIK票據。上表列出的6,899,454股包括Long Ball、ICAM和Jason Reese在隨後提交的4S表格中報告的額外268,926股普通股。上表所列的6,899,454股我們的普通股還包括額外的50,478股我們的普通股，這些普通股可通過轉換上述附表13D/A以來發行的額外PIK票據而發行。

(15)

根據2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息，該文件由PC Elun LLC、Pine Crest Capital LLC、Michael Hughes和Daniel J.Hopkins聯合提交，其中各自報告了對我們普通股2,627,529股的實益所有權(關於這些普通股，各自聲稱擁有共同的投票權和處置權)，其中包括根據實物期權票據轉換可發行的2,627,529股我們的普通股。除了上述於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中提供的信息外，我們還於2022年6月30日發行了額外的PIK票據。上表所列的2,829,542股我們的普通股包括額外的69,013股我們的普通股，可以通過轉換上述附表13G以來發行的額外PIK票據而發行。

(1)

Matter先生將成為審核委員會成員，自Matter先生於股東周年大會上再度當選為董事起生效。

•

公平市價贈款。每項期權或股票增值權的行權價格不得低於授予日我們普通股的公允市值。

•

沒有重新定價。為了更好地使我們高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，修訂和重新修訂的LTIP不允許在未經股東事先批准的情況下，在授予股票後重新定價。

•

靈活性。經修訂及重新釐定的長期股權投資計劃旨在靈活地向合資格人士授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、表現單位獎勵、表現股份獎勵、現金獎勵及其他以股權為基礎的獎勵。

•

委員會政務處。經修訂和重新修訂的LTIP由一個薪酬委員會管理，該委員會完全由我們董事會的獨立成員組成。

•

有限股份回收條款。除經修訂及重訂的LTIP股份點算規則另有規定外，根據經修訂及重訂的LTIP授予的獎勵所涵蓋的股份，在實際發行及交付予參與者之前，不會被計為已使用股份。根據經修訂及重訂的LTIP，以下股份將不會被加回總股份限額：(1)認購或以其他方式用於支付期權行使價格的股份；(2)吾等預扣或以其他方式用於履行預繳税款義務的股份；(3)受增值權限制的股份，而該等股份並非在行使時與其股份結算有關的實際發行的股份；及(4)本公司以購股權所得回購的股份。

(1)

僅代表未償還期權的加權平均行權價，因為受限股單位沒有行權價。

(2)

Total包括Great Elm Group，Inc.2016年長期激勵計劃下的1,268,819人和Great Elm Group，Inc.2016員工股票購買計劃下的944,000人。

•

聘用和解僱我們的首席執行官，並監督他或她以及其他高級管理人員在公司運營中的表現；

•

規劃管理層繼任；

•

指導企業戰略；

•

審查和監測戰略、財務和業務計劃和預算以及管理層制定和執行這些計劃和預算的情況；

•

評估和監測風險和風險管理戰略；

•

建議、審查和批准重大企業行動；

•

審查和監督旨在保持我們誠信的流程，包括財務報告、遵守法律和法規義務以及與股東、員工、客户、供應商和其他人的關係；以及

•

挑選董事的提名人，任命董事會委員會成員，組成董事會委員會，並監督有效的公司治理。

•

擔任獨立董事和首席執行官之間的主要聯絡人；

•

審查和批准所有董事會和委員會議程，並批准發送給董事會的信息，就此類信息的範圍和質量向管理層提供意見；

•

與首席執行官和委員會主席協商董事會及其委員會會議的議題和日程安排，並批准這些日程安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

•

在任何時間、任何地點、任何目的召開董事會或獨立董事特別會議；

•

可與GEG的主要股東進行諮詢和直接溝通；

•

在提名和公司治理委員會審查董事提名和推薦董事候選人的過程中，與該委員會進行磋商；

•

就接受其他董事會成員的事宜與董事進行協商，以確保多個董事會成員不會與該等董事為GEG提供的服務發生衝突或以其他方式幹擾；

•

由薪酬委員會領導，並與首席執行官一起，每年向董事會報告繼任計劃，包括選擇高管的政策和原則；

•

組織、召集和主持獨立董事的執行會議，並迅速向首席執行官傳達核準的信息和指示；以及

•

履行獨立董事可能不定期交辦的其他職責。

•

確定與我們指定的執行人員和其他執行人員的薪酬相關的公司目標和目標，並根據這些目標對業績進行評估；

•

對被任命的高管的業績進行評估，並確定和批准我們的首席執行官，如果是我們的首席執行官，則建議董事會批准我們被任命的高管的薪酬和其他僱用條款，包括長期激勵性薪酬、遣散費和控制權變更安排；

•

任命、保留、補償、終止和監督任何獨立專家、顧問和其他顧問的工作，審查和核準這些專家、顧問和其他顧問的費用和保留條件，並至少每年審議這些顧問的獨立性；

•

審查和管理我們的一般薪酬計劃和其他員工福利計劃，包括基於激勵的薪酬和股權薪酬計劃以及其他類似計劃和計劃；以及

•

與管理層一起審查薪酬討論和分析(或其他適用的高管薪酬披露)，包括決定是否建議將其包括在委託書中。在履行其職責時，我們的薪酬委員會有權為其認為適當的任何目的授權一個小組委員會，包括授權給我們董事會的一個小組委員會，該小組委員會由我們的一名或多名董事會成員組成，有權根據我們的薪酬委員會制定的指導方針和政策，根據股權計劃向非執行董事發放獎勵。

•

出席會議的次數；

•

參與程度；

•

表演的質量；以及

•

可能損害該等董事獨立性的任何其他關係和交易。

•

具備相關專業知識，能夠向管理層提供建議和指導，包括上市公司董事會經驗和國際商業經驗；

•

閲讀和理解基本財務報表的能力；

•

有足夠的時間投入到我們的事務中；

•

個人正直和道德的聲譽；

•

在他或她的領域表現出色；

•

與董事會其他成員有效合作的能力；

•

有能力作出合理的商業判斷；以及

•

嚴格代表股東的長期利益的承諾。

•

是我們或我們的任何子公司的高級職員或僱員；

•

以前是我們或我們的任何附屬公司的高級職員；或

•

(本文所述除外)在本委託書中，根據美國證券交易委員會要求披露關聯方交易的規則，我們沒有任何需要披露的關係。

(1)

裏德先生於2017年9月18日成為我們的首席執行官。

(2)

皮爾森先生自2018年10月29日起擔任我們的首席財務官，於2019年9月被任命為我們的首席財務官，並於2019年2月至2019年9月擔任臨時首席財務官。

(3)

克萊曼先生自2018年3月21日起擔任我們的總裁。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中，克萊曼的薪酬中分別有160,581美元和85,000美元由GECC償還。

(4)

根據GECM績效獎金計劃，在截至2022年6月30日的業績期間，應支付的激勵金額是可自由支配的，部分以現金支付，部分以2023財年授予Pearson和Kleinman先生的GEG股票支付。

(5)

本欄中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的期權或股票獎勵的授予日期公允價值合計，對於皮爾遜先生來説，這是他2020年績效獎金中的股權部分。

(6)

彼得·A·裏德、布倫特·J·皮爾森和亞當·M·克萊曼(我們被點名的高管)所列金額反映了公司401(K)匹配的金額，裏德先生和克萊曼先生分別包括221,188美元和202,500美元，這是2022年發行的GECC普通股中未歸屬限制性股票單位獎勵相對於2021年賺取的績效獎金的股權部分的授予日期價值。

(1)

2017年9月18日，裏德獲得了461,165份期權。這些期權是完全授予並可行使的。

(2)

2017年9月18日，裏德獲得了21.3萬份期權。這些選擇權如下：在授予日一週年時支付20%，此後每月支付1.6667%。

(3)

2019年8月6日，裏德獲得了57,143份期權。這些選擇權如下：在授予日一週年時支付20%，此後每月支付2.0833%。

(4)

2018年11月7日，皮爾遜獲得了4萬份期權。這些期權授予如下：贈與日一週年時20%，此後每季度5%。

(5)

2019年5月14日，皮爾遜獲得了2萬份期權。這些期權授予如下：贈與日一週年時20%，此後每季度5%。

(6)

2019年7月30日，皮爾遜獲得了2萬份期權。這些期權授予如下：贈與日一週年時20%，此後每季度5%。

(7)

2021年2月5日，皮爾遜獲得了12,626份期權。這些期權的歸屬如下：授予之日為25%，此後每年的週年日為25%。

(8)

2021年9月24日，皮爾遜獲得了12,278份期權。這些期權的歸屬如下：授予之日為25%，此後每年的週年日為25%。

(9)

2017年9月18日，克萊曼獲得了21.3萬份期權。這些選擇權如下：在授予日一週年時支付20%，此後每月支付1.6667%。

(10)

2017年9月18日，克萊曼獲得了194,175份期權。這些期權是完全授予並可行使的。

(11)

克萊曼於2019年8月6日獲得了57,143份期權。這些選擇權如下：在授予日一週年時支付20%，此後每月支付2.0833%。

(12)

裏德先生於2019年8月6日獲得了25,381份限制性股票獎勵。這些股票獎勵如下：授予日一週年時獎勵20%，此後每月獎勵2.0833%。

(13)

2021年2月5日，皮爾遜獲得了8,333股限制性股票。這些受限股份單位歸屬如下：於授出日佔25%，其後每年週年佔25%。2021年9月24日，皮爾遜獲得了5230股限制性股票。這些受限股份單位歸屬如下：於授出日佔25%，其後每年週年佔25%。

(14)

克萊曼先生於2019年8月6日獲得了25,381份限制性股票獎勵。這些股票獎勵如下：授予日一週年時獎勵20%，此後每月獎勵2.0833%。

•

每年預付65,000美元現金。

•

擔任審計委員會主席的20,000美元現金。

•

10,000美元現金，用於擔任薪酬委員會主席。

•

10,000美元現金，用於擔任提名和公司治理主席。

•

不由董事擔任主席的每個委員會可獲得10,000美元現金。

•

每年授予價值65,000美元的限制性股票。2022財政年度的贈款包括：(I)2021年7月1日的贈款，價值32,500美元(相當於2022財政年度的前半部分)；(Ii)2022年1月3日的贈款，價值65,000美元(代表2022年曆年，由2022財政年度的後半部分和2023財政年度的前半部分組成)，在(I)和(Ii)兩種情況下，(I)和(Ii)以授予之日的收盤價計算，但須自授予之日起按比例分配給該財政年度的部分服務期。

•

自2018年1月起，我們實施了每年額外110,000美元的現金預留，用於擔任董事會執行主席。

(1)

本欄中的金額反映了2022財年和2023財年的部分獎勵。代表截至授予日的限制性股票獎勵的總公允價值(如上所述)，根據FASB ASC主題718計算，在某些情況下，還包括下文進一步描述的普通股完全歸屬股票。本欄中的年度股權保留金金額包括2022財年期間提供的贈款，其中包括2022財年和2023財年上半年的股權保留金。

(2)

代表作為年度股權預留金的一部分發行的限制性股票獎勵，以及董事選擇接受的普通股限制性股票，以取代所有適用的現金預付金。

(3)

卓普金先生已選擇根據非僱員董事遞延補償計劃，推遲與2021年1月1日至2022年12月31日服務期間有關的所有基於股票的薪酬。

(4)

金額反映了2022財年和2023財年的部分獎勵。金額還包括於2021年9月24日向我們的執行主席頒發的初始RSA獎勵104,602股，在授予日歸屬25%，此後每個週年日歸屬25%。

(5)

代表對卓普金先生的補償，以換取他在GECC董事會的服務，相當於每年65,000美元，按比例計算，他的任命日期為2022年3月6日，包括2023財年前三個季度。

1.

設立、目的和期限

1.1

該計劃的制定。該計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票、現金獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。董事會通過本計劃後，本計劃將於本計劃獲得公司大多數普通股流通股持有人批准之日起生效，該批准必須在董事會通過本計劃之日起12個月內完成。本計劃應按照第1.3節的規定繼續有效。

1.2

該計劃的目的。本計劃旨在向本公司非僱員董事及對本公司及附屬公司及聯營公司業務的持續增長及成功作出重大貢獻的高級職員、僱員及顧問提供額外獎勵，以加強彼等對本公司及附屬公司及聯營公司的承諾，並吸引及留住能為本公司帶來長期增長及盈利的能幹及敬業的人士，以及進一步使該等非僱員董事、高級職員、僱員及顧問的利益與本公司股東的利益保持一致。

1.3

計劃的期限和範圍。本計劃自生效日期起生效，並繼續有效，但董事會有權根據第14條隨時修訂或終止本計劃，直至所有受本計劃規限的股份均已交付，以及對該等股份的任何限制已根據本計劃的規定失效為止。但是，在任何情況下，自生效之日起十年或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。為澄清起見，本計劃的條款及條件與本公司最初採納的2016年長期激勵薪酬計劃(“先期計劃”)的條款及條件不同，不適用於或以其他方式影響先前根據先期計劃已授予或尚未發放的獎勵。

2.

行政管理

2.1

將軍。根據計劃的條款和條件，委員會擁有運作、管理和行政本計劃的專有權力。儘管如此，董事會仍可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利、責任及責任，包括訂立委員會須遵循的程序，但根據任何適用法律、法規或規則，包括交易所法令第16條(包括規則第16B-3條)下的任何豁免規則，須由委員會全權酌情決定的事項除外。如果委員會不存在或不能行使職能，董事會可根據本計劃採取任何原本應由委員會負責的行動，但須受前一句中所列限制的限制。

2.2

委員會審議階段。委員會成員由董事會不時委任，並由董事會酌情決定。委員會成員的任命自他們接受任命之日起生效。委員會成員可隨時被董事會免職，無論是否有理由，該等成員可隨時向董事會遞交有關通知而辭職。委員會的任何空缺，無論是由於董事會的行動或任何其他原因，都應由董事會填補。委員會過半數即構成法定人數，過半數可授權採取任何行動。任何以書面形式作出並經委員會過半數成員簽署的決定，應完全有效，如同它是在正式舉行的會議上作出的一樣。

2.3

委員會的權威。委員會擁有完全酌情決定權，根據該計劃的條款，向根據該計劃有資格獲得獎勵的個人授予獎勵。除受法律或公司公司註冊證書或章程的限制外，在每種情況下，在符合本計劃規定的情況下，委員會有充分權力根據本計劃的其他條款和規定：

(a)

選擇可能在本計劃下獲得獎勵併成為參與者的員工、非員工董事和顧問；

(b)

確定參加該計劃的資格，並決定與該計劃下的獎勵資格和金額有關的所有問題；

(c)

確定獎項的規模和類型；

(d)

確定獎勵的條款和條件，包括期權的期權價格和SARS的授予價格；

(e)

作為公司或子公司或關聯公司的其他獎金或補償計劃、安排或政策下獲得或應支付的贈款或權利的替代或支付形式；

(f)

按照委員會可能規定的條款和條件授予替代獎，但須遵守守則第422節下的ISO規則和守則第409a節下的非限定遞延補償規則(如適用)；

(g)

根據本計劃作出關於終止任何參與者在公司或子公司或附屬公司的僱傭或服務的所有決定，包括此類終止是否出於原因、正當理由、殘疾、退休或與控制權變更有關，以及休假是否構成終止；

(h)

解釋和解釋本計劃和根據本計劃達成的任何協議或文書，包括任何授標協議；

(i)

設立和執行任何獎勵的任何條款、條件、限制、限制、沒收、歸屬或行使時間表，以及與任何獎勵有關的其他規定；

(j)

建立和管理與任何獎項相關的任何績效目標，包括績效標準和適用的績效期限，確定任何績效目標和/或獎項的其他條款和條件達到或未達到的程度；

(k)

解釋任何含糊的條款，糾正任何缺陷，提供任何遺漏，並協調計劃和/或任何授標協議或與任何授獎有關的任何其他文書中的任何不一致之處；

(l)

制定、通過、修改、放棄和/或廢除計劃運作或管理的規則、條例、程序、準則、表格和/或文書；

(m)

作出與裁決及其支付或結算有關的所有估值決定；

(n)

豁免本計劃或適用於任何獎勵的條款、條件、限制和限制，或加速任何獎勵的授予或可行使性；

(o)

在符合第十四條規定的情況下，修改或調整任何已發行獎勵的條款和條件，和/或調整受任何已發行獎勵的股票的數量和/或類別；

(p)

在授獎後的任何時間和時間，指定為確保遵守任何和所有適用法律或規則所必需或適當的有關授獎的附加條款、條件和限制，包括遵守適用證券法或上市規則的條款、限制和條件、扣繳或規定支付所需税款的方法以及關於參與者通過無現金(經紀人協助)行使期權的能力的限制；

(q)

在第13.1條的約束下，根據委員會在作出該提議時與參與者建立並傳達給參與者的條款和條件，提議買斷先前授予的獎勵；

(r)

決定裁決是否可以現金、股票或其他財產結算，以及在何種程度和什麼情況下可以被取消或暫停；以及

(s)

行使所有其他權力，採取所有其他行動，並作出其認為對本計劃的正常運作和/或管理而言必要或適宜的所有其他決定。

2.4

授予協議。根據適用的法律和規則，委員會應決定授予獎項的日期。每個獎項應由一份獎勵協議證明；但是，授予單個參與者的兩個或更多獎項可以合併為一個獎勵協議。授獎協議不得成為授獎的先決條件，但(A)委員會可但不必要求作為任何授獎協議有效性的條件，該授獎協議須代表本公司及/或已獲授予該授獎的參與者簽署(包括以電子簽署或其他接受的電子指示)，且該已簽署的授獎協議須交付本公司，及(B)任何人士不得享有任何授獎下的任何權利，除非及直至獲授該獎項的參賽者已遵守適用的授獎條款及條件。委員會應規定所有授標協議的格式，並在符合本計劃的條款和條件的情況下，確定所有授標協議的內容。如果對裁決的條款有任何爭議或不一致，委員會或其指定人的記錄將是決定性的。

2.5

自由裁量權；具有約束力的決定。委員會在履行其根據《計劃》承擔的責任和行使其權力的所有事項上擁有完全的自由裁量權。委員會就計劃及任何獎勵協議作出的所有決定、決定、行動及解釋，以及委員會的所有相關命令及決議，對所有參與者、本公司及其股東、任何附屬公司或聯營公司，以及在計劃及/或任何獎勵協議中或根據計劃及/或任何獎勵協議擁有或聲稱擁有任何權利或權益的所有人士，均為最終、最終及具約束力。委員會應考慮其認為與作出或作出有關決定、決定、行動及詮釋有關的因素，包括董事或本公司任何高管或僱員、任何董事、附屬公司或聯營公司高管或員工以及委員會可能選擇的律師、顧問及會計師的建議或意見。獲獎者或其他獲獎者只能以委員會的決定或行動是武斷或反覆無常的或非法的為由，對委員會的決定或行動提出異議，而對這種決定或行動的任何審查應僅限於確定委員會的決定或行動是武斷的、反覆無常的或非法的。

2.6

行政管理的轉授。除適用法律禁止的範圍外，包括《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括規則16b-3)或證券交易所的適用規則，委員會可酌情將其在本條第2條下的全部或任何部分責任和權力分配給其任何一名或多名成員，和/或將其在本條2項下的全部或任何部分職責和權力授權給其選定的任何一名或多名個人；但條件是，委員會不得(A)將委員會授予公司或附屬公司執行人員獎項的權力或委員會在其他方面與獎勵有關的權力轉授給公司或附屬公司的任何執行人員，或包括任何此類高管的委員會；(B)將委員會授予顧問的權力轉授給顧問，除非此類獎勵須經委員會批准；(C)授權委員會糾正計劃中的缺陷、遺漏或不一致之處；或(D)在根據守則第162(M)條規定符合績效薪酬資格的獎勵方面，如果這種授權會導致獎勵不符合績效薪酬的資格，則將其權力下放。委員會根據第2.6節授予或分配的任何此類權力應按照計劃的條款和條件以及委員會可能不時制定的任何規則、條例或行政指導方針行使，委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。

3.

受該計劃約束的股票

3.1

可供授予的股份數量。根據本計劃授予的受獎勵的股票為股票。該等受本計劃規限的股份可以是本公司或任何附屬公司收購的授權及未發行股份或先前已發行的股份。截至生效日期，預留8,950,000股股份以供發行獎勵，但須按第3.2節的規定作出調整。在這種情況下，受

3.2

核定股份的調整。發生任何公司事件或交易(包括公司股份或資本的變動)，例如重新分類、資本重組、合併、重組(不論該等重組是否符合《守則》第368條的定義)、發行認股權證或權利、派息或其他分配(不論是以現金、股票或其他財產的形式)、股票拆分或反向股票拆分、分拆、拆分、合併或交換股份、股份回購或其他類似的公司結構變動，公司部分或全部清算或向公司股東分配(正常現金股息除外)，或任何類似的公司事件或交易時，委員會應酌情替換或調整根據第3.1節可能交付的證券的數量、類別和種類；未完成獎勵的證券的數量、類別和種類，和/或價格(如期權的期權價格或SARS的授予價格)；第4.3節規定的數字限制；以及適用於未完成獎勵的其他價值決定，以防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利；但任何獎勵的股票數量應始終為整數。委員會還應對任何懸而未決的裁決的條款進行適當的調整和修改，以反映或涉及任何此類事件、調整、替代或變更。根據本第3.2節對擬作為激勵性股票期權的獎勵進行的任何調整、替代或更改，只能在與該意圖一致的範圍內進行, 除非委員會另有決定。委員會不得根據本第3.2節作出任何調整，使原本不受守則第409a節約束的裁決受守則第409a節制約，或使受守則第409a節制約的裁決不能滿足守則第409a節的要求。委員會根據本第3.2節作出的任何調整或變更的決定均為終局性決定，對與會者具有約束力。

3.3

對公司行為沒有限制。本計劃和根據本協議授予的任何獎勵的存在，不得以任何方式影響本公司、任何子公司或任何關聯公司對其資本結構或業務進行或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力

4.

獲獎資格、參與和個人限制

4.1

資格。根據本計劃的條款和條件，員工、非員工董事和顧問應有資格成為參與者並獲得獎勵，但須受第6.8(A)節規定的授予ISO的限制。

4.2

實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有合資格的僱員、非僱員董事和顧問中挑選參與者，並決定每個獎項的性質和金額。

4.3

對獎項的個人限制。

(a)

期權和SARS的個人限制。在任何一個財政年度，任何參與者可以獲得的期權和特別提款權的最高股份數量為100萬股。就參與者開始為本公司、任何聯屬公司或附屬公司(視何者適用而定)提供服務而言，參與者可獲授購股權及最多可獲額外3,000,000股特別提款權，不計入上一句所述的限額。根據第4.2節，上述限制應根據公司資本的任何變化按比例進行調整。

(b)

對非僱員董事獎勵的個人限制。根據本公司標準會計原則確定的授予日公允價值上限為500,000美元(或擔任董事主席及/或副主席的非僱員董事為750,000美元)。在任何財政年度，可授予任何非僱員董事服務的獎勵連同支付給該非僱員董事的任何現金補償均為500,000美元。

5.

股票期權

5.1

授予期權。在符合本計劃的條款和規定的情況下，參加者可按委員會決定的數目和條件，以及在任何時間和時間向參加者授予選擇權。

5.2

獎勵協議。每份購股權授出須藉授予協議予以證明，該協議須列明購股權價格、購股權的最長存續期、購股權所涉及的股份數目、購股權可行使的條件及委員會決定的其他與計劃條款並無牴觸的條款。授標協議還應具體説明該選項是ISO還是NQSO。在任何期權不具備ISO資格的範圍內(無論是由於其規定或其行使的時間或方式或其他原因)，該期權或其不符合ISO資格的部分應構成單獨的NQSO。

5.3

期權價格。每項期權的期權價格應由委員會確定，並在授予協議中闡明；但在第5.8(C)節的規限下，期權的期權價格不得低於授予期權當日股份公平市價的100%；此外，與第3.2節規定的調整相關的替代獎勵或獎勵以股票期權的形式授予，其每股期權價格應旨在維持委員會確定的被替換或調整的獎勵的經濟價值。

5.4

期權的持續時間。授予參與者的每項選擇權應在授予時委員會確定並在授標協議中規定的時間終止；但不得遲於授予之日十週年後行使，但第5.5節和第5.8(C)節最後一句各有規定。

5.5

行使期權。

(a)

期權可在委員會在授標協議中確定和規定的時間內行使，並受授標協議規定的限制和條件的約束，這些限制和條件不必對每一筆贈款或每個選項或參與者都相同。授標協議可規定，在下列情況下，可行使ISO以外的選擇權的期限應自動延長

(b)

委員會可規定，未歸屬期權可通過向本公司支付行使價來行使。本公司或本公司指定的託管代理應持有因行使非既得期權而獲得的任何股份。如果、當、當和在該期權的歸屬和履約(如果有的話)標準得到滿足的範圍內，該等股份應被解除託管。如該購股權未能符合歸屬及履約準則(如有)，(I)參與者無權退還就該購股權支付的任何行使價，及(Ii)因行使該未歸屬購股權而發行的股份須退還予本公司。

5.6

付款。行使期權的方式為：以委員會指定或接受的形式向公司提交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代行使程序，列出將行使期權的股份數量，並對這些股份支付全額款項，其中應包括根據第14條規定的適用税款。行使任何期權時的期權價格應全額支付給公司：(A)現金或等值；(B)在符合委員會可能規定的條款、條件和限制的情況下，(A)通過(A)和(B)的組合，(C)通過(A)和(B)的組合，(C)通過(A)和(B)的組合，投標(以實際交付或認證的方式)行使該期權的參與者以前獲得的未擔保股份，其在行使時的總公平市場價值等於期權總價；或(D)由委員會全權酌情批准或接受的任何其他方法，包括(X)符合所有適用法律的無現金(經紀協助)行使，或(Y)扣留根據行使時公平市價合計等於購股權總價的購股權以其他方式交付予參與者的股份。在任何管轄規則或規定的規限下，本公司應在實際可行的情況下，在收到行使本條款5.6前述規定的行使和全額付款的書面通知後，儘快以參與者的名義向行使期權的參與者交付賬簿記賬股票的證據，或應參與者的要求，向行使期權的參與者交付基於根據期權購買的股份數量的適當金額的股票，但須符合第18.10條的規定。除非委員會另有決定, 上述所有方法下的所有付款均應以美元支付。

5.7

終止僱用或服務。除授標協議另有規定外，購股權只能在當時可行使的範圍內行使，如果在授予該期權之日起至行使該期權之日止的期間內的任何時間，參與者都是僱員、非僱員、董事或顧問，並應在參與者終止時立即終止。期權持有人終止時，期權即不再可行使。儘管本第5.7節的前述規定與之相反，委員會仍可酌情決定，在任何此類終止後，可行使一項選擇權，無論在終止時是否可行使；但在任何情況下，除第5.5節最後一句所規定的外，任何情況下不得在適用的授標協議中規定的該等選擇權的到期日之後行使選擇權。

5.8

激勵性股票期權的限制。

(a)

將軍。在授予該選擇權之日，任何有資格參加該計劃的個人不得被授予任何ISO，該個人不是公司或子公司的僱員。根據本計劃授予的任何ISO應包含與本計劃一致的條款和條件，這些條款和條件由委員會確定為使該期權符合準則第422節規定的“激勵性股票期權”的資格。根據本計劃授予的任何ISO可由委員會修改，以取消該期權根據守則第422節被視為“激勵性股票期權”的資格。

(b)

每年100,000美元的限額。即使有授予ISO的任何意圖，根據本計劃授予的期權，連同本計劃下的任何其他“激勵性股票期權”(在守則第422節的含義內，但不考慮該節(D)項)以及本公司、其任何子公司和任何“母公司”的任何其他“激勵性股票期權”計劃，將不被視為ISO。

(c)

授予某些股東的期權。在授予選擇權時，任何有資格參與本計劃的個人不得被授予ISO，該個人在授予期權時，擁有本公司所有類別股票或本公司子公司或本公司任何“母公司”在本準則第424(E)條所指的所有類別股票總投票權的10%以上。此限制不適用于于授予該ISO時，該ISO的期權價格至少為授予該ISO當日股份公平市價的百分之一百一十，且按其條款，該ISO自授予日期起計五年屆滿後不可行使。

5.9

股票增值權的替代。在本計劃其他條款的規限下，委員會可在授予協議中規定，委員會有權全權酌情在行使該期權之前或之後的任何時間以特別行政區取代該期權；條件是，該特別行政區應可對該替代期權本應可行使的相同數量的股票行使。

6.

股票增值權

6.1

非典的授權書。在符合該計劃的條款和條件的情況下，可在委員會決定的任何時間和時間向參與者授予SARS。委員會可(A)與授予選擇權(串聯特別行政區)同時授予特別行政區，或(B)與選擇權(獨立特別行政區)無關或無關。

6.2

格蘭特·普萊斯。每個特別行政區的授權價應由委員會確定，並在授標協議中闡明，但須受第6.2節的限制。每一獨立特別行政區的授權價不得低於授予該獨立特別行政區當日股份公平市價的100%，但第3.2節所規定的替代獎勵或與調整有關的獎勵除外。串聯特區的授權價應等於相關期權的期權價格。

6.3

演練連環SARS。在放棄行使相關購股權同等部分的權利後，可對受相關購股權規限的全部或部分股份行使串聯特別提款權。串聯特別行政區僅在相關購股權可行使的情況下及在一定範圍內可行使，且僅可就當時可行使相關購股權的股份行使。聯營特別行政區將有權讓參與者按本計劃及適用授予協議所載方式，選擇就任何或全部該等股份向本公司交出該等購股權，並從本公司收取第6.7節所述款項，以代替行使其根據其條款可行使該等購股權的全部或部分股份的未行使相關期權。參與者選擇行使串聯特別行政區的期權，在該行使所涵蓋的股份範圍內，應自動取消並移交給本公司。其後，該購股權仍可根據其條款行使，但只限於可行使的股份數目減去已行使的股份數目。儘管本計劃有任何其他相反的規定，就與ISO有關而授予的串聯SAR而言：(A)串聯SAR將不遲於相關ISO期滿時失效；(B)就串聯SAR支付的金額不得超過行使串聯SAR時受相關ISO約束的股份的公平市價與相關ISO的期權價格之間的差額；及(C)只有在受ISO約束的股份的公平市價超過ISO的期權價格時，才可行使串聯SAR。

6.4

鍛鍊自立的SARS。獨立的SARS可按委員會根據本計劃自行決定並在獎勵協議中闡明的任何條款和條件行使。授標協議可以規定，如果參與者在獨立特別行政區的預定到期日行使該特別行政區將違反適用的證券法，則可行使該特別行政區的期限應自動延長；但是，在

6.5

獎勵協議。每項特別行政區授予須以授予協議作為證明，該協議須指明特別行政區所涉及的股份數目、授予價格、特別行政區的年期，以及委員會根據該計劃釐定的其他條款和條件。

6.6

SARS的術語。根據本計劃授予的特別行政區的任期應由委員會自行決定；但任何串聯特別行政區的任期應與相關選擇相同，並且在給予後十年以上不得行使任何特別行政區，但在串聯特別行政區的情況下，第5.5(A)節最後一句除外。

6.7

支付特別行政區金額。為行使特別行政區而作出的選擇，應被視為已於向本公司發出有關選擇的通知日期作出。在發出通知後，參賽者有權在實際可行的情況下儘快從公司獲得付款，其金額由以下各項乘以確定：

(a)

股份於行使當日的公平市價超出香港特別行政區的批准價；

(b)

行使特別行政區的股份數目。

6.8

終止僱用或服務。除獎勵協議另有規定外，任何特別行政區只能在當時可行使的範圍內行使，如果在授予該特別行政區之日至行使該特別行政區之日為止的期間內，參賽者始終是僱員、非僱員董事或顧問，則該參賽者應在參賽者終止時立即終止。特區持有人終止後，特區即停止行使。儘管第6.8節的前述規定與之相反，委員會仍可酌情決定在任何此類終止後可行使特別行政區，無論是否可在終止時行使；但在任何情況下，除第5.5(A)節最後一句(在串聯SARS的情況下)或第6.4節最後一句(在獨立SARS的情況下)的規定外，在任何情況下不得在適用的授標協議中規定的該特別行政區屆滿日期之後行使特別行政區。在適用於任何串聯特區的範圍內，根據第6.3節的規定，本第6.8節的前述規定適用於第6.8節的規定。

7.

限制性股票和限制性股票單位

7.1

限制性股票和限制性股票單位的獎勵。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時將限制性股票和/或限制性股票單位的股份授予參與者，金額由委員會決定。

7.2

獎勵協議。每項限制性股票和/或限制性股票單位獎勵應由獎勵協議證明，該協議應具體説明限制期、限制性股票的股份數量或授予的限制性股票單位數量，以及委員會根據本計劃決定的其他規定。

7.3

限制性股票的不可轉讓性。除本條第7條另有規定外，在委員會設立並於限制性股票獎勵協議中指明的適用限制期結束前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、抵押、抵押、擔保、轉讓、抵押或以其他方式處置限制性股票。

7.4

限制期和其他限制。限制期應基於繼續擔任非僱員董事或顧問或繼續受僱於公司、子公司或聯營公司、業績目標的實現、其他條件或限制的滿足或其他事件的發生，在每一種情況下，由委員會酌情決定並在獎勵協議中説明。如果限制性股票或限制性股票單位的授予

7.5

股份交割、限售股支付。在第18.10節的規限下，在適用於參與者的限制性股票的限制期的最後一天之後，以及根據適用的獎勵協議，適用於該等限制性股票的所有條件和限制已經滿足或失效(包括滿足任何適用的預扣税義務)後，該參與者應可以自由轉讓該等限制性股票。在適用於參與者的受限股票單位的限制期的最後一天之後，以及在適用於受限股票單位的所有條件和限制均已滿足或失效(包括滿足任何適用的預扣税義務)後，根據適用的獎勵協議，該等受限股票單位將通過交付股份、參照股份當時的公平市價或股份組合確定的現金支付以及委員會根據獎勵協議的條款或其他方式決定的現金支付來結算。

7.6

限制性股票獎勵的形式。每名獲得限制性股票獎勵的參與者應獲得一張或多張股票證書，證明該獎勵所涵蓋的股票以該參與者的名義登記，該證書或這些證書可包含適當的圖例。委員會可要求收到一份或多份證明限制性股票獎勵的證書的參與者立即將該證書或證書連同股票權力或其他適當的轉讓文書交存參與者空白背書，並在委員會要求時根據《交易所法案》保證簽名，交存給公司祕書或緊隨其後一句話中規定的託管持有人。本公司祕書或委員會可能委任的託管持有人須保留代表受限制股票獎勵的每張股票的實物保管，直至委員會或根據獎勵協議就該證書所證明的股份施加的限制及任何其他限制屆滿或取消為止。儘管有上述相反規定，委員會仍可酌情規定，參與者在限制期或任何其他適用限制到期前對限制性股票的所有權，應以公司或其指定代理人的記錄中以獲得該獎項的參與者的名義的“賬簿記項”(即電腦化或人工記項)來證明，以代替該證書。在沒有明顯錯誤的情況下，公司或該代理人的這些記錄對所有獲得以這種方式證明的限制性股票獎勵的參與者都具有約束力。由公司或此類託管持有人持有限制性股票, 或根據第7.6節使用賬簿分錄來證明限制性股票的所有權，不應影響參與者作為授予他們的限制性股票的所有者的權利，也不影響獎勵協議或計劃下適用於此類股票的限制，包括限制期限。

7.7

投票權。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中規定，在委員會決定的法律允許或要求的範圍內，持有限制性股票的參與者應被授予在限制期內對這些股票行使全面投票權的權利。參與者對任何限制性股票單位沒有投票權。

7.8

分紅及其他分派。在限制期內，持有限制性股票的參與者應在持有該等股票時獲得支付的任何現金股息，除非委員會另有決定並在獎勵協議中規定。委員會可對委員會認為適當的股息施加任何限制。除授予協議所載者外，如(A)第3.2節所規定的任何調整，或(B)任何股份或證券被作為股息收取，或以現金支付非常股息，則受限股票接受者以現金支付的任何新股或額外股份或證券或以現金支付的任何非常股息，須受與限制性股票原有股份相同的條款及條件所規限，包括限制期。

7.9

終止僱用或服務。除本節7.9另有規定外，在限制期內，參與者持有的任何限制性股票單位和/或限制性股票將被沒收並歸還給公司(或，如果限制性股票出售給參與者，

7.10

回購或沒收限制性股票。如果參與者沒有為限制性股票支付任何價格，在參與者終止時，參與者在受限制的未歸屬限制性股票中的權利將失效，該等限制性股票將不加對價地交還給公司。如參與者已為限制性股票支付價格，則於參與者終止時，本公司有權向參與者回購未歸屬的限制性股票，但須受限制，每股現金價格相等於參與者為該等限制性股票支付的價格或獎勵協議指定的其他金額。委員會可酌情規定，如果發生某些事件，包括控制權變更、參與者的死亡、退休或殘疾或任何其他指定服務終止或任何其他事件，參與者在未歸屬的限制性股票中的權利不會失效，該等限制性股票將歸屬，如適用，本公司將無權回購。

8.

績效單位、績效份額和基於現金的獎勵

8.1

授予業績單位、業績股票和現金獎勵。在符合本計劃條款的情況下，績效單位、績效股票和/或基於現金的獎勵可按照委員會根據本計劃確定的金額和條款在任何時間和時間授予參與者。績效單位、績效份額或現金獎勵使獲得此類獎勵的參與者有權在達到績效目標和/或滿足委員會在獎勵協議中規定的頒獎時確定的其他條款和條件後獲得股票或現金。除非獎勵協議另有規定，參賽者在其傑出表現單位、表現份額或現金基礎獎勵方面的該等權利應由公司記錄中的簿記分錄反映。

8.2

業績單位、業績份額和現金獎勵的價值。每個業績單位應有一個由委員會在授予時確定的初始值。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。每項現金獎勵的價值應由委員會確定。委員會應酌情確定績效目標，根據實現這些目標的程度，確定將支付給參與者的績效單位、績效份額和現金獎勵的數量和/或價值。

8.3

業績單位、業績股票和現金獎勵的收入。根據本計劃的條款，在適用的績效期間結束後，績效單位、績效股票或現金獎勵的持有人應有權根據參與者在績效期間賺取的績效單位、績效股票或現金獎勵的數量和價值獲得付款，這取決於相應的績效目標和/或其他條款和條件已實現或滿足的程度。委員會應確定在適用的業績期間結束後，業績單位、業績份額或現金獎勵的任何此類預先確定的業績目標和/或其他條款和條件達到或未達到的程度。委員會可酌情放棄任何此類績效目標和/或與任何此類獎項有關的其他條款和條件。適用於本協議項下付款的業績目標可使用委員會認為適當的措施規定一個或多個目標業績水平，包括下列措施：

8.4

業績單位、業績份額和現金獎勵的支付形式和時間。獲得的業績單位、業績份額和現金獎勵的支付應由委員會確定，並符合獎勵協議中的規定。在計劃條款的規限下，委員會可在業績期間結束後，在委員會根據業績目標和/或委員會制定的其他條款和條件確定實際業績後，在切實可行的範圍內儘快以現金或股票(或兩者的組合)的形式支付賺取的業績單位、業績股份和現金獎勵，其公平市場總價值等於賺取的業績單位、業績股份或現金獎勵的價值。此類股份可在委員會施加的任何限制下授予，包括根據第19.10節的限制。委員會就此類獎項的支付方式所作的決定應在關於授予該獎項的《授標協議》中作出規定。

8.5

股東的權利。獲得業績單位、業績股份或現金獎勵的參與者應僅對參與者在滿足或實現該獎勵的條款和條件後實際收到的股份(如有)享有股東權利，而不對受獎勵但未實際向該參與者發行的股份享有股東權利。

8.6

終止僱用或服務。每份獎勵協議應規定參與者在終止後有權保留業績單位、業績份額和/或現金獎勵的範圍。此類規定應由委員會自行決定，應包括在適用的授標協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有此類授標中保持一致，並可反映基於終止原因的區別。

8.7

其他限制。儘管本計劃有任何其他規定，任何旨在構成合格績效薪酬的獎勵應受到規範第162(M)節規定的任何附加限制或根據其發佈的任何法規或裁決的限制，這些附加限制是規範第162(M)節描述的合格績效薪酬的資格要求，計劃和適用的獎勵協議應被視為在必要程度上進行了修訂，以符合這些要求。

9.

其他基於股票的獎勵

9.1

其他基於股票的獎勵。委員會可授予計劃條款未另有描述的股權或與股權有關的獎勵類型(包括授予或要約出售非限制性股份)，金額(須受第3條規限)及受委員會釐定的條款及條件所規限。這類其他基於股票的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際股票，或基於股票價值以現金或其他方式支付金額，並可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

9.2

其他股票獎勵的價值。每一次以其他股票為基礎的獎勵應以股份或以股份為單位表示，由委員會決定。委員會可酌情確定績效目標，任何此類績效目標應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使其制定績效目標的酌處權，將支付給參與者的其他股票獎勵的數量和/或價值將取決於這些績效目標的實現程度。

9.3

其他股票獎勵的支付。有關其他以股票為基礎的獎勵的支付(如有)應按照獎勵協議所載獎勵的條款，以現金或股票的形式支付，由委員會決定。

9.4

終止僱用或服務。委員會應決定參與者終止後有權獲得其他基於股票的獎勵的程度。此類條款應由委員會自行決定，此類條款可包括在適用的獎勵協議中，但不必與根據該計劃發佈的所有其他基於股票的獎勵一致，並可反映基於終止原因的區別。

10.

除非委員會另有規定，否則根據獎勵可發行或計入的股份不得因根據獎勵發行股份前可能向股份持有人支付的現金股息或可能發行的其他權利而作出調整。委員會可根據受任何獎勵(包括根據第18.6條延期支付或結算的任何獎勵)的股票所宣佈的股息，授予股息等價物。股息等價物可以在股息支付日期、獎勵被授予之日和獎金支付或終止或到期之日之間的一段時間內計入。股息等價物可能受到委員會決定的任何限制和/或限制。就業績單位及/或業績股份授予的股息等價物，僅在按其條款以其他方式賺取該等獎勵的情況下及在其範圍內方可支付。股息等價物應按委員會決定的公式和時間轉換為現金或額外股份，並應在委員會決定的時間支付。

11.

授權書的可轉讓性；受益人指定

11.1

激勵性股票期權的可轉讓性。不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押ISO或與ISO有關的串聯特區，除非通過遺囑、世襲和分配法或根據第11.3節的規定。此外，授予參與者的所有ISO和與ISO相關的串聯SARS只能由該參與者在其有生之年行使。

11.2

所有其他獎項。除第7.5節或第11.3節或參與者授標協議另有規定或委員會在任何時候以其他方式決定外，根據本計劃授予的獎勵不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或繼承法和分配法；但委員會可在一般或特定基礎上允許進一步轉讓，並可對任何允許的轉讓施加條件和限制，但受第11.1節和任何適用的限制期限的限制；然而，此外，除非事先獲得本公司股東的批准，否則不得以價值或其他代價轉讓獎勵。此外，除非參與者的獎勵協議另有規定，或委員會在任何時候決定允許進一步轉讓，否則根據本計劃授予參與者的所有獎勵以及與此類獎勵有關的所有權利，在其有生之年只能由該參與者或向該參與者行使或享有，但第11.1條和任何適用的限制期限除外。對於允許轉讓給其他個人的獎勵(如果有)，本計劃中提及由參與者行使此類獎勵或向參與者支付與此類獎勵相關的款項，應視為包括委員會確定的參與者的許可受讓人。如果任何賠償金是由已故參與者遺產的遺囑執行人、遺產管理人、繼承人或分發人，或該參與者的受益人或獎勵的受讓人行使或支付的，在任何該等情況下，按照計劃和適用的協議的條款和條件，並按照委員會不時指定的條款和條件, 本公司並無義務根據本條例發行股份，除非及直至本公司信納行使該等獎勵或收取該等款項的人士為該已故參與者遺產的正式委任法定代表人或其適當的受遺贈人或分配人，或該參與者的指名受益人或該獎勵的有效受讓人(視何者適用而定)。任何不符合本第11.2條規定的授標轉讓、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司強制執行。

11.3

受益人指定。每名參與者均可不時點名獲準行使其選擇權或特別行政區的受益人，或在參與者全面行使其選擇權或特別行政區或領取任何或全部該等福利之前，在參與者去世的情況下向其支付本計劃下的任何福利的受益人的姓名。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用公司規定的格式，並且僅當參與者在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有指定受益人的情況下，參與者未行使的選擇權或SAR，或參與者去世時到期但仍未支付的金額，應由參與者根據遺囑或繼承法和分配法指定的方式行使或支付。

12.

參與者的權利

12.1

權利或要求。任何人不得根據本計劃享有任何權利或要求，除非符合本計劃和任何適用的授標協議的規定。除非委員會另有決定，在參與者成為該等股票的記錄持有人之日之前，該參與者不得作為股東對該獎勵所涵蓋的股票享有任何權利。本公司及其任何附屬公司或聯營公司在本計劃項下的責任僅限於本計劃明文規定的責任，而本計劃的任何條款或條文不得解釋為對本公司、任何附屬公司或其任何聯屬公司或董事會或委員會施加任何未於本計劃明確列出的額外或額外責任、義務或成本。根據本計劃頒發的獎項不應授予持有該獎項的參與者任何權利，但符合本計劃中指定的適用於該類型獎項或所有獎項的條款或條件，或證明該獎項的獎勵協議中明確規定的條款除外。在不限制前述一般性的情況下，本計劃的存在以及本計劃或任何授標協議中包含的任何內容均不應被視為：

(a)

給予任何僱員或非僱員董事留用於本公司、聯屬公司及/或附屬公司服務的權利，不論其擔任任何特定職位、收取任何特定薪酬、任職任何特定期間或其他時間；

(b)

以任何方式限制公司、關聯公司和/或子公司在任何時間終止、更改或修改任何員工的僱用或任何非員工董事作為董事的服務的權利；

(c)

授予任何顧問與公司、關聯公司和/或子公司繼續保持關係的任何權利，或改變它們之間的任何關係，包括公司或關聯公司或子公司終止、更改或修改其與諮詢公司的關係的任何權利；

(d)

不構成公司或任何關聯公司或子公司與任何僱員、非僱員董事或顧問之間的僱傭或服務合同，也不構成繼續受僱於公司或任何關聯公司或子公司的權利；

(e)

給予任何僱員、非僱員董事或顧問從本公司、聯屬公司和/或附屬公司以現金或股票或兩者的任何組合收受任何紅利的權利，且不得解釋為以任何方式限制本公司、聯屬公司和/或附屬公司自行決定是否向任何僱員、非僱員董事或顧問支付紅利，以及如果如此支付，獎金的數額和支付方式；或

(f)

給予任何參與者關於獎勵的任何權利，但計劃和獎勵協議中明確規定的除外。

12.2

對福利沒有影響。參與者在獎勵下收到的付款和其他補償不是該參與者出於任何目的而獲得的正常或預期補償或工資的一部分，包括根據任何法律、計劃、合同、政策、計劃、安排或其他計算解僱、賠償、遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務獎、養老金或退休福利或類似付款。本計劃的終止或根據本計劃購買或以其他方式收到的任何獎勵或股份的價值減值，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。

13.

控制權的變更

13.1

優秀獎的待遇。如果發生控制權變更，除非任何適用的法律、規則或法規另有禁止或任何適用的授標協議另有規定，否則在控制權變更發生前有效，特別是關於控制權變更：

(a)

委員會可酌情決定，並按其認為適當的條款和條件，通過授標協議的條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定任何未決的授標應在適用的情況下全部或部分成為歸屬的、不可沒收和/或可行使的；適用於該等獎勵的限制、業績目標、限制期或其他條件是否已被取消、終止或視為已達成，或對轉讓、出售轉讓、質押或其他處置(包括根據該獎勵可發行的股份)的任何限制已失效，及/或根據第18.6條或以其他方式延遲支付或結算的任何獎勵可在緊接控制權變更前支付或分配，但須受15.6節的規限。在不限制前述規定的情況下，委員會可酌情並按其認為適當的條款及條件，透過獎勵協議的條款或於控制權變更發生前通過的決議案，規定任何業績單位獎勵、業績股份獎勵、現金基礎獎勵及其他獎勵的目標付款機會，應視為在緊接控制權變更生效日期前的任何業績期間內全部或部分賺取。

(b)

根據本計劃的條款，根據其酌情決定權，規定承擔或取代所有或某些獎項。如果一項裁決沒有被承擔或替換，或在公司清算的情況下，則該裁決應在適用的情況下變為完全歸屬、不可沒收和/或可行使；適用於該等獎勵的限制、業績目標、限制期或其他條件是否已被取消、終止或視為已達成，或有關轉讓、出售轉讓、質押或其他處置(包括根據該獎勵可發行的股份)的任何限制在緊接控制權變更前失效，而該業績單位、業績股份、現金基礎獎勵或其他獎勵下的目標付款機會應被視為在緊接控制權變更前的整個業績期間內已全部賺取。此外，除非在控制權變更發生前生效的任何適用獎勵協議中另有規定，否則在控制權變更後，如果已承擔或替換獎勵的參與者被公司、關聯公司或子公司無故終止或參與者(“被終止參與者”)以正當理由終止，則在第13(B)(B)(I)條的規限下，該被終止參與者持有的所有未完成獎勵應變為完全歸屬、不可沒收和/或可行使；在緊接控制權變更之前，適用於該獎勵的限制、業績目標、限制期或其他條件是否已被取消、終止或被視為已實現，或對轉讓、出售轉讓、質押或其他處置(包括根據該獎勵可發行的股票)的任何限制是否在緊接控制權變更之前失效。

(c)

委員會可酌情決定，並按其認為適當的條款和條件，通過適用於任何獎勵的獎勵協議條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定對任何尚未發放的獎勵進行調整，方法是在緊接導致控制權變更的交易之前，以代價(無論是尚存的公司或本公司任何繼承人的公司或其母公司或子公司的股票或其他證券)取代每股受該獎勵規限的股份。或可由作為導致控制權變更的交易的一方的另一公司發行)，由股票持有人在該交易結束或生效日期持有的每股股票中獲得，在這種情況下，獎勵的總期權價格或授予價格(視適用情況而定)應保持不變；但如在該項交易中收取的代價並非純粹是繼承人、尚存的法團或其他法團的股票，則委員會可規定在行使或支付獎勵後所收取的代價，僅為該繼承人、尚存的法團或其他法團(視何者適用而定)的股票或其他證券，其公平市值由委員會釐定，與股份持有人在該項交易中所收取的每股代價相等。

(d)

委員會可酌情決定，按其認為適當的條款和條件，通過適用於任何獎勵的獎勵協議條款或在控制權變更發生前通過的決議，規定任何懸而未決的獎勵(或部分獎勵)應在導致控制權變更的交易結束日期或到期日期後或在可行的情況下儘快轉換為現金收受權利，數額相當於與該交易有關的一股交易所收取的對價的最高價值，或如果較高，股份於緊接該等交易截止日期或到期日前連續三十個營業日內的最高公平市價，減去適用於獎勵的每股購股權價格、授權價或尚未支付的買入價，乘以適用於該獎勵的股份數目或其適用部分。

(e)

委員會可酌情規定，在控制權變更後可以或不能行使裁決，或將以其他方式終止或不終止。

13.2

沒有默示權利；其他限制。任何參與者均無權阻止第3.2或13.1節所述的任何行為的完成，這些行為會影響該參與者根據本計劃或該參與者的獎勵可獲得的股份數量或其他權利。委員會根據第XIV條採取的任何行動或作出的任何決定，不必對所有懸而未決的裁決一視同仁，也不必對所有參與者一視同仁。儘管有第13.1條所述的調整，但在任何情況下，任何選擇權或SAR自最初被授予之日起十年後不得行使，除非委員會另有決定，否則根據本條款第13條對ISO的任何變更僅在該等調整或變更不會導致該等ISO的“修改”(符合守則第424(H)(3)節的含義)或對該等ISO的税務狀況產生不利影響的情況下才有效。

14.

修改、修改和終止

14.1

修改、修改和終止。董事會可在事先通知或不事先通知的情況下，隨時修改、更改、暫停或終止本計劃，委員會可在計劃允許的範圍內，追溯或前瞻性地修改此前授予的任何授標的條款，包括任何授標協議；但是，在未事先徵得公司股東批准的情況下(如為滿足(I)規則16b-3的當時適用要求，(Ii)守則中與ISO有關的任何要求，或(Iii)任何適用的法律、法規或規則(包括美國證券交易委員會和任何國家證券交易所的適用條例和規則)，必須獲得批准)，不得對計劃進行此類修訂、變更、暫停或終止：

(a)

除第3.2節另有規定外，增加根據本計劃可出售或授予的最大股份數量；

(b)

除第3.2節規定外，分別降低第5.3節和第6.2節的最低期權價格或授予價格要求；

(c)

更改有資格根據該計劃獲得獎勵的人員類別；

(d)

延長本計劃的期限或可根據第5.4或6.6節行使期權或SARS的期限；或

(e)

否則，需要股東批准才能遵守任何適用的法律、法規或規則(包括美國證券交易委員會和任何國家證券交易所的適用法規和規則)。

14.2

在某些不尋常或不再發生的事件發生時調整獎勵。董事會或委員會在確認影響本公司或本公司財務報表的不尋常或非經常性事件(包括第3.2節所述的事件)或適用法律、法規或會計原則的改變時，應在董事會或委員會認為有必要作出該等調整以防止稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益時，對獎勵的條款及條件及所包括的準則作出調整。

15.

預扣税款及其他税務事宜

15.1

預扣税金。本公司和/或任何附屬公司或關聯公司有權從根據本計劃授予或到期的任何獎勵或付款中扣留與該獎勵或付款有關的所有聯邦、州、地方和非美國税款的金額，並採取委員會確定的必要或適當的任何其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。接受本計劃下的任何付款或分配的人應作出委員會酌情決定的令公司滿意的安排，以履行所產生的任何納税義務

15.2

扣留或要約認購股份。在不限制第16.1條一般性的情況下，委員會可酌情允許參與者通過以下方式全部或部分履行或安排履行與獎勵有關的納税義務：(A)選擇讓本公司扣留根據該參與者的獎勵可交付給該參與者的股份或其他財產(但如此扣繳的任何股份的金額不得超過使用聯邦、州、地方和/或非美國税收目的(包括工資税)的最高法定預扣税率履行規定的聯邦、州、地方和非美國扣繳義務所需的金額，及/或(B)向本公司出售由該參與者(或該參與者及其配偶共同擁有)持有並持有所需時間的股份，以避免本公司或聯屬公司或附屬公司招致不利的會計費用，於任何情況下均按委員會釐定的付款日期股份的公平市價計算。所有此類選舉都應是不可撤銷的、以書面形式作出的、由參與者簽署的，並應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。

15.3

特別國際標準化組織義務。委員會可要求參與者就行使ISO時收到的任何股份處置立即向本公司發出書面通知：(A)自向該參與者授予該ISO之日起兩年內或(B)該參與者向該參與者轉讓該股份之日起一年內或(C)委員會可能不時決定的其他期限內。委員會可指示與ISO有關的參與者在適用的授標協議中承諾在委員會規定的時間內發出前一句所述的書面通知，幷包含委員會規定的信息，和/或通過行使ISO而獲得的證明股票的證書指的是發出此類通知的要求。

15.4

第83(B)條選舉。如果參與者根據守則第83(B)條選擇在股票轉讓之日而不是在根據守則第83(A)條應納税的一個或多個日期就獎勵徵税，該參與者應在向美國國税局提交該選擇後立即向公司提交一份該選擇的副本。本公司或任何附屬公司或聯屬公司概不承擔任何與提交或不提交任何該等選擇或其建造上的任何瑕疵有關或因此而引起的責任或責任。

15.5

不能保證享受優惠的税收待遇。儘管本公司打算管理本計劃，以使Awards免除或將遵守守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定享受優惠的税收待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任。

15.6

非限定遞延補償。

(a)

如果任何獎勵將被視為根據守則第409a節定義的延期補償，並且不能滿足守則第409a節的要求，則該獎勵應無效；但是，委員會可根據參與者的獎勵協議、單獨計劃或(在每種情況下)符合守則第409a節要求的子計劃的條款，允許延期補償。此外，如果任何獎勵受規範第409a條的約束，則即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃也不應允許加快與該獎勵相關的任何分發的時間或時間表，除非規範第409a條允許。

(b)

儘管本計劃有任何相反的規定，但如果委員會確定，根據第18.6條進行的任何延期將導致根據守則第409a條徵收附加税，則在任何情況下都不允許進行任何延期。

(c)

委員會不得延長行使期權或股票增值權的期限，只要這種延長會導致期權或股票增值權受守則第409a節的約束。授標協議可以規定，如果在該期權的預定到期日，可行使NQSO的期限應自動延長

(d)

除非委員會在獎勵協議中另有規定，每項限制性股票單位、業績單位、績效股票、現金獎勵和/或其他股票獎勵應在不遲於第一個日曆年度結束後第三個月15日全額支付給參與者，在第一個日曆年度結束時，此類獎勵不再受到守則第409a節所指的“重大沒收風險”的約束。如果委員會在獎勵協議中規定，限制性股票單位、業績單位、績效股份、現金獎勵或其他基於股票的獎勵擬受守則第409a條的約束，獎勵協議應包括旨在滿足守則第409a條要求的條款。

(e)

任何股息等價物不得與認股權或特別行政區相關的股份有關，除非該等股息等價權被明確列為獨立安排，且不會導致任何該等認購權或特別行政區受守則第409A條規限。

(f)

儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何其他相反的規定，但如果發生了非服務分離的終止，並且構成遞延補償的獎勵的支付或分配將在終止之日(根據計劃、獎勵協議或其他規定)進行或開始，(I)該獎勵的授予應根據計劃和獎勵協議加速進行，(Ii)此類支付或分配不得在代碼第409a條允許支付或分配此類款項或分配的最早日期之前進行或開始，而不會根據代碼第409a條的規定支付或開始支付或開始支付或分配，以及(Iii)如果根據前一條第(2)款的規定延遲支付或分配任何此類款項或分配，則若非因《守則》第409a條的規定，本應在延遲支付或開始日期之前支付或分配的付款或分配，應在最早的支付或開始日期支付或分配，如委員會決定，應連同委員會確定的利率一起支付或分配。

(g)

儘管本計劃或任何授標協議中有任何其他相反的規定，但如果發生了並非合格的授標變更的控制權變更，並且構成第409a條規定的遞延補償的獎勵的支付或分配將在該變更的控制變更之日(根據本計劃、授標協議或其他規定)進行或開始，(I)此類授標的授予應根據計劃和授標協議加速進行，(Ii)此類付款或分配不得在《守則》第409a條允許支付或開始支付或開始的最早日期之前支付或開始，而無需支付或開始支付或開始，且(Iii)如果根據前一第(Ii)款的規定任何此類付款或分發被推遲，則如果不是《守則》第409a條的規定，本應在延遲付款或開始日期之前進行的付款或分發應在該最早付款或開始日期支付或分發，如果委員會決定，應連同委員會確定的利率一起支付或分發。

(h)

儘管本公司打算管理本計劃，以使Awards免除或將遵守守則第409a條的要求，但本公司不保證本計劃下的任何獎勵有資格根據守則第409a條或聯邦、州、地方或非美國法律的任何其他規定享受優惠的税收待遇。本公司不對任何參與者因授予、持有、歸屬、行使或支付本計劃下的任何獎勵而可能欠下的任何税款、利息或罰款承擔任何責任。

16.

賠償責任限額；賠償

16.1

責任限額。

(a)

本公司或其子公司或附屬公司對任何參與者的任何獎勵責任應完全基於本計劃和獎勵協議所產生的合同義務。

(b)

本公司、任何附屬公司、任何聯屬公司、董事會或委員會任何成員或參與本計劃下任何問題的任何決定的任何其他人士，或參與解釋、管理或應用本計劃的任何其他人士，在沒有惡意的情況下，不會就與本計劃相關的任何行動或未採取的任何行動向任何一方承擔任何責任，除非法規明文規定。

(c)

委員會的每一名成員在擔任委員會成員期間，應被視為以其董事成員的身份行事。根據本計劃行事的董事會成員和委員會成員應真誠地依靠律師的建議而受到充分保護，除在履行職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為外，不承擔任何責任。

(d)

經董事會核準，委員會可僱用委員會認為必要或適當的律師和(或)顧問、會計師、評估師、經紀人、代理人和其他人員，其中任何人都可以是僱員。委員會、本公司及其高級職員和董事應有權依賴任何該等人士的意見、意見或估值。委員會不應對依據這些律師或其他人的意見真誠採取的任何行動承擔任何責任。

(e)

本公司不會就以下事項向參與者或任何其他人士負責：(I)本公司未能從任何具相關司法管轄權的監管機構取得委員會或本公司法律顧問認為對合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的授權而未能發行股份；及(Ii)任何參與者或其他人士因收取、行使或結算任何購股權或其他獎勵而預期但未能實現的任何税務後果。

16.2

賠償。在符合特拉華州法律的要求下，每一位現在或將來是委員會或董事會成員的個人，或根據第2條被授予權力的公司高級職員，應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的傷害，這些損失、費用、責任或費用可能會強加給他或她，或由於任何索賠、訴訟、訴訟、或他或她可能是其中一方的法律程序，或他或她可能因根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何或所有款項，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何或所有款項，但他或她須給予公司一個機會，自費處理該等法律程序併為其辯護，除非該等損失、費用、法律責任、或費用是個人故意不當行為的結果，或者法律另有規定的除外。上述賠償權利不排除該個人根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事項有權享有的任何其他賠償權利，或本公司可能對該個人作出賠償或使其無害的任何權力。

17.

接班人。本計劃下本公司與本協議授予的獎勵有關的所有義務對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務和/或資產的結果。

18.

其他

18.1

起草上下文；標題。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。除非另有明確説明，本協議中的“條款”、“節”和“款”是指本計劃的規定。此處的“包括”、“包括”和“包括”一詞應為

18.2

沒收事件。

(a)

儘管本計劃有任何相反的規定，委員會仍有權決定(並可在任何協議中規定)參與者因自願辭職、嚴重不當行為、違反公司或子公司或關聯公司的政策、違反受託責任、違反公司或子公司或關聯公司的政策的權利(包括行使任何選擇權或SAR的權利)、與任何獎勵有關的付款和利益(在適用法律允許的範圍內)予以減少、取消、沒收或補償。未經授權披露公司或子公司或聯營公司的任何商業祕密或機密信息；違反適用的競業禁止、競業禁止、保密或其他限制性契諾；或其他與公司或任何子公司或聯營公司的業務構成競爭或以其他方式損害公司和/或任何子公司或聯營公司的業務、聲譽或利益的行為或活動；或發生適用獎勵協議規定的某些事件時(在任何該等情況下，不論參與者當時是否員工、非員工董事或顧問)。對於參與者的行為、活動或情況是否出現在前一句話中，委員會應根據其善意酌情決定，在作出任何此類決定之前，委員會有權暫停行使、支付、交付或結算該參與者的全部或任何部分未支付的賠償金，以待對該事項的調查。

(b)

如果(I)由於公司的不當行為而導致公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，如果參與者故意或嚴重疏忽地從事此類不當行為，或故意或嚴重疏忽未能防止此類不當行為，或者如果參與者是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一，則要求本公司編制會計重述。參賽者應向本公司償還在首次公開發布或向美國證券交易委員會提交載有該財務報告要求的財務文件(以剛發生者為準)後12個月內所賺取或應計的獎金金額，及(Ii)委員會可酌情規定，如果任何參賽者獎勵所賺取的金額因該項重述而減少，則該參賽者應向本公司退還先前為結清該獎項而支付的任何此類減少額。

18.3

沒有棄權書。本公司未行使或延遲行使或行使本公司在本協議項下的任何權利，不會損害該等權利，亦不會被解釋為放棄、默許或就本協議的任何契諾訂立禁止反言，亦不會因單一或部分行使任何該等權利而妨礙其他或進一步行使該等權利或任何其他權利。

18.4

可分性。本協議的任何條款或條款，如被有管轄權的法院或其他當局裁定在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，則不影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院或其他主管機構的最終判決宣佈本條款或條款無效、無效或不可執行，作出此類決定的法院或其他主管機構將有權並將在該機構酌情決定的情況下，縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，刪除特定詞語或短語，或用有效和可執行的條款或條款取代任何無效、無效或不可執行的條款或條款，並且最接近表達無效或不可執行條款或條款的意圖。

18.5

調職，請假。就本計劃而言，員工從公司調至聯屬公司或附屬公司(或就根據本計劃授予的任何ISO而言，僅為附屬公司)，或反之亦然，或從一家附屬公司或附屬公司調至另一家附屬公司或附屬公司(或就ISO而言，僅從一家附屬公司調至另一家附屬公司)，以及經公司或附屬公司或聯屬公司正式書面授權的休假，不應被視為就本計劃或任何獎勵而言終止僱員

18.6

獎勵的行使和支付。當公司祕書或委員會為此目的指定的任何其他公司官員或其他人士收到參與者以委員會可接受的形式發出的適當書面通知，以及根據計劃和該參與者的獎勵協議支付適用的期權價格、授予價格或其他購買價格(如有)並遵守第13條時，應視為已行使或申領獎勵。

18.7

延期。在獎勵協議規定的範圍內，委員會可允許或要求參與者延遲收到因受限股票限制期或其他限制的失效或豁免，或受限股票單位、業績單位、業績股票、現金獎勵或其他股票獎勵的支付或清償而應支付給該參與者的現金或股票。如果需要或允許進行任何此類延期選擇，則(A)此類延期應代表公司的無資金和無擔保債務，並且不得授予股東權利，除非並直到根據該等債務發行股票；(B)在達成協議之前，受延期影響的股票數量應根據第3.2節進行調整；及(C)委員會須就該等遞延及支付或結算訂立規則及程序，該等遞延可以是現金、股份或其任何組合，而該等遞延可受委員會為此目的而指定的本公司或聯屬公司任何遞延補償計劃的條款及條件所規限。

18.8

貸款。本公司可根據委員會的酌情決定權，就行使或接受授予任何該等參與者的獎勵向參與者發放一筆或多筆貸款；但如法律或本公司證券上市的任何證券交易所或報價系統的規則禁止，本公司不得向任何參與者發放貸款。任何這類貸款的條款和條件應由委員會確定。

18.9

對其他計劃沒有影響。採納本計劃或本計劃所載任何內容，均不得影響本公司或任何附屬公司或聯營公司的任何其他薪酬或獎勵計劃或安排，亦不得阻止或限制本公司或任何附屬公司或聯營公司為其董事、高級管理人員、合資格僱員或顧問設立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或授予或採取計劃以外的其他選擇權或其他權利。

18.10

《交易法》第16條。除非在獎勵協議中另有説明，否則，儘管本計劃有任何其他規定，授予內幕人士的任何獎勵應受到交易法第16條(包括規則16b-3)下任何適用豁免規則中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求，並且該計劃和獎勵協議應被視為在符合該等限制所需的範圍內進行了修訂。

18.11

法律的要求；對獎勵的限制。

(a)

本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

(b)

如果委員會在任何時候酌情決定股票在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或非美國法律上市、註冊和/或資格，

(c)

如果在任何時候，公司的律師認為根據獎勵出售或交付股份是或可能是違法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或法規對公司或任何子公司或關聯公司徵收消費税，則公司沒有義務根據證券法或其他方式根據證券法或其他方式就股份或獎勵行使或支付任何期權或獎勵的權利，直到該律師認為，這種銷售或交付是合法的，或者不會導致對公司或任何子公司或關聯公司徵收消費税。

(d)

於根據本條款第19.10(D)條終止任何暫停期間後，受暫停期間影響而當時尚未到期或終止的任何獎勵，應就暫停前所有可用股份及在暫停期間可獲得的股份恢復獎勵，但暫停不應延長任何獎勵的期限。

(e)

委員會可要求與本計劃下的任何獎勵相關而獲得股份的每一位人士以書面形式表示並同意本公司，該人收購該等股份是為了投資，而不是為了分派股份，和/或提供委員會可能規定的其他陳述和協議。委員會可行使其絕對酌情決定權，對任何人士根據任何獎勵可購買或以其他方式收取的股份的擁有權及可轉讓性施加其認為適當的限制。任何此類限制應在適用的授予協議中列明，證明該等股份的證書可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映任何此類限制。

(f)

獎勵和因行使或支付獎勵而收到的任何股份應遵守委員會酌情確定的其他轉讓和/或所有權限制和/或圖例要求，並可在證明該等股票的證書上提及，包括適用的聯邦證券法、該等股票當時在其上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求下的限制以及適用於該等股票的任何藍天或州證券法。

18.12

參與者被視為接受計劃。於接受本計劃下的任何利益後，每名參與者及每名根據或透過任何該等參與者提出申索的人士應被最終視為已表示接受及批准及同意本計劃的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據本計劃的條款及條件根據本計劃採取的任何行動。

18.13

治國理政。該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，該法律適用於僅在特拉華州內簽訂和履行的合同。

18.14

執法部門。

(a)

根據本協議或交易產生的、與本協議或交易有關的或以其他方式涉及的任何爭議將在特拉華州衡平法院提起訴訟。本公司同意並通過接受裁決，每個參與者同意服從特拉華州衡平法院的管轄權，並放棄陪審團審判。本公司和參與者不同意在衡平法院調解任何糾紛。

(b)

儘管如上所述，如果確定特拉華州衡平法院對本協議項下產生的任何爭議沒有主題管轄權，公司同意，每個參與者通過接受裁決同意：(I)該爭議將僅由特拉華州高級法院裁決，並將受其專屬管轄權和地點的管轄；(Ii)如果特拉華州高級法院對該爭議沒有主題管轄權，則該爭議將僅由特拉華州高級法院裁決，並受其管轄。

(c)

公司和每個參與者(通過接受裁決)不可撤銷地：(I)同意就本協議項下產生的任何爭議接受特拉華州法院的個人司法管轄權；(Ii)同意不會試圖通過向特拉華州法院或任何其他法院或政府機構提出動議或其他救濟請求來拒絕或駁回此類個人司法管轄權；以及(Iii)同意不會在特拉華州法院以外的任何法院提起任何根據本協議引起的訴訟。公司和每個參與者(通過接受裁決)不可撤銷和無條件地放棄在因本協議、本協議的談判或執行、本協議的管理、任何裁決協議或裁決而產生的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)中由陪審團進行審判的任何權利。

(d)

法院應向為執行或解釋本協議而提起的任何訴訟(包括上訴)中的主要勝訴方支付律師費和費用。如在該訴訟(包括上訴)中有交叉申索，法院將裁定就整個訴訟而言，哪一方是實質勝訴的一方，並判給該方費用、開支及訟費。

18.15

計劃資金不足。該計劃應該是無資金的。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以確保在行使或支付任何獎勵時發行股票或支付現金。根據根據該計劃授予的期權或其他獎勵出售股份所得款項應構成本公司的普通資金。

18.16

未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的股票的範圍內，此類股票的轉讓仍可在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。

18.17

沒有零碎的股份。購股權或其他獎勵不得就零碎股份或少於50股的股份或當時受該期權或其他獎勵所規限的全部股份行使。在行使或支付期權或其他獎勵時，不得發行零碎股份。

18.18

總部設在美國以外的參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守公司、任何附屬公司和/或任何子公司運營或擁有員工、非僱員董事或顧問的美國以外的國家/地區的法律或做法，委員會有權自行決定：

(a)

確定哪些聯屬公司和子公司應納入本計劃；

(b)

確定哪些美國境外的僱員、非僱員董事和/或顧問有資格參加該計劃；

(c)

按照委員會確定的必要或適當的條款和條件修改任何獎勵的條款和條件，以允許非美國國民或在美國境外受僱的有資格參與計劃的個人參與計劃，或以其他方式遵守適用的非美國法律或美國以外司法管轄區的適用要求或做法；

(d)

制定子計劃，並在必要或適宜的範圍內通過或修改行使程序及其他條款和程序。委員會根據第19.16(D)節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在計劃之後；以及

(e)

在作出裁決之前或之後，採取委員會認為適宜獲得批准或遵守任何必要的地方政府監管豁免或批准的任何行動。

19.

定義。當在本計劃中使用時，下列術語應具有下列含義，當其含義為時，單詞的首字母應大寫：

19.1

“聯屬公司”指本公司直接或間接擁有或控制該等實體百分之五十或以上投票權或經濟權益的任何實體(本公司及任何附屬公司除外)，(B)通過股權或股權或其他方式與本公司有關聯並被委員會指定為本計劃聯屬公司的實體，(C)本公司或本公司附屬公司為普通合夥的合夥企業，或(D)本公司或本公司附屬公司為其經理或管理成員的有限責任公司。

19.2

“假定”是指，根據導致控制權變更的交易，(A)本公司明確確認獎勵，或(B)本公司尚存或繼承的公司或實體、或其任何母公司或子公司、或參與導致控制權變更的交易的任何其他公司或實體明確承擔(而不僅僅是通過法律的實施)獎勵所代表的合同義務，並對該尚存或繼承的公司或實體或其他適用的母公司、子公司、公司或實體的證券數量和種類進行適當調整。受制於獎勵及其行使或購買價格，該價格保留了該等控制權變更交易時已存在的獎勵的補償元素，並根據適用於該獎勵的相同(或更有利)支付和歸屬時間表(根據證明同意承擔獎勵的文書而確定)規定隨後的支付。為此目的的獲獎可比性的確定應由委員會作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

19.3

“獎勵”是指根據不合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票、績效單位、現金獎勵和其他股票獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

19.4

“獎勵協議”指：(A)本公司與參與者簽訂的書面協議，列出適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)本公司向參與者發佈的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括對其的任何修訂或修改。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議及根據協議採取行動。

19.5

“受益所有權”(包括相關術語)應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中賦予該術語的含義。

19.6

“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

19.7

“現金獎勵”係指第8條所述授予參與者的獎勵，其價值由委員會確定。

19.8

“原因”的定義應為參賽者授標協議中給出的定義，或在沒有此類定義的情況下，由委員會真誠地確定。

19.9

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(a)

任何人士在一次交易或一系列相關交易中(直接從本公司或根據本公司根據計劃授予的獎勵或本公司授予的補償期權或其他類似獎勵)收購本公司的任何表決證券，之後該人實益擁有本公司當時未償還的表決證券合併投票權的50%以上；但在根據第2.9(A)條確定是否發生控制權變更時，在非控制收購中收購的本公司的表決證券不構成會導致控制權變更的收購；或

(b)

任何人士取得(或在截至該人士最近一次收購之日止的十二個月期間內取得)本公司的投票證券的實益擁有權(或在截至該人最近一次收購之日止的十二個月期間內已取得)，但根據本計劃授予的獎勵或根據本公司授予的補償期權或其他類似獎勵而取得者除外，該等實益擁有權擁有本公司的投票證券合共投票權的35%或以上。

(c)

在緊接生效日期之前是董事會成員的個人(“公司現任董事會”)因任何原因不再構成董事會成員的多數；但是，如果任何新董事的選舉或選舉提名獲得公司現任董事會至少過半數的投票批准，則就本計劃而言，該新董事應被視為公司現任董事會成員；然而，此外，如果任何個人最初是由於實際或威脅的“選舉競爭”(如根據交易法頒佈的規則14a-12(C)所述)或董事會以外的其他人或其代表實際或威脅徵求代理人或同意的結果(“公司委託書競賽”)，包括因任何旨在避免或解決任何選舉競賽或公司委託書競賽的協議而上任的，則該個人不得被視為公司現任董事會成員；或

(d)

完成涉及公司的任何合併、合併、資本重組或重組，除非：

(i)

在緊接該等合併、合併、資本重組或重組之前，本公司的股東直接或間接擁有因該等合併、合併、資本重組或重組而產生的公司(“尚存公司”)的未償還表決權證券(“公司尚存公司”)的合共投票權的50%(50%)以上，而該等表決權的比例與他們在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前對本公司的表決權證券的擁有權大致相同；及

(Ii)

在緊接有關合並、合併、資本重組或重組的協議簽署前是本公司現任董事會成員的個人，至少構成本公司存續公司或直接或間接實益擁有本公司存續公司多數有投票權證券的公司的董事會成員的多數，以及

(Iii)

除(A)本公司、(B)任何相關實體、(C)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前由本公司、本公司尚存公司或任何相關實體維持的任何僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的任何信託)外，或(D)在緊接該等合併、合併、資本重組或重組前與其聯屬公司一起實益擁有本公司當時尚未發行的投票權證券50%以上權益的任何人士及其聯營公司，實益擁有公司存續公司當時未償還的投票權證券合計投票權的50%以上的實益所有權((D)(I)至(D)(Iii)條所述的交易在本文中稱為“非控制交易”)；或

(e)

公司股東對公司清算或解散的任何計劃或建議的批准；或

(f)

向任何人士出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置(在一項交易或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有資產或業務(除(A)向關連實體轉讓或分派，或(B)向本公司股東轉讓或分派關連實體的股票或任何其他資產)。

19.10

“守則”係指可不時修訂的1986年“國內税法”，包括根據該法典頒佈的規章和規章及其後續條款和規章。

19.11

“委員會”指董事會的薪酬委員會或其小組委員會，或董事會指定管理計劃的其他委員會，每個委員會均符合董事會可能確立的獨立性標準和董事會可能確定為適用或適當的其他監管或上市要求；然而，就本準則第162(M)條下擬作為績效薪酬的獎勵而言，該委員會應僅由兩名或更多非僱員且符合準則第162(M)條所指的“外部董事”資格的董事會成員組成。

19.12

“公司”指特拉華州的大榆樹集團公司。

19.13

“顧問”是指獨立承包人，他是自然人，以僱員或董事以外的身份為公司或子公司或關聯公司提供服務。

19.14

“遞延股票單位”是指在特定時間段內獲得一定數量股票的權利。

19.15

“董事”是指公司董事會成員中的任何個人。

19.16

“股息等價物”是指第10條所述的本應支付給受獎勵股票但尚未發行或交付的股息的等值(現金或股票)。

19.17

“生效日期”是指2016年6月15日，也就是第1.1節所述的計劃最初獲得公司股東批准的日期(修訂和重述之前)。

19.18

“僱員”是指在公司、子公司和/或附屬公司的工資記錄上指定為其僱員的任何人。員工在被公司、子公司或關聯公司歸類或視為獨立承包商、顧問或僱傭、諮詢或臨時機構或除公司、子公司和/或關聯公司以外的任何其他實體的任何員工期間，不應包括任何個人，無論該個人在該期間是否被確定為公司、子公司和/或關聯公司的普通法員工，或隨後被追溯重新分類為公司、子公司和/或關聯公司的普通法員工。就本計劃而言，經委員會批准後，僱員一詞亦可包括在根據本計劃獲頒獎後終止受僱於本公司、附屬公司或附屬公司的僱員。為免生疑問，在本計劃中，董事應被視為本計劃中第19.17節所指的“僱員”。

19.19

“交易法”係指可不時修訂的1934年證券交易法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。

19.20

“公平市價”係指委員會通過合理應用委員會認為適當的合理估值方法而確定的股份的公平市價；但就國際標準化組織而言，為第5.3節的目的，該公平市價應按照守則第422(C)(7)節的規定確定；然而，如該等股份可隨時在某既定證券市場買賣，則於任何日期的公平市價應為該股份於該日期在該市場所呈報的最後售價，或如該日並無呈報出售，則為該出售呈報日期前的最後一日。在每一種情況下，委員會應以滿足規範第409a節適用要求的方式確定公平市價。

19.21

“財政年度”是指本公司的財政年度，或委員會可選擇的其他連續12個月期間。

19.22

“全額獎勵”指期權、股票增值權或現金獎勵以外的任何獎勵。

19.23

“獨立的特別行政區”是指如第六條所述，不受任何選擇辦法授予的特別行政區。

19.24

“充分理由”的定義應由委員會真誠地確定，在參與者的授標協議中給出的定義，或在沒有任何此類定義的情況下。

19.25

“授權價”是指根據第六條授予特別行政區時所確定的價格，用於確定是否有任何因特別行政區行使而到期的款項。

19.26

“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據第六條規定的條款和條件在本計劃下購買股票的權利，該權利被指定為激勵性股票期權，旨在滿足守則第422節的要求。

19.27

“內幕人士”指在有關日期當日，委員會根據交易法第16條確定的、根據交易法第12條登記的公司任何類別股權證券的高級管理人員、董事或百分之十實益擁有人的個人。

19.28

“非控制性收購”是指(A)由(I)本公司或(Ii)任何公司或其他個人維持的員工福利計劃(或構成其一部分的信託)進行的收購(無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他方式)；(B)本公司或任何相關實體；(C)與非控制性交易有關的任何人；(D)本公司就配售本公司或相關實體的證券而聘用的任何真誠承銷商或配售；或(E)於生效日期連同其聯屬公司實益擁有本公司已發行投票權證券50%或以上所有權的任何人士。

19.29

“非員工董事”是指不是員工的董事。

19.30

“無限制股票期權”或“NQSO”是指根據第4條根據本計劃購買股票的權利，該權利不打算滿足守則第422節的要求或不符合該等要求。

19.31

“通知”是指參與者以委員會規定的方式向公司提供的通知。

19.32

“期權”或“股票期權”是指第五條所述的激勵性股票期權或非限制性股票期權。

19.33

“期權價格”是指參與者根據期權可以購買股票的價格。

19.34

“其他基於股票的獎勵”是指根據第9條規定的條款和條件授予的第9.1節所述的基於股權或與股權相關的獎勵，包括延期獎勵。

19.35

“參與者”是指第四條規定的任何持有一項或多項傑出獎項的合格個人。

19.36

“績效期間”是指必須達到績效目標的一段時間，以確定與獎勵有關的支付和/或歸屬程度，或獎勵的金額或權利。

19.37

“業績份額”是指業績份額的獎勵，其初始價值等於授予參與者之日授予參與者的份額的公平市場價值，如第8條所述。

19.38

“業績單位”是指業績單位的獎項，其初始值由委員會在授予參與者時確定，如第8條所述。

19.39

“限制期”是指限制性股票或限制性股票單位的股份面臨重大沒收風險的期間，在限制性股票的情況下，限制性股票的股份轉讓以某種方式受到限制，如第7條所規定的。

19.40

“個人”指“個人”，因為該術語用於“交易法”第12(D)或14(D)條，包括任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支，或任何其他實體或任何團體。

19.41

“計劃”是指大榆樹集團公司修訂和重訂的2016年股權激勵薪酬計劃，並不時修改。

19.42

“有資格的控制權變更”是指符合《準則》第409A(A)(2)(A)(V)節的規定，具有變更公司所有權或有效控制權，或變更公司相當一部分資產所有權的控制權變更。

19.43

“替換”是指根據導致控制權變更的交易，由公司、公司尚存或繼任的公司或實體、或其任何母公司或子公司、或參與導致控制權變更的交易的任何其他公司或實體與控制權變更相關的可比股票獎勵或現金激勵計劃取代獎勵，這保留了在控制權變更交易時存在的獎勵的補償要素，並規定根據適用於該獎勵的相同(或更有利)支付和歸屬時間表進行後續支付。按照證明接受該獎項的協議的文書確定。為此目的的獲獎可比性的確定應由委員會作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

19.44

“限制性股票”是指根據第7條在限制期內授予參與者的獎勵。

19.45

“限制性股票單位”是指根據第7條在限制期內授予參與者的價值等於一股的獎勵。

19.46

“規則16b-3”是指《交易法》下的規則16b-3，或任何可能不時修訂的後續規則。

19.47

“證券法”係指可不時修訂的1933年證券法，包括根據該法頒佈的規則和條例及其後續條款和規章。

19.48

“離職”係指符合《法典》第409a(A)(2)(A)(I)節規定的離職資格的終止。

19.49

“股份”是指公司普通股，每股票面價值0.001美元(包括第3.2節所列公司資本發生任何變化所產生的任何新的、額外的或不同的股票或證券)。

19.50

“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第六條的規定，單獨授予(“獨立特別行政區”)或與指定為特別行政區的相關期權(“串聯特別行政區”)相關的獎勵。

19.51

“附屬公司”是指任何現有或未來的公司，是或將成為本公司的“附屬公司”，其定義見守則第424(F)節。

19.52

“替代獎勵”係指本公司授予或發行的獎勵，以承擔或取代或交換本公司、子公司和/或關聯公司收購的公司先前授予的期權或其他獎勵，或授予未來期權或其他獎勵的權利或義務

19.53

“串聯特別行政區”是指根據第六條就有關選擇權授予的特別行政區。

19.54

“終止”是指參與者因任何理由或無因而終止為公司、任何關聯公司或子公司(視情況而定)提供服務的時間，包括因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止，但不包括(A)公司、關聯公司或任何子公司同時重新僱用(或開始服務)或繼續僱用(或服務)參與者的終止，(B)委員會酌情決定的導致臨時遣散費的終止，以及(C)委員會酌情決定的終止，員工離職，緊隨其後的是參與者作為非員工董事提供的服務。

19.55

“表決權證券”對任何法人而言，是指一般有權在該人的董事會選舉中投票的該人的所有未償還的有表決權證券。