根據規則 424(B)(3)提交

註冊號碼333-262940

招股説明書

Codere 在線盧森堡，S.A.

8,034,500股普通股

37,000份 母公司認股權證

本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可的 受讓人(統稱“出售證券持有人”)不時要約及出售最多(I)7,997,500股本公司普通股(定義見本招股説明書)， 其中包括(A)於截止日期向保薦人以外的DD3 B類普通股持有人發行1,212,500股普通股(定義見本招股説明書)，(B)於截止日期向遠期購買者發行5,000,000股普通股(定義見本招股説明書)， (C)於截止日期向認購人發行1,711,000股普通股(定義見下文)，及(D)於截止日期向保薦人以外的私人股東(定義見下文)發行74,000股普通股；以及(Ii)37,000份母認股權證，其中 為母私募認股權證(每一份均定義如本文所述)。

出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格，公開或以私下交易方式發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會收到出售普通股或母私募認股權證所得的任何收益，但行使母私募認股權證所收取的款項除外。我們 將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用，包括與遵守 國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或母公司私募認股權證而產生的所有佣金和折扣(如有)。請參閲“分配計劃”。

此外，本招股説明書還與我們發行最多37,000股普通股有關，這些普通股可由我們在行使母公司私募認股權證的情況下發行。

普通股及母公司權證分別於納斯達克股份有限公司(“納斯達克”)上市，代碼分別為“CDRO”及“CDROW” 。2022年10月7日，普通股的最後報告銷售價為每股普通股2.51美元，母認股權證的最後報告銷售價為每股母認股權證0.23美元。

Codere 我們的大股東Newco擁有約66.49%的已發行及已發行普通股，並有權建議 委任母公司董事會的多數成員(定義見此)，直至(其中包括)其持有少於30%的已發行及已發行普通股。因此，我們是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”，有資格 獲得這些規則的某些豁免。根據適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則，我們是“外國私人發行人”，是2012年“創業法案”(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”，符合降低上市公司披露要求的資格。

投資我們的證券涉及高度風險。您應從本招股説明書第10頁開始，以及在本招股説明書的任何修訂或補充中，仔細審閲 “風險因素”標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年10月10日

目錄表

沒有 任何人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的 。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。

對於美國以外的投資者：我們沒有采取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

選定的 定義

在 本文件中，除非上下文另有要求：

“1915年法律”是指1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律，該法律經不時修訂(LOI DU 10 AOUT 1915年蘇黎世商業廣告，電話修改).

“AenP 協議”是指與非社會性和參與性對比日期為2021年6月21日，由SEJO和Libros foráneos，S.A.de C.V.簽署，於合併生效時間生效。請參閲“某些關係和關聯方交易符合AenP協議的材料協議。”

“Alta”指Alta Cordillera，S.A.，一家公司(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律登記和註冊成立。

“Alta 許可證”是指授予Alta在巴拿馬的獨立在線遊戲許可證，根據該許可證，Alta被授權在巴拿馬開展在線遊戲業務，有效期為二十(20)年，自2021年12月1日起生效。

“附屬協議”是指由DD3、Codere Newco、母公司、合併子公司或SEJO簽署和交付的與交易有關並由業務合併協議明確預期的與交易相關的出資和交換協議、註冊權和鎖定協議、提名協議、賠償函、授權證修訂協議和所有其他協議、證書和文書。

“年度財務報表”是指Codere Online截至2021年12月31日及截至 年度的經審核綜合及合併分拆財務報表，以及Codere Online業務於2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合分拆財務報表，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會採納的IFRS編制，並附有附註。

“阿根廷重組協議”是指Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.與SEJO於2021年11月15日簽訂的重組協議，該協議於2021年11月30日修訂，並於2022年3月28日進一步修訂，將Codere阿根廷納入協議的 一方。請參閲“某些關係和關聯方交易簽訂材料協議《阿根廷重組協議》 協議.”

“平均 月活躍玩家”是指體育博彩和賭場活躍玩家的月平均實際貨幣(即不包括免費投注)。數字 可能與之前的報告有所不同，之前的報告只包括真金白銀的體育博彩。

“巴倫” 指巴倫全球優勢基金、巴倫新興市場基金和目的地國際股票基金。

“Baron 遠期購買協議”是指日期為2020年11月17日、由DD3和 Baron之間簽訂並經《Baron FPA修正案》修訂的某些遠期購買協議。

“Baron FPA修正案”是指原Baron遠期購買協議的第1號修正案，日期為2021年6月21日，由 DD3和Baron之間簽署。

“Baron IPO股份”是指Baron根據Baron 支持協議同意不贖回在IPO中獲得的996,069股公開股票。

“Baron 支持協議”是指DD3和Baron之間於2021年6月21日簽署的投資者支持協議。

“布宜諾斯艾利斯許可證”是指LOTBA根據代碼DI-2021-238-GCaba-LOTBA於2021年3月12日授予Iberargen S.A.的許可證，有效期為五(5)年。

“業務合併”是指業務合併協議所規定的交易，包括重組、交換、B類轉換、合併和母公司增資。

“業務合併協議”是指由DD3、Codere Newco、SEJO、母公司和合並子公司之間不時修訂、補充或以其他方式修改的業務合併協議，日期為2021年6月21日。

“Codere阿根廷”是指Codere阿根廷，S.A.，一家在阿根廷註冊的公司，是Iberargen S.A.的全資子公司。

“CDON” 指Codere Online，S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊和註冊成立。

“CDON 許可證”是指DGOJ授予CDON的以下在線許可證：(A)三(3)個十(10)年期的一般許可證 ，延長了十(10)年(至2032年5月31日)：(I)其他遊戲許可證，(Ii)博彩許可證和(Iii)比賽許可證 許可證；以及(B)六(6)張單一牌照：(I)老虎機(批准至2025年7月30日)、(Ii)輪盤賭(延長至2025年6月22日)、(Iii)黑傑克(延長至2025年6月22日)、(Iv)體育博彩(批准至2025年4月28日)、(V)賽馬博彩(批准至2024年4月28日)及(Vi)其他博彩(批准至2025年4月28日)。

“B類轉換”是指根據《企業合併協議》，在緊接合並生效時間之前，以每股DD3 B類普通股換取一股有效發行、繳足股款且不可評估的DD3 A類普通股的自動轉換和交換。

“結束” 意味着企業合併的完成。

“截止日期”指的是2021年11月30日。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“Codere 集團”是指在2021年11月18日之前，Codere，S.A.及其子公司，從2021年11月19日起，Codere New Topco S.A.，一家有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國及其子公司(包括Codere Newco)的法律管轄。

“Codere Newco”是指Codere Newco，S.A.U，一家公司(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊並註冊成立。

除文意另有所指外，“Codere Online”、“Company”、“We”及“Us”指母公司，包括Codere 向母公司作出貢獻的在線業務，或與完成業務合併有關而已簽訂重組協議的業務。

“Codere 在線業務”是指Codere集團在西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、意大利、直布羅陀、以色列、馬耳他和阿根廷的專注於在線博彩和其他在線服務的實體和/或業務，這些實體和/或業務要麼在交易所成立時轉讓給母公司，要麼與之簽訂重組協議。

“Codere在線巴拿馬”是指Codere Online巴拿馬S.A.，是Codere Online在巴拿馬註冊成立的子公司。

“哥倫比亞許可證”是指許可證c1470，該許可證允許運營在線遊戲，最初由哥倫比亞博彩監管機構Coljuegos授予Codere集團旗下子公司Codere Columbia，S.A.，有效期五(5)年，將於2022年11月15日到期。哥倫比亞許可證被轉讓給Codere Online哥倫比亞公司的子公司Codere Online哥倫比亞S.A.S.，後者於2022年9月2日提交了續簽哥倫比亞許可證的申請，續期為(3)年。延期申請目前處於 待定狀態。

“哥倫比亞重組協議”是指出售和轉讓協議、聯合賬户協議(與參與行為相對照) 以及Codere集團下屬的Codere哥倫比亞公司與Codere Online的子公司哥倫比亞Codere公司於2021年11月15日簽訂的許可轉讓協議，雙方均於2021年11月30日修訂。請參閲“某些關係和關聯方交易：材料協議：哥倫比亞重組協議.”

“大陸股份轉讓及信託公司”指大陸股份轉讓信託公司、母公司的轉讓代理人、登記機構及認股權證代理人。

“貢獻和交換協議”是指母公司、SEJO和Codere Newco之間於2021年6月21日簽署的特定貢獻和交換協議。

“DD3” 指(I)合併生效前，位於特拉華州的DD3收購公司，以及(Ii)合併生效後，位於特拉華州的全資子公司Codere Online U.S.Corp.。

“DD3資本”指DD3 Capital Partners S.A.de C.V.

“DD3 資本認購協議”指DD3、DD3 Capital及母公司之間於2021年6月21日訂立的認購協議，據此，DD3 Capital同意認購500,000股DD3 A類普通股，而DD3同意在緊接截止日期前按DD3資本認購協議的條款及條件 出售500,000股DD3 A類普通股，總購買價 為5,000,000美元，每股DD3 A類普通股的價格為10.00美元。

“DD3 A類普通股”是指DD3的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“DD3 B類普通股”是指DD3的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“DD3 普通股”統稱為DD3 A類普通股和DD3 B類普通股。

“DD3 單位”統稱為公共單位和私人配售單位。

“DD3(Br)認股權證”是指公共認股權證和私募認股權證，統稱為。

“DGCL” 指特拉華州的一般公司法。

“DGOJ” 指西班牙賭博監管總局(胡戈總司令)，西班牙博彩監管機構。

“交易所”指Codere Newco向母公司 出資及交換其SEJO普通股，以換取Codere Newco根據出資 及交換協議預期認購的額外普通股，並於交易所生效時間生效。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所 生效時間”指上午10：00。紐約時間2021年11月29日。

“交易所發行”具有《企業合併協議》中賦予它的含義。

“費用報銷函”是指贊助商、DD3、Codere Newco和母公司在緊接結束之前達成的某些信函協議。

“財務報表”是指中期財務報表和年度財務報表。

“遠期購買協議”統稱為(I)男爵遠期購買協議和(Ii)MG遠期購買協議， 在每種情況下均可不時修訂。

“轉發購買修正案”統稱為(I)Baron FPA修正案和(Ii)MG FPA修正案。

“遠期購買者”是指Baron和MG，以及遠期購買協議項下允許的受讓人。

“遠期購買股份”指根據遠期購買協議在緊接交易完成前以非公開配售方式向遠期購買者發行的總計5,000,000股DD3 A類普通股 ，這些股份在業務合併完成後交換為普通股 。

“總收益”是指(I)DD3在信託賬户外持有的現金，包括根據遠期購買協議和認購協議在交易結束前或截止時完成的投資(定義見企業合併協議)的收益總額，以及(Ii)信託賬户持有的現金(包括由於Baron沒有根據Baron Support協議行使其任何贖回權而在信託賬户持有的收益金額)，扣除根據行使贖回權而支付或要求支付的所有款項後。

“HIPA” 指Hípica de PanamáS.A.，一家(阿諾尼馬社會)根據巴拿馬法律登記和註冊成立。

“HIPA許可證”是指2017年9月21日第921號決議，該決議根據2018年4月16日的第1號合同(根據該決議，HIPA獲得了5個為期五(5)年的牌照，可續期五(5)年)和 2005年10月4日的第193號合同(根據該合同，HIPA獲得了51個為期二十(20)年的牌照)，授權經營在線體育博彩業務。

“國際會計準則理事會”指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指由國際財務報告準則基金會和國際會計準則理事會(國際會計準則理事會)發佈並不時生效的國際財務報告準則。

“賠償函”是指Codere Newco、Parent和SEJO在結案時簽訂的賠償協議。

“中期財務報表”指Codere於2022年6月30日及截至2022年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合及合併分拆財務報表及Codere Online業務於2021年6月30日止六個月的未經審核中期簡明綜合分拆財務報表，該等財務報表乃根據國際會計準則委員會採納的IFRS編制，並附有附註。

“IPO” 指DD3於2020年12月10日完成的首次公開募股。

“意大利許可證”指授予Codere SCommese S.r.l的15411號遠程遊戲許可證。2019年10月7日，2022年12月31日到期。

“JOBS 法案”是指修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

“Larrain” 指的是Larrain投資公司。

“Larrain 認購協議”指DD3、Larrain及母公司之間於2021年6月21日訂立的認購協議，根據該協議，Larrain按Larrain認購協議的條款及條件，於緊接截止日期前認購1,211,000股DD3 A類普通股，總購買價為12,110,000美元，價格為每股DD3 A類普通股每股10.00美元。

“LIFO” 指Libros foráneos，S.A.de C.V.

“LIFO許可證”是指於1990年5月授予LIFO的2768號許可證，根據DGJS/1018/2015號公函續期12年， 將於2027年5月10日到期，允許在墨西哥經營18個零售點和在線博彩業務。根據公函第 號。DGJS/234/2019，日期：2019年3月14日內政部授權Codere Online通過“codere.mx”網站經營網絡遊戲。

“合併”指合併子公司與DD3合併，並併入DD3，合併後DD3作為母公司的全資子公司繼續存在。與此相關的是，DD3的公司名稱改為“Codere Online U.S.Corp.”。

“合併對價”具有《企業合併協議》中賦予它的含義。

“合併 生效時間”指凌晨12：01紐約時間2021年11月30日。

“Merge Sub”是指位於特拉華州的Codere Online U.S.Corp.，在合併生效時與DD3合併並併入DD3，而DD3在合併後繼續存在。

“MG” 指MG Partners多策略基金有限責任公司，安大略省的一家有限合夥企業。

“MG 遠期購買協議”是指日期為2020年11月19日、由DD3和 MG之間簽訂並經《MG FPA修正案》修訂的某些遠期購買協議。

“MG FPA修正案”是指原MG遠期購買協議的第1號修正案，日期為2021年6月21日，由DD3 和MG之間簽署。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“淨博彩收入”是指Codere在線博彩的所有總金額減去：(I)玩家贏錢、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷 賭注，可能會有某些調整。請參閲“財務狀況和經營結果的管理討論和分析遵循非公認會計原則 財務數據“將淨博彩收入與收入進行對賬。

“提名協議”是指Codere Newco、母公司和贊助商在結束時簽訂的特定提名協議。

“Onol” 指Codere在線運營商有限公司，這是一家在馬耳他註冊成立的私人有限公司。

“OMSE” 指Codere Online Management Services Limited，一家在馬耳他註冊成立的私人有限公司。

“普通股”是指母公司的普通股，面值為每股1.00歐元。

“普通股合併發行”是指發行一股普通股，代價是在緊接合並生效日期前發行併發行的每股DD3 A類普通股(為免生疑問，不包括已行使贖回權的DD3 A類普通股)。

“原始 認股權證協議”是指由DD3和大陸航空作為權證代理簽訂的、日期為2020年12月7日的認股權證協議，適用於DD3認股權證。

“巴拿馬重組協議”是指Codere Online巴拿馬與HIPA於2021年11月15日簽訂並於2021年11月30日修訂的協議，以及Codere Online巴拿馬與Alta於2021年12月1日簽訂的協議。請參閲“某些關係和關聯方交易：材料協議：巴拿馬重組協議.”

“母公司” 指Codere Online盧森堡，S.A.，一家有限責任公司(匿名者協會)受盧森堡大公國法律管轄，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-2557盧森堡市羅伯特施特姆珀7號，在盧森堡貿易和公司登記處註冊(盧森堡商業和興業銀行註冊處)，編號B255798。

“母公司董事會”是指母公司的董事會。

母公司 增資是指母公司以普通股合併發行方式進行的股本增資。

“母公司股東”是指普通股的持有者。

“母權證”是指在截止日期轉換為母權證的185,000份私募權證。

“母權證”是指在截止日期轉換為母權證的6,250,000份公募權證。

“母公司認股權證”指根據與合併有關的權證修訂協議而轉換為母公司認股權證的DD3認股權證，代表購買普通股的權利，其條款與緊接合並前 根據原有認股權證協議的條款而生效的條款大致相同。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“PIPE”指認購人在緊接收市前購買PIPE股份所依據的私募。

“PIPE 股”是指在業務合併完成後，向認購人發行的DD3 A類普通股，換取普通股的股份。總計1,711,000股DD3 A類普通股在渠道中向 認購者發行。

“平臺和技術服務協議”是指Codere Newco、OMSE和Codere Apuestas España，S.L.U之間簽訂並於2021年1月1日生效的平臺和技術服務協議，由Codere Newco和Codere Apuestas España，S.L.U提供平臺和技術服務，由Codere Newco和Codere Apuestas Espa，S.L.U向OMSE的在線賭場和體育博彩業務提供平臺和技術服務。請參閲“某些 關係和關聯方交易遵循材料協議、平臺和技術服務協議。”

“私人配售單位”是指保薦人及遠期購買者以私募方式購買的與首次公開招股有關的總計37萬個單位，每個單位包括一股私募股份和一份私募認股權證的一半。

“私人股東”是指私人股份的持有者及其允許的受讓人，統稱為股東。

“私募股份”是指作為私募配售單位的一部分發行的DD3 A類普通股。

“私募認股權證”是指私募單位中包含的認股權證，每份認股權證可行使一股DD3類A類普通股。

“Proxy 聲明”是指DD3於2021年10月27日向美國證券交易委員會提交的最終代理聲明。

“公共股”是指作為公共單位的一部分發行的DD3 A類普通股。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“公開單位”是指在IPO中發行的12,500,000個單位，每個單位由一個公開股份和一個公開認股權證的一半組成。

“公共認股權證”是指公共單位中包含的認股權證，每份認股權證可為一股DD3 A類普通股行使。

“贖回權利”是指DD3公司註冊證書第九條規定的贖回權利。

“關係和許可協議”是指Codere Newco和SEJO之間於2021年6月21日簽訂的關係和許可協議， 自合併生效之日起生效。請參閲“某些關係和關聯方Transactions—Material Agreements—Relationship和許可協議。”

“登記權利和鎖定協議”是指DD3、Codere Newco、母公司、保薦人、遠期購買者和其他各方在成交時簽訂的某些登記權利和鎖定協議。

“重組”指根據《商業合併協議》的規定，通過持有或接受Codere集團的資產、權利和/或實體，將Codere集團的所有在線博彩、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動(視情況而定)由Codere集團及其子公司運營或擁有的公司重組；不同的是，在哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)，Codere Online集團與Codere集團在受影響司法管轄區的相關子公司簽訂了重組協議，而不是完成與DD3就每個司法管轄區商定的重組步驟計劃。

“重組協議”統稱為哥倫比亞重組協議、巴拿馬重組協議和阿根廷重組協議，“重組協議”根據情況可能需要，是指其中一項或任何一項協議。

“rm 贊助協議”指贊助協議(“對比德·帕特羅西尼奧“)，於2019年4月10日、2020年11月24日和2021年10月7日由Codere Newco和皇家馬德里俱樂部簽訂，並經不時修訂，據此，Codere Online是並有望繼續成為RM贊助協議規定的某些權利、標誌、名稱、圖像、稱號、國歌、照片和品牌的被許可人。

“美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“SEJO” 指Servicios de Juego Online S.A.U，一家(阿諾尼瑪個人社會)根據西班牙法律註冊並註冊成立。

“SEJO普通股”是指SEJO的普通股，每股面值為1.00歐元。

“出售證券持有人”是指在本招股説明書中以“出售證券持有人“， 或其許可的受讓人。

“西班牙博彩法”是指2011年5月27日關於博彩監管的西班牙法律13/2011。

“贊助商” 指DD3贊助商集團，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“贊助和服務協議”是指Codere Newco和SEJO之間於2021年6月21日簽訂的贊助和服務協議，該協議自合併生效之日起生效。請參閲“某些關係和關聯方Transactions—Material Agreements—Sponsorship和服務協議。”

“認購人” 是指DD3 Capital、Larrain及其根據認購協議允許的受讓人，統稱。

“認購協議”指DD3資本認購協議和Larrain認購協議。

“支持實體”是指OMSE、Codere以色列營銷支持服務有限公司、Codere(直布羅陀)營銷服務有限公司、SEJO和倖存的 公司。

“存續公司”是指合併後的存續公司。合併後，DD3成為母公司 的全資子公司，公司名稱更名為“Codere Online U.S.Corp.”。

“存續公司交換”是指將合併子公司的每一股股份轉換為存續公司的一股的交換。

“TAM” 指的是總的潛在市場。

“交易文件”指業務合併協議，包括業務合併協議的所有明細表和證物及相關披露明細表、附屬協議以及DD3、Codere Newco、母公司、合併子公司或SEJO簽署和交付的所有其他協議、證書和文書。

“交易”指交易文件所預期的交易，包括重組、交易所和合並。

“信託 帳户”是指持有IPO和同時出售私募單位的部分收益的信託帳户 。

“美國公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“認股權證協議”是指經《認股權證修訂協議》修訂的原認股權證協議。

“權證修訂協議”是指在交易結束時，由DD3、母公司和大陸航空作為權證代理人 簽訂的對原有權證協議進行修訂的特定協議。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本招股説明書中的某些 陳述可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述包括但不限於有關Codere Online或其管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ 應該”、“將會”以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息，以及當前的預期、預測和假設，涉及大量判斷、風險和不確定性。因此，不應將前瞻性陳述 視為代表Codere Online或其管理團隊在任何後續日期的觀點，Codere Online不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，Codere Online的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能存在Codere Online目前不知道的其他風險，或者Codere Online目前認為不重要的風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

風險因素

投資普通股或母公司認股權證涉及高度風險。除了本招股説明書中包含的(或通過引用併入)本招股説明書中的其他信息，包括在“前瞻性陳述”標題下涉及的事項外， 您在作出和投資決定之前應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對母公司的業務、聲譽、收入、財務狀況、經營業績和未來前景產生重大的不利影響 如果發生這種情況，普通股和母權證的市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。除非 另有説明，否則在本節和本招股説明書中提及Codere Online的業務受到不利影響時， 負面影響或損害將包括對母公司的業務、聲譽、收入、 運營結果、財務狀況和未來前景造成不利影響或負面影響或損害。

與Codere Online相關的風險{br

Codere Online是一家處於早期階段的公司，尚未證明其有能力獲得利潤，預計在可預見的未來將產生鉅額費用 和持續虧損。

Codere Online在財務報表涵蓋的任何期間都沒有產生淨利潤，並且在不久的將來可能不會產生淨利潤，或者根本不會產生淨利潤。Codere Online自成立以來，其業務運營一直出現虧損，主要原因是運營費用，其中包括營銷和專業服務費用。Codere Online預計其費用 將增加，未來將繼續虧損，至少在達到全面商業運營之前。如果Codere Online未能在商業上取得成功並實現足夠的收入，其收入增長慢於預期，或者如果運營費用超出Codere Online的預期，則Codere Online可能無法在不久的 將來實現並保持盈利，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online預計，在未來一段時間內，由於該公司將在核心和擴展市場擴張，增加銷售和營銷活動，實施技術改進，並增加其一般和行政職能，以支持其不斷增長的業務和上市公司地位，因此其虧損比率將大幅上升。Codere Online可能會發現這些 努力比其目前預期的成本更高，或者這些努力可能不會導致預期的收入增長，這可能會 進一步增加Codere Online的虧損或以其他方式對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響 。

Codere 在線的未來表現可能與母公司過去可能發佈的任何預期財務信息有很大不同 。

母公司 過去曾公開某些預期的財務信息。這些信息包括Codere Online估計其核心市場在某些時期的潛在遊戲淨收入。此類信息是由Codere Online管理層基於編制預期財務信息時的某些估計和假設誠意編制的。母公司因業務合併而最終收到的收益金額低於為編制預期財務信息而假設的金額。因此，Codere Online未來的表現可能與此類信息大相徑庭。

此外， 此類信息基於許多假設和因素，其中許多不在Codere Online的控制範圍之內，包括但不限於：

上述或其他因素中的任何不利變化，其中許多都不在Codere Online的控制範圍之內，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並導致Codere Online未來的業績進一步偏離母公司過去公佈的預期財務信息。

Codere Online作為一家獨立公司運營經驗有限。

母公司 於2021年6月4日註冊成立，剝離Codere 集團的在線賭場和在線體育博彩業務，Codere Online作為一家獨立公司運營經驗有限。由於Codere Online已於2021年底從完全併入Codere Group過渡到作為一家獨立公司運營，因此很難預測Codere Online未來的業績 ，而且Codere Online對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。Codere Online估計實現全面商業運營的成本和時間表受到固有風險和不確定性的影響，包括與向獨立公司過渡有關的風險和不確定性。不能保證Codere Online對獨立運營所需的成本和步驟的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的流程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。Codere Online不能保證其或其合作伙伴能夠開發和維持使Codere Online能夠作為獨立公司運營所需的 運營和管理能力，以及成功地 維持和擴展其當前運營。

您 應根據Codere Online作為一家運營歷史有限的公司所面臨的風險和重大挑戰來考慮其業務和前景，其中包括以下方面的能力：

此外，即使Codere Online能夠按時和按預算將其業務推向市場，也不能保證新客户 會大量接受Codere Online的產品。市場狀況很多不在Codere Online的 控制範圍之內，可能會發生變化，包括一般經濟狀況、融資的可獲得性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的 不確定性、監管限制、對博彩業看法的變化、政策的變化 和競爭加劇以及戰爭等地緣政治事件，這些都將影響對Codere Online在線賭場和在線體育博彩產品的需求，並最終影響Codere Online的成功。

如果Codere Online未能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Codere Online在其運營的許多市場的運營歷史有限，很難評估其未來業務前景 。

Codere Online在其運營的許多在線賭場和在線體育博彩市場的運營歷史有限，這些市場 正在不斷髮展。Codere Online自2016年以來一直在墨西哥運營，自2018年以來在巴拿馬運營，自2019年以來在意大利運營，自2019年以來在哥倫比亞運營 ，自2021年12月以來在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)運營。Codere Online在這些國家的部分經驗 涉及新冠肺炎大流行對經濟、政治和社會狀況產生重大影響的時期，這種 狀況可能不代表未來的狀況。此外，Codere Online對其核心和擴展市場的總可尋址市場(“TAM”)機會的估計可能基於某些假設，而這些假設可能被證明是不正確的。例如，某些拉丁美洲市場的TAM估計部分基於選定的具有代表性的市場(英國、澳大利亞、新澤西州、西班牙和意大利)的博彩支出數據(來源：h2博彩資本)，並根據相對的 宏觀經濟數據(人均GDP、互聯網連接和博彩支出佔GDP的百分比)進行調整，這些信息可能 不可比較，可能誇大了拉丁美洲的TAM，可能無法反映每個地區最新的宏觀經濟和政治事態發展 。此外，Codere Online的預期擴展市場(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷(超過2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市)), 可能不會通過新的監管框架和許可制度開放。Codere Online在其運營的許多在線賭場和在線體育博彩市場的運營歷史有限 可能會阻礙其成功實現其目標的能力，並使潛在投資者難以評估其業務或未來的運營。因此，很難根據Codere Online的歷史數據來預測其未來的業績。

網絡遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何法規變更，其業務可能會受到不利影響。

適用於在線遊戲行業的監管要求因司法管轄區而異。由於Codere Online業務的廣泛地理覆蓋範圍 ，Codere Online在其運營的司法管轄區內受到一系列複雜的法律和法規的約束。例如，這些法規管理市場準入、廣告、支付、税收、現金和反洗錢的合規程序和其他具體限制，例如允許的在線博彩和博彩形式。除了限制Codere Online允許的活動範圍外，這些規定還可能限制其可能進行的在線遊戲和博彩活動的數量和配置 。如果發現Codere Online違反了本條例的任何規定，博彩主管部門、政府或其他監管機構可以拒絕、吊銷或暫時吊銷Codere Online的許可證，並處以罰款或扣押Codere Online的資產。 如果監管當局需要許可證，而Codere Online未能尋求或未獲得必要的許可證，則Codere Online可能被禁止在相關司法管轄區提供其在線產品或服務。Codere Online在獲取新許可證或續訂現有許可證時也可能不時遇到延誤，這可能會導致其業務中斷 並無法提供其產品或服務。許可證到期後，監管機構可以決定將該許可證 提供給一個或多個第三方(通過競爭性招標過程或其他方式)。此外，它還可以隨時向第三方 頒發額外的許可證。獲取或續訂許可證可能既昂貴又耗時，而且Codere Online當前的許可證在優惠條款下到期時可能不會續訂或根本不續簽。見“#”Codere Online依賴許可證進行其 運營，如果無法獲得或續簽許可證或終止這些許可證，可能會對其業務產生重大不利影響.”

Codere 在線實施了旨在防止和發現違反適用的博彩、反腐敗和反洗錢法律和要求的政策和程序。儘管Codere Online努力更新和維護此類政策和程序，但它們可能被證明是不充分或不充分的，Codere Online未來可能會面臨不當行為的潛在指控 。Codere Online在某些國家和地區運營，以腐敗風險增加著稱，在這些國家和地區，它可能面臨挑戰，或在執行和確保遵守旨在防止和檢測違反適用的博彩、反欺詐、反腐敗和反洗錢法律和要求的政策和程序方面失敗。

此外，現有法律或法規的變化或其解釋的變化，包括對博彩業有直接影響的法律或法規，如禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的法律或法規，可能會影響Codere Online的盈利能力，並限制其運營業務的能力。近年來，現有法律或法規的變化 對網絡遊戲行業產生了重大影響。作為一家在線遊戲運營商，Codere Online 已經並可能繼續面臨越來越大的監管壓力，包括廣告限制、税收增加、支付方式限制、許可和贊助限制、促銷限制、最高投注或獎品等。

例如，在西班牙，在線運營商除了繳納企業所得税外，還必須對博彩總收入繳納20%的税。對於在休達和梅利利亞自治城市註冊的實體，如在梅利利亞註冊的CDON，這項税收將減少 至10%。玩家 需要申報超過1,600英鎊的獎金，併為此繳納所得税。雖然西班牙對18歲以上的人有嚴格的賭博政策，但西班牙政府已經採取了幾項措施來減少遊戲廣告和網絡遊戲對未成年人的暴露。11月3日關於賭博活動商業傳播的第958/2020號皇家法令禁止賭博公司出現在足球俱樂部的制服襯衫上，並贊助其體育場名稱。這些限制對西班牙的皇家馬戲團贊助協議產生了重大影響。2020年11月24日，由於西班牙新頒佈的廣告法律限制(影響贊助)，在2020/2021年足球賽季結束時，僅針對西班牙修訂並終止了RM贊助協議(但不影響協議在其餘適用司法管轄區仍然有效)。此外，從凌晨1點開始，電視和互聯網上的廣告被限制在四個小時的窗口內。至凌晨5點此外，互聯網上的廣告必須通過遊戲運營商的網站進行。皇家法令還規定，獎金優惠和促銷只能向現有玩家銷售，而不是向新玩家銷售，以及其他重要的廣告限制。

Codere Online不能確定其運營所在司法管轄區的法律、法規或任何當局不會 限制Codere Online的遊戲廣告或營銷活動，或根據贊助和服務協議、RM贊助協議或任何其他贊助協議使用和許可、 RM贊助協議或任何其他贊助協議，包括根據贊助和服務協議的任何未來贊助協議，或Codere Online許可人根據任何此類協議的權利。此外，Codere Online不能 確保第三方服務提供商或承包商遵守Codere 在線或此類第三方運營所在司法管轄區的任何此類法律或法規。例如，Codere Online不時與第三方(如關聯營銷人員)簽訂協議，根據協議，這些第三方將流量定向到Codere Online的網站和平臺，以換取佣金 或其他類型的績效獎勵。此類第三方未能或被認為未能遵守適用法規，包括違反廣告限制或在禁止此類產品的司法管轄區內提供Codere Online的在線遊戲產品，可能會損害Codere Online的聲譽，導致制裁和/或罰款，對Codere Online獲得或續簽許可證以及建立任何潛在戰略合作伙伴的能力造成不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

不能保證Codere Online運營所在司法管轄區的執法或博彩監管機構不會 試圖限制Codere Online在該司法管轄區的業務或發起可能導致制裁或 影響Codere Online的執法程序的調查。此外，不能保證任何此類限制或調查在導致制裁或執法程序的範圍內不會對Codere Online在上述或其他司法管轄區保留和續簽現有許可證或獲得新許可證的能力 產生重大不利影響，也不能保證它們不會在其他方面 對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

在西班牙，CDON收到了西班牙博彩監管機構DGOJ的幾封非正式通信，作為其日常監測 與西班牙許可活動的報告/運營相關的潛在問題的行動的一部分。雖然這種類型的溝通不被認為具有約束力，但DGOJ通常希望公司在合理的期限內做出迴應。在某些情況下，CDON在期限內未做出迴應。雖然CDON認為其遲遲迴復DGOJ的非正式通信的正式風險目前較低，但DGOJ可能會就此類非正式通信啟動調查或制裁或執法程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，CDON已經並在未來可能因違反博彩法規而受到DGOJ和其他當局的制裁，這可能個別或總計導致Codere Online受到民事和行政處罰，並可能影響Codere Online續簽其任何許可證的能力，包括CDON許可證， 個別或總計可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。見“#”Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生實質性的不利影響.”

在墨西哥，LIFO在2021年1月1日至2021年8月31日期間，在各自的法定30天補救期限內向墨西哥税務機關(“SAT”)自我報告了125筆交易，涉及的玩家存款超過了規定的報告門檻 ，並且沒有根據當前適用的墨西哥反洗錢法律進行適當報告。此外，2021年9月8日，後進先出向SAT 264自我報告了未正式報告且在法定30天補救期限之外報告的額外交易。Codere Online認為，這種自我報告可以減輕被制裁的風險，如果適用，還可以減輕徵收的任何制裁費用的金額。然而，除了SAT實施的任何經濟制裁(可能是實質性的)外，墨西哥博彩監管機構(SEGOB，定義如下)還可能在SAT制裁後的5年內對後進先出實施額外的制裁，包括可能吊銷後進先出許可證。還有一種風險是，由於這種自我報告 選項只能被調用一次，而且後進先出在過去的法定補救期限之外已經自我報告了某些交易， SAT可能會確定後進先出可能不會通過自我報告選項對另外264筆自我報告的交易使用這一合規， 和後進先出可能被視為“慣犯”。如果後進先出被視為“重複違法者”，則在這264筆額外交易自我報告後，後進先出在兩年內犯下類似或符合資格的違規行為 (2)年, SEGOB可能會對後進先出實施額外或更嚴厲的制裁，包括可能吊銷後進先出執照。儘管Codere Online已在墨西哥設計並實施了風險緩解行動計劃以應對這些風險，並確保未來及時報告所有交易 ，但如果LIFO被視為違規者或“慣犯”，可能會對LIFO實施重大經濟制裁，和/或LIFO許可證可能被吊銷，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2022年2月，Codere Online獲悉，馬耳他商業登記處正在對Onol進行例行的法律和行政審計，並正式要求提供有關Onol的某些信息。Codere Online迴應了這一請求，並通過了檢查 。截至今天，馬耳他商業登記處尚未向Codere Online發送關於這一問題的進一步通信。

上述風險中的某些風險可能會因Codere Online以前的“.com”業務而加劇，Codere已於2021年12月31日處置了該業務。Codere Online通過總部位於馬耳他的Aspire Global plc(“Aspire”)，通過“.com”網站在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE和Aspire之間的運營商服務協議，Aspire運營“.com”網站，並以受監管的方式向客户提供在線遊戲產品(即在不禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家/地區，根據當地的遊戲許可證 (如奧地利、馬耳他和英國的情況)，或在不受監管的基礎上根據馬耳他的遊戲許可證 。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商 產生的淨遊戲收入的一部分。這一“.com”業務活動為Codere Online帶來的收入有限，管理層將其視為非核心活動 。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS ，以換取約20萬澳元。由於Aspire運營“.com”網站，Codere Online依賴Aspire 遵守適用的法規，包括在任何此類產品將被禁止的司法管轄區內不提供Codere Online的在線遊戲產品。Aspire未能或被認為未能遵守適用法規可能會 損害Codere Online的聲譽，導致訴訟、行政執法，包括處罰和/或罰款，對Codere Online獲得或續簽許可證以及建立任何潛在戰略合作伙伴關係的能力產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生重大不利影響。

Codere 在線需要獲得、續簽和維護許可證才能進行運營。Codere Online的某些許可證 目前要求保持經營零售業務(包括在墨西哥、巴拿馬和哥倫比亞的許可證)。此外， 某些司法管轄區(如西班牙)除了一般許可證外，還需要特定於遊戲的許可證。作為重組和交換的一部分，Codere集團將Codere Online在其核心地區運營的許可證轉讓給母公司的子公司， 墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)除外。有關Codere Online許可證的其他信息，請參閲“商業打亂了我們的市場.”

在完成業務合併之前，無法完成在哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的相關許可證的轉讓。雖然哥倫比亞許可證的轉讓已於2022年7月1日得到當地監管機構的批准，但不能保證巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的相關許可證轉讓將永遠完成。 母公司已通過其一個或多個子公司與在每個此類司法管轄區持有在線許可證的相關Codere集團實體簽訂了重組協議，以監管此類許可證的商業利用等事項。然而， 在巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的許可證轉讓完成之前，Codere Online將取決於Codere Online控制之外的其他因素，即被許可人的良好聲譽和其許可證和Codere Online的維護將面臨類似於墨西哥後進先出所面臨的風險，如緊接下來的 段所述。有關重組協議的更多信息，請參閲“某些關係和關聯方交易違反了材料 協議.”

在墨西哥，沒有計劃將現有許可證(由Codere集團的全資子公司LIFO擁有) 轉讓給母公司或其子公司之一。在該司法管轄區內，Codere Online透過與LIFO的“ASocial ación en Participación” 或“AenP”(一間未註冊成立的合資企業)經營，根據該合資企業，Codere Online透過SEJO經營在線遊戲，並有權收取任何已分配利潤的99.99%，而LIFO則有權收取任何該等已分配利潤的剩餘0.01%。請參閲“某些關係和關聯方交易—材料協議—AenP協議“ 有關與後進先出的協議的其他信息。因此，Codere Online在墨西哥的運營依賴於Codere Online控制之外的其他因素，包括後進先出的良好聲譽和許可證的維護。如果LIFO 不繼續運營或不維護或續簽LIFO許可證，或者如果LIFO與Codere Online之間出現任何糾紛或分歧，Codere Online可能無法繼續在墨西哥運營，這可能會對Codere 的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果發現Codere Online或其合作伙伴、被許可人或客户 違反任何相關法規，博彩管理機構可拒絕、撤銷、暫停或拒絕續簽Codere Online的任何許可證(本招股説明書中對Codere Online許可證的提及應被視為包括Codere Group在墨西哥、巴拿馬和(阿根廷)布宜諾斯艾利斯市所擁有的許可證)，並可對Codere Online或其合作伙伴、被許可人或客户 違反任何相關規定，任何可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的行為處以罰款或沒收資產。請參閲“在線遊戲行業受到廣泛的監管 (包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求 。如果不能遵守法規或許可要求或任何法規變化，Codere Online的業務可能會受到不利影響.”

Codere Online在續簽現有許可證或獲得新許可證方面也可能遇到困難或面臨不確定性，特別是在相關法規不明確或發生變化，或者如果制定了新法規的情況下。Codere Online目前正在續訂過程中，並打算在未來三年內獲得新的許可證並續訂其許多許可證，它不能保證其任何許可證將獲得或續訂(視情況而定)，或將以令人滿意的條款或及時獲得或續訂。例如，Codere Online的意大利許可證將於2022年12月31日到期，不能續簽或延期。目前尚不確定意大利當局是否會在2022年12月31日意大利許可證到期之前開啟公開的許可證招標程序，並授予新的許可證。Codere Online目前正在評估其意大利業務的一些戰略選擇，包括可能結束其在意大利的業務。申請新的許可證和續訂Codere Online的許可證，如果獲得批准， 可能會受到某些延遲、預付申請或續期費、教師税附加費或在線遊戲行業國家和地區法規變化的影響 。未來可能會發生其他變化，這些變化可能會影響Codere Online獲取或續訂許可證的能力，例如許可證授予過程中的變化(如公開招標過程)。國家和地區當局的變化也可能影響Codere Online的許可證獲取或續訂流程，這些流程可能會不時發生變化 。因此，不能保證Codere Online將成功獲得新的運營許可證或續訂其運營許可證, 或者，此類新許可證或續訂的新潛在經濟條款對Codere Online是合理或有吸引力的 ，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， 即使Codere Online遵守了所有相關義務，監管機構在某些情況下也可能吊銷Codere Online的運營許可證。例如，在墨西哥，戈伯納西翁祕書(“SEGOB”) 擁有授予、續簽、撤銷或修訂許可證的完全和自由裁量權。因此，Codere Online 無法保證其運營所依據的許可證是否會在相應期限結束前進行修改或續訂。此外，在意大利，意大利壟斷和海關總署可能會以公共利益等理由吊銷許可證。西班牙的CDON許可證要求Codere Online建立必要的系統、控制程序和程序，以確保其在西班牙的運營符合適用的規則、法律和法規。如果採用的系統、控制和程序 不足以遵守適用的規則、法律和法規，Codere Online可能被視為違反了CDON許可證的關鍵條款，這可能會導致其損失。

此外， 破產事件可能構成對Codere Online某些許可證的違反，並導致吊銷許可證。例如，在墨西哥，如果後進先出申請破產保護，Codere Online運營所依據的後進先出許可證可能會被自動吊銷。 不能保證Codere Online在破產或其他財務困難的情況下，包括在Codere Newco或Codere New Topco S.A.(Codere集團的母公司)申請或宣佈破產時，能否維持或能夠續簽其許可證，因為這種申請或聲明可能被認為也對Codere Online的償付能力產生不利影響。

在西班牙，在線遊戲受到國家層面的監管，任何想要在多個地區運營在線遊戲的運營商(通信(Br)Autónoma)要求西班牙博彩業監管機構DGOJ頒發通用國家許可證。以零售為基礎的遊戲活動 受區域(自閉症患者)基礎上。2021年7月9日關於預防和打擊税務欺詐的措施的第11/2021號法律(下稱“法律11/2021”)於2021年7月11日生效，制定了打擊直接影響內部市場運作的逃税行為的政策，並修訂了各種税收和博彩法律法規，包括5月27日關於博彩監管的13/2011號法律(“西班牙博彩法”)中的某些條款(“西班牙博彩法”)，該法律為西班牙的網絡遊戲提供了監管框架。第11/2021號法律修訂西班牙博彩法第13條第2款第(C)款， 規定，自然人或法人不得持有博彩許可證或授權，如果任何人、股東、高級管理人員、董事或其公司集團中的任何其他實體在過去四(4)年中因最終或確定的行政裁決而受到制裁，其中有兩(2)項或更嚴重(“木製墳墓“)違反州或地區的遊戲法規 (自閉症患者)級別。根據西班牙博彩法，兩個 (2)嚴重(“墓穴)在兩(2)年內被宣佈為最終或確定的侵權行為將達到非常嚴重的(br})(木製墳墓“)侵權和隨後的任何嚴重(”墓穴“)侵權行為可能達到非常嚴重的(br})(”木製墳墓“)侵權行為。

CDON 已經收到DGOJ和其他當局因違反遊戲法規而受到的制裁。 2021年9月24日，CDON收到了DGOJ啟動的與嚴重(“墓穴“) 未能阻止至少一名被列入西班牙博彩准入禁令總登記冊的個人進行在線博彩活動，違反了博彩法規。2021年10月7日，Codere Online支付了約9.2萬英鎊的罰款。 此外，2021年12月20日，DGOJ通知CDON，與某些營銷活動有關的額外製裁程序 構成了嚴重的(“墓穴“)違反博彩法規。2021年12月29日，Codere Online 支付了約6000歐元的罰款。

此外，就這些目的而言，作為母公司和CDON的 被視為Codere集團的一部分，它們可能會受到Codere集團其他實體的行動的不利影響。Codere Group在西班牙多個地區經營零售博彩業務(澳大利亞總統府) 及其兩家運營公司Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U已被處以兩(2)項或更嚴重(“木製墳墓“)在過去四(4)年內違反博彩法規。Codere Online通過授予CDON的CDON許可證在西班牙運營在線遊戲。西班牙博彩法的進一步修正案正在西班牙參議院處理，並已獲得西班牙國會的批准。如果按照目前的草案獲得批准並提交給西班牙參議院，它將消除Codere Online因Codere Group的侵權行為而受到懲罰的風險。

不清楚修正案是否具有追溯力，或者關於不施加制裁的要求是否僅適用於自第11/2021號法律生效之日起實施的任何制裁。如果DGOJ追溯適用第11/2021號法律，由於對Codere Apuestas Galicia，S.L.和Codere Apuestas Extreadura，S.A.U實施的制裁，CDON許可證有可能被終止或無法續簽。如果DGOJ不追溯適用第11/2021號法律，如果CDON或Codere集團內的任何其他公司總共受到兩(2)項或更嚴重的制裁，CDON可能沒有資格續簽CDON 許可證(“木製墳墓“)在第11/2021號法律生效後違反博彩法規的行為。未能獲得新的 許可證，或維護和續訂現有許可證，可能會對Codere Online的業務、 運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

税收或税法的解釋或適用方面的變化 可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

在Codere Online運營的大多數國家/地區，博彩業都要繳納重税。遊戲活動的税收，包括在線遊戲和在線體育博彩，可以建立或增加，也可以制定新的更嚴格的法規。 這些現有或新的税收可能是對Codere Online的活動徵收博彩税或對玩家徵收間接税(例如，對玩家的押金或獎金徵收 税)。

近年來，在Codere Online運營的司法管轄區，某些博彩税增加了，而且可能會繼續增加。 例如，2020年，墨西哥幾個州引入了一項新的税收，麥角異黃酮類(球員押金或現金)。 大多數情況下，税率定為10%，在尤卡坦州，税率高達16.5%。雖然這項税收目前不影響Codere Online在墨西哥的業務，因為它還沒有在LIFO在線服務器註冊所在的墨西哥州(瓜納華託)引入，但 未來可能會在該州實施這種新税收或類似的税收。由於地區或國家當局徵收的博彩税適用於Codere Online收入的很大比例，博彩税的增加可能會影響受影響業務的盈利能力或盈利可能性，並對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外， Codere Online的某些許可證在續訂時需要納税，並且Codere Online不能確定如果續簽許可證或續訂許可證時，未來可歸因於其許可證的續約費或教師税附加費的金額。見“#”Codere Online 依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生重大不利影響 .”

任何增税或實施Codere Online業務可能需要繳納的任何新税，都將增加其監管或税務合規成本，並可能對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

Codere 在線未能遵守有關使用個人客户數據的法規，可能會導致Codere Online受到訴訟 或導致其客户商譽的損失，並影響其業務、運營結果和財務狀況。

由於Codere Online的聲譽在很大程度上取決於它在客户和其他利益相關者中能夠產生的信任，因此在線遊戲運營的實際和感知的完整性和安全性對於吸引遊戲客户至關重要。Codere Online收集與其客户和潛在客户有關的信息，用於各種商業目的，包括監管、營銷和促銷目的 。個人數據的收集和使用受Codere Online運營所在的各個司法管轄區制定的隱私法和其他法規的管轄。Codere Online處理的大量信息和數據增加了遵守數據保護和隱私法規的挑戰 。遵守適用的隱私法規可能會增加Codere Online的運營成本和/或對其向客户推銷其產品和服務的能力產生不利影響。Codere Online未能或被認為未能遵守適用法律或令人滿意地保護個人信息，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，其中任何一項都可能抑制Codere Online的業務增長能力。此外，針對這些規定而採取的措施可能會限制Codere Online的營銷活動和創新。 相反，Codere Online的營銷活動及其促進創新的努力可能會導致合規風險和成本增加。

數據隱私保護 需要仔細設計Codere Online的操作和服務，以及符合Codere Online運營的每個司法管轄區的監管框架的強大的內部程序和規則 ，因為此類框架可能會不時更改 ，所有這些都會帶來合規風險。Codere Online可能會在其運營的任何司法管轄區遭遇實施延遲、執行不力或違反適用的數據保護和隱私法規。此外，隱私法規 繼續發展，因此，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能會繼續發展。由於這些法律的不確定性和潛在的相互衝突的解釋，此類法律和法規 可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或Codere Online的實踐相沖突。

在包括墨西哥和西班牙在內的多個司法管轄區，Codere Online有義務向税務機關報告有關客户獎品或超過特定金額的下注金額的某些信息。此外，在西班牙和意大利，Codere Online受歐洲議會和2016年4月27日理事會關於在處理個人數據和自由移動此類數據方面保護自然人的(EU) 2016/679號條例(“一般數據保護條例”或“GDPR”)的約束。Codere 在線還受採用GDPR的國家法律以及適用於非歐盟成員國的國家數據保護和隱私法的約束。GDPR包括Codere Online必須遵守的高度問責標準，如向個人提供信息通知的嚴格要求、關於國際數據傳輸和外包的規則、對某些處理操作的強制性 數據保護影響評估、內部數據處理登記冊的維護、對收集和使用敏感個人數據的限制以及對違反數據安全的強制通知。GDPR對違反數據保護合規行為處以最高可達2,000萬歐元或公司全球年營業額4%的行政罰款。

此外， 這些法律和法規不僅適用於第三方交易，也適用於組成Codere Online的實體和企業以及與Codere Online有商業關係的其他方之間的信息傳輸。Codere Online受有關個人數據跨境轉移的法律和法規的約束，包括與歐洲經濟區(“EEA”)以外的個人數據轉移有關的法律。Codere Online依賴於它認為這些法律允許的轉移機制。此類機制 近年來受到了更嚴格的監管和司法審查。如果Codere Online不能依賴現有機制從歐洲經濟區或其他司法管轄區傳輸個人數據，因為適用法律或其他方面不允許這樣做，則可以 阻止其傳輸這些地區用户或員工的個人數據，從而限制數據的傳輸和處理，在某些情況下，還會限制Codere Online在某些地點的活動。此外，如果Codere Online不遵守GDPR中有關傳輸客户數據的條款，Codere Online可能面臨非常嚴重的制裁。在這方面，自2020年以來，對違反數據保護行為的處罰大幅增加，罰款高達數百萬歐元。這提高了公眾對其隱私權的認識。因此，如果Codere Online未能以安全的方式保存或傳輸客户信息 ，或者如果發生任何個人客户數據丟失等情況，可能會導致Codere Online現有客户的商譽喪失，並阻止新客户使用其服務或使其面臨重大制裁 , 這可能會對Codere Online提供服務的方式產生不利影響，或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大影響。

儘管作出了努力，但Codere Online仍面臨數據可能被其或其代表(包括平臺和技術服務協議和贊助及服務協議項下的任何服務提供商以及與Codere Online有商業關係的其他方)在違反數據保護法規的情況下被挪用、丟失或披露或處理的風險。如果Codere Online或Codere Online的服務提供商 未能保持足夠的數據安全並遵守任何相關的法律要求，可能會導致實施重大制裁、損害Codere Online的聲譽並失去客户和用户的信任，這可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

疾病爆發或類似的公共衞生威脅可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

疾病或類似公共衞生威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，疾病的爆發可能會導致政府加強限制和監管，包括隔離Codere Online的人員，這可能會對其運營產生不利影響。

新冠肺炎疫情導致體育賽事和體育聯賽暫停、縮短、推遲或取消 未來可能再次發生這種情況，而且就像過去發生的那樣，Codere Online可能沒有吸引人和感興趣的在線體育博彩服務 以維持人們對其在線體育博彩產品的足夠興趣。此外，體育聯賽賽季縮短可能會導致在每項運動賽季的整個過程中對體育賽事下注的數量較少。另一方面，針對新冠肺炎疫情而實施的博彩大廳和其他類似場所的關閉或容量限制、封鎖和其他措施，已導致在線賭場的活躍度顯著上升。隨着新冠肺炎疫情的威脅減弱，零售機構逐漸能夠恢復到疫情前的水平或接近疫情前的水平，Codere 在線將面臨來自此類零售運營商的日益激烈的競爭。更廣泛地説，由於在新冠肺炎疫情期間無法獲得或有限提供的其他娛樂形式能夠全面恢復運營，Codere Online將面臨更激烈的競爭，以爭奪消費者在新冠肺炎疫情期間無法獲得或有限提供的更多娛樂形式的自由支配時間和收入 。因此，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

如果新冠肺炎疫情持續或加劇，可能會對Codere Online的員工、客户、合作伙伴和供應商造成影響 ，從而對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外， 新冠肺炎大流行以及政府或Codere Online可能針對這種冠狀病毒或其其他變體採取的任何預防或保護措施可能會導致一段時間的業務中斷、客户流量減少和運營減少。新冠肺炎大流行可能還會增加這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。即使新冠肺炎疫情繼續消退，Codere Online也可能因新冠肺炎疫情的全球經濟影響、客户動態變化或其他原因而對其業務產生不利影響，這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Codere Online的業務可能會受到其運營的市場及其客户所在地區的波動和其他經濟、市場和政治狀況的負面影響。

Codere Online目前在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬以及自2021年12月以來在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)運營。在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online收入的2730萬澳元(或53.2%)來自西班牙，1960萬澳元(或38.2%)來自墨西哥，280萬澳元(或5.4%)來自哥倫比亞，其中巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)合計佔160萬澳元(3.2%)。在截至2021年12月31日的一年中，Codere Online的收入中有4980萬歐元(或62.0%)來自西班牙，2490萬歐元(或31.0%)來自墨西哥，400萬歐元(或5.0%)來自哥倫比亞。在截至2020年12月31日的一年中，Codere Online收入的4830萬歐元(或68.5%)來自西班牙，1840萬歐元(或26.1%)來自墨西哥，240萬歐元(或4.7%)來自哥倫比亞。在截至2019年12月31日的一年中，Codere Online 4410萬歐元(或71.5%)的收入來自西班牙，1520萬歐元(24.7%)來自墨西哥，150萬歐元(2.4%)來自哥倫比亞。

Codere Online的業務對可自由支配的消費者支出的減少特別敏感，而且預計將繼續如此。 這受Codere Online開展業務所在市場的一般經濟狀況和政治條件的影響。 經濟收縮最終可能導致就業市場不穩定、經濟不確定性以及客户對疲軟的 或疲軟的經濟狀況的看法，可能會導致娛樂需求下降，包括在線遊戲產品和服務Codere 在線產品和服務。此外，可自由支配的消費者支出或消費者偏好的變化可能受到以下因素的推動：就業市場不穩定、感知或實際可支配消費者收入和財富的變化、戰爭或對戰爭和恐怖主義行為的恐懼。 Codere Online的業務、運營結果和財務狀況將受到其運營地區的經濟狀況和波動的影響 。

截至本招股説明書發佈之日，Codere Online特別受到西班牙經濟、市場和政治狀況的影響。在經歷了一段漫長的政治不確定時期後，在某些地區政黨的支持下，新的聯合政府於2020年1月成立。鑑於聯合黨的政治議程和需要獲得國會多數席位支持的其他政黨的政治議程存在分歧，本屆政府的政治狀況一直並可能繼續不確定(特別是在其對博彩業的負面立場方面)。此外，由於具體政策，經濟指標可能進一步惡化，導致更大的財政壓力、更高的公共債務水平、更高的失業率和更高的赤字。與加泰羅尼亞獨立運動相關的政治事件可能會繼續造成經濟動盪和政治不確定性，減少對Codere Online產品的需求，並對其業務產生負面影響。

除了新冠肺炎大流行帶來的重大宏觀經濟挑戰外(見“疾病爆發或類似的公共衞生威脅可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響“)，由於地緣政治 以及全球其他挑戰和不確定性，Codere Online可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。當前，世界經濟面臨着幾個特殊的挑戰，包括消費者信心下降，經濟增長放緩，失業率上升，通貨膨脹率上升，經濟穩定性不確定。此外，俄羅斯正在入侵烏克蘭，這是二戰以來對歐洲國家發動的最大規模的軍事攻擊，已經並可能繼續造成全球市場的重大混亂、不穩定和波動，以及更高的通脹(包括導致能源、石油和其他大宗商品價格進一步上漲，進一步擾亂供應鏈)以及較低或負增長。對俄羅斯和俄羅斯利益實施或威脅的制裁和出口管制的影響，以及俄羅斯可能對此做出的迴應，可能會對Codere Online的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，儘管Codere Online對烏克蘭和俄羅斯的直接敞口有限。 過去幾年，由於美國和中國之間的貿易緊張、英國退歐、民粹主義的抬頭和中東的緊張局勢，地緣政治和經濟風險也有所增加。除其他外，日益緊張的局勢可能導致世界經濟去全球化，保護主義或對移民和外國活動的壁壘增加，國際交易和商品和服務貿易普遍減少，金融市場一體化減少，以及網絡攻擊的頻率和複雜性上升，以及對在線交易普遍失去信心。, 其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

Codere Online擁有國際業務，包括在拉丁美洲的新興國家/地區，這使得Codere Online面臨額外的 成本和風險。

Codere Online的很大一部分業務位於拉丁美洲，特別是在墨西哥、哥倫比亞和巴拿馬。Codere Online於2021年12月在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營。此外，在某些法規頒佈的情況下，Codere Online打算將其業務擴展到該地區的其他國家，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的某些其他地區。由於其國際業務，Codere Online在管理在不同國家開展業務的組織時面臨各種風險和挑戰，其中包括與以下方面有關的風險和挑戰：

此外，在Codere Online在新興經濟體的運營中，這些風險中的一些或全部可能會加劇。新興經濟體 可能會經歷經濟表現的大幅波動、地緣政治事件，如戰爭、社會或勞工動盪、恐怖主義行為或其他暴力事件。此外，在新興市場運營可能會使Codere Online面臨更大的損失風險，原因是被徵用、國有化、沒收資產和財產或對外國投資施加限制和將已投資的資本匯回國內。此外，新興市場經濟體的腐敗程度往往要高得多。此外，Codere Online的拉美業務使Codere Online面臨貨幣風險，因為許多拉美國家經歷了嚴重的經濟衰退、通貨膨脹、失業和社會動盪，而且這些國家的經濟可能比Codere Online運營的歐洲市場更不穩定， 導致貨幣貶值。

上述任何因素都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online運營貨幣與歐元之間匯率的波動 可能會對其運營結果產生不利影響。

Codere 在線的功能貨幣是歐元。Codere Online的主要非歐元運營貨幣的匯率波動， 主要是美元、墨西哥比索、哥倫比亞比索和阿根廷比索(鑑於阿根廷布宜諾斯艾利斯市最近於2021年12月開始運營)，不僅可能影響相關地區的經濟，還可能影響Codere Online的業務、運營結果和財務狀況。特別是，匯率波動可能會導致Codere Online的匯兑損益。因此，Codere Online面臨與這些貨幣相對於歐元的波動相關的風險。見年度財務報表附註15和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析關於市場風險和匯率風險的定量和定性披露“有關歐元對主要外幣貶值或升值10%對Codere Online截至2021年12月31日和截至2019年12月31日的經審計的合併和合並資產負債表和報表收益/(虧損)的影響的 信息。

Codere Online的非歐元運營實體之一的歐元對任何外幣的價值的任何 增加(減少)都將導致Codere Online出現與已投資於此類外幣的金額相關的未實現外幣折算損失(或收益) 。因此，Codere Online可能僅因兑換外幣而對其所持股份的損益表和資產負債表產生負面影響。

Codere Online可能無法有效管理其業務增長。

Codere Online打算利用其在西班牙和墨西哥的業務來擴大其在某些高增長的核心拉美市場(哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市)的業務，一旦這些市場受到監管，就進入新的拉美市場(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的其他地區)，並尋求進入美國龐大的拉美裔市場的選擇。作為這種擴張的一部分，Codere Online可能會進行有選擇的戰略投資，例如在線遊戲行業的戰略合作伙伴關係和收購。增長可能會給Codere Online的管理資源以及財務和會計控制系統帶來巨大壓力，因為它要求管理層確定並執行適當的投資，並隨後整合、培訓和管理增加的員工數量。Codere Online可能無法有效實施和增強實現增長所需的運營、基礎設施、系統和流程。此外，Codere Online可能無法吸引、整合、培訓、激勵或留住更多高素質人員。無利可圖的投資或擴張或無法整合或管理新的投資或擴張 或擴張可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Codere Online可能需要額外資本來支持其增長計劃，而此類資本可能無法以Codere Online可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這可能會阻礙Codere Online的增長，並對其業務產生不利影響。

Codere Online打算進行重大投資以支持其業務增長，包括向新市場的擴張，並可能需要 額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和功能、增強現有的 平臺、增加營銷費用、改善運營基礎設施或收購補充業務、人員和技術。 因此，Codere Online可能需要進行股權或債務融資以獲得額外的資金。

Codere Online是否有能力在需要時獲得額外資本，將取決於其業務計劃、投資者需求、Codere Online的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果Codere Online通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券來籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於其當前已發行和已發行股權的權利、優惠或特權，其現有股東可能會受到稀釋。如果Codere Online無法在需要時或在令人滿意的條件下獲得額外資本，其繼續支持業務增長或應對商機的能力， 挑戰或不可預見的情況可能會受到不利影響，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害 。

Codere Online在競爭激烈的商業環境中運營，因此，其市場份額和業務可能會受到其無法控制的因素的不利影響 。

在Codere Online運營的許多市場中，Codere Online面臨着來自多家大公司以及其他較小運營商的競爭。此外，與Codere Online競爭的公司可能比Codere Online規模更大，或者可能擁有比Codere Online更多的財務資源，這可能會對其收入和盈利產生實質性的不利影響。競爭加劇可能會對Codere Online在不久的將來實現和維持盈利的能力產生不利影響，甚至完全影響，並可能影響未來的利潤率和現金流 。此外，Codere Online面臨並將繼續面臨來自零售機構的競爭，包括Codere Group在博彩客户可自由支配支出方面的競爭，其中許多客户在零售和在線渠道之間分配時間，以及Codere集團根據關係和許可協議 可能開展的某些其他允許的在線博彩和在線體育博彩活動。見“#”Codere Online可能會受到Codere Newco和Codere Group其他成員採取的或未能採取的行動的影響“以獲取更多信息。

現有的 技術以及建議或未開發的技術可能會在未來變得更受歡迎，並使Codere Online的在線 產品利潤更低，甚至過時。總體而言，Codere Online能否在在線遊戲市場上有效競爭將取決於其客户對其提供的產品和服務的接受程度。Codere Online不能保證 能夠成功開發、提供和營銷適當的遊戲產品和服務，這反過來可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

Codere Online還面臨來自其他現有和未來的公共和私人零售博彩機構的競爭，包括博彩大廳、老虎機路線運營商，以及潛在的綜合目的地度假村。Codere Online還與彩票競爭，包括全國性的、地區性的和慈善的彩票，但程度有限。此外，Codere Online還與非法零售和在線博彩活動競爭，例如規避公共監管的所有形式的投注，特別是離岸博彩和運營商，因為他們 無視適用的法規，可能會提供有吸引力的定價、促銷或其他服務。這種不受監管的活動可能會從受監管的行業中抽走很大一部分博彩量。特別是，非法投注可能會奪走Codere Online的部分老客户。如果這種遊戲形式成功地吸引了Codere Online的客户，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

Codere 在線的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌。

Codere Online已獲得Codere Newco的許可，以“Codere”品牌運營，Codere Online的成功在一定程度上取決於其利用該品牌的能力。與Codere Online相比，Codere Online當前和潛在的競爭對手可能擁有更大的知名度 以及更廣泛的客户關係和營銷資源。此外，由於Codere Online並不擁有“Codere” 品牌，即使其營銷努力取得成功，“Codere”品牌的定位也將主要取決於Codere集團的政策 和成功。

具體來説，Codere集團聲譽的任何不利變化都可能反過來對Codere Online的聲譽產生不利影響。 Codere集團無法維持、提升或加強“Codere”品牌，或Codere集團或其任何員工的任何行動可能對“Codere”品牌或Codere Online的聲譽造成負面影響， 可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，Codere集團近年來對其債務進行了幾次重大的財務重組，這可能會對Codere集團的聲譽產生不利影響，從而對Codere Online的聲譽和“Codere”品牌產生不利影響。 請參閲“Codere集團對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其對關聯方協議的履行，這可能會對Codere Online產生潛在的不利影響.”

此外，Codere集團成員或其任何員工的行為可能會對Codere品牌產生負面影響，進而對Codere Online的客户、監管機構或其他各方的信心以及Codere Online的聲譽產生負面影響。 Codere集團實體在任何活動或情況下的實際或涉嫌行為可能導致負面輿論，包括運營、與僱傭相關的違法行為，如性騷擾和歧視、法規遵從性、數據和系統的使用和保護，以及客户預期的滿足。監管機構或其他人針對此類行為採取的行動 。此外，Codere集團前控股股東的行動，包括針對Codere集團和/或Codere Online的任何法律行動，可能會對Codere集團和/或Codere Online的聲譽造成不利影響， 轉移管理層和關鍵人員的注意力，導致鉅額費用，或以其他方式對Codere 的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。見“#”Codere Online是也可能是法律、行政和仲裁程序的當事人，包括與監管機構的税務和其他糾紛，並可能成為未來可能對其業務產生不利影響的訴訟或糾紛的當事人.”

此外，如果關係和許可協議終止，Codere Online可能會失去使用“Codere”品牌的權利。 請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。“ 在發生控制權變更(描述為(直接或間接) 由非關聯第三方或相互協調行動的一組非關聯第三方獲得母公司或SEJO 50%以上股本的實益所有權)或將Codere Online的幾乎所有資產在合併基礎上出售給非關聯第三方或相互協調行動的一組非關聯第三方時，關係和許可協議即可終止。與任何一方未能履行或遵守此類關係和許可協議中包含的任何實質性條款、義務、條件或協議有關。為免生疑問，就《關係與許可協議》中此類控制權變更條款的適用而言，母公司、Codere Newco或Codere Newco未來或當前的關聯公司、繼承人、受讓人或收購Codere Newco所有資產和/或業務的任何實體均不應被視為非關聯方。

根據關係和許可協議，Codere Online可能也無法在Codere Online不時運營的某些司法管轄區使用或註冊“Codere”品牌 ，如果“Codere”品牌或任何相關許可商標的使用或註冊在該司法管轄區的適用法律下是不合法或不允許的，或者“Codere”品牌或任何相關 許可商標不能在沒有不合理或不尋常努力的情況下使用或註冊。有關詳細信息，請參閲“某些關係 和關聯方交易遵循材料協議和許可協議“開發新品牌需要投入大量資源，而且不能保證Codere Online在新品牌下成功運營。

上述任何情況都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere 在線可能受到Codere Newco和Codere Group其他成員所採取或未能採取的行動的影響。

Codere 如果Codere集團的其他成員與Codere Online競爭，Codere Online的業務可能會受到不利影響。為了應對這一風險，作為SEJO和Codere Newco簽訂的關係和許可協議的一部分，Codere Newco已承諾，除某些例外情況外，不會在其中定義的區域內投資或運營在線遊戲業務，或從事其中定義的任何其他 受限活動。然而，Codere Newco被允許從事任何受監管的賭博 以及只能通過實體零售或其他線下渠道獲得的遊戲業務和相關服務。此外，在某些情況下，Codere Newco可能會終止關係和許可協議。有關關係和 許可協議的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易符合材料協議、關係和許可協議。Codere集團可能會選擇將其投資和資源(包括營銷工作)集中在其線下渠道上，這些渠道與Codere Online的業務競爭，從而對Codere Online產生不利影響。

此外，由於Codere Online與Codere Group之間的現有關係，Codere集團的成員或其任何員工採取或未能採取的任何實際或據稱的行動，可能會影響“Codere”品牌、他們的許可證、他們與政府或監管機構、他們的客户的關係，或以其他方式影響他們的聲譽，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。也可參看“Codere集團對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構，並可能影響其戰略和運營，包括其履行關聯方協議，這可能會對Codere Online產生不利影響”, “—Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌“並且，關於Codere Group成員的行為如何影響Codere Online的許可證，“？Codere Online 依靠許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生重大不利影響 .”

Codere集團對其負債進行了重大的財務重組，這影響了其股權結構， 可能會影響其戰略和運營，包括其對關聯方協議的履行，這可能會對Codere Online產生不利影響。

Codere集團在2021年完成了重大的債務財務重組。作為重組的一部分，Codere集團的業務從Codere集團的前西班牙母公司Codere，S.A.轉移到了總部位於盧森堡的新控股公司Codere New Topco S.A.。Codere集團的新母公司由Codere Group的某些債券持有人持有多數股權，他們成為了該業務的股權持有人。在股東於2021年12月10日召開的特別股東大會上獲得批准後，Codere S.A.啟動了清算程序，並要求西班牙證券市場監管機構CNMV 暫停其股票在西班牙證券交易所的上市並將其退市。Codere，S.A.的股票於2021年12月17日收盤後停牌，並於2022年5月6日收盤後退市。Codere New Topco S.A.董事會的組成與Codere，S.A.董事會的組成有很大不同。重組過程還導致Codere集團各實體的管理機構發生變化，包括Codere Newco董事會。此外，重組過程可能會影響Codere Group向Codere Online提供服務的能力或其履行關聯方協議(包括Codere Online目前開展業務所依賴的贊助和服務協議、關係和許可協議、平臺和技術服務協議、AenP協議或重組協議)的能力。此外，重組過程可能會對Codere集團的聲譽產生不利影響，從而對Codere Online的聲譽和“Codere”品牌產生不利影響, 或以其他方式對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

Codere Online依賴Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供某些服務，這些服務可能不足以滿足Codere Online的需求，而Codere Online可能難以找到替代服務，或者在與Codere Newco的服務協議終止的情況下，需要 支付更多費用來替換這些服務。

從歷史上看，Codere Newco及其某些子公司提供與某些業務職能相關的服務，其中包括一般管理、管理控制、內部審計、溝通、法律、財務管理、人力資本、企業安全支持、平臺服務和企業發展。完成業務合併後，Codere Newco根據Codere Online和Codere Newco之間的贊助和服務協議繼續提供其中許多服務。此類服務 由Codere Newco直接、通過其某些子公司或通過某些第三方服務提供商提供。 請參閲“某些關係和關聯方交易簽署了材料協議和贊助和服務協議。”

此外，根據平臺與技術服務協議，供應商(定義見此)目前為OMSE的在線賭場和在線體育博彩業務提供一定的平臺和技術服務，包括人員、客户支持、內部交易人員、技術援助和技術、IT運營、安全和網絡安全、系統、通信、設備、軟件許可和交易服務。請參閲“某些關係和關聯方交易遵循材料協議、平臺和技術服務協議。”

雖然這些服務是由Codere Newco及其某些子公司向Codere Online提供的，但Codere Online將依賴它們提供對Codere Online的運營至關重要的服務(包括平臺維護)，Codere Online修改或實施與此類服務相關的更改以及Codere Online為其支付的金額的能力可能會受到限制。如果贊助和服務協議或平臺和技術服務協議終止，Codere Online可能無法 更換這些服務或就條款和條件(包括服務成本和質量)簽訂適當的第三方協議， 與Codere Newco和提供商根據贊助和服務協議以及平臺和技術服務協議分別獲得的條款和條件相當。儘管Codere Online未來可能會選擇完全或部分取代Codere Newco或提供商提供的服務，但Codere Online可能會在替換某些服務時遇到困難，或者無法 協商價格或其他條款，因為Codere Online已經或可能在未來生效。

Codere Online未能跟上在線遊戲市場的技術發展，可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

在線遊戲產品和服務市場的特點是技術發展迅速，新產品和服務不斷推出，行業標準不斷髮展。這些產品和服務的新興特徵及其演變要求Codere 在線有效地使用技術，並繼續提高其技術和信息系統的性能、功能和可靠性 。廣泛採用新的互聯網技術或標準可能需要花費大量資金來更換、升級、修改或調整Codere Online的技術和系統，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，Codere Online依賴於Codere Newco及其某些子公司提供的某些服務， 他們跟上任何技術發展或修改、增強、開發或以其他方式實施有關此類服務的更改的運營能力可能會受到限制。見“#”Codere Online依賴Codere Newco及其某些子公司 為Codere Online提供某些服務，這些服務可能不足以滿足Codere Online的需求，如果Codere Online與Codere Newco的服務協議終止，Codere Online可能 難以找到替代服務或需要支付更多費用來替換這些服務“此外，Codere Online未能跟上在線遊戲市場的技術發展 可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

在線遊戲和產品受生命週期的影響。此外，消費者偏好、遊戲和體育博彩的受歡迎程度和社會接受度的變化可能會損害Codere Online的業務。

基於Codere Online截至2022年6月30日的6個月的淨博彩收入(定義為Codere Online的所有下注總額減去：(I)玩家贏利、(Ii)玩家獎金和(Iii)促銷投注)，Codere Online約52%的淨博彩收入 來自其在線體育博彩服務，而約48%來自其在線博彩產品(截至2021年12月31日的年度分別為54%和40%；截至2020年12月31日的年度分別為56%和44%；截至2019年12月31日的年度分別為69%和31%)。網絡遊戲和產品推出後，人氣通常會達到頂峯然後下降。 新的網絡遊戲和產品的推出或對現有網絡遊戲或產品的修改對Codere Online業務的成功運營至關重要。 未能推出新的在線遊戲或產品，或未能修改現有的在線遊戲或產品，以及未能留住或吸引客户，以及推出事實證明不受歡迎的新在線遊戲和產品， 可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online的業務取決於其產品對客户的吸引力。Codere Online的產品與其他各種形式的在線和零售遊戲及體育博彩形成競爭。消費者偏好的變化，以及Codere Online無法預測和應對此類變化，或Codere Online的競爭對手更快適應的能力，都可能導致對Codere Online產品的需求減少，並削弱其競爭和財務地位。

在線賭場和體育博彩不僅與傳統的博彩和體育博彩機構競爭，而且作為一種消費娛樂形式與其他休閒活動 競爭，隨着新的休閒活動的出現或其他休閒活動變得更加流行 ，可能會失去人氣。在線賭場和體育博彩的受歡迎程度和接受度也受到當時社會風尚的影響，社會風俗的變化可能會導致人們對博彩和體育博彩作為一種休閒活動的接受度下降。如果博彩或體育博彩的受歡迎程度因上述任何因素或其他原因而下降，對Codere Online產品的需求可能會下降 ，這可能會對其業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online的網絡、信息技術系統和會計系統容易出現錯誤、損壞和中斷，並且容易受到黑客入侵、網絡攻擊和系統入侵。

Codere Online提供的在線賭場和體育博彩在很大程度上依賴於Codere Online信息技術系統、軟件和網絡的可靠性和安全性，這些系統、軟件和網絡可能會因人為錯誤、與電信網絡有關的問題、軟件故障、自然災害、破壞、病毒和類似事件而受到錯誤、損壞和中斷的影響。Codere Online系統的任何中斷 都可能對所提供的服務質量、消費者需求產生負面影響，從而對銷售額產生負面影響，進而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online可能容易受到網絡攻擊，這可能會對其業務造成不利影響。例如，DDoS(分佈式拒絕服務攻擊)和其他形式的網絡犯罪，例如計算機黑客試圖訪問Codere Online的系統和數據庫，以及以竊取Codere Online客户個人信息為目的的系統入侵。網絡攻擊可能導致系統故障、業務中斷或數據或資金丟失，並可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響 。例如，2020年11月，Codere Group遭遇了一起安全事件，其中包括對其數據庫進行未經授權的查詢，Codere Group通知了西班牙數據保護局。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online 是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及冒充Codere Online的一名供應商的電子通信。 黑客攻擊Codere Online一名高級官員的電子郵件帳户後，肇事者發送非法付款請求 附上反映欺詐性帳户信息的偽造發票，用於其他合法付款請求。請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析：商務電子郵件泄露事件“瞭解有關此處定義的商業電子郵件妥協的其他 信息。據Codere Online瞭解，這兩起事件並未危及用户的賬户存款或登錄憑據。雖然Codere Online將繼續實施旨在防止此類攻擊的措施，但它們本質上是技術複雜的，可能很難或不可能檢測和防禦。如果Codere Online的預防措施失敗或被規避，Codere Online可能會遭受系統故障、業務中斷或數據或資金丟失，進而可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online的會計和報告系統也可能出現錯誤、損壞和中斷，並可能導致 意外的財務信息誤報(請參閲與財務信息和本招股説明書有關的風險因素母公司 已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或者如果母公司在未來發現更多重大弱點，或者如果母公司未能維持有效的披露控制和程序制度，包括財務報告的內部控制，這可能導致 Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行定期報告義務，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利的 影響)。雖然Codere Online繼續開發內部控制和系統以預測此類風險並提高其會計和報告平臺的穩健性，但不能保證Codere Online的會計系統在未來不會受到影響。任何此類妥協都可能損害Codere Online的聲譽，並阻止現有或潛在客户使用其服務，這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

現有或未來在線賭場和體育博彩產品和服務的成功(包括利潤率)取決於各種 因素，可能會經歷巨大的波動。

體育博彩是一個以結果為導向的行業。每個體育博彩活動的定價基於每個可能結果發生的統計概率 。Codere Online的理論利潤取決於每個事件的隱含概率。經過較長時間 ，統計模型有望正確預測輸贏比率併產生預期的理論利潤。然而，實際的短期結果可能與隱含的概率大不相同，因此導致Codere Online的利潤率(以淨博彩收入除以總賭注金額衡量)出現顯著的短期波動。導致利潤率波動的其他因素包括賭注與隱含概率相比的分佈不均、客户的技能和體育知識 以及大賭注的份額。此外，Codere Online的平臺可能錯誤地發佈賠率，或者 被錯誤編程為支付對投注者有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，ODDS 編制者(包括ODDS發佈平臺和網頁)和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使Codere Online的 博彩產品受到上限支付，也可能會發生重大波動。對於在線賭場，隨機的數字生成器結果或遊戲也可能出現故障並獎勵錯誤的獎品。由於這些因素的可變性, Codere Online在線賭場和體育博彩的實際 提成比率(以客户贏利佔總賭注金額的百分比衡量)可能與Codere Online估計的理論或預測提成比率不同，並可能導致 其客户的贏利超出預期。Take費率的變化也有可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Codere 在線目前和未來的表現取決於其應用程序與主要移動操作系統之間的持續兼容性、 第三方平臺繼續允許分發其產品、高帶寬數據功能以及其平臺與廣泛使用的移動操作系統的互操作性 。

Codere 在線用户主要通過其移動設備上的Codere Online應用程序訪問其在線遊戲和體育博彩產品，Codere Online相信未來將繼續如此。要通過Codere Online用户的移動設備上的應用程序向其用户提供其產品，Codere Online的應用程序必須與主要的移動操作系統 兼容。Codere Online的應用程序依賴第三方平臺來分發其產品，其平臺與流行的移動操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，以及持續的高帶寬數據能力。與Codere Online沒有任何正式關係的第三方 控制移動設備和操作系統的設計。這些各方 經常推出新設備，並可能不時推出新的操作系統或修改現有的操作系統。網絡運營商 還可能影響在移動設備上下載應用程序或訪問指定內容的能力。此外，Codere Online的應用程序依賴第三方平臺來分發其產品。Codere Online的遊戲和在線體育博彩產品也通過某些網站(Codere.es、Codere.it、Codere.mx、Codere)分發。Co、Codere.pa、Codere.bet.ar)、蘋果應用商店和Google Play商店。

Codere Online應用程序的推廣、分發和運營受各個分發平臺針對應用程序開發人員的標準條款和政策的約束，這些條款和政策非常寬泛，可能會經常更改和解釋，並且可能不會在所有應用程序和地理位置以及所有出版商之間統一執行。此外，Codere Online現在是而且將繼續依賴於其平臺與其無法控制的流行移動操作系統、技術、網絡和標準的互操作性，例如Android和iOS操作系統。此類系統中的任何更改、錯誤、技術或法規問題、Codere Online與移動製造商和運營商的關係，或他們的服務條款或政策對其產品的功能產生負面影響、降低或取消Codere Online分發其產品的能力、為競爭產品提供優惠 待遇、限制Codere Online交付其產品的能力、或徵收與交付其產品相關的費用或其他費用，都可能對Codere Online的產品使用和移動設備上的貨幣化產生不利影響。

此外，Codere Online的產品需要高帶寬數據功能來進行時間敏感型下注。如果高帶寬 功能沒有繼續增長或增長速度低於一般預期，尤其是移動設備，Codere Online的用户增長、留存和參與度可能會受到負面影響。為了通過移動蜂窩網絡提供高質量的內容，Codere Online的產品還必須與Codere Online無法控制的一系列移動技術、系統、網絡、法規和標準良好配合。特別是，未來對iOS或Android操作系統的任何更改(可能會發生) 可能會影響Codere Online平臺的可訪問性、速度、功能和其他性能方面。此外， 通過任何對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規，包括管理互聯網中立性的法律，都可能會減少對Codere Online產品的需求，增加其業務成本。具體地説，任何允許移動提供商阻止訪問內容或以其他方式在其數據網絡上歧視Codere Online等內容提供商的法律 都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外， 如果Codere Online的用户在他們的移動設備上訪問和使用其平臺變得更加困難，如果Codere Online的用户可能選擇不在他們的移動設備上訪問或使用其平臺，或者如果Codere Online的用户選擇使用不提供對其平臺的訪問的移動產品 ，Codere Online的用户增長、留存和參與度可能會受到嚴重損害。此外， 如果用於分銷Codere Online產品的任何第三方平臺限制或禁止在其平臺上投放廣告，或者開發的技術阻止顯示Codere Online的美國存托股份，則Codere Online的創收能力可能會受到負面影響。這些變化可能會對Codere Online的業務活動和做法產生重大影響，如果Codere Online或其廣告合作伙伴不能及時有效地適應這些變化，可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遇到服務中斷，Codere Online開展業務的能力可能會受到影響。

Codere Online很大一部分網絡基礎設施由第三方提供，包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。如果互聯網服務提供商遇到任何類型的服務中斷，則互聯網上的通信可能會中斷，並損害Codere Online開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商可能在未來推出升級或新的移動或其他電信服務，如5G或6G服務，這可能不會成功，因此可能會影響Codere Online用户及時或根本無法訪問其平臺或產品的能力。不能保證互聯網基礎設施或Codere Online自身的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線遊戲行業和Codere Online用户的持續增長對其提出的需求。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商 面臨的任何困難，以及這些提供商可能做出的某些決定(Codere Online不對此進行控制)，包括某些網絡 流量是否優先於其他流量(I.e.缺乏網絡中立性)可能會對Codere Online的業務造成不利影響。 由於依賴第三方而導致的任何系統故障，例如網絡、軟件或硬件故障，包括 網絡攻擊導致Codere Online用户財產或個人信息的損失，或者Codere Online產品提供的延遲或中斷，包括其處理現有或增加的流量的能力，可能會導致 預期收入損失，Codere Online平臺和產品供應中斷，導致Codere Online遭受重大法律損失 ，補救和通知成本會降低客户體驗並導致用户對Codere Online的產品失去信心，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

Codere Online依賴第三方提供商驗證其用户的身份和位置，如果此類提供商無法準確確認用户信息，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Codere Online不能保證其依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將有效工作。Codere Online依靠這些地理位置和身份驗證系統來確保遵守適用的法律法規，並僅在允許其使用或可合法使用產品和服務的司法管轄區內提供其產品和服務。這些系統的任何服務中斷 都可能阻止Codere Online確保遵守法律要求。此外，從第三方服務提供商收到的有關當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會 導致Codere Online無意中允許未被允許訪問其產品的個人訪問其產品，或者 無意中拒絕被允許訪問這些產品的個人訪問，在每種情況下，均基於不準確的身份或地理位置確定。Codere Online的第三方地理位置服務提供商依賴於他們從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。Codere Online的第三方服務提供商訪問此類信息源的更改、中斷或臨時或永久性故障 可能導致他們無法準確確定Codere Online用户的 位置。此外，Codere Online未能維護或更換與第三方服務提供商的現有合同可能會導致Codere Online無法訪問運營所需的地理位置和身份驗證數據 。如果這些風險中的任何一項成為現實，Codere Online可能會受到紀律處分、罰款、訴訟和Codere Online的業務, 運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Codere Online的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制Codere Online提供其產品的能力。

Codere 在線平臺(其中某些平臺由Codere Group提供)包含由第三方作者授權的軟件模塊 ，其許可使用的是“開源”許可證。開源軟件的使用和分發可能會帶來比第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供有關侵權索賠或軟件質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護 。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害Codere Online的平臺。

在 過去，曾有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠。因此，Codere Online可能會受到各方的訴訟，指控Codere Online認為是開源軟件侵犯了知識產權 。如果Codere Online被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，Codere Online可能面臨侵權或其他責任，或被要求 向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供其產品，重新設計Codere Online的平臺，如果重新設計無法及時完成或無法普遍提供專有源代碼，則停止或推遲其產品的提供，任何這些都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

圍繞遊戲行業的負面看法和負面宣傳可能會損害Codere Online的聲譽或導致監管或税收增加 。

博彩業可能而且一直被視為涉及政治腐敗、有組織犯罪、洗錢、逃税和其他犯罪活動的行業，包括Codere Online在內的大多數博彩公司都不時面臨與其及其合作伙伴參與非法活動有關的指控。

此外，博彩業暴露在各種來源產生的負面宣傳和關注中，包括公民團體、非政府組織、媒體來源、地方當局和其他團體和機構。特別是，最近 年，公眾注意到非法投注和賭博的調查結果或指控、未成年人蔘與或涉嫌參與遊戲活動、與網絡遊戲成癮等社會問題相關的風險以及與數據保護和支付安全相關的風險 。此外，與遊戲行業相關的社會問題的宣傳，即使與Codere Online或其業務沒有直接聯繫，也可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 如果人們認為遊戲行業未能充分解決這些擔憂，任何隨之而來的政治壓力 都可能導致遊戲行業受到更多監管、税收、廣告限制或對Codere Online運營的某些額外 控制或限制。未來法規或税收方面的變化可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

腐敗、賄賂和洗錢是Codere Online在其活動過程中面臨的風險。儘管Codere Online做出了努力，但它可能無法阻止違規行為，並可能面臨參與非法活動的指控。此外，Codere Online 不能保證公眾對遊戲的負面看法不會導致政府加強對其業務的審查，或 有關其或其合作伙伴的不當行為或非法活動的指控，或可能增加的義務和控制， 任何可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的 。

此外，為了建立和維持業務，Codere Online必須保持客户、供應商、分析師和其他 各方對其產品和服務、長期財務可行性和業務前景的信心。由於圍繞遊戲行業的負面看法以及Codere Online控制之外的其他因素，保持這樣的信心可能尤其具有挑戰性。如果Codere Online失去客户、供應商、分析師或其他各方的信任，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，Codere集團成員 或其任何員工可能對“Codere”品牌或Codere Online的聲譽造成負面影響的任何行為 都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online依賴於其提供安全的在線遊戲產品以及維護其員工的誠信和聲譽的能力。

網絡遊戲運營的完整性和安全性是吸引和留住客户的關鍵因素。Codere Online致力於為其員工制定嚴格的個人誠信標準，併為其向客户提供的在線遊戲系統提供安全保障。 Codere Online在這方面的聲譽是其與政府當局進行業務往來的重要因素。因此，指控或發現Codere Online或其一名或多名現任或前任員工的違法或不當行為，或實際或據稱的系統安全缺陷或故障，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere Online可能無法檢測到其客户或第三方的洗錢或欺詐活動。

Codere Online面臨其客户和第三方的洗錢和欺詐活動的風險，包括 在線客户之間的勾結，以及使用複雜的計算機程序在其在線遊戲平臺上自動玩技能遊戲。針對Codere Online的在線博彩活動，Codere Online實施了內部控制系統，監控異常交易量或模式，並篩選客户的個人詳細信息，以將洗錢和欺詐風險降至最低。然而，Codere Online可能不會成功地保護其客户和自己免受此類活動的影響。此外，Codere Online可能成為包括犯罪組織在內的第三方實施欺詐活動的目標，例如試圖 危害其處理和收集支付信息的系統，或試圖使用其博彩服務從事洗錢活動。 例如，Codere集團在2020年11月遭遇了一次安全事件，其中包括在其數據庫中進行未經授權的查詢， Codere Group通知了西班牙數據保護局。此外，在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online是與網絡有關的欺詐活動的受害者，該活動涉及電子通信冒充Codere Online的一名供應商。 黑客攻擊Codere Online一名高級官員的電子郵件帳户後，肇事者發送非法付款請求 附上反映欺詐性帳户信息的偽造發票，用於其他合法付款請求。據Codere Online瞭解，這兩起事件沒有損害用户的賬户存款或登錄憑據。有關這些 事件的更多信息，請參閲Codere Online的網絡、信息技術系統和會計系統容易出錯、損壞和中斷，容易受到黑客入侵、網絡攻擊和系統入侵” and “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析：商業電子郵件泄露事件。”

Codere 在線的網絡合作夥伴必須遵守適用的法律，包括與識別下注客户相關的法律。雖然Codere Online有適當的控制措施，但它可能無法檢測到它或其Codere Online的網絡合作夥伴違反適用法律或其政策的情況。如果Codere Online未能成功保護其客户或其自身免受洗錢和欺詐活動的影響 ，Codere Online可能會受到刑事制裁和行政罰款，並可能 直接蒙受損失或失去客户羣的信心，這可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。Codere Online不遵守此類規定可能導致對其董事實施刑事制裁和/或罰款、其他處罰、吊銷特許權和許可證或經營禁令，這 可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在意大利，Codere Online受2001年6月8日經修訂的意大利第231號法令(“第231號法令”)的約束，該法令規範了公司實體的準刑事責任，包括因違反反洗錢行為而產生的責任，這些責任符合公司的利益或公司的利益。此外，根據西班牙法律，如果滿足《西班牙刑法》規定的一些要求，Codere Online可被追究刑事責任，特別是要求：(I)犯罪活動是由代表公司行事的人(如公司的法定代表人、董事、代理人等)實施的。(Ii)公司未能履行其對其代表的監督和控制職責(應根據具體情況確定，同時考慮所有相關情況)；以及(Iii)公司直接或間接從上述犯罪活動中獲利。任何違反第231號法令和《西班牙刑法》第31條之二的行為都可能導致罰款和/或經營禁令，和/或吊銷特許權和許可證，因此可能對Codere Online的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。特別是，反洗錢法律和法規要求，除其他 要求外，某些子公司必須採用和實施涉及“瞭解您的客户”的控制政策和程序，這些政策和程序涉及遵守適用法規(針對客户和供應商)的原則，以及向適用的監管當局報告可疑或不尋常的交易 。雖然Codere Online通過了旨在檢測和防止Codere Online網絡用於洗錢活動和恐怖分子的政策和程序, 對於恐怖主義組織和其他類型的犯罪組織，這些政策和程序可能無法消除Codere Online的網絡在其不知情的情況下被其他各方利用從事與洗錢或其他非法活動有關的活動的風險。如果Codere Online 未能發現其客户或第三方的洗錢或欺詐活動，它可能會受到相關當局的罰款和其他處罰 。Codere Online不能保證相關政府機構不會施加處罰，或此類處罰不會對其業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，非法遊戲可能會從受監管的行業中抽走很大一部分遊戲量，並對Codere Online的業務造成不利影響。見“#”Codere 在線在競爭激烈的商業環境中運營，因此，其市場份額和業務可能會受到其無法控制的因素的不利影響 .”

Codere 在線可能容易受到玩家欺詐的攻擊。

網遊行業容易受到客户通過串通和欺詐進行的攻擊。雖然Codere Online採取措施將欺詐性遊戲的機會降至最低，但Codere Online不能保證會檢測到所有串通和欺詐的情況。 如果Codere Online未能檢測到玩家之間或玩家與Codere Online的 員工或代理之間的串通和欺詐實例，它可能會因此類串通和欺詐實例而直接遭受損失。此外，Codere Online的 參與這些遊戲或投注的客户可能也會遭受損失，並可能對Codere Online的產品感到不滿。上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online已經受到影響，未來可能會繼續受到身份盜竊和欺詐案件的影響。在欺詐投訴(如本文定義)等欺詐案件中，犯罪者通常是實施身份盜竊的第三方，並且 以虛假身份開設Codere播放器帳户，犯罪者指示欺詐受害者將一定金額存入該帳户，然後犯罪者在未徵得受害者同意的情況下通過ATM機提取。請參閲“商業及法律程序“ 有關欺詐投訴的更多信息。截至本招股説明書發佈之日，已查明的欺詐案件涉及的金額尚未 實質性。然而，任何此類欺詐案件都可能導致對Codere Online施加民事和刑事處罰和制裁 ，並可能影響Codere Online續簽任何許可證的能力，包括CDON許可證，這可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

欺詐或其他類型的濫用Codere Online產品和服務的數量或頻率增加 可能會對Codere Online產生聲譽影響 ，並可能降低客户對Codere Online及其產品和服務的信心，這可能導致不利的 媒體報道或宣傳，並對Codere Online或整個在線博彩業施加進一步的監管限制 。上述任何因素都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere 在線的知識產權可能會受到第三方的侵犯或挪用，或受到第三方侵犯權利或挪用權利的指控。

Codere Online的知識產權組合基本上由許可的知識產權組成，包括根據關係與許可協議許可的“Codere”商標，該協議在“某些關係 和關聯方交易遵循材料協議和許可協議“Codere Online依靠版權和商標法、商業祕密保護、保密和保密協議以及其他合同條款 的組合來保護其知識產權。不能保證這些努力是否足夠，也不能保證第三方不會侵犯或挪用Codere Online的專有權，這可能會損害其業務和競爭地位 。例如，顧問、供應商、前僱員和現任僱員可能違反其保密義務和對其知識產權的使用限制。此外，拉丁美洲和其他司法管轄區的知識產權法 可能提供不同的有限保護，可能不允許Codere Online獲得或保持競爭優勢，也可能不阻止Codere Online的競爭對手複製其產品或訪問其專有或許可的信息和技術。 Codere Online還可能受到侵犯他人權利的索賠或確定他人知識產權範圍和有效性的索賠的當事人 。此類索賠，無論是否有效，都可能要求Codere Online花費大量資源 進行訴訟、支付損害賠償、重新打造品牌或重新設計服務、獲取第三方知識產權許可並分散管理層的注意力，所有這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online還從第三方獲得了知識產權許可，包括根據 關係和許可協議以及贊助和服務協議從Codere Newco獲得的知識產權許可(見“某些關係和關聯方 交易符合材料協議“)。如果此類第三方未妥善維護或執行受此類許可約束的知識產權 ，或者此類許可終止，Codere Online可能會失去使用許可知識產權的權利 ，這可能會對Codere Online的競爭地位或將其某些技術、產品或服務商業化的能力造成不利影響，而任何此類影響都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，在Codere Online運營的某些司法管轄區，如果任何此類知識產權的使用或註冊不合法或不合法，或在該司法管轄區的適用法律不允許的情況下，Codere Online可能無法使用“Codere”品牌、其他經許可的知識產權或其自身的知識產權 ，或者如果沒有不合理或不尋常的努力，無法使用或註冊任何此類知識產權。見“#”Codere Online的成功有賴於維護和提升“Codere”品牌.”

Codere Online是、也可能是法律、行政和仲裁程序的一方，包括税務和與監管機構的其他糾紛， 並可能成為未來可能對其業務產生不利影響的訴訟或糾紛的一方。

由於其業務性質，Codere Online正在並可能不時受到許多法律、行政和仲裁程序的影響，包括税務和與監管機構的其他糾紛，並且已經並可能不時捲入法律、行政程序和仲裁程序或政府當局的調查。見“#”網絡遊戲行業 受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可證要求。如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何法規變更，其業務可能會受到不利影響。Codere Online不能保證任何調查不會影響它，或它將在當前和/或未來的任何訴訟或爭議中獲勝，任何此類調查或任何此類訴訟或爭議的不利解決 可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。 此外，我們可能被要求改變或停止我們的活動，直到任何此類調查、 訴訟或爭議得到解決或作為結果。

Martínez Sampedro家族在2016年4月之前一直是Codere集團的控股股東，在過去四年中，他們對Codere集團、其董事或其高級管理層提出了多項行政、民事、商業和刑事索賠。 雖然到目前為止這些索賠都沒有成功，但不能保證未來待裁決的索賠或索賠也會對Codere集團、其董事或其高級管理層有利地解決。正如Codere Group母公司於2021年11月12日向美國證券交易委員會提交的收益業績演示文稿中首次報告的那樣，Codere Online得知Masampe S.L.、José Antonio Martínez Sampedro、Luis Jille Martínez Sampedro和Encarnación Martínez Sampedro於2021年7月向西班牙國家法院(一家西班牙聯邦法院)提起刑事訴訟(於2021年9月修訂)，因缺乏管轄權而被法院駁回。原告於2021年11月對判決提出上訴，上訴隨後被法院駁回。 2021年12月21日，原告對法院駁回上訴的決定提出第二次上訴，第二次上訴 於2022年2月3日被法院駁回。根據Codere Online目前獲得的信息，Codere Online瞭解到起訴書：(I)指控Codere，S.A.的某些董事、經理和股東及其各自的附屬公司和相關方挪用公款和密謀改變物品的價格，包括Codere，S.A.的股票， 侵犯信息權，通過濫用決議，破產犯罪和不公平的管理，以及(Ii)在2021年9月進行修改，延長對洗錢、向避税天堂支付款項的某些指控, 違反數據保護規則和披露與Codere集團在線業務(可能指Codere Online)有關的機密，以及針對Novelly(定義如下)、Mohe Edree、M&G Plc和其他幾個相關實體的某些高管招聘流程中的某些違規行為。 Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員可能捲入涉及上述投訴或任何相關索賠或指控的訴訟、調查或其他程序，其中任何一項都可能對Codere Online的業務產生重大不利影響。經營業績和財務狀況。即使這些索賠被駁回或以其他方式終止而不向Codere Online及其現任和前任董事和高級管理人員施加責任，為訴訟辯護可能會導致Codere Online的鉅額費用，對其聲譽產生不利影響，並轉移管理層和關鍵人員的注意力，任何這些都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。

母公司 將繼續因上市公司的運營而增加成本，其管理層將投入大量時間 來制定新的合規計劃。

Codere Online於2021年最後一個季度成為一家上市公司，併產生了重大的法律、會計和其他費用，這些費用 不是作為私人公司產生的，當母公司不再是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司後，這些費用可能會增加得更多。作為一家上市公司，母公司必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及美國證券交易委員會和納斯達克已通過和即將通過的規則的報告要求。此外，母公司須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)。《反海外腐敗法》的反賄賂條款禁止向外國官員提供或承諾提供任何有價值的東西以獲得不正當的商業利益，並要求公司為其員工的行為和代表公司行事的任何第三方以及參與或授權此類行為的個人承擔衍生責任。母公司管理層和其他人員需要投入大量時間來制定新的合規計劃。此外，Parent預計這些規章制度將大幅增加其法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。這些規章制度，再加上母公司業務的性質，使得母公司很難從第三方保險公司獲得董事和高管責任保險，而且成本也很高。結果, 在未來，母公司可能需要繼續為其董事和高級管理人員提供自我保險，或者可能被要求接受保單限制或產生更高的成本才能從第三方保險公司獲得保險。這些 要求的影響也可能使母公司更難吸引和留住合格的人員加入母公司董事會或擔任 高級經理。母公司也有可能被要求擴大員工基礎並招聘更多員工來支持其上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。此外，根據《註冊權和鎖定協議》，母公司承擔着繁重的 義務。履行這些義務的努力可能會轉移管理層和關鍵人員的注意力，並導致大量費用。

母公司的管理層在運營美國上市公司方面的經驗有限。

雖然母公司的高級管理人員一直是Codere集團的一部分，該集團的母公司在西班牙上市，直到Codere，S.A.的股票在2021年12月17日收盤後停牌，並在都柏林泛歐交易所公開交易債務，但在2021年12月1日普通股和母公司認股權證首次交易日期之前，他們 沒有在美國管理獨立上市公司的經驗。母公司的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向受美國聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡 。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢 因為這可能需要他們投入越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於母公司業務管理和增長的時間 較少。母公司可能沒有足夠的人員具備美國上市公司所要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面的適當知識、 經驗和培訓 。

與當前或未來股東或合作伙伴的意見分歧 可能會導致決策延遲或無法就重大事項達成一致，從而可能對Codere Online的某些業務產生不利影響。

Codere Online運營的當前或未來股東或合作伙伴之間的意見分歧 可能會導致決策延遲或無法就重大事項達成一致，從而可能對Codere Online的某些業務產生不利影響，進而影響Codere Online的業務、運營結果和財務狀況。如果不能解決與我們當前或未來合作伙伴的分歧，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，Codere Online 可能被迫為了其運營利益做出某些決定，這些決定可能與其當前或未來的合作伙伴不一致 ，並可能導致訴訟、仲裁或其他法律程序。上述任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

Codere 在線依賴於其管理層和關鍵人員的技能和經驗。管理人員或關鍵和高素質人員的流失，或無法吸引此類人員，可能會對Codere Online的業務產生不利影響。

能否保持Codere Online的競爭地位並實施其業務戰略取決於Codere Online的 高級管理團隊，該團隊擁有多年領導全球頂級博彩運營商和數字業務的經驗，以及在在線賭場和在線體育博彩領域擁有專業知識的關鍵人員。

Codere 在線的管理團隊由Mohe Edree領導，他於2022年1月成為Codere Online的員工。請參閲“管理層與首席執行官 協議“有關與Edree先生簽訂的協議以及根據這些協議應支付的賠償金的資料。埃德利持有Moha Digital Ltd的多數股權，Moha Digital Ltd持有Marketplay Ltd 50.1%的股份，Aspire持有剩餘股權。Marketplay Ltd是一家面向遊戲品牌的在線營銷公司。Edree先生還擔任Marketplay有限公司市場營銷和戰略董事會的顧問。雖然Codere Online和Marketplay Ltd通常在不同的地理市場運營，但我們不能保證Edree先生在Marketplay Ltd.的所有權利益和與Marketplay Ltd的諮詢關係不存在或不會產生實際或潛在的利益衝突。如果Codere Online無法成功管理Edree先生作為Codere Online員工的角色與他在Marketplay Ltd的所有權利益和諮詢關係或其任何其他所有權利益或關係之間的任何實際或潛在的利益衝突，這可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，Codere Online過去和將來可能會在正常過程中依賴非僱員獨立承包商來開展其業務。此類非僱員獨立承包人在將其時間和活動分配到與Codere業務相關的事務上可能存在利益衝突。此外，如果根據相關勞動法，任何過去或未來的獨立承包商被相關當局確定為僱員，Codere Online可能會被發現對此類承包商負有扣繳税款、社會保障和其他就業義務 。因此，Codere Online對非員工獨立承包商的依賴可能會使其面臨可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的風險。

此外，Codere Online無法留住管理團隊的某些成員或其他關鍵人員，可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。Codere Online不能保證能夠留住其現有的高級管理人員或吸引更多合格的高級管理人員。Codere 在線的成功在一定程度上取決於其識別、招聘、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。 經驗豐富和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈。Codere Online未來可能無法吸引、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對Codere Online的業務產生不利影響，包括其業務戰略的執行。

此外，Codere Online的當地管理人員、董事和關鍵員工通常需要向Codere Online運營所在司法管轄區的博彩管理機構提交申請， 這些博彩管理機構可能需要向這些博彩管理機構申請許可證。如果博彩管理機構發現一名高管、董事、關鍵員工或股東 不適合獲得許可或不適合繼續與Codere Online保持關係，Codere Online將不得不切斷與該人的所有關係 。此外，博彩管理機構可以要求Codere Online終止僱用任何拒絕提交適當申請的人。上述任何因素都可能對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

組成Codere Online集團的某些 實體可能會因其在合併税務 公司集團(Codere，S.A.為母公司)中的歷史成員身份而面臨納税義務。

在Codere，S.A.正在進行的債務財務重組於2021年11月最終敲定之前，組成Codere Online集團的某些實體是以Codere S.A.為母公司的合併税務集團的一部分，該集團目前由Codere New Topco，S.A.(“Codere Tax Group”)領導。根據西班牙税法，公司在税務集團的成員資格取決於滿足某些要求，主要條件是母公司直接或間接 參與該公司的股本(目前，最少為子公司股本的75%，如果子公司的股票被允許在受監管的市場上交易)。在完成業務 合併後，Codere集團不再維持Codere Online 集團的任何實體繼續作為Codere Tax集團一部分所需的最低參與持股比例。但是，税務合併組的成員對西班牙公司所得税和增值税債務負有共同責任，這些債務對應於他們屬於合併税組的納税年度。因此，Codere Online集團的某些 實體將在其屬於Codere Tax集團的税期內，繼續承擔與Codere Tax集團對應的任何企業所得税和增值税的共同責任。截至本招股説明書之日，西班牙税務機關正在進行2017年和2018年的企業所得税審計，以及2017年6月至2018年12月期間的增值税審計，每個案件都與Codere Tax Group的某些實體有關，包括Codere，S.A.，Codere Newco和 Codere Apuestas España，S.L.U。, 雖然審計的範圍可以擴大到Codere税務集團的其他實體。如果組成Codere Online集團的實體因其在Codere Tax Group(Codere Online)的成員資格而面臨納税義務，Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

Codere Online依賴信用卡和借記卡支付服務提供商和其他金融機構處理支付和處理其業務產生的現金 。

Codere 在線接受客户的信用卡和借記卡支付以及其他支付方式。某些總部位於美國的信用卡處理和髮卡機構目前限制使用其信用卡進行在線博彩和遊戲交易。如果其他主要的信用卡處理 或髮卡公司停止接受在線博彩和博彩業務的支付交易，這可能會對Codere Online的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，英國賭博委員會等一些博彩監管機構已禁止使用信用卡在線(和線下)下注 。西班牙等其他市場也在討論類似的措施。如果在Codere Online運營的任何地區對信用卡或其他支付方式實施任何此類限制，可能會對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

與財務信息和本招股説明書相關的風險因素

母公司 已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或者如果母公司在未來發現更多重大弱點，或未能保持有效的披露控制和程序制度，包括財務報告的內部控制，這可能會導致 Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司無法履行其定期報告義務，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利的 影響。

作為一家上市公司，Codere Online所處的監管環境日益苛刻，這就要求其遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、納斯達克的監管規定、美國證券交易委員會的規章制度、擴大披露的要求、加速報告的要求以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括對財務報告和披露控制和程序建立公司監督和充分的內部控制。 有效的內部控制對於Codere Online生成可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止財務欺詐 非常重要。截至2021年12月31日，母公司的高級管理層，包括母公司的首席執行官和首席財務官，對母公司的披露控制和程序的有效性進行了評估(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。基於這樣的評估，母公司的高級管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2021年12月31日，母公司沒有保持有效的披露控制 ，因為財務報告的內部控制存在重大弱點，與缺乏足夠的具有適當水平的技術會計經驗和培訓的技術會計和監督人員有關， 需要 評估非經常性合併交易的適當會計和披露，如業務合併( “第一個重大弱點”)。物質缺陷是一種缺陷，或者是缺陷的組合。, 對財務報告進行內部控制，使得Codere Online的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。鑑於第一個重大弱點，管理層完成了 某些額外的程序和分析，以驗證受控制缺陷影響的項目的準確性和完整性。 這一重大弱點導致在向美國證券交易委員會提交 2021 20-F之前更正了對賬目和披露的調整和重新分類，它可能導致賬户餘額或披露的潛在錯報，從而導致後續年度或中期合併財務報表出現重大錯報，這將無法防止或檢測到。儘管出現了第一個重大弱點，但基於其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論 ，年度財務報表在母公司財務狀況、經營業績和所列期間的現金流量的所有重大方面都公平地列報，符合國際財務報告準則。

此外，在截至2022年6月30日的六個月內，母公司的高級管理層，包括母公司的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，Codere Online未能保持有效的內部控制環境，導致財務報告內部控制的第二個重大弱點，與設計無效和缺乏對其現金支付過程的控制有關(“第二個重大弱點”)。具體地説，Codere Online的現金支付流程 沒有充分設計來識別未經授權的付款請求，並確保向正確的供應商付款，因為審查控制不足，與某些現金支出和會計職能相關的用户訪問和交易特權的範圍沒有受到充分限制，責任沒有充分分開，無法提供有效流程的合理保證 。Codere Online未能保持有效的內部控制環境也導致了財務報告內部控制的第三個重大弱點，這與Codere Online的網絡安全控制的設計和操作不力有關(“第三個重大弱點”，與第一個重大弱點和第二個重大弱點一起，稱為“母公司重大弱點”)。具體地説，雖然Codere Online的網絡安全控制未能成功阻止網絡安全入侵，但這些控制成功地及時檢測到了網絡安全威脅，並將所述網絡安全威脅通知了受影響的用户。然而，, 在涉及高級管理層的情況下，為應對這種威脅而執行的網絡安全控制措施沒有得到遵守。母公司管理層已確定這些控制缺陷 構成重大弱點。鑑於這些重大弱點，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序。

這些缺陷已經導致，並且在未來可能導致無法保護Codere Online的資金。母公司管理層已確定，第二個重大弱點和第三個重大弱點導致Codere Online無法預防 ，一旦檢測到商業電子郵件漏洞，就無法檢測和充分應對，該漏洞導致Codere Online的 資產被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六個月中記錄了74.4萬澳元的一次性税前費用 (見“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月經營業績對比 其他經營費用”).

此外， 這些缺陷可能會導致帳目的錯誤陳述或披露，每一項都會導致Codere Online的中期或年度財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的。管理層已確定上述重大弱點並未導致中期財務報表出現重大錯報。因此，儘管存在上述重大缺陷，但基於其他分析和其他程序，母公司的高級管理層得出結論認為，中期財務報表在所有重大方面均與母公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，符合國際財務報告準則。

由於 確定了第二個重大弱點和第三個重大弱點，Codere Online由Codere Group的內部審計團隊領導， 對財務報告內部控制中的重大弱點未能預防、發現和迴應的商業電子郵件泄漏進行了調查。母公司的高級管理層已立即採取行動，開始補救發現的材料缺陷 。雖然某些補救行動已經完成，但Codere Online仍在積極規劃和實施其他控制程序。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析與內部控制和程序。”

補救內部控制中的重大弱點 是母公司管理層的首要任務之一。母公司正在對其內部控制系統進行改進，以應對上述三個重大弱點，以加強對其財務、會計、人力資源、IT和其他職能的管理。母公司管理層將定期評估正在進行的計劃的進度和充分性，並在必要時進行調整。母公司管理層明白改善和維護內部控制是一項持續的責任。Parent預計，構建其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理 工作。實施此類增強功能的任何中斷或困難都可能對母公司的控制產生不利影響，並損害其 業務。此外，此類中斷或困難可能會導致意外成本和分散母公司高級管理層的注意力。母公司目前無法估計我們何時能夠補救這些重大弱點，而且目前無法提供與實施其補救這些重大弱點的計劃相關的預計成本的估計。 這些補救措施可能耗時、成本高昂，並可能對其財務和運營資源產生重大需求。 如果母公司無法成功補救這些重大弱點，或者如果未來出現更多重大弱點，Codere 在線財務報表可能包含重大錯誤陳述，其中包括，可能導致母公司重述其 財務報表，無法履行其未來的報告義務, 普通股和母權證價格下跌， 等不良後果。

此外，母公司為加強對財務報告的內部控制而採取的措施可能無法防止或發現所有錯誤和舞弊。 控制系統無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其目標的實現 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

在向美國證券交易委員會提交備案時，母公司 將被要求在截至2022年12月31日的 年度報告中提供管理層對財務報告的內部控制證明。母公司的高級管理層可能無法有效且 及時地實施控制和程序，以充分響應增加的法規遵從性和報告要求，即 適用於母公司作為上市公司。如果母公司不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。如果母公司不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果母公司不能保持適當的 和有效的內部控制，母公司可能無法編制及時和準確的財務報表。如果母公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，母公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

母公司的獨立註冊會計師事務所在不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之前，無需正式證明母公司對財務報告的內部控制 的有效性。此時，母公司的獨立註冊會計師事務所如果對母公司財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可出具不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的情況都可能對Codere的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母認股權證的價格下跌 。

財務報表不一定反映Codere Online的運營結果和財務狀況。

母公司 於2021年6月4日註冊成立，在交易所於2021年11月29日完成之前未從事任何業務，也未產生任何收入。在此之前，母公司的唯一活動是組織活動和為業務 合併做準備所必需的活動。在交易所完成後，母公司的支出(以及較小程度的收入)大幅增加。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，故不計入Codere Online業務截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日的經審核合併分拆財務報表 。

正如 中期財務報表附註1及附註2及年度財務報表附註1及附註2更詳細解釋，中期財務報表及年度財務報表反映組成Codere網上業務的所有實體及/或業務於聯交所生效時間的綜合業績。交易所完成後，Codere在線業務轉讓給母公司，但以下情況除外：(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online根據與LIFO(持有後進先出許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(非法人合資企業) 經營。Asociante，和SEJO AS阿索卡多，據此，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見“某些關係和關聯方交易與材料 協議與AenP協議“)和(2)如下所示，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：首先，將構成Codere Online業務的所有相關實體和/或業務轉移到SEJO，這些實體和/或業務截至業務合併協議的日期不是SEJO的直接或間接子公司或業務(作為重組的一部分)，以及第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別被轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，而SEJO在聯交所完成交易後又成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere Group實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽訂了重組協議(持有在線許可證的相關Codere Group實體與Codere Online實體於2021年12月1日簽訂的協議除外)。除其他事項外，此類重組協議一般適用於相關Codere集團實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere Online實體運營在線遊戲業務所需的資產、合同、員工和許可證的條款和條件，但須經所需授權。某些關係和關聯方交易符合材料協議。”

墨西哥的AenP協議於2021年6月簽訂，並計入中期財務報表和年度財務報表。Codere Online巴拿馬和Codere Online哥倫比亞S.A.S.分別於2021年在巴拿馬和哥倫比亞被Codere Online合併。這兩家公司都是Codere Online的全資子公司，並在中期財務報表和年度財務報表中進行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊。因此，與阿根廷在線業務有關的資產、負債和業績均從Codere集團旗下子公司Iberargen S.A.剝離，幷包括在中期財務報表和年度財務報表中。

不能保證重組協議所考慮的交易不會導致任何違約、違約或任何不必要的延誤、成本或影響。因此，本招股説明書中包含的合併分拆財務信息不一定指示在本招股説明書中包含的合併分拆財務信息涵蓋的期間內，如果母公司及其子公司擁有並管理Codere Online業務，將會取得的運營結果和財務狀況。

財務報表僅反映了Codere Online擬在未來幾年加強和擴大其業務和運營所得資金的一部分，以及Codere Online作為一家獨立的納斯達克上市公司支持此類業務和運營增強和擴展所需的增量運營費用(例如，由於 加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。因此，財務報表可能不能反映母公司的經營結果和財務狀況。

對於 出售證券持有人選擇在不涉及承銷商的情況下出售其普通股和/或母公司認股權證的程度， 任何承銷商都不會對Codere Online的業務、運營或財務狀況進行盡職調查，也不會審查本招股説明書中與此類出售相關的披露。

《證券法》第 11條規定，如果註冊聲明包含重大虛假陳述或重大遺漏，則包括承銷商在內的參與證券發行的各方均須承擔責任。為了有效地針對根據第11條提起的訴訟理由建立盡職調查抗辯 ，被告(包括承銷商)應承擔舉證責任，以證明該被告在經過合理調查後，相信登記聲明中的陳述屬實且無重大遺漏。為了履行這一舉證責任，註冊發行的承銷商通常會對註冊人進行廣泛的盡職調查，並審查註冊人的披露情況。此類盡職調查可能包括與發行人管理層的電話會議、審查重大協議，以及對關鍵人員進行背景調查等調查。出售證券持有人可以選擇 出售其普通股和/或母公司認股權證，而不涉及承銷商。在任何此類情況下，任何承銷商都不會對Codere Online進行盡職調查，以針對本招股説明書中的披露進行盡職調查。 如果進行了此類調查，本招股説明書中的某些信息可能會以不同的方式呈現，或者可能應該承銷商的要求提供額外的 信息。

與業務合併相關的風險

母公司認股權證價值的變動 可能會對母公司的財務業績產生重大影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項 發佈了一份題為“員工關於特殊目的收購公司(”美國證券交易委員會“)發行的權證的會計和報告考慮事項的聲明”(“員工聲明”)，其中美國證券交易委員會員工表示，美國證券交易委員會員工認為，美國證券交易委員會認股權證的某些共同條款和條件可能要求將權證在美國公認會計準則下分類為美國公認會計準則下的資產負債表上的負債，而不是被視為股權。根據工作人員聲明，DD3開始重新評估其與IPO相關發行的未償還認股權證的股權分類，包括 私募認股權證。作為重新評估的結果，並根據ASC 815-40的指導，DD3董事會的審計委員會在與DD3管理層協商後認定，私募認股權證應在DD3的資產負債表上被歸類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變化應在DD3的歷史經營報表的收益中按期間 報告。

根據國際財務報告準則，母公司的公共認股權證及母公司的私募認股權證均被分類為認股權證負債，公允價值的任何變動將於每個期間於母公司的損益表的收益中反映。作為經常性公允價值計量的結果，母公司(DD3的母公司)的財務報表可能會基於母公司無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，母公司預計將在每個報告期內確認母公司認股權證的非現金收益或虧損 ，此類收益或虧損的金額可能是重大的。

與DD3以前發佈的財務報表相比，DD3在財務報告方面的內部控制中發現了弱點。這些重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響。

在員工報表發佈之後，在業務合併完成之前，DD3董事會審計委員會在與DD3管理層協商後得出結論，根據員工報表，重述DD3之前發佈的截至2020年12月10日的資產負債表和截至2020年12月31日的財務報表以及從2020年9月30日(成立)到2020年12月31日的財務報表是合適的。見“#”母公司認股權證價值的變化可能會對母公司的財務業績產生實質性影響“作為此類流程的一部分，DD3發現其財務報告內部控制存在重大缺陷，與複雜金融工具的正確會計分類和估值有關。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到防止、 或及時發現和糾正。有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。

在業務合併於2021年11月30日完成後，DD3的內部控制結構停止運行。 業務合併完成後相關的內部控制結構為母公司的內部控制結構。在諮詢了DD3的獨立註冊會計師事務所後，母公司管理和審計委員會發現了DD3對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及DD3之前發佈的財務報表，涉及DD3在其會計和公眾股票分類中應用ASC 480-10-S99-3A。母公司和DD3得出結論，應重述DD3之前發佈的財務報表，以將DD3 A類普通股的所有股票歸類為可能以臨時股權形式贖回的 。2022年1月26日，母公司審計委員會授權管理層重述DD3之前發佈的(Br)截至2020年12月31日和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的未經審計財務報表，(Ii)截至2021年3月31日和2020年9月30日(成立)至2021年3月31日期間的未經審計財務報表，以及(Iii)截至2021年6月20日和2020年9月30日(成立)至 6月30日期間的未經審計財務報表。於二零二一年(統稱為“受影響期間”)，母公司斷定導致公眾股份分類錯誤的管控缺失構成與正確會計分類及複雜金融工具估值有關的重大弱點。從歷史上看, 部分公開股份被分類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是基於DD3不會贖回其公開股份的金額導致其有形資產淨值低於$5,000,001，如DD3在完成業務合併前修訂和重述的公司註冊證書中所述。根據對DD3將ASC480-10-S99-3A 應用於其對公開發行股票的會計和分類的重新評估，母公司和DD3確定，公開發行的股份包括要求將所有公開發行的股份歸類為臨時股本的某些條款，而不考慮經修訂和重述的DD3公司註冊證書中所載的有形資產淨額贖回限制 ，從而導致DD3於2022年1月27日向美國證券交易委員會提交了針對每個受影響期間的 季度報告10-Q/A表。DD3還修訂了對有形資產淨值的解釋 ，將臨時權益計入有形資產淨值。此外，關於公開發行股票的列報方式的改變，本公司決定應重新列報每股收益計算，以按比例分配DD3 A類普通股和DD3 B類普通股的收益和虧損。此外，DD3之前發佈的截至2020年12月31日和2020年9月30日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表進行了重述，以將私募認股權證歸類為DD3資產負債表上按公允價值計量的衍生負債，如下所述母公司認股權證價值的變化 可能對母公司的財務業績產生實質性影響“上圖。

因此，不應依賴在DD3季度報告10-Q/A修訂日期之前發佈的與受影響期間有關的財務報表。母公司已在隨後的申報文件中以前瞻性的方式提交本重述。 在這種方法下，母公司於2021年8月12日首次向美國證券交易委員會提交的委託書和母公司登記報表中包含的DD3以前發佈的財務報表(文件編號333-258759)未經修訂 以反映DD3公司在受影響期間的重述財務報表，但在DD3公司10-Q/A表季度報告修正案提交日期之後的任何申報文件中呈現的歷史金額將反映DD3公司的重述財務報表。 視情況而定。

此外，在編制DD3從2020年9月30日(開始)至2021年9月30日期間的經審計財務報表方面，DD3確定了一項最初未在該期間財務報表中記錄的應計項目。應計項目 記錄在2020年9月30日(成立)至2021年9月30日期間的經審計財務報表中，並適當地反映在DD32022年2月16日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的財務報表中。作為這類程序的一部分，DD3查明其內部控制在財務報告方面存在重大弱點，涉及記錄應付帳款和應計費用的程序。

如上所述，業務合併完成後的相關內部控制結構為母公司內部控制結構。母公司已發現 重大弱點，並正在對其內部控制系統進行改進，以加強對其財務、會計、人力資源、IT和其他職能的管理(見“與財務信息和本招股説明書相關的風險因素—母公司已發現其財務報告內部控制存在重大弱點。如果母公司 無法彌補這些重大弱點，或者如果母公司在未來發現其他重大弱點，或未能 維持有效的披露控制和程序系統，包括對財務報告的內部控制，這可能 導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司未能履行定期報告義務 ，這可能對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響“)。母公司不能 保證母公司為補救DD3歷史財務報表中的這些重大缺陷而採取的措施將防止未來財務報告內部控制方面的任何重大缺陷或缺陷。今後，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤，或不足以促進財務報表的公平列報，任何額外的補救措施都可能既耗時又昂貴。

由於母公司和DD3在財務報告和某些其他會計事項方面的內部控制存在重大弱點，母公司 可能面臨訴訟和其他風險。

由於上述重述和重大弱點，包括母公司重大弱點和重大弱點 在私募認股權證會計方面的改變、所有DD3 A類普通股作為臨時股本的分類改變、修訂有形資產淨額的解釋以將臨時股本計入有形資產淨額、每股收益計算和最初未記錄的應計項目的改變，所有這些都如“與財務信息和本招股説明書相關的風險因素—母公司已發現其內部財務報告控制存在重大缺陷。如果母公司無法彌補這些重大弱點，或如果母公司在未來發現更多重大弱點，或未能維持有效的披露控制和程序制度，包括對財務報告的內部 控制，這可能會導致Codere Online的財務報表出現重大錯報，或導致母公司 無法履行其定期報告義務，這可能會對普通股和母公司認股權證的市場價格產生不利影響” and “針對DD3以前發佈的財務報表，在DD3對財務報告的內部控制中發現了重大弱點。這些重大弱點或未來可能發現的任何其他重大弱點可能會對DD3以前發佈的財務報表的可靠性產生不利影響“美國證券交易委員會提出或未來可能提出的與SPAC、母公司和DD3有關的其他事項可能面臨潛在訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或其他索賠，這些索賠源於母公司和DD3對財務報告和編制母公司和DD3財務報表的內部控制存在重大弱點，對DD3的歷史財務信息和DD3的歷史財務信息進行重述，以及在此類重述之前的公開文件中包含的DD3的歷史財務信息。包括經修訂的F-4表格(檔案號：第333-258759號)中的委託書和家長的登記書。截至本招股説明書發佈之日，母公司不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，家長不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。 任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

由於上述事項，母公司和DD3可能會面臨額外的風險和不確定因素，其中包括(但不限於)意外的會計和法律費用、政府機構調查以及納斯達克或其他監管機構的調查， 這可能導致投資者對母公司和DD3報告的財務信息失去信心，並可能使母公司和DD3面臨民事或刑事處罰、股東集體訴訟或衍生訴訟。Parent和DD3可能面臨金錢判決、 處罰或其他制裁，可能對Codere Online的業務、財務狀況和運營業績 產生重大不利影響，並可能導致普通股和母認股權證價格下跌。如果發生任何此類行為， 無論結果如何，都將消耗大量管理人員的時間和精力，並可能導致額外的法律、會計、保險和其他成本。

監管機構加強對SPAC和SPAC業務合併的審查可能會對母公司產生不利影響。

美國證券交易委員會和其他監管機構表達了對SPAC和民營運營公司的擔憂，這些公司和母公司一樣，將通過與SPAC的業務合併 上市。例如，2022年3月30日，美國證券交易委員會宣佈了一項全面的規則提案， 將對SPAC業務合併施加一系列實質性要求，這些合併通常旨在給予De-SPAC交易中的投資者與傳統IPO相同的保護。重點領域包括披露有關預測、利益衝突、去空間交易中對價的攤薄和公允、SPAC在收購資產之前進行的盡職調查中的潛在缺陷、是否向投資者充分披露了向保薦人支付的款項，以及目標公司是否對上市公司預期的嚴格財務報告和內部控制要求沒有做好準備。更嚴格的審查可能導致與SPAC相關的執法活動增加，這可能會導致投資者對SPAC和SPAC業務組合失去信心， 還可能導致訴訟增加，其中任何一項都可能對母公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致母公司證券的市場價格下跌。

DD3的某些前股東可以尋求撤銷權和相關索賠。

任何 在IPO中購買公共單位一部分的DD3公眾股東(不包括保薦人和遠期購買者) 如果在業務合併時沒有行使他或她的贖回權並持有其公眾股份，可能能夠 聲稱業務合併的某些方面與DD3 發佈的招股説明書中關於公共單位IPO要約和出售的披露(包括業務合併的結構)不一致，並要求撤銷該等在IPO中收購的公共單位的購買。根據聯邦或州法律獲得損害賠償的成功申索人可以獲得一筆金額，以補償因被指控的違規行為(可能包括懲罰性損害賠償)而導致的持有者股票價值下降，同時保留股票。如果股東成功地對DD3和/或母公司提出撤銷索賠，母公司的運營結果可能會受到不利影響，在任何情況下，母公司都可能需要 就此類索賠進行辯護，以產生費用並轉移員工對其他業務事項的注意力。

Codere Online可能因業務合併而被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用 並可能因此面臨訴訟。

Codere 在線可能被迫減記或註銷資產、重組業務，或因整合DD3或業務合併(包括交易所)的其他元素而產生減值或其他費用，從而導致Codere Online報告的虧損或虧損大於之前報告的虧損或虧損。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對Codere Online的流動性產生立竿見影的影響，但Codere Online報告此類費用的事實可能會導致市場對Codere Online、母公司或其證券的負面看法 。此外，這種性質的指控可能會導致Codere Online違反其可能遵守的淨資產或其他契約，或者無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。此外，作為DD3前股東的母股東可尋求索賠其股票價值因DD3的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受託責任而導致的 ，或者他們可以根據證券法提出私下索賠，稱與業務合併有關的招股説明書包含可起訴的重大錯報或 重大遺漏，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

母公司 可能會因業務合併或DD3過去的行為或不作為而面臨訴訟。

母公司 可能因業務合併或DD3過去的行為或不作為而受到法律訴訟和索賠(包括截至成交日期對DD3的任何未決索賠)。此類訴訟，無論勝訴與否，都可能導致鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源，影響母公司的聲譽，或以其他方式對母公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致母公司證券的市場價格下跌。

與母公司證券相關的其他 風險因素

母公司 由Codere Newco控制，Codere Newco的利益可能與母公司的利益或其他股東的利益不一致。

Codere Newco是Codere集團的成員，擁有已發行普通股的66.49%。只要Codere Newco擁有至少50%的已發行普通股，Codere Newco將有能力決定需要股東批准的某些 公司行動，包括選舉和罷免董事以及母公司董事會的規模，除非 已在母公司章程中確定。

此外，根據提名協議，自提名截止日期起至母公司於推選董事的截止日期後召開第二次股東大會的日期，包括其任何延期或延期(“保薦人建議 期間”)，母公司董事會將由七(7)名董事組成，(I)Codere Newco將有權提名任命 四(4)名董事。其中至少一(1)人必須具有獨立董事的資格，以及一(1)人或多人可能是Codere Newco所要求的盧森堡税務居民(統稱為Codere Newco董事)；(Ii)保薦人 將有權推薦任命兩(2)名董事，其中至少一(1)人必須符合獨立董事的資格 (統稱為“保薦人董事”)；及(Iii)Codere Newco和保薦人將有權共同推薦另外一(1)名符合行業專家資格且不是Codere Newco或保薦人 關聯公司的董事(“行業專家獨立董事”)。保薦人建議期結束後，Codere Newco將有權提名任命五(5)名董事，其中至少兩(2)名必須符合獨立董事的資格(受適用證券交易所規則的獨立性 要求，這些要求可能需要更多獨立董事)。在保薦人建議書期間和之後，Codere Newco董事中至少有一(1)人有資格成為盧森堡税務居民。這可能具有延遲或阻止控制權變更或以其他方式阻止潛在收購者嘗試獲得母公司控制權的效果, 這可能會導致普通股和母權證的市價下跌或阻止股東 實現對普通股和母權證的市價溢價。Codere Newco的利益可能與母公司的利益或母公司其他股東的利益衝突。

不能保證普通股或母認股權證將繼續在納斯達克上市，或母公司將能夠 遵守納斯達克繼續上市的標準。

普通股和母公司認股權證目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到繼續上市標準而將普通股或母公司認股權證在其交易所退市 ，母公司及其股東可能面臨重大不利 後果包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。只要普通股和母公司的權證在納斯達克上市，就屬於擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。此外，如果母公司停止在納斯達克上市，其證券將不屬於承保證券，並且將受到其發行證券的每個州的監管。

普通股和母權證的市場可能不會發展，此類證券的市場價格可能會波動。

普通股和母權證的交易已經並可能繼續波動。自2021年12月1日首次交易以來，普通股和母權證的價格分別從首次交易時的9.42美元和1.66美元下降到2022年10月7日的2.51美元和0.23美元，交易量 有限。活躍的母公司證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。 此外，母公司證券的價格可能會大幅波動。可能導致此類證券價格波動的因素包括：

此外， 如果母公司的證券因任何原因從納斯達克退市，其流動性和價格可能比在納斯達克或其他證券交易所報價或上市的流動性和價格更有限。此外，廣泛的一般經濟、地緣政治、政治、市場和行業因素可能會對母公司證券的價格產生不利影響，無論Codere Online的實際運營業績如何 。

您 可能無法出售您的證券，除非市場能夠建立或持續。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於母公司、其業務或市場的研究或報告，或 如果他們對普通股的建議發生了不利變化，則普通股和母權證的價格和交易量可能會下降。

普通股和母公司權證的交易市場可能會受到行業或證券分析師 可能發佈的關於母公司、其業務、市場或競爭對手的研究報告的影響。如果證券或行業分析師不發表或停止發表有關母公司的研究或報告，普通股和母公司權證的價格和交易量可能會受到負面影響 。如果任何可能跟蹤母公司的分析師改變了他們對普通股的不利建議，或提供了關於母公司競爭對手的 更有利的相對建議，普通股和母公司認股權證的價格可能會下跌。如果任何分析師停止對母公司的報道或未能定期發佈有關該公司的報告，母公司可能會在金融市場上失去可見性 ，這可能會導致普通股價和/或交易量(因此，母權證的價格和/或交易量)下降。

母公司 可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股和私募認股權證的市場價格。

截至本招股説明書日期，母公司擁有45,121,956股已發行和已發行普通股。母公司組織章程細則 授權母公司發行普通股及與普通股相關的權利，以換取代價，並按母公司董事會全權酌情釐定的條款及條件 發行普通股及與普通股相關的權利，不論是否涉及融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他事宜。任何已發行的普通股，包括與行使母公司認股權證或母公司未來可能採取的任何股權激勵計劃有關的普通股，都將稀釋您所持股份的百分比。

母公司增發普通股或其他同等或高級股權證券可能會產生以下影響：

母公司 可以修改母公司認股權證的條款，修改方式可能會對持有人不利，但需得到當時至少50%的未償還母公司公共認股權證持有人的批准。因此，該等認股權證的行權價可被提高，行權期可縮短 ，行使認股權證時可購買的普通股數目可減少，所有這些都無需您的批准。

母權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修訂，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，或 糾正、更正或補充任何有缺陷的規定，或(Ii)就雙方認為不會對母權證登記持有人的利益造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何其他規定。此外，如果持有當時尚未發行的母公司認股權證的至少50%的持有者同意，母公司可以 以不利於持有人的方式修改母公司認股權證的條款。修訂該等認股權證條款的能力是無限的，而該等修訂的例子可為修訂，其中包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行權期或減少行使認股權證時可購買的普通股數目。

家長 可能會在對您不利的時間贖回未到期的家長認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

任何母公司私募認股權證，只要由私募認股權證的初始購買者或其獲準受讓人持有，母公司均不能贖回。一旦此類母公司私募認股權證轉讓(轉讓給認股權證協議下的許可受讓人除外)，母公司即可按照贖回母公司公有認股權證的相同方式贖回此類母公司私募認股權證。母公司可在2021年12月30日(即業務合併結束後30天)可行使的公募認股權證 到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回母公司的認股權證，前提是最後報告的普通股銷售價格等於 或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票分紅、於母公司認股權證可予行使後的任何時間起計至第三個營業日結束的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(br})，條件是在母公司發出贖回通知之日，以及在其後直至母公司贖回認股權證的整個期間 內，母公司擁有根據證券法有效的登記聲明，涵蓋因行使母公司認股權證而可發行的普通股，並備有有關該等普通股的現行招股章程。截至本次招股説明書發佈日期 ，普通股交易價格尚未達到18.00美元的關口。如果母公司認股權證可由母公司贖回，母公司可以行使贖回權，即使母公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。如果母公司決定贖回母公司的公共認股權證，持有人將收到認股權證協議中所述的贖回通知。特指, 家長需要確定贖回日期 (“贖回日期”)。贖回通知將由母公司在贖回日期前不少於 30天前以預付郵資的頭等郵件郵寄至母公司公共認股權證的註冊持有人，按其在註冊簿上的最後地址進行贖回。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將透過母公司將贖回通知張貼至DTC而獲通知贖回。贖回母公司的公共認股權證可能會迫使您(I)行使您的母公司的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有母公司的公共認股權證的情況下，以當時的市場價格出售您的母公司的公共認股權證，或(Iii) 接受名義贖回價格，在要求贖回母公司的公共認股權證時，該價格很可能大幅低於您的母公司的公共認股權證的市場價值。

不能保證母認股權證在可行使時或之後仍在貨幣中，並且它們可能會到期 一文不值。

母認股權證的行權價為每股普通股11.50美元(可予調整)，行權期自2021年12月30日(即業務合併結束後30天)開始，將於業務合併完成後五年或更早於贖回或清算時屆滿。不能保證母認股權證在到期前的任何時間都在資金中，因此母認股權證可能會到期變得一文不值。

在可預見的未來，預計不會向母股東支付任何股息。

目前沒有向普通股支付現金股息的計劃。在釐定或建議派發股息時，母公司董事會可考慮一般及經濟狀況、母公司的財務狀況及經營業績、母公司的可用現金、當前及預期的現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、對母公司向股東支付股息的影響，以及母公司董事會認為相關的其他因素。因此，母公司 預計在可預見的未來不會就普通股支付任何股息。

出售證券持有人出售普通股和/或母公司認股權證，可能會對母公司證券的市場價格產生不利影響。

根據認購協議，母公司同意在交易完成後30個歷日內，母公司將向美國證券交易委員會提交登記 聲明(定義見認購協議)，登記認購人收到的與業務合併相關的普通股。此外，根據《登記權及禁售權協議》，母公司同意在截止日期後30天內向美國證券交易委員會提交登記説明書，允許公開轉售持有人持有的若干普通股及母認股權證(包括相關證券)(定義見《登記權及禁售權協議》)。 本招股説明書所包含的登記説明書旨在履行這些合同義務。這些額外的普通股和母權證未來的任何出售及其在公開市場上的交易都可能對母公司證券的市場價格產生不利影響 。

與投資盧森堡公司以及母公司作為外國私人發行商和新興成長型公司的地位有關的風險

由於 只要母公司是外國私人發行人，母公司就不受根據其頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並且允許 公開披露比美國上市公司更少的信息。這可能會限制 母公司證券持有人可以獲得的信息。

母公司 符合美國證券交易委員會規則和規定中定義的“外國私人發行人”的資格，因此，母公司 不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，母公司 不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》註冊的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，母公司的高級管理人員和董事在購買和出售母公司的證券時，不受《交易所法》第16節的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。例如，母公司的一些主要高管可能會出售大量普通股，此類出售不需要像在美國境內組織的上市公司那樣迅速披露。因此，一旦此類出售最終被披露，母公司證券的價格可能會大幅下降。此外，母公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。母公司也不受《交易法》下的FD法規的約束，該法規將禁止母公司選擇性地向某些人披露重要的非公開信息，而不同時廣泛地 公開披露此類信息。因此，與美國上市公司相比，有關母公司的公開信息可能更少。

作為外國私人發行人，母公司必須在截至12月31日的每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表的年度報告，並在母公司公開宣佈這些 事件後立即提交與某些重大事件有關的6-K表的報告。然而，由於母公司所依賴的上述針對外國私人發行人的豁免，母公司股東無法獲得持有非外國私人發行人的美國上市公司股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

母公司 未來可能會失去其外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和支出。這將使母公司 遵守美國GAAP報告要求，這可能很難遵守。

作為“外國私人發行人”，母公司不會被要求遵守交易所法案和相關規章制度的所有定期披露和當前報告的要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定 每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，下一次 將於2023年6月30日針對母公司進行確定。

在 未來，如果母公司的大部分普通股由美國居民持有，並且無法滿足任何一項額外的“業務聯繫”要求，母公司可能會失去其外國私人發行人的地位。儘管母公司打算遵循符合適用於美國公司的美國監管規定的某些做法，但母公司失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，如果被視為美國國內發行人，母公司的監管和合規成本可能會高得多。如果母公司不是外國私人發行人，母公司將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛 。此外，母公司將受到FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。母公司還可能被要求修改其某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐 。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，母公司可能會失去 依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求豁免的能力。 例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立的董事會成員 的多數，以及董事對高管薪酬、董事提名和公司治理事務的獨立監督。 納斯達克的規則還要求股東批准某些股票發行，包括批准股權補償計劃。作為外國私人發行人 , 父母被允許遵循母國的慣例來代替上述要求。只要母公司依靠 境外私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，母公司 董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，母公司不需要有薪酬委員會或提名公司 治理委員會，母公司股權薪酬計劃也不需要獲得股東批准。

此外， 如果母公司失去其外國私人發行人地位，母公司可能被要求將其會計基礎從國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則改為美國公認會計準則，這對母公司來説可能很難遵守，成本也很高。如果母公司失去其外國私人發行人身份，並未能 遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，母公司可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

如果 母公司不再具有境外私人發行人的資格，如果它繼續符合納斯達克 公司治理標準的資格，它可能有資格利用某些豁免。截至本招股説明書發佈之日，Codere Newco擁有約66.49%的已發行和已發行普通股。因此，母公司是納斯達克規則意義上的“受控公司” 。根據這些規則，個人、團體或另一家公司在董事選舉中的投票權超過50%的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

只要母公司選擇利用這些豁免，母公司證券的持有者就不會獲得 受所有納斯達克公司治理標準約束的公司證券持有人所享有的同等保護。

就業法案允許像Parent這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

母公司 目前符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，並經 《就業法案》修改後，符合《新興成長型公司》的資格。因此，只要母公司繼續是一家新興成長型公司，母公司就可以利用適用於其他不是新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的 審計師認證要求的豁免。 因此，母公司股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的 要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。母公司已選擇利用延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的適用日期 ，母公司作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使母公司的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較 該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。

母公司 無法預測投資者是否會發現普通股和/或母公司權證的吸引力降低，因為它依賴於這些豁免。 如果一些投資者因此發現普通股和/或母公司權證的吸引力降低，交易市場可能不那麼活躍 ，普通股和/或母公司權證的價格可能更不穩定。

母公司 未來可能不符合新興成長型公司的資格，並可能因此產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加或其他事項。

母公司 是根據盧森堡法律組織的，其幾乎所有資產都位於美國以外。您可能很難在美國獲得或執行判決，或對母公司或其董事會成員提起原創訴訟 。

母公司 根據盧森堡大公國法律組織。此外，該公司幾乎所有資產都位於美國以外。此外，我們瞭解到，截至本招股説明書之日，除一名外，母公司的董事和高級管理團隊成員均居住在美國以外的地方。投資者可能無法在美國境內向父母或這些人送達法律程序文件，或在美國法院執行鍼對父母或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者也可能很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區獲得的針對父母或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中的懲罰性賠償裁決通常不能在盧森堡執行。

由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡的法院不會自動承認和執行美國法院作出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守執行程序(等於)。在盧森堡執行任何判決之前，美國法院判決在盧森堡法院的可執行性將受制於盧森堡程序法中規定的程序和條件，這些條件可能包括截至本招股説明書日期的以下條件(可能會發生變化)：

此外，向盧森堡法院提起的針對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本文中提到的專家根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還受與美國規則不同的程序規則的約束，包括證據的收集和受理、訴訟程序的進行和費用的分配。 盧森堡的訴訟程序必須以法語或德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本文所述專家的民事責任條款，在盧森堡法院提起原創訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款，獲得對母公司、母公司董事會成員、其高級管理人員或本招股説明書中指定的專家不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡法院執行該判決。

根據母公司章程第8.10條，在下列例外和限制以及盧森堡法律強制性規定的約束下，母公司的董事、高級管理人員或代理人將有權在盧森堡法律允許的最大限度內從母公司獲得賠償，使其承擔或支付因其是或曾是董事會員而合理招致或支付的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟的責任和費用。高級經理或父母的代理人，並針對他或她在和解中支付或產生的金額。盧森堡法律允許母公司董事對董事因違反母公司章程或1915年法律規定而對第三方承擔的任何費用、判決、罰款和金額進行賠償，但與刑事犯罪、不守信用、故意不當行為、嚴重疏忽或欺詐有關的除外。母公司與其任何現任或前任董事和高級管理人員之間或之間的賠償權利和義務 一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄權 管轄，除非此類權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。 儘管美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款存在疑問。這一規定可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將對盧森堡母公司在盧森堡的資產適用盧森堡法律。

盧森堡 和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大的不同，它們為母公司股東提供的保護可能比他們在美國破產和破產法下獲得的保護要少。

母公司是根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果對其啟動任何破產程序，母公司應遵守盧森堡破產法和破產法，除其他外，包括理事會和關於破產程序的2015年5月20日歐洲議會條例(EU)2015/848(重鑄)。如果另一個歐洲國家的法院認定該國的破產法和破產法根據並受此類歐洲聯盟條例的約束適用於母公司，則該國法院可對針對母公司提起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為母股東提供比美國破產和破產法更少的 保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中可以收回的金額。

母公司股東的權利可能與他們作為美國公司股東所享有的權利不同，後者可能會對普通股交易和母公司進行股權融資的能力產生不利影響。

母公司的公司事務受母公司的公司章程和盧森堡大公國法律的管轄，包括1915年的法律。根據盧森堡法律，母股東的權利及其董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊的公司的權利和責任不同。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。盧森堡 法律規定盧森堡公司的董事有義務：(I)本着公司的最佳利益真誠行事；以及 (Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能 。儘管根據特拉華州法律，董事會對管理負有最終責任，但在某些情況下，股東可以代表公司提起派生訴訟，以加強公司對受託人的權利。根據盧森堡法律，董事會擁有唯一的權力決定是否發起法律行動以強制執行公司的權利 (在某些情況下，針對母公司董事會成員的訴訟除外，該訴訟可由 股東大會發起，或在某些條件下，由持有公司至少10%投票權的小股東發起)。此外，根據盧森堡法律，有關母公司的公開信息可能少於 定期發佈的或關於美國發行人的信息。此外, 管理盧森堡公司證券的盧森堡法律可能沒有美國有效的法律那麼廣泛，而且盧森堡關於公司治理問題的法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護小股東。因此，與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，母公司股東可能更難 在母公司董事、高級管理人員或主要股東採取行動時保護自己的利益 。由於這些差異，母公司股東 可能比作為美國發行人的股東更難保護自己的利益。

如果任何外國投資者直接或間接持有母公司10%或以上的股份 ，則可能適用外國投資者在西班牙的直接投資限制。

西班牙政府對在西班牙的外國直接投資(“FDI”)實施了限制。一般來説，如果外國投資者(即，非歐盟或非EFTA投資者，或被視為由非歐盟或非EFTA投資者實益擁有的歐盟和EFTA投資者)直接或間接收購西班牙實體10%或更多的股本(可能包括 母公司的西班牙子公司)，或以其他方式獲得對此類實體的控制權，如果西班牙實體經營的部門之一根據西班牙7月4日第19/2003號法律第7條之二，則此類投資需要得到西班牙有關部門的預先批准。對公共安全、公共秩序或公共衞生有影響，或者此類外國投資者(I)由外國政府(包括聯邦政府、政府機構、武裝部隊和同等公共實體)直接或間接控制； (Ii)在歐盟其他成員國投資於可能對該成員國的公共安全、公共秩序或公共衞生產生影響的部門；以及(Iii)此類投資者存在實施影響西班牙公共秩序、公共安全和/或公共健康的非法活動的風險。在需要的情況下，未能獲得此類事先批准將使收購無效。此外， 可以實施相當於受限投資金額的制裁。

與美國税收相關的風險

就美國聯邦所得税而言，美國國税局可能不同意母公司應被視為非美國公司。

就美國聯邦所得税而言， 公司通常被視為其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據盧森堡法律註冊成立的母公司應被歸類為非美國公司(因此不是美國税務居民)，以便繳納美國聯邦所得税 税。然而，經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第7874條規定了這一一般規則的例外情況。根據第7874條，就美國聯邦所得税而言，在美國境外成立或組織的公司仍將被視為美國公司(因此，其全球收入應繳納美國聯邦所得税)，條件如下：(I)非美國公司直接或間接獲得由美國公司直接或間接持有的幾乎所有 財產(包括通過收購 美國公司的所有流通股)；(Ii)非美國公司的“擴大關聯集團”在非美國公司的組織或註冊所在國家/地區沒有與擴大的關聯集團的全球活動相關的“重大業務活動”(此測試稱為“重大業務活動測試”)；和 (3)收購後，被收購美國公司的前股東持有非美國收購公司至少80%的股份，或在某些情況下持有非美國收購公司股份的60%，如下所述(以投票或價值方式)(考慮到收到非美國公司的股份以交換美國公司的 股份), 按照第7874條的規定確定(此測試稱為“所有權測試”)。如果非美國 收購公司是與因收購美國公司而被收購的非美國公司在不同司法管轄區的納税居民，則如果被收購美國公司的股東 獲得非美國收購公司至少60%的股票，所有權測試通常會得到滿足。根據財政部規定，在某些情況下，被收購美國公司的股東 在所有權測試中可能被視為持有非美國收購公司的股票，超過他們在非美國收購公司的實際所有權股份。由於母公司是根據盧森堡法律註冊成立的， 如果DD3的股東在合併日期被視為擁有母公司至少60%的股份，所有權測試通常會得到滿足。

就守則第7874節而言，上述有關業務合併的前兩項條件均已符合，因為母公司透過合併間接收購DD3的所有資產，而母公司，包括其“經擴大的關聯集團”， 在合併完成後未能滿足主要業務活動測試。因此，在合併後，第7874條是否適用於 導致母公司在美國聯邦所得税方面被視為美國公司將取決於所有權測試的滿意度 。

根據合併條款及第7874條有關股份所有權的釐定規則及其後頒佈的財務條例，母公司相信就所有權測試而言，DD3股東於母公司的持股比例少於 60%。因此，Parent認為，根據第 7874節，就美國聯邦所得税而言，不應將其視為美國公司。然而，根據第7874條確定所有權的規則是複雜的，在某些方面不清楚，並且是正在進行的 和最近的立法和監管審查的主題。因此，不能保證國税局(“國税局”) 不會主張相反的立場，或者這種主張不會得到法院的支持。

如果母公司因美國聯邦所得税的目的被視為美國公司，則可能要承擔額外的 美國所得税的鉅額責任。此外，根據任何適用的所得税條約的規定，支付給非美國股東的任何股息總額可能需要繳納30%的美國預扣税。

由於普通股價格波動，母公司不能保證其被動外國投資公司(“PFIC”)在2022年或未來任何課税年度的地位，如果母公司成為被動型外國投資公司，美國普通股或母公司權證的持有者可能 受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果母公司在美國股東持有普通股的任何課税年度被視為美國聯邦所得税的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。PFIC的地位取決於公司收入和資產的構成 及其資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。由於在每個課税年度結束後每年都會進行用於確定PFIC地位的測試，因此很難準確預測與此確定相關的未來收入和資產 ，因此不能保證母公司在任何課税年度都不會成為PFIC。特別是，母公司 持有大量現金，雖然這種情況繼續存在，但其在任何納税年度的PFIC地位將主要取決於其商譽的平均價值。由於母公司的市值自合併完成以來一直不穩定並大幅下降，如果母公司的商譽價值是參考其市值來確定的，則存在 母公司將成為本課税年度或未來任何課税年度的PFIC的風險(取決於市場狀況) 。

如果母公司被視為PFIC，美國股東通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，例如 對資本利得和某些實際或被視為分配的普通所得税徵收最高邊際税率，對某些被視為遞延的税項徵收利息費用，以及額外的報告要求。根據具有追溯生效日期的擬議財政部條例，收購PFIC股票的期權將受相同規則的約束。某些選舉(如按市值計價的選舉) 可能會提供給美國股東，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果，但美國持有者 將不能就母認股權證進行類似的選擇。請參閲“美國聯邦所得税考慮因素美國被動型外國投資公司規定.”

如果美國人被視為擁有至少10%的普通股，該人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有至少10%的普通股價值或投票權， 該人可被視為母公司在美國以外的任何直接和間接子公司(統稱為“母公司”)的“美國股東”，該子公司是“受控制的外國公司”，即美國聯邦所得税的目的 。由於母公司集團包括DD3，這是一家美國子公司，根據推定所有權歸屬規則，母公司的非美國子公司可以被視為氟氯化碳，即使母公司本身不是氟氯化碳。

如果母公司或其任何子公司是氟氯化碳，10%的“美國股東”將受到不利的收入包含和報告要求的約束。母公司無需協助持有人確定母公司或其任何非美國子公司 是否被視為氟氯化碳，或任何持有人是否被視為任何此類氟氯化碳的美國股東，或向任何 持有人提供遵守申報和納税義務可能必要的信息。

使用收益的

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有 普通股及母公司私募認股權證，將由出售證券持有人為其各自的賬户出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設所有該等母公司認股權證悉數行使，本公司 將從行使母公司的公共認股權證及 行使母公司的私人認股權證中收取合共約71,875,000美元及2,127,500美元。我們預期將行使母認股權證所得款項淨額 用於一般公司用途。我們的管理層將對行使母公司認股權證所得的收益擁有廣泛的自由裁量權。

不能保證母認股權證持有人會選擇行使任何或全部母認股權證。如果母公司的私募認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從母公司認股權證的行使中獲得的現金金額將會減少。

我們證券的市場價格

普通股和母權證於2021年12月1日開始在納斯達克上交易，代碼分別為“CDRO”和“CDROW”。2022年10月7日，普通股和母權證的收市價分別為2.51美元和0.23美元。

管理層 討論和分析
財務狀況及經營業績

下面的討論和分析提供了Codere Online管理層認為與評估和了解Codere Online的運營結果和財務狀況相關的信息。本討論和分析應與本招股説明書中標題為“Codere Online精選財務數據”的部分以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表一起閲讀。本討論和分析還應與本招股説明書中題為“業務”的章節一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性 陳述，涉及風險、不確定性和假設。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的警示説明”的章節。由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”或其他方面陳述的因素，選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

本討論和分析包含某些財務措施，特別是未按照國際財務報告準則列報的EBITDA和博彩淨收入。之所以提出這些非公認會計準則財務指標，是因為它們為Codere Online的管理層和本招股説明書的讀者提供了更多關於Codere Online相對於歷史 時期和相對於其競爭對手的運營業績的洞察。這些非公認會計準則財務計量不能替代任何《國際財務報告準則》的財務信息。本招股説明書的讀者應僅將這些非公認會計準則財務指標與可比的國際財務報告準則財務指標結合使用。本招股説明書分別提供了EBITDA與淨收益/(虧損)和淨博彩收入與收入的對賬，這兩個指標是IFRS最具可比性的衡量指標。

概述

Codere Online是一家國際在線賭場博彩和在線體育博彩集團，專注於為其客户提供安全和愉快的在線博彩體驗。Codere Online目前主要在西班牙、意大利、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬運營，自2021年12月起在阿根廷布宜諾斯艾利斯市運營，為用户提供在線賭場遊戲和體育賽事下注的能力。Codere Online尋求在其成熟和靈活的技術平臺上創新和擴展其產品供應，以追求其願景 成為拉丁美洲領先的在線賭場博彩和在線體育博彩運營商。Codere Online維護來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。

作為Codere集團的一部分，Codere Online希望通過為客户提供與Codere集團零售足跡一致的在線遊戲體驗來利用“Codere”品牌，這是西班牙和拉丁美洲博彩業公認的品牌 。Codere集團是一家領先的國際博彩運營商，成立於1980年，業務遍及西班牙、意大利和拉丁美洲，包括Codere Online運營的所有市場。由於新冠肺炎臨時關閉，截至2019年12月31日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的10,000多個受控和第三方零售場所擁有近57,000個老虎機和第三方零售場所，截至2020年12月31日約有23,000個老虎機和6,600個零售場所，截至2021年12月31日約有43,000個老虎機和9,700個零售場所。截至2022年6月30日，Codere集團在拉丁美洲、西班牙和意大利的9,500多個受控和第三方零售場所擁有超過44,000個機位。

2014年，Codere集團進入西班牙的在線博彩業務，以尋求新的增長途徑和收入來源的多樣化 首先通過Desarroll lo Online de Juegos Regulados，S.A.和CDON，以及位於西班牙馬德里的Codere Apuestas，S.A.U，然後 獨立通過CDON，CDON領導Codere集團向西班牙以外的在線賭場博彩和在線體育博彩市場擴張 。為了加強業務，Codere集團於2018年招募了一支經驗豐富的在線管理團隊，由行業資深人士Mohe Edree領導，擁有頂級在線賭場博彩和在線體育博彩專業知識。截至2022年6月30日，Codere Online約有230名員工，包括西班牙、墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬、阿根廷、以色列、馬耳他和直布羅陀的董事、中級管理人員、技術人員和行政人員。Codere Online在其所有市場以“Codere”品牌運營。

Codere Online相信，在“Codere”品牌的支持下，其敬業和經驗豐富的管理團隊以及成熟而靈活的技術平臺，以及其他宏觀經濟和行業順風，使其處於有利地位，能夠持續增長。Codere Online 相信，這種跨越多個司法管轄區的專業知識、品牌認知度和基礎設施的特權組合，不僅將支持其在其運營的市場中繼續取得成功，而且還將使Codere Online能夠在現有市場和未來的其他擴展市場中奪取市場份額。特別是，Codere Online尋求擴展到拉丁美洲的其他市場(其中許多市場預計將在不久的將來受到監管)，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各和烏拉圭，以及阿根廷 (其於2021年12月開始在布宜諾斯艾利斯市以外)，但一旦此類市場受到監管，就必須獲得所需的監管批准 。此外，Codere Online打算尋求未來進入美國龐大的拉美裔市場的選擇(根據美國人口普查局的數據，截至2020年，拉美裔市場估計有6200萬人)。

Codere Online的產品和平臺旨在為其客户創造激動人心的在線賭場遊戲和在線體育博彩體驗 。Codere Online成熟而靈活的技術平臺在成功為其客户提供服務方面有着廣泛的記錄，併為未來的增長奠定了堅實的基礎。

Codere Online自開始運營以來，已在多個市場確立了自己作為領先運營商的地位。根據Codere Online的估計，截至2021年12月31日，Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和西班牙在線遊戲市場的市場份額在每個市場的淨遊戲收入約為2%至8%。Codere Online估計，就淨遊戲收入而言，它在墨西哥和巴拿馬在線遊戲市場的市場份額位居第二。自2021年11月完成業務合併以來，Codere Online一直在使用收益的很大一部分為客户獲取 成本提供資金，以加速獲得新客户和在西班牙、墨西哥和我們其他市場的市場份額增長。

在布宜諾斯艾利斯市，Codere集團旗下的子公司Iberargen S.A.於2021年12月開始運營，是第一家於2020年10月獲得布宜諾斯艾利斯市監管機構LOTBA批准其平臺實施計劃的運營商(布宜諾斯艾利斯的洛特里亞)。此外，Codere Online預計將受益於Codere Group在布宜諾斯艾利斯省的領先零售業務 ，它在布宜諾斯艾利斯省經營着13個賓果遊戲廳，擁有約40%的市場份額(根據Codere Online截至2021年12月31日的估計， 根據Codere Online的估計)。

在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online的收入增長至5,130萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月為3,990萬澳元，這主要得益於Codere Online在墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的營銷努力和增長。Codere Online的收入從截至2020年12月31日的年度的7050萬澳元增長到2021年12月31日的8030萬澳元，這主要是由於西班牙強勁的收入趨勢，儘管存在監管逆風， 在平均每月活躍球員大幅增加的支持下，整個拉丁美洲實現了大幅增長，部分原因是新冠肺炎疫情對2020年第二季度體育賽事(即賽事取消)的影響。Codere 在截至2020年12月31日的一年中，在線博彩收入從截至2019年12月31日的6,160萬澳元增長至7,050萬澳元 主要受西班牙和墨西哥在線賭場博彩大幅增長的推動，但在線體育博彩活動的減少部分抵消了這一增長，而體育賽事因新冠肺炎疫情而取消或推遲受到了負面影響。

財務報表的編制

我們的 財年在每年的12月31日結束。提及2019財年和2019財年是指截至2019年12月31日的財年，提及2020財年和2020財年是指截至2020年12月31日的財年，提及2021財年和 2021財年是指截至2021年12月31日的財年。

Codere Online的歷史財務信息是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，該準則在某些重要方面可能與美國公認會計準則有所不同。

除非另有説明，否則本年度報告中提供的Codere Online的所有財務信息均以歐元計價。所提及的“歐元” 和“$”指的是歐洲聯盟(“EU”)參與成員國採用的與經濟和貨幣聯盟有關的單一貨幣，所提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

母公司 於2021年6月4日註冊成立，在交易所於2021年11月29日完成之前未從事任何業務，也未產生任何收入。在此之前，母公司的唯一活動是組織活動和為業務 合併做準備所必需的活動。在交易所完成後，母公司的支出(以及較小程度的收入)大幅增加。由於母公司於2021年6月4日註冊成立，故不計入Codere Online業務截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日的經審核合併分拆財務報表 。

正如 中期財務報表附註1及附註2及年度財務報表附註1及附註2更詳細解釋，中期財務報表及年度財務報表反映組成Codere網上業務的所有實體及/或業務於聯交所生效時間的綜合業績。交易所完成後，Codere在線業務轉讓給母公司，但以下情況除外：(I)根據關於墨西哥的業務合併協議的規定，Codere Online根據與LIFO(持有後進先出許可證的實體)的“ASocial ación en Participación”或“AenP”(非法人合資企業) 經營。Asociante，和SEJO AS阿索卡多，據此，SEJO有權獲得任何已分配利潤的99.99%(見“某些關係和關聯方交易與材料 協議與AenP協議“)和(2)如下所示，哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。轉讓分為兩個步驟：首先，將構成Codere Online業務的所有相關實體和/或業務轉移到SEJO，這些實體和/或業務截至業務合併協議的日期不是SEJO的直接或間接子公司或業務(作為重組的一部分)，以及第二，將SEJO轉讓給母公司(作為交易所的一部分)。

在西班牙和意大利，CDON和Codere SCommese S.r.l.分別被轉讓給SEJO併成為SEJO的全資子公司，而SEJO在聯交所完成交易後又成為母公司的子公司。根據業務合併協議，由於哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的公司重組計劃未能在2021年10月1日前完成，持有在線許可證的相關Codere Group實體與Codere Online實體於2021年11月15日簽訂了重組協議(持有在線許可證的相關Codere Group實體與Codere Online實體於2021年12月1日簽訂的協議除外)。除其他事項外，此類重組協議一般適用於相關Codere集團實體轉讓哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的Codere Online實體運營在線遊戲業務所需的資產、合同、員工和許可證的條款和條件，但須經所需授權。某些關係和關聯方交易符合材料協議。”

墨西哥的AenP協議於2021年6月簽訂，並計入中期財務報表和年度財務報表。2021年，巴拿馬Codere Online和哥倫比亞Codere Online分別在巴拿馬和哥倫比亞合併了Codere Online和Codere Online哥倫比亞S.A.S.這兩家公司都是Codere Online的全資子公司，並在中期財務報表和年度財務報表中進行了核算。然而，截至2021年12月31日或2022年6月30日，Codere Online阿根廷，S.A.尚未註冊成立。因此，與阿根廷在線業務相關的資產、負債和業績從Codere集團內的子公司Iberargen，S.A.剝離出來，並計入中期財務報表和年度財務報表。

截至2021年6月30日及截至2019年6月30日止六個月的財務報表及截至 2020年及2019年12月31日止年度的財務報表均為合併分拆財務報表。它們被視為“合併”財務報表，因為它們顯示了Codere Group在重組前的在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的綜合財務業績。它們被視為“分拆”財務報表 是因為Codere集團的某些實體同時擁有零售和在線業務，而這些實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，並將在相關財務報表中列報。

截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的財務報表及截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表均為綜合及合併分拆財務報表。它們被視為“綜合”財務報表 因為母公司分別控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日構成Codere Online業務的相關實體，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才註冊成立和註冊。它們被視為“合併”財務報表，因為與阿根廷在線業務相關的財務結果摘自Codere集團旗下子公司Iberargen，S.A.，並與Codere Online的合併結果相結合。它們被認為是“分拆”財務報表，因為伊比利亞根既有零售業務，又有在線業務，而這種實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。

重組被視為共同控制下的實體重組，不在IFRS 3(業務組合 )，因為這些實體由Codere集團共同控制和管理。因此，Codere集團作出了會計政策選擇，使用“前身會計法”或“權益彙總法”在共同控制下列報企業合併，其中涉及以下內容：

正如在中期財務報表附註1和年度財務報表附註1中更詳細地解釋的那樣，合併於2021年11月30日完成，DD3成為Codere Online的一部分。此外，同樣於2021年11月30日及與合併有關，DD3認股權證已轉換為母公司認股權證，代表有權按與緊接合並生效時間前生效的條款大致相同的條款購買普通股。根據《國際財務報告準則3》(IFRS 3)，此次合併不被視為業務合併。企業合併)，而是按照國際財務報告準則2(股份支付)，因為DD3不被視為《國際財務報告準則3》下的一項業務。因此，年度財務報表中的合併會計如下：

與完成業務合併相關產生的交易成本共計1,640萬港元，其中(I) DD3產生680萬港元，這是由於現金和現金等價物的減少以及Codere Online截至2021年12月31日的綜合和合並分拆財務報表中母公司股票溢價的相應減少，以及(Ii)SEJO產生了960萬港元，其中300萬港元由Codere集團承擔。在截至2021年12月31日止年度的Codere Online綜合及合併分拆財務報表中，反映為其他營運開支增加，以及現金及現金等價物減少及母公司股份溢價增加。 詳情見年度財務報表附註2。

財務報表僅反映了Codere Online擬在未來幾年加強和擴大其業務和運營所得資金的一部分，以及Codere Online作為一家獨立的納斯達克上市公司支持此類業務和運營增強和擴展所需的增量運營費用(例如，由於 加強管理團隊和/或與第三方服務提供商有關)。因此，財務報表可能不能反映母公司的經營結果和財務狀況。請參閲“風險因素與財務信息和本招股説明書相關的風險因素財務報表不一定反映Codere Online的運營結果和財務狀況.”

影響同比可比性的主要因素

2021年6月4日，母公司註冊成立，在2021年11月29日交易所完成之前，母公司沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在此之前，母公司的唯一活動是組織活動和為業務合併做準備所必需的活動。2021年11月29日和11月30日，交易所和合並分別完成，業務合併完成。由於上述原因，SEJO和DD3成為母公司的直接全資子公司。業務 的合併為Codere Online帶來了約1.16億美元的毛收入，或約1.03億美元的交易費用和支出淨額。作為業務合併的結果，Codere Online成為在納斯達克上市的上市公司，併產生了作為上市公司運營所必需和慣例的成本，這已經並預計將繼續 貢獻更高的一般和管理成本。

由於母公司於2021年6月4日註冊成立、聯交所於2021年11月29日完成及合併於2021年11月30日完成，該等事件不計入Codere Online業務於2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止年度的經審核合併分拆財務報表，亦未計入業務合併結束 的會計影響。此外，交易所和合並沒有計入Codere Online業務截至2021年6月30日的六個月的未經審計的精簡合併合併財務報表 。

截至2021年6月30日及截至2019年6月30日止六個月的財務報表及截至 2020年及2019年12月31日止年度的財務報表均為合併分拆財務報表。它們被視為“合併”財務報表，因為它們顯示了Codere Group在重組前的在線遊戲、賭博、賭場、老虎機、撲克、賓果、體育博彩、博彩交易所、彩票業務、賽馬和彩票活動的綜合財務業績。它們被視為“分拆”財務報表 是因為Codere集團的某些實體同時擁有零售和在線業務，而這些實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，並將在相關財務報表中列報。

截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六個月的財務報表及截至2021年12月31日及截至該年度的財務報表均為綜合及合併分拆財務報表。它們被視為“綜合”財務報表 因為母公司分別控制着截至2022年6月30日和2021年12月31日構成Codere Online業務的相關實體，但阿根廷除外，Codere Online阿根廷公司的子公司Codere Online，S.A.直到2022年7月18日才註冊成立和註冊。它們被視為“合併”財務報表，因為與阿根廷在線業務相關的財務結果摘自Codere集團旗下子公司Iberargen，S.A.，並與Codere Online的合併結果相結合。它們被認為是“分拆”財務報表，因為伊比利亞根既有零售業務，又有在線業務，而這種實體的在線業務是從零售業務中剝離出來的，將在相關財務報表中列報。

有關編制財務報表的其他信息，見“#”。財務報表的編制.”

鑑於業務合併的重要性，截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度的財務狀況及經營業績，可能無法與Codere Online於本文討論的其他財政期間或未來財政期間的財務狀況及經營業績進行直接比較。截至2021年12月31日止年度的綜合及合併分拆損益表包括其他營運開支項下與業務合併有關的上市及交易成本 。由於合併按IFRS 2入賬，DD3若干證券的公允價值超出DD3淨資產公允價值的差額為普通股上市的服務成本，總額為3,580萬歐元，根據IFRS 2作為股份支付入賬，並計入上市和交易成本項目。此外，與業務合併相關的淨交易成本也包括在本標題中，共計960萬歐元，其中660萬歐元由Codere Online假設，300萬歐元由Codere Newco假設 。有關更多信息，請參閲年度財務報表附註2。

此外，與2021年上半年相比，2022年上半年的其他運營費用大幅增加，這是由於Codere Online因完成業務合併而增加了資金的營銷支出，以及Codere Online於2021年12月開始運營的阿根廷布宜諾斯艾利斯市的運營 。此外，在2021年的大部分時間裏，體育賽事的數量和種類恢復到或接近大流行前的水平，其中許多賽事因新冠肺炎大流行而被取消。2021年，Codere Online擴大了其流媒體服務並增加了營銷支出，部分資金來自完成業務合併 。有關更多信息，請參閲“運營結果。”

影響運營結果的關鍵因素

以下因素已經並預計將繼續影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景：

新冠肺炎

新冠肺炎 對世界各地的經濟狀況產生了重大影響。除了正常業務運營中斷外，疫情對Codere Online業務的主要影響之一是對主要運動季和體育賽事的重新安排、重新配置、暫停、推遲和取消 ，這對Codere Online的在線體育博彩業務(約佔其收入的一半)造成了不利影響。與此同時，Codere Online受益於消費者習慣的改變，因為人們被要求留在家中或以其他方式自願留在家中，特別是在新冠肺炎疫情最嚴重的時期。博彩和體育博彩設施的暫時關閉以及新冠肺炎對此類場所施加的容量限制導致使用在線賭場博彩和在線體育博彩的新用户增加，他們可能會繼續在線下注 儘管某些地區的運營限制，但陸上場所已普遍重新開放，這可能為Codere Online提供額外的 機會，向傳統的陸基博彩和體育博彩用户營銷在線博彩和體育博彩。 這場流行病對Codere Online財務狀況和運營業績的最終影響，包括對客户行為的影響仍是未知的。但可能是實質性的，而且在一定程度上將取決於新冠肺炎造成的中斷持續存在的時間長度 。

行業機會和競爭格局

Codere Online在全球娛樂和遊戲行業內運營，該行業由各種產品和產品組成，爭奪消費者的時間和可支配收入。我們的中短期重點是將我們的西班牙語在線戰略複製到拉丁美洲某些高增長的核心市場，包括墨西哥、哥倫比亞、巴拿馬和布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)。我們還將尋求 在拉丁美洲的新市場受到監管後將其擴展到這些市場，包括巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷的某些其他地區(布宜諾斯艾利斯市以外)。我們還可能尋求進入美國拉美裔市場的選擇。 隨着Codere Online準備進入新的司法管轄區，它預計將面臨來自其他老牌行業參與者的激烈競爭 其中一些可能在在線賭場博彩和在線體育博彩方面擁有更多經驗並可以獲得更多資源。 Codere Online相信其在線博彩平臺、在不同司法管轄區運營的經驗、“Codere”品牌 及其吸引客户的營銷策略以及其許多獨特的產品和獎金功能將使Codere Online 能夠與這些老牌行業參與者競爭。

Codere 由於每個司法管轄區的競爭程度以及其他因素，在線服務的表現可能因司法管轄區的不同而有所不同。

合法化、監管和徵税

雖然Codere Online的財務增長前景主要與其在已經開展業務的市場的業務有關，但Codere Online 打算將其業務擴展到拉丁美洲的更多地區(巴西、智利、祕魯、波多黎各、烏拉圭和阿根廷(超過其於2021年12月開始運營的布宜諾斯艾利斯市))。

Codere Online向這些地區的擴張取決於整個拉丁美洲在線賭場博彩和在線體育博彩的合法化。 Codere Online認為這一趨勢尚處於早期階段。由於許多因素，包括各國正在尋找增加收入的方法，在線賭場博彩和在線體育博彩可能會進一步擴大。Codere Online的戰略是進入通過新的監管框架和許可制度開放的新司法管轄區 ，Codere Online認為進入那裏是財務審慎的 。

獲得和維護在特定司法管轄區運營所需的許可證或合作伙伴關係的過程可能需要比Codere 在線預期更長的時間，或者根本不會成功。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險Codere Online依賴許可證進行運營，未能獲得或續簽或終止這些許可證可能會對其業務產生重大 不利影響。此外，立法或法規限制以及博彩税可能會降低Codere Online在特定司法管轄區開展業務的吸引力或增加其難度。此外，某些司法管轄區要求Codere Online 與陸上博彩場所建立網絡遊戲和體育博彩接入關係，這往往會增加費用。

此外，作為一家在線遊戲運營商，Codere Online在廣告限制、税收增加、支付方式限制、許可和贊助限制、促銷限制和最高投注或獎品限制等方面 已經並可能繼續面臨越來越大的監管壓力。對博彩業有直接影響的其他法律或法規包括 禁止洗錢和資助恐怖分子及其他非法金融活動的法律或法規。任何此類法律法規的變更都可能影響Codere Online的盈利能力，並限制其運營業務的能力。請參閲“風險 與Codere Online相關的風險在線遊戲行業受到廣泛的監管(包括適用的直接和間接税、反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律)以及許可要求。 如果Codere Online無法遵守法規或許可要求或任何監管變化，其業務可能會受到不利影響。”

最後，政府對在線賭場博彩和在線體育博彩徵税，不同司法管轄區的税收可能有很大差異， 可能會發生變化。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險税收的變化或税法的解釋或適用可能對Codere Online的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。”

獲取、留住用户並將其貨幣化的能力

Codere 在線有效營銷的能力是運營成功的關鍵。使用經驗、動態學習和分析，Codere 在線利用營銷來獲取、轉化和留住客户。Codere Online使用各種付費營銷渠道，結合極具吸引力的優惠和獨特的產品功能來吸引和吸引客户。此外，Codere Online還優化了其營銷支出 使用並詳盡分析了自運營開始以來收集的數據。Codere Online的營銷支出是基於一個模型，該模型考慮了各種因素，包括每個司法管轄區提供的產品、不同營銷渠道的績效、預測的生命週期價值、邊際成本和支出以及各種產品的用户行為。在付費營銷方面，Codere Online利用了廣泛的廣告渠道，包括電視、廣播、社交媒體平臺、贊助商、附屬公司、付費和有機搜索以及其他數字渠道。這些努力集中在Codere Online運營或打算運營的特定司法管轄區內。Codere Online認為，擁有靈活的廣告支出方法有很大的好處，因為它可以根據動態擴展來移動其廣告支出。這些投資 和個性化促銷旨在提高消費者意識並推動參與度。雖然Codere Online正在繼續評估其營銷和促銷活動的效率，但Codere Online很難預測何時能夠實現其較長期的盈利目標 。

管理賭博風險

在線賭場博彩和在線體育博彩業務的特點是偶然因素和外部結果的結果。 因此，Codere Online使用基於歷史數據的理論和預測收入率來估計某種類型的在線賭場或體育博彩的平均長期表現。雖然每個在線賭場或體育博彩通常在一個確定的長期結果統計範圍內進行 ，但實際結果可能在任何給定的時間段內有所不同，特別是在短期 。在短期內，對於在線賭場和體育博彩，機會因素和外部結果的結果可能會影響採用率;這些採用率，特別是對於在線體育博彩，也可能在短期內受到在很大程度上不是Codere Online所能控制的因素的影響，例如意外的事件結果、用户的技能、經驗和行為、玩的遊戲或下注的 組合、用户的財務資源、投注量和花費在賭博上的時間。對於在線賭場遊戲，隨機數生成器結果或遊戲出現故障並頒發錯誤的 獎品的情況非常罕見，但也是有可能的。對於在線體育博彩，Codere Online的平臺可能錯誤地發佈賠率或以其他方式被錯誤編程 以支付對投注者非常有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者和風險管理人員可能會出現人為錯誤，因此，即使Codere Online的投注產品受到上限支付，也可能會出現顯著的波動。由於這些因素的可變性, Codere Online在線賭場遊戲和體育博彩的實際接受比率可能與其估計的理論或預計接受比率不同，並可能導致Codere 在線在線賭場遊戲或體育博彩用户的贏利超出預期。Take費率的變化也有可能對Codere Online的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生不利影響。

Codere Online尋求通過其平臺內置的數據科學和分析和規則，以及在某個時間點對其面臨風險的金額進行主動管理來緩解這些風險，但它並不總是能夠成功做到這一點。特別是，作為其平臺的一部分，Codere集團的交易和風險團隊負責實施定價策略(即根據平均活動，設置並持續調整Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的進一步 定義的固定賠率，以及識別欺詐活動。Codere Group的交易和風險團隊由大約 30名內部交易員組成，負責接收、審查第三方飼料供應商收到的賠率，並將其與Codere Online的策略進行比較 ，並在累計下注金額超過根據當時的風險管理參數確定的金額的情況下通知管理層所承擔的風險。此外，Codere Group的交易員持續監控競爭對手在各種體育賽事中的定價，以確保Codere Online的博彩市場具有競爭性。有關更多信息， 請參閲“業務—技術平臺.”

季節性 和基於市場時間段的收入組合

Codere Online的盈利能力通常取決於它在每個司法管轄區運營的時間。一般來説，但並非總是如此，Codere Online的盈利水平會隨着在一個司法管轄區的時間越長而提高。此外，Codere Online的在線體育博彩業務根據某些體育項目的相對受歡迎程度而呈現季節性。雖然激動人心的體育賽事全年都有發生，但Codere Online的在線體育博彩用户在特定司法管轄區的主要體育聯賽賽季以及任何全球賽事期間最為活躍。

有限的 運營歷史和增長潛力

Codere 在線在不斷髮展的在線賭場博彩和在線體育博彩行業的運營歷史有限。 Codere Online處於發展階段，因此其運營結果可能與本文中包含的財務數據大不相同 。作為初創公司，Codere Online經驗有限，尚未證明其盈利能力。 Codere Online在財務報表所涵蓋的任何時期都沒有產生淨利潤，在不久的將來可能不會產生淨利潤 ，或者根本不會產生淨利潤。請參閲“風險因素與Codere Online相關的風險Codere Online是一家初創公司 尚未證明其盈利能力，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

此外，Codere Online打算利用業務合併的收益進行重大投資，以支持其業務增長， 可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括開發新產品和功能或增強其現有平臺、改善其運營基礎設施或獲取技術以及吸引和留住人員。不能保證Codere Online的業務增長戰略一定會成功。因此，如果Codere Online有在在線遊戲行業成功運營的歷史，或者Codere Online將繼續按照過去的做法運營，對未來業績的任何預測都可能不像 那樣準確。

獨立運營和上市

Codere 在線作為獨立公司或納斯達克上市公司運營經驗有限。從歷史上看，Codere Newco及其某些子公司一直提供與公司職能相關的某些服務，其中包括綜合管理、管理控制、內部審計、溝通、法律、財務管理、人力資本、公司安全支持、平臺服務和公司發展。在完成業務合併後，Codere Newco根據Codere Online和Codere Newco之間的贊助和服務協議繼續提供其中許多服務。雖然這些服務是由Codere Newco及其某些子公司提供給Codere Online的，但Codere Online將依賴它們提供對Codere Online運營至關重要的服務，Codere Online在修改或實施與此類服務相關的變更方面的運營靈活性以及Codere Online為這些服務支付的金額將受到限制。Codere Online的運營結果可能會受其對這些服務的依賴影響 。

此外，作為一家上市公司，Codere Online面臨着越來越嚴格的監管環境，這就要求其遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的監管規定、美國證券交易委員會的規章制度、擴大的披露要求、加速報告要求 以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立公司監督，並對財務報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。Parent預計，構建會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本 和管理工作。

此外，根據《註冊權和鎖定協議》，母公司還須承擔繁重的義務。努力履行這些義務可能會分散管理層和關鍵人員的注意力，並導致鉅額費用。

匯率波動

Codere 在線的功能貨幣是歐元。Codere Online的業務、運營結果和財務狀況可能會受到Codere Online主要非歐元運營貨幣匯率波動的顯著影響，主要是美元、墨西哥比索、哥倫比亞比索和阿根廷比索(鑑於最近於2021年12月在布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)開始運營)。特別是，匯率波動可能會導致Codere Online的匯兑損益。見年度財務報表附註15和“關於市場風險的定量和定性披露 匯率風險“有關歐元對主要外幣貶值或升值10%對Codere Online截至2021年、2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的經審計合併和合並資產負債表和報表收益/(虧損)的影響的信息。

業務 電子郵件泄露事件

在截至2022年6月30日的六個月內，Codere Online是與網絡相關的欺詐活動的受害者，該活動涉及電子通信 冒充Codere Online的一家供應商。在黑客攻擊Codere Online一名高級官員的電子郵件帳户後， 作案者發送了非法付款請求，並附上了偽造的發票，反映了其他合法付款請求的虛假賬户信息 。因此，在截至2022年6月30日的六個月中，Codere Online向冒名者控制的外國賬户而不是真實供應商的賬户支付了總計約74.4萬歐元的未付發票(“商務電子郵件妥協”)。

Codere Online啟動了一項內部調查，以確定欺詐計劃的全面程度以及與商業電子郵件泄露事件有關的潛在風險，並已記錄了截至2022年6月30日的六個月的一次性税前費用74.4萬澳元(請參閲截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的營運業績比較及其他營運開支“)。在發現商業電子郵件泄露後，Codere Online立即與參與電匯的銀行以及適當的執法機構進行了 聯繫。到目前為止，Codere Online已經恢復了極小的與商業電子郵件泄露有關的部分轉給非法收件人的金額。 Codere Online正在繼續追回轉賬金額。Codere Online在可以披露的信息方面可能受到限制，因為它目前正在考慮採取法律行動和其他與商業電子郵件泄露相關的補救措施。 損失的最終金額將取決於Codere Online能否成功追回部分或全部資金。Codere Online目前 認為商業電子郵件泄露是一個孤立的事件，據其所知，它沒有泄露用户的帳户存款 或登錄憑據，也沒有導致任何未經授權訪問Codere Online維護的任何機密消費者信息或其他用户數據 。到目前為止，Codere Online還沒有發現任何其他欺詐活動的證據。雖然這件事 將導致一些額外的短期費用，但Codere Online預計商業電子郵件泄露事件不會對其業務產生實質性影響 。

由Codere集團內部審計團隊領導的Codere Online已對商業電子郵件泄露事件進行了調查。調查於2022年6月27日結束，並向母公司董事會審計委員會提交了一份報告。調查發現，Codere Online高級官員的電子郵件帳户中包含的信息 可供肇事者訪問，也可能被肇事者訪問。 除了此類電子郵件帳户中包含的信息外，沒有證據表明Codere Online的系統被滲透 或任何公司信息，包括我們的財務和會計信息被訪問。調查沒有發現任何證據表明員工參與了商業電子郵件泄密事件。關於此次調查，Parent的高級管理層 得出結論，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序，原因是以下所述的財務報告內部控制存在某些重大弱點。Codere Online已對財務報告實施了增強的內部控制，並正在根據調查提出的建議實施額外的程序和控制， 如下所述。

內部控制和程序

作為一家上市公司，Codere Online所處的監管環境日益嚴格，這就要求其遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、《納斯達克》、《美國證券交易委員會》的規章制度、擴大披露要求、加速報告要求 以及更復雜的會計規則。薩班斯-奧克斯利法案要求的公司責任包括建立公司監督，並對財務報告和披露控制和程序進行充分的內部控制。有效的內部控制對於Codere Online編制可靠的財務報告是必要的 ，並且對於幫助防止財務欺詐至關重要。截至2021年12月31日，包括母公司首席執行官和首席財務官在內的母公司高級管理層對母公司披露控制和程序的有效性 進行了評估(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。 根據該評估，包括首席執行官和首席財務官在內的母公司高級管理層得出結論：截至2021年12月31日，母公司未維持有效的披露控制及程序，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，與缺乏足夠的技術會計及監管人員有關 該等人員具備適當水平的技術會計經驗及所需的培訓，以評估非經常性合併交易(例如業務合併)的適當會計及披露 (第一個重大弱點)。物質缺陷是指缺陷，或者是缺陷的組合, 在財務報告的內部控制方面，存在合理的可能性，即Codere Online的年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時預防或發現 。鑑於第一個重大弱點，管理層完成了某些附加程序和分析，以驗證受控制缺陷影響的項目的準確性和完整性。這一重大缺陷導致在向美國證券交易委員會提交2021年20-F年報之前對賬户和披露進行了更正的調整和重新分類 ，並可能導致潛在的賬户餘額或披露錯報，從而導致後續年度或中期合併財務報表的重大錯報 ，這將無法防止或檢測到。儘管存在第一個重大弱點，但根據其他分析和執行的其他程序，母公司的高級管理層得出結論認為，年度財務報表在所有重大方面都公平地列報了母公司所列期間的財務狀況、經營成果和現金流量，符合國際財務報告準則。

此外，在截至2022年6月30日的六個月內，母公司的高級管理層，包括母公司的首席執行官和首席財務官，得出結論認為，Codere Online未能保持有效的內部控制環境，導致財務報告內部控制的第二個重大弱點，與設計無效和對其現金支付過程缺乏控制有關(第二個重大弱點)。具體地説，Codere Online的現金支付流程沒有充分 設計來識別未經授權的付款請求並確保向正確的供應商付款，因為審查控制 不充分，與某些現金支付和會計職能有關的用户訪問和交易特權的範圍沒有得到充分限制 ，責任也沒有充分分開，無法為有效的流程提供合理保證。Codere Online未能維護有效的內部控制環境也導致了財務報告內部控制的第三個重大弱點，這與Codere Online的網絡安全控制的設計和操作不力有關( 第三個重大弱點)。具體地説，雖然Codere Online的網絡安全控制未能成功阻止網絡安全入侵，但這些控制成功地及時檢測到網絡安全威脅，並將所述網絡安全威脅通知受影響的用户。然而，在涉及高級管理層的情況下，應對此類威脅而執行的網絡安全控制措施並未得到遵守。家長管理層已確定這些控制缺陷構成實質性弱點。 鑑於這些實質性弱點, 公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年6月30日，Codere Online沒有保持有效的披露控制和程序。

這些缺陷已經導致，並且在未來可能導致無法保護Codere Online的資金。母公司管理層已確定，第二個重大弱點和第三個重大弱點導致Codere Online無法預防 ，一旦檢測到商業電子郵件漏洞，就無法檢測和充分應對，該漏洞導致Codere Online的 資產被挪用，Codere Online在截至2022年6月30日的六個月中記錄了74.4萬澳元的一次性税前費用 (見“？截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的經營業績比較？其他營運開支”).

此外， 這些缺陷可能會導致帳目的錯誤陳述或披露，每一項都會導致Codere Online的中期或年度財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或檢測到的。管理層已確定上述重大弱點並未導致中期財務報表出現重大錯報。因此，儘管存在上述重大缺陷，但基於其他分析和其他程序，母公司的高級管理層得出結論認為，中期財務報表在所有重大方面均與母公司所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量相一致，符合國際財務報告準則。

由於 確定了第二個重大弱點和第三個重大弱點，Codere Online由Codere Group的內部審計團隊領導， 對財務報告內部控制中的重大弱點未能預防、發現和迴應的商業電子郵件泄漏進行了調查。母公司的高級管理層已立即採取行動，開始補救發現的材料缺陷 。雖然某些補救行動已經完成，但Codere Online仍在積極規劃和實施其他控制程序。為了彌補重大缺陷，母公司管理層已經或打算實施以下 措施：

補救內部控制中的重大弱點 是母公司管理層的首要任務之一。母公司正在對其內部控制系統進行改進，以應對上述三個重大弱點，以加強對其財務、會計、人力資源、IT和其他職能的管理。母公司管理層將定期評估正在進行的計劃的進度和充分性，並在必要時進行調整。母公司管理層明白改善和維護內部控制是一項持續的責任。Parent預計，構建其會計和財務功能以及基礎設施的過程將需要大量額外的專業費用、內部成本和管理 工作。實施此類增強功能的任何中斷或困難都可能對母公司的控制產生不利影響，並損害其 業務。此外，此類中斷或困難可能會導致意外成本和分散母公司高級管理層的注意力。母公司目前無法估計我們何時能夠補救這些重大弱點，而且目前無法提供與實施其補救這些重大弱點的計劃相關的預計成本的估計。 這些補救措施可能耗時、成本高昂，並可能對其財務和運營資源產生重大需求。 如果母公司無法成功補救這些重大弱點，或者如果未來出現更多重大弱點，Codere 在線財務報表可能包含重大錯誤陳述，其中包括，可能導致母公司重述其 財務報表，無法履行其未來的報告義務, 普通股和母權證價格下跌， 等不良後果。

此外，母公司為加強對財務報告的內部控制而採取的措施可能無法防止或發現所有錯誤和舞弊。 控制系統無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其目標的實現 。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證 不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被檢測到。

在向美國證券交易委員會提交備案時，母公司 將被要求在截至2022年12月31日的 年度報告中提供管理層對財務報告的內部控制證明。母公司的高級管理層可能無法有效且 及時地實施控制和程序，以充分響應增加的法規遵從性和報告要求，即 適用於母公司作為上市公司。如果母公司不能及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條的額外要求，它可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使其面臨不利的監管後果，並可能損害投資者信心。如果母公司不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果母公司不能保持適當的 和有效的內部控制，母公司可能無法編制及時和準確的財務報表。如果母公司不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，其業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，母公司可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，其中任何一項都可能對Codere Online的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響 。

母公司的獨立註冊會計師事務所在不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之前，無需正式證明母公司對財務報告的內部控制 的有效性。此時，母公司的獨立註冊會計師事務所如果對母公司財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可出具不利的報告。任何未能保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制的情況都可能對Codere的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致普通股和母認股權證的價格下跌 。

操作報表的關鍵組件

分部 報告

根據 IFRS 8(細分市場信息)，運營部門的報告方式與向首席運營決策者(“CODM”)提供的內部報告一致，在Codere Online的情況下，CODM是母公司的首席執行官。CODM負責分配資源和評估業務績效。CODM通過收入和EBITDA來衡量Codere Online業務的表現，EBITDA是扣除利息支出、所得税支出(收益)和折舊及攤銷後的非GAAP衡量標準，計算為淨收益/(虧損)。請參閲“非公認會計準則財務數據“將EBITDA與淨收益/(虧損)進行對賬。

Codere 在線業務包括以下運營部門：

在其他業務實體和支助實體部分下彙總的 實體已根據IFRS 8(運營細分市場)。根據IFRS 8.BC30和隨附IFRS 8的實施指南中包含的圖表，如果一項業務的兩個或多個組成部分符合彙總標準，則出於外部報告的目的，可以將它們合併為一個單一的運營部門，儘管它們可能單獨超過適用的量化閾值。此外，每個其他運營和支持實體部門都滿足以下條件：(I)聚合符合IFRS 8的核心原則，(Ii)每個部門的組件具有相似的經濟特徵，(Iii)每個部門的組件提供的產品和服務性質相似，(Iv)每個部門組件的生產過程性質相似，(V)每個部門組件的產品和服務的客户類型或類別相似，(Vi)每個細分市場的組成部分 有類似的分銷產品和提供服務的方法，以及(Vii)每個細分市場的監管環境相似。

收入

Codere Online主要通過在線賭場和在線體育博彩獲得收入。

在線 賭場遊戲

在線賭場產品包括通常在陸上賭場、博彩大廳和賭博場所提供的完整遊戲組合， 如老虎機、桌上游戲和賓果遊戲。對於這些產品，Codere Online的功能類似於陸上賭場，當用户與賭場進行博弈時，它會產生收入。與陸上賭博一樣，在線賭場賭博也存在一定的波動性，但隨着投注量的增加，從投注中保留的收入變得更容易預測。Codere Online的經驗是，與在線體育利潤率相比，在線賭場利潤率波動較小。

Codere Online的在線遊戲產品組合了來自行業領先供應商的授權內容。第三方 內容受特定於每個供應商的標準收入分享協議約束，根據該協議，供應商從Codere Online平臺上玩的遊戲產生的遊戲收入中獲得一定比例的收入。作為交換，Codere Online獲得了有限的許可證 ，可以在其平臺上向經監管當局批准使用的司法管轄區的用户提供遊戲。

Codere Online維護來自多個第三方內容提供商的廣泛和最新的在線賭場遊戲目錄。Codere Online相信 它能夠提供廣泛的在線遊戲產品，通過向客户提供卓越的產品，有效地降低了客户獲取成本和玩家流失 。

在線體育博彩和其他投注

在線體育博彩是指用户以Codere Online確定的固定賠率(“命題”)對某一事件下注。 如果用户贏了，Codere Online將支付賭注。如果用户輸了，Codere Online將保留下注的金額。Codere Online在任何此類下注上都承擔風險 ，其“賬面”(即，對於任何一個或所有命題下注結果接受的下注)可能不是平衡的 ，並且根據活動的結果，Codere Online可能會在整個賬面上產生總計的輸贏。Codere Online尋求通過設置賠率來創造收入，以便在向其 用户提供的每個建議中都有內置的理論保證金。雖然賽事的不同結果可能會導致Codere Online的收入波動，但Codere Online相信，從長遠來看，它可以提供相當穩定的體育博彩利潤率。

作為平臺的一部分，Codere Group的交易和風險團隊負責實施定價策略(即，設置並基於平均活動持續調整Codere Online及其對Codere Online在線體育博彩服務的進一步發展所定義的固定賠率)。有關更詳細的説明，請參閲業務與技術平臺“除了傳統的賽前賭博，Codere Online還提供強大的產品，包括歷史數據、賠率統計數據和最新球隊和球員新聞，此外，Codere Online還提供其他體育賭博產品，如現場投注。Codere Online還將體育賽事的直播 整合到其在線體育博彩服務中，全天候提供行業領先的比賽可視化 功能。

Codere Online的在線體育博彩業務提供廣泛而多樣化的服務，每年有數千場現場活動在世界各地舉行的大多數主要體育賽事中舉行，這有助於將季節性影響降至最低。儘管如此，季節性在一年中的某些時期有影響 ，因為某些當地運動相對流行，例如歐洲的頂級足球。

其他 -Greenplay在線遊戲

截至2021年12月31日，Codere Online通過Aspire在包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他在內的不同市場(包括英國、德國、南非、奧地利和馬耳他)以Codere Online的Greenplay品牌提供在線遊戲產品。根據OMSE與Aspire之間的運營商 服務協議，Aspire運營“.com”網站，並在未被禁止提供任何此類在線遊戲產品的國家/地區 以受監管的基礎(即，如奧地利、馬耳他和英國的情況，根據當地遊戲許可證)或在不受監管的基礎上，根據馬耳他遊戲許可證向客户提供在線遊戲產品。Codere Online負責收購在線遊戲客户，以換取Aspire作為“.com”網站運營商產生的淨遊戲收入的一部分。這項名為“.com”的業務活動為Codere Online帶來的收入有限 ，被管理層視為非核心活動。自2021年12月31日起，Codere Newco、SEJO和OMSE 簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，OMSE將其在OMSE和Aspire之間的運營商服務協議下的地位轉讓給Vita Media Group APS，以換取約20萬澳元。

人事費用

人事費用 主要包括工資、薪金和類似費用，其次是社會保障和Codere Online應支付的其他社會繳款。年度財務報表中反映的人員費用不計入Codere Online轉變為獨立公司所產生的某些人員費用。財務報表僅反映了Codere 在線擬使用的交易收益的一部分，該交易尋求在未來幾年加強和擴大其業務和運營，以及Codere Online作為一家獨立的納斯達克上市公司支持此類增強和擴展業務和運營所需的增量運營費用(例如，由於加強管理團隊和/或與第三方服務提供商相關)。

折舊和攤銷

由於業務的在線性質，在房地產、廠房和設備方面的投資不大。

折舊和攤銷主要包括無形資產的攤銷，其次是財產、廠房和設備的折舊以及使用權資產的攤銷。有關Codere Online無形資產攤銷的更多信息，請參見中期財務報表附註10和年度財務報表附註5。

其他 運營費用

其他 運營費用主要包括營銷費用、專業服務和其他費用、博彩税、賭場許可證使用費(包括支付給第三方的賭場遊戲商業化費用)，下文將詳細介紹這些費用，以及水電費、維修和維護費用以及其他費用。

專業 服務和其他費用主要包括：(I)與外部方簽約的流媒體服務，作為我們的體育全面博彩報價的補充 ；(Ii)支付處理，允許我們的客户使用用户友好的支付處理提供商的平臺存取款；以及(Iii)我們一些不太受歡迎的體育賠率租用給外部提供商。此外，此標題中還包括與我們的客户關係管理工具相關的費用。

於截至2021年12月31日止年度，其他營運開支亦包括因關聯方協議而產生的開支(部分於業務合併完成時生效)及與業務合併有關的若干上市及交易成本。由於合併按IFRS 2入賬，DD3若干證券的公允價值超出DD3淨資產公允價值的差額為普通股上市的服務成本，總額為3,580萬歐元，根據IFRS 2作為股份支付入賬，並計入上市和交易成本項目。此外，與業務合併相關的淨交易成本也包括在本標題中，共計960萬歐元，其中660萬歐元由Codere Online假設，300萬歐元由Codere Newco假設 。

Codere Online預計未來將大幅增加其營銷費用，並打算將交易收益的很大一部分 用於增加其核心市場的營銷支出。特別是，Codere Online將尋求籤署新的高調贊助 ，增加其在傳統媒體和收購媒體中的存在，並與營銷機構和附屬公司合作。

營銷 不同地區的努力差異很大：

財務 收入/(成本)

財務 收入/(成本)主要包括因歐元與其他貨幣(主要是墨西哥比索、哥倫比亞比索、阿根廷比索和巴拿馬巴爾博亞)之間的匯率波動而產生的已實現和未實現外匯收益/(損失)，以及與Codere Online的未償還貸款和關聯方借款相關的利息支出。在截至2021年12月31日的年度內，來自關聯方的所有未償還貸款和非流動借款以及某些流動借款已資本化(見“流動資金和資本資源抵銷負債”).

此外，與母認股權證公允價值變動相關的財務收入也包括在本項下。母公司認股權證乃因 將DD3認股權證轉換為母公司認股權證而產生，代表有權購買普通股。在轉換日期2021年11月30日，母權證的市場價格約為每份母權證1.46歐元或總計940萬歐元 。截至2021年12月31日，市場價格降至每份母認股權證約0.86歐元或總計550萬歐元 。因此，截至2021年12月31日，認股權證負債的公允價值約為550萬澳元。 母認股權證在2021年11月30日至2021年12月31日之間的公允價值變動計入綜合和合並分拆損益表，作為截至2021年12月31日的年度的財務收入約390萬澳元。 截至2022年6月30日，認股權證負債的公允價值約為190萬澳元。母認股權證於2021年12月31日至2022年6月30日期間的公允價值變動約360萬盧比，記入未經審核的中期簡明綜合及合併分拆損益表 ，作為淨財務業績項目內的財務收入。

收入 税費

收入 税費是指當前應繳税款和遞延税款(如果有的話)的總和。當前應繳税款是根據當年的應納税所得額 計算的。應納税所得額不同於合併及合併分拆損益表所呈報的税前收入，因為 其他年度應課税或可扣除的收入或費用項目，以及從未應課税或可扣除的項目。Codere Online的當前税額是使用截至 報告期結束時已頒佈或實質實施的適用於納税期間的税率來計算的。

運營結果

截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月的比較

下表列出了Codere Online未經審計的中期、簡明、合併和合並的分拆損益表 。

以下表格按經營分部細分了截至301年6月、2022年6月和2021年6月的6個月未經審計的中期簡明合併和合並分拆損益表中列報的某些信息：

收入

在截至2022年6月30日的六個月中，收入從截至2021年6月30日的6個月的3990萬歐元增加到5130萬歐元，增幅為28.3%。

截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月，在線體育博彩收入分別為2840萬歐元和2350萬歐元，在線賭場博彩收入分別為2290萬歐元和1650萬盧比。

下表列出了截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月我們的收入按運營部門的分佈情況。

截至2022年6月30日的6個月，西班牙的收入增長了160萬歐元，增幅為6.4%，從截至2021年6月30日的6個月的2560萬歐元增加到2730萬歐元。這一增長主要是由於在線賭場業務的每位客户的平均支出增加 。

截至2022年6月30日的6個月，墨西哥的收入從截至2021年6月30日的6個月的1,150萬歐元 增加到1,960萬歐元，增幅為800萬歐元，增幅為69.5%。這一增長主要是由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出。

截至2022年6月30日的六個月，哥倫比亞的收入從截至2021年6月30日的六個月的200萬澳元 增加到280萬澳元，增幅為70萬澳元或36.0%。這一增長主要是由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出。

在截至2022年6月30日的六個月中，來自其他業務的收入增加了110萬歐元，增幅為236.6%，從截至2021年6月30日的六個月的50萬歐元增至160萬歐元。這一增長主要是由於布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)開始運營，Codere Online於2021年12月通過Codere集團旗下的一家子公司開始運營。截至2022年6月30日的6個月，布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的收入達70萬澳元，佔其他業務收入增長的大部分。此外，由於Codere Online的營銷努力增加了在線賭場業務的每位客户的平均支出，巴拿馬的收入從截至2021年6月30日的6個月的30萬韓元增加到2022年6月30日止的6個月約30萬澳元或115% 至60萬澳元。

在截至2022年6月30日的6個月中，支持實體部門產生的收入從截至2021年6月30日的1,900萬瑞士法郎增加到2,410萬瑞士法郎，增幅為26.8%。這一增長主要是由於西班牙、墨西哥、哥倫比亞和巴拿馬的業務增加，以及布宜諾斯艾利斯市(阿根廷)的新業務。上表所示的公司間抵銷 主要涉及支助實體的收入。

人事費用

截至2022年6月30日的6個月，員工支出從截至2021年6月30日的300萬歐元增加到640萬歐元，增幅為115.8%。這一增長主要是由於高級管理人員和董事的薪酬(已在業務合併完成後計入人事支出)，以及與2022年第一季度批准的LTIP授予的獎勵相關的支出。

折舊和攤銷

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，折舊和攤銷保持穩定在30萬澳元。這主要是由於固定資產或無形資產沒有重大變化。

其他 運營費用

截至2022年6月30日的6個月，其他運營費用增加了2,000萬歐元，增幅為40.3%，從截至2021年6月30日的6個月的4,970萬歐元增至6,970萬歐元。增加的主要原因是與營銷和專業服務及其他費用有關的費用增加。此外，在截至2022年6月30日的6個月中，Codere Online是與網絡有關的 欺詐活動的受害者，該活動涉及冒充Codere Online的一家供應商的電子通信。因此，在截至2022年6月30日的六個月內，Codere Online向冒名者控制的外國 帳户而不是真實供應商的帳户支付了總計約70萬歐元的未付發票。請參閲“V商務電子郵件泄露事件 “有關商務電子郵件妥協的更多信息。

下表列出了截至2022年6月30日的6個月和截至2021年6月30日的6個月的其他運營費用細目。

截至2022年6月30日的6個月，專業服務和其他費用增加了470萬歐元，增幅24.2%，從截至2021年6月30日的6個月的1940萬歐元增至2410萬歐元。這一增長主要是由於與擴展和維護Codere Online流媒體服務相關的費用增加所致。2021年，Codere Online開始擴展其流媒體服務，一直持續到2022年上半年，並導致支付給這些服務供應商的成本增加。

Codere Online認為營銷是其業務增長的主要驅動力。Codere Online專注於傳統營銷(包括電視、廣播和媒體)、數字營銷(包括社交媒體和附屬網絡)和體育贊助。在2021年的大部分時間裏 直到業務合併於2021年11月30日完成為止，由於Codere集團的財務狀況受到其零售店關閉的嚴重影響，營銷支出受到資金有限的不利影響。 在截至2021年6月30日的六個月中，營銷支出增加了1430萬澳元，即61.9%，從截至2021年6月30日的六個月的2320萬澳元 增至3750萬澳元。這一增長主要是由於Codere Online專注於其營銷戰略，資金來自完成業務合併的收益。

下表列出了截至2022年6月30日的六個月和截至2021年6月30日的六個月我們的其他運營費用按運營部門的分配情況。

截至2022年6月30日的6個月，西班牙的其他運營費用從截至2021年6月30日的2,750萬歐元減少到2,390萬歐元，降幅為13.2%。這一下降主要是由於新的營銷限制於2021年5月在西班牙生效，營銷費用減少了380萬歐元。

截至2022年6月30日的6個月，墨西哥的其他運營費用增加了1,490萬歐元，增幅為90.8%，從截至2021年6月30日的6個月的1,640萬歐元增至3,130萬歐元。這一增長主要是由於與Codere Online的營銷戰略保持一致的營銷支出的增加，資金來自完成業務合併的收益。截至2022年6月30日的6個月的營銷支出為2080萬歐元，而截至2021年6月30日的6個月的營銷支出為990萬歐元。

截至2022年6月30日的6個月，哥倫比亞的其他運營費用增加了260萬歐元，增幅為70.5%，從截至2021年6月30日的6個月的380萬歐元增至640萬歐元。這一增長主要是由於營銷支出的增加，截至2022年6月30日的六個月的營銷支出為490萬澳元，而截至2021年6月30日的六個月的營銷支出為250萬澳元。

在截至2022年6月30日的6個月中，其他運營部門產生的其他運營費用增加了290萬歐元，增幅為429.5%，從截至2021年6月30日的6個月的70萬歐元增加到360萬歐元。這一增長主要是由於在阿根廷布宜諾斯艾利斯市開始運營，Codere Online於2021年12月通過Codere集團內的一家子公司開始運營，在截至2022年6月30日的六個月中，該子公司的運營約佔其他運營費用的240萬歐元 ，其中主要包括營銷費用。此外，截至2022年6月30日的6個月，巴拿馬的營銷支出為60萬澳元，而截至2021年6月30日的6個月為零。

在截至2022年6月30日的6個月內，支持實體部門產生的其他運營費用增加了860萬歐元，增幅為42.7%，從截至2021年6月30日的6個月的2,010萬歐元增至2,870萬歐元。這一增長主要是由於分配給SEJO的專業服務和其他費用增加了190萬盧比。這些費用主要與審計服務和法律費用有關，這些費用因成為納斯達克上市公司而增加。

營業虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日的6個月的營業虧損由截至2021年6月30日的1,310萬澳元增加至2,530萬澳元，增幅為92.7%。

財務 收入/(成本)

截至2022年6月30日的6個月，財務收入增加了1,010萬盧比，達到1,020萬盧比，而截至2021年6月30日的6個月，財務收入為1,010萬盧比 。這一增長主要是由於有利的外匯差額。

税前淨虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日止六個月的税前淨虧損由截至2021年6月30日止六個月的1,300萬鎊增加約200萬歐元，或15.3%至1,500萬港元。

收入 税費

截至2022年6月30日的6個月，所得税支出增加了150萬歐元，增幅為676.1%，從截至2021年6月30日的6個月的20萬歐元 增至170萬歐元。這主要是由於與外匯兑換相關的遞延税款的影響，以及西班牙部門在截至2022年6月30日的六個月錄得淨收益與截至2021年6月30日的六個月的淨虧損 所產生的税項支出的影響。

本期淨虧損

由於上述原因，截至2022年6月30日止六個月的淨虧損由截至2021年6月30日止六個月的1,330萬澳元增加至1,680萬澳元，增幅為26.3%。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較

下表列出了Codere Online在所示期間的合併和合並分拆損益表。

下表將截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合及合併分拆損益表中列報的某些資料按經營類別細分。

收入

在截至2021年12月31日的財年中，收入從截至2020年12月31日的7050萬澳元增加到8030萬澳元，增幅為13.8%。

截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度，在線體育博彩收入分別為4590萬澳元和3970萬澳元，在線賭場博彩收入分別為3420萬澳元和3080萬澳元。 2021年的其他收入來自於出售Greenplay品牌，如年度財務報表附註 13所述。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入按運營部門進行了分配。

截至2021年12月31日的一年，西班牙的收入增長了150萬歐元，增幅為3.1%，從截至2020年12月31日的4830萬歐元增至4980萬歐元。這一增長的主要原因是，從2020年3月中旬開始因新冠肺炎大流行而取消的許多體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到或接近大流行前的水平。體育賽事的迴歸，加上營銷的增加，儘管西班牙監管機構限制了Codere Online(和其他在線博彩運營商)在西班牙提供球員獎金和其他營銷活動的能力 ，導致在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量和每位客户工資都增加了 。此外，隨着西班牙中央政府和地方政府在2020年下半年開始解除封鎖以及流動和商業限制，包括Codere零售分支機構在內的零售機構逐漸能夠恢復到疫情爆發前的水平或接近疫情爆發前的水平，允許零售客户在Codere零售地點運營他們的在線賬户，這是在此類限制實施期間他們無法做到的 ，推動了在線體育博彩和在線賭場 賭博的增加。

截至2021年12月31日的財年，墨西哥的收入從截至2020年12月31日的1840萬澳元增加到2490萬澳元，增幅為35.2%。這一增長的主要原因是，從2020年3月中旬開始因新冠肺炎大流行而取消的許多體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到或接近大流行前的水平。體育賽事的迴歸，加上營銷的增加，導致在線賭場和在線體育博彩業務的客户數量和每位客户的工資都有所增加。此外，隨着墨西哥政府於2020年下半年開始解除封鎖、流動和商業限制，包括Codere零售分支機構在內的零售機構逐漸能夠恢復到疫情爆發前的水平或接近疫情爆發前的水平，允許零售客户 在Codere零售地點運營他們在此類限制實施期間無法操作的在線賬户， 推動了在線體育博彩和在線賭場博彩的增長。

截至2021年12月31日的財年，哥倫比亞的收入從截至2020年12月31日的240萬澳元增加到400萬澳元，增幅為160萬澳元，增幅為68.8%。這一增長的主要原因是，從2020年3月中旬開始因新冠肺炎大流行而取消的許多體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到或接近大流行前的水平。此外，在2021年，Codere Online增加了對客户忠誠度計劃和營銷活動的關注，包括與球隊和體育名人的各種贊助。這些和其他營銷計劃為留住現有客户和吸引新客户做出了貢獻，從而增加了客户總數，並 提高了每位客户的平均工資。

在截至2021年12月31日的一年中，來自其他業務的收入增加了70萬澳元，增幅為200.6%，從截至2020年12月31日的30萬澳元增至100萬澳元。這一增長主要涉及巴拿馬在截至2021年12月31日的財年的收入從截至2020年12月31日的20萬澳元增加到2021年12月31日的70萬澳元，以及意大利在截至2021年12月31日的財年的收入從截至2020年12月31日的10萬澳元增加到30萬澳元。這兩項增長的主要原因是，體育賽事的數量和種類從2020年6月到2021年底恢復到或接近疫情前的水平 ，其中許多賽事因2020年3月中旬開始的新冠肺炎大流行而被取消。此外，2021年，Codere Online增加了對營銷舉措的關注。此類 營銷舉措有助於留住現有客户並吸引新客户，從而增加了總體客户數量，並提高了每位客户的平均工資。

在截至2021年12月31日的一年中，支持實體部門產生的收入從截至2020年12月31日的3,100萬澳元增加到3,950萬澳元，增幅為850萬澳元，或27.4%。這一增長主要是由於西班牙、墨西哥和哥倫比亞業務的增長。上表所示的公司間抵銷主要與支持實體部門的收入有關。

人事費用

在截至2021年12月31日的一年中，員工支出增加了190萬歐元，增幅為37.3%，從截至2020年12月31日的一年的520萬歐元增至710萬歐元。這一增長主要是由於業務運營的擴張而招聘了更多的人員，以及在業務合併完成後加強了Codere Online的人力資本結構 。

折舊和攤銷

在截至2021年12月31日的年度中，折舊和攤銷從截至2020年12月31日的90萬歐元 下降到70萬歐元，降幅為20萬歐元，或22.6%。減少的主要原因是某些無形資產在2020年全額攤銷 。

其他 運營費用

其他運營費用從截至2020年12月31日的7870萬歐元增加到截至2021年12月31日的1.435億歐元，增幅為82.4%。這一增長主要是由於專業服務和其他費用、營銷費用以及上市和交易成本的增加。

下表列出了截至2021年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度的其他運營費用細目 。

在截至2021年12月31日的財年，專業服務和其他費用增加了730萬歐元，增幅為25.4%，從截至2020年12月31日的2860萬歐元增至3590萬歐元。這一增長主要是由於以下幾個原因：

截至2021年12月31日的年度，上市和交易成本為4,550萬澳元，而截至2020年12月31日的年度為零。上市和交易成本主要包括以下幾項：

在2020年和2021年的大部分時間內，直到業務合併於2021年11月30日完成為止，由於Codere集團的財務狀況，其零售機構的關閉 導致資金有限，營銷支出受到不利影響 。在截至2021年12月31日的財年，營銷費用增加了1310萬澳元，增幅為37.5%，從截至2020年12月31日的3510萬澳元增至4820萬澳元。2021年最高的營銷支出水平是在2021年上半年，直到2021年5月新的營銷限制在西班牙生效，並在2021年12月用2021年11月30日完成業務合併的收益為 提供資金。這與2020年的營銷支出形成對比，因為由於2020年新冠肺炎造成的中斷，Codere Online無法完全執行其計劃的營銷支出。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的其他運營費用按運營部門的分配情況。

截至2021年12月31日的一年，西班牙的其他運營費用增加了470萬歐元，增幅為10.9%，從截至2020年12月31日的4320萬歐元增至4790萬歐元。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加，2021年達到2080萬美元，而2020年為1810萬美元。

截至2021年12月31日的一年，墨西哥的其他運營費用從截至2020年12月31日的2630萬歐元增加到3680萬歐元，增幅為1050萬歐元，增幅為40.1%。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加， 2021年達到2220萬美元，而2020年為1320萬美元。

在哥倫比亞的其他運營費用從截至2021年12月31日的350萬澳元增加到2021年12月31日止的790萬澳元，增幅為126.6%。這一增長主要是由於我們在營銷方面的投資增加， 2021年達到550萬美元，而2020年為210萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，其他運營部門產生的其他運營費用增加了200萬歐元，增幅為700.7%，從截至2020年12月31日的30萬歐元增至230萬歐元。這一增長主要是由於與阿根廷River Platform的贊助協議有關的費用。

在截至2021年12月31日的年度內，支持實體部門產生的其他運營費用增加了1,630萬歐元，增幅為46.2%，從截至2020年12月31日的3,530萬歐元增至5,160萬歐元。這一增長主要是由於SEJO在2021年承擔了總計970萬澳元的上市和交易成本。

營業虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日的年度的營業虧損由截至2020年12月31日的1,420萬歐元增至7,100萬歐元，增幅為398.6%。

財務 收入/(成本)

財務 截至2021年12月31日的財年收入增加了450萬澳元，而截至2020年12月31日的財年的財務成本為50萬澳元 。增加主要是由於母認股權證的公允價值變動所致。於2021年11月30日，即DD3認股權證轉換為母公司認股權證代表有權購買普通股的日期， 母公司認股權證的市價約為每份母公司認股權證1.46歐元或總計940萬歐元。截至2021年12月31日，市場價格降至每份母認股權證約0.86歐元或總計550萬歐元。因此，截至2021年12月31日，認股權證負債的公允價值約為550萬歐元。母認股權證在2021年11月30日至2021年12月31日期間的公允價值變動 在綜合及合併分拆收益 報表中記錄為截至2021年12月31日止年度的財務收入約390萬澳元。

税前淨虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日止年度的税前淨虧損由截至2020年12月31日止年度的1,480萬澳元增至6,700萬澳元，增幅為354.0%。

收入 税費

所得税 截至2021年12月31日的財年，税費支出從截至2020年12月31日的150萬澳元降至100萬澳元，降幅為36.0%。這主要是由於Codere Online截至2021年12月31日的年度的税前淨虧損高於截至2020年12月31日的年度。

本期淨虧損

由於上述原因，截至2021年12月31日止年度的淨虧損由截至2021年12月31日止年度的1,630萬澳元增加至6,800萬澳元，增幅為317.8%。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

下表列出了Codere Online在所示期間的合併分拆損益表。

下表將截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合及合併分拆損益表所列載的若干資料按經營類別細分。