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根據規則第424(B)(5)條提交
第333-251054號註冊聲明

註冊費計算


擬登記證券名稱	金額為已註冊(1)		最大提供服務價格每股			最大聚合提供服務價格			金額註冊費用(2)
普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使已發行的C系列認股權證時發行		964,128		$	19.20		$	18,511,258		$	2,020

(1)

根據修訂後的《1933年證券法》第416條規定，本協議項下登記的股票包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可就本協議項下登記的股票發行的不確定數量的普通股。(br}根據修訂後的1933年證券法第416條的規定，本協議項下登記的股票包括因股票拆分、股票分紅或類似交易而可發行的不確定數量的普通股。

(2)

根據修訂後的1933年證券法第457(G)和(R)條計算。代表延遲支付與註冊人在表格S-3(註冊號333-251054)上的註冊聲明有關的註冊費。

招股説明書副刊

(至2020年12月1日的招股説明書)

FuelCell Energy，Inc.

行使C系列認股權證後可發行的普通股964,128股
購買普通股股份

本招股説明書涉及我們根據日期為2017年2月24日的招股説明書和日期為2017年4月28日的相關招股説明書，根據2017年2月24日的招股説明書和日期為2017年4月28日的相關招股説明書，發售和出售最多964,128股普通股，每股票面價值0.0001美元，可在行使已發行的C系列認股權證時不時發行，以購買964,128股普通股，行權價為每股19.20美元，於2022年5月3日到期。(目前，每份已登記的權證都可以隨時行使，直到2022年5月3日到期。在行使登記認股權證以換取現金時，登記認股權證持有人將向我們支付每股普通股的行使價，或如果所有登記認股權證全部以現金行使，則支付的總金額約為1,850萬美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FCEL”。2021年2月8日，我們普通股的最新銷售價格為每股26.39美元。

投資我們的普通股風險很高。在作出投資決定前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。有關更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-5頁開始的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括我們最新的Form 10-K年度報告以及隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年2月9日。

關於本招股説明書副刊和招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書副刊，介紹了我們發行的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書附錄中的信息也可以對附帶招股説明書中包含的信息進行添加、更新和更改，或通過引用將其併入所附招股説明書中。一方面，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的以引用方式併入本文的任何文件之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的文件，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。

隨附的招股説明書是我們使用擱置註冊流程向SEC提交的註冊聲明的一部分。根據擱置登記程序，我們可以不時地單獨或與招股説明書中描述的其他證券一起發售和出售所附招股説明書中描述的任何證券。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及隨附的招股説明書以及我們授權分發給您的任何相關免費寫作招股説明書，以及隨附的招股説明書以及隨附的招股説明書中引用的文檔。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書增刊的S-11頁“在哪裏可以找到更多信息”以及隨附的招股説明書第12頁上的標題“在哪裏可以找到更多信息”以及隨附的招股説明書第1頁上的“以引用方式註冊”標題下向您推薦的文件中的信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們授權分發給您或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息以外的任何信息。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應該依賴它。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。

我們或代表我們行事的任何人都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些普通股的要約，您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區內，此類要約或招股未獲授權。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們授權交付給您的任何相關免費撰寫的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論該等文件的交付時間或任何證券銷售的時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則所提及的“FuelCell Energy”、“We”、“Our”、“Our Company”和“本公司”均指FuelCell Energy，Inc.和我們的合併子公司。

S-II

有關前瞻性陳述的告誡聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件以及我們發佈的任何相關免費撰寫的招股説明書可能包含有關我們未來財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期、未來業績、業務運營和業務前景的前瞻性陳述(符合1995年私人證券訴訟改革法案(PSLRA)的含義)。在“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”、“預測”或類似重要性的詞語或短語之前、之後或包括這些詞語的陳述旨在識別一些前瞻性陳述幷包括在內，為遵守PSLRA的避風港規定，請與本聲明一併提交。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，這樣的陳述只基於我們對未來的信念、期望和假設。因此，前瞻性陳述中所表達的事項的實現涉及固有的風險和不確定性。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

•

與產品開發和製造相關的一般風險；

•

一般經濟狀況；

•

公用事業監管環境變化；

•

配置用於碳捕獲或碳分離的分佈式發電、分佈式氫氣和燃料電池發電廠的公用事業行業和市場的變化；

•

能源價格潛在波動性；

•

為替代能源技術提供政府補貼和經濟獎勵；

•

我們有能力繼續遵守美國聯邦、州和外國政府的法律法規以及納斯達克股票市場的上市規則；

•

技術日新月異；

•

競爭；

•

我們的投標獎勵無法轉換為合同或我們的合同無法轉換為收入的風險；

•

我們的產品被市場接受；

•

自願或按照美國公認的會計原則要求採取的會計政策或做法的變更；

•

影響我們流動性狀況和財務狀況的因素；

•

政府撥款；

•

政府和第三方隨時終止開發合同的能力；

•

政府對我們的某些專利行使“進場”權利的能力；

•

與浦項能源有限公司的仲裁和其他法律程序；

•

我們實施戰略的能力；

•

我們降低能源水平成本的能力和總體降低成本的策略；

•

我們保護知識產權的能力；

•

訴訟和其他訴訟程序；

•

我們的產品無法按預期實現商業化的風險；

•

我們對額外融資的需求和可獲得性；

•

我們從運營中產生正現金流的能力；

S-III

•

我們償還長期債務的能力；

•

我們有能力提高發電廠的產量和壽命，並滿足合同的性能要求；

•

我們擴大客户基礎並與最大客户和戰略業務夥伴保持關係的能力；

•

美國小企業管理局或其他政府機構對《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》、《薪資支票保護計劃》或相關行政事項的實施或解釋的變更；

•

對流行病、傳染病或健康流行病(包括2019年新型新冠肺炎)及其導致的供應鏈中斷、清潔能源需求變化、對客户資本預算和投資計劃的影響、對我們項目進度的影響、對我們現有項目服務能力的影響以及對我們產品需求的影響的擔憂、威脅或後果；以及

•

本招股説明書附錄中描述或以引用方式併入本招股説明書附錄中的其他因素、風險和不確定因素，包括在“風險因素”標題下以及隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件以及我們發佈的任何相關自由撰寫招股説明書中包含的任何前瞻性聲明僅在聲明發表之日發表，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是口頭的還是書面的。除上述因素外，還會不時出現新的風險，我們無法預測可能影響我們業務的所有風險，也無法預測任何特定風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

S-IV

招股説明書補充摘要

以下摘要重點介紹了有關FuelCell Energy和此產品的基本信息。因為這是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。在作出投資決定前，您應仔細審閲本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括本公司的綜合財務報表及本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中以引用方式併入的其他信息。此外，請仔細閲讀本招股説明書補充説明書S-5頁開始的“風險因素”部分、我們在截至2020年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的“風險因素”部分(在此引用作為參考)，以及在提交給證券交易委員會的後續報告中包含的“風險因素”部分(通過引用併入本文)。

我們的業務

FuelCell Energy是可持續清潔能源技術領域的全球領先者，這些技術解決了能源、安全和全球城市化方面一些世界上最嚴峻的挑戰。作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商，我們在為全球客户提供面向企業、公用事業、政府和市政當局的可持續產品和解決方案方面具有得天獨厚的優勢。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源提供動力的世界，提高全球人民的生活質量。總部設在康涅狄格州的Fuelcell Energy成立於1969年，當時是一家紐約公司，1999年在特拉華州重新註冊。

有關我們業務的更多詳細信息包含在我們截至2020年10月31日的財年的Form 10-K年度報告中，以及隨後提交給SEC的報告中。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州丹伯裏大牧場路3號，郵編06810。我們的電話號碼是(203)825-6000。我們的網址如下：www.fuelcellenergy.com。本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中未引用本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息，且您不應將其視為本招股説明書增補件或隨附的招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

S-1

產品

發行商

FuelCell Energy，Inc.

我們提供的普通股

在已登記認股權證行使後，可不時發行最多964,128股普通股。在行使登記認股權證以換取現金時，登記認股權證持有人將向我們支付普通股每股的行使價，或如果所有登記認股權證全部以現金行使，則總金額約為1,850萬美元。

收益使用情況

我們將保留廣泛的酌處權，以決定是否使用已登記認股權證的現金收益淨額。我們目前打算將此次發行的淨收益用於項目開發、項目融資、營運資金支持和一般企業用途。有關更多信息，請參見S-7頁的“收益的使用”。

納斯達克全球市場代碼

FCEL

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”和本招股説明書增刊中包含的其他信息、隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中引用的文件以及隨附的招股説明書，以討論您在決定投資我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

已登記認股權證的一般條款

以下是已註冊認股權證的某些重要條款摘要。本摘要並非已登記認股權證所有條款及條件的完整摘要，而在各方面均受該等已登記認股權證所載條文的規限：

可運動性。註冊權證最初由我們於2017年5月3日根據日期為2017年2月24日的招股説明書及日期為2017年4月28日的相關招股説明書補充發行，自原始發行之日起至2022年5月3日到期前可隨時行使。登記認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，以及就行使後購買的普通股股數全數支付即時可動用資金。作為立即可用資金支付的替代方案，只有在登記聲明在行使時沒有生效(或其中包含的招股説明書無法使用)的情況下，持有人才可以選擇通過淨股份行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時收到根據登記認股權證所載公式確定的普通股淨數量。不會因行使登記認股權證而發行普通股的零碎股份。取而代之的是，將發行的普通股股數四捨五入為最接近的整數。

S-2

行使價。在行使登記認股權證時，我們可購買的普通股每股行使價格為19.20美元。如果某些普通股股息和分派、股票拆分、股票合併或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股，行權價格將受到適當調整。此外，我們可以在董事會認為合適的任何時間內將行權價格降低到任何金額。

鍛鍊限制。如果持有人(連同其關聯公司)在實施行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股數，則持有人將無權行使已登記認股權證的任何部分，因為該百分比所有權是根據已登記認股權證的條款確定的。

基本交易。如已登記認股權證所述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上所有的財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們已發行普通股的50%以上，或任何人士或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，登記認股權證持有人將有權在行使時收取證券種類和金額。如果持有人在緊接該基本交易之前行使已登記認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。此外，在進行基本面交易的情況下，我們或任何後續實體有義務在基本面交易後30天內向提出要求的任何持有人購買此類登記權證，購買金額根據登記權證中描述的Black-Scholes期權定價模型確定的現金。

沒有作為股東的權利。除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則在持有人行使登記認股權證之前，登記認股權證持有人不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

修改。登記認股權證可經登記認股權證持有人事先書面同意進行修訂或補充，登記認股權證持有人可在行使當時已發行的登記認股權證時，對當時可發行的大部分普通股行使登記認股權證。然而，任何修訂必須徵得持有人同意，以(I)提高行使持有人的已登記認股權證的行使價或減少可購買的普通股股份數目(根據登記認股權證的規定除外)，(Ii)改變我們在行使該等已登記認股權證時發行普通股的義務

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下討論的具體風險因素，以及我們截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告和後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的其他文件中題為“風險因素”一節討論的風險因素，每一份文件都通過引用併入本招股説明書。連同本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的所有其他信息、本文及其中以引用方式併入的文件，以及我們可能發佈的任何相關免費撰寫的招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能影響我們的運營。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此產品相關的風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式使用所得資金。

我們沒有指定任何數額的淨收益(如果有)，我們將從行使註冊權證中獲得任何特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的酌處權來運用這些淨收益，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。我們的股東可能不同意我們管理層選擇的分配和使用這些淨收益的方式。此外，此類收益可能用於不會改善我們的經營業績或增加您的投資價值的方式。如果我們不能有效地利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，推遲我們產品的開發，並導致我們普通股的價格下跌。

行使已登記認股權證購買我們普通股股票的持有者，其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行生效之前，已登記認股權證的行權價大幅高於截至2020年10月31日我們普通股的預計每股有形賬面淨值。因此，如果您通過行使註冊認股權證購買我們的普通股，您將立即遭受重大稀釋。此外，如果未償還期權或其他認股權證被行使，你可能會遭遇進一步稀釋。有關您在行使已登記認股權證後將立即經歷的攤薄的進一步描述，請參閲本招股説明書附錄中標題為“攤薄”的章節，從S-8頁開始。

您可能會因為未來的股票發行或行使我們的未償還期權或認股權證而受到稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會增發普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，價格可能與註冊認股權證的行使價不同。我們可以在任何其他發行中以低於已登記認股權證行使價的每股價格出售可轉換或可交換為我們普通股的普通股或其他證券的股票，未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。行使我們的未償還期權和認股權證，包括已登記的認股權證，可能會因為大量出售我們普通股的股票或人們認為可能發生這種出售而對我們的股價產生不利影響。這些因素還可能使我們通過未來發行證券籌集資金變得更加困難，並可能對我們獲得額外股本的條款產生不利影響。行使未償還期權和認股權證，或未來增發普通股或其他股權證券，包括但不限於期權、認股權證、限制性股票銷售單位或其他衍生產品

S-5

稀釋

如果您在您的註冊認股權證行使時投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股行使價與我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年10月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為230.4美元，或每股普通股流通股約0.78美元。“有形賬面淨值”是總資產減去商譽和無形資產，減去總負債。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以流通股總數，假設我們B系列優先股的所有流通股都轉換為普通股。

截至2020年10月31日，我們的預計有形賬面淨值約為393.1美元，或每股約1.22億美元。我們的預計每股有形賬面淨值代表我們截至2020年10月31日的歷史有形賬面淨值，生效後：

•

我們於2020年12月4日在公開發行中出售了2500萬股我們的普通股，淨收益約為156.3美元；以及

•

於2020年12月7日行使已發行認股權證，購買270萬股我們的普通股，總行權價為653,400美元。

在實施上述預計調整並以每股19.20美元的行使價向已登記認股權證持有人出售964,128股普通股以換取現金後，截至2020年10月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為411.6美元，或每股普通股1.2美元。這將使現有股東的預計有形賬面淨值立即增加約0.05美元，對行使登記認股權證的權證持有人立即稀釋約每股17.93美元。

下表以每股為單位説明瞭這種稀釋：

每股行權價			$	19.20
預計截至2020年10月31日的每股有形賬面淨值	$	1.22
可歸因於此次發行的預計每股有形賬面淨值增加	$	0.05
截至2020年10月31日調整後的預計每股有形賬面淨值，在給予對產品的影響			$	1.27
權證持有人每股攤薄			$	17.93

上表基於已發行普通股322,444,595股，包括截至2020年10月31日的已發行普通股294,706,758股，於2020年12月4日結束的公開發行的25,000,000股，上述因行使認股權證而發行的2,700,000股，以及假設將我們5%系列累積可轉換永久優先股的所有流通股轉換為普通股的37,837股。此股票數量不包括：

•

截至2020年10月31日，我們預留了898,572股普通股，以供根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票投資單位(“RSU”)的時間歸屬進行發行；

•

截至2020年10月31日，預留2,336,060股普通股，用於與我們股權激勵計劃下基於業績的RSU結算相關的潛在發行，此類股票的發行(以及實際發行的股份數量)取決於某些股價業績目標的實現情況；

•

截至2020年10月31日，預留23,891股普通股，用於未來行使購買普通股的未償還期權時發行，加權平均行權價為91.23美元；

S-8

•

截至2020年10月31日，我們預留了1,345,533股普通股，用於未來根據我們的股權激勵計劃授予獎勵；1和

•

截至2020年10月31日，我們預留了30,248股普通股，用於根據我們的員工購股計劃未來發行。

在行使期權或其他未清償認股權證的範圍內，您將經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

正如之前披露的，在2020年10月31日之後，額外保留了1,398,634股普通股，這些普通股可能會成為可發行的，以結算根據我們的股權激勵計劃授予的RSU，此類股票的發行(以及實際發行的股份數量)取決於某些股價業績目標的實現，因此沒有剩餘的股票可供未來根據我們的股權激勵計劃授予獎勵而發行。

S-9

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。

專家

FuelCell Energy，Inc.截至2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日的合併財務報表，以及截至2020年10月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，均以引用的方式併入本文和註冊説明書，其依據的是獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告，並經上述事務所作為會計和審計專家的授權。

涵蓋2020年10月31日財務報表的審計報告指出，由於採用了新的會計準則，本公司的租賃和收入會計處理方法發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據修訂後的1933年證券法，提交了關於本招股説明書附錄提供的我們普通股股票的S-3表格登記聲明，包括證物。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個因特網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的證券交易委員會文件也可在我們網站的“投資者和媒體”選項卡上向公眾查閲，網址為：www.fuelcellenergy.com。本招股説明書增補件或隨附的招股説明書中未引用本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息，且您不應將其視為本招股説明書增補件或隨附的招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們已向SEC提交的與將要發售的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息，請您參考遺漏的信息。本招股説明書附錄中有關任何合同、協議或其他文件(作為註冊説明書的證物)內容的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有條款、例外情況和限制條件。你應該閲讀這些合同、協議和文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的網站上查閲。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開提供的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書增刊中引用的信息被視為本招股説明書增刊的一部分。由於我們正在通過引用的方式納入向證券交易委員會提交的未來文件，因此本招股説明書附錄會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書附錄中包括或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有SEC文件，以確定本招股説明書附錄或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄以引用方式併入以下列出的文件，以及我們在終止發售前根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件(每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)：

•

我們於2022年1月21日向SEC提交的截至2020年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們於2020年2月24日向SEC提交的最終委託書；

S-11

•

我們目前提交給證券交易委員會的8-K表格報告於2020年11月27日、2020年12月1日(不包括第2.02項)、2020年12月4日(不包括第7.01項，展品為99.1、99.2和99.3)、2020年12月9日、2020年12月21日和2021年1月20日提交；以及

•

我們於2000年6月6日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，以及我們根據《交易法》提交的任何其他註冊聲明或報告，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

儘管有上述規定，本招股説明書補充資料並不包括任何現行表格8-K報告第2.02及7.01項下提供的資料，包括第9.01項下的相關證物。

您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，索取任何或所有這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

FuelCell Energy，Inc.
注意：公司祕書
3大牧場路
康涅狄格州丹伯裏06810
(203) 825-6000

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們授權分發給您或我們向您推薦的任何相關免費寫作招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區內，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到這樣的要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書附錄或隨附的招股説明書視為與證券有關的要約或要約。

S-12

招股説明書

普通股

本招股説明書涉及我們的普通股，我們可能會不時以出售時確定的條款在一次或多次發售中出售這些普通股。我們將在本招股説明書的附錄中提供發行的具體條款。本招股説明書可用於在適用的招股説明書附錄或生效後的修正案或我們提交給證券交易委員會的通過引用併入本招股説明書的文件中規定的除我們以外的其他人的賬户中提供和出售我們的普通股。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄。

我們的普通股可以由我們直接出售，也可以通過不時指定的交易商或代理出售給承銷商或通過承銷商出售，也可以通過這些方法的組合出售。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們還可以在任何適用的招股説明書附錄中説明我們普通股的任何特定發行的分配計劃。如果任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉及的我們普通股的任何股份，我們將在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包括在招股説明書附錄中。在未交付本招股説明書和描述發行本公司普通股的方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售本公司的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FCEL”。

投資我們的普通股風險很高。請參閲本招股説明書第3頁的“風險因素”，以及任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的文件中包含的任何其他風險因素，以討論您在決定購買我們的普通股之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於完成我們普通股的銷售，除非在適用法律要求的範圍內附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2020年12月1日。

	關於本招股説明書					1
	前瞻性陳述					1
	引用合併					1
	我公司					3
	風險因素					3
	收益使用情況					4
	資本存量説明					4
	特拉華州法律、公司註冊證書和章程的某些條款					9
	出售證券持有人					10
	配送計劃					11
	法律事務					12
	專家					12
	您可以在哪裏找到更多信息					12

吾等或承銷商(如有)均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的任何信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入本招股説明書中的信息。我們和承保人(如果有)對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成在任何適用的招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約出售或要約購買要約，或在此類要約或要約非法的任何情況下出售或要約購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生重大變化。

關於本招股説明書

本招股説明書是FuelCell Energy，Inc.(“FuelCell Energy”、“Company”、“We”、“Our”、“Us”或類似術語)使用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。在這個貨架登記過程中，我們可以不時地在一個或多個產品中出售我們普通股的股票。每當我們出售證券時，我們將在法律要求的範圍內提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們也可以在隨附的招股説明書中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中包含的信息存在衝突，您應依賴招股説明書附錄中的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的文檔 - - 中的陳述，日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代較早的陳述。本招股説明書連同任何隨附的招股説明書附錄和我們授權交付給您的任何其他文件，包括與發行我們普通股有關的所有重要信息。

在SEC規則和法規允許的情況下，註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)包括本招股説明書中未包含的其他信息。您可以在證券交易委員會的網站或證券交易委員會辦公室閲讀註冊聲明和我們提交給證券交易委員會的其他報告，如下所述，標題為“在哪裏可以找到更多信息。”

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄、通過引用納入本文和其中的文件以及我們發佈的任何相關免費撰寫的招股説明書可能包含有關我們的財務狀況、經營結果、計劃、目標、預期、未來業績和業務的前瞻性陳述(符合1995年私人證券訴訟改革法案(PSLRA)的含義)。在“預期”、“預期”、“估計”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預測”、“應該”、“尋求”、“將會”、“可能”、“將會”、“可能”、“預測”或類似重要性的詞語或短語之前、之後或包括這些詞語的陳述旨在識別一些前瞻性陳述幷包括在內，為遵守PSLRA的避風港規定，請與本聲明一併提交。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，這樣的陳述只基於我們對未來的信念、期望和假設。因此，前瞻性陳述中所表達的事項的實現涉及固有的風險和不確定性。我們的實際結果和未來事件可能與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同，原因包括本招股説明書中描述或通過引用納入本招股説明書的風險和不確定因素，包括“風險因素”標題下的風險和不確定因素，以及任何招股説明書附錄中通過引用描述或納入的任何風險或不確定因素。本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述，以及本文和其中通過引用併入的文件, 我們發佈的任何相關的自由寫作招股説明書僅在聲明發表之日發表，我們沒有義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。新的風險不時出現，我們無法預測可能影響我們業務的所有風險，或任何特定風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

本招股説明書中使用的市場數據、行業預測和預測以及本文引用的文件均來自獨立的行業來源。從這些來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的其他前瞻性陳述類似的限制和不確定性。

引用合併

SEC允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文檔來向您披露重要信息。信息

引用合併是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件(不是提供的信息，而不是歸檔的信息)：

•

我們於2020年1月22日向美國證券交易委員會提交的截至2019年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們在2020年股東年會的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K年度報告的信息；

•

我們截至2020年1月31日、2020年4月30日和2020年7月31日的季度Form 10-Q季度報告分別於2020年3月16日、2020年6月12日和2020年9月10日提交給SEC；

•

我們目前提交給SEC的8-K表格報告於2019年11月6日提交給SEC(不包括第7.01項和第9.01項的第99.1、99.2和99.3項)，2019年11月25日、2019年12月12日和2019年12月20日(不包括第9.01項的第7.01項和附件99.1)，2020年1月13日、2020年2月13日(不包括第7.01項和第9.01項的第99.1項)，2月。2020年4月7日(不包括第9.01項第7.01項和附件99.1)、2020年4月9日、2020年4月24日(不包括第7.01項)、2020年5月4日(不包括第9.01項第7.01項和附件99.1)、2020年5月12日(不包括第9.01項第7.01項和附件99.1)、2020年5月15日(不包括第9.01項第7.01項和附件99.1)2020年(不含第9.01項第7.01項及附件99.1)、2020年6月29日、2020年8月24日、2020年10月2日(不含第7.01項及第9.01項第99.1、99.2、99.3項)、2020年10月8日、2020年11月27日；和

•

我們在2000年6月6日提交給證券交易委員會的8-A表格註冊聲明中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，以及我們根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的任何其他註冊聲明或報告，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

儘管有上述規定，本招股説明書並未引用任何現行表格8-K報告第2.02和7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件(提供而不是存檔的信息除外)也將通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同或文件的副本。您可以使用以下聯繫信息寫信或致電我們，索取任何或所有這些文檔的副本，這些文檔將免費提供給您：

FuelCell Energy，Inc.
注意：公司祕書
3大牧場路
康涅狄格州丹伯裏06810
電話：(203)825-6000

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們網站的“投資者和媒體”選項卡上向公眾查閲，網址為：www.fuelcellenergy.com。本招股説明書中未包含本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

我公司

FuelCell Energy，Inc.

FuelCell Energy，Inc.是可持續清潔能源技術領域的全球領先企業，這些技術解決了能源、安全和全球城市化方面一些世界上最嚴峻的挑戰。作為全球領先的專有燃料電池技術平臺製造商，我們在為全球客户提供面向企業、公用事業、政府和市政當局的可持續產品和解決方案方面具有得天獨厚的優勢。我們的解決方案旨在實現一個由清潔能源提供動力的世界，提高全球人民的生活質量。我們的兆瓦級安裝面向全球大規模電力用户，目前為歐洲較小的電力用户提供亞兆瓦級解決方案。為了提供一個參照系，1兆瓦足以持續為大約1000個平均大小的美國家庭供電。我們的客户羣包括公用事業公司、市政當局、大學、醫院、政府實體/軍事基地和各種工商企業。我們目前領先的地理市場是美國和韓國，我們正在世界其他國家尋找機會。

總部位於康涅狄格州的FuelCell Energy成立於1969年，是一家紐約公司，以合同形式提供應用研究和開發服務。我們於1992年完成首次公開募股(IPO)，並於1999年在特拉華州重新註冊。我們從2003年開始商業化銷售固定式燃料電池發電廠。

我們的業務模式基於多種收入來源，包括電力平臺和組件銷售；主要通過長期服務協議實現的經常性服務收入；根據購電協議(PPA)進行的經常性電力、產能和可再生屬性銷售，以及我們在發電產品組合中保留的項目的電價；以及高級技術(Advanced Technologies)項下公共和私人行業研究合同的收入。

我們是一家完整的解決方案提供商，根據長期電力購買和服務協議控制我們專利燃料電池技術的設計、製造、銷售、安裝、運營和維護。當主要使用長期PPA時，電力或公用事業的最終用户託管安裝，只在電力交付時付費，避免了前期資本投資。我們還開發項目並直接向客户銷售設備，根據工程、採購和建設協議以及長期維護和服務協議，提供完整的燃料電池發電廠工程、安裝和維修解決方案。FuelCell Energy保持長期的經常性服務義務和相關收入，與項目的生命週期保持一致。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於康涅狄格州丹伯裏大牧場路3號，郵編06810。我們的電話號碼是(203)825-6000。我們的網址如下：www.fuelcellenergy.com。本招股説明書中未包含本網站上的信息或可通過本網站訪問的信息，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

在本招股説明書中，除另有説明或上下文另有規定外，凡提及“Fuelcell Energy”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”以及類似的名稱時，均指Fuelcell Energy，Inc.和我們的合併子公司。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在收購我們的任何證券之前，您應參考我們最新的Form 10-K年度報告和本招股説明書中包含的其他信息(由Form 10-Q季度報告、當前Form 8-K報告和根據交易所法案提交的後續文件以及適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息進行更新)，仔細考慮本文中包含的風險因素。

收益使用情況

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們目前打算將根據本招股説明書出售普通股所得的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括未來對業務、產品、服務和/或技術的投資，包括戰略增長機會、債務償還、贖回或再融資、與我們產品相關的研究和開發、營運資金、資本支出以及收購和回購我們的證券。我們可能會在與具體發售有關的招股説明書附錄中，就出售我們根據本招股説明書提供的普通股所得收益的用途提出更多信息。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的酌處權。

我們不會通過非我們個人的賬户獲得任何證券銷售收益。

股本説明

一般

以下對我們股本的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的。本章程須受本公司經修訂之公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重新修訂之附例(“附例”)所規限，並受其整體規限，每項附例均以引用方式併入作為本招股章程一部分之註冊説明書之證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以獲取更多信息。

授權未償還股本

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行337,500,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及250,000股優先股，每股面值0.01美元，由我們的董事會指定的一個或多個系列，其中105,875股我們的優先股已被指定為5%的B系列累積可轉換永久優先股(“B系列優先股”)。根據我們的公司註冊證書，我們的非指定優先股包括我們之前指定為C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的所有優先股，因為所有該等股票都已註銷，因此具有未指定為系列的授權優先股和未發行優先股的地位。

截至2020年11月27日，我們的普通股已發行併發行294,706,758股，我們的B系列優先股已發行並已發行64,020股。我們的優先股沒有其他股票發行和流通股。

截至2020年11月27日，如果持有人行使轉換權，我們有義務在轉換所有已發行和已發行的B系列優先股後，發行約37,837股我們的普通股。

截至2020年11月27日，根據我們的股權激勵計劃，我們有23,891股普通股的未償還期權，1,195,398股我們的普通股被預留用於根據我們的股權激勵計劃授予的已發行限制性股票單位(“RSU”)的發行，2,938,564股我們的普通股被預留用於根據我們的股權激勵計劃與基於業績的RSU的結算相關的潛在發行，30,248股我們的普通股被預留用於未來的發行

截至2020年11月27日，由Orion Energy Credit Opportunities Fund II，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II GPFA，L.P.、Orion Energy Credit Opportunities Fund II PV，L.P.和Orion Energy Credit Opportunities FuelCell Co-Invest，L.P.持有的最多270萬股普通股的已發行認股權證。這些權證是根據我們與Orion Energy Partners Investment Agent，LLC作為行政代理和抵押品的高級擔保信貸安排發行的這些權證的行權價為每股0.242美元，該等權證的到期日為2028年11月22日。

截至2020年11月27日，還有其他已發行的認股權證(C系列認股權證，日期為2017年5月3日)，可購買最多964,114股我們的普通股。這些權證的行權價為19.20美元，該等權證的到期日為2022年5月2日。

截至2020年11月27日，共有109名普通股持有者登記在冊。

普通股

投票權。我們普通股的持有者每股有一票投票權。我們普通股的持有者無權累計投票選舉董事。一般來説，所有將由股東投票表決的事項(包括在無競爭的選舉中選舉董事)必須在有法定人數出席的會議上以適當的多數票通過，但須受授予任何當時尚未發行的優先股持有人的任何投票權的限制。(已發行B系列優先股的投票權在下文“B系列優先股”標題下説明)。多數投票標準適用於競爭激烈的董事選舉(即當選為董事的被提名人人數超過將在該會議上當選的董事人數)。

分紅。我們普通股的持有者將按比例分享我們董事會宣佈的任何股息，但受我們當時發行的任何優先股的優先權利的限制。(已發行的B系列優先股的股息權在下文“B系列優先股”標題下説明)。由我們普通股組成的股息可以支付給我們普通股的持有者。我們從未為我們的普通股支付過現金紅利，在可預見的未來也不會為我們的普通股支付任何現金紅利。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付了我們當時已發行的任何優先股的債務和清算優先權後，我們普通股的持有者有權按比例分享所有可供分配的資產。(已發行的B系列優先股的清算及其他權利在下文“B系列優先股”標題下説明)。

其他權利。我們普通股的持有者(僅以我們普通股持有人的身份)沒有優先購買權或將其普通股轉換為任何其他證券的權利。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。

在納斯達克全球市場上市。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“FCEL”。

轉移代理和註冊器。我們普通股的轉讓代理和登記處是紐約的美國股票轉讓信託公司。

B系列優先股

排名。我們B系列優先股的股票在股息權和清算、清盤或解散時的權利方面排名：

•

優先於我們普通股；

•

低於我們的債務義務；以及

•

實際上低於我們子公司的(I)現有和未來負債以及(Ii)其他公司持有的股本。

分紅。B系列優先股每年累計派息每股50.00美元，於2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付拖欠股息，股息自原始發行之日起累計。未支付的累積股息不計息。

如果我們未能支付或撥出資金支付B系列優先股的任何季度股息，股息率將根據修訂後的B系列優先股指定證書(“B系列指定證書”)的規定進行上調。如果我們未能滿足我們的，股息率也將按照與B系列優先股的初始購買者簽訂的註冊權協議(“註冊權協議”)的規定進行上調。

根據註冊權協議，關於B系列優先股(或普通股的相關股票)的註冊義務。

我們或代表我們的不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購我們的普通股(僅以同類或初級股票支付的股息除外)，也不得贖回、購買或以其他方式收購低於B系列優先股或與B系列優先股平價的任何股票(或支付給或可用於該股票的償債基金的任何資金)(通過轉換或交換同類或初級股票的方式除外)。除非B系列優先股的所有累積和未支付的股息已經支付，或者普通股的資金或股份已預留用於支付該等累積和未支付的股息。

B系列優先股的股息可以現金支付，也可以根據持有人的選擇，以我們普通股的股票支付，這些普通股將根據登記聲明進行登記，以便立即將這些普通股出售到公開市場。

清算。如本公司被清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)，B系列優先股持有人有權收取每股1,000.00美元，另加截至(但不包括)該等清盤、解散或清盤日期為止所有累積及未支付的股息(“清盤優先權”)。在B系列優先股持有人獲得其持有的B系列優先股的全部清算優先權之前，將不會支付任何初級股，包括我們的普通股。在清算優先權全額支付後，B系列優先股的持有人將無權獲得我們資產的任何進一步分配。截至2020年7月31日和2020年10月31日，B系列優先股的已發行和流通股的總清算優先級為6,400萬美元。

轉換權。根據持有者的選擇，B系列優先股的每股股票可以隨時轉換為0.591股我們的普通股(相當於每股1,692.00美元的初始轉換價格)，外加現金代替零碎股票。轉換率可能會根據某些事件的發生而進行調整，如B系列指定證書中所述。累計和未付股息的轉換率不作調整。如果轉換，B系列優先股的持有者不會收到所有累積和未支付股息的現金支付；相反，所有累積和未支付股息都將被取消。

我們可以根據我們的選擇，將B系列優先股的股票自動轉換為我們普通股中可按當時流行的轉換率發行的股票數量。我們只有在任何連續30個交易日的20個交易日內普通股的收盤價超過當時現行轉換價格的150%(截至2020年7月31日和2020年10月31日為每股1,692.00美元)時，我們才可以行使轉換權，如B系列指定證書中所述。

如果B系列優先股持有者選擇根據某些“根本性變化”(定義見B系列指定證書，如下所述)轉換其股票，在某些情況下，我們將在轉換時增加一些額外普通股的轉換率，或者在某些情況下，我們可能會選擇調整轉換率和相關轉換義務，以便將B系列優先股的股票轉換為收購或倖存公司的股票，在每種情況下，均如B系列指定證書中所述。

轉換價格的調整是為了防止B系列優先股持有人的利益因與我們普通股持有人的某些攤薄交易而被稀釋。

兑換。我們沒有贖回B系列優先股的選擇權。不過，B系列優先股持有人可要求我們贖回其持有的全部或部分B系列優先股，贖回價格相當於在發生“根本性變化”的情況下要贖回的股份的清算優先權(如B系列指定證書中進一步所述).如果發生以下任何情況，將被視為發生了根本性變化：

•

任何“個人”或“集團”直接或間接擁有或成為本公司所有類別股本總投票權的50%或以上，當時已發行，通常有權在董事選舉中投票；

•

在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同任何新董事，其當選進入我公司董事會或其提名由股東以662/3%的投票通過，該等新董事在該期間開始時仍在任，或其當選或選舉提名先前已如此批准)因任何理由不再構成本公司當時在任董事的多數；

•

我們的普通股在納斯達克股票市場的交易終止，我們的普通股未被批准在任何其他美國證券交易所或在美國建立的場外交易市場進行交易或報價；或

•

吾等(I)與另一人或另一人合併，或與另一人或另一人合併，或(Ii)出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其某些附屬公司的全部或實質全部資產，作為一個整體，在第(I)款所述的任何此類合併或合併的情況下，緊接該項交易之前已發行的證券(佔我們有表決權股票的總投票權的100%)被變更為或除非依據該項交易將該等證券更改為該尚存的人的證券，或以該等證券交換該尚存的人的證券，而該等證券在緊接該項交易後相當於該尚存的人的有表決權股票的總投票權的最少過半數者，則不在此限。

儘管有上述規定，在以下情況下，B系列優先股的持有者無權要求我們贖回他們的股票：

•

在緊接基本面變化或其公告的較晚者之前的10個連續交易日內，本公司普通股股票最近一次報告的5個交易日的銷售價格等於或超過緊接基本面變化或公告之前的B系列優先股換股價格的105%；

•

在構成根本變化的一項或多項交易中，至少90%的對價(不包括對零碎股份和持不同政見者評價權的現金支付)包括在美國國家證券交易所交易或在納斯達克證券市場報價的股本股票，或在與根本變化相關的發行或交換時將如此交易或報價的股票，作為一項或多項交易的結果，B系列優先股的股票可轉換為此類公開交易的證券；或

•

如果合併或合併構成根本變更(如上文第四個項目符號所述)，交易僅受影響，僅更改我們的註冊管轄權。

此外，如果第三方按照上述要求以方式、價格、時間和其他方式提出購買B系列優先股的要約，且該第三方購買了有效投標且未撤回的所有B系列優先股，則在發生根本變化時，我們將不需要贖回任何B系列優先股。

我們可以根據自己的選擇，選擇以現金、我們普通股股票的價值比我們普通股股票市價折讓5%的價格支付贖回價格，或者以任何組合支付贖回價格。儘管如上所述，我們只能對根據1933年證券法(修訂後的證券法)登記，並且有資格由我公司的非關聯公司立即在公開市場出售的普通股支付贖回價格。

投票權。B系列優先股的持有者目前沒有投票權；然而，持有者可以獲得某些投票權，如B系列指定證書中所述，如果(A)B系列優先股的任何股票的股息，或在支付股息方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的股息，應拖欠股息期，無論是否連續，股息期總共包含相當於六個日曆季度的天數，或者(B)如果我們沒有支付贖回價格，加上贖回時應計和未支付的股息(如果有)。在每次此類活動中，B系列優先股的持有者(與所有其他類別或系列股票分開投票，與B系列優先股在股息支付方面的平價排名相同)

(br}投票權已授予並可行使)將有權在本公司下一屆股東周年大會(或為此目的召開的本公司股東特別大會上，以較早者為準)選舉當時已在本公司董事會任職的董事(“B系列董事”)以外的兩名董事進入本公司董事會。選舉B系列董事的權利將在公司隨後的每一次股東年會上繼續存在，直到B系列優先股股份積累的所有股息都已全部支付或留作支付，或公司已全額支付或留作支付該贖回價格，加上在B系列優先股股票發生重大變化後的贖回日應計但未支付的股息(如果有)。任何B系列董事的任期將在B系列優先股持有人選舉本段所述該等B系列董事的權利終止後立即終止。在B系列董事選舉中，B系列優先股的每位持有人將對持有的每股B系列優先股擁有一票投票權。我們之前未能就2019年5月15日和2019年8月15日的股息支付日期及時支付B系列優先股的應計股息。這些金額在2019年11月15日左右全額支付。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，未經當時已發行的B系列優先股至少三分之二的持有者同意(與所有其他系列優先股(如果有，按與我們已授予並可行使類似投票權的B系列優先股的平價作為一個類別單獨投票)，我們就不會發行或增加優先於B系列優先股已發行或可行使的已發行股票的任何類別或系列股票的授權金額此外，在若干條件的規限下，吾等不會以合併、合併或其他方式修訂、更改或廢除吾等公司註冊證書(包括B系列指定證書)的條文，以致在未獲得不少於三分之二的B系列優先股已發行及已發行股份的贊成票的情況下，對B系列優先股已發行股份或其持有人的任何權力、優先權或特別權利作出不利修訂、更改或影響。

特拉華州法律的某些條款，我們的公司證書，
和附則

以下對特拉華州法律某些條款的描述僅為摘要。對於完整的描述，請參閲DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程，這些表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

反收購條款

公司註冊證書和章程的規定。本公司的公司註冊證書及附例中有多項條文與公司管治及股東權利有關。其中一些條款，包括但不限於，股東不能通過一致書面同意採取行動，股東提案和董事提名的某些提前通知要求，關於任何投票權條款修訂的絕對多數投票條款，通過剩餘董事的多數贊成票填補董事會空缺，以及董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股股票並設定投票權、優先權和其他條款的能力。可能被認為具有反收購效力，並可能阻止未經董事會首先批准的收購企圖，包括股東可能認為符合其最佳利益的收購。如果收購企圖被阻止，我們普通股的股票市場價格的暫時波動可能會被抑制，這可能是由於實際或傳言的收購企圖造成的。這些規定，加上董事會可以在不採取進一步股東行動的情況下發行優先股，也可能推遲或挫敗罷免現任董事或由我們的股東接管控制權的工作，即使罷免或接管將有利於我們的股東。這些規定也可能阻礙或抑制合併、要約收購或委託書競爭，即使有利於股東的利益。, 可能會壓低我們普通股的市場價格。董事會認為，這些規定是適當的，以保護我們的利益和我們股東的利益。董事會目前沒有計劃採取任何可能被認為具有“反收購效果”的進一步措施或手段。

特拉華州反收購條款。我們受DGCL第2203條的約束，該條款禁止特拉華州上市公司在自該人成為“有利害關係的股東”之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

•

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

•

在導致利害關係股東成為利害關係股東的交易完成後，利害關係股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高管的董事持有的股份和員工股票計劃持有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將被投標還是交換要約；或

•

在該人成為有利害關係的股東時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上(而不是經書面同意)由持有公司至少662/3%的已發行有表決權股票的股東(而不是由該股東擁有)的贊成票批准。

“有利害關係的股東”一詞通常被定義為與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的人。“企業合併”一詞包括合併、出售資產或股票以及其他類似的交易，為利益相關的股東帶來經濟利益。第203條規定，“有利害關係的股東”更難在三年內與一家公司進行各種業務合併。這一條款的存在預計將對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致溢價的嘗試

我們的普通股由股東持有。特拉華州的公司可以根據其原始公司註冊證書或其任何修正案中的明文規定，“選擇退出”第203節。我們的公司註冊證書不包含任何這樣的排除。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法院，否則位於特拉華州境內的州法院(或者，如果沒有位於特拉華州境內的州法院具有管轄權，則是特拉華州地區的聯邦地區法院)將是唯一和專屬的法院：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反公司任何董事或高級管理人員或其他員工對公司或我們的股票的受託責任的訴訟。(Iii)根據DGCL或吾等公司註冊證書或吾等附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而針對本公司或吾等任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)針對本公司或吾等任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，而該等申索受內部事務原則所管限。

董事責任限制

我們的公司註冊證書規定，我們的任何董事都不會因違反董事的受託責任而對公司或我們的股東承擔個人責任，但以下責任除外：

•

任何違反董事對公司或我們股東的忠誠義務的行為；

•

對於不誠實信用的不作為行為或者涉及故意不當行為或者明知違法的行為；

•

根據DGCL第174節；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些規定的效果是取消我們的權利和我們的股東(通過代表我們的股東衍生品訴訟)因違反董事作為董事的受託責任(包括因嚴重疏忽行為導致的違約)而向董事追討金錢損害賠償的權利，但上述情況除外。這些條款不限制董事在聯邦證券法下的責任，也不影響公平補救措施的可獲得性，例如基於董事違反注意義務的禁令或撤銷。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的公司註冊證書規定，除上述範圍外，我們的任何董事都不會因違反董事的受託責任而對公司或我們的股東承擔個人責任。我們的章程規定在適用法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。根據我們的公司註冊證書、我們的章程、適用法律或其他規定，本公司的董事、高級管理人員或控制人可以根據證券法規定的責任獲得賠償，但我們已被告知，SEC認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

出售證券持有人

在適用的情況下，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給證券交易委員會的文件中列出，這些文件通過引用併入。

配送計劃

我們普通股的股票可以出售：

•

前往或通過以管理承銷商為代表的承銷團；

•

通過一個或多個沒有銀團的承銷商向公眾發售和銷售；

•

通過經銷商或代理商；

•

向做市商或通過做市商或進入現有交易市場、證券交易所或以其他方式進行“市場發行”；或

•

通過談判銷售或競爭性投標交易直接向投資者出售。

我們將根據適用法律在隨附的招股説明書附錄中説明我們普通股的任何特定發行計劃。招股説明書副刊將列出我們普通股的發行條款，包括以下內容：

•

任何承銷商的名稱；

•

購買價格、出售所得收益以及這些收益的預期用途；

•

承銷商可以從我們或參與此類發行的銷售股東手中購買額外股份的任何期權；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所。

承銷商

如果承銷商參與銷售，我們將與承銷商簽署與我們將發行的普通股股票相關的承銷協議。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商購買這些股票的義務將受條件限制。承銷商將有義務購買所有發行的證券(如果購買了任何證券)。

受承銷協議約束的我們普通股的股票將由承銷商自行購買，並可能由承銷商在一項或多項交易(包括協商交易)中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可能從這些股票的購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些股票。承銷商可以將這些股票出售給交易商或通過交易商出售。這些交易商可能會從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的買家那裏獲得佣金。任何首次公開募股(IPO)價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠可能會不時改變。

我們也可以在購買普通股時出售與贖回或償還相關的普通股，由再營銷公司作為自己賬户的委託人或作為我們的代理出售。再營銷公司可以被視為與其再營銷股票相關的承銷商。

我們可以授權承銷商徵集機構的要約，在符合我們的承銷協議的情況下，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格，根據延遲交付合同，在未來的特定日期支付和交付我們的普通股。如果我們根據這些延遲交付合同出售我們的普通股，招股説明書副刊將説明這些延遲交付合同將受到的條件以及招股應支付的佣金。

代理

我們也可以通過我們不時指定的代理人出售我們普通股的任何股份。我們將列出參與發售或出售這些股票的任何代理商的姓名，並列出應付佣金

由我們在招股説明書附錄中提供給任何此類代理。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則這些代理商將盡最大努力在其委任期內招攬購買。

直銷

我們可以將普通股的任何股份直接出售給購買者。在這種情況下，我們不會委託承銷商或代理人提供和出售這些股票。

賠償

我們可能會向參與分配我們普通股的承銷商、交易商或代理人賠償某些責任，包括證券法下的責任，並同意支付這些承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項。

法律事務

本招股説明書涵蓋的普通股股票的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Foley&Lardner LLP為我們傳遞。

專家

FuelCell Energy，Inc.截至2019年10月31日和2018年10月31日的合併財務報表，以及截至2019年10月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告並經上述公司作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文和註冊説明書。

涵蓋2019年10月31日財務報表的審計報告提到，由於採用了新的會計準則，公司的收入核算方法發生了變化。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個因特網網站，其中包含以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的證券交易委員會文件可以在證券交易委員會的網站上向公眾公開。

本招股説明書是我們向SEC提交的與將要發售的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的證物和時間表中包含的所有信息，請您參考遺漏的信息。本招股説明書就任何合同、協議或其他文件(作為註冊説明書的證物)的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有條款、例外情況和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，以獲取可能對您很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的公共資料室或其網站上查閲。

吾等或承銷商(如有)均未授權任何人向閣下提供本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的任何信息，或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或通過引用方式併入本招股説明書中的信息。我們和承保人(如果有)對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息在該等文件正面的日期以外的任何日期都是準確的，或者通過引用合併的任何文件在其提交日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書視為與任何司法管轄區的證券相關的要約或要約，在任何司法管轄區內，此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書視為與證券相關的要約或要約。