IIIV-20201231
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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

形式10-Q

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年12月31日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從中國到日本的過渡期內，日本從中國到日本，從中國到日本的過渡期，都是從中國到中國的過渡時期。
委託文件編號：001-38532
I3 Verticals，Inc.
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
特拉華州
82-4052852
(成立為法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
伯頓山大道40號, 套房415
納什維爾, 全氮
37215
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(615) 465-4487
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每一類的名稱交易代碼每間交易所的註冊名稱
A類普通股，面值0.0001美元IIIV納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  x “不是”，不是“我”。o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的所有互動數據文件。是  x “不是”，不是“我”。o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器
o
加速文件管理器
☒
非加速文件管理器
o
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。*是。☐“不是”，不是“我”。x

截至2021年2月8日，有21,234,992A類普通股流通股，每股面值0.0001美元10,881,012B類普通股流通股，每股面值0.0001美元。


目錄
頁
第一部分財務信息
3
項目1.財務報表(未經審計)
3
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併操作報表
5
簡明綜合權益變動表
6
現金流量表簡明合併報表
8
未經審計簡明合併財務報表附註
10
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
39
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
52
項目4.控制和程序
52
第二部分：其他信息
53
項目1.法律訴訟
53
第1A項危險因素
53
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
53
項目3.高級證券違約
53
項目4.礦山安全信息披露
53
項目5.其他信息
53
項目6.展品
54
簽名
55

2

第一部分--財務信息
項目1.編制財務報表

3
I3 Verticals，Inc.
壓縮合並資產負債表
(單位為千，份額除外)


十二月三十一號，九月三十日，
20202020
(未經審計)
資產
流動資產
現金和現金等價物$10,879 $15,568 
應收帳款，淨額23,786 17,538 
結算資產84 — 
預付費用和其他流動資產9,747 4,869 
流動資產總額44,496 37,975 
財產和設備，淨額5,946 5,339 
受限現金8,569 5,033 
大寫軟件，NET23,907 16,989 
商譽219,912 187,005 
無形資產，淨額132,824 109,233 
遞延税項資產44,966 36,755 
經營性租賃使用權資產10,560 — 
其他資產6,509 5,197 
總資產$497,689 $403,526 
負債和權益
負債
流動負債
應付帳款6,348 3,845 
應計費用和其他流動負債26,750 24,064 
結算義務84 — 
遞延收入23,868 10,986 
經營租賃負債的當期部分2,813 — 
流動負債總額59,863 38,895 
長期債務，減去流動部分和債務發行成本，淨額141,397 90,758 
長期應收税金協議義務34,299 27,565 
經營租賃負債，減去流動部分8,309 — 
其他長期負債12,388 6,140 
總負債256,256 163,358 
承付款和或有事項(見附註10)
股東權益
優先股，面值$0.0001每股，10,000,000授權股份；0截至2020年12月31日和2020年9月30日發行和發行的股票
— — 
A類普通股，面值$0.0001每股，150,000,000授權股份；20,004,771和18,864,143分別截至2020年12月31日和2020年9月30日發行和發行的股票
2 2 
B類普通股，面值$0.0001每股，40,000,000授權股份；10,881,012和11,900,621分別截至2020年12月31日和2020年9月30日發行和發行的股票
1 1 
額外實收資本169,097 157,598 
累計赤字(4,595)(2,023)
股東權益總額164,505 155,578 
非控股權益76,928 84,590 
總股本241,433 240,168 
負債和權益總額$497,689 $403,526 
見中期簡明合併財務報表附註
4
I3 Verticals，Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(以千為單位，不包括每股和每股金額)


截至12月31日的三個月，
20202019
營業收入$43,313 $41,111 
運營費用
其他服務成本13,666 12,918 
銷售一般事務和行政事務24,962 19,287 
折舊攤銷5,092 4,655 
或有對價公允價值變動1,904 154 
業務費用共計45,624 37,014 
營業收入(虧損)(2,311)4,097 
利息支出，淨額2,029 2,014 
所得税前收入(虧損)(4,340)2,083 
所得税撥備(受益於)(219)149 
淨(虧損)收入(4,121)1,934 
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(1,549)2,083 
I3 Verticals，Inc.的淨虧損$(2,572)$(149)
A類普通股股東每股淨虧損：
基本型$(0.13)$(0.01)
稀釋$(0.13)$(0.01)
A類已發行普通股的加權平均股票：
基本型19,129,056 14,233,785 
稀釋19,129,056 14,233,785 
見中期簡明合併財務報表附註
5
I3 Verticals，Inc.
簡明綜合權益變動表(未經審計)
(單位為千，份額除外)

A類普通股B類普通股額外實收資本留存收益(虧損)非控股權益總股本
股份金額股份金額
2020年9月30日的餘額18,864,143 $2 11,900,621 $1 $157,598 $(2,023)$84,590 $240,168 
基於股權的薪酬— — — — 3,441 — — 3,441 
淨損失— — — — — (2,572)(1,549)(4,121)
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回1,019,609 — (1,019,609)— 7,185 — (7,185)— 
應收税款協議項下負債的確定及與税基增加有關的遞延税項資產變動— — — — 1,257 — — 1,257 
以股權為基礎的獎勵的行使121,019 — — — 688 — — 688 
向非控股權益分配股權— — — — (1,072)— 1,072 — 
2020年12月31日的餘額20,004,771 $2 10,881,012 $1 $169,097 $(4,595)$76,928 $241,433 
見中期簡明合併財務報表附註
6
I3 Verticals，Inc.
簡明綜合權益變動表(未經審計)(續)
(單位為千，份額除外)

A類普通股B類普通股額外實收資本留存收益(虧損)非控股權益總股本
股份金額股份金額
2019年9月30日的餘額14,444,115 $1 12,921,637 $1 $82,380 $(2,309)$62,368 $142,441 
採用新會計準則的累積效應— — — — — 705 640 1,345 
基於股權的薪酬— — — — 2,124 — — 2,124 
淨(虧損)收入— — — — — (149)2,083 1,934 
以股權為基礎的獎勵的行使53,662 — — — 351 — — 351 
2019年12月31日的餘額14,497,777 $1 12,921,637 $1 $84,855 $(1,753)$65,091 $148,195 

見中期簡明合併財務報表附註
7
I3 Verticals，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)



截至12月31日的三個月，
20202019
經營活動的現金流：
淨(虧損)收入$(4,121)$1,934 
對淨(虧損)收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊攤銷5,092 4,655 
基於股權的薪酬3,441 2,124 
壞賬撥備62 21 
攤銷債務貼現和發行成本1,332 100 
資本化客户獲取成本攤銷119 88 
遞延所得税撥備(受益於)(219)— 
非現金租賃費用694 — 
非現金或有對價費用比原估計數增加1,904 154 
運營資產的變化：
應收帳款(1,094)1,218 
預付費用和其他流動資產(1,976)(847)
其他資產(1,298)(377)
經營負債變動：
應付帳款2,503 960 
應計費用和其他流動負債(3,496)(2,703)
遞延收入7,870 178 
經營租賃負債(782)— 
其他長期負債6,038 (21)
支付的或有代價超過原估計(4,115)— 
經營活動提供的淨現金11,954 7,484 
投資活動的現金流：
物業費和設備費(549)(548)
資本化軟件的支出(1,166)(578)
購買商家投資組合和剩餘買斷— (545)
收購業務，扣除收購現金後的淨額(59,595)— 
收購其他無形資產(19)(111)
投資活動所用現金淨額(61,329)(1,782)
見中期簡明合併財務報表附註

8
I3 Verticals，Inc.
簡明合併現金流量表(未經審計)(續)
(單位：千)

截至12月31日的三個月，
20202019
融資活動的現金流：
循環信貸融資收益88,255 31,283 
支付循環信貸安排(38,948)(38,390)
支付給或有對價的現金(1,736)— 
行使股票期權所得收益851 472 
從淨結算股票期權行權中支付員工預扣税款(200)— 
融資活動提供(用於)的現金淨額48,222 (6,635)
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增(1,153)(933)
期初現金、現金等價物和限制性現金20,601 3,200 
期末現金、現金等價物和限制性現金$19,448 $2,267 
補充披露現金流信息：
支付利息的現金$420 $1,971 
繳納所得税的現金$— $287 
見中期簡明合併財務報表附註
9

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)

1. 組織和運營
I3 Verticals，Inc.(以下簡稱“公司”)成立於2018年1月17日，是特拉華州的一家公司。成立本公司的目的是完成其A類普通股的首次公開發行(IPO)和其他相關交易，以便開展i3 Verticals，LLC及其子公司的業務。I3 Verticals，LLC成立於2012年，為戰略垂直市場中的中小型企業(“SMB”)和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。該公司總部設在田納西州納什維爾，業務遍及全美。除文意另有所指外，凡提及“我們”、“i3 Verticals”和“公司”時，均指i3 Verticals，Inc.及其子公司，包括i3 Verticals，LLC。
首次公開發行(IPO)
2018年6月25日，本公司完成首次公開募股7,647,500其A類普通股的公開發行價為#美元。13.00每股。該公司收到了大約$92.5在扣除承銷折扣和佣金後，本公司用於從i3 Verticals、LLC(“普通單位”)和出售普通單位持有人手中購買新發行的普通單位的收益淨額為100萬美元，每種情況下的每股普通單位價格均等於承銷商在首次公開募股(IPO)中為購買公司A類普通股股份所支付的每股價格。
重組交易
關於首次公開募股，本公司完成了以下交易(“重組交易”)：
•I3 Verticals，LLC修訂和重申了其現有的有限責任公司協議，除其他事項外，(1)將i3 Verticals，LLC的所有現有A類單位、普通單位(包括在行使現有認股權證時發行的普通單位)和P類所有權單位轉換為i3 Verticals，LLC的A類有投票權共同單位(該等A類有投票權的共同單位的持有者在此稱為“持續股權所有者”)或i3 Verticals，LLC的B類無投票權共同單位在i3 Verticals，LLC收購與IPO相關的Common Units後，Inc.作為i3 Verticals，LLC的唯一管理成員；
•公司修改和重述了公司註冊證書，其中規定了A類普通股和B類普通股；
•I3 Verticals，LLC和本公司完成了i3 Verticals，LLC，i3 Verticals，Inc.和i3 Verticals，Inc.新成立的全資子公司(“MergerSub”)之間的合併，其中：(1)MergerSub與i3 Verticals，LLC合併，i3 Verticals，LLC作為倖存實體；(2)在i3 Verticals，LLC將A類有投票權普通股轉換為新發行的普通股，連同同等數量的i3 Verticals，Inc.的B類普通股；(3)根據提供公平調整以反映B類無投票權普通股全部價值的轉換比率，將B類無投票權普通股轉換為i3 Verticals，Inc.的A類普通股；以及(3)B類無投票權普通股轉換為i3 Verticals，Inc.的A類普通股；以及
•根據i3 Verticals，LLC的某些相關和非相關債權人對某些附屬票據的自願非公開轉換，該公司發行了其A類普通股。
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
在首次公開募股和重組交易完成後，該公司成為一家控股公司，其主要資產是其擁有的i3 Verticals，LLC的Common Units。I3 Verticals，Inc.經營和控制i3 Verticals，LLC的所有業務，並通過i3 Verticals，LLC及其子公司經營i3 Verticals，LLC的業務。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC擁有多數經濟權益。
公開發行
2020年9月15日，本公司完成公開發行(“2020年9月公開發行”)3,737,500A類普通股，公開發行價為$23.50每股，其中包括全面行使承銷商購買股票的選擇權487,500來自公司的A類普通股的額外股份。該公司收到了大約$83,400淨收益在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前。公司用淨收益購買(1)3,250,000直接來自i3垂直、有限責任公司和(2)的通用單位487,500根據承銷商的選擇權，向某些持續股東購買額外的全部股票和等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為公司的A類普通股支付的每股價格，這兩種情況都是根據承銷商的選擇權從某些持續股權所有者手中購買額外的股票和等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)。I3垂直，有限責任公司收到$72,018出售普通股給公司的淨收益，用於償還未償債務。
•截至2020年12月31日，i3 Verticals，Inc.64.8I3 Verticals，LLC的經濟權益的%。
•截至2020年12月31日，持續股權所有者擁有i3 Verticals，LLC的共同單位，代表大約35.2I3 Verticals，LLC，公司A類普通股的經濟權益的%，相當於大約0.8%的經濟權益和投票權，以及i3 Verticals，Inc.的B類普通股，約佔35.2公司投票權的%。
•擁有i3 Verticals，LLC普通股的持續股權所有者可以在選擇i3 Verticals、LLC、現金或新發行的公司A類普通股時，按各自的選擇權(在某些情況下受基於時間的歸屬要求的約束)贖回他們的普通股，以換取公司A類普通股的i3 Verticals、LLC、現金或新發行的股票。
•將A類普通股和B類普通股合併，持續股權所有者持有大約36.0I3 Verticals，Inc.的經濟利益和投票權的%。
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控股權益，由持續的股權所有者持有。
由於重組交易被認為是共同控制下的實體之間的交易，財務報表追溯反映了i3 Verticals，LLC在首次公開募股和重組交易之前一段時間的賬目。

2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)及美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的報告及披露規則及規定編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，該等報表包括為公平列報本公司及其附屬公司截至2020年12月31日的未經審核簡明綜合財務報表所需的所有調整(僅由正常經常性項目組成)。
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月。截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的運營業績不一定代表全年的運營業績。建議將這些中期簡明綜合財務報表與公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度綜合財務報表和相關腳註一併閲讀，這些報表包括在公司截至2020年9月30日的年度報告Form 10-K中。
合併原則
這些中期簡明綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
受限現金
限制性現金是指根據彌補潛在商家損失的協議存入處理銀行的資金。由於相關協議的期限超過未來12個月，因此在隨附的簡明綜合資產負債表中將其作為長期資產列示。
結算資產和債務
當公司代表商家、消費者、學校和其他機構暫時持有或欠下資金時，產生結算資產和義務。時間差異、交換費用、商家儲備和特殊項目導致從信用卡網絡收到的金額與提供給交易對手的金額之間存在差異。結算過程中產生的這些餘額在隨附的合併資產負債表中反映為結算資產和債務。除商户備付金外，結算資產或結算義務一般在一至四天內收付。截至2020年12月31日，結算資產和結算義務均為$84。截至2020年9月30日，公司擁有不是的結算資產或結算義務。
盤存
存貨由銷售給客户的銷售點設備組成，以成本較低者為準，在加權平均基礎上確定，或可變現淨值。庫存為$1,460及$1,309分別於2020年12月31日和2020年9月30日，並計入隨附的簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
收購
使用根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805的會計收購法記錄企業收購，業務合併(“ASC 805”)，因此，收購價已根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。在相關情況下，包括在收購中的或有對價的公允價值使用蒙特卡羅模擬來計算。收購的商人關係和競業禁止資產的公允價值採用收益法確定。獲得的商標名和內部開發軟件的公允價值是使用版税減免方法確定的。遞延收入的公允價值採用調整履行成本法確認。於分配收購價後，按為收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可單獨確認的收購資產和承擔負債的公允價值之和。業務合併的收購成本在銷售一般和行政費用時發生並記錄在隨附的簡明綜合經營報表中。
不符合會計準則的收購作為企業合併入賬，計入資產收購。資產收購按收購價格(包括收購成本)計入，收購成本根據收購日的相對公允價值在收購資產和承擔的負債中分配。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
收購的經營結果從收購之日起包含在公司的簡明綜合經營報表中。在截至2020年12月31日的三個月內完成的收購貢獻了5,744及$540收入和淨虧損分別計入公司截至那時止三個月的簡明綜合經營報表。
租約
本公司於2020年10月1日採用ASU 2016-02租賃(“ASC 842”)，採用可選擇的修訂追溯方法，根據該方法，新指引不會重報前期財務報表。本公司為所有類別的標的資產選擇會計政策實際權宜之計，以(I)將租賃安排中的關聯租賃和非租賃組成部分合併為合併租賃組成部分，以及(Ii)排除將短期租賃作為使用權資產記錄在簡明綜合資產負債表中。
在合同開始時，公司確定一項安排是租約，還是包含租約，並對每個確定的租約進行評估，將其分類為經營性或融資性。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內將支付的固定租賃付款現值確認。續期和終止選擇權只有在合理確定將被行使的情況下才會被考慮到租賃期的確定中。本公司的租賃並不提供易於確定的隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是一種完全抵押的利率，它考慮了公司的信用評級、市場狀況和租賃期限。本公司將租賃安排中的所有組成部分作為單一的合併租賃組成部分進行會計處理。
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。總租賃成本包括可變租賃成本，主要包括消費者物價指數調整和基於費率的其他變化，如保險和物業税成本。變動付款在已發生的期間支出，不計入租賃資產和負債的計量。
收入確認和遞延收入
根據美國會計準則第606條，收入在履行各項履約義務時確認。與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本公司根據歷史經驗獲得退款、處理錯誤或罰款或其他相關津貼的權利。公司在ASC 606-10-10-4中使用了組合方法實用的權宜之計與客户簽訂合同的收入-目標以及ASC 606-10-32-18內的重要融資組件實踐權宜之計來自與客户的合同收入-合同中存在重要的融資部分在進行分析時。公司於2019年10月1日採用ASC 606，採用修改後的追溯法，並將該標準適用於所有在採用之日未完成的合同。自2019年10月1日開始的報告期的業績根據ASC 606列報，而上期金額繼續根據公司在先前指導下的歷史會計慣例報告。
本公司於截至2020年及2019年12月31日止三個月的大部分收入來自按金額計算的支付處理費(“折扣費”)及其他相關的固定交易或服務費。其餘部分包括軟件許可訂閲、持續支持以及該公司直接和通過其處理銀行關係向其客户提供的其他POS相關解決方案的銷售。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
貼現費是指每筆已處理的貸方或借方交易金額的百分比，或每筆交易金額的指定百分比，具體取決於卡的類型。本公司經常與客户訂立協議，根據協議，客户與本公司就客户的所有持卡人交易提供支付授權服務和交易結算服務，而不論交易涉及哪個髮卡銀行和信用卡網絡。公司的核心履約義務是隨時準備提供對公司支付授權服務和交易結算服務的持續訪問，以便能夠在合同期限內每天處理客户需要的儘可能多的交易。這些服務是現成的義務，因為要處理的交易的時間和數量無法確定。根據隨時待命的義務，公司的業績義務由每次遞增確定，而不是根據經過的天數在一段時間內滿足的基本活動確定。由於Stand Ready的服務每天基本上是相同的，並且轉移到客户的模式也是相同的，因此本公司確定其Stand Ready履約義務包括一系列不同的服務天數。折扣費每天根據商家交易處理時的交易量或交易計數確認。
本公司遵循ASC 606-10-55的要求從與客户的合同中獲得的收入--委託人與代理的考慮它規定，公司是否應該根據向客户開出的總金額或保留的淨額來確認收入，是取決於安排的事實和情況的判斷問題。確定毛收入與淨確認收入需要判斷，這取決於公司在將商品或服務轉讓給商家之前是否控制了商品或服務，或者公司是否作為第三方的代理行事。對確定的每項履約義務單獨提供評估。根據協議，該公司與提供支付授權服務有關，分別向第三方髮卡機構和卡網絡收取交換費和網絡直通費。基於以下因素，本公司已確定它是這些支付授權服務的代理：(1)本公司對使用哪家髮卡銀行處理交易沒有酌情權，也無法將商家的活動引導到另一家髮卡銀行；(2)交換費和卡網絡費率是髮卡行或卡網絡預先確定的，本公司在確定這些費用方面沒有自由度。(2)本公司無法決定使用哪家髮卡銀行來處理交易，也不能將商家的活動引導到另一家髮卡銀行，並且本公司在確定這些費用方面沒有自由度。因此，分配給支付授權履行義務的收入是分別支付給髮卡銀行和卡網絡的交換費和卡網絡費用的淨額。
關於本公司的折扣費，一般而言，如果本公司對商家定價、商家可攜帶性、信用風險和商家關係的最終責任擁有控制權，則在銷售時報告的收入相當於向商家收取的全部折扣金額減去交換費和網絡費。本公司無法控制商家定價、商家損失責任或信用風險或可轉移權的商家投資組合產生的收入，在扣除互換和網絡費用以及直接歸因於處理和銀行贊助成本的第三方處理成本後報告。
收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費、網關費，這些費用是為訪問我們的支付和軟件解決方案而收取的，以及其他雜項服務的費用，如處理按存儲容量使用計費的費用。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。固定交易的收入，主要與設備銷售有關，在所有權轉移和交付給客户時確認，之後不再有履行義務。
銷售公司軟件的收入在履行相關業績義務時確認。根據ASC 606，軟件許可的銷售被歸類為兩類知識產權中的一種，功能性的或象徵性的。關鍵區別在於許可證代表的是使用權(功能性)還是使用權(象徵性)知識產權。該公司銷售一次性軟件許可證，這是功能性知識產權。功能性知識產權的收入在交付給客户時在某個時間點確認。該公司還根據以下條款提供對其軟件的訪問
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
軟件即服務(SaaS)安排，代表服務安排。SaaS安排的收入在協議期限內會隨着時間的推移而確認。
協議可能包含多項履約義務，如支付授權服務、交易結算服務、硬件、軟件產品、維護以及專業安裝和培訓服務。收入根據每件商品或服務的獨立售價分配給每項履約義務。可交付產品的售價基於獨立售價(如有)、調整後的市場評估法、估計成本加保證金法或剩餘法。公司根據公司管理層的判斷，考慮利潤率目標、定價實踐和控制、客户細分定價策略和產品生命週期等內部因素，確定估計銷售價格。在有多項履約義務的安排中，公司在安排開始時確定交易價格的分配，並將獨立銷售價格用於公司大部分收入確認。
本公司的銷售收入’的組合硬件和軟件元素在每項履行義務已得到滿足時確認，該義務已確定為在產品交付時。來自服務費的收入在提供服務時確認，不再有履行義務。公司的專業服務，包括培訓、安裝和維修服務，在執行這些服務時被確認為收入。
下表按產品分類列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。有關本公司各分部的討論，請參閲附註12。本公司的產品定義如下：
•付款— 包括折扣費、關口費和其他相關的固定交易或服務費。
•其他-包括軟件銷售、設備銷售、專業服務和其他收入。
截至2020年12月31日的三個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
支付收入$20,541 $5,497 $(426)$25,612 
其他收入4,429 13,279 (7)17,701 
總收入$24,970 $18,776 $(433)$43,313 

截至2019年12月31日的三個月(1)
商户服務專有軟件和支付其他總計
支付收入$22,744 $6,036 $(408)$28,372 
其他收入5,495 7,246 (2)12,739 
總收入$28,239 $13,282 $(410)$41,111 
________
1.自2020年7月1日起，公司將專有軟件和支付部門的一個組件重新分配給商業服務部門，以更好地調整公司在其部門內的業務。有關詳細討論，請參閲註釋12。上期比較已進行追溯調整，以反映公司當前的分部列報。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)

下表按貨物或服務轉移的時間分類列出了公司從與客户簽訂的合同中獲得的收入。包括在每個類別中的公司收入定義如下：
•隨時間轉移的收入— 包括折扣費、網關費、SaaS銷售和持續支持合同收入。
•在某個時間點轉移的收入-包括固定服務費、作為功能性知識產權出售的軟件許可證、專業服務和其他設備。
截至2020年12月31日的三個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
隨時間轉移的收入$18,011 $13,720 $(388)$31,343 
在某個時間點轉移的收入6,959 5,056 (45)11,970 
總收入$24,970 $18,776 $(433)$43,313 

截至2019年12月31日的三個月(1)
商户服務專有軟件和支付其他總計
隨時間轉移的收入$19,817 $9,467 $(408)$28,876 
在某個時間點轉移的收入8,422 3,815 (2)12,235 
總收入$28,239 $13,282 $(410)$41,111 
________
1.自2020年7月1日起，公司將專有軟件和支付部門的一個組件重新分配給商業服務部門，以更好地調整公司在其部門內的業務。有關詳細討論，請參閲註釋12。上期比較已進行追溯調整，以反映公司當前的分部列報。
合同責任
遞延收入是指公司向客户收取的服務合同金額。付款通常在合同期限開始時收取。初始預付合同協議餘額將延期。然後確認餘額，因為服務是在合同期限內提供的。預期在一年內確認為收入的遞延收入計入短期遞延收入，其餘部分計入壓縮合並資產負債表中的其他長期負債。該公司具有遞延收入部分的大多數合同的條款為一年。該公司幾乎所有的遞延收入預計都將在明年內確認。
下表分別列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月遞延收入的變化：
2020年9月30日的餘額
$11,054 
遞延收入19,149 
未賺取收入的確認(6,234)
2020年12月31日的餘額
$23,969 

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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
2019年9月30日的餘額
$10,237 
遞延收入5,389 
未賺取收入的確認(5,211)
2019年12月31日的餘額
$10,415 
獲得和履行合同的費用
該公司將增量成本資本化，以獲得新合同和續簽合同，並以直線方式將這些成本攤銷為受益期內的費用，這通常是合同條款，除非續簽時預計不會支付相應的款項。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司擁有3,356及$2,668資本化合同成本是指為實現新的銷售而支付的佣金，包括在簡明綜合資產負債表上的“預付費用和其他流動資產”和“其他資產”內。公司記錄了與這些費用有關的佣金費用#美元。119及$88分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月。
本公司對本公司銷售佣金計劃產生的銷售佣金進行支出，這些佣金是根據經常性月度收入、現有客户的投資組合支付的，或者在付款前有實質性的逗留要求。
其他服務成本
其他服務成本包括直接歸因於加工的第三方加工成本和銀行贊助成本，這可能不是基於數量的百分比。這些成本還包括相關成本，如向銷售團隊支付的剩餘款項，這些費用是根據商家推薦產生的淨收入的一定比例計算的。在某些商户處理銀行關係中，本公司有責任向商户收取等同於交易額的退款。向商户收取費用所造成的損失計入隨附的簡明綜合經營報表的其他服務成本。本公司評估該等交易的風險，並主要根據歷史經驗及其他相關因素估計其因扣款而可能蒙受的損失。商户損失準備金計入隨附的簡明綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債。出售設備的成本也包括在其他服務成本中。其他服務成本在賺取相關收入時確認。
該公司按淨額計算與收入交易相關的所有政府税款。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響簡明合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。該等估計包括但不限於在收購、商譽及無形資產減值審核中支付的購買代價及收購及假設的可識別資產的價值、收入確認的履約責任的釐定、虧損準備金、計算股權補償及計算所得税時使用的假設、若干税項資產及負債以及相關估值免税額。實際結果可能與這些估計不同。
近期會計公告
最近採用的會計公告
2016年2月，ASC 842對2018年和2019年進行了修訂。ASC 842旨在通過要求在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息，來提高組織之間的透明度和可比性。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
ASC 842的修正案在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效，並允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號，延長了某些實體採用ASC 842的生效日期。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，進一步延長了某些實體採用ASC 842的生效日期。根據ASU No.2020-05的規定，由於本公司是一家新興成長型公司，並已選擇使用該等公司的延長過渡期，因此本公司在2022年10月1日之前無需採用ASC 842。該公司選擇在2020年10月1日提前採用ASC 842，採用可選的修改後的追溯過渡法，在這種方法下，新的指導方針不會重述上一期財務報表。
本公司選擇採用一攬子實際權宜之計，即本公司沒有重新評估到期或現有租約是否包含租約，沒有重新評估任何到期或現有租約的租約分類，也沒有重新評估任何現有租約的初始直接成本。本公司進一步選擇將租賃安排中的租賃和非租賃部分作為所有類別租賃資產的合併租賃部分進行核算。本公司還選擇了適用短期租賃例外的實際權宜之計。
採用ASC 842導致確認使用權資產#美元。9,093以及#美元的租賃負債。9,760截至2020年10月1日。採用ASC 842還導致現有預付費用和其他流動資產減少了#美元。202以及應計費用和其他流動負債以及其他長期負債#美元869截至2020年10月1日。租賃負債以剩餘租賃付款的現值計量，利用本公司基於採用日剩餘租賃期的遞增借款利率。使用權資產的計量金額等於租賃負債，經某些資產和負債(如遞延租賃債務和預付租金)的金額調整後，這些資產和負債在ASC 842首次應用之前已在資產負債表上確認。有關詳細信息，請參閲註釋7。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-13，公允價值計量：披露框架-公允價值計量披露要求的變化(主題820)。ASU No.2018-13中的修正案澄清並修改了主題820“公允價值計量”中關於公允價值計量的披露要求。本ASU編號2018-13中的修正案在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內對公共業務實體有效，並允許提前採用。因此，在2021年10月1日之前，公司不會被要求採用此ASU編號2018-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU No.2016-13，金融工具-信貸損失(話題326)。ASU No.2016-13中的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期持有的所有金融資產的預期信貸損失。本ASU No.2016-13中的修正案對公共業務實體在2019年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期有效，允許在2019年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。作為一家上市商業實體，本公司是一家新興的成長型公司，並已選擇使用為該等公司提供的延長過渡期。因此，在2023年10月1日之前，本公司不會被要求採用本ASU No.2016-13。公司目前正在評估採用這一原則對公司簡明綜合財務報表的影響。

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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
3. 收購
在截至2020年12月31日的三個月裏，該公司完成了對無關業務的收購，包括ImageSoft，Inc.的幾乎所有資產。分配給這些收購的某些收購價格分配被認為是截至2020年12月31日的初步收購價格。
收購ImageSoft，Inc.
2020年11月17日，該公司完成了對ImageSoft，Inc.幾乎所有資產的收購，以擴大其軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。總購買對價為$47,040，包括$40,000現金對價，由本公司循環信貸融資所得款項提供資金，以及#美元7,040在或有對價中。
與收購相關的商譽可在税收方面扣除。收購的商人關係無形資產的估計攤銷期限為二十年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三和五年分別為。收購的所有無形資產的加權平均估計攤銷期限為十九年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了.
ImageSoft，Inc.的收購相關成本約為$333並在發生時計入費用。
合併協議中的某些條款規定了高達$的額外對價。20,000總體而言，在2021年5月1日至2023年4月30日的24個月內，根據購買協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付。本公司根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，公司將重新評估相對於目標的當前業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註8中的其他披露。
其他業務組合
2020年10月1日，公司完成了對以下項目的收購三此外，我們還計劃與其他業務合作，擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品，並增加專有技術，以增強公司在多個垂直市場的現有平臺。總購買對價為$23,000，包括$19,600循環信貸融資收益和美元3,400或有對價。
對於這些被收購的企業中的每一家，與收購相關的商譽都可以在税收方面扣除。收購的商人關係無形資產估計加權平均攤銷期限為十一和25年。競業禁止協議和商標名估計攤銷期限為三年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十八年。收購的資本化軟件的加權平均攤銷期限為七年了.
這些企業與收購相關的成本約為#美元。639並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。10,200總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付，至遲於2023年3月。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註8中的其他披露。
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年12月31日的三個月業務合併摘要
截至收購日，分配給假設的某些資產和負債的公允價值如下：
ImageSoft，Inc.其他總計
應收帳款$5,085 $369 $5,454 
結算資產120 — 120 
盤存— 116 116 
預付費用和其他流動資產2,897 84 2,981 
財產和設備433 159 592 
大寫軟件5,200 1,750 6,950 
獲得的商家關係16,300 8,550 24,850 
競業禁止協議610 172 782 
商號1,100 200 1,300 
商譽20,900 12,139 33,039 
經營性租賃使用權資產332 — 332 
其他資產6 7 13 
收購的總資產52,983 23,546 76,529 
應計費用和其他流動負債998 1 999 
結算義務120 — 120 
遞延收入，當期4,500 545 5,045 
經營租賃負債的當期部分75 — 75 
經營租賃負債，減去流動部分250 — 250 
取得的淨資產$47,040 $23,000 $70,040 
截至2020年12月31日的三個月企業合併預計經營業績
以下未經審計的補充形式經營業績已編制，就好像截至2020年12月31日的三個月中收購的每一項業務都發生在2019年10月1日一樣。進行了預計調整，以反映折舊和攤銷、高管薪酬變化和修訂後的債務負擔的影響，所有這些都符合ASC 805。這一補充性形式信息並不表示如果在這些日期進行收購將會取得的經營結果，或未來可能發生的經營結果。
截至12月31日的三個月，
20202019
營業收入$45,919 $49,866 
淨(虧損)收入$(4,325)$839 

截至2020年9月30日止年度內的業務合併
於截至二零二零年九月三十日止年度內，本公司完成收購三無關的生意。其中兩個擴展了公司在公共部門垂直領域的地理覆蓋範圍和軟件能力。另一款則在公司的非營利性垂直領域增加了文本支付功能和其他軟件解決方案。總計
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
購買對價為$32,628，包括$27,880循環信貸融資收益和美元4,748或有對價。分配給這些收購的某些收購價格分配是初步的。
對於其中一些被收購的業務，與收購相關的商譽可在税項上扣除，而與收購其他業務相關的商譽不能在税項上扣除。收購的商人關係無形資產估計攤銷期限為十五和十八年。競業禁止協議和商標名都有加權平均攤銷期限。三年。收購的所有無形資產的加權平均攤銷期限為十六年。收購的資本化軟件的估計攤銷期限為七年了.
這些企業與收購相關的成本約為#美元。547並在發生時計入費用。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。18,600總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況，不遲於2022年9月支付。本公司根據概率預測和貼現現金流分析確定或有對價負債的公允價值的收購日期。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。見附註8中的其他披露。
截至2020年9月30日的年度業務合併摘要
在截至2020年9月30日的一年中，在收購日期假定的某些資產和負債的公允價值如下：
現金和現金等價物$313 
應收帳款846 
預付費用和其他流動資產54 
財產和設備122 
大寫軟件1,970 
獲得的商家關係11,900 
競業禁止協議90 
商號300 
商譽19,818 
其他資產17 
收購的總資產35,430 
應付帳款168 
應計費用和其他流動負債635 
遞延收入，當期200 
其他長期負債1,799 
取得的淨資產$32,628 

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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
4. 商譽和無形資產
商譽賬面金額變動情況如下：
商户服務專有軟件和支付其他總計
2020年9月30日的餘額(扣除累計減值損失#美元11,458, $0及$0，分別)
$115,982 $71,023 $— $187,005 
在截至2020年12月31日的三個月內，可歸因於初步收購價格調整和收購活動的商譽
2,892 30,015 — 32,907 
2020年12月31日的餘額$118,874 $101,038 $— $219,912 

截至2020年12月31日，無形資產包括以下內容：
成本
累計
攤銷
攜載
價值
攤銷年限和攤銷方法
有限壽命無形資產：
商人關係$179,421 $(56,110)$123,311 
12至20年--加速還是直線
競業禁止協議2,492 (992)1,500 
2至5年份-直線
網站和品牌開發成本223 (80)143 
3至4年份-直線
商品名稱5,180 (1,805)3,375 
3至7年份-直線
剩餘買斷4,899 (869)4,030 
2至8年份-直線
轉介和排他性協議900 (477)423 
5至10年份-直線
有限壽命無形資產總額193,115 (60,333)132,782 
無限期居住的無形資產：
商標42 — 42 
可識別無形資產總額$193,157 $(60,333)$132,824 

無形資產攤銷費用為#美元。3,360及$3,194分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內。
根據2020年12月31日的賬面淨額，公司對截至9月30日的會計年度未來無形資產攤銷費用的估計如下表所示：
2021年(剩餘9個月)$10,059 
202212,379 
202311,306 
202410,283 
202510,056 
此後78,699 
$132,782 
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)

5. 長期債務，淨額
截至2020年12月31日和2020年9月30日的長期債務淨額摘要如下：
十二月三十一號，九月三十日，
成熟性
20202020
根據高級擔保信貸安排向銀行提供的循環信貸額度2024年5月9日$49,308 $— 
1.02025年到期的可交換優先債券百分比
2025年2月15日96,422 95,325 
債券發行成本(淨額)(4,332)(4,567)
長期債務總額，扣除發行成本$141,398 $90,758 
2020可交換票據發售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了$138,000本金總額1.0根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第144A條，將於2025年到期的可交換優先票據(“可交換票據”)以私募方式出售予合資格機構買家(“證券法”)。該公司收到了大約$132,762出售可交換票據所得款項淨額，由本金總額減去預計支付予第三方的發售費用而釐定。
可交換票據是高級擔保票據，由本公司單獨擔保。可交換票據的固定息率為1.00每年%，從2020年8月15日開始，每半年拖欠一次，時間為每年2月15日和8月15日。可交換債券將於2025年2月15日到期，除非提前轉換或回購。
I3 Verticals，LLC根據i3 Verticals、LLC、本公司和作為受託人的i3 Verticals、LLC、本公司和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)之間的一份日期為2020年2月18日的契約(“契約”)發行了可交換票據。
在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的特定時期內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。最初的匯率是每1,000美元可交換票據本金24.4666股A類普通股(相當於大約1,000美元的初始交換價格)。40.87每股A類普通股)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
如果公司或i3 Verticals，LLC發生根本變化，持有人可以要求i3 Verticals，LLC以等於以下價格的回購價格回購全部或部分可交換票據100將購回的可交換票據本金的%，加上基本變動購回日(但不包括)的應計和未付利息。截至2020年12月31日，允許可交換票據持有人提前轉換的條件均未滿足。
I3 Verticals，LLC可能在2023年2月20日之前不贖回可交換票據。在2023年2月20日或之後，在緊接到期日之前的第47個預定交易日之前，如果最後報告的A類普通股每股銷售價格至少130可交換票據的兑換價的%至少為20交易日(不論是否連續)，i3 Verticals，LLC可以現金贖回價格相當於100的本金的%
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
須贖回的可交換票據，另加贖回日(但不包括贖回日)該票據的應計及未付利息。
可交換票據是i3 Verticals，LLC的一般優先無擔保債務，擔保是公司的優先無擔保債務，償付權優先於所有i3 Verticals、LLC和本公司未來的債務，在償付權上明確從屬於可交換票據或擔保(視適用情況而定)。可交換票據及擔保與所有i3 Verticals、LLC及本公司現有及未來的無擔保債務享有同等的償付權，而該等債務並未如此明確地從屬於可交換票據或擔保(視何者適用而定)。可交換票據和擔保實際上從屬於公司現有和未來的任何擔保債務，但以擔保該等債務的資產價值為限(包括管理高級擔保信貸安排的信貸協議下的義務，定義見下文)。可交換票據和擔保在結構上將從屬於除i3 Verticals，LLC以外的公司子公司的所有債務和其他債務和義務(包括債務和貿易應付款項)。
在核算髮行可交換票據時，公司將可交換票據分為負債部分和權益部分。在分配任何交易成本之前，負債部分的賬面價值是通過計量沒有相關可交換特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分(在分配任何交易成本之前)的賬面金額是通過從可交換票據的面值中減去負債部分的公允價值而確定的，該轉換選擇權不需要作為衍生工具單獨核算，因為它符合涉及實體自身股權的某些合同的範圍例外。可交換票據本金金額與負債部分之間的差額為債務貼現，在綜合資產負債表中直接從相關債務負債中扣除，並在發行之日至合同到期日期間增加，從而確認非現金利息支出。可交換票據的權益部分約為$28,662計入綜合資產負債表的額外實收資本，只要繼續符合股權分類條件，就不會重新計量。交易費用按與收益分配相同的比例分配給負債和權益部分。應佔負債部分的交易成本在綜合資產負債表中記為債務發行成本，並在可交換票據期限內採用實際利息法攤銷為利息支出，權益部分的交易成本與股東權益中的權益部分相抵。
該公司產生的第三方發行成本總計為$5,238，與發行可交換票據有關。該公司資本化了$4,150與可交換票據相關的債務發行成本，並分配$1,088第三方發行成本與股權之比。截至2020年12月31日止三個月，與可交換票據有關的非現金利息開支(包括債務發行成本攤銷)為$140。本公司還衝銷了與2020年4月和9月回購交易相關的部分債務發行成本，如下所述。與可交換票據有關的未攤銷債務發行總成本為$3,053截至2020年12月31日。
可交換票據的估計公允價值為$120,978截至2020年12月31日。可交換票據的估計公允價值是通過考慮類似工具的市場報價而確定的。公允價值分類為第2級，定義見附註8。
該公司可選擇在公開市場購買其可交換票據。在2020年4月和9月，該公司支付了$17,414總計回購$21,000合共可交換票據的本金金額，並償還約$24可交換票據購回部分的應計利息。該公司因償還債務而錄得虧損#美元。2,297由於賬面價值
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
超過回購日可交換票據購回部分的公允價值。該公司註銷了#美元。592與回購交易相關的債務發行成本。
可交換票據對衝交易
於二零二零年二月十二日，與可交換票據定價同時，以及於二零二零年二月十三日，與若干金融機構(統稱“交易對手”)同時，i3 Verticals，LLC與若干金融機構就A類普通股訂立可交換票據對衝交易(“票據對衝交易”)，同時行使其購買額外可交換票據(i3 Verticals，I3 Verticals，簡稱“交易對手”)的權利。票據對衝交易涵蓋最初作為可交換票據基礎並可在可交換票據交換時行使的A類普通股的相同數量的A類普通股，其反攤薄調整與適用於可交換票據的交易大致相似。票據對衝交易旨在減少可交換票據交換時對A類普通股的潛在攤薄。票據對衝交易將於可交換票據到期日(如不提早行使)到期。票據對衝交易是獨立的交易，由i3 Verticals，LLC與交易對手簽訂，不屬於可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不擁有與票據對衝交易有關的任何權利。I3垂直市場，有限責任公司使用了大約$28,676發行可交換票據所得款項淨額(扣除就下文所述認股權證交易收取的保費後)，以支付票據對衝交易的成本。
票據對衝交易不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。為票據對衝交易支付的溢價已計入股東權益中額外實收資本的淨減少額。
權證交易
於二零二零年二月十二日，與可交換票據的定價同時，以及於二零二零年二月十三日，與最初購買人行使其購買額外可交換票據的權利同時，本公司訂立認股權證交易，向交易對手出售認股權證(“認股權證”)，經慣常調整後，初步購入最多3,376,391總計A類普通股，初始行權價為$62.88每股。該公司根據證券法第4(A)(2)條規定的免註冊權發售和出售認股權證。認股權證將於2025年5月15日開始到期。
該等認股權證為獨立交易，由本公司與交易對手訂立，不屬可交換票據條款的一部分。可交換票據的持有人將不會對認股權證享有任何權利。該公司收到了大約$14,669從認股權證的發售和出售中獲利。認股權證不需要作為衍生品單獨核算，因為它們符合涉及實體自身權益的某些合同的範圍例外。認股權證支付的溢價已作為股東權益中額外實收資本的淨增加計入。
高級擔保信貸安排
於2019年5月9日，本公司以新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代現有的高級擔保信貸安排。2020年2月18日，本公司就發行本公司的可交換票據對高級擔保信貸安排進行了第二次修訂。第二項修訂降低了公司在高級擔保信貸安排下的借款能力。在截至2020年9月30日的年度內，本公司沖銷了$141由於借款能力下降，未攤銷債務發行成本在簡明綜合經營報表中計入利息支出。高級擔保信貸安排由$275,000循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得額外本金最高可達$的增量定期貸款的選擇權50,000總體而言(以收到任何此類增量貸款金額的額外承諾為準)。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
高級擔保信貸安排按倫敦銀行同業拆借利率計息(基於一個、兩個、三個或六個月的利息期限，或者在某些情況下最長可達12個月)，外加適用的保證金2.25%至3.25% (2.75%截至2020年12月31日)，或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率，(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%)，外加適用的利潤率0.25%至1.25% (0.75截至2020年12月31日的百分比)，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求公司支付以下未使用的承諾費：0.15%至0.30% (0.25截至2020年12月31日)循環信貸安排項下任何未提取的金額和最高不超過30%的信用證費用3.25根據本協議簽發的每份信用證可提取的最高金額的%。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率，具體如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是在合格收購之後的四個會計季度(每個季度均為“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可提高至0.25，但須受若干限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是在每個槓桿增長期，綜合優先槓桿率最高可提高至0.25，受某些限制。截至2020年12月31日，該公司遵守了這些公約，225.7根據金融契約，循環信貸安排下可供借款的資金為100萬美元。
高級擔保信貸工具以本公司幾乎所有資產為抵押。高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
高級擔保信貸安排的規定對本公司施加了一定的約束和限制。這些限制包括對留置權、投資、負債、根本變化和處置的限制；維持某些財務比率；以及與本公司在所涉期間的活動有關的某些非財務契約。截至2020年12月31日，該公司遵守了這些公約。此外，高級擔保信貸安排限制了公司向公司股權持有人支付股息或其他分配的能力。本公司獲準(I)向本公司股權持有人進行現金分配，以支付i3 Verticals，LLC股權所有者因擁有該股權而產生的税款；(Ii)在加入高級擔保信貸機制的子公司之間轉移公司間現金；(Iii)從員工、董事、高級管理人員或顧問手中回購股權，總金額不超過$3,000每年，(Iv)支付與應收税金協議有關的某些款項，以及(V)支付總額不超過的其他股息或分配5從任何額外的普通股發行中收到的淨現金收益的%。該公司還被允許以增發股票的形式進行非現金股息。各附屬公司可向擁有該附屬公司股權的人士作出應課差餉分配。根據高級擔保信貸安排，所有其他形式的股息或分配都是被禁止的。
發債成本
公司招致不是的截至2020年12月31日或2019年12月31日的三個月內的發債成本。本公司的債務發行成本採用直線法在債務的相關期限內攤銷，這種方法與實際利率法沒有實質性區別，並在壓縮的綜合資產負債表中以長期債務淨額列報。遞延債務發行成本的攤銷包括在利息支出中，總額約為#美元。235及$100分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內。

6. 所得税
I3 Verticals，Inc.作為一家公司徵税，並根據i3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的經濟利益，為i3 Verticals，LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。根據i3 Verticals，有限責任公司的成員，包括本公司，應根據他們在i3 Verticals中的份額繳納聯邦、州和地方所得税，i3 Verticals是有限責任公司的直通應納税所得額。I3 Verticals，LLC不是聯邦所得税的應税實體
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I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
目的，但在田納西州和德克薩斯州繳納並報告實體級税。此外，i3 Verticals，LLC的某些子公司是需要繳納州和聯邦所得税的公司。
本公司於中期的税項撥備乃根據其年度實際税率估計數釐定，並經相關期間計入的個別項目(如有)調整後計算。當對年度有效税率的估計不可靠時，本公司根據期初至今的有效税率記錄所得税費用或收益。每個季度，該公司都會更新其對年度有效税率的估計，如果公司的估計税率發生變化，它將在此期間進行累計調整。該公司的所得税準備金為#美元。219以及一筆為數$的撥備149分別為截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月。
應收税金協議
於2018年6月25日，本公司與i3 Verticals，LLC及各持續股權擁有人訂立應收税款協議(“應收税款協議”)，規定本公司向持續股權擁有人支付85本公司實際實現或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股、有限責任公司對i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金進行贖回，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。這些税收優惠的支付不以一個或多個持續股權所有者在i3 Verticals，LLC保持持續所有權權益為條件。如持續股權擁有人轉讓普通單位，但沒有將其在應收税款協議下的權利轉讓給該等單位的受讓人，則該持續股權擁有人一般將繼續有權根據應收税款協議收取就該等共同單位隨後交換而產生的款項。一般而言，未經本公司事先書面同意，不得將應收税款協議項下的持續股權擁有人權利轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予除若干獲準受讓人以外的任何人士，而該書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，及(B)該等人士成為應收税款協議的訂約方，並同意繼承適用的持續股權擁有人對該等權益的權益。該公司預計將從剩餘的股份中受益15公司可能實現的税收優惠的%(如果有的話)。
在截至2020年12月31日的三個月內，本公司總共收購了1,019,609根據應收税款協議的規定，由於贖回普通單位，導致我們在i3 Verticals，LLC的投資的税基增加，導致我們在Verticals，LLC的普通單位的投資的税基有所增加，這導致了我們對i3 Verticals，LLC的投資的税基增加。由於這些交換，在截至2020年12月31日的三個月內，公司確認其遞延税淨資產增加了1美元7,922，以及相應的應收税金協議負債$6,734，代表85持續股權所有者應獲得的税收優惠的%。
遞延税項資產和相應的應收税金協議負債餘額為#美元。37,851及$34,299，分別截至2020年12月31日。
截至2020年12月31日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從$0至$2,840每年支付，預計在下一年支付25好多年了。截至2020年12月31日記錄的金額接近當前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，有關後續交換的未來付款將是對這些金額的補充。

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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
7. 租契
如附註2所述，本公司採用ASC 842，自2020年10月1日起生效，採用修改後的追溯過渡法，根據該方法，新指引沒有重報前期財務報表。
該公司的租賃主要包括該公司經營的各個市場的房地產租賃。在合同開始時，本公司確定一項安排是否為租約或包含租約，並對每個已識別的租約進行評估，將其分類為經營性或融資性。在截至2020年12月31日的三個月內，該公司沒有融資租賃。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內將支付的固定租賃付款現值確認。續期和終止選擇權只有在合理確定將被行使的情況下才會被考慮到租賃期的確定中。截至2020年12月31日的加權平均剩餘租期為五年。本公司在截至2020年12月31日的三個月內並無重大短期租約。
本公司的租賃並不提供易於確定的隱含利率，本公司使用其遞增借款利率來衡量租賃負債和相應的使用權資產。增量借款利率是根據投資組合方法確定的，考慮到公司目前的擔保借款利率根據市場狀況和租賃期的長短進行了調整。用於衡量我們租賃負債的加權平均貼現率為6.8截至2020年12月31日。
經營租賃成本在租賃期內按直線法確認。截至2020年12月31日的三個月的運營租賃成本為854，這些費用包括在簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用中。
截至2020年12月31日的三個月的總運營租賃成本包括大約#美元的可變租賃成本。1，主要由維修和公用事業成本以及費率變動組成，並根據期內發生的實際成本確定。變動付款在已發生的期間支出，不計入租賃資產和負債的計量。
截至2020年12月31日的三個月的短期租金費用為$58，並計入簡明綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
截至2020年12月31日，租賃負債到期日如下：
截至9月30日的年度：
2021年(剩餘9個月)$2,538 
20222,978 
20232,585 
20242,009 
20251,380 
此後1,341 
未來最低租賃付款總額(未打折)(1)
12,831 
減去：現值折扣(1,709)
租賃負債現值$11,122 
__________________________
1.未來最低租賃付款總額不包括#美元的付款。68對於被指定為短期租賃的租賃，這些租賃不包括在公司的使用權資產之外。這些款項將在未來12個月內支付。
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中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年9月30日，ASC 840下租賃的未來最低付款大致彙總如下：
截至9月30日的年度：
2021$2,726 
20222,397 
20232,096 
20241,469 
2025968 
此後1,221 
總計$10,877 


8. 公允價值計量
本公司適用ASC820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值，建立了公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值是指在計量日期出售資產時收到的價格或轉移負債時支付的價格。根據對金融資產和負債估值的投入的可觀測性，存在公允價值披露的三級公允價值報告層次結構。這三個級別是：
一級-活躍市場中相同工具的報價。
第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值。
第3級-從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重要價值驅動因素在活躍的外匯市場中不可觀察到。
公司金融工具(包括現金和現金等價物、限制性現金、結算資產和債務、應收賬款、其他資產、應付賬款和應計費用)的賬面價值與截至2020年12月31日和2019年12月31日的公允價值接近，原因是這些工具的到期日相對較短。截至2020年12月31日和2019年12月31日，債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近市場利率。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
本公司並無按公允價值經常性計量的1級或2級金融工具。下表列出了公司按公允價值經常性計量的3級金融工具的變化。
應計或有對價
2020年9月30日的餘額$13,034 
企業合併時應計的或有對價10,440 
計入營業費用的或有對價的公允價值變動1,904 
支付或有對價(5,851)
2020年12月31日的餘額$19,527 

應計或有對價
2019年9月30日的餘額$18,226 
企業合併時應計的或有對價— 
計入營業費用的或有對價的公允價值變動154 
支付或有對價— 
2019年12月31日的餘額$18,380 
或有對價債務的公允價值包括市場上無法觀察到的投入，因此屬於第三級計量。根據這些義務支付的金額取決於與收購後實體財務業績相關的某些增長指標的實現情況。收購中包含的重大或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬來計算的。或有對價每期重估一次，直到結清為止。管理層以或有對價審核每項收購的歷史和預期業績，並使用收入概率法重估或有對價。重估要求管理層做出某些假設，並代表管理層在估值日的最佳估計。這些概率是根據管理層對觸發事件的預期可能性的審查確定的，這些事件將導致支付的或有對價發生變化。該公司基於對歷史業績、市場狀況以及公司整體業務和/或產品戰略預期變化的預期影響的分析，制定預期的未來財務業績。
大約$9,644及$10,062截至2020年12月31日和2020年9月30日，或有對價的應計費用和其他流動負債分別計入應計費用和其他流動負債。大約$9,883及$2,972截至2020年12月31日和2020年9月30日，或有對價的部分分別記錄在其他長期負債中。
公允價值的披露
本公司未按公允價值重新計量的金融工具包括可交換票據(見附註5)。本公司通過考慮類似工具(如上所述分類為2級)的市場報價來估計可交換票據的公允價值。可交換票據的估計公允價值為$120,978截至2020年12月31日。


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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
9. 基於股權的薪酬
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月確認的股權薪酬費用摘要如下：
截至12月31日的三個月，
20202019
股票期權$3,441 $2,124 
金額包括在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。所得税優惠為$205及$148分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內獲得認可。
股票期權
2018年5月，公司通過了《2018年股權激勵計劃》(簡稱《2018年計劃》)，根據該計劃，公司最多可授予3,500,000對員工、董事和高級管理人員的股票期權和其他基於股權的獎勵。根據2018年計劃，可供發行的A類普通股數量包括從2019年日曆年開始，每年第一天每年增加，相當於4.0截至上一歷年最後一天，公司所有類別普通股已發行股票的百分比，除非公司董事會在上一歷年12月最後一個交易日之前決定，增持幅度應小於4.0%。截至2020年12月31日，共有115,139根據2018年計劃可授予的股權獎勵。
2020年9月，公司通過了2020年收購股權激勵計劃(“2020激勵計劃”)，根據該計劃，公司最多可授予1,500,000根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條的定義，向以前不是本公司或其附屬公司僱員的個人提供與收購相關的股票期權和其他基於股權的獎勵，作為該個人受僱於本公司或其附屬公司的重要誘因。截至2020年12月31日，共有985,000根據2020年激勵計劃可授予的股權獎勵。
截至2020年12月31日的三個月以及2018年6月20日至2020年9月30日期間的股票期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型基於以下加權平均假設確定的：
2020年12月31日2020年9月30日
預期波動率(1)
38.5 %28.5 %
預期股息收益率(2)
— %— %
預期期限(3)
6年份6年份
無風險利率(4)
0.4 %1.2 %
_________________
1.預期波動率基於選定同業組在相當於預期期限的一段時間內的歷史波動率。
2.公司假設股息收益率為零，因為管理層在可預見的未來沒有宣佈股息的計劃。
3.預期期限是指行使裁決之前的預計時間段，並使用簡化方法確定。
4.無風險利率是到期日相當於預期期限的美國國債收益率的插值。

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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
截至2020年12月31日的三個月股票期權活動摘要如下：
股票期權
加權平均行權價
期初未清償款項5,210,566 $21.73 
授與758,000 24.83 
練習(192,787)17.04 
沒收(72,317)26.85 
期末未清償債務5,703,462 $22.24 
截至二零二零年十二月三十一日止三個月內，已授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$。9.20。截至2020年12月31日，共有5,703,462未償還的股票期權，其中1,776,841是可以行使的。截至2020年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認補償支出總額，包括歸屬前沒收的估計，為1美元。21,069，預計將在加權平均期內確認兩年。該公司的政策是，一旦發生股票補償獎勵被沒收的情況，就會對此進行解釋。於截至二零二零年十二月三十一日止三個月內，已授出之股票期權之總公平價值為$。1,985.

10. 承諾和或有事項
租約
該公司以經營租賃的形式使用辦公空間和設備。這些租約的租金開支為$。912及$741分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內。請參閲附註7以作進一步討論，並列出該等租約未來的最低還款額。
最低加工承諾
該公司與多家處理商簽訂了非排他性協議，向本公司提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及各種報告工具的使用相關的服務。其中一些協議要求該公司每月提交最低數量的交易進行處理。如果公司提交的交易數量低於最低交易數量，則需要向處理商支付如果公司提交了所需的最低交易數量，處理商將收到的費用。截至2020年12月31日，此類最低費用承諾如下：
截至9月30日的年度：
2021年(剩餘9個月)$2,473 
20222,817 
20232,645 
2024450 
2025— 
此後— 
總計$8,385 
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
借給第三方銷售組織
本公司已於2020年3月簽訂協議，並於2020年10月修訂，向第三方銷售組織提供最高達$2,500未來，取決於他們在某些財務指標上的成就。此外，本公司已有條件地承諾在(A)第三方銷售機構創始人去世或殘疾之日後第60天或(B)2023年7月1日之後第60天(以較早者為準)未來買斷第三方的業務。收購金額取決於某些財務指標，但上限為$29,000，這將是償還擔保貸款後的淨額。收購還包含某些條款，以提供高達$的額外對價。9,000總體而言，將根據收購後特定財務業績目標的實現情況支付。由於最終的財務指標尚不清楚，目前無法估計收購交易的金額以及額外的對價。
截至2020年12月31日，此類可知貸款承諾(取決於第三方銷售組織對某些財務指標的實現情況)為$2,5002021財年。
訴訟
關於所有法律、法規和政府程序，並根據ASC 450-20，或有事項--損失或有事項，公司考慮負面結果的可能性。如本公司確定任何該等事項有可能出現負面結果，並可合理估計虧損金額，則本公司會就該事項預期結果的估計虧損金額記入應計項目。如果重大事項出現負面結果的可能性是合理的，並且本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關的應計負債或沒有應計負債，本公司將披露對可能虧損金額或虧損範圍的估計。(C)如果重大事項出現負面結果，則本公司能夠確定可能的虧損金額或虧損範圍的估計，無論是超過相關應計負債還是在沒有應計負債的情況下，本公司將披露可能虧損金額或虧損範圍的估計。然而，在某些情況下，公司可能無法根據事件涉及的重大不確定性或初步性質來估計可能的損失金額或損失範圍，在這些情況下，公司將披露或有事項的性質，並説明公司無法確定可能損失或損失範圍的估計的原因。
此外，本公司參與一般過程的法律程序，包括在正常業務過程中產生的所有索償、訴訟、調查及法律程序，包括可能被斷言的非斷言索償。本公司在制定其披露及評估時已考慮所有該等一般過程的法律程序。在考慮到公司法律顧問對該等法律事項的評估後，公司管理層認為，目前該等事項不會對公司的綜合資產負債表、經營業績或現金流產生實質性影響。
其他
該公司的子公司CP-PS，LLC在2014年2月收購Merchant Processing Solutions，LLC的某些資產時，對FDS Holdings，Inc.負有某些賠償義務。本公司在過往期間已產生與該等賠償責任有關的開支，未來可能會有額外開支。然而，經考慮本公司法律顧問對該等事宜的評估後，本公司管理層相信，目前與該事項有關的任何現有或潛在賠償責任的預期結果不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

11. 關聯方交易
於二零一六年四月，本公司訂立購買協議，以購買AXIA，LLC的若干資產。於二零一六年四月二十九日，本公司與AxiaTechnologies，LLC(後註冊為AxiaTechnologies，Inc.，以AxiaMed(“AxiaMed”)的名稱經營業務)訂立加工服務協議(“AxiaMed協議”)，AxiaMed由AxiaMed，LLC的前所有人控制。根據AxiaMed協議，
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
公司同意為AxiaMed不時指定的某些商户提供加工服務。根據ASC 606-10-55，加工服務的收入在扣除交換、剩餘費用和其他費用後確認。該公司與AxiaMed協議相關的淨收入為#美元26及$22分別在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內。I3 Verticals，LLC，公司首席執行官Greg Daily和公司首席財務官Clay Whitson擁有2.0%, 9.4%和0.4分別佔AxiaMed已發行股本的30%。
關於本公司的首次公開募股、本公司和i3 Verticals，LLC與持續股權所有者簽訂了一項應收税款協議，規定公司向持續股權所有者支付85本公司實際實現或在某些情況下被視為已實現的某些税收優惠金額(如有)的百分比，是由於(I)未來由本公司或交易所提供資金或在某些情況下被視為交易所贖回i3 Verticals的普通股、有限責任公司對i3 Verticals，Inc.的A類普通股或現金進行贖回，以及(Ii)根據應收税款協議支付的若干額外税收優惠。有關詳細信息，請參見注釋6。截至2020年12月31日，根據應收税金協議到期的總金額為$34,299.

12. 細分市場
本公司根據ASC280確定其運營部門，細分市場報告，首席運營決策小組如何監控和管理業務績效以及財務信息審查的級別。公司的經營部門是戰略業務部門，提供不同的產品和服務。
該公司的核心業務是向戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。這是通過商家服務和專有軟件和支付部門實現的。
商户服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。商户服務部門包括第三方綜合支付解決方案以及跨公司戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
專有軟件和支付部門通過專有軟件向公司客户提供解決方案，包括嵌入式支付。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。
另一類包括呈報可報告部門信息時的公司管理費用。
自2020年7月1日起，公司將專有軟件和支付部門的一個組件重新分配給商業服務部門，以更好地使公司部門與其業務運營保持一致。
下表所反映的上期比較已進行追溯調整，以反映本公司當前的分部列報。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
該公司主要使用加工利潤率來衡量經營業績。以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的可報告部門經營業績摘要。
截至2020年12月31日以及截至2020年12月31日的三個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
營業收入$24,970 $18,776 $(433)$43,313 
運營費用
其他服務成本10,841 3,257 (432)13,666 
銷售一般事務和行政事務6,444 10,895 7,623 24,962 
折舊攤銷2,766 2,149 177 5,092 
或有對價公允價值變動157 1,747 — 1,904 
營業收入(虧損)$4,762 $728 $(7,801)$(2,311)
加工毛利(1)
$20,073 $15,776 $(427)$35,422 
總資產$212,888 $222,137 $62,664 $497,689 
商譽$118,874 $101,038 $— $219,912 
__________________________
1.加工利潤率等於收入減去其他服務成本。$5,944, $257和$(426剩餘費用(其他服務成本的組成部分)分別被添加回商業服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。
截至2019年12月31日及截至2019年12月31日的三個月
商户服務專有軟件和支付其他總計
營業收入$28,239 $13,282 $(410)$41,111 
運營費用
其他服務成本12,174 1,154 (410)12,918 
銷售一般事務和行政事務6,863 7,395 5,029 19,287 
折舊攤銷3,072 1,414 169 4,655 
或有對價公允價值變動(2,297)2,451 — 154 
營業收入(虧損)$8,427 $868 $(5,198)$4,097 
加工毛利(1)
$21,623 $12,282 $(408)$33,497 
總資產$215,623 $97,527 $34,036 $347,186 
商譽$115,761 $50,652 $— $166,413 
__________________________
1.加工利潤率等於收入減去其他服務成本。$5,558, $154和$(408剩餘費用(其他服務成本的組成部分)分別被添加回商業服務部門、專有軟件和支付部門以及其他類別。

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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
13. 非控股權益
I3 Verticals，Inc.是i3 Verticals，LLC的唯一管理成員，因此合併了i3 Verticals，LLC的財務業績，並報告了代表i3 Verticals共同單位的非控股權益，由持續的股權所有者持有。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的所有權權益的變化i3 Verticals，Inc.保留其在i3 Verticals，LLC的控股權的同時，i3 Verticals，LLC將作為股權交易入賬。因此，當i3 Verticals，LLC的淨資產為正或負時，持續股權所有者未來贖回或直接交換i3 Verticals，LLC將導致所有權變更，並減少或增加記錄為非控股權益的金額，並增加或減少額外的實收資本。
截至2020年12月31日，i3 Verticals，Inc.20,004,771在i3垂直市場中，有限責任公司的通用單位，代表64.8I3 Verticals，LLC的%經濟所有權權益。
下表彙總了該公司在i3 Verticals，LLC的所有權權益變化對股本的影響：
截至12月31日的三個月，
20202019
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入$(1,549)$2,083 
向(從)非控股權益轉移：
I3 Verticals，LLC中通用單元的贖回(7,185)— 
採用新會計準則的累積效應— 640 
向非控股權益分配股權1,072 — 
淨轉入(轉出)非控股權益(6,113)640 
可歸因於非控制性權益的淨(虧損)收入以及向(由)非控制性權益的轉移$(7,662)$2,723 

14. 每股收益
A類普通股的每股基本收益是用i3 Verticals公司可獲得的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數來計算的。A類普通股每股攤薄收益的計算方法是：i3 Verticals公司可獲得的淨收入除以為使潛在的稀釋證券生效而調整的A類普通股的加權平均流通股數量。
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(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，用於計算A類普通股基本每股收益和稀釋後每股收益的分子和分母的對賬情況：
截至三個月
2020年12月31日		截至三個月
2019年12月31日
基本的和稀釋的(2)每股淨虧損：
分子
淨(虧損)收入
$(4,121)$1,934 
減去：可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(1,549)2,083 
A類普通股股東應佔淨虧損$(2,572)$(149)
分母
A類已發行普通股加權平均股份(1)
19,129,056 14,233,785 
每股基本和攤薄淨虧損$(0.13)$(0.01)
____________________
1.不包括18,869和232,828分別截至2020年12月31日和2019年12月31日止三個月的限制性A類普通股單位。
2.在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月裏，所有潛在的稀釋證券都是反稀釋的，因此稀釋後每股淨虧損相當於每股基本淨虧損。在計算A類普通股稀釋後每股收益時，以下證券未計入稀釋證券的加權平均影響：
a.11,668,199和12,921,637分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的加權平均B類普通股股票，以及假設這些股票轉換的淨收入重新分配，都被排除在外，因為這將是反稀釋的影響。
b.1,251,600和689,500截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的股票期權分別被排除在外，因為這些股票期權的行權價格超過了我們A類普通股在此期間的平均市場價格(“現金外”)，而納入這些股票期權的效果將是反稀釋的，以及
c.1,212,584和976,594分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的股票，這是按庫存股方法計算的估計股票期權行使所產生的，以及18,869和232,828分別截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月的限制性A類公用單位被排除在外，因為納入它們的效果將是反稀釋的。

由於公司預計將以現金結算其已發行可交換票據的本金以及任何超出的現金或公司A類普通股的股票，因此公司使用庫存股方法來計算轉換價差對每股攤薄淨收入的任何潛在攤薄影響(如果適用)。當公司A類普通股在一定時期內的平均市場價格超過#美元的交易價格時，轉換價差將對普通股每股攤薄淨收益產生攤薄影響。40.87每股可交換票據。
當期內公司A類普通股的平均價格超過認股權證的股票價格$時，與發行可交換票據相關的認股權證被視為攤薄。62.88每股。在行使認股權證時可能發行的額外股份的影響將計入使用庫存股方法稀釋後的A類普通股的加權平均股份。與發行可交換票據相關而購買的票據對衝交易被認為是反攤薄的，因此不影響我們計算稀釋後每股淨收入。有關可交換票據的進一步討論，請參閲附註5。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。

37

I3 Verticals，Inc.
中期簡明綜合財務報表附註(未經審計)
(單位、股份和每股金額除外，以千為單位)
15. 重大非現金交易
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月內，公司從事了以下重要的非現金投融資活動：
截至12月31日的三個月，
20202019
收購日期與企業合併相關的或有對價的公允價值$3,400 $— 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$11,251 $— 

16. 後續事件
2020年12月31日之後，該公司完成了對田納西州普通合夥企業商業信息系統公司(簡稱“BIS GP”)和田納西州商業信息系統公司(統稱為“BIS”)的幾乎所有資產的收購。商業信息系統公司是一家總部設在田納西州東部的企業，在多個州提供軟件和電子支付解決方案。國際清算銀行將適用於該公司的公共部門垂直領域。購買總對價為$。87,745，由$組成52,500手頭現金和循環信貸額度收益，1,202,914I3垂直市場的A類普通股(相當於約$35,245)和一筆或有對價，這筆錢仍在估值中。
購買協議中的某些條款規定額外費用最高可達#美元。16,000總體而言，將根據採購協議中定義的特定財務業績目標的實現情況支付，至遲於2023年1月。本公司正在根據貼現現金流分析確定或有對價負債的收購日期和公允價值。在隨後的每個報告期，本公司將重新評估其目前相對於目標的業績估計，並通過收益將或有負債調整為其公允價值。
此次收購的影響將包括在2021年2月1日開始的綜合經營報表中。公司仍在評估初步購買對價和預計經營結果的分配。
38

第二項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註，包括本季度報告中其他地方的Form 10-Q表，以及我們在截至2020年11月23日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中披露的經審計的綜合財務報表和相關附註。術語“i3 Verticals”、“吾等”、“吾等”及“吾等”及類似提述指(1)在本公司首次公開發售或與此相關的重組交易(“重組交易”)完成前，i3 Verticals，LLC及(如適用)i3 Verticals，LLC及(如適用)其附屬公司的重組交易；及(2)i3 Verticals，Inc.及(如適用)其附屬公司的重組交易完成後。
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。本報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預計”、“繼續”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。
從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些因素包括但不限於：
•一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)在全球流行對我們的業務運營、支付量和業務量損耗的預期影響，包括社會距離、原地安置、關閉非必要業務以及政府強加或採取的類似措施的影響；
•鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們的債務以及我們遵守高級擔保信貸機制(定義如下)中的金融契約的能力；
•鑑於新冠肺炎疫情的影響，我們滿足流動性需求的能力；
•我們是否有能力以我們可以接受的條件籌集額外資金，無論是債務、股權還是兩者的組合；
•在A類普通股價格下跌或其他情況下，觸發對我們的公允價值資產(包括商譽和無形資產)的減值測試；
•我們有能力創造足夠的收入來維持盈利能力和正現金流；
•我們行業的競爭和我們有效競爭的能力；
•我們依賴非獨家分銷夥伴來營銷我們的產品和服務；
•我們有能力跟上行業的快速發展和變化，並提供新的產品和服務；
•未經授權披露、銷燬或修改數據或中斷我們的服務所造成的責任和聲譽損害；
•與我們的信息技術系統和第三方提供商系統相關的技術、操作和監管風險；
•依賴第三方提供重要服務；
•暴露於影響消費者和商業支出的經濟狀況和政治風險，包括信用卡的使用；
•我們有能力增加我們現有的垂直市場，向新的垂直市場擴張，並執行我們的增長戰略；
•我們保護我們的系統和數據免受不斷演變的網絡安全風險或其他技術風險的能力；
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•我們有能力成功識別收購目標，完成這些收購，並有效地將這些收購整合到我們的服務中；
•我們的產品、服務和支持的質量可能會下降；
•我們有能力留住客户，其中許多是中小型企業(“SMB”)，留住客户可能很困難，成本也很高；
•我們成功管理知識產權的能力；
•吸引、招聘、留住和培養關鍵人才和合格員工的能力；
•與法律、法規和行業標準相關的風險；
•我們的高級擔保信貸機制施加的經營和財務限制；
•與i3 Verticals，LLC的1.0%2025年2月15日到期的可交換票據(“可交換票據”)的會計方法有關的風險；
•我們有能力籌集必要的資金，以結算可交換票據的交易，或在發生根本變化時回購可交換票據；
•與可交換票據的條件兑換特性有關的風險；
•與停止或修改倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)有關的風險；以及
•我們的表格10-K中包含的風險因素以及本季度報告中表格10-Q的第II部分第1A項中包含的風險因素(如果有)。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。
雖然我們基於我們認為在做出這些前瞻性陳述時是合理的假設，但我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性以及行業發展可能與本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述或其暗示存在實質性差異。在我們的10-K表格和隨後的文件中總結的“風險因素”中的事項可能會導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性以及行業發展與本文件中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
鑑於這些風險和不確定性，我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。我們在本文件中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈對其中任何陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展，除非適用法律要求。對本期和任何前期業績的比較並不是為了表達任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。


高管概述
認識到軟件和支付的融合，i3 Verticals成立於2012年，旨在為戰略垂直市場中的中小企業和組織提供無縫集成的支付和軟件解決方案。自開始運營以來，我們已經構建了廣泛的支付和軟件解決方案套件，以滿足我們戰略垂直市場中中小企業和其他組織的特定需求，我們相信我們的解決方案套件使我們在競爭對手中脱穎而出。我們的主要戰略垂直市場包括教育、非營利組織、公共部門和醫療保健。
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新冠肺炎的最新發展
2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，疫情繼續在美國和世界其他地區蔓延。新冠肺炎的傳播已經導致幾個州和城市宣佈進入緊急狀態或宣佈發生災難。州和地方政府以及公共衞生官員建議並授權採取預防措施，以緩解病毒的傳播，包括關閉地方政府設施和公園、學校、餐館、許多企業和其他公眾集會地點。儘管全國各地的許多限制措施已經放鬆，但疫情在美國還沒有顯示出實質性的下降跡象。由於新冠肺炎病例比率的上升，一些地區正在重新實施關閉和其他限制措施。
因此，新冠肺炎疫情正在顯著影響美國的整體經濟狀況。這些情況的經濟影響正在對我們的業務產生實質性影響，預計將繼續對我們的戰略垂直市場和整體業務產生不利影響。例如，從2020年3月下半月開始，一直持續到2020財年第三季度，我們和我們的客户經歷了支付量和已處理交易數量的下降和隨後的部分回升，因此，我們戰略垂直市場的收入下降並隨後部分回升。2020年4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，我們的支付額分別為8億美元、10億美元、12億美元、12億美元、15億美元、13億美元、13億美元、12億美元和13億美元。此外，在2020年4月至12月期間，我們的商業服務部門和專有軟件和支付部門的收入和支付量有很大一部分來自我們的教育和公共部門戰略垂直市場。由於全國各地的學校和許多地方政府設施暫時關閉，我們預計這些設施和其他戰略垂直市場的綜合收入和支付量將在關閉期間受到不利影響。對於大流行將持續多長時間，有多少人可能受到影響，或者將實施的限制措施的持續時間或類型，目前還沒有可靠的估計。出於這個原因，我們目前無法預測大流行對我們業務的長期影響。
2020年4月3日，我們宣佈了一些積極主動的措施，以應對圍繞新冠肺炎疫情嚴重程度和持續時間的重大不確定性，其中包括暫時解僱部分員工和一項裁員計劃，其中包括取消某些職位以及全面裁員。受休假和裁員影響的僱員總數約佔我們勞動人口的12%。自那以後，被暫時解僱的一部分人已經重返工作崗位。
新冠肺炎疫情的影響是不穩定的，而且還在繼續演變，因此，我們目前無法確定地預測我們的業務、運營結果、財務狀況或流動性最終將受到多大程度的影響。我們的首要任務是保護我們的員工及其家人，以及我們的供應商和客户。我們繼續按照衞生當局以及地方和國家政府的指示採取預防措施。
截至2020年12月31日，根據我們的財務契約，我們的高級擔保信貸安排下有1090萬美元的現金和現金等價物以及2.257億美元的可用容量。我們的流動性狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年到期，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款。截至2020年12月31日，我們遵守了這些公約，綜合利息覆蓋率、總槓桿率和綜合優先槓桿率分別為16.48倍、3.67倍和0.92倍。有關我們的高級擔保信貸安排和可交換票據的更多信息，請參閲下面標題為“流動性和資本資源”的部分。
公開發行股票
2020年9月15日，我們完成了3,737,500股A類普通股的公開發行(“2020年9月公開發行”)，公開發行價為每股23.50美元，其中包括全面行使承銷商向我們增購487,500股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們收到了大約8340萬美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了(1)3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，這是根據承銷商全額購買額外股票的選擇權，以及從某些公司購買等值數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)。
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持續股權所有者，在任何情況下，每普通股單位的價格都等於承銷商在此次發行中為公司A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC從向公司出售普通股獲得7200萬美元的淨收益，我們用這些收益來償還未償債務。與此次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的300萬美元的額外遞延税項資產和250萬美元的相應負債。
可交換票據發售
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%2025年2月15日到期的可交換優先債券(“可交換債券”)。該批可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。在2024年8月15日之前，可交換票據只有在滿足某些條件和在契約所述的特定時期內才可交換，此後，可交換票據可隨時交換，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。可交換票據可按契約中規定的條款兑換成現金、A類普通股或其組合，由有限責任公司選擇i3 Verticals。最初的兑換率是每1,000美元的可交換票據本金兑換24.4666股A類普通股(相當於每股A類普通股的初始交換價約為40.87美元)。在某些情況下，匯率可能會有所調整。此外，在到期日或i3 Verticals之前發生的某些公司事件之後，有限責任公司交付贖回通知i3 Verticals，LLC在某些情況下將提高與該公司事件或贖回通知(視情況而定)相關而選擇交換其可交換票據的持有人的匯率。
可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。我們從出售可交換票據中獲得了大約1.328億美元的淨收益，這是通過從本金總額中減去支付給第三方的估計發售費用來確定的。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級抵押信貸安排下的未償還借款，以履行修訂的實施條文，並支付票據對衝交易的成本。有關更多信息，請參見注釋5。將“長期債務，淨額”計入我們的簡明合併財務報表。
收購
最近的收購
在2020年12月31日之後，我們完成了對田納西州普通合夥企業Business Information Systems，GP和田納西州企業Business Information Systems，Inc.(統稱為BIS)的幾乎所有資產的收購，BIS是一家總部位於田納西州東部的企業，在多個州提供軟件和電子支付解決方案。國際結算銀行將適用於我們的公共部門垂直領域。總購買對價為8770萬美元，包括5250萬美元的手頭現金和循環信貸額度收益、1202914股i3 Verticals A類普通股(相當於約3520萬美元)和一筆仍在估值中的或有對價。這筆交易包括最高1600萬美元的或有對價，條件是在既定的時間段內實現指定的財務業績目標。
截至2020年12月31日的季度內的收購
2020年11月17日，我們完成了對ImageSoft，Inc.幾乎所有資產的收購，以擴大我們的軟件產品，主要是在公共部門垂直領域。總購買對價為4700萬美元，包括4000萬美元的現金對價，資金來自我們的循環信貸安排，以及700萬美元的或有對價。
在截至2020年12月31日的三個月內，我們還完成了對其他三項業務的收購，以擴大公司在公共部門和醫療保健垂直市場的軟件產品，並添加專有技術，以增強公司在多個垂直市場的現有平臺。總購買對價為2300萬美元，包括1960萬美元的現金和循環信貸額度收益以及340萬美元的或有對價。

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我們的收入和支出
營業收入
我們的收入主要來自基於批量的支付處理費用(“折扣費”)，其次是我們直接或通過分銷合作伙伴向客户提供的軟件許可訂閲、持續支持和其他與POS相關的解決方案。按金額收費是指每筆已處理的貸方或借方交易的美元金額的一個百分比。收入還來自各種固定交易或服務費，包括授權費、便利費、結算費、年費和其他雜項服務的費用，如手續費扣款。
費用
交換費和網絡費。交換費和網絡費主要由直通費組成，這些費用佔折扣費收入的一部分。這些費用包括支付給信用卡協會的評估費，這是我們通過Visa和萬事達卡產生的處理量的一個百分比。在我們於2019年10月1日採用ASC 606後，這些費用將扣除收入。
其他服務成本。其他服務費用包括可直接歸因於加工費用和銀行贊助費用。這些費用還包括相關成本，如向分銷合作伙伴支付的剩餘款項，這些費用是根據客户推薦產生的淨收入(收入減去交換費和網絡費)的百分比計算的。對客户過度收費造成的損失包括在其他服務成本中。出售設備的成本也包括在服務成本中。交換和其他服務成本在處理客户交易時確認。
銷售、一般和行政。銷售、一般和行政費用包括工資和其他僱傭成本、專業服務、租金和水電費以及其他運營成本。
折舊攤銷。折舊費用包括我們在財產、設備以及計算機硬件和軟件方面的投資折舊。折舊費用在資產的預計使用年限內以直線方式確認。收購的無形資產和內部開發的軟件的攤銷費用採用比例現金流量法確認。內部開發軟件的攤銷費用在資產的預計使用壽命內確認。基於合同的無形資產的使用年限與協議條款相同。
利息支出，淨額。我們的利息支出包括我們的高級擔保信貸安排和可交換票據項下未償還債務的利息，以及債務貼現和發行成本的攤銷。
我們如何評估我們的業務
商户服務
我們的商務服務部門為企業和組織提供全面的支付解決方案。我們的商户服務部門提供第三方綜合支付解決方案以及跨我們戰略垂直市場的記錄支付服務商户。
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專有軟件和支付
我們的專有軟件和支付部門通過專有軟件向客户提供嵌入式支付解決方案。支付通過支付服務商模式和傳統的商家處理模式進行交付。我們的所有戰略垂直市場都有專有軟件和支付客户。
其他
我們的另一個類別包括公司管理費用，當呈現可報告的部門信息時。
從2020年7月1日起，我們將專有軟件和支付部門的一個組件重新調整為商業服務部門。以前的期間已經進行了追溯調整，以反映公司當前的部門列報。有關我們部門的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註12。
關鍵運營指標
我們通過關鍵運營指標評估我們的業績，包括：
•我們的客户通過我們處理的付款金額(“付款量”)；
•我們的支付額中由綜合交易產生的部分；以及
•期間間支付量損耗。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，我們的支付額為38億美元，其中包括1.0%的同比下降。2020年4月至12月，由於新冠肺炎疫情的影響，經濟狀況惡化對我們的支付額產生了不利影響。2020年4月、5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，我們的支付額分別為8億美元、10億美元、12億美元、12億美元、15億美元、13億美元、13億美元、12億美元和13億美元。我們關注交易量，因為它反映了我們客户羣的規模和經濟活動，也因為我們很大一部分收入是以客户美元交易額收入的百分比計算出來的。支付量反映新增客户和現有客户的同店支付量增長，但部分被期內客户流失所抵消。
綜合支付是指在支付技術嵌入到我們自己的專有軟件、客户軟件或關鍵業務流程中的情況下產生的支付交易。我們對綜合交易產生的支付量部分進行評估，因為我們相信軟件和支付的融合是影響我們行業的一個重要趨勢。我們相信，綜合支付可以創造更牢固的客户關係，從而實現更高的支付量、保留率和增長。截至2020年12月31日的三個月，綜合支付佔我們支付額的比例從截至2019年12月31日的三個月的55%增長到56%。
我們衡量的是去年同期與我們一起處理的所有客户的信用卡支付量的變化，以衡量期間間的支付量損耗。我們的計算不包括在此期間增加的新客户的付款量。由於幾個因素，我們經歷了支付量的損耗，包括企業關閉，客户賬户轉移到我們的競爭對手，以及我們由於信用風險增加而發起的賬户關閉。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們每月的平均淨流失量保持在2%以下。

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運營結果
截至2020年12月31日的三個月與截至2019年12月31日的三個月
下表顯示了我們在所示時期的歷史運營結果：
截至12月31日的三個月，變化
(千)20202019金額%
營業收入$43,313 $41,111 $2,202 5.4 %
運營費用
其他服務成本13,666 12,918 748 5.8 %
銷售一般事務和行政事務24,962 19,287 5,675 29.4 %
折舊攤銷5,092 4,655 437 9.4 %
或有對價公允價值變動1,904 154 1,750 1,136.4 %
業務費用共計45,624 37,014 8,610 23.3 %
營業收入(虧損)(2,311)4,097 (6,408)N/m
利息支出，淨額2,029 2,014 15 0.7 %
所得税前收入(虧損)(4,340)2,083 (6,423)N/m
所得税撥備(受益於)(219)149 (368)N/m
淨(虧損)收入(4,121)1,934 (6,055)N/m
可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入(1,549)2,083 (3,632)N/m
I3 Verticals，Inc.的淨虧損$(2,572)$(149)$(2,423)N/m
N/m=無意義
營業收入
截至2020年12月31日的三個月，營收增長220萬美元，增幅5.4%，從截至2019年12月31日的三個月的4,110萬美元增至4,330萬美元。這一增長主要是由2020和2021財年完成的收購推動的。在截至2020年12月31日的三個月裏，這些收購為我們帶來了750萬美元的淨收入(扣除公司間的抵銷)，但收入減少了530萬美元，這部分被收入的減少所抵消，這主要是因為新冠肺炎疫情導致消費者支出整體減少，導致支付量減少。
在截至2020年12月31日的三個月中，與收入流失率和支付量流失率比其他業務更高的2014和2017年購買的商家合同子集(“購買的投資組合”)相關的收入減少了40萬美元，降幅29.9%，從截至2019年12月31日的三個月的130萬美元降至90萬美元。不包括購買投資組合的收入，截至2020年12月31日的三個月，收入增長了260萬美元，增幅為6.5%，從截至2019年12月31日的三個月的3980萬美元增至4240萬美元。
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截至2020年12月31日的三個月，Merchant Services內部的收入從截至2019年12月31日的三個月的2820萬美元下降到2500萬美元，降幅為330萬美元，降幅為11.6%。這一減少包括截至2020年12月31日的三個月支付收入減少220萬美元和其他收入減少110萬美元。支付收入減少的主要原因是支付量減少。
在截至2020年12月31日的三個月裏，專有軟件和支付領域的收入增加了550萬美元，增幅為41.4%，從截至2019年12月31日的三個月的1330萬美元增加到1880萬美元。這一增長主要是由2020和2021財年完成的收購推動的，但由於新冠肺炎大流行，消費者支出(特別是教育垂直領域)的整體減少部分抵消了這一增長。
支付量下降了1.0%，但在截至2020年12月31日的三個月和截至2019年12月31日的三個月裏，支付量保持在38億美元。
其他服務成本
截至2020年12月31日的三個月，其他服務成本增加了70萬美元，增幅為5.8%，從截至2019年12月31日的三個月的1,290萬美元增至1,370萬美元。這一增長是由2021年和2020財年完成的收購推動的。在截至2020年12月31日的三個月裏，這些收購為我們的其他服務成本貢獻了240萬美元的增量。
截至2020年12月31日的三個月，Merchant Services內部的其他服務成本下降了130萬美元，降幅為10.9%，從截至2019年12月31日的三個月的1,220萬美元降至1,080萬美元。
在截至2019年12月31日的三個月裏，專有軟件和支付中的其他服務成本增加了210萬美元，漲幅為182.2%，從截至2019年12月31日的三個月的120萬美元增至330萬美元。這一增長主要是由2020財年和2021財年完成的收購推動的，在截至2020年12月31日的三個月裏，這些收購為我們在專有軟件和付款方面的其他服務成本貢獻了240萬美元的增量(扣除公司間的抵銷)。
銷售、一般和行政費用
截至2020年12月31日的三個月，銷售、一般和行政費用增加了570萬美元，增幅為29.4%，從截至2019年12月31日的三個月的1,930萬美元增至2,500萬美元。這一增長主要是由於股票補償費用的增加和收購導致的員工人數增加，導致僱傭成本增加了450萬美元。其餘增加的大部分是專業服務增加的110萬美元。
折舊及攤銷
截至2020年12月31日的三個月，折舊和攤銷增加了40萬美元，增幅為9.4%，從截至2019年12月31日的三個月的470萬美元增至510萬美元。截至2020年12月31日的三個月，攤銷費用增加了30萬美元，從截至2019年12月31日的三個月的420萬美元增加到460萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的三個月內完成的收購。截至2020年12月31日的三個月，折舊費用增加了10萬美元，從截至2019年12月31日的三個月的40萬美元增加到50萬美元。
或有對價的公允價值變動
在截至2020年12月31日的三個月中，與收購相關而支付的或有對價的公允價值變化為190萬美元，這主要是由於我們的一些收購的表現超出了我們的預期。截至2019年12月31日的三個月或有對價的公允價值變動為20萬美元。
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利息支出，淨額
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月，淨利息支出均持平於200萬美元。利息支出淨額包括截至2020年12月31日的三個月中與債務折價攤銷有關的110萬美元，這是與發行可交換票據有關的可交換票據本金和負債部分之間的差額。然而，與截至2020年12月31日的三個月相比，截至2019年12月31日的三個月的平均債務餘額較高，抵消了債務貼現攤銷的增加。
所得税撥備
截至2020年12月31日的三個月，所得税撥備為20萬美元，而截至2019年12月31日的三個月的撥備為10萬美元。截至2020年12月31日的三個月，我們的有效税率為5%。我們的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於公司的税收結構所致。擁有多數股權的i3 Verticals，LLC的收入不納税，由於i3 Verticals，LLC的分配，公司的單獨虧損對税收的影響微乎其微。I3 Verticals，Inc.在i3 Verticals，LLC的任何應税收入中的可分配份額應繳納聯邦、州和地方所得税，並按現行的公司税率徵税。“
季節性
我們過去經歷過，也可能會繼續經歷，我們的收入因消費者和企業支出模式而出現季節性波動。在同一商店的基礎上，日曆年度的第一季度，也就是我們的第二個會計季度，與日曆年度的其餘三個季度相比，收入往往會下降。這一下降是由於與季節性零售活動相關的電子支付交易的數量和金額相對較高，例如在日曆年的第二、第三和第四季度的假日和度假消費。一個月或一個季度的營業天數也可能影響季節性波動。我們教育垂直領域的收入隨着校歷的變化而波動。我們教育客户的收入通常在8月、9月、10月、1月和2月，也就是每學期開始的時候最強勁，整個學期通常都會走弱，6月和7月的夏季月份收入很少。運營費用表現出較少的季節性波動，因此淨收入受到與我們收入相同的季節性因素的影響。到目前為止，我們業務的增長可能在一定程度上蓋過了季節性趨勢，未來對我們業務的季節性影響可能會更明顯。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們業務的季節性產生的影響。

流動性與資本資源
我們歷來通過經營活動的淨現金為我們的運營和營運資本提供資金。截至2020年12月31日，根據我們的高級擔保信貸安排，我們擁有1090萬美元的現金和現金等價物，以及2.257億美元的可用借款能力，這取決於財務契約。我們通常通過循環信用額度來最大限度地減少現金餘額，以最大限度地減少借款和利息支出。截至2020年12月31日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為4930萬美元。
我們的主要現金需求是為營運資金需求提供資金，投資於我們的技術基礎設施，為收購和相關的或有對價提供資金，為我們的未償債務支付預定的本金和利息，並向會員支付税款分配。我們一直由業務提供正現金流，預計我們的業務現金流、當前現金和現金等價物以及高級擔保信貸安排下的可用借款能力將足以為我們的業務和計劃的資本支出提供資金，並在至少未來12個月和可預見的未來償還我們的債務。我們的增長戰略包括收購。我們預計將通過經營活動的淨現金、我們高級擔保信貸安排下的借款以及發行股權和債務證券來為收購提供資金。作為一家控股公司，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷或貸款來獲得我們運營所賺取的資金。高級擔保信貸機制中包含的契約可能會限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供資金的能力。
2020年4月3日，我們宣佈了一些積極行動，以應對圍繞新冠肺炎疫情嚴重程度和持續時間的重大不確定性，其中包括暫停部分員工的工作。
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員工和裁員計劃，其中包括取消某些職位以及全面裁員。受休假和裁員影響的僱員總數約佔我們勞動人口的12%。自那以後，被暫時解僱的一部分人已經重返工作崗位。
我們的流動資金狀況反映了我們於2020年2月完成的本金總額1.38億美元的1.0%可交換優先債券，2025年到期，幾乎所有收益都用於償還我們的高級擔保信貸安排下的未償還借款，以及我們2020年9月的公開發行，如標題“後續發售”所述。在截至2020年9月30日的年度內，我們回購了總計2,100萬美元的可交換票據本金，總購買價約為1,740萬美元。由於購回日可交換票據購回部分的賬面價值超過公允價值，我們在償還債務時錄得230萬美元的虧損。我們可能會不時選擇在公開市場購買、私下協商的交易或其他方式購買我們的未償債務。任何此類債務回購將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制、適用的證券法和其他因素。
現金流
下表彙總了以下比較期間的經營、投資和融資活動的現金流量。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的三個月
截至12月31日的三個月，
20202019
(千)
經營活動提供的淨現金$11,954 $7,484 
投資活動所用現金淨額$(61,329)$(1,782)
融資活動提供(用於)的現金淨額$48,222 $(6,635)
經營活動現金流
截至2020年12月31日的三個月，運營活動提供的淨現金增加了450萬美元，從截至2019年12月31日的三個月的750萬美元增加到1200萬美元。雖然我們的淨收入從截至2019年12月31日的三個月的190萬美元下降到截至2020年12月31日的三個月的淨虧損410萬美元，但這種減少主要是由不影響運營活動現金流的非現金支出推動的。業務活動提供的現金增加的主要原因是業務資產和負債增加了520萬美元，這受到收款和付款時間的影響。其他變化包括，與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月的非現金或有對價增加了180萬美元，基於股權的薪酬增加了130萬美元，債務貼現和發行成本的攤銷增加了120萬美元，非現金租賃費用增加了70萬美元。
投資活動的現金流
截至2020年12月31日的三個月，用於投資活動的淨現金增加了5950萬美元，從截至2019年12月31日的三個月的180萬美元增加到6130萬美元。在截至2020年12月31日的三個月裏，投資活動中使用的現金的最大驅動因素是收購中使用的現金(扣除收購的現金)。在截至2020年12月31日的三個月裏，我們使用了5960萬美元的現金進行收購，扣除收購的現金。
融資活動的現金流
截至2020年12月31日的三個月，融資活動提供的淨現金增加了5490萬美元，達到4820萬美元，而截至2019年12月31日的三個月，融資活動使用的淨現金為660萬美元。融資活動提供的現金淨額的增加主要是由於循環信貸安排的收益增加了5700萬美元，但與截至2019年12月31日的三個月相比，截至2020年12月31日的三個月支付的或有對價現金增加了170萬美元，部分抵消了這一增加。
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高級擔保信貸安排
2019年5月9日，我們用新的信貸協議(“高級擔保信貸安排”)取代了我們現有的高級擔保信貸安排。高級擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得總計高達5,000萬美元的額外本金的增量定期貸款的選擇權(取決於收到對任何此類增量貸款金額的額外承諾)。
高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期限，或在某些情況下，最長可達12個月)加上2.25%至3.25%(截至2020年12月31日為2.75%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率加0.50%和(Z)LIBOR加1.00%中的最高者)應計利息。外加0.25%至1.25%(截至2020年12月31日為0.75%)的適用利潤率，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2020年12月31日為0.25%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的最高3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率如下：(I)最低綜合利息覆蓋率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，對於緊隨合格收購後的四個財政季度(每個財政季度為“槓桿增長期”)，上述要求的比率最高可提高0.25，受若干限制及(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00的限制所規限，惟就每個槓桿增長期而言，綜合優先槓桿率最多可增加0.25，但須受若干限制所規限。截至2020年12月31日，我們遵守了這些公約, 根據金融契約，循環信貸安排下有2.257億美元可供借款。
高級擔保信貸工具以我們幾乎所有的資產為擔保。高級擔保信貸安排下的貸款人擁有比所有其他債權人更高的抵押品和本金償還權利。
高級擔保信貸安排的規定對我們施加了一定的約束和限制。這些措施包括對留置權、投資、負債、基本變化和處置的限制；維持某些財務比率；以及與我們在所涉期間的活動有關的某些非金融契約。
作為一家控股公司，我們依賴i3 Verticals，LLC的分銷或貸款來獲得我們運營所賺取的資金。高級擔保信貸機制中包含的契約可能會限制i3 Verticals LLC向i3 Verticals，Inc.提供資金的能力。
後續服務
2020年9月15日，我們完成了3,737,500股A類普通股的公開發行(“2020年9月公開發行”)，公開發行價為每股23.50美元，其中包括全面行使承銷商向我們增購487,500股A類普通股的選擇權。在扣除承保折扣和佣金後，但在提供費用之前，我們收到了大約8340萬美元的淨收益。我們使用淨收益直接從i3 Verticals，LLC購買了3,250,000股普通股，以及(2)487,500股普通股，這是根據承銷商全額購買額外股票的選擇權，以及從某些持續股權所有者手中購買相當數量的B類普通股(這些股票隨後被註銷)，在每種情況下，每股普通股的價格都等於承銷商在此次發行中為公司A類普通股支付的每股價格。I3 Verticals，LLC從向公司出售普通股獲得7200萬美元的淨收益，我們用這些收益來償還未償債務。與此次發售相關，我們確認了與應收税金協議相關的300萬美元的額外遞延税項資產和250萬美元的相應負債。
可交換票據
2020年2月18日，i3 Verticals，LLC發行了本金總額1.38億美元的1.0%可交換票據，2025年2月15日到期。該批可交換票據的息率固定為年息1.0%，由2020年8月15日開始，每半年派息一次，分別於每年2月15日及8月15日派息一次。
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這些可交換票據可以在i3 Verticals LLC的選擇下兑換成現金、公司A類普通股的股票或兩者的組合。可交換票據將於2025年2月15日到期，除非提前交換、贖回或回購。出售可交換債券的淨收益約為1.328億美元，扣除了對某些初始購買者的折扣和佣金以及其他估計費用和開支。I3 Verticals，LLC使用部分可交換票據發售所得款項淨額償還高級擔保信貸安排下的未償還借款，以履行修訂的實施條文，並支付票據對衝交易的成本。

合同義務
下表彙總了截至2020年12月31日我們與租賃和借款相關的合同義務和承諾：
按期到期付款
合同義務
總計
不足1年
1至3年
3至5年
5年以上
(千)
最小處理次數(1)
$8,385 $3,130 $5,255 $— $— 
設施租賃12,899 3,457 5,356 2,931 1,155 
貸款給第三方銷售組織(2)
2,500 2,500 — — — 
高級擔保信貸安排及相關利息(3)
56,983 2,216 4,432 50,335 — 
可交換票據及相關利息(4)
121,826 1,170 2,340 118,316 — 
或有對價(5)
19,527 9,644 9,883 — — 
總計$222,120 $22,117 $27,266 $171,582 $1,155 
__________________________
1.我們與幾家處理商簽訂了非排他性協議，為我們提供與交易處理和傳輸、交易授權和數據捕獲以及訪問各種報告工具相關的服務。其中一些協議要求我們每月提交最低數量的交易進行處理。如果我們提交的交易數量低於最低數量，我們需要向處理器支付如果我們提交了所需的最低交易數量，它將收到的費用。
2.我們承諾以多個增量向第三方銷售組織提供貸款，具體取決於該第三方銷售組織實現某些財務指標的情況。此表中反映的金額包括貸款的最高承諾額。
3.我們通過對截至2020年12月31日的未償還餘額應用3.35%的有效利率，加上截至2020年12月31日有效的0.25%的未使用費用利率，估計了通過我們的高級擔保信貸安排到期支付的利息。
4.我們通過對截至2020年12月31日的1.17億美元未償還本金餘額應用1.0%的票面利率來計算通過我們的可交換票據到期日支付的利息。
5.對於我們的某些收購，我們可能有義務向被收購實體的賣方支付相關採購文件中規定的一定金額的或有對價，從而可能在實現某些特定的財務業績目標時支付額外的對價。I3 Verticals，Inc.在隨後的每個報告期結束時，根據第3級金融工具公允價值等級對該等或有付款的公允價值進行會計處理。或有對價的收購日公允價值採用蒙特卡羅模擬方法進行估值。I3 Verticals，Inc.隨後基於對被收購實體實現各自財務業績目標的可能性的概率估計，重新評估該公允價值。

應收税金協議下的潛在付款不反映在此表中。請參閲下面的“-應收税金協議”。
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應收税金協議
我們是與i3 Verticals，LLC和每個持續股權所有者簽訂的應收税金協議的一方，如我們的簡明綜合財務報表附註6所述。作為應收税金協議的結果，我們被要求在我們的簡明合併財務報表中建立負債。這項負債將在贖回或交換普通股以換取我們的A類普通股時增加，通常佔估計的未來税收優惠(如果有的話)的85%，這與我們因共同單位持有人的重組交易和其他贖回或交換而獲得的與普通股相關的税基增加有關。如果做出這一選擇，加速支付將基於預計未來税收優惠的100%現值，因此，我們的簡明綜合財務報表上報告的關聯負債可能會增加。我們預期應收税項協議所要求的款項將會相當可觀。税基的實際增加，以及應收税款協議下任何付款的金額和時間，將因多個因素而有所不同，包括普通單位持有人贖回或交換的時間、贖回或交換時我們A類普通股的價格、該等贖回或交換是否應納税、我們未來產生的應税收入的金額和時間、當時適用的税率，以及我們根據應收税款協議支付的部分。我們打算從我們在應收税金協議相關屬性方面實際實現的現金節省中支付應收税金協議項下的到期金額。
截至2020年12月31日，根據應收税款協議到期的總金額為3430萬美元，截至2020年12月31日，向持續股權所有者支付的與交易所相關的款項將從每年0美元到280萬美元不等，預計將在未來25年內支付。截至2020年12月31日記錄的金額接近當前對預期節税的估計，在公司提交美國聯邦和州所得税申報單後可能會發生變化。根據應收税金協議，有關後續交換的未來付款將是對這些金額的補充。

關鍵會計政策
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、或有對價和基於股權的薪酬相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。新冠肺炎疫情對我們某些估計的影響，包括商譽和無形資產，目前還不確定。如果總體經濟狀況繼續惡化或在較長一段時間內保持不確定，我們普通股的交易價格可能會進一步下跌，最近幾周已經下跌。如果股價繼續低迷或進一步下跌，可能會引發對包括商譽和無形資產在內的公允價值資產進行減值測試的觸發事件。
關鍵會計政策是我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策。
截至2020年12月31日，我們在2020年11月23日提交給證券交易委員會的10-K表格中披露的關鍵會計估計沒有重大變化，除了2020年10月1日採用ASC 842之外，如我們精簡合併財務報表附註2中所述。

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最近發佈的會計公告
截至2020年12月31日，我們最近發佈的會計聲明在2020年11月23日提交給證券交易委員會的10-K表格中披露，除了我們精簡合併財務報表附註2中描述的情況外，沒有任何重大變化。

表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有任何表外融資安排。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2020年12月31日，高級擔保信貸安排包括2.75億美元的循環信貸安排，以及增加循環信貸安排和/或獲得總計高達5000萬美元的額外本金的增量定期貸款的選擇權(取決於收到任何此類增量貸款金額的額外承諾)。
高級擔保信貸工具按LIBOR(基於一個、兩個、三個月或六個月的利息期，或在某些情況下，最長可達12個月)加上2.25%至3.25%(截至2020年12月31日為2.75%)的適用保證金或基本利率(定義為(X)美國銀行最優惠利率、(Y)聯邦基金利率+0.50%和(Z)LIBOR+1.00%中的最高者)應計利息。外加0.25%至1.25%(截至2020年12月31日為0.75%)的適用利潤率，每種情況都取決於協議中定義的綜合總槓桿率。利息在選定的利息期末支付，但頻率不低於季度。此外，高級擔保信貸安排要求我們為循環信貸安排下的任何未提取金額支付0.15%至0.30%(截至2020年12月31日為0.25%)的未使用承諾費，以及根據協議簽發的每份信用證下可提取的最高金額的3.25%的信用證費用。高級擔保信貸安排的到期日為2024年5月9日。高級擔保信貸安排要求按季度維持某些財務比率，具體如下：(I)最低綜合利息覆蓋比率為3.00至1.00，(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00，前提是，對於緊隨合格收購後的四個會計季度(每個“槓桿增長期”)，上述規定的比率最高可提高0.25，但須受某些限制和(Iii)最高綜合優先擔保槓桿率為3.25至1.00，前提是：(I)最低綜合利息覆蓋率為3.00至1.00；(Ii)最高總槓桿率為5.00至1.00；每增加一期槓桿，綜合優先槓桿率最高可提高0.25，但須受一定限制。截至2020年12月31日，我們遵守了這些公約, 根據金融契約，循環信貸安排下有2.257億美元可供借款。
截至2020年12月31日，我們在高級擔保信貸安排下的未償還借款為4930萬美元。適用於這類借款的利率(即倫敦銀行同業拆借利率)每增加或減少1.0%，將對業務業績造成50萬美元的影響。
外幣匯率風險
我們的服務發票是以美元計價的。我們預計我們未來的經營業績不會受到外幣交易風險的重大影響。

項目4.控制和程序
對披露控制和程序的評價
我們的首席執行官和首席財務官在其他管理層成員的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們根據修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)實施的披露控制和程序(定義見第13a-15(E)和15d-15(E)條)的有效性。根據這些評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序是有效的(在
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確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保本報告中要求包括的信息已累積並傳達給管理層(包括首席執行官和首席財務官)，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟
本報告所載未經審核簡明綜合財務報表附註10載列有關本項目所需資料，並以參考方式併入本第二部分第1項。

第1A項危險因素
在我們於2020年11月23日提交給證券交易委員會的10-K表格中，在截至2020年9月30日的財政年度中，在“風險因素”標題下披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項：股權證券的未登記銷售和收益的使用
2020年12月，根據i3 Verticals，LLC有限責任公司協議的條款，我們發行了總計1,019,609股A類普通股，以換取等值數量的B類普通股和普通股。這些股票是根據1933年證券法第4(A)(2)條的豁免註冊發行的。

第三項高級證券的債務違約
沒有。

第(4)項：煤礦安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
沒有。
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項目6.中國出口展品指數
展品編號展品説明
3.1
修訂和重新發布的i3 Verticals，Inc.公司註冊證書(通過引用本公司於2018年6月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)(文件號001-38532)。
3.2
修訂和重新修訂了i3 Verticals，Inc.的章程(通過引用本公司於2018年6月25日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2併入)(文件號001-38532)。
31.1*
根據修訂後的1934年證券交易法第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2*
根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)條對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席執行官的認證。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。
101.INS*XBRL實例文檔。
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF*XBRL分類定義Linkbase文檔。
101.LAB*XBRL分類標籤Linkbase文檔。
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
本公司截至2020年12月31日的季度報告Form 10-Q的封面採用內聯XBRL格式，包含在附件101中。
____________________
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。


54

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
I3 Verticals，Inc.
依據：/s/克萊·惠特森
克萊·惠特森
首席財務官
日期：2021年2月9日

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