依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-237456

招股説明書副刊

(截至2020年5月5日的招股説明書)

300萬股普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將直接向某些 機構投資者發售300萬股我們的 普通股，每股票面價值0.01美元。

我們已聘請H.C.Wainwright& Co.，LLC或配售代理作為此次發售的獨家配售代理。配售代理沒有義務 從我們手中購買任何股票，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的股票。 我們已同意向配售代理支付下表中規定的費用。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“OCGN”。2021年2月5日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股5.25美元。

投資我們的普通股涉及 風險。請參閲本招股説明書附錄S-6頁上的“風險因素”以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的“風險因素” 。

美國證券交易委員會(br}或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計將於2021年2月10日左右交付根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的普通股股票。

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

本招股説明書補充日期為 2021年2月7日

目錄

招股説明書副刊

隨附招股説明書

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書與發行我們的普通股有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們強烈建議您 仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄中“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息 ”標題下所述的通過引用併入的信息 。這些文檔包含您在 做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文檔分為兩部分。第一部分 本招股説明書附錄描述了本次普通股發行的條款，並對附帶的招股説明書和通過引用併入的文檔中包含的信息進行了添加、更新和更改 。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。通常，當我們參考 本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分結合在一起，以及以引用方式併入本文或其中的文件 。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或任何通過引用合併的日期較早的文檔中包含的信息 不同或衝突，本 招股説明書附錄中的信息將以本 招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件 中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們沒有，H.C. Wainwright&Co.，LLC或配售代理也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能授權與本次發行相關使用的任何免費書面招股説明書中包含或通過引用併入的信息 不同的信息。我們和安置代理 不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約，也不構成向任何在該司法管轄區 非法提出要約或徵求要約的人出售或邀請購買該證券的要約。建議持有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的發售和分發 有關的任何限制。

您應假設本招股説明書附錄中包含的信息 截至本招股説明書附錄封面上的日期是準確的，並且 我們以引用方式併入或包括在隨附的招股説明書中的任何信息僅在通過引用併入的文件中給出的 日期或所附招股説明書的日期(視何者適用而定)才是準確的。 無論本招股説明書副刊的交付時間、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作 招股説明書或自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已 發生變化。

我們還注意到，吾等在任何通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的文件中作為證物提交的任何協議中所作的陳述、 保證和契諾，完全是為了此類協議各方的利益而作出的， 在某些情況下包括為了在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為 對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾的準確性僅為作出之日的 。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態 。

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書包含本文所述部分文檔中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文檔以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本 已經或將作為本招股説明書的一部分提交到註冊説明書中，或作為通過引用併入本文的文件的證物，您可以獲得這些文件的副本 ，如下所述，標題為“在此您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息 ”。(#xA0； ； ；)：

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書引用了基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測 可能涉及估計、 假設以及其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素髮生變化，這些因素包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的 “風險因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的其他文件中類似的 標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息 。

僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的 商標在顯示時沒有使用®或TM符號，但這些引用並不以任何方式 表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用所有者不會 主張其對這些商標和商標的權利。本招股説明書附錄中引用的 包含或併入的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的 “歐庫根”、“公司”、“合併後的公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指歐庫根股份有限公司(前身為組織基因公司)及其子公司， 提及的“奧庫根”是指合併(定義見下文)完成後的公司，提及的“組織基因”指的是在合併完成之前的公司。 合併完成前的私人持股公司，提及的“OpCo”是指Ocugen OpCo，Inc.， 合併後公司的全資子公司。請參閲“招股説明書補充摘要-公司信息”。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們和此產品的某些信息 ，以及本招股説明書附錄中包含或通過引用併入本招股説明書中的精選信息 和隨附的招股説明書。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息 。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發售，我們鼓勵 您閲讀並仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的更詳細信息， 包括以引用方式併入本招股説明書和隨附的招股説明書中的信息，以及我們授權與本次發售相關的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書補充説明書第S-6頁“風險因素”標題下包含和通過引用併入的信息 。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中的類似標題。

歐庫根公司簡介

我們是一家生物製藥公司， 專注於開發預防新冠肺炎的疫苗，並發現、開發和商業化治療失明疾病的變革性療法。

我們的尖端技術渠道包括：

修飾性基因治療平臺

我們正在開發突破性的修飾劑 基因治療平臺，以生成旨在滿足視網膜疾病領域未得到滿足的醫療需求的療法，包括IRDS和乾性AMD。我們的修飾劑基因治療平臺是基於NHR的，NHR具有恢復動態平衡的潛力，而動態平衡是視網膜中的基本生物過程。與只針對一種基因突變的單基因替代療法不同，我們相信我們的基因療法平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它可以用一種產品解決多種視網膜疾病 。像RP這樣的IRD是一組罕見的遺傳性疾病，涉及視網膜細胞的分解和丟失 ，可能導致視力障礙和失明，全球有超過150萬人受到影響。超過150個基因突變與RP有關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者無法進行基因診斷， 因此很難開發個性化的治療方法。我們相信，我們的第一個基因治療候選藥物OCU400有潛力 消除開發150多種單獨產品的需要，併為所有RP患者提供一種治療選擇。

OCU400已經從美國食品和藥物管理局(FDA)獲得了治療某些疾病基因型的四種賠率：NR2E3, CEP290, Rho， 和PDE6B突變相關RP。我們計劃在2021年下半年啟動OCU400的兩個1/2a期臨牀試驗 。我們的第二個基因治療候選藥物OCU410正在開發中，以利用核受體基因RORA用於 乾性AMD的治療。該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。我們計劃在2022年啟動OCU410的1/2a期臨牀 試驗。

視網膜疾病的新生物療法

我們正在對一種新的候選生物產品OCU200進行臨牀前開發 。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們預計 將在2022年上半年啟動OCU200的1/2a期臨牀試驗。我們計劃將OCU200的治療應用擴展到DME、DR和濕性AMD之外，潛在地包括視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫和近視性脈絡膜新生血管。

近期發展

新冠肺炎疫苗

2020年2月，我們與巴拉特生物技術公司簽訂了 共同開發、供應和商業化協議，或COVAXIN協議，根據該協議，我們獲得了巴拉特生物技術公司某些知識產權項下的獨家權利和許可， 有權授予再許可， 在美國開發、製造和商業化COVAXIN，這是一種預防人類新冠肺炎的全病毒候選滅活疫苗 。 在美國，我們獲得了 巴拉特生物技術公司的獨家權利和許可， 有權授予再許可 以開發、製造和商業化COVAXIN，這是一種用於預防人類感染新冠肺炎的全病毒候選滅活疫苗。 考慮到Bharat授予我們的許可證和其他權利，我們同意分享COVAXIN在Ocugen地區商業化產生的任何利潤，我們將保留45%的利潤，Bharat將獲得該利潤的餘額。

Bharat已同意向我們提供所有臨牀前 和臨牀數據，並將Bharat擁有或控制的某些專有技術轉讓給我們，這些技術對於COVAXIN的成功商業製造和供應是必要的，以支持Ocugen地區的商業銷售，包括根據FDA批准的Ocugen地區內和Ocugen地區的任何緊急使用授權。在 COVAXIN協議規定的特定情況下，在我們有能力並主要負責在Ocugen地區製造和供應COVAXIN之前，Bharat擁有在Ocugen地區和Ocugen地區生產COVAXIN的獨家權利，並負責 製造和提供我們開發活動所需的臨牀試驗材料，以及我們所需的 商業數量的COVAXIN。我們和巴拉特將分別簽訂供應協議，規定此類供應的條款。 巴拉特已同意在2021年提供規定的最低劑量。

COVAXIN使用一種經過歷史驗證的方法 進行疫苗設計。COVAXIN已經在印度的1期和2期臨牀試驗中對755名受試者進行了評估， 結果表明，針對SARS-CoV-2的刺突(S1)蛋白、受體結合域(RBD)和核衣殼(N)蛋白的免疫球蛋白G(IgG)有很強的反應，同時也有很強的細胞反應。該候選疫苗目前是印度一項涉及25800名志願者的3期臨牀試驗的一部分。我們目前正在評估從FDA獲得緊急使用授權(EUA)，並最終在美國市場獲得生物許可申請(BLA)批准的臨牀和監管途徑。

企業信息

2019年9月27日，我們完成了與Ocugen OpCo Inc.(前身為Ocugen，Inc.)或OpCo的反向合併或合併， 根據截至2019年4月5日的《協議和合並重組計劃》的條款，由OpCo、我們的全資子公司Restore Merge、我們的全資子公司或Merge Sub，Inc.和我們完成了經修訂的合併 Sub，Inc.，根據該協議合併了 Sub合併完成後， 我們立即更名為Ocugen，Inc.，以前由OpCo經營的業務變成了我們經營的業務。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“OCGN”。我們的全球總部位於賓夕法尼亞州馬爾文大谷公園大道263號，郵編：19355，我們的電話號碼是(484)3284701。我們的網址是www.ocugen.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的內容或 可通過其訪問的內容。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和 “通過引用合併某些信息”。

我們是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》中定義的“較小的報告公司” ，並已選擇利用較小的報告公司可獲得的某些規模披露 。

供品

以上討論和表格 基於截至2021年2月7日的184,047,475股我們已發行的普通股 ，截至該日期不包括在內：

此外，2021年2月9日，我們預計還將發行98.7萬股普通股，與我們的“在市場上”發行相關。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度風險 。在 決定是否購買本次發行中的任何普通股之前，您應仔細閲讀以下描述的風險和不確定因素，並在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中 “風險因素”標題下討論這些風險和不確定因素，我們的季度、年度和其他報告和文件通過引用併入本招股説明書附錄中進行了更新 。每個風險因素都可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響， 任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

與此產品相關的其他風險

我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，我們可能不會有效地使用這些收益，或者不會以您同意的方式使用這些收益。

我們沒有指定此次發行的 淨收益的任何部分用於任何特定目的。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益 ，並可以將其用於本次發行時所考慮的以外的目的。 我們的股東可能不同意我們的管理層選擇的分配和使用淨收益的方式。此外， 我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，而這可能不會提高我們普通股的市場價格。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的 “收益的使用”。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股 ，您將立即體驗到每股7.40美元的稀釋，即在 實施(I)在該日期之後在市場上發行和出售某些普通股 之後，公開發行價7.65美元與我們預計的調整後每股有形賬面淨值(2020年9月30日)之間的差額。 在該日期之後和(Ii)本次發售之後，您將立即體驗到每股7.40美元的稀釋，即7.65美元的公開發行價與我們預計的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。行使未償還股票期權和認股權證可能導致您的投資進一步 稀釋。請參閲本招股説明書附錄中的“攤薄”，瞭解有關您參與此次發行將產生的 攤薄的更詳細説明。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們 未來可能會增發普通股或其他可轉換為或可交換為普通股的證券 ，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的價格出售任何 其他發行中的股票或其他證券，投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東。在未來的交易中，我們以 的價格出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

此次發行後，可能會有大量普通股 在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

此次發行後，在公開市場出售大量我們普通股的股票 可能會導致我們普通股的市場價格下跌。我們所有已發行的普通股都是，在此次發行時出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或 證券法進行進一步登記。

本次發行完成後，根據我們截至2021年2月7日的已發行股票，我們將擁有187,047,475股已發行普通股，這些普通股(連同本次發行中購買的股票)可以立即無限制地轉售到公開市場，除非我們擁有 或由我們的“關聯公司”購買，該術語在證券法第144條中定義。

截至2021年2月7日，約有9,200,372股受未償還期權約束或可根據我們的股權補償計劃 發行的股票，我們已根據證券法在表格S-8的 註冊聲明中註冊了所有這些股票。

我們普通股的交易價格 可能波動很大，普通股的購買者可能會遭受重大損失。

我們的股價一直在波動，而且可能會繼續波動。在緊接本招股説明書補充日期之前的60個交易日內，我們普通股的收盤價 從最低的0.28美元到最高的5.25美元不等。一般的股票市場，特別是生物製藥公司的股票市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法 以高於或等於買入價的價格出售普通股。我們普通股的市場價格可能會受到本“風險因素”部分討論的那些 因素和許多其他因素的影響，包括：

此外，在過去，在生物製藥公司的 股票的市場價格出現波動之後，這些公司的股東也會對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致我們產生鉅額成本，轉移管理層的注意力和資源 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們幾乎用完了所有未保留、已授權的 股票。

我們已使用了幾乎所有未保留的授權股份，需要股東批准才能增加我們授權的 股普通股或反向股票拆分。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州通用公司法目前需要持有不少於所有有權投票的已發行股本的多數的股東的批准 ，才能批准增加我們的授權普通股或反向股票拆分。不能保證 將獲得股東批准，在這種情況下，我們將無法通過發行普通股 籌集額外資本，為我們未來的運營提供資金。

與我們開發CoVAXIN相關的風險

新冠肺炎候選疫苗COVAXIN是我們與巴拉特生物技術公司共同開發和許可協議的主題 ，該公司正在印度接受巴拉特生物技術公司第三階段臨牀試驗的評估 ，美國的監管路徑目前正在評估中。我們可能無法成功生產和 商業化及時有效、安全地治療病毒的疫苗(如果有的話)，並且最終可能無法 獲得美國的緊急使用授權或監管批准。

2021年2月，我們與巴拉特生物技術國際有限公司或巴拉特生物技術公司簽訂了共同開發 和許可協議，或COVAXIN協議，根據該協議，我們 獲得了巴拉特生物技術某些知識產權下的獨家權利和許可，有權 授予再許可，在美國 開發、製造和商業化COVAXIN(一種全病毒滅活新冠肺炎候選疫苗)。在收到印度第一階段和第二階段臨牀試驗的數據後，COVAXIN已獲得在印度緊急限制使用的批准 。印度目前正在進行第三階段研究，中期數據預計將於2021年3月發佈。儘管在印度獲得了緊急限制使用的批准，但Bharat Biotech在印度的開發工作仍處於早期階段，仍在接受正在進行的臨牀 試驗。Bharat Biotech可能無法開發或生產成功接種SARS-CoV-2病毒或該病毒新興變種(包括南非或英國出現的變種)的疫苗。此外，在Bharat Biotech的臨牀試驗中接受COVAXIN的受試者 以及在印度緊急限制使用許可下接受疫苗接種的患者可能會出現過敏反應或其他不良事件，這可能會對美國市場對疫苗的 認知產生不利影響。這些事件中的任何一個都可能嚴重削弱我們在美國開發COVAXIN的能力。

我們在 美國市場的開發工作還處於初級階段，我們可能無法及時獲得COVAXIN在美國的授權或批准 如果有的話。到目前為止，與FDA的討論有限，還沒有提交緊急使用授權( )或EUA、申請或研究新藥或IND申請。FDA可能會認定在印度進行的研究 不符合FDA的規定，包括良好臨牀實踐(GCP)規定。由於 上述和其他原因，FDA可能不接受在印度臨牀試驗地點與COVAXIN一起進行的研究數據，並且 可能要求我們在美國進行臨牀研究，然後再考慮在美國申請EUA。 即使我們在美國進行臨牀試驗，如果我們的開發 努力導致有關缺乏療效、安全性問題或其他問題的結果，我們也可能無法成功獲得FDA的EUA。 我們可能不接受COVAXIN在印度的臨牀試驗地點進行的研究數據，並且 可能要求我們在考慮在美國進行EUA的申請之前在美國進行臨牀研究。 如果我們的研究結果是關於缺乏療效、安全性或其他問題的，則我們可能無法成功獲得FDA的EUA。我們無法從FDA獲得EUA可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

作為一個組織，我們在候選疫苗的開發、製造、分銷或商業化方面沒有經驗。

我們從未承擔過候選疫苗的 開發、製造、分銷或商業化，我們可能無法在美國獲得 監管授權或批准。此外，有效候選疫苗的開發 取決於我們和我們合作伙伴的製造能力的成功。我們之前並未推動我們的 組織進行任何產品的商業發佈，在具有緊迫、關鍵的全球 需求的大流行環境中這樣做會帶來額外的挑戰，如臨牀試驗、許可、分銷渠道、知識產權糾紛 或挑戰，以及需要建立具有相關技能的團隊。我們還可能面臨採購足夠數量的原材料以支持疫苗需求的挑戰，包括任何潛在的進口問題。我們可能 無法有效地為COVAXIN創建能夠充分支持需求的供應鏈。此外， 根本不能保證任何候選疫苗都會獲得FDA的批准或授權，也不能保證將其納入政府的庫存計劃，這對候選疫苗產品在美國的商業成功可能是至關重要的。

新冠肺炎候選疫苗(包括COVAXIN)的調控途徑正在不斷演變，可能會帶來意想不到或無法預見的挑戰。

COVAXIN已迅速通過印度緊急限制使用的監管 審查程序。我們無法預測在美國獲得COVAXIN授權或批准的速度(如果有的話)。美國食品和藥物管理局正在演變或改變計劃或優先事項，包括基於對新冠肺炎的新知識以及該疾病如何影響人體的變化 ，這可能會顯著影響科瓦欣在美國獲得授權或批准的監管途徑 和時間表。FDA可能不接受在印度的臨牀試驗地點與COVAXIN進行的研究的數據，可能需要額外的臨牀試驗。進一步臨牀測試的任何結果 可能會提出新的問題，並要求我們重新設計擬議的臨牀試驗，包括修改擬議的終點或添加新的 臨牀試驗地點或受試者隊列。此外，FDA對任何臨牀數據的分析可能與我們的解釋不同 ，FDA可能會要求我們進行額外的分析或試驗。此外，印度正在進行的第三階段試驗可能證明候選疫苗無效或具有不可接受的安全性。

FDA有權授予EUA ，允許未經批准的醫療產品在緊急情況下使用，以診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病 或在沒有足夠、批准和可用的替代品的情況下使用。如果我們獲得FDA批准的COVAXIN EUA， 我們將能夠在沒有FDA批准的情況下將其商業化。但是，如果確定 新冠肺炎突發公共衞生事件不再存在或需要此類授權，食品藥品監督管理局可能會撤銷歐盟協議，而且我們無法預測歐盟協議將持續多久(如果有的話)。此類撤銷可能會以各種方式對我們的業務產生不利影響，包括如果COVAXIN尚未獲得FDA的 批准，以及如果我們、Bharat Biotech和我們的製造合作伙伴已在供應鏈上進行投資以根據美國的EUA提供COVAXIN 。此外，如果我們未能遵守授權條件或EUA的其他條款，或者如果確定COVAXIN的有效性或安全性低於 最初認為的效果或安全性，FDA可能會更快地撤銷或終止EUA。我們無法預測EUA會保留多久，如果有的話。

我們生產成功疫苗的能力可能會因一項或多項政府行動或幹預而受到削弱，這在新冠肺炎等全球衞生危機期間更有可能發生。

鑑於 新冠肺炎大流行對全球產生的重大影響，美國政府可能會採取直接或間接的行動， 削弱我們對柯伐新的一些權利或機會，而新冠肺炎疫苗對我們的經濟價值可能是有限的 。在美國，修訂後的1950年“國防生產法案”或“國防生產法案” 賦予美國政府權利和權力，可能會直接或間接削弱我們自己在柯伐新方面的權利或機會 ，新冠肺炎疫苗對我們的經濟價值可能是有限的。我們潛在的第三方服務提供商 可能會受到政府實體的影響，可能會援引《國防生產法案》或其他 對他們可能提供的全部或部分服務的潛在限制。對我們的第三方服務提供商施加限制 或限制的政府實體可能要求我們為我們的候選疫苗 獲取替代服務來源，包括COVAXIN。如果我們不能及時達成替代安排，或者如果此類替代安排不能以令人滿意的條件提供，我們將遇到 候選疫苗的開發或生產延遲，費用增加，以及候選疫苗的潛在分銷或商業化延遲 如果獲得批准的話。 如果獲得批准，我們將遇到 候選疫苗的開發或生產延遲、費用增加以及潛在分銷或商業化的延遲。

我們可能需要額外的資金才能 成功開發COVAXIN，而此類資金可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法提供。

我們可能需要額外的資金來訂購 ，以使我們能夠成功開發並獲得FDA授權或批准，並有足夠的能力生產、商業化 並分銷COVAXIN(如果獲得FDA授權或批准)。此類資金可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。 我們承諾投入大量財力和人員共同開發候選疫苗可能會導致我們的其他開發計劃延遲 或以其他方式對其產生負面影響，儘管圍繞 新冠肺炎作為全球衞生問題的壽命和程度存在不確定性。我們將大量資源分配給 不可預測並可能迅速消散的全球健康威脅，這可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們在從Bharat Biotech或第三方製造商獲得充足的COVAXIN供應 時遇到困難，如果獲得授權或 批准，我們開發和商業化COVAXIN的能力將受到影響。

我們目前沒有製造COVAXIN的產能 ，我們目前也不打算開發任何產能來生產COVAXIN。Bharat Biotech已同意 向Ocugen提供所有臨牀前和臨牀數據，並將 Bharat Biotech擁有或控制的某些專有技術轉讓給我們，這些技術對於COVAXIN的成功商業生產和供應以支持在美國的商業銷售是必要的， 如果獲得授權或批准，包括根據EUA。在技術轉讓完成 之前，在我們能夠並主要負責通過第三方在美國製造和供應COVAXIN之前 ，巴拉特生物技術擁有製造COVAXIN的獨家權利，我們將完全依賴 巴拉特生物技術製造和供應我們的開發活動所需的臨牀試驗材料，以及我們所需的所有 商業數量的COVAXIN(如果獲得授權或批准)。我們和Bharat Biotech打算簽訂 供應協議，其中規定了此類供應安排的條款，但不能保證我們能夠 成功達成此類協議。Bharat Biotech已同意在2021年日曆年提供規定的最低劑量，但不能保證他們是否真的會提供如此數量的疫苗，無論是由於供應短缺、疫苗資源被轉移到其他被認為更直接的用途，還是其他因素。不能保證 我們會成功地將面向美國市場的COVAXIN的生產從Bharat Biotech轉移到第三方 製造商。如果我們不能獲得足夠的COVAXIN供應，我們在美國的開發和商業化努力將受到損害 。因此，我們的業務, 財務狀況和運營結果將受到重大不利影響 。

我們面臨着來自其他製藥 和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他研究機構的激烈競爭。如果我們不能有效競爭，我們的經營業績 將受到影響。

新疫苗的開發和商業化競爭非常激烈。自新冠肺炎大流行開始以來，潛在的新冠肺炎疫苗和治療方法的競爭格局一直在迅速發展，數百家公司聲稱正在 調查可能的候選藥物，全球有4500多項研究註冊為調查新冠肺炎。我們瞭解到 幾家開發晚期新冠肺炎疫苗的競爭對手，包括輝瑞公司與BioNTech SE、Modelna，Inc.、阿斯利康公司、強生/揚森生物技術公司和Novavax，Inc.共同開發的疫苗 已獲得美國食品和藥物管理局的歐盟許可。我們還知道 其他製藥公司正在研發基於病毒的滅活新冠肺炎疫苗。如果FDA要求我們 進行臨牀試驗，考慮到其他EUA授權的 疫苗的商業可獲得性，此類試驗的註冊可能會受到影響。如果獲得美國食品和藥物管理局的授權或批准，其他疫苗的成功或失敗，或感知到的成功或失敗，可能會對我們 為我們的新冠肺炎聯合疫苗開發工作或我們最終將任何候選疫苗商業化 獲得任何資金的能力產生不利影響。此外，如果我們的 候選產品不能滿足政府對生物防禦產品的採購要求，我們可能無法有效競爭。如果市場上現有的 疫苗，或者如果競爭對手在我們完成 監管審查並獲得歐盟或科瓦欣的監管批准之前，開發並商業化其他新冠肺炎疫苗，或者如果他們開發並商業化一種或多種更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重的新冠肺炎疫苗，則具有更廣泛的市場接受度, 如果 比COVAXIN更方便或更便宜，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到 實質性的不利影響。

我們可能無法成功維持與Bharat Biotech的共同開發關係 ，這將對我們開發和商業化COVAXIN的能力產生不利影響。

我們已從巴拉特生物技術公司獲得在美國開發 COVAXIN的權利。我們的共同開發工作最近開始了。此許可和 聯合開發安排的成功將在很大程度上取決於Bharat Biotech的努力和活動。除COVAXIN協議中明確規定的 外，我們將對巴拉特生物技術公司 用於在美國市場共同開發和製造COVAXIN供應的資源的數量和時間擁有有限的控制權。我們對Bharat 生物技術公司在印度的COVAXIN活動也只有有限的控制權，甚至沒有控制權。如果Bharat Biotech未能成功完成正在進行的COVAXIN第三階段臨牀試驗，或未能按照法規要求報告安全數據，我們在美國開發COVAXIN的 能力將受到損害。此外，我們與Bharat Biotech之間的任何分歧都可能 導致COVAXIN的開發過程或製造延遲，此類延遲可能會削弱我們獲得EUA 或批准COVAXIN的能力。在某些情況下，與Bharat Biotech的分歧也可能導致終止 COVAXIN協議。任何這樣的終止都將阻止我們為美國市場開發COVAXIN。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件均包含前瞻性陳述，這些陳述符合經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，涉及大量風險和不確定性。 本招股説明書和通過引用併入的文件中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述。 本招股説明書和通過引用併入的文件 包含的所有陳述，除歷史事實的陳述外，均含有前瞻性陳述 經修訂的1933年證券法第27A節和經修訂的1934年證券交易法第21E節。 管理計劃和目標是前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和 其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。“預期”、“ ”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“ ”、“預測”、“項目”、“將”、“將”或此類術語的否定或類似的 表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性的 表述。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期，並固有地受到風險、 不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法準確預測，有些甚至可能無法預見。

本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和本文中的文件中的前瞻性陳述包括 有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們已在本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書和其中的文件中包含的警示聲明中包含重要因素，特別是在“風險 因素”項下，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明大不相同。 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書和其中的文件中包含的重要因素，尤其是在“風險 因素”項下。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及我們通過引用將其全部併入本文和其中的文件，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述 。

除法律另有要求外，我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您 不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性 聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中討論並引用的風險因素 。請參閲“風險因素”。

收益的使用

我們預計，在扣除配售代理費 和我們預計應支付的發售費用後，本次發行中我們發行和出售普通股的淨收益將為2120萬美元。

我們打算將此次 發售的淨收益用於一般公司用途、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。我們還可以 使用此次發行淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的業務、產品和技術 互補的業務、產品和技術，儘管截至本招股説明書補充説明書的日期，我們目前沒有關於任何此類收購或 投資的計劃、承諾或協議。

根據與投資者就本次發行直接簽訂的證券購買協議，我們預期使用出售普通股所得的淨收益(如果有) ，這代表了我們基於我們目前的計劃和業務條件的意圖， 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的變化而變化。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們研發工作的結果、我們未來可能開始的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和 成功、監管提交的時間和 監管機構的反饋。我們尚未確定專門用於此類 目的的淨收益金額，因此，管理層將保留分配淨收益(如果有的話)的廣泛酌處權。

稀釋

如果您在本次 發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後每股公開發行價 與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的預計值之間的差額。每股有形淨資產 賬面價值等於我們的總有形資產減去總負債，除以我們普通股的流通股數量 。

截至2020年9月30日，基於截至2020年9月30日已發行的162,026,473股普通股，我們的有形賬面淨值約為1,440萬美元，或每股普通股0.09美元。截至2020年9月30日，在2020年10月1日至2021年2月7日期間，我們的預計有形 賬面價值約為2520萬美元，或每股0.14美元，這是在2020年10月1日至2021年2月7日期間，我們發行和出售了2200萬股 普通股，並獲得了1080萬美元的“在市場”發售或 自動取款機發售的淨收益。在進一步實施我們 以每股7.65美元的發行價發行和出售本次發行的300萬股普通股後，扣除配售 代理費和預計發售費用後，截至2020年9月30日，我們的預計調整有形賬面淨值約為4640萬美元，或每股約0.25美元。對於我們現有的 股東來説，這意味着調整後的有形賬面淨值約為每股0.11美元，預計預計將立即增加約0.11美元，對於參與此次發行的新投資者來説，預計將立即稀釋約每股7.40美元。

下表説明瞭此次發行中以每股為基礎購買普通股的 新投資者的攤薄情況：

上述表格和計算基於截至2020年9月30日我們已發行普通股的162,026,473股 ，其中不包括截至該日期的普通股：

在行使未償還期權或 認股權證的情況下，購買此次發行股票的投資者可能會遭遇進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇 籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債券 籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

此外，我們預計2021年2月9日還將發行98.7萬股與ATM機 發行相關的普通股。

配送計劃

根據日期為 2021年2月6日的聘用協議或聘用協議，我們已聘請H.C.Wainwright&Co.，LLC或配售代理 在合理的最大努力基礎上擔任我們的獨家配售代理，根據本 招股説明書補充及隨附的招股説明書，擔任本次發售的獨家配售代理。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們(配售代理)和潛在投資者之間的談判 。合約協議不會導致 配售代理承諾購買我們的任何證券，根據合約協議，配售代理無權約束我們。 配售代理不會購買我們在此次發售中提供的證券，也不需要出售任何 特定數量或金額的證券，但會在合理的最大努力基礎上協助我們進行此次發售。此外， 配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資金。配售代理 可以聘請子代理或選定的交易商協助此次發售。

於2021年2月7日，吾等根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，直接與投資者訂立證券購買協議或購買協議， 根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，以每股7.65美元的發行價出售合共3,000,000股普通股。 我們將只向簽訂購買協議的投資者出售本次發行的股票。

我們預計在滿足慣例成交條件的前提下，於2021年2月10日左右交付根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的 普通股股票。

費用和開支

我們已同意向配售 代理支付相當於本次發行所籌總毛收入7.0%的現金費用。下表顯示了假設購買了我們提供的所有證券，我們將支付與此次發售的證券相關的配售 代理現金費用總額。

我們估計，我們為此次發行支付的總費用 約為170萬美元，其中包括(I)配售代理的 費用1,606,500美元，假設我們購買了所有發行的證券；(Ii)支付給配售代理的50,000美元的非實報實銷 費用津貼；(Iii)配售代理與此次發行相關的清算費用 $15,950；以及(Iv)其他估計約60,000美元的費用，其中包括法律費用

納斯達克資本市場上市

我們的股票目前在納斯達克 資本市場交易，代碼為“OCGN”。2021年2月5日，我們普通股的最新銷售價格為每股5.25美元 。

賠償

我們已同意賠償配售代理和指定其他人員的某些責任，包括證券法、1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的責任，併為配售代理可能被要求 就該等責任支付的款項提供賠償。(B)我們同意賠償配售代理和指定其他人士的某些責任，包括證券法、1934年證券交易法(修訂後的證券法)或交易法下的責任，併為配售代理可能被要求 就此類責任支付的款項提供賠償。

規例M

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)條所指的承銷商，其作為委託人出售證券所收取的任何費用和實現的任何利潤 均可被視為根據證券法 承銷折扣或佣金。配售代理將被要求遵守證券法和交易所法的要求，包括但不限於規則10b-5和交易所法下的規則M。這些規則和規定可能會 限制配售代理購買和出售我們證券的時間。根據這些規則和規定，配售 代理不得(I)從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及(Ii)出價或購買 任何我們的證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，但交易所 法案允許的情況除外。

其他關係

配售代理 未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，並可收取慣常費用和佣金。除本招股説明書補充資料所披露外，我們目前與配售代理並無任何服務安排。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。 配售代理公司由Ellenoff Grossman&Schole LLP代表參與此次發行。

專家

Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Ocugen，Inc.的合併財務報表 已由公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計，其報告(其中包含一個解釋性段落，描述了令人對合並財務報表附註1所述的公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑的條件) Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K) 已由該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計。此類合併財務報表在此引用作為參考 ，其依據是該公司作為會計和審計專家權威出具的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份表格S-3的註冊聲明，內容涉及我們根據本招股説明書附錄提供的普通股 股票。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中列出的所有信息。有關我們以及我們在此招股説明書附錄下提供的證券的更多信息，請參閲 註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和時間表。當本招股説明書附錄中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您 應參考作為註冊聲明一部分的證物，或引用此處併入的報告或其他文件的證物作為參考 以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守1934年交易法或交易法的報告 要求，並根據該要求向證券交易委員會提交定期報告、委託書 和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的“投資者關係”欄目中查閲我們的美國證券交易委員會文件。我們的網站和該 網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“引用 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中的信息將取代我們在 本招股説明書日期之前向SEC提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給SEC的信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書 ：

我們還將根據《交易法》和適用的SEC規則根據《交易法》和適用的SEC規則納入任何未來的 文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為根據《交易法》提交的任何文件或報告的一部分，包括根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反) 根據第13(A)、13(C)、14條向SEC提交的任何文件或報告的部分) 包括在本招股説明書附錄 日期之後作出的修訂，直至我們對適用的註冊聲明提交生效後的修訂，即 表示本招股説明書附錄所作證券的發售已終止，並將自該等文件向證券交易委員會提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分 。未來備案文件中的信息會更新和補充本招股説明書附錄中提供的信息。 任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為 修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，此處通過引用將其併入或視為併入 ，條件是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類先前的陳述。

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物 ，方法是寫信或致電以下地址或電話號碼：

歐庫根公司

注意：公司祕書

大谷路263號

馬爾文，賓夕法尼亞州，19355

(484) 328-4701

招股説明書

$75,000,000

普通股 股

優先股 股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售高達75,000,000美元的證券 。本招股説明書概述了我們可能提供和出售的證券 。

每次我們根據 本招股説明書發行證券時，我們將在本招股説明書的附錄 中提供所發行證券的具體條款，包括公開發行價格。任何招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應 閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題 “您可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接賣給購買者， 或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售， 他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列明，或從所列信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書 標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和描述此類證券發售方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得 出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ) 資本市場或納斯達克(NASDAQ)交易，代碼為“OCGN”。2020年3月26日，我們普通股在納斯達克的收盤價為每股0.35美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克或任何其他證券交易所的其他上市信息(如有)。

截至2020年3月26日，根據S-3表格I.B.6的一般指示 ，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為2920萬美元，這是基於截至該日期非關聯公司持有的46,397,047股普通股 和我們普通股在2020年1月28日的收盤價每股0.63美元的價格計算的。根據S-3表格I.B.6 的一般指示，在任何情況下，只要非關聯公司持有的我們普通股的總市值低於75,000,000美元，我們在任何12個月內都不會出售在註冊説明書上註冊的證券 ，其價值超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一 。截至本招股説明書日期， 在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們未根據S-3表格I.B.6的一般指示提供任何證券。

投資我們的證券涉及高度風險 。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄 以及我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的某些文件(通過引用併入本招股説明書)中進行説明，如第6頁“風險因素”中所述 。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實 或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2020年5月5日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格S-3註冊 聲明的一部分，該聲明採用了“擱置”註冊 流程。根據此擱置註冊流程，我們可以單獨或組合提供和銷售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達75,000,000美元 。本招股説明書僅為 您提供我們可能提供和出售的證券的概括性描述。每次根據 此擱置註冊聲明發售和出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關這些證券的條款 和發售條款的具體信息，包括髮售證券的類型和數量、發行價、 任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名以及適用的銷售佣金或折扣。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。 我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。您應仔細閲讀完整的招股説明書 和隨附的任何招股説明書副刊或相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用而併入本招股説明書和/或任何招股説明書副刊的文件 , 在做出投資決定之前。另請閲讀下面的“在哪裏可以找到更多信息”中介紹的其他信息 。

我們未授權任何交易商、代理 或其他人員提供任何信息或作出任何陳述，但 本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄或相關免費撰寫招股説明書中通過引用方式包含或合併的信息或陳述除外。您不得依賴本招股説明書或隨附的招股説明書附錄或相關的 免費撰寫的招股説明書中未包含或引用的任何信息或陳述 。本招股説明書及隨附的招股説明書副刊和相關的免費撰寫招股説明書(如果有) 不構成向 出售或邀請購買除註冊證券以外的任何證券的要約， 也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約 在該司法管轄區向任何人提出此類要約或徵求購買證券的要約(如果有的話)。 如果在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買是違法的 ， 也不構成向該司法管轄區的任何人出售或邀請購買證券的要約

您應假定本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的， 任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的， 除非我們另有説明，否則以引用方式併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式併入， 任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據 和預測。儘管我們相信 這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也未獨立 驗證此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和 其他風險和不確定因素，並可能基於各種因素髮生變化，這些因素包括本招股説明書、適用招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中“風險 因素”標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的 。因此，投資者不應 過度依賴此信息。

除文意另有所指外， 本招股説明書中提及的“歐庫根”、“本公司”、“合併後的公司”、“我們”、“本公司”或“我們”是指歐庫根股份有限公司(前身為組織基因公司)及其子公司， 提及的“奧庫根”是指合併(定義見下文)完成後的公司，提及的“組織基因”是指合併完成前的公司， 指的是合併完成前的公司， 指的是合併完成之前的公司， 是指合併完成之前的公司， 合併完成前的私人持股公司，提及的“OpCo”是指Ocugen OpCo，Inc.， 合併後公司的全資子公司。請參閲“關於歐庫根公司-公司信息”。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是根據證券法提交給證券交易委員會的S-3表格註冊 聲明的一部分，並不包含 註冊聲明中列出的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時， 該引用可能不完整，您應參考註冊説明書中的附件或此處引用的報告或其他文件 ，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前遵守交易法的報告 要求，並根據該要求向證券交易委員會 提交定期報告、委託書和其他信息。您可以在證券交易委員會網站http://www.sec.gov和我們網站www.ocugen.com的“投資者關係” 部分查閲我們的證券交易委員會文件。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息 不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

通過引用併入某些信息

SEC允許我們從我們向其提交的其他文檔中“引用 ”信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。 本招股説明書中的信息將取代我們在 本招股説明書日期之前向SEC提交的以引用方式併入的信息，而我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此 招股説明書中的信息。我們通過引用將以下我們提交給SEC的信息或文件併入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊説明書 ：

我們還將根據《交易法》和適用的SEC規則，根據《交易法》和適用的SEC規則，將任何未來的 文件(不包括根據《交易法》和適用的SEC規則不被視為“提交”的任何文件或部分此類報告，包括根據Form 8-K 第2.02項或第7.01項提供的當前報告，以及在該表格上提供的與此類項目相關的證物，除非該Form 8-K明確規定相反) 按照第13(A)、13(C)、14條向SEC提交的任何文件或部分報告，作為參考。 包括本招股説明書所屬註冊説明書首次提交之日 之後、註冊説明書生效前的 ，直至我們提交生效後修正案，表明本招股説明書的證券發售終止 ，並將從向SEC提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來備案文件中的信息 更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用方式併入或被視為併入本文中，條件是後來提交的文件中的陳述修改或替換了此類 先前的陳述。

應 書面或口頭請求，我們將免費向您提供通過引用併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物 ，方法是寫信或致電以下地址或電話號碼：

歐庫根公司

注意：公司祕書

大谷公園大道5號，160套房

馬爾文，賓夕法尼亞州，19355

(484) 328-4701

關於OCUGEN公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司 ，專注於發現、開發和商業化治療全眼的變革性療法。

我們關注的是三波技術創新 ，它們都是針對眼球后部和前部的：

針對眼睛背面的潛在療法 ：

針對眼睛前方 的潛在療法：

修飾性基因治療平臺

我們正在開發修飾基因療法 平臺，以生成旨在滿足視網膜疾病(包括遺傳性視網膜疾病，簡稱IRD)領域未得到滿足的醫療需求的療法。我們的修飾基因治療平臺基於核激素受體，或稱NHR，它們有可能恢復視網膜的基本生物過程-動態平衡。與只針對一個基因突變的單基因替代療法不同，我們相信我們的基因治療平臺通過使用NHR，代表了一種新的方法，因為它 可以用一種產品治療多種視網膜疾病。像RP這樣的IRD影響着全世界150多萬人。超過150個 基因突變與RP相關，這個數字只佔RP人羣的60%。其餘40%的RP患者 無法進行基因診斷，因此很難開發個性化的治療方法。OCU400有可能消除開發150多種單獨產品的需要，併為所有RP患者提供一種治療選擇。我們的第一個基因治療候選藥物OCU400從食品和藥物管理局(FDA)獲得了兩個孤兒藥物名稱或優勢，其中一個用於治療 NR2E3突變相關的視網膜疾病和其他用於治療CEP290與突變相關的視網膜疾病。我們計劃在2021年啟動OCU400的1/2a期臨牀試驗。我們的第二個候選基因治療OCU410， 正在開發中，利用核受體基因RAR相關的孤兒受體A治療乾性老年性黃斑變性，或乾性AMD。該候選藥物目前正處於臨牀前開發階段。

視網膜疾病的新生物療法

我們正在對一種新的候選生物產品OCU200進行臨牀前開發 。OCU200是一種用於治療DME、DR和濕性AMD的新型融合蛋白。我們預計 將在未來兩年內啟動OCU200的1/2期臨牀試驗。我們計劃將OCU200的治療應用擴展到DME、DR和濕性AMD之外，潛在地包括視網膜靜脈阻塞後的黃斑水腫和近視性脈絡膜新生血管。

小分子3期罕見病資產

我們還在開發OCU300，這是一種小分子療法，目前正處於oGVHD患者的3期臨牀開發階段。OCU300是一種酒石酸溴莫尼定滴眼液，配方為外用納米乳劑。截至2020年3月1日，我們已經完成了OCU300的 第三階段臨牀試驗計劃登記的70%以上。OCU300已經從FDA獲得了ODD，它是第一個也是唯一一個獲得該稱號的候選產品，用於治療與oGVHD相關的症狀。OGVHD是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，在接受捐獻者造血幹細胞移植的患者中，高達60%的患者會發生OGVHD，稱為異基因造血幹細胞移植，可導致光敏、眼部過度發紅、嚴重的眼部疼痛，最終導致視力障礙。在接受異基因造血幹細胞移植的患者中，OGVHD是一種嚴重的慢性自身免疫性疾病，被稱為異基因造血幹細胞移植。我們估計目前美國oGVHD患者的患病率約為63,000人。OCU300採用我們專有的納米乳液技術OcuNanoE™-Ocugen‘s One Platform™或OcuNanoE™配製而成，我們認為它代表了一種治療眼表疾病的有效藥物輸送機制。我們相信，與傳統配方相比，OCuNanoE™為眼表提供了額外的保護 ，並具有增強療效的潛力。OCuNanoE™納米乳劑 是為了降低引流速度、延長角膜前停留時間和增加淚腺中的藥物濃度而研製的，淚腺是淚膜生產的關鍵。我們是第一家也是唯一一家在眼科領域使用納米乳液技術的公司 。

公司信息

2019年9月27日，我們根據截至2019年4月5日的協議和合並重組計劃的條款，完成了與Ocugen OpCo Inc.(前身為Ocugen，Inc.或前Ocugen)的反向合併或合併， 前Ocugen、我們的全資子公司Restore Merge Sub，Inc.、我們的全資子公司Restore Merge Sub，Inc.和我們之間完成了 經修訂的反向合併，或合併協議 ，根據該協議，我們與Ocugen OpCo Inc.(前身為Ocugen，Inc.或前Ocugen)完成了 由前Ocugen、我們的全資子公司Restore Merge Sub，Inc.或Merge Sub，Inc.以及我們之間的合併協議 合併完成後，我們立即 更名為Ocugen，Inc.，由我們經營的業務變為由前Ocugen開展的業務 。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，代碼為“OCGN”。我們的全球總部位於賓夕法尼亞州馬爾文，160Suit160，5 Great Valley Parkway，郵編：19355，我們的電話號碼是(4843284701)。我們的網址是www.ocugen.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的 內容或可通過本網站訪問的內容。請參閲“在哪裏可以找到更多信息” 和“通過引用合併信息”。

危險因素

投資我們的證券涉及高風險 。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費書面招股説明書中“風險因素”標題下所述的風險和不確定性 ，這些風險和不確定性在我們截至2019年12月31日的最新10-K年度報告中的“風險因素”一節中討論，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何對風險和不確定性的修改，這些修訂通過引用結合到本招股説明書的全文中，並與其他信息一起納入本招股説明書中。以及通過引用合併的文件，以及我們可能授權用於與此次發行相關的 的任何免費撰寫的招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。年度報告 和此類後續文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前不認為重大的其他風險也可能對我們產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、運營結果、 現金流或財務狀況都可能受到影響。我們不能向您保證風險因素中討論的任何事件都不會發生 。這些風險可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和 現金流產生實質性的不利影響，如果是這樣，我們的未來前景可能會受到實質性的不利影響。如果發生任何此類事件， 我們證券的交易價格和價值可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。您應該瞭解 無法預測或識別所有此類風險。因此, 您不應將風險因素視為對所有潛在風險或不確定性的完整 討論。還請仔細閲讀下面標題為“有關 前瞻性聲明的特別説明”的部分。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本文引用文件 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及本文引用的有關我們的 戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的文件均為前瞻性陳述 。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素， 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。“預期”、“相信”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“ ”、“將”或此類術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性 表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。此類陳述基於假設 和預期，這些假設和預期可能無法實現，並固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素無法 準確預測，有些甚至可能無法預測。

本招股説明書中的前瞻性陳述 和通過引用併入本文的文件包括有關以下內容的陳述：

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。 實際結果或事件可能與我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和預期大不相同 。我們已將重要因素包括在本招股説明書中或通過引用納入本招股説明書的警示聲明中，尤其是在我們認為可能導致實際結果或事件與我們的前瞻性聲明 大不相同的“風險因素”項下。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書和我們在此引用的 文檔，並完全瞭解我們未來的實際結果 可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性的 陳述來限定本招股説明書中的所有前瞻性陳述。

除法律另有要求外，我們不承擔 更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。您 不應認為隨着時間的推移，我們的沉默意味着實際事件如此類前瞻性 聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書和適用的招股説明書附錄中討論並引用的風險因素 。請參閲“風險因素”。

收益的使用

除非適用的 與特定發行相關的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將本公司根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、資本支出、研發 支出、臨牀試驗支出、商業支出、收購新技術或業務以及投資。 有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益使用的其他信息將在 招股説明書附錄中闡述。

股本説明

以下是我們 股本條款的摘要，其全部內容受經修訂的第六份修訂和重述的公司證書( )或證書以及我們修訂和重述的章程或章程(其副本在SEC備案文件中作為證據 )的約束和限制。有關獲取這些 文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們的法定股本包括： 2.1億股，其中2億股被指定為普通股，每股面值0.01美元；1000萬股，其中 被指定為優先股，面值為0.01美元。

截至2019年12月31日，(I)我們的 股本由38名股東登記在冊，(Ii)已發行普通股52,625,228股，已發行優先股7股，購買總計9,643,948股已發行普通股的認股權證，以及購買總計731,189股已發行普通股的期權 。

普通股

我們普通股的股票具有以下 權利、優先權和特權：

表決權

普通股的每位持有者有權 在提交股東投票表決的所有事項上享有每股一票的投票權。我們沒有規定在董事選舉中進行累積投票 。因此，有權在任何董事選舉中投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事 。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人無權 就僅與已發行優先股系列的條款有關的任何證書修訂進行投票 ，前提是該系列股票的持有人根據證書或任何指定證書有權就該等修訂投票。

分紅

根據可能適用於當時已發行的優先股 股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時確定的 時間和金額的合法可用資產中獲得 股息。未來分紅的時間、宣佈、金額和支付將取決於我們的財務狀況、收益、資本要求和償債義務，以及法律要求、監管限制、行業慣例和董事會認為相關的其他因素 。我們的董事會將根據適用的法律 不時做出有關我們支付股息的所有決定。

清算

在我們清算、解散或清盤時， 普通股持有人有權按比例分享支付所有債務和清算任何已發行優先股後剩餘的所有資產。 優先股。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有 任何優先認購權或優先認購權，可以認購我們的股本或任何其他證券。我們的普通股 不受任何贖回或償債基金條款的約束。

轉會代理和註冊處

我們 普通股的轉讓代理和註冊商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

上市

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“OCGN”。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克或其他證券交易所的其他上市信息(如有)。

優先股

我們可能會不時發行一個或 個系列，發行條款由我們的董事會在發行時確定，而不需要我們的股東採取進一步行動 優先股和此類股票可能包括投票權、股息和清算優惠、 轉換權、贖回權和償債基金撥備。每一系列優先股的股份應具有與同一系列其他股票相同的優先權、 限制和包括投票權在內的相對權利，除 該系列描述中規定的範圍外，其他系列優先股的優先股享有相同的優先權、限制和相對權利(包括投票權)。

我們公司所在的州特拉華州的法律規定，優先股持有人將有權對涉及優先股持有人權利根本改變的任何提案進行集體投票 。此權利是適用的指定證書中可能規定的任何投票權之外的權利 。

優先股的發行可能會減少 可分配給普通股持有人的收益和資產金額，或對普通股持有人的權利和 權力(包括投票權)產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會產生延遲、推遲 或阻止歐庫根控制權變更或管理層撤換的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

如果我們根據本招股説明書提供特定系列的優先股 ，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並且 將向證券交易委員會提交一份確定優先股條款的證書副本。在需要的範圍內，此 描述將包括：

本招股説明書提供的優先股在發行時， 將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

任何 系列優先股的轉讓代理和註冊商將在每個適用的招股説明書附錄中列出。

其他未清償證券説明

A系列可轉換優先股

根據A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書或指定證書，我們的董事會規定 發行A系列可轉換優先股或A系列優先股。最多30,000股 股被指定為A系列優先股。A系列優先股的持有者有權在支付A系列 優先股股息時(在轉換為普通股的基礎上)獲得等同於普通股 股票實際支付股息的股息，形式也與實際支付的普通股 股票股息相同。除法律另有規定外，首輪優先股沒有投票權。在Ocugen清算或解散後，A系列優先股的持有者將有權獲得與優先股完全轉換為普通股的持有者 將獲得的相同金額。A系列優先股可根據持有人的選擇，按照指定證書 中規定的條款和條件轉換為普通股。

以上對A系列首選條款的上述摘要受證書和指定證書的整體約束和限制， 這些證書和指定證書的副本已在SEC備案，作為以前SEC備案文件的證物。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的“在哪裏可以找到更多信息” 。

合併前融資權證

緊接合並前，組織基因 和前歐庫根根據本公司、前歐庫根和投資者之間於2019年6月13日訂立的經修訂的特定證券購買協議或證券購買協議，完成了先前宣佈的與某些認可投資者或投資者的私募交易，總購買價約為2,500萬美元， 或合併前融資，據此，吾等同意在消費後的第五個交易日發行。(A)A系列認股權證，代表獲得普通股股份的權利，最高可達可發行金額 ，以換取普通股初始股份的200%加上託管的額外股份，而不影響持有人購買的證券購買協議或A系列認股權證中所載的任何交付限制， (B)額外的B系列認股權證，以購買我們普通股的股份，或B系列認股權證，以及(C)C系列 A系列 權證、B系列權證和C系列權證統稱為合併前融資權證。於2019年10月4日，根據證券購買協議，我們發行了合併前融資權證。

2019年11月5日，我們與每個投資者簽訂了一項協議，修訂每個投資者持有的每份合併前融資權證的條款， 我們在此將這些修訂稱為認股權證修訂。下面將進一步討論認股權證修正案的條款。

截至2019年12月31日，(I)有 份A系列認股權證可行使8,771,928股普通股，(Ii)有B系列認股權證 份可行使1,000股普通股，以及(Iii)有C系列認股權證可行使1,000股普通股 。

首輪認股權證

A系列權證的發行價為 ，初始行使價為7.13美元，可在發行時立即行使，有效期為自發行日 起60個月。

A系列認股權證規定， 如果我們發行或出售，則簽訂一項最終的、具有約束力的協議，根據該協議，我們必須發行或出售或根據A系列認股權證的規定， 根據A系列認股權證的規定，以低於當時有效行使價的每股價格 發行或出售任何普通股，或稀釋發行，但某些有限的例外情況除外。則(I)A系列認股權證的行權價 應降至該較低的每股價格，以及(Ii)A系列認股權證行使時可發行的股份數量應增加至普通股數量，方法為：(A)將緊接該稀釋發行之前有效的行使價格乘以(B)在緊接該稀釋發行之前行使A系列認股權證時可發行的普通股數量(無需給予任何補償)。(B)A系列權證的行權價應降至該較低的每股價格；(Ii)A系列權證行使時可發行的股份數量應增加至普通股數量，方法為：(A)將緊接該稀釋發行前有效的行權價格乘以(B)在緊接該稀釋發行之前行使A系列權證時可發行的普通股數量。並將其乘積除以此類稀釋性 發行產生的行權價格。

根據A系列認股權證， 我們已同意不參與、不允許或不參與某些基本交易，一般包括與另一實體的任何合併或 到另一實體的任何合併、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或對我們的 普通股重新分類，或基本交易，直至緊隨以下第45個交易日為止：(I)持有人可根據修訂後的1933年證券法或證券法下的第144條規則，不受限制或限制地出售所有因行使A系列權證和B系列權證而可發行的股票的 第一個日期(以下簡稱為較早的 日期)，且無需遵守規則144(C)(1)和(Ii)2020年10月4日(以下簡稱較早的 日期此後，我們已同意不進行或參與基本 交易，除非此類交易中的繼任實體以書面形式承擔我們在A系列權證和其他合併前融資文件項下的所有義務，包括協議(如果持有人提出要求)，向 每個A系列權證持有人交付A系列權證，以換取此類A系列權證，繼任實體的證券由與A系列權證在形式和實質上基本相似的書面 文書證明。可行使的證券和/或 其他財產，與在行使A系列認股權證的未行使部分時可發行的普通股支付的金額相同 ，猶如該普通股在此類基本交易完成時並未發行一樣, 根據A系列認股權證的規定，可能會不時進行進一步調整 。根據A股系列權證的條款向持有人發行或潛在發行的任何證券，在基本交易完成後，必須註冊 ，並由持有人自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何適用證券法規定的任何持有期的約束 。(br}=

此外，應在基礎交易完成後第90天前交付的持有人 的請求，我們或後續實體必須購買 此類持有人權證，其價值為根據Black-Scholes期權定價模型計算的價值，截至適用基礎交易公開公告的次日 ，如果基礎交易未公開宣佈，則購買 基礎交易完成之日的價值。

A系列權證還包含 “無現金行使”功能，允許持有人在A系列權證行使後沒有登記可發行股票的有效登記聲明的情況下行使A系列權證而無需支付現金 。 該功能允許持有人行使A系列權證，而無需支付現金。 如果沒有有效的登記聲明登記在行使A系列權證後可發行的股票，持有者可以行使A系列權證而無需支付現金 。A系列認股權證受一項阻止條款的約束，該條款限制行使A系列認股權證 ，條件是，由於行使A系列認股權證，持有人及其關聯公司，以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)節， 或交易法，將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(包括 普通股)的任何其他人，其對我們普通股的實益所有權將與持有者的實益擁有權合計超過4.99%或9.99%(包括 )，則A系列認股權證的行使受阻止條款的限制 ，條件是持有人及其附屬公司和任何其他人的實益擁有我們普通股的實益所有權將與持有者的合計因此，所有權百分比是根據A系列認股權證的條款 確定的。

如果我們未能向A系列認股權證持有人發行該持有人在行使A系列認股權證時有權獲得的普通股數量 ，則我們有義務在該未履行義務持續期間的每一天向持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額，該金額是由持有人選擇的普通股的任何交易價格確定的， 生效時間為 從發出行使通知起至適用日期為止的任何時間內，我們有義務向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額。 從發出行使通知起至適用期間內的任何時間，我們都有義務向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額。如果 持有人購買與該失敗相關的普通股(該購買的普通股以下簡稱A系列 買入股票)，則我們必須由持有人自行決定向持有人償還此類A系列買入 股票的費用或交付欠款，並補償持有人為A系列 買入股票支付的價格與行使日普通股收盤價之間的差額。

B系列認股權證

B系列權證的行權價格 為0.01美元。根據權證修正案，它們在登記聲明生效後的10個交易日結束後可行使。 涵蓋可行使該等權證的普通股的轉售登記聲明生效。 B系列權證將在(I)保留日期和(Ii)B系列權證全部行使的 日期中較晚發生的次日到期(不影響其中包含的對行使的任何限制)。 B系列權證將在以下日期中到期：(I)保留日期和(Ii)B系列權證已全部行使的 日期(不影響其中包含的對行使的任何限制)。 B系列權證將在(I)保留日期和(Ii)B系列權證全部行使的 日期的次日到期。

B系列認股權證包括一項條款 ，根據該條款，B系列認股權證在某些“重置 期間”(如B系列權證中的定義)可發行的股票數量應根據以下公式增加：(I)在緊接適用的重置日期之前的適用 重置期間，我們在納斯達克上市的普通股股票的兩個最低美元成交量加權平均價的80%的算術 平均值和(Ii)，其中較大者為(I)我們在納斯達克上市的普通股股票的兩個最低美元成交量加權平均價的算術 平均值(I)。 在緊接適用的重置日期之前的適用的 重置期間和(Ii)重置期從2019年11月20日開始，根據認股權證修正案的條款，這是我們S-3表格註冊聲明(333-234127)生效後十個交易日的第二天。 由於我們在納斯達克的普通股在重置期的前兩個交易日的美元成交量加權平均價低於1美元，投資者選擇將重置期的結束提前到11月21日。2019年，在行使B系列認股權證後，可發行的股票數量 基於重置價格1.00美元而增加。這一重置導致在行使B系列認股權證後，總共增加了約1260萬股普通股。

根據B系列認股權證， 我們已同意在預訂日期之前不進行、允許或參與基本交易。此後，我們 同意不訂立或參與基礎交易，除非此類交易中的繼任實體以書面形式承擔我們在B系列權證和其他合併前融資文件項下的所有義務，包括協議(如果持有人 提出要求)，向B系列權證的每位持有人交付B系列權證的證券，以換取此類B系列權證 通過與B系列權證在形式和實質上與B系列權證基本相似的書面文書證明的繼任實體的證券 可行使的證券及/或其他財產與在行使B系列認股權證的未行使部分 時可發行的普通股所支付的相同，猶如該等普通股在該 基本交易完成時已發行，但須根據B系列 認股權證的規定不時作出進一步調整。根據B系列認股權證條款可向持有人發行或可能向持有人發行的任何證券，在基本交易 完成後，必須由持有人登記和自由交易，不受任何限制或限制 ，也不受任何適用證券法規定的任何持有期的約束。

B系列權證還包含 “無現金行使”功能，允許持有人在不支付現金的情況下行使B系列權證 。B系列認股權證須受限制行使B系列認股權證 的阻擋條款的約束，條件是持有人及其關聯公司，以及根據交易法第13(D)條我們的 普通股的實益擁有權將與持有人的實益所有權合計的任何其他人士，將 實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股(包括行使該等權利後可發行的普通股)。

如果我們未能向B系列認股權證持有人發行該持有人在該持有人行使B系列認股權證時有權獲得的普通股數量，則我們有義務在該未履行義務持續期間的每一天向持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額，該金額是由持有人選擇的普通股的任何交易價格確定的，在從發出行使通知至適用的期間內的任何時間內，我們都有義務向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額。 從發出行使通知起至適用期間內的任何時間，我們都有義務向該持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額。如果持有人因該失敗而購買普通股(該等購買的普通股在下文中稱為B系列買入股)，則我們必須根據持有人的酌情決定權，向持有人償還該B系列買入股的費用或交付欠款，並補償持有人為B系列買入股支付的價格與行權日我們普通股的收盤價之間的差額(br}持有者為B系列買入股支付的價格與行使日我們普通股的收盤價之間的差額。

C系列權證

根據認股權證修正案，C系列認股權證總共可行使最多2000萬股普通股。認股權證修訂 允許投資者選擇在行使C系列認股權證時向我們支付最多2000萬股普通股，而不是支付任何原本預期在行使C系列認股權證時向我們支付的現金。未發行的C系列權證將於緊接(I)持有人 根據第144條規則行使C系列權證可發行的所有股票而不受限制 且無需遵守第144條(C)(1)和(Ii)2020年10月4日的第45個交易日(以較早的日期為準)到期，但如果該 日期適逢假日，則次日不是假日。

根據C系列認股權證， 我們已同意在預訂日期之前不進行、允許或參與任何基本交易。此後，我們同意 不訂立或參與基礎交易，除非此類交易中的後續實體以書面形式承擔我們在C系列權證和其他合併前融資文件項下的所有義務 ，包括協議(如果持有人提出要求)，向C系列權證的每位持有人交付該C系列權證的證券，以換取該C系列權證的擔保 由與C系列權證在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼任實體的擔保。 可行使的證券和/或其他財產與在行使C系列認股權證的未行使部分時可支付的普通股相同，如同該普通股在該基本 交易結束時未發行一樣，但須根據C系列認股權證的規定不時進行進一步調整。(br}可行使的證券和/或其他財產與C系列認股權證的未行使部分相同，如同該普通股在此類基本 交易結束時仍未發行一樣)，但須根據C系列認股權證的規定不時進行進一步調整。根據C系列認股權證條款可向持有人發行或可能向持有人發行的任何證券，在基本交易完成後 必須由持有人登記和自由交易，不受任何限制或限制，也不受任何適用證券法所規定的任何持有期的 要求。(br}=

C系列認股權證受 一項限制行使C系列認股權證的阻止條款的約束，條件是：由於行使C系列認股權證，持有人與其關聯公司，以及根據交易法第13(D)節對我們普通股的實益所有權將與持有人的 合計的任何其他人將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股 股票(包括行使該權利後可發行的普通股股份)。

如果我們未能向C系列認股權證持有人發行該持有人在該持有人行使C系列認股權證時有權獲得的普通股數量 ，則我們有義務在該未履行事項持續期間的每一天向持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額，該金額是由持有人選擇的普通股的任何交易價格確定的， 生效時間為 從發出行使通知起至適用日期為止的任何時間內的任何時間，我們有義務向持有人支付相當於 未交付股票市值的2.0%的金額如果 持有人購買與該失敗相關的普通股(該等購買的普通股在下文中稱為C系列買入股)，則我們必須由持有人自行決定向持有人償還該C系列買入股的費用或交付欠款，並償還持有人購買C系列買入股所支付的價格與行使日我們普通股的收盤價之間的差額(br}持有者為C系列買入股支付的價格與我們普通股在行使日的收盤價之間的差額。

註冊權

關於合併前融資， 我們與投資者簽訂了註冊權協議。根據註冊權協議，吾等須於合併前融資結束後10天內，就投資者( 或可註冊證券)持有或可向其發行的本公司股本股份提交初步轉售登記聲明。此類註冊聲明將於2019年11月5日 生效。此外，我們還需要在每個結束重置日期後30天內向可註冊證券提交關於 的額外轉售註冊聲明，前提是此類可註冊證券尚未 已在之前的註冊聲明中註冊轉售。我們將被要求以商業上合理的努力 維持這些註冊聲明的有效性，直到這些註冊聲明涵蓋的可註冊證券已被處置或不再是可註冊證券 。

如果我們未能提交併獲得並保持註冊權協議要求的轉售登記聲明的有效性，或者在有限的 寬限期內未能維持轉售登記聲明的有效性，則我們有義務向每位受影響的 註冊證券持有人支付相當於該投資者可註冊證券購買總價的2.0%的金額 ，無論是否包括在該註冊聲明中 之後的每一天 。 在此之後的每一天，我們都有義務向受影響的 註冊證券持有人支付相當於該投資者註冊證券購買總價2.0%的金額 ，無論該金額是否包括在該註冊聲明中 之後的每一天

根據 註冊權協議授予的這些註冊權受某些條件和限制的約束，包括我們在某些情況下延遲或撤回 註冊聲明的權利。註冊權協議中授予的註冊權受習慣賠償和出資條款的約束 。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力

根據證書中包含的各種條款， 章程和特拉華州法律可能會延遲、阻止或阻止涉及歐庫根控制權實際或潛在變更的某些交易 ，包括通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們； 或罷免我們的現任高級管理人員和董事。下面總結的這些規定預計將阻止強制收購 實踐和不充分的收購出價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會進行談判 。我們相信，加強保護其與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的好處超過了 阻止這些提議的壞處，因為協商這些提議可能會導致條款的改善。

法團成立證書及附例

優先股

證書授權我們的 董事會建立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的 優先股、權利和其他條款。有關更多信息，請參閲“-優先股”。根據 這一授權，我們的董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股 ，其效果是歧視我們股本的現有或潛在持有人 實益擁有或啟動對大量普通股的投標或交換要約。授權 但未發行和未保留的優先股的影響之一可能是使 潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、投標或交換要約、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權，從而 保護公司管理層的連續性。發行優先股可能會延遲、 推遲或阻止我們控制權的變更，而不需要我們的股東採取任何行動。

分類董事會

證書和章程規定， 除在特定情況下可由任何系列優先股持有人選舉的董事外， 董事分為三類。這些類別的董事人數應在合理範圍內儘可能接近相等。各班級的選舉 是交錯的，因此每年大約只有三分之一的董事會成員參加選舉。 每位董事的任期應在選出董事的股東年度會議之後的第三次股東年會結束 。每名董事的任期直至該董事的繼任者正式當選 並符合資格為止，或直至該董事先前去世、辭職、退休、喪失資格或其他免職為止。

選舉董事

該證書未規定在董事選舉中進行累計 投票。因此，在任何董事選舉中有權投票的本公司普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

董事會空缺；撤換

證書規定，我們董事會中出現的任何空缺 將由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。證書 還規定，我們的董事只有在所有當時已發行的股本的持有者作為一個類別一起投票，有權 投出超過三分之二的投票權時，才能因此而被免職。

股東特別會議；董事人數和 股東書面同意不採取行動

證書和章程規定， 只有董事會、董事長或總裁才可以召開股東特別會議。 章程規定，授權的董事人數必須經董事會決議才能改變。章程 規定，股東只能在正式召開年會或特別會議時採取行動，不得通過書面同意採取任何行動。

股東提名及建議的預先通知

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和董事選舉候選人提名的提前通知程序，但董事會或在董事會指示下進行的提名除外 。

證書及附例的修訂

修訂上述任何條款 (允許董事會發行非指定優先股的條款除外)以及下文所述的排他性 表格和賠償條款，都需要獲得當時已發行有表決權股票至少三分之二投票權的股東投票通過。

特拉華州反收購法規

我們受 特拉華州一般公司法(簡稱DGCL)第203條的約束，該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的個人在 成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非該業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或該人成為有利害關係的 股東的交易適用於其他規定的例外情況。 該條款禁止被視為“有利害關係的股東”的人在這些人 成為有利害關係的股東之日起三年內與該公司進行“業務合併”。通常，“有利害關係的股東” 是指在確定有利害關係的 股東身份之前，或在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，擁有公司15%或更多有表決權股票的人。一般而言，“企業合併” 包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。 此條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

對某些訴訟的專屬管轄權

證書規定，除非我們 書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內，作為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、 (Ii)任何聲稱違反我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟 ，(Iii)因下列原因而產生的任何訴訟的唯一和排他性的論壇。 在法律允許的範圍內，特拉華州衡平法院將成為(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序、 (Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟的唯一和獨家論壇。或(Iv)主張 受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。本排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務或聯邦法院擁有專屬 管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

類似的聯邦法院 在其他公司的公司註冊證書中選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑， 法院可能會發現此類條款不適用或不可執行。如果法院發現證書中所選的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外 費用。

選擇法院條款可能會限制 股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟，並且 會導致投資者提出索賠的成本增加。

賠償

本證書包括以下條款： 限制我們的董事因違反其作為董事的受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL不能免除的責任 除外。因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人賠償責任 ，但以下責任除外：

對這些規定的任何修訂或廢除 都需要代表至少三分之二有權在董事選舉中投票的股份持有人批准 作為一個類別投票。證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。證書和章程還允許我們代表任何高級職員、 董事、僱員或其他代理人為其高級職員、董事、僱員或代理人的行為而產生的任何責任購買保險，而不管特拉華州法律是否允許賠償。 我們已與 我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議，其中要求我們賠償他們因其董事身份或服務而可能 產生的某些責任，並提前支付他們因任何針對 他們的訴訟而產生的費用，以及他們可以獲得賠償的費用。我們相信，證書中的責任限制條款和賠償協議 有助於我們繼續吸引和留住合格的人員擔任董事和高級管理人員。

證書和章程中的責任限制和賠償 條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對其提起訴訟。 它們還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功， 可能會讓我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。

債務證券説明

本節介紹本招股説明書中我們可能提供的債務證券的一般條款 和條款，其中任何債務證券都可以作為可轉換或可交換的債務證券發行。 我們將在招股説明書附錄中列出其提供的債務證券的具體條款。適用的招股説明書 附錄中將説明以下一般規定適用於特定債務證券的範圍(如果有)。以下有關債務證券和債務證券發行契約的一般條款的説明 僅為摘要，因此並不完整。您應閲讀有關任何特定債務證券發行的契約和招股説明書附錄。

根據本招股説明書，我們可以提供本金總額高達75,000,000美元的有擔保或無擔保債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行， 或者以外幣或複合貨幣發行，本金金額可以以最高75,000,000美元的公開發行價出售。 債務證券可以是優先債務證券、優先次級債務證券或次級債務證券。 我們將根據它們之間簽訂的契約發行任何債務證券。 債務證券的條款將包括契約中陳述的條款及其任何修訂或補充 ，以及參照1939年信託契約法或信託契約法構成契約一部分的條款，如在契約日期生效的 。我們已經或將提交一份契約表格副本作為註冊聲明的證物 其中

這份招股説明書也包括在內。

以下有關 債務證券和契約的陳述為摘要，根據契約和最終形式契約的詳細規定(將與未來的招股説明書附錄及其任何修訂或補充一起提交)對其全部內容進行了限定。 和最終形式契約的詳細規定將與未來的招股説明書附錄及其任何修訂或補充一起提交。

一般信息

我們可以按面值、溢價或折扣價發行期限相同或不同的 個或多個系列的債務證券。我們將在與每個系列相關的招股説明書附錄中描述每個系列債務證券的特定條款 ，我們將向SEC提交該文件。

招股説明書附錄將在需要的範圍內列出招股説明書附錄所涉及的債務證券的以下條款：

一個系列的所有債務證券無需 同時發行，除非另有規定，否則可以不經任何持有人同意，以與該系列原始債務證券相同的條款發行該系列的額外債務證券 (除 發行價格和額外債務證券發行日期前應計利息外)。我們可以發行貼現債務證券 ，根據契約條款，此類 債務證券在加速到期時應支付的金額低於規定的本金。我們也可以發行無記名債券，包括票面利率 或不包含票面利率 。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書 附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦收入 税務考慮事項和其他重大特殊考慮事項。我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券 。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券 和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

交換和/或轉換權

我們可以發行債務證券，這些證券可以 交換或轉換為我們普通股或優先股的股票。如果我們這樣做，我們將在招股説明書附錄中説明與這些債務證券相關的交換或轉換條款 。

轉讓和交換

我們可能會發行債務證券，由 以下任一方代表：

我們將在適用於特定發行的招股説明書副刊 中具體説明所發行的債務證券是簿記證券還是認證證券。

憑證式債務證券

如果您持有根據契約發行的帶證書的債務證券 ，您可以根據契約條款轉讓或交換此類債務證券。您 將不會因任何憑證債務證券的轉讓或交換而被收取服務費，但可能需要支付 金額，足以支付與此類轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。

環球證券

一系列債務證券可能以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在與債務證券相關的招股説明書附錄中指定的託管機構或其指定人處。 除非以最終的 登記形式將全球證券全部或部分交換為債務證券，否則全球證券不得登記轉讓或交換，除非作為一個整體由託管機構將此類全球證券轉讓給託管機構的代名人，以及招股説明書附錄中關於債務證券的 描述的情況。更多信息，請參見下面的“環球證券”。

控制權變更時的保護措施

管理本招股説明書涵蓋的債務證券的契約中的任何條款，包括規定認沽或增加利息的任何契約或其他條款，或在發生資本重組交易、歐庫根控制權變更或高槓杆交易時為其債務證券持有人提供額外保護的任何條款，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

契諾

除非在本招股説明書 或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券可能不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、我們的資產質押或我們產生的債務的契約。我們將在適用的 招股説明書附錄中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契約。

資產的合併、合併和出售

我們可以在管轄 本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約中同意，它不會與任何其他人合併或合併，或者 將我們的財產和資產實質上整體轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

儘管如上所述，契約 可能允許進行某些交易，包括但不限於我們與我們的全資子公司之間的合併，或我們與我們的關聯公司之間的合併 ，目的是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律將本公司轉變為一家公司，或者為了創建或倒閉控股公司結構。

默認設置和通知

任何系列的債務證券都將包含 將在適用的招股説明書附錄中指定的違約事件，這些事件可能包括但不限於：

如果任何系列的債務 證券發生違約事件並仍在繼續，我們可以同意受託人或持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少25%的受託人或持有人可以宣佈該系列的所有債務證券的本金 ，或該系列的債務證券或補充契約 可能提供的其他一筆或多筆金額立即到期並支付。有關違約事件的任何規定以及與之相關的任何補救措施 將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券 的任何契約可能要求該契約下的受託人在受託人知道發生違約 後90天內，向任何系列債務證券的持有人發出其已知的有關 該系列的所有未治癒違約的通知。然而，除非因未能支付任何系列債務證券的本金、利息或溢價(如有)而導致違約，否則受託人在真誠地 確定扣留通知符合該系列債務證券持有人的利益的情況下，可以不予發出通知。與上述條款類型相關的任何條款和 條款將在適用的招股説明書附錄中進一步詳細説明。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約 都將包含一項條款，使受託人有權在 應債務證券持有人的要求提起訴訟或根據契約尋求補救之前，獲得債務證券持有人的賠償。任何此類契約可規定，任何系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人可 指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的時間、方法和地點。但是，根據任何此類契約 的受託人可以拒絕遵循任何此類指示，條件之一是受託人確定不能合法採取 指示的行動或程序，會使受託人承擔個人責任，或者會不適當地損害該系列債務證券的持有者而不參與此類指示。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券 的任何契約可允許此類債務證券的持有人就該契約提起訴訟， 受某些條件的約束，這些條件將在適用的招股説明書附錄中指定，其中可能包括持有當時未償還的該系列債務證券本金總額至少25%的持有人 事先書面請求受託人行使其在該契約下的權力，並向受託人提供合理的賠償。即便如此，此類持有人 可能有絕對權利收取到期債務證券的本金或溢價(如果有的話)和利息，要求轉換或 交換債務證券(如果此類契約由持有人選擇提供可兑換或可交換)，並有權 提起訴訟以強制執行此類權利。與上述條款類型相關的任何條款和條款將在適用的招股説明書附錄中 進一步詳細説明。

義齒的改良

在招股説明書補充説明的某些情況下，吾等和受託人可以在徵得或不徵得債務證券持有人同意的情況下，修改管理本招股説明書涵蓋的任何系列債務證券的任何契約 。

失敗、滿意和解職

招股説明書附錄將概述 條件，在這些條件下，我們可以選擇解除契約項下的某些義務，並且在這些條件下，契約 義務將被視為已履行。

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約 可能規定，在以下情況下，我們可以履行此類債務證券項下的義務以及與 關於此類債務證券的契約：

本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券 的任何契約可能規定，我們可以解除與任何債務證券有關的義務，但 受某些例外情況的限制。此外，本招股説明書涵蓋的管轄我們債務證券的任何契約可能規定，除某些例外情況外，我們可以 免除該契約某些部分下的義務。在任何一種情況下，此類 契約可能規定，在此類卸貨或釋放之前必須滿足某些條件，包括但不限於 ：

關於受託人

我們將在與適用債務證券相關的招股説明書附錄中，就任何一系列債務證券確定受託人及其可能與受託人之間的任何關係 。您應該注意到，如果受託人成為公司的債權人，契約和信託 契約法案將限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(作為擔保或其他方式)而收到的某些財產變現的權利 。受託人及其關聯公司可以並將被允許 繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了“信託契約法”所指的任何“衝突利益”，它必須消除這種衝突或辭職。

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、 高級管理人員、員工或股東對其在債務證券或契約項下的任何義務，或基於、關於或因該等義務或其產生而提出的任何索賠，均不承擔任何責任。通過接受債務擔保， 每個持有人免除並免除所有此類責任。此豁免和免除是發行債務證券的部分對價 。但是，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任。 美國證券交易委員會認為，這種豁免違反了公共政策。

執政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買 股我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他 證券一起發行權證，權證可以附加在任何發行的證券上，也可以與任何發行的證券分開。每一系列認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議 發行。以下認股權證和認股權證協議的主要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有 認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並通過參考對其整體進行限定。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書 附錄和任何相關的免費招股説明書，以及包含 認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款 將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

權證持有人將無權：

每份認股權證持有人將有權 以適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價 購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日 的指定時間之前的任何時間行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證 將失效。

權證持有人可以 換成不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的 公司信託辦公室或適用的招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使。在任何購買債務證券的權證 被行使之前，權證持有人將不擁有可在行使時購買的債務證券持有人的任何權利，包括接受標的 債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證 行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利 。

單位説明

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合 組成的單位。我們可能會按我們將根據單獨協議頒發的證書 為每一系列產品提供證據。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理 將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書 附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及 任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權 提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款 的完整單位協議。具體的單元協議將包含其他重要的條款和規定，我們將向 提交本招股説明書所屬的註冊説明書作為證物，或通過引用我們向SEC提交的另一份報告(br})，將與本招股説明書下提供的單元相關的每份單元協議的格式作為證物提交給 。

如果我們提供任何單位， 該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於 適用的以下條款：

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的 招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券、認股權證和單位最初將以簿記形式 發行，並由一個或多個全球票據或全球證券或全球證券(統稱為全球證券)代表。全球證券將 存入或代表紐約存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC註冊，並在DTC的指定人CEDE&Co.的名稱中註冊(br})，或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)作為託管人或DTC登記在 CEDE&Co.(DTC的代名人)名下。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明 證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為整體由託管機構 轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人 。

DTC告知我們，這是：

DTC持有參與者 存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易結算，如轉賬和 質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的“直接參與者”包括證券經紀人 和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司 。DTCC是DTC、國家證券結算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益結算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC歸其受監管子公司的 用户所有。直接或間接通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接 參與者。 適用於DTC及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權 權益依次記錄在直接 和間接參與者的記錄中。證券受益者不會收到DTC關於其購買的書面確認 。但是，受益所有人應從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易詳情的書面確認書，如 以及他們所持股份的定期報表。 全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記入 條目來完成。受益所有人不會收到代表其在全球 證券中所有權利益的證書，除非在下述有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有 全球證券將以DTC的合夥被指定人 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券 存入DTC並以CEDE&Co.或此類其他指定人的名義註冊不會改變證券的受益所有權 。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的 身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。 參與者負責代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是記賬式的 ，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的設施獲得付款和轉讓證券。 我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構， 有關證券和契約的通知和要求可在此交付給我們，經證明的證券可在此交出以進行付款、轉讓或交換登記。 。？

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信 將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

贖回通知將發送給DTC。 如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，DTC的做法是按批次確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益的金額 。

DTC和CEDE&Co. (或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。按照常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合 代理文件。綜合代理將CEDE&Co. 的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列的證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在附加於綜合代理的列表 中標識。

只要證券是記賬式的 ，我們將通過電匯的方式將這些證券支付給作為此類證券的註冊所有人的託管機構或其指定人。 電匯即期可用資金。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的 ，如果本文中對適用證券的描述或適用招股説明書 沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過 電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天將支票郵寄到適用的受託人或其他指定的美國銀行賬户，除非較短的期限令人滿意，否則我們將選擇在適用的付款日期之前至少15天通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過 電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分配和股息 將支付給cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。 DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的參與者各自的持有量，在付款日期收到DTC的資金 和我們提供的相應詳細信息後，將直接記入參與者的賬户。 參與者向受益者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像 以無記名形式或以“街道名稱”註冊的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將 由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受 不時生效的任何法律或法規要求的約束。向CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被指定人 支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項 是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接 參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下 ，證券購買者將無權將證券登記在其名下，也不會收到實際的證券交割 。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利 。

某些法域的法律可能要求 某些證券購買者以最終形式進行實物證券交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務 。在這種情況下， 如果沒有獲得繼承人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定 系列證券的受益者通常不會收到代表其在這些證券中所有權利益的證書。但是， 如果：

我們將為此類證券準備並交付證書 ，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱註冊的最終認證形式的證券 。預計這些指示將基於保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示 。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書 附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.或Clearstream，或Eurocleer Bank S.A./N.V.， 作為Eurocleer系統的運營商，或Euroclear(如果您是Clearstream或Euroclear的參與者)直接持有全球證券的權益，或通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接 持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國託管機構賬簿上的客户證券賬户 代表其各自的參與者 持有權益，而DTC賬簿上的此類託管機構名稱中的客户證券賬户 將持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統 。Clearstream和Euroclear為各自的參與機構持有證券，並通過更改參與者的 賬户中的電子賬簿來促進 這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須 遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行 支付、交付、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能不會 開放營業。

DTC參與者 與Euroclear或Clearstream參與者之間的跨市場轉移將由各自的美國託管機構根據DTC的規則 代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是， 此類跨市場交易將需要該系統中的交易對手 根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。 如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構交付指令 ，以通過交付或接收全球 的權益，代表其採取行動實現最終結算。 並按當日資金結算的正常程序付款或收款。Euroclear或Clearstream的參與者 不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從直接參與DTC的 參與者購買全球證券權益的證券 賬户將被記入賬户，任何此類賬户都將在緊隨DTC結算 日期之後的 證券結算處理日(必須是Euroclear或Clearstream的營業日)內報告給Euroclear或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者 通過EUROCLEAR或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日 才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本 招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息來自我們 認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見 而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內 並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體 ，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其 各自的參與者來討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear 將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序， 此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序 ，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任 。

配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方式的組合，或通過 承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可能在一個或多個交易中 不時分發：

我們每次出售本招股説明書所涵蓋的證券 時，都會提供一份招股説明書補充或補充材料，説明分銷方法，並 説明此類證券的發售條款和條件，包括證券的發行價和向我們提供的收益 (如果適用)。

購買本招股説明書 提供的證券的要約可以直接徵集。還可以指定代理不時徵集購買證券的報價 。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於銷售本招股説明書提供的 證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，具體價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商參與本招股説明書提供的證券的銷售 ，則在銷售時將與承銷商簽署承銷協議，承銷商將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券 。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商 可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會以折扣、優惠 或承銷商的佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金的形式獲得補償。除非招股説明書附錄中另有説明 ，否則代理商將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能會以不同的價格轉售證券，具體價格由交易商決定。

向承銷商、交易商 或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商 允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人 可能被視為1933年修訂後的證券法所指的承銷商。 他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為 承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項 ，並償還這些人的某些費用。

任何普通股或優先股將 在納斯達克資本市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為 促進證券發行，某些參與發行的人士可以進行穩定、 維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這 涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些 人將通過在公開市場購買或行使其超額配售 選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格 ，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權 。這些交易的效果 可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能佔主導地位的水平 。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場提供 產品。此外，我們可能會與第三方進行 衍生品交易，或以私下協商的 交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話， 第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款 。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果在本招股説明書中未指明， 將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們還可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和 適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的 投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

有關任何特定發售的任何鎖定條款的具體條款 將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以 在正常業務過程中與我們進行交易，或者為我們提供服務，並獲得賠償。

法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券發行的有效性將由賓夕法尼亞州費城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。如有必要，代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問將在隨附的招股説明書附錄中列出，並可能就某些法律問題發表意見。

專家

Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Ocugen，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)在其報告中 審計 (其中包含一個説明性段落，描述了令人對公司是否有能力如合併財務報表附註1所述繼續作為持續經營企業 繼續經營)的條件，並將其納入其中，並將其併入其中。Ocugen，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中顯示的Ocugen，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP) 審計，並納入其中該等合併財務報表在此引用作為參考，以該公司作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

300萬股普通股

招股説明書副刊

H.C.温賴特公司(H.C.Wainwright&Co.)

2021年2月7日