美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
附表13G
(第13d-102條規則)
須包括在根據以下規定提交的報表內的資料
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根據§240.13d-2
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號:)*
17教育 科技集團有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別名稱)
81807M106**
(CUSIP 號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
選中相應的框以 指定提交此計劃所依據的規則:
☐規則13d-1(B)
☐規則13d-1(C)
規則13d-1(D)
* | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ,以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
** | CUSIP編號81807M106已分配給發行人的美國存托股票(?ADS?), 在納斯達克全球精選市場報價,代碼為?YQ?兩個美國存託憑證代表發行人的五股A類普通股。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(不過,請參閲附註)。
1 | 報告人姓名
順威創投二期有限公司 | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
73,540,836 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
73,540,836 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
73,540,836 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
15.7%(2)(或3.4%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
公司 |
(1) | 代表由順為創投二期有限公司持有的73,540,836股A類普通股。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的3.4%。 |
2
1 | 報告人姓名
順威中國互聯網基金,L.P. | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
73,540,836 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
73,540,836 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
73,540,836 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
15.7%(2)(或3.4%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
PN |
(1) | 代表由順為創投二期有限公司持有的73,540,836股A類普通股。順為創投二期有限公司 由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的3.4%。 |
3
1 | 報告人姓名
順威資本合夥公司GP,L.P. | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
73,540,836 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
73,540,836 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
73,540,836 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
15.7%(2)(或3.4%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
PN |
(1) | 代表由順為創投二期有限公司持有的73,540,836股A類普通股。順為創投二期有限公司 由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有,其普通合夥人為順為資本合夥公司GP,L.P. |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的3.4%。 |
4
1 | 報告人姓名
順威資本合夥人GP有限公司 | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
73,540,836 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
73,540,836 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
73,540,836 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
15.7%(2)(或3.4%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
公司 |
(1) | 代表由順為創投二期有限公司持有的73,540,836股A類普通股。順威創投二期有限公司 由順威中國互聯網基金有限公司全資擁有,其普通合夥人為順威資本合夥人GP,L.P.順威資本合夥人GP有限公司是順威資本合夥人GP,L.P.的普通合夥人。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的3.4%。 |
5
1 | 報告人姓名
順威成長三期有限公司 | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
6,305,965 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
6,305,965 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
6,305,965 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
1.3%(2)(或0.3%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
公司 |
(1) | 代表由順為成長三期有限公司持有的6,305,965股A類普通股。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的0.3%。 |
6
1 | 報告人姓名
順威中國互聯網機會基金II,L.P. | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
6,305,965 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
6,305,965 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
6,305,965 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
1.3%(2)(或0.3%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
PN |
(1) | 代表由順為成長三期有限公司持有的6,305,965股A類普通股。順為成長三期有限公司 由順為中國互聯網機會基金II,L.P.全資擁有。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的0.3%。 |
7
1 | 報告人姓名
順威資本合夥公司III GP,L.P. | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
6,305,965 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
6,305,965 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
6,305,965 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
1.3%(2)(或0.3%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
PN |
(1) | 代表由順為成長三期有限公司持有的6,305,965股A類普通股。順為成長三期有限公司 由順為中國互聯網機遇基金II,L.P.全資擁有,其普通合夥人為順為資本合夥公司III GP,L.P. |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的0.3%。 |
8
1 | 報告人姓名
順威資本合夥公司III GP Limited | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
6,305,965 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
6,305,965 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
6,305,965 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
1.3%(2)(或0.3%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
公司 |
(1) | 代表由順為成長三期有限公司持有的6,305,965股A類普通股。順威成長III有限公司由順威中國互聯網機遇基金II,L.P.全資擁有,其普通合夥人為順威資本合夥公司III GP,L.P.順威資本合夥公司III GP Limited是順威資本合夥公司III GP,L.P.的普通合夥人 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的0.3%。 |
9
1 | 報告人姓名
銀色獨角獸風險投資有限公司 | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
79,846,801 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
79,846,801 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
79,846,801 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
17.0%(2)(或3.7%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
公司 |
(1) | 代表順威創投二期有限公司持有的73,540,836股A類普通股及順威成長三期有限公司持有的6,305,965股A類普通股 。順為創投二期有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有,其普通合夥人為順為資本合夥公司GP,L.P.順為資本合夥公司GP有限公司為順為資本合夥公司GP,L.P.的普通合夥人。順為成長三有限公司由順為中國互聯網機會基金二期有限公司全資擁有,其普通合夥人為順為資本合夥公司III GP,L.P.順為資本合夥公司III GP有限公司為順為資本合夥公司III的普通合夥人 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的3.7%。 |
10
1 | 報告人姓名
Tuck Lye Koh | |||||
2 | 如果是組成員 ,請選中相應的框 (A)☐(B)☐
| |||||
3 | 僅限SEC使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
新加坡 | |||||
數量 股份 有益的 擁有人 每一個 彙報 人 使用 |
5 | 獨家投票權
79,846,801 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一處分權
79,846,801 (1) | |||||
8 | 共享處置權
0 | |||||
9 |
每名呈報人實益擁有的總款額
79,846,801 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9)行的合計金額是否不包括某些份額☐
| |||||
11 | 第9行金額 表示的班級百分比
17.0%(2)(或3.7%(2)合計投票權) | |||||
12 | 報告人類型
在……裏面 |
(1) | 代表順威創投二期有限公司持有的73,540,836股A類普通股及順威成長三期有限公司持有的6,305,965股A類普通股 。順為創投二期有限公司由順為中國互聯網基金有限公司全資擁有,其普通合夥人為順為資本合夥公司GP,L.P.順為資本合夥公司GP有限公司為順為資本合夥公司GP,L.P.的普通合夥人。順為成長三有限公司由順為中國互聯網機會基金二期有限公司全資擁有,其普通合夥人為順為資本合夥公司III GP,L.P.順為資本合夥公司III GP有限公司為順為資本合夥公司III的普通合夥人由Tuck Lye Koh先生控制。 |
(2) | 實益所有權百分比是根據發行人作為單一類別的469,665,070股普通股計算的, 是(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為A類普通股,如 在2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的發行人招股説明書中所述。每股A類普通股有一票,每股B類普通股有30票,作為一個 類一起投票。報告人實益擁有的股份的投票權佔發行人全部已發行和已發行普通股的總投票權的3.7%。 |
11
第1(A)項。 | 髮卡人姓名:
17教育科技集團有限公司 | |
第1(B)項。 | 發行人主要執行辦公室地址:
北京市朝陽區望京綠地中心B座16樓郵編:100102 | |
第2(A)項。 | 提交人姓名:
(I)順威創投二期有限公司;
(Ii)順為中國互聯網基金有限公司;
(Iii)順為資本合夥公司GP,L.P.;
(Iv)順為資本合夥有限公司;
(V)順為成長三期有限公司;
(Vi)順為中國互聯網機遇基金II,L.P.;
(Vii)順為資本合夥公司III GP,L.P.;
(Viii)順威資本合夥有限公司(Shunwei Capital Partners III GP Limited);
(Ix)Silver Unicorn Ventures Limited;及
(X)Tuck Lye Koh(統稱為報告人)。 | |
第2(B)項。 | 主要營業辦事處地址或住所(如無):
舉報人的地址是:
為順威創投二期有限公司 維斯特拉企業服務中心 佛蒙特州託托拉市路鎮威克漢姆斯礁II號,郵編:1110, 英屬維爾京羣島
為順為中國互聯網基金,L.P. 沃克大廈 瑪麗街87號 大開曼羣島喬治鎮,KY1-9005 開曼羣島
對於順威資本合夥公司GP,L.P. 沃克大廈 瑪麗街87號 大開曼羣島喬治鎮,KY1-9005 開曼羣島
對於順為資本合夥公司GP Limited 沃克大廈 瑪麗街87號 大開曼羣島喬治鎮,KY1-9005 開曼羣島
為順威成長三期有限公司 維斯特拉企業服務中心 佛蒙特州託托拉市路鎮威克漢姆斯礁II號,郵編:1110, 英屬維爾京羣島
為順為中國互聯網機遇基金II,L.P. 金寶企業服務有限公司,郵政信箱268號板球廣場柳樓4樓 大開曼羣島KY1-1104 開曼羣島 |
12
為順威資本合夥公司III GP,L.P. 金寶企業服務有限公司,郵政信箱268號板球廣場柳樓4樓 大開曼羣島KY1-1104 開曼羣島
對於順威資本合夥公司III GP Limited 金寶企業服務有限公司,郵政信箱268號板球廣場柳樓4樓 大開曼羣島KY1-1104 開曼羣島
對於銀色獨角獸風險投資有限公司(Silver Unicorn Ventures Limited) 維斯特拉企業服務中心 佛蒙特州託托拉市路鎮Wickhams Cay II,郵編:1110 英屬維爾京羣島
給Tuck Lye Koh先生 瓦騰角32D,新加坡286651 | ||
第2(C)項 | 公民身份:
順威創投二期有限公司英屬維爾京羣島 順威中國互聯網基金,L.P.開曼羣島 順威資本合夥公司開曼羣島 順威資本合夥有限公司開曼羣島 順威Growth III有限公司:英屬維爾京羣島 順威中國互聯網機會基金II,L.P.開曼羣島 順威資本合夥公司III GP,L.P.開曼羣島 順威資本合夥公司III GP有限公司開曼羣島 銀色獨角獸風險投資有限公司-英屬維爾京羣島 Tuck Lye Koh新加坡 | |
第2(D)項。 | 證券類別名稱:
發行人的A類普通股,每股票面價值0.0001美元
發行人的普通股包括A類普通股和B類普通股。在提交股東表決的所有事項上,A類普通股的每位持有人有權 每股一票,B類普通股的每位持有人有權每股有30票。B類普通股的持有者可隨時將其轉換為 A類普通股一對一根據。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 。 | |
第2(E)項。 | CUSIP編號:
81807M106
此CUSIP號適用於發行方的ADS。兩個美國存託憑證代表發行人的五股A類普通股。 | |
項目3. | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的,請檢查提交人是否為a: | |
不適用 |
13
項目4. | 所有權: |
以下是截至2020年12月31日提交本聲明的報告人對A類普通股所有權的信息 :
彙報 人 |
單一投票權權力 | 共享 投票權力 |
鞋底 正定的 權力 |
共享 正定的 權力 |
有益 所有權 |
百分比 A類的 普普通通 股份(1) |
百分比 佔總數的百分比 普普通通 股份(1) |
百分比 中的 集料 投票 權力(2) |
||||||||||||||||||||||||
順威創投二期有限公司。(3) |
73,540,836 | 0 | 73,540,836 | 0 | 73,540,836 | 17.9 | % | 15.7 | % | 3.4 | % | |||||||||||||||||||||
順威中國互聯網基金,L.P.(3) |
73,540,836 | 0 | 73,540,836 | 0 | 73,540,836 | 17.9 | % | 15.7 | % | 3.4 | % | |||||||||||||||||||||
順威資本合夥公司GP,L.P. (3) |
73,540,836 | 0 | 73,540,836 | 0 | 73,540,836 | 17.9 | % | 15.7 | % | 3.4 | % | |||||||||||||||||||||
順威資本合夥GP有限公司 (3) |
73,540,836 | 0 | 73,540,836 | 0 | 73,540,836 | 17.9 | % | 15.7 | % | 3.4 | % | |||||||||||||||||||||
順威成長三期有限公司(4) |
6,305,965 | 0 | 6,305,965 | 0 | 6,305,965 | 1.5 | % | 1.3 | % | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||
順威中國互聯網機會基金II,L.P.(4) |
6,305,965 | 0 | 6,305,965 | 0 | 6,305,965 | 1.5 | % | 1.3 | % | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||
順威資本合夥公司III GP,L.P. (4) |
6,305,965 | 0 | 6,305,965 | 0 | 6,305,965 | 1.5 | % | 1.3 | % | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||
順威資本合夥公司III GP 有限公司 (4) |
6,305,965 | 0 | 6,305,965 | 0 | 6,305,965 | 1.5 | % | 1.3 | % | 0.3 | % | |||||||||||||||||||||
銀色獨角獸風險投資有限公司 (3)(4) |
79,846,801 | 0 | 79,846,801 | 0 | 79,846,801 | 19.4 | % | 17.0 | % | 3.7 | % | |||||||||||||||||||||
Tuck Lye Koh(3)(4) |
79,846,801 | 0 | 79,846,801 | 0 | 79,846,801 | 19.4 | % | 17.0 | % | 3.7 | % |
(1) | 實益所有權百分比是根據發行人作為一個單一類別的469,665,070股普通股計算的,即(I)411,211,902股A類普通股和(Ii)58,453,168股截至2020年12月3日已發行和已發行的B類普通股的總和,假設所有B類普通股都轉換為 A類普通股,如發行人於2020年12月3日提交給美國證券交易委員會的招股説明書所述。 |
(2) | 投票權百分比的計算方法是將每位申報 個人實益擁有的投票權除以發行人所有A類普通股和B類普通股作為一個類別的投票權。對於提交其表決的所有事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投30 票。 |
(3) | 順威創投二期有限公司由順威中國互聯網基金有限公司全資擁有,其普通合夥人為順威資本合夥人GP,L.P.順威資本合夥人GP有限公司是順威資本合夥人GP,L.P.的普通合夥人。順威資本合夥人GP有限公司由銀獨角獸風險投資有限公司控股,由 Tuck Lye Koh先生控制。 |
14
(4) | 順威成長III有限公司由順威中國互聯網機遇基金II,L.P.全資擁有,其普通合夥人為順威資本合夥公司III GP,L.P.順威資本合夥公司III GP Limited為順威資本合夥公司III GP,L.P.順威資本合夥公司III GP Limited由Silver Unicorn Ventures Limited控股,該公司 由Tuck Lye Koh先生控制。 |
第五項。 | 一個階層百分之五或更少的所有權: |
不適用
第6項 | 代表他人擁有超過5%的所有權: |
不適用
第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類: |
不適用
第8項。 | 集團成員的識別和分類: |
不適用
第9項 | 集團解散公告: |
不適用
第10項。 | 認證: |
不適用
15
展品一覽表
陳列品不是的。 | 描述 | |
99.1 | 報告人之間的聯合備案協議日期為2021年2月9日 |
16
簽名
經合理查詢,並盡我所知所信,茲證明本聲明所載信息屬實, 完整無誤。
日期:2021年2月9日
順威創投二期有限公司 | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | Tuck Lye Koh | |||||
標題: | 導演 | |||||
順威中國互聯網基金,L.P. | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | Tuck Lye Koh | |||||
標題: | 授權代表 | |||||
順威資本合夥公司GP,L.P. | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | Tuck Lye Koh | |||||
標題: | 授權代表 | |||||
順威資本合夥人GP有限公司 | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | Tuck Lye Koh | |||||
標題: | 導演 | |||||
順威成長三期有限公司 | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | Tuck Lye Koh | |||||
標題: | 導演 | |||||
順威中國互聯網機會基金II,L.P. | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | Tuck Lye Koh | |||||
標題: | 授權代表 | |||||
順威資本合夥公司III GP,L.P. | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | Tuck Lye Koh | |||||
標題: | 授權代表 | |||||
順威資本合夥公司III GP Limited | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | Tuck Lye Koh | |||||
標題: | 導演 | |||||
銀色獨角獸風險投資有限公司 | 依據: | /s/Tuck Lye Koh | ||||
姓名: | ||||||
標題: | ||||||
Tuck Lye Koh | /s/Tuck Lye Koh |