美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代理 根據第14(A)節聲明

1934年證券交易法

(修訂編號：)

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

2022年10月7日

亞利桑那州優質市政收入基金(NAZ)

Nuveen California-Free Quality City Income Fund(NKX)

新加州市政價值基金(NCA)

Nuveen 加州優質市政收入基金(NAC)

馬薩諸塞州新州優質市政收入基金(NMT)

新澤西州質量市政收入基金(NXJ)

紐維恩俄亥俄州優質市政收入基金(Nuo)

Nuveen 賓夕法尼亞州優質市政收入基金(NQP)

致上述基金的股東：

新州亞利桑那州質量市政收入基金(亞利桑那州質量)、新加州無AMT質量市政收入基金(加州AMT自由質量)、新加州市政價值基金(加州價值基金)、新加州質量市政收入基金(加州質量)、馬薩諸塞州質量市政收入基金(馬薩諸塞州質量)、新澤西州質量市政收入基金(新澤西州質量)、新澤西州質量市政收入基金(俄亥俄州質量)和新賓州質量市政收入基金(賓夕法尼亞州質量)、馬薩諸塞州商業信託基金(每個基金和統稱為基金)、新澤西州質量市政收入基金(新澤西州質量)、俄亥俄州質量基金和賓夕法尼亞州質量收入基金(新澤西州質量)、 將於2022年11月18日(星期五)中部時間下午12：00舉行(對於每個基金，召開年度會議，統稱為年度會議)，用於以下目的，並處理 在年度會議之前適當提交的其他事務(如果有)。

出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，我們 將以完全虛擬的股東大會形式主辦今年的年度大會，並將通過網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議之前和會議期間提交您的問題，方法是在所附的聯合代理聲明中描述的會議日期和時間訪問：https://meetnow.global/MLK9CLP。如果您的股票是以您的名義註冊的，則要 參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。控制號可以在陰影框中找到。如果您的股票是通過中介機構持有的，您需要在年會前至少三(3)個工作日註冊參加年會。註冊的説明載於所附的聯合委託書。年會沒有實際地點。

由股東表決的事項：

2.處理在週年會議席前可適當處理的其他事務。

在2022年9月19日交易結束時登記在冊的股東有權通知年會並在年會上投票。

雖然誠摯邀請所有股東參加虛擬年會，但我們鼓勵您立即投票，無論您是否計劃參加虛擬年會，以避免延遲和額外費用，並確保您的股票得到代表。你可以通過郵寄、電話或互聯網投票。如需郵寄投票，請在隨附的委託書上註明簽名、註明日期並郵寄。如果在美國郵寄，不需要郵資。通過電話投票，請撥打您的代理卡上的免費電話號碼，並以您的代理卡為指南，按照錄音説明進行操作。若要通過Internet進行投票，請轉到您的代理卡上提供的Internet地址並按照説明進行操作，並以您的代理卡為指南。

Mark L.Winget

總裁副書記和書記

2022年10月7日

這份聯合委託書將於2022年10月12日左右首次郵寄給股東。

亞利桑那州優質市政收入基金(NAZ)

Nuveen California-Free Quality City Income Fund(NKX)

新加州市政價值基金(NCA)

Nuveen 加州優質市政收入基金(NAC)

馬薩諸塞州新州優質市政收入基金(NMT)

新澤西州質量市政收入基金(NXJ)

紐維恩俄亥俄州優質市政收入基金(Nuo)

Nuveen 賓夕法尼亞州優質市政收入基金(NQP)

一般信息

本聯合委託書是針對Nuveen Arizona Quality市政收入基金(Nuveen Arizona Quality City Income Fund)、Nuveen California Quality-Free市政收入基金(California AMT-Free)、Nuveen California City Value Fund(加利福尼亞價值基金)、Nuveen California Quality City Income Fund(加州質量)、Nuveen Massachusetts City Income Fund(Nuveen Massachusetts Quality)、Nuveen New Jersey City Income Fund(New Jersey City Quality)的董事會(每個董事會和集體、董事會和每個受託人、董事會成員和董事會成員)的徵集而提供的。Nuveen Ohio Quality City Income Fund(新俄亥俄州質量市政收入基金)和Nuveen Pennsylvania Quality City Income Fund(賓夕法尼亞州質量收入基金)，每個都是馬薩諸塞州的商業信託基金(每個基金和統稱為基金)，將在2022年11月18日(星期五)下午12：00，中部時間12：00舉行的年度股東大會上投票表決(對於每個基金，年度會議和年度會議)，以及在其任何和所有休會或延期時投票。

出於對冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的公共衞生擔憂，年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播在線進行。您將能夠在線出席和參與年會，以電子方式投票您的股票，並在會議前和會議期間提交您的問題，方法是在會議日期和時間訪問：https://meetnow.global/MLK9CLP。如果您的股票是以您的名義註冊的，要參加年會，您需要使用代理卡或會議通知中的控制號碼登錄。可以在陰影框中找到 控制編號。年會沒有實際地點。

如果您通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能在網上參加年會。若要以網上直播方式註冊參加年會，您必須向ComputerShare提交反映您所持基金的委託權證明(法定委託書)以及您的姓名和電子郵件地址。您必須聯繫持有您股票的銀行或經紀人以獲取您的法定代表權。申請

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登記必須貼上合法代表的標籤，並在不遲於東部時間下午5：00，即會議日期前三(3)個工作日收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到您的註冊確認。註冊請求應通過電子郵件將您的法定代表的圖像發送到SharholderMeetings@Computer Shar.com發送給我們。

有關股東在委託書上指定選擇的事項將於每屆股東周年大會前舉行，股份將據此投票表決。如果退回正確簽署的委託書，且未指定任何選擇，則股份將投票選出本聯合委託書中所列的被提名人。執行委託書的基金股東可在投票前的任何時間撤銷委託書，向該基金提交書面撤銷通知，遞交正式簽署的委託書，註明較後日期，或出席虛擬年會並在年會上投票。之前的代理也可以通過代理卡中列出的免費號碼或互聯網地址 再次投票來撤銷。然而，僅出席年會並不會撤銷之前提交的任何委託書。

各基金董事會已決定，根據股東正在考慮及表決的類似事項，在每屆股東周年大會上使用本聯合委託書符合各基金及其股東的最佳利益。

下表説明瞭針對每個 事項徵求哪些股東：

在每次年會上，法定人數的股東必須採取行動。有權在每次年度會議上投票的股份中，有權投票的多數股份由親自 (通過遠程或虛擬通信方式參與)或由代表，構成該年度會議的股東法定人數，但優先股持有者選舉兩名董事會成員被提名人除外(對於每個基金，加州價值除外)，33¹⁄₃有權投票並親自(通過遠程或虛擬通信方式參與)或由代表代表的優先股的百分比將構成法定人數。代表投票或親自投票(通過遠程或虛擬通信的方式參與)在每年的年度投票

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會議將由為該年度會議指定的選舉視察員列報。選舉檢查人員將決定出席年會的人數是否達到法定人數。為了確定法定人數，選舉檢查員將把棄權票和經紀人非投票權(即經紀人或被提名人持有的股份，通常以街頭名義持有，關於(I)尚未從受益所有者或有權投票的人那裏收到指示，以及(Ii)經紀人或被提名人對特定事項沒有酌情投票權)視為在場。根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，本聯合委託書中描述的建議被視為例行公事，不提供代理指示或不退還代理卡的受益所有人可以由經紀自營商公司根據該建議對其股票進行投票。

根據紐約證券交易所第452條，在街頭巷尾持有的若干優先股，如截至股東周年大會前一個營業日，或如延期或延期，於股東周年大會延期或延期的前一個營業日，仍未收到實益擁有人或其他有權投票的人士的投票指示，經紀可按所有優先股持有人就建議投票的比例，就建議進行投票。規則452允許 在下列情況下就某一特定項目按比例表決優先股：(I)至少30%的已發行優先股(或一系列優先股的股份，如果該事項必須按系列分開表決) 已由該等優先股持有人就該項目投票表決，(Ii)不足10%的已發行優先股(或如該事項必須按系列分開表決，則為一系列優先股的股份)已由該等股份持有人投票反對該項目及(Iii)就普通股及優先股持有人作為單一類別投票的任何建議，普通股持有人批准該建議。為了達到30%的測試目的，棄權將被視為投票表決的股份，而為了達到10%的測試目的，棄權將不被視為投票反對該項目的股份。規則452比例投票僅適用於某些拍賣利率和附註優先證券。AMTP股票未加註釋, 因此，規則452的比例投票權規定不適用於這些股份。規則452的比例投票權條款可能適用於MFP股票，具體取決於其模式。規則452的比例投票權條款可能適用於VRDP股票，具體取決於其當前的收費率期限。下表説明規則452的比例投票權規定是否適用於每一系列優先股 。

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不是紐約證券交易所會員的經紀交易商可能會受到其他規則的約束，這些規則可能允許也可能不允許他們在沒有指示的情況下投票表決您的股票。我們敦促您 向您的經紀人或被提名人提供指示，以便計算您的選票。

就每個基金而言，由於根據基金章程獲提名為董事會成員的提名人數與擬選出的董事會成員人數相同，因此選舉該基金的每一名董事會成員需要出席並有權在年會上投票的股份的多數(最大票數)的贊成票。例如，如果有三名被提名人蔘加董事會選舉，三名董事會成員將被選舉，多數票意味着獲得最多贊成票的三名被提名人將當選，而無論被提名人被扣留的票數是多少。因為在這種情況下，董事會成員的選舉不要求基金已發行普通股的最低百分比投票支持任何被提名者，假設法定人數、棄權票和經紀人否決權的存在不會對普通股持有人選舉該基金董事會成員的結果產生影響。

那些在2022年9月19日(星期一)交易結束時登記在冊的股東將有權就所持有的每股股票 投一票，並就所持的每一次零碎投票按比例投分數票。截至2022年9月19日，基金的發行和流通股情況如下：

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根據各基金的組織文件，各董事會分為三類，即第I類、第II類及第III類，由持有已發行普通股及任何已發行優先股的 持有人選出，作為一個類別一起投票，直至獲選後或其後的第三屆年度會議為止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格為止。對於亞利桑那州質量、加利福尼亞州AMT-Free、加利福尼亞州質量、馬薩諸塞州質量、新澤西州質量、俄亥俄州質量和賓夕法尼亞州質量，在正常情況下，優先股持有人有權選舉兩(2)名董事會成員。由優先股持有人選出的董事會成員將被選舉任職至下一屆年度會議或其繼任者已被正式選舉並符合資格為止。

除非在委託書上做了標記，否則在所附的 委託書中被點名的人的意向是投票所代表的股份，以選舉下表所列的被提名人

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並非如此。每一位被提名人都同意在當選後擔任每個基金的董事會成員。但是，如果任何被提名人不能任職或因正當理由不能任職，將投票選出該基金現任董事會指定的替代被提名人 。

班級I董事會成員: 對於除加利福尼亞價值之外的每個基金，董事會成員斯托克代爾、斯通和沃爾夫最後一次當選為基金董事會成員是在2019年12月5日舉行的年度股東大會上。對於California Value，董事會成員亨特、斯托克代爾、斯通和 沃爾夫上次是在2019年12月5日舉行的年度股東大會上當選的。

班級II董事會成員：對於加州價值以外的每個基金，董事會成員Nelson、Toth和Young最後一次當選為基金董事會成員是在2020年11月16日舉行的年度股東大會上。對於California Value，董事會成員Nelson、Toth和Young在2020年12月7日的年度股東大會上被選為基金董事會的第二類董事會成員。董事會成員Lancellotta被任命為每個基金董事會的二級董事會成員，自2021年6月1日起生效。

班級III董事會成員: 對於除California Value以外的每個基金，董事會成員Evans、Medero和Thornton在2021年11月17日舉行的年度股東大會上當選為每個基金的董事會成員。對於California Value，董事會成員Evans、Medero、Moschner和Thornton上一次是在2021年11月17日舉行的年度股東大會上當選的。

由優先股持有人選舉產生的董事會成員：對於亞利桑那州質量、加利福尼亞州AMT-Free、加利福尼亞州質量、馬薩諸塞州質量、新澤西州質量、俄亥俄州質量和賓夕法尼亞州質量，董事會成員亨特和莫施內爾在2021年11月17日舉行的年度股東大會上當選為各基金董事會成員。

所有董事會成員被提名人以及現任和留任董事會成員都不是基金或Nuveen Fund Advisors，LLC(顧問)的1940年《投資公司法》(修訂)(1940年法案)所定義的利害關係人，也從未是Nuveen，LLC(Nuveen？)、顧問的母公司或任何附屬公司的員工或董事。因此，此類 董事會成員被視為獨立董事會成員。

董事會一致建議股東投票選舉被提名人。

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為了在董事會成員和股東之間建立適當的利益一致性，Nuveen基金的受託人董事會採用了治理 原則，根據該原則，每位董事會成員應直接或以遞延方式將至少相當於一年的補償投資於Nuveen基金綜合體的基金。

截至2022年6月30日，每名董事會成員在每隻基金以及董事會成員管理的所有Nuveen基金中實益擁有的股權證券的金額範圍為 附錄A。截至2022年6月30日，每名董事會成員以及基金的董事會成員和高級管理人員作為一個集團實益擁有的每隻基金的股份數量也列於附錄A。截至2022年9月30日，每名董事會成員對每隻基金的個人實益股份佔基金已發行股份的比例低於1%。截至2022年9月30日，董事會成員和管理人員作為一個集團實益擁有每個基金不到1%的流通股。

自2022年1月1日起，獨立董事每年可獲得20.5萬美元的預聘費，高於截至2021年1月1日的20萬美元；(A)親自或通過電話出席董事會定期會議的費用為每天7000美元；(B)親自或通過電話出席需要親自出席的特別、非定期的董事會會議，每次會議的費用為3 000美元；如果以電話或親自出席不需要親自出席的會議，每次會議的費用從2021年1月1日的2 000美元增加到3 000美元；(C)親自或通過電話出席審計委員會會議的費用為每次2,500美元，如需親自出席，費用為2,250美元；如以電話或親自出席不需要親自出席的會議，每次會議的費用為2,250美元，自2021年1月1日起為2,000美元；(D)每次親自或通過電話出席合規、風險管理和監管監督委員會會議的費用為5 000美元(br})，如果需要親自出席，每次會議的費用為2 000美元；如果不需要親自出席，則每次會議的費用為2 000美元；(E)每次親自出席或電話出席股息委員會會議的費用從2021年1月1日的1 000美元增加到1 250美元；(F)親身或通過電話出席所有其他委員會會議的費用為每次500美元(如果需要親自出席，則為1,000美元) ，通過電話或親自出席此類委員會會議(不包括股東會議)的費用為每次250美元，如果執行委員會擔任新股定價委員會，則每次會議的費用為100美元 ，另外，在每種情況下，另加, 出席此類會議所產生的費用；但在定期舉行董事會會議的日期舉行的會議不收取任何費用；以及 (G)親自或通過電話出席需要親自出席的封閉式基金委員會會議的費用為每次2,500美元，通過電話或親自出席無需親自出席的此類會議的費用為每次2,000美元 ；但在定期舉行董事會會議的日期舉行的會議不收取任何費用。除上述付款外，董事會主席的收入從截至2021年1月1日的100 000美元增加到125 000美元，

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審計委員會、股息委員會、合規、風險管理和監管監督委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會分別獲得20,000美元，比截至2021年1月1日的15,000美元有所增加，作為額外預聘金。獨立董事會成員還收取每天3,500美元的費用，用於在不舉行董事會會議的日子實地訪問向Nuveen基金提供服務的實體。當特設委員會成立時，提名和治理委員會將在成立時確定向此類委員會成員支付的補償；但一般來説，如果需要親自出席特設委員會會議，則每次會議的費用為1,000美元，如果不需要親自出席，則每次通過電話或電話出席的費用為500美元。年度預付金、手續費和支出是根據相對淨資產在Nuveen基金之間分配的，儘管管理層可以酌情確定分配給每個基金的最低金額。在某些情況下，費用和開支將只分配給在特定會議上討論的Nuveen基金。在某些情況下，例如在新冠肺炎疫情期間，董事會可以通過電話或視頻的方式舉行面對面會議，並按面對面的費率獲得補償。

這些基金沒有退休或養老金計劃。某些Nuveen基金(參與基金) 參與遞延補償計劃(遞延補償計劃)，該計劃允許獨立董事會成員選擇推遲收取其作為獨立董事會成員的全部或部分薪酬。參與獨立董事會成員的遞延薪酬 在本應支付給該獨立董事會成員的情況下，記入參與基金的賬面儲備賬户。獨立董事會成員的遞延賬户在任何時候的價值等於賬户的供款投資並再投資於一個或多個符合資格的Nuveen基金的股票時賬户的價值。在開始從獨立董事成員的遞延賬户進行分配時，獨立董事會成員可選擇一次性或在五年內獲得分配。參與基金將不承擔任何其他基金在延期補償計劃下進行分配的義務。

這些基金沒有員工。各基金的高級職員及各基金的董事會成員並非獨立董事，在基金任職期間不獲任何補償。基金首席合規幹事(CCO)的薪酬由基本工資和獎勵薪酬組成，由顧問支付，並由董事會審查和提供意見。這些資金向顧問償還顧問的CCO獎勵薪酬費用中的可分配部分。

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下表顯示了每個基金在上一個財政年度向獨立董事會成員/被提名人支付的薪酬總額。

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每個基金的董事會監督基金的運作和管理，包括顧問為基金履行的職責。董事會採用單一的 董事會結構。單一董事會由一組董事會成員組成，他們在建築羣中每個基金的董事會任職。通過採用單一的董事會結構，董事會成員尋求通過建立董事會來提供有效的治理 董事會作為一個機構，其總體組成將擁有適當的技能、多樣性(除其他外，包括性別、種族和族裔)、獨立性和監督基金業務的經驗。考慮到這一總體框架，當董事會通過下文討論的提名和治理委員會為董事會尋找候選人時，董事會成員不僅考慮候選人的特定背景、技能和經驗等，還考慮這些背景、技能和經驗是否增強董事會的多樣性，同時鑑於董事會目前的組成以及現任董事會成員的技能和經驗組合是否與董事會相輔相成。提名和治理委員會認為，董事會總體上受益於董事會成員的背景(除其他外，包括性別、種族和族裔)、技能、經驗和觀點的多樣性，並認為這是評估董事會組成的一個因素，但沒有通過任何關於多樣性的具體政策或對多樣性的任何特定定義。

董事會認為，單一董事會結構加強了良好和有效的治理，特別是考慮到投資公司綜合體結構的性質。同一綜合體中的基金通常由相同的服務提供商和人員提供服務，並受相同的監管方案監管，該方案提出了必須由整個基金綜合體的董事會成員解決的共同問題(如合規、估值、流動性、經紀、交易分配和風險管理)。董事會認為，由單一董事會進行審查並監督共同的政策和程序更有效率，這將增加董事會在基金業務的許多方面的知識和專業知識，這些業務具有複雜的性質。單一結構 還加強了審計委員會對顧問和其他服務提供者的影響和監督。

為了加強董事會的獨立性， 董事會還設立了一名獨立董事會成員擔任主席。董事會認識到，主席可以在制定董事會議程、建立董事會文化、代表董事會設立一名負責基金管理的關鍵人物以及加強董事會對股東長期利益的關注方面發揮重要作用。聯委會認識到，主席或許能夠更好地履行這些職能，而不會因擔任基金管理職位而產生任何利益衝突。因此，董事會成員選舉託斯先生為董事會獨立主席。根據基金細則，主席須履行董事會主席職務所附帶的一切職責，以及董事會成員或章程不時指派給他或她的其他職責。

雖然董事會對各種事務(如諮詢合同、承銷合同和基金業績)負有直接責任，但董事會也通過其設立的幾個委員會行使其某些監督責任，這些委員會向董事會全體成員彙報工作。董事會認為，委員會結構是允許董事會成員專注於影響基金的特定業務或問題的有效手段，包括風險監督。更具體地説，關於風險監督，董事會已將與估值和合規有關的事項委託給某些委員會(摘要如下)，如下所示：

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以及投資風險的某些方面。此外，董事會認為，董事會成員在不同委員會之間的定期輪換使董事會成員能夠獲得更多關於基金運作的不同視角。董事會設立了六個常設委員會：執行委員會、股息委員會、審計委員會、合規、風險管理和監管監督委員會、提名和治理委員會以及封閉式基金委員會。如有需要，董事會亦可不時設立特設委員會，集中處理特定問題。常設委員會的成員和職能概述如下。

執行委員會。執行委員會在董事會定期會議之間開會， 有權行使董事會的所有權力。執行委員會的成員是主席托特先生、沃爾夫女士和楊先生。各基金在上一財政年度舉行的執行委員會會議次數見附錄C。

股息委員會。股利委員會有權宣佈各基金份額的分配，包括但不限於定期股息和特別股息、資本收益和普通收入分配。股息委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。股利委員會成員包括主席楊先生、莫施內爾先生、納爾遜先生和桑頓先生。各基金在上一財政年度內召開的股息委員會會議次數載於附錄C。

審計委員會。董事會有一個審計委員會，根據1934年證券交易法(1934年法案)第3(A)(58)(A)條， 由獨立的董事會成員組成，他們也是獨立的，這一術語在與紐約證券交易所封閉式基金有關的上市標準中定義。審計委員會協助董事會 監督和監測基金的會計和報告政策、流程和做法，並審計基金的財務報表；基金財務報表的質量和完整性；基金遵守與基金財務報表相關的法律和監管要求；獨立審計師的資格、業績和獨立性；以及基金的定價程序和Nuveen的內部估值小組。審核委員會有責任挑選、評估及更換任何獨立核數師(只須經董事會及(如適用)股東批准)，並釐定其薪酬。除其他事項外，審計委員會還負責監督基金投資組合中證券的估值。根據董事會對該等行動的一般監督，審核委員會處理任何估值問題， 監督Nuveen內部估值小組的資金定價程序及採取的行動，該小組定期向審核委員會提交報告，檢討提請其 注意的與基金證券估值有關的任何問題，並在評估該等事宜的可能解決方案時考慮基金所面臨的風險。審計委員會還可在履行其職能的同時審議基金面臨的任何財務風險。

為了履行監督職責，審計委員會接收和審查年度和半年度報告，並定期與基金的外聘審計員和Nuveen的內部審計小組舉行會議。審計委員會還可一般性地審查董事會或其他董事會委員會在風險評估和風險管理方面的程序，以及遵守與基金財務報表有關的法律和監管事項。審計委員會根據董事會通過和批准的書面審計委員會章程(章程)運作，該章程符合紐約證券交易所的上市標準。審計委員會的成員是獨立的(如所述

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且不存在董事會成員認為會干擾其作為審計委員會成員行使獨立判斷的任何關係。審計委員會成員包括主席斯通女士、埃文斯先生、莫施內爾先生、納爾遜先生、斯托克代爾女士和楊先生，他們均為基金的獨立董事。約章副本可在 https://www.nuveen.com/fund-governance.上查閲各基金在上一財政年度內舉行的審計委員會會議次數載於附錄C。

合規、風險管理和監管監督委員會。合規、風險管理和監管監督委員會(合規委員會)負責監督合規問題、風險管理和影響基金的其他監管事項，這些事項本來不屬於其他委員會的管轄範圍。董事會已通過並定期審查旨在解決基金合規和風險問題的政策和程序。作為其職責的一部分，合規委員會：審查與合規事項相關的政策和程序，並向董事會全體成員提出必要或適當的修訂建議；隨着影響基金的新監管事項不時出現，制定新的政策和程序；評估或考慮監管機構審查的任何意見或報告及其迴應；並應董事會的要求，履行與風險管理、合規和/或監管事項有關的任何特別審查、調查或其他監督職責。

此外，合規委員會負責風險監督，包括但不限於對與投資和運營相關的風險的監督。 此類風險包括以下風險敞口：特定發行人、市場部門或證券類型；與產品結構要素相關的風險，如槓桿；以及可能用於應對這些風險的技術，如對衝 和掉期。在評估提請合規委員會注意的問題或審查特定政策、程序、投資技術或戰略時，合規委員會評估基金採用特定方法或解決方案時面臨的風險，並與基金及其股東的預期收益進行比較。在履行其義務時，遵約委員會每季度召開一次會議，每年至少舉行一次面對面會議。合規委員會 收到基金CCO的書面和口頭報告，並在每次季度會議上與CCO私下會面。CCO還向全體董事會提供關於基金和其他服務提供商合規計劃的運作情況的年度報告以及任何修改建議。遵約委員會還收到Nuveen投資監督小組關於各種投資風險的報告。儘管如此，全體董事會亦參與與管理層就某些與投資風險有關的事宜的討論，例如槓桿及對衝的使用。因此，投資監督小組還在其 季度會議上向董事會全體成員報告基金業績和此類業績的各種驅動因素。相應地，, 董事會直接和/或與合規委員會一起監督與投資風險有關的事項。 委員會層面未處理的事項直接由董事會全體成員處理。合規委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。遵約委員會的成員是主席沃爾夫女士、亨特博士、蘭塞洛塔女士、梅德羅女士、納爾遜先生、桑頓先生和託斯先生。各基金在上一財政年度內舉行的合規委員會會議次數見附錄C。

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提名和治理委員會。提名和治理委員會負責尋找、確定 合格候選人並向董事會推薦合格的候選人以選舉或任命為董事會成員。此外，提名及管治委員會監督公司管治事宜，包括對董事會表現及程序的評估， 委員會成員的指派及輪換，以及公司管治指引及程序的制定(視需要或需要而定)，以及與此有關的事宜。儘管多年來發展了單一的董事會和委員會結構，提名和治理委員會認為這些結構提供了高效和有效的治理，但提名和治理委員會認識到，隨着對董事會的需求隨着時間的推移而發展 (例如通過增加監督的資金數量或增加提出的問題的複雜性)，提名和治理委員會必須繼續評估董事會和委員會的結構及其程序，並根據需要或適當修改上述規定，以繼續提供有效的治理。因此，提名及管治委員會每年舉行一次獨立會議，以檢討董事會及委員會架構、其表現及職能，並建議對其作出任何修改或其他架構或程序，以加強董事會對基金業務的管治。

此外，提名和治理委員會除其他外：就董事會成員的繼續教育提出建議；監督法律顧問和其他服務提供者的業績；建立和監督擔保持有人能夠與董事會成員進行書面溝通的流程；並定期審查董事會成員薪酬的任何適當變化並提出建議。如董事會出現空缺，提名及管治委員會會收到來自不同來源(包括股東)的有關合適人選的建議。建議應以書面形式發送至基金董事會關係經理William Siffermann，地址：60606，伊利諾伊州芝加哥，333 West Wacker Drive，Nuveen。提名和治理委員會為新董事會成員的提名設定了適當的標準和要求，每個被提名人都使用相同的標準進行評估。然而，提名和治理委員會保留面試任何和所有候選人的權利，並最終挑選任何新的董事會成員。在考慮候選人的資格時，每名候選人必須符合某些基本要求，包括相關技能和經驗、時間可獲得性(包括與內部和外部分顧問和服務提供商進行盡職調查會議的時間要求)，如果符合獨立董事候選人資格，則獨立於顧問、分顧問、承銷商或其他服務提供商，包括這些實體的任何關聯公司。這些技能和經驗要求可能因董事會目前的組成而有所不同，因為目標是總體上確保適當範圍的技能、多樣性和經驗。相應地，, 考慮的具體因素和給予這些因素的權重將取決於董事會的組成以及現任董事會成員在審議被提名人時的技能和背景。然而，所有候選人都必須滿足對個人正直、獨立性、治理經驗和專業能力的高度期望。所有候選人必須願意在董事會內部和管理層持批評態度，同時 對董事會其他成員保持合作和合作的態度。提名和治理委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站https://www.nuveen.com/fund-governance，上查閲，委員會完全由獨立董事組成，他們也是

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獨立，由紐約證券交易所上市標準定義。提名和治理委員會的成員包括主席託斯先生、埃文斯先生、亨特博士、蘭塞洛塔女士、梅德羅女士、莫什內爾先生、納爾遜先生、斯托克代爾女士、斯通女士、桑頓先生、沃爾夫女士和楊先生。每個基金在上一個財政年度內舉行的提名和治理委員會會議次數見附錄C。

封閉式基金委員會。封閉式基金委員會由董事會於2012年設立，負責協助董事會監督和監測登記為封閉式管理投資公司(封閉式基金)的Nuveen基金。封閉式基金委員會可審查和評估與任何新的封閉式基金的組建和初步向董事會提交有關的事項，並可審查和評估與任何現有的封閉式基金有關的任何事項。封閉式基金委員會收到二級封閉式基金市場的最新情況，並在每次季度會議上評估Nuveen封閉式基金(包括基金)的溢價和折扣。封閉式基金委員會除其他外，審查了更廣泛的封閉式基金市場按資產類別和封閉式基金劃分的溢價和折價趨勢；根據不同時期的資產淨值和價格計算的Nuveen封閉式基金(包括基金)的歷史總回報業績數據；市場波動趨勢；Nuveen封閉式基金(包括基金)使用槓桿的情況；Nuveen封閉式基金(包括基金)的分配數據以及與同行平均水平的比較；以及Nuveen封閉式基金(包括基金)在適用季度內的普通股發行(如果有)和股份回購(如果有)的摘要。封閉式基金委員會定期就Nuveen封閉式基金的溢價和折扣進行更深入的討論。此外，封閉式基金委員會成員參加深入的研討會，探討解決Nuveen封閉式基金折扣問題的行動等。, 潛在的股票回購和可用的槓桿策略及其使用。封閉式基金委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作。不限成員名額基金委員會的成員是主席埃文斯先生、亨特博士、蘭塞洛塔女士、納爾遜先生、托特先生和沃爾夫女士。各基金在上一財政年度內舉行的不限成員名額基金委員會會議次數載於附錄C。

董事會成員 出席。各基金董事會於上個財政年度舉行的定期季度會議及特別會議的次數載於附錄C。於上個財政年度內，每名董事會成員出席各基金董事會會議及董事會成員期間舉行的委員會會議(如為董事會成員)的比例為75%或以上。董事會關於董事會成員出席基金股東年會的政策以及出席各基金上次股東年會的董事會成員人數，已在基金網站https://www.nuveen.com/fund-governance.上公佈。

董事會多元化與董事會成員資格。在確定某一董事會成員是否符合擔任董事會成員的資格時，董事會根據董事會的組成情況考慮了每名董事會成員的背景、技能、經驗和其他屬性，不受特定因素的控制。審計委員會認為，董事會成員需要有能力嚴格審查、評價、質疑和討論提供給他們的信息，並與基金管理層、服務提供者和法律顧問有效互動，以便行使

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在履行職責時有效的業務判斷，董事會相信每位董事會成員都符合這一標準。有效的董事會成員可以通過他或她的教育背景；商業、專業培訓或實踐；公共服務或學術職位；在投資基金、上市公司或重要的私人或非上市公司擔任董事會成員或高管的經驗來實現這一能力非營利組織實體或其他組織；和/或其他生活經歷。因此，下文概述了截至本文件之日導致得出結論的經驗、資格、屬性和技能，即董事會的每一名成員都應擔任這一職務。對董事會成員的經驗、資歷、屬性和技能的提及是根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的要求，並不構成堅稱董事會或任何董事會成員具有任何特殊專業知識或經驗，且不得因此而對任何該等人士或 董事會施加任何更大的責任或責任。

傑克·B·埃文斯

埃文斯先生(自2019年起)於1996年至2019年擔任私人慈善機構霍爾-珀林基金會董事長，前身為總裁。埃文斯先生曾任SCI金融集團的總裁和首席運營官(1972-1995年)，SCI金融集團是一家總部位於愛荷華州錫達拉皮茲的地區性金融服務公司。在此之前，他於1997年至2003年擔任芝加哥聯邦儲備銀行董事會成員，並於2000年至2004年擔任聯合能源公司董事董事，並於2007年至2013年擔任愛荷華州大學系統董事會成員兼代理董事總裁。埃文斯先生是Coe學院的終身受託人，曾於2009年至2021年擔任聯合火力集團董事會主席，於2015年至2020年擔任美國矯形外科委員會的董事和公共成員，並於1996年至2015年擔任憲報公司董事會成員。他擁有Coe學院的文學學士學位和愛荷華大學的工商管理碩士學位。埃文斯先生於1999年加入董事會。

威廉·C·亨特

亨特博士自2006年7月以來一直擔任愛荷華大學亨利·B·蒂皮商學院院長，2012年成為該學院榮譽院長。2003年至2006年，他曾擔任康涅狄格大學商學院院長兼金融學特聘教授。1995年至2003年，他擔任芝加哥聯邦儲備銀行高級副總裁和董事研究員。 他曾在埃默裏大學、亞特蘭大大學、佐治亞大學和西北大學任教。他曾與歐洲、亞洲、中美洲和南美洲的許多外國中央銀行和官方機構進行過諮詢。自2009年以來，他一直是Wellmark，Inc.的董事員工。他曾任職於董事(2005年至2015年)和總裁(2010年至2014年)，任職於貝塔伽瑪西格瑪國際商業榮譽學會，並曾任職於施樂公司董事(2004年至2018年)。亨特博士在西北大學獲得博士學位(1978年)和工商管理碩士學位(1970年)，在漢普頓大學獲得學士學位(1970年)。亨特博士於2004年加入董事會。

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艾米·B·R·蘭塞洛塔

在服務了30年後，蘭塞洛塔女士於2019年底從投資公司協會(ICI)退休，該協會代表受監管的投資公司 參與影響基金及其股東的監管、立法和證券行業舉措。從2006年11月至退休，蘭塞洛塔女士在ICI獨立董事委員會(IDC)擔任董事董事總經理，該委員會支持基金獨立董事履行促進和保護基金股東利益的職責。在國際數據中心，蘭塞洛塔女士負責國際數據中心和國際數據中心與獨立於基金的董事社區有關的所有活動。在履行職責的同時，Lancellotta女士還就與基金治理和基金董事的作用有關的問題向IDC、ICI、獨立董事和投資公司行業提供諮詢和代表。她還指導和協調了IDC的教育、溝通、治理和政策舉措。在擔任國際數據公司董事董事總經理之前，蘭塞洛塔女士從1989年開始在ICI擔任過其他各種職位。在加入ICI之前，Lancellotta女士是華盛頓特區兩家律師事務所的合夥人。此外，自2020年以來，她一直是猶太反家庭暴力聯盟(JCADA)的董事會成員，該組織尋求結束基於權力的暴力，賦予倖存者權力，並確保社區安全。蘭塞洛塔女士於1981年在賓夕法尼亞州立大學獲得學士學位，並於1984年在喬治華盛頓大學國家法律中心(現稱喬治華盛頓大學法學院)獲得法學博士學位。蘭塞洛塔於2021年加入董事會。

喬安妮·T·梅德羅

梅德羅女士擁有30多年的金融服務經驗，最近從2009年12月到2020年7月退休，她在貝萊德公司(貝萊德)政府關係和公共政策組擔任董事董事總經理。2018年7月至2020年7月，她還擔任貝萊德副董事長的高級顧問，專注於公共政策和公司治理問題。1996年，梅德羅女士加入巴克萊環球投資公司(BGI)，後者於2009年與貝萊德合併。在華大基因，她是董事的董事總經理，並在2006年之前一直擔任全球總法律顧問和公司祕書。然後，從2006年到2009年，梅德羅女士在巴克萊集團(IBIM)擔任董事董事總經理兼政府關係和公共政策全球主管，提供政策指導，並指導投資銀行、投資管理和財富管理業務的立法和監管倡導項目。在加入華大基因之前，梅德羅女士於1993至1995年間是Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP的合夥人，在那裏她專門從事衍生品和金融市場監管問題。此外，她於1989年至1993年擔任美國商品期貨交易委員會總法律顧問，並於1986年至1989年在白宮人事辦公室擔任董事/董事主管法律和金融事務的副助理。此外，從2006年到2010年，梅德羅女士是美國商品期貨交易委員會全球市場諮詢委員會成員，她一直積極參與金融行業協會，擔任SIFMA(證券 工業和金融市場協會)資產管理小組指導委員會主席(2016年-2018年)和商品交易顧問委員會主席，CPO(商品池運營商)和管理基金協會期貨委員會(2010-2012年)。目前，梅德羅女士擔任公司董事長。, 聯邦主義者協會反壟斷和證券實踐小組

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法律和公共政策(2010年以來和2000年至2002年)。此外，自2019年以來，她一直是波羅的海-美國自由基金會的董事會成員，該基金會尋求通過在美國的交流為波羅的海國家的公民提供接受教育和職業發展的機會。梅德羅女士於1975年獲得聖勞倫斯大學學士學位，1978年在喬治華盛頓大學國家法律中心(現為喬治華盛頓大學法學院)獲得法學博士學位。梅德羅女士於2021年加入董事會。

阿爾賓·F·莫什內爾

Moschner先生是無線行業的顧問，2012年7月創建了Northcroft Partners，LLC，這是一家提供運營、管理和治理解決方案的管理諮詢公司。在創建Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生曾在無線服務提供商Leap Wireless International，Inc.擔任多個職位 ，於2011年2月至2012年7月擔任顧問，於2008年7月至2011年2月擔任首席運營官，並於2004年8月至2008年6月擔任首席營銷官。 在加入Leap Wireless International，Inc.之前，Moschner先生於2000年至2003年擔任威瑞森通信公司Verizon卡服務部的總裁，1999年至2000年擔任One Point Services at One Point Communications的總裁。Moschner先生還曾於1995年至1996年在Zenith Electronics Corporation擔任董事、總裁兼首席執行官，並於1994年至1995年擔任董事、總裁和首席運營官。Moschner先生曾擔任美國技術公司董事長(2019年)和董事會成員(2012-2019年)，並於1996年至2016年擔任WinTrust Financial Corporation董事會成員。此外，他(自2018年以來)是凱洛格管理學院(1995-2018)和芝加哥金融委員會大主教管區(2012-2018)顧問委員會的榮譽退休成員。Moschner先生於1974年在紐約城市學院獲得電氣工程工程學士學位，並於1979年在錫拉丘茲大學獲得電氣工程理學碩士學位。莫施內爾於2016年加入董事會。

約翰·K·納爾遜

納爾遜先生是Core12，LLC的董事會成員。(自2008年起)，這是一傢俬人公司，為客户制定品牌、營銷和溝通戰略 。Nelson先生在全球銀行和市場方面擁有豐富的經驗，曾在荷蘭銀行控股公司及其附屬實體和前身(包括LaSalle Bank Corporation)擔任過多個高級管理職位，並於1996年至2008年最終擔任荷蘭銀行北美公司的首席執行官。在摩根大通任職期間，他還擔任了該行金融市場部的全球主管，該部門涵蓋了該行的貨幣、大宗商品、固定收益、新興市場和衍生品業務。他是美國聯邦儲備銀行外匯委員會的成員，在荷蘭銀行任職期間，他曾在加拿大銀行、歐洲央行和英格蘭銀行的各個委員會中擔任該行的代表。Nelson先生之前曾擔任德勤諮詢有限公司金融服務業務的高級外部顧問 (2012-2014)。在福特漢姆大學，他曾擔任總裁委員會的董事成員(2010年至2019年)，並曾擔任柯倫美國天主教研究中心的董事成員

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(2009-2018)。他曾擔任馬裏安大學校董會理事和董事會主席(2011-2013)。Nelson先生畢業於福特漢姆大學，擁有經濟學學士學位和金融MBA學位。納爾遜於2013年加入董事會。

朱迪思·M·斯托克代爾

斯托克代爾女士於2012年從蓋洛德和多蘿西·唐納利基金會執行董事一職退休，該基金會是一傢俬人基金會，致力於芝加哥地區和南卡羅來納州低地國家的土地保護和藝術活力。她目前是土地信託聯盟的董事會成員(自2013年以來)。她之前的職位包括五大湖保護基金的董事執行董事、開放土地的董事執行董事和芝加哥社區信託的高級職員助理。她曾在國家動物園諮詢委員會、州長科學諮詢委員會(伊利諾伊州)和南希·賴爾森·蘭尼領導獎助金計劃中任職。她一直是灌木叢中心、Forefront f/k/a捐贈者論壇和美國林業和社區捐贈基金的董事會成員。斯托克代爾女士是土生土長的英國人，擁有英國達勒姆大學(University Of Durham)的地理學學士學位和耶魯大學的森林科學碩士學位。斯托克代爾女士於1997年加入董事會。

卡羅爾·E·斯通

斯通女士最近從芝加哥期權交易所全球市場公司(CBOE Global Markets，Inc.)董事會退休(2010-2020年5月) (前身為芝加哥期權交易所控股公司)曾在2010年至2020年任職。她之前曾在芝加哥期權交易所和C2期權交易所公司的董事會任職。斯通女士於2004年從紐約州預算司退休，她在紐約州預算司擔任董事近五年，並於1995年至1999年擔任董事副手。她還擔任過紐約賽馬協會監督委員會主席、紐約州公共機構改革委員會委員，以及紐約州多個公共機構的董事會成員。斯通女士擁有斯基德莫爾學院工商管理專業的文學學士學位。斯通於2007年加入董事會。

馬修·桑頓三世

桑頓先生在聯邦快遞公司(FedEx Corporation)的職業生涯中擁有超過40年的廣泛領導和運營經驗，該公司通過其公司組合提供運輸、電子商務和商業服務。2019年11月，桑頓先生從聯邦快遞子公司聯邦快遞貨運公司(FedEx Freight)執行副總裁兼首席運營官總裁的職位退休，從2018年5月至他退休前，他一直負責日常工作運營、戰略指導、貨運運營的現代化以及提供創新的客户解決方案。2006年9月至2018年5月，桑頓 先生在聯邦快遞子公司聯邦快遞公司(聯邦快遞)美國業務部擔任高級副總裁。在2006年9月之前，桑頓先生在聯邦快遞擔任過一系列責任越來越大的職位，包括各種管理職位。此外，桑頓先生目前(自2014年起)在Sherwin-Williams公司的董事會任職，他是該公司審計委員會和提名委員會的成員

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公司治理委員會，以及皇冠城堡國際董事會(自2020年起)，在那裏他是戰略委員會和薪酬委員會的成員。之前 (2012-2018)，他是Safe Kids Worldwide董事會成員^®，一個致力於預防兒童傷害的非營利組織 。桑頓先生是(自2014年以來)執行領導委員會(ELC)的成員，該委員會是美國最大的全球黑人高級管理人員組織。他也是全美公司董事協會(NACD)的成員。 桑頓先生被Black Enterprise評選為2017年美國企業界最有影響力的高管，並被Ebony評為2016 Power 100全球最具影響力和鼓舞人心的非裔美國人。 桑頓先生於1980年獲得孟菲斯大學學士學位，2001年獲得田納西大學工商管理碩士學位。桑頓於2020年加入董事會。

特倫斯·J·託斯

託斯先生是Nuveen Funds的獨立主席，是Promus Capital的聯合創始合夥人(2008-2017)。2012年至2021年，擔任董事質控公司董事；2008年至2013年，擔任Legal&General投資管理美國公司董事總裁；2004年至2007年，擔任北方信託環球投資首席執行官兼首席執行官兼總裁；2000年至2004年，擔任量化管理與證券借貸事業部執行副總裁總裁。他還曾在北方信託共同基金董事會任職。他於1994年加入北方信託，此前他曾在銀行家信託公司擔任董事董事總經理和全球證券借貸主管(1986年至1994年)，並於1982年至1986年在北方信託公司擔任政府交易和現金抵押品投資主管。他目前擔任凱林藝術中心董事會主席(自2021年以來)，並自2008年以來擔任芝加哥催化劑學校董事會成員。他自2012年起擔任Mather Foundation董事會 成員，並擔任該委員會投資委員會主席，此前曾擔任LogicMark LLC(2012年至2016年)和Fulcrum IT Service LLC(2010年至2019年)的董事董事。託斯先生畢業於伊利諾伊大學，獲得理學學士學位，並在紐約大學獲得工商管理碩士學位。2005年，他從西北大學CEO展望項目畢業。託斯於2008年加入董事會。

瑪格麗特·L·沃爾夫

沃爾夫女士於2014年從Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP退休，此前她在併購集團提供了30多年的客户服務。在她的法律生涯中，Wolff女士花了大量時間就美國和國際公司、證券、監管和戰略問題向董事會和高級管理層提供建議，包括治理、股東、信託、運營和管理問題。沃爾夫女士自2005年以來一直是紐約長老會醫院的受託人，自2004年以來，她一直擔任約翰·A·哈特福德基金會(John A.Hartford Foundation)的受託人，該基金會是一家致力於改善老年人護理的慈善機構，她曾在2015年至2022年擔任該基金會的主席。2013至2017年，她是加拿大旅行者保險公司和加拿大通用保險公司的董事會成員(這兩家公司都是Travelers Canada的加拿大業務的一部分，Travelers Companies，Inc.)。從2005年到2015年，她是Mt.霍利奧克 學院，2011年至2015年擔任董事會副主席。沃爾夫女士在曼徹斯特大學獲得了文學學士學位。霍利奧克學院和凱斯西儲大學法學院的法學博士。沃爾夫女士於2016年加入董事會。

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羅伯特·L·楊

楊先生在投資管理行業擁有30多年的經驗。從1997年到2017年，他在摩根大通投資管理公司(J.P.Morgan Investment)及其附屬公司(統稱為J.P.Morgan)擔任過各種職位。最近，他曾擔任摩根大通投資公司首席運營官兼董事首席執行官(2010年至2016年)以及摩根大通基金公司總裁和首席執行官(2013年至2016年)。作為摩根大通投資公司的首席運營官，楊先生領導了摩根大通國內零售共同基金和機構混合及獨立賬户業務的服務、管理和業務平臺支持活動，並共同領導了摩根大通全球零售和機構投資管理業務的這些活動。作為摩根大通基金的總裁，楊先生與這些基金的各種服務提供商進行了互動，促進了這些基金與其董事會之間的關係，並直接參與了制定董事會議程、處理監管事項以及制定政策和程序。在加入摩根大通之前，曾擔任註冊會計師(CPA)的楊先生是德勤會計師事務所(前身為Touche Ross LLP)的高級經理(審計)，他於1985年至1996年受僱於德勤會計師事務所。在他任職期間，他積極參與了該公司中西部共同基金業務的創建，並最終領導了該業務。楊先生擁有代頓大學會計學工商管理學士學位 ，2008至2011年間，他在該校董事會投資委員會任職。楊致遠於2017年加入董事會。

董事會成員條款。就每隻基金而言，股東將被要求在每名董事會成員任期屆滿時選出董事會成員，而就由普通股持有人選出的董事會成員而言，該等董事會成員的任期將於其當選後的第三次股東周年大會或其後在各自的繼任者 妥為選出及符合資格時屆滿。這些規定可能會將更換董事會多數成員的工作推遲至多兩年。

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下表列出了關於基金每名幹事的資料。官員們不會從這筆資金中獲得任何補償。這些官員由董事會每年選舉產生，直到選出繼任者並取得資格為止。

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每個董事會的審計委員會負責監督和監測(1)每個基金的會計和報告政策、程序和做法，以及對財務報表的審計，(2)基金財務報表的質量和完整性，以及(3)獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性。審計委員會以其監督能力與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查每個基金的年度財務報表，並定期與獨立註冊會計師事務所和內部審計師會面，以審議他們對每個基金的財務和內部控制的評價。審計委員會還選擇、保留、評估和替換每個基金的獨立註冊公共會計事務所。審計委員會目前由六名獨立董事會成員組成，並根據每個董事會通過和批准的書面章程運作。每名審計委員會成員均符合紐約證券交易所的獨立性和經驗要求、1934年法案的第10A節以及美國證券交易委員會的規則和規定。

審計委員會在履行其職責時，已與管理層和各基金的獨立註冊會計師事務所會面並進行了討論。審計委員會還與管理層審查和討論了經審計的財務報表。管理層已向獨立的註冊會計師事務所表示，每個基金的財務報表都是按照公認的會計原則編制的。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了《審計準則聲明》(《審計準則》)第114號(審計師與治理負責人的溝通)要求討論的事項，該聲明取代了《審計準則聲明》第61號(與審計委員會的溝通)。每個基金的獨立註冊會計師事務所都向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)所要求的書面披露，審計委員會與獨立註冊會計師事務所的代表討論了其事務所的獨立性。根據《審計委員會章程》的規定，審計委員會沒有責任確定，而且上文提到的考慮和討論並不能確保每個基金的財務報表完整、準確，並按照公認的會計原則列報。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議將經審計的財務報表納入每個基金的年度報告。

審計委員會的現任成員是：

傑克·B·埃文斯

阿爾賓·F·莫什內爾

約翰·K·尼爾森

朱迪思·M·斯托克代爾

卡羅爾·E·斯通，主席

羅伯特·L·楊

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審計及相關費用。下表列出了在每個基金過去兩個財政年度內，每個基金的獨立註冊會計師事務所就與每個基金的業務和財務報告直接相關的業務所收取的費用總額，包括與(1)每個基金向基金提供的服務有關的費用和(2)與顧問以及向每個基金提供持續服務的顧問控制、控制或共同控制的某些實體(顧問實體)有關的費用。

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審計委員會審批前的政策和程序。一般而言，審計委員會必須 核準每個基金的獨立註冊會計師事務所與基金的以下業務往來：(1)與基金的審計或非審計服務；(2)如果與基金的業務和財務報告直接相關，則與顧問和顧問實體開展非審計業務。對於獨立註冊會計師事務所為每個基金以及顧問和顧問實體進行的税務和研究項目(關於每個基金的運作和財務報告)，此類項目將(I)預先獲得審計委員會的批准，如果預計金額超過10,000美元；(Ii)如果預計金額低於10,000美元但大於5,000美元，則在聘用前向審計委員會主席口頭批准；以及(Iii)如果預計金額低於5,000美元，則在下一次審計委員會會議上向 審計委員會報告。

審計委員會事先核準了獨立註冊會計師事務所向每個基金以及顧問和顧問實體提供的所有審計服務和非審計服務(關於每個基金的業務和財務報告)。獨立註冊會計師事務所向每個基金或顧問或顧問實體提供的服務，均未經審計委員會根據S-X條例第2-01(C)(7)(I)(C)條或第2-01(C)(7)(2)條規定的預先核準例外情況預先核準。

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附加信息

委任獨立註冊會計師事務所

各基金董事會已委任畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)為獨立註冊會計師事務所，負責審計基金本財政年度的賬簿和記錄。畢馬威的一名代表將出席股東周年大會，發表聲明(如果該代表願意)，並回答股東的問題。畢馬威已通知每個基金，它在基金、Nuveen、顧問或Nuveen贊助的任何其他投資公司 中沒有直接或間接的重大財務利益。

主要股東

截至2022年9月19日，除附錄B規定外，沒有任何股東實益持有任何基金任何類別股份的5%以上。

有關顧問的信息

該顧問位於伊利諾伊州60606芝加哥西瓦克路333號，擔任每隻基金的投資顧問和經理。該顧問是Nuveen，LLC的間接子公司，Nuveen，LLC是美國教師保險和年金協會(TIAA)的投資管理部門。TIAA是一家人壽保險公司，由卡內基教學促進基金會於1918年創立，是大學退休股票基金的夥伴組織。

股東提案

要考慮在2022年年度股東大會上提交這些基金的股東提案，必須在2023年6月14日之前收到根據1934年法案第14a-8條提交的股東提案。該基金的辦公室位於伊利諾伊州60606芝加哥西瓦克路333號。希望以規則14a-4(C)(1)規定的方式就在規則14a-8的程序之外提交的年度會議建議提交通知的股東，必須根據各基金章程的規定，不早於2023年7月14日至遲於2023年7月29日向基金提交書面通知。及時提交建議書並不意味着此類建議書將包含在代理聲明中 。

只有在根據適用法律和基金管理文件正式提交預告的情況下，股東才可提交建議書，而該建議書的標的事項是提出建議書的股東有權表決的事項。各基金附例均要求股東預先提交有關業務建議或提名以供選舉為董事會成員的通知，以便向基金提供有關建議股東及被提名人或擬推薦業務的某些資料及陳述。鼓勵希望提交業務或提名建議書的股東仔細審閲適用的基金章程。

每個基金的章程副本可在美國證券交易委員會網站上的EDGAR數據庫中查閲，網址為www.sec.gov。

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股東通信

基金 希望與董事會或任何董事會成員溝通的股東應寫信給基金董事會關係經理William Siffermann，Nuveen，333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606。信件應 表明您是基金股東，並註明您擁有的一個或多個基金。如果通信針對的是特定的董事會成員，並且有這樣的指示，則只會發送給該董事會成員。如果函件沒有指明具體的董事會成員，將發送給獨立主席和獨立董事會成員的外部法律顧問，由該等人士在認為適當的情況下進一步分發。

委託書徵集的開支

準備、打印和郵寄所附委託書、隨附的通知和委託書的費用以及與徵集委託書相關的所有其他費用將由基金根據股東賬户的數量按比例支付。Nuveen的管理人員或員工或顧問，或經銷商及其代表可通過信件或電話進行額外的徵集。需要額外招標的任何額外招標費用將由基金支付。

財政年度

除馬薩諸塞州外，每個基金的上一財年結束日期為2022年2月28日。馬薩諸塞州質量的上一財年結束是2022年5月31日。

股東報告交付

股東報告將在適用期間之後提交給每個基金的股東記錄。在美國證券交易委員會通過的法規允許的情況下， 股東報告將在基金網站上提供(www.nuveen.com/losed-end-fund/)，每次發佈報告併為其提供訪問該報告的網站鏈接時，股東都會收到郵件通知。股東可以選擇免費接收所有未來的紙質報告。如果您通過金融中介機構(如經紀自營商或銀行)持有某隻基金的股票，您可以 聯繫您的金融中介機構，要求您繼續收到股東報告的紙質副本。如果您直接與基金投資，您可以通過以下方式通知基金您希望收到股東報告的紙質副本： 寫信至基金地址：333West Wacker Drive，Chicago，Illinois 60606或致電1-800-257-8787.如果您直接與本基金投資，您選擇接收書面股東報告的選擇將適用於所有Nuveen基金，或者如果您通過您的金融中介進行投資，則您選擇接收紙質股東報告將適用於您賬户中的所有基金。

關於提供2022年11月18日股東大會代理材料的重要通知：

各基金的委託書可在 上查閲http://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/.如需更多信息，股東也可通過上述地址和電話與適用的基金聯繫。

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請注意，除非基金收到相反指示，否則只能將一份年度報告、半年度報告或委託書送交同一基金的兩個或兩個以上股東 。如欲索取年度報告、半年度報告或委託書的單獨副本，或索取有關如何索取該等文件的單獨副本或如何在收到多份該等文件的情況下索取單一副本的指示，股東應按上述地址及電話與適用的基金聯絡。

有關徵集的其他信息

2020年10月5日，Nuveen基金綜合體內的基金和其他某些封閉式基金修改了章程。除其他事項外，經修訂的 細則包括條文，根據該等條文，於收購控制權股份(定義見 細則)中取得普通股實益擁有權的股東，僅在其他無利害關係股東授權的範圍內，才享有與其他普通股股東相同的投票權(控制權股份細則)。2021年1月14日，某些Nuveen封閉式基金的一名股東向美國紐約南區地區法院(地區法院)提起民事訴訟，起訴某些Nuveen基金及其受託人，要求宣佈這些基金的控制股份附例違反1940年法案，撤銷此類基金的控制股份附例，並要求永久禁止此類基金應用控制股份附例。2022年2月18日，地區法院裁定原告撤銷《基金控制股份附例》的判決勝訴，並宣佈該等資金控制股份附例違反《1940年法令》第18(I)條。在複核地區法院的判決後，信託委員會於2022年2月24日修訂了各基金的《控制股份附例》，規定只要地區法院的判決有效，基金的《控制股份附例》即不具有效力和效力，如果地區法院的判決被推翻、推翻、撤銷、擱置或以其他方式作廢，則基金的控制份額附例將自動恢復，並適用於通過控制股份收購而獲得的普通股的任何實益擁有人。不論該項控制權股份收購是在該項恢復之前或之後進行, 在暫緩執行期間或在授權發出後，撤銷、推翻、撤銷或以其他方式宣佈地區法院的判決無效。因此，普通股實益擁有人的投票權不會受到本次會議上的控制股份附例的限制。2022年2月25日，Nuveen Funds及其受託人向地區法院提交了上訴通知。

一般信息

管理層不打算亦無理由相信任何其他事項會在股東周年大會上提出。然而，如果其他 事項被適當地提交年度會議進行表決，委託書將由在該等事項上行事的人根據其對基金最佳利益的判斷進行表決。

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根據各基金章程，在至少五個工作日前向基金髮出書面通知後，股東有權在正常營業時間內在保存這些記錄的辦公室查閲和複製基金的某些記錄的副本，包括按類別按字母順序排列的記錄的所有股東的姓名和地址列表，顯示每個登記股東所持股份的數量和類別，但僅在書面通知合理詳細地描述要求的目的和股東希望檢查的記錄的範圍內，要求是出於善意和正當目的而提出的。所要求的記錄與該目的直接相關，在基金收到股東要求查閲和複製的通知時，董事會成員不應真誠地確定披露所要求的記錄會對基金的業務運作產生不利影響，或構成重大的非公開信息。有意查閲各自基金登記股東名單的股東應聯繫(800)257-8787獲取更多信息。

任何年會如未能達到法定人數，將需要休會，並將使該基金承擔額外費用。根據各基金附例，年會，不論出席人數是否達到法定人數，均可就一項或多項或所有將於會議上不時審議的事項宣佈延期至指定時間及地點舉行。指定的主席可以休會任何年度會議，以允許進一步徵集委託書。

如果您不能出席虛擬會議，請您立即填寫、簽署並退回隨附的委託書。如果在美國郵寄，則不需要郵費。

馬克·L·温蓋特

總裁副書記和書記

2022年10月7日

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附錄A

實益所有權

下表列出了截至2022年6月30日，每位董事會成員/被提名人在每個基金以及董事會成員/被提名人監管的所有Nuveen基金中實益擁有的股權證券的美元範圍。有關受益所有權的信息基於每位 董事會成員/被提名人提供的聲明。

A-1

下表列出了截至2022年6月30日，每名董事會成員/被提名人以及董事會成員/被提名人和高級管理人員作為一個整體在每個基金中實益擁有的股份金額。關於實益所有權的信息是根據每一位董事會成員/被提名人和官員所作的陳述而提供的。

A-2

附錄B

擁有任何基金任何類別股份超過5%的實益擁有人名單

下表列出了截至2022年9月19日在每個基金中實益持有任何類別股份5%以上的每名股東或股東組 ^*:

B-1

VRDP股票的設計符合貨幣市場基金購買的條件。關於被經銷代理確認為持有基金已發行VRDP股票的5%以上的與基金綜合體相關的VRDP股票的總持有量信息，包括與基金綜合體相關的VRDP股票數量和已發行優先股總數的 百分比如下：加利福尼亞AMT-Free(系列2)：先鋒(355股(8.21%))；加利福尼亞AMT-Free(系列3)：先鋒(170股(3.93%))、施瓦布(130股(3.01%))、聯合(127股 (2.94%)；加州AMT-Free(系列4)：先鋒(790股(18.26%))，施瓦布(250股(5.78%))；加州質量(系列3)：摩根大通(268股(2.10%))，先鋒(200股(1.57%))，富國銀行(30股(0.23%))；加州質量(系列4)：摩根大通(725股(5.67%))，先鋒(191股(1.49%))，施瓦布(140股(1.10%))；加州質量(系列7)：施瓦布(634股(4.96%))，摩根大通(210股(1.64%))，先鋒(93股(0.73%))。

MFP股票被設計成有資格被機構投資者購買。隨着每個系列MFP股票持有人的確認，關於與股東相關的MFP股票的總持有量(MFP股票數量和已發行優先股總數的百分比)的信息如下：California AMT-Free(A系列)：AllSpring(444股(10.26%))，Vanguard(443股 (10.24%))，Federated(338股(7.81%))，Trust Global Investors(120股(2.77%))。

B-2

附錄C

董事會和委員會會議的次數

在上一財年的每個基金期間持有

C-1

新人

瓦克西路333號

Chicago, IL 60606-1286

(800) 257-8787

Nuveen A TIAA Company Nuveen Funds本委託書是該基金董事會為2022年11月18日召開的年度股東大會徵集的。 普通股股東年會將於2022年11月18日(星期五)下午12點舉行。中央時間：https://meetnow.global/MLK9CLP.在本次會議上，您將被要求就所附委託書中所述的 董事會成員選舉進行投票。以下籤署人撤銷之前的委託書，特此指定Gifford R.Zimmerman、Mark L.Winget和Kevin J.McCarthy，以及他們各自擁有完全替代權的簽署人的代理人，在2022年11月18日(星期五)舉行的年度股東大會或其任何續會上代表簽署人的股份並投票。要參加虛擬會議，請輸入此卡上陰影框中的14位控制號碼 。上述委託書持有人獲授權酌情就大會或其任何延會或延期會議可能適當處理的其他事項進行表決。茲確認已收到股東周年大會通知及隨附的聯合委託書。在此所代表的基金份額將如所示進行投票，如果沒有表明選擇，則投票支持提案。關於 11月18日年度股東大會代理材料可供使用的重要通知, 2022年本次會議的聯合委託書可在：https://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/NUV_33008_092822請勿撕毀 Funds Nuveen Arizona Quality City Income Fund Nuveen California Value Fund Nuveen Massachusetts Quality City Income Fund Nuveen Ohio Quality City Income Fund Funds Nuveen California Quality City Income Fund Nuveen California Quality City Income Fund Nuveen New Jersey Quality City Income Fund Voting Options閲讀您的委託書並在投票時將其放在手邊。在互聯網上投票 登錄到：www.Proxy-Direct.com或掃描二維碼按照屏幕上的説明24小時投票電話1-800-337-3503按照錄音説明24小時郵寄投票，在這張代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封中退回。在以下網站的虛擬會議上投票：https://meetnow.global/MLK9CLP，2022年11月18日中午12：00中部時間。若要參加虛擬會議，請輸入此卡上帶陰影的 框中的14位控制號碼。Xxxxxxxxx代碼

董事會建議你投票支持這些提案。委託書持有人可酌情就股東周年大會或其任何續會或延期會議可能適當提出的其他事項進行表決。正確執行的代理將按照指定進行投票。如果未制定其他規範，此類股份將被投票支持建議書 。如下例所示，用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：xA提案1a。董事會成員選舉：放棄投票選舉任何個別被提名人的權力，請在方框中標出所有 ，並在所提供的行上寫上被提名人的編號。一班：01。朱迪思·M·斯托克代爾02。卡羅爾·E·斯通03。除了01 Nuveen Arizona Quality City Income Fund 02 Nuveen California AMT-Free Quality City Income Fund 03 Nuveen California Quality City Income Fund 04 Nuveen Massachusetts Quality City Income Fund 05 Nuveen Ohio Quality City Income Fund 06 Nuveen Ohio Quality City Income Fund 07 Nuveen 賓夕法尼亞州優質市政收入基金1b.董事會成員選舉：放棄投票選舉任何個人被提名人的權力，請在方框中標出所有被提名人的姓名，並將被提名人的編號寫在所提供的線上。一班：01。威廉·亨特02。朱迪思·M·斯托克代爾03。卡羅爾·E·斯通04。除了Nuveen加利福尼亞州市政價值基金B授權簽名之外，必須填寫此部分才能計算您的選票。15 簽名和日期如下注：請按本代理卡上您的姓名簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司或其他實體的高級職員或其他代表的身份簽字, 請在簽名下面寫上完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)v請在簽名1下方打印日期1請將簽名保存在方框內簽名2請將簽名保留在方框內掃描條形碼xxxxxxxxxxxx NV 33008 xxxxxxxx

每一位股東的S票都很重要！在郵寄前，請在穿孔處拆卸。新加州免費AMT優質市政收入基金本委託書是由該基金董事會為2022年11月18日Nuveen A TIAA公司優先股年度股東大會徵集的 股東年會將於2022年11月18日星期五下午12：00舉行。中部時間幾乎通過網絡直播。在這次會議上，你將被要求投票表決董事會成員的選舉，如所附的委託書所述。以下籤署人撤銷之前的委託書，特此指定Gifford R.Zimmerman、Mark L.Winget和Kevin J.McCarthy，以及他們各自擁有完全替代權的下文人的代理人，在2022年11月18日(星期五)舉行的股東年會或其任何延期或延期上代表簽署人的股份並投票。請填寫、註明日期並在您的委託書上簽名，然後將其裝在所附信封中退回，以便您的投票將被計算在內。NKX_33008_092822_Pref我們敦促您簽署、註明日期並立即郵寄此代理xxxxxxxxxxxxxx代碼

每一位股東的S票都很重要！今天就投票這張代理卡吧！關於提供代理材料的重要通知 將於2022年11月18日舉行的Nuveen年度股東大會。本次會議的聯合委託書可在以下網址查閲：https://www.nuveenproxy.com/Closed-End-Fund-Proxy-Information/請在郵寄前在穿孔處分離。根據其酌情決定權，委託書持有人獲授權就股東周年大會或其任何續會或延期會議可能適當提出的其他事項進行表決。正確執行的代理將按照指定進行投票。如果未制定其他 規格，則此類股份將投票支持該提案。要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上標出，如下例所示：xA提案1a。董事會成員選舉：第I類：僅限優先股：除01外，所有股票均扣留所有 。朱迪思·M·斯托克代爾04。威廉·C·亨特02。卡羅爾·E·斯通05。阿爾賓·F·莫什內爾03。瑪格麗特·L·沃爾夫指示：要拒絕投票給任何個人被提名人，請在方框中為所有被提名人打上標記，並在下面提供的行上寫下被提名人的編號。B授權簽名：必須填寫此部分才能計算您的選票。-下面的簽名和日期注：請按照您的姓名在此代理卡上簽名，並註明日期。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。以受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司或其他實體的高級管理人員或其他代表的身份簽名時，請在 簽名下提供完整的標題。日期(mm/dd/yyyy)v請在簽名1下方打印日期1簽名2請將簽名保存在方框內掃描儀條形碼xxxxxxxxxxx nkx 33008 xxxxxxxx內簽名