正如 於2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊 聲明編號333-

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-3

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

移動 全球電子競技公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

500 郵政路東，2^發送地板

康涅狄格州韋斯特波特，06880

(475) 666-8401

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

David Pross

首席執行官

移動 全球電子競技公司。

500 郵政路東，2^發送地板

康涅狄格州韋斯特波特，06880

(475) 666-8401

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

唐納德·G·戴維斯，Esq.

Davis&Associates律師事務所

郵政信箱852

帕洛斯 加利福尼亞州Verdes EStates

(213) 400-2007

在本註冊聲明生效後 不定期。

(建議向公眾出售的開始日期約為 )

如果在此表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中 下面的框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據1933年證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外的證券或其他類別的證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

主題 完成-日期為2022年10月7日

初步招股説明書

移動 Globle電子競技公司

最高可達4,113,209股普通股

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

關於 本招股説明書

本招股説明書涉及若干 出售股東(統稱為“出售股東”)及配售代理轉售最多4,111,209股本公司普通股(“本公司普通股”)，每股面值0.0001美元。本招股説明書所包括的普通股股份包括：(I)出售股東於2022年9月23日以私募方式從本公司購入的1,886,793股限制性普通股(“配售股份”)，因行使本公司在同一宗私募交易中向同一出售股東發行的1,886,793股認股權證而 發行的最多1,886,793股普通股( “認股權證”)，以及因行使向Westpark Capital，Inc.發行的339,623股認股權證而可能發行的最多339,623股普通股。(在本文中稱為“配售代理”)(配售代理股份“)誰擔任配售代理

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊説明書的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售其在本招股説明書中所述的配售股份，而在出售股東行使其認股權證的情況下，因行使認股權證而收到的認股權證股份亦可不時出售。我們將不會從出售本招股説明書中所述的出售證券持有人提供的配售股份中獲得任何收益。於行使認股權證及 發行認股權證股份後，我們將收取每股已發行認股權證股份的行使價。

您應僅依賴本招股説明書中提供的信息，以及通過引用方式併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。 吾等或銷售證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書以外的任何其他信息或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不作為 提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息在除適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。由於本招股説明書的日期和通過引用併入本招股説明書的文件，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生變化。

我們 還可以為註冊説明書提供招股説明書補充資料，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的 信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書對註冊聲明的補充 以及我們在本招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中向您推薦的其他信息。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“Mogo”、“我們”、“我們”、 “我們”及類似術語均指Mobile Global eSports Inc.。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮在我們於2022年7月26日提交併宣佈於2022年7月28日生效的S-1註冊表中“風險因素”項下所描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定性在我們隨後提交的10-Q表季度報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了更新，這些文件全文通過引用併入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用併入的其他文件。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果發生這些風險中的任何一種，我們的業務、財務狀況、運營結果或未來的現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。我們基於我們目前對未來事件的預期和預測做出這些前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的有關當前或歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“ ”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”、“將”或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、活動水平、績效或成就 大不相同。我們提醒您，這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，其中大部分風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。

可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期或暗示的結果和事件大不相同的重要因素包括但不限於 ：

鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。其他警告性聲明或對風險和不確定性的討論 可能會影響我們的業績或實現前瞻性聲明中描述的預期，也可能包含在任何隨附的招股説明書附錄中。

儘管我們認為本文中包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能是不準確的，因此本招股説明書中包含的或通過引用併入本文的此類陳述可能被證明不準確。如果本招股説明書中描述的一個或多個風險或不確定性 發生，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。鑑於本文中包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性 ，包含此類信息不應被視為我們或任何其他人表示此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現。有關這些以及可能影響本文討論的運營和預測的其他 因素的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的定期報告。我們的美國證券交易委員會備案文件 可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。

您應完整閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平和業績 因為其他事件和情況可能與我們預期的大不相同。前瞻性陳述及此類風險、不確定性和其他因素僅在本招股説明書發佈之日發表，我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新或修訂本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何其他變化，除非法律另有要求。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

收益的使用

我們將不會從未來出售本次發行中登記的我們普通股的配售股份中獲得任何收益。出售證券持有人將獲得出售本協議項下普通股配售股份的全部收益。如果出售股東行使其認股權證，我們將向他們發行認股權證股份，我們將獲得由此發行的每股認股權證股份的行使價。如果配售代理 行使其配售代理認股權證，我們將向他們發行配售代理股票，我們將收到由此發行的每股配售代理認股權證股票的行使價。

股本説明

法定股本

我們目前被授權發行最多110,000,000股 股本，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至目前，已發行的普通股數量為20,346,593股。我們還被授權發行最多10,000,000股優先股。尚未發行優先股 。

普通股

我們被授權發行1億股普通股 。我們普通股的持有者每人有權就提交給股東的所有事項就所持有的每股股份投一票。不允許累計投票；因此，我們已發行普通股的大多數持有人可以選舉所有 名董事。

我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得我們董事會可能宣佈的股息，如果發生清算，有權在償還債務後按比例分享我們的資產。我們的董事會沒有義務宣佈分紅。 預計在可預見的未來不會分紅。

如果發行普通股，我們普通股的持有者不具有優先認購額外股份的權利。沒有關於普通股的轉換、贖回、償債基金或類似的規定。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們被授權發行1,000,000股 優先股。優先股的股票可能會根據我們的董事會的決定，以一個或多個系列的形式不時發行。投票權和優惠、每個此類系列的相對權利以及每個系列的資格、限制和限制 將由董事會確定。我們的董事可以發行每股有多個投票權的優先股和 股息權，優先於向普通股持有人支付的任何股息。發行具有這些權利的優先股 可能會使管理層的撤職變得困難，即使撤職通常被認為對股東有利 ，並且如果我們的管理層不支持這些交易 ，將產生限制股東參與併購或要約收購等交易的效果。於本招股説明書生效日期，並無發行任何優先股。

私募普通股及認股權證股份

於2022年9月23日，吾等與若干現為出售股東的私人投資者訂立購買 協議(“購買協議”)，根據該協議，吾等發行及出售合共1,886,793股普通股限制性股份(“配售股份”)及1,886,793股認股權證，以 向該等各方未來收購吾等普通股，銷售總價約5,000,000美元，然後扣除配售 代理費及本公司應付的其他發售開支。配售股份和認股權證以每單位2.65美元的單位價格(1股普通股和1股認股權證)出售。證券的發行和出售依據證券法第4(A)(2)節和證券法頒佈的規則506(B)規定的註冊豁免 。

該等認股權證(I)行使價為每股2.90 美元，(Ii)可即時行使，(Iii)可於本登記聲明生效日期起五年內行使， 及(Iv)有一項條文禁止行使該等認股權證，條件為持有人連同其聯屬公司及任何其他實益擁有普通股所有權將與持有人合計的人士於行使該等權力後被視為立即實益擁有超過4.99%的普通股(“所有權限制”)。持有人在向本公司發出通知後，可增加或減少所有權限額；但條件是：(A)所有權限額最多隻能增加至普通股的9.99%；及(B)所有權限額的任何增加將在該通知送達後第61天 才生效。認股權證的行使價及可行使認股權證的普通股股份數目 可予調整，包括股份分拆或合併。

在同一交易中，我們還向配售代理髮行了339,623 認股權證，以收購339,623股我們的普通股，行使價為每股2.915美元。 這些配售代理權證具有與認股權證相同的條款，只是它們的行使價不同。

我們在此引用了我們於2022年9月23日提交的8-K表格中所述的全部信息及其與本次私募相關的展品

未償還的額外認股權證

截至本日，除上述以定向增發方式向出售股東發行的認股權證外，本公司還擁有以下 額外認股權證以收購其已發行普通股：

禁售限制

關於上述非公開配售，本公司董事、高級管理人員及10%股東訂立鎖定協議，根據該協議，該等各方(其中包括)同意在2022年9月23日後90天前不發售或出售任何普通股或可轉換、可行使或可交換為普通股的證券。

關於上文提到的首次公開募股，我們的高級管理人員、董事和主要股東(定義為持有我們5%或更多普通股的所有者)同意，除某些例外情況外，自我們的S-1註冊聲明生效日期7月28日起，對他們實益擁有的普通股 實行180天的“禁售期”。

授權但未發行的股份

我們的授權但未發行的普通股 和優先股將可供未來發行，無需股東批准，除非我們的普通股隨後在其上市的任何證券交易所的上市規則 規定。我們可能會將額外的股份用於各種公司用途，包括 未來的公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但 未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

以上對我們證券的重要條款的摘要並不是對我們證券的權利和優惠的完整摘要，而是通過參考我們的公司註冊證書、我們的章程以及作為證據提交到我們於2022年7月26日提交併於2022年7月28日生效的Form S-1註冊聲明以及於2022年9月23日提交的Form 8-K的相關文件進行限定的，所有這些內容均通過引用併入本文。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程、通過引用合併的相關文件以及特拉華州公司法的適用條款，以瞭解更多信息。

董事責任的限制

特拉華州修訂的法規限制或取消了 董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東承擔的個人賠償責任。我們修訂和重新修訂的章程包括一些條款，要求公司賠償我們的董事或高管因作為董事或本公司高管而採取的行動造成的金錢損害。我們還被明確授權購買董事保險和高級管理人員保險，以保護我們的董事、高級管理人員、員工和代理人承擔某些責任。我們修改和重新修訂的公司章程不包含任何有關董事免責的限制性語言。

特拉華州修訂的法規和我們修訂和重新修訂的章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟 。這些條款還可以降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。 但是，這些條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反受託責任的情況下尋求非金錢救濟(如禁令或撤銷)的權利。此外，這些條款不會改變 董事在聯邦證券法下的責任。此外，如果在集體訴訟或直接訴訟中，我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。

“納斯達克”資本市場的上市

我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易，代碼為“MGAM”。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

出售股東

出售股東所發售的普通股是指先前在上述私募中向出售股東發行的普通股(“配售股份”)、 及於行使認股權證時可向出售股東發行的普通股(“認股權證股份”)。有關發行普通股和認股權證的其他信息 ，請參閲上文“私募普通股和認股權證” 。我們正在登記我們普通股的股份，包括配售股份和認股權證股份(在權證行使的情況下和在權證行使時)，以便允許出售股東不時提供股份轉售。除持有 股普通股及認股權證外，在過去三年內，出售股東與本公司並無任何重大關係。

配售代理提供的普通股是指配售代理在其配售代理認股權證行使後可向其發行的股票。

有關上述 普通股和認股權證股票發行的其他信息，請參閲上文“私募普通股和認股權證股份” 。我們正在登記我們普通股的股份，包括配售股份、認股權證股份(在認股權證行使時)、 和配售代理股份(在配售代理人行使認股權證時)，以便允許出售股東和配售代理不時提供其股份以供轉售。除普通股及認股權證的所有權外，出售股東在過去三年內與本公司並無任何重大關係。就我們早先的首次公開發行而言，配售代理作為我們在此次私募交易中的投資銀行家，並尊重 之前的某些私募交易。

下表列出了出售股東 和配售代理，以及他們各自持有的我們普通股的實益所有權或潛在實益所有權的其他信息。下表列出了每個出售股東和配售代理實益擁有的普通股數量，基於他們在2022年10月7日對本公司普通股和認股權證的所有權，並假設 他們各自在該日期持有的所有認股權證均已行使，而不考慮對行使的任何限制。

下表列出了本招股説明書 由出售股東和配售代理髮行的普通股

根據與出售股東訂立的登記權協議及與配售代理訂立的協議，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目 與(Ii)出售股東行使相關認股權證時可向出售股東發行的最高普通股股份數目的回售，按緊接本登記 聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一交易日，確定為已發行認股權證已全部行使。及(Iii)在 行使配售代理權證時可向配售代理髮行的普通股最高股數，視為未行使的配售代理權證已於緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已悉數行使，均可按登記權協議中所規定的 調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。

根據認股權證的條款，出售股東(及配售代理)不得行使認股權證，但如行使該等認股權證會導致該人士連同其聯屬公司及歸屬人士實益擁有若干普通股股份，而該等股份將超過當時已發行普通股的4.99%或9.99%(視何者適用而定)，則不包括因行使該等認股權證而可發行的普通股股份。該表沒有反映這一限制。銷售股東和配售代理可以在此次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

證券的每一出售股東、(和配售代理)、 及其任何質權人、受讓人和權益繼承人可不時在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或以私下交易的方式出售其在本協議中涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股票的股東(和配售代理)在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

銷售股東(和配售代理) 也可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券 法”)獲得的任何其他豁免註冊出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東(或配售代理)聘請的經紀-交易商，可以安排其他經紀-交易商參與銷售。經紀交易商可以獲得佣金或折扣(或者，如果任何經紀交易商 充當證券購買者的代理人，則從購買者處收取)待協商的金額，但除本招股説明書附錄 中所述外，在代理交易不超過慣例經紀佣金的情況下，根據FINRA規則 2121收取；在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，賣出股東(及配售代理)可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行賣空。 賣出股東(及配售代理)亦可賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借出或質押給經紀自營商，經紀自營商再出售這些證券。出售股東(及配售代理)， 亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

銷售股東和/或配售代理以及參與銷售證券的任何經紀-交易商或代理可能被視為證券法中與此類銷售相關的 含義內的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的證券的任何利潤可能被視為證券法 項下的承銷佣金或折扣。出售股東(及配售代理)已通知本公司，他們並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解 以分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及支出。公司已同意賠償出售股東(和配售代理)的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

本公司已同意本招股説明書一直有效，直至(I)出售股東(及/或配售代理)轉售證券的日期、 未經登記且不受因第144條而設的任何數量或銷售方式限制，無需 本公司遵守證券法第144條或任何其他類似 效力規則下的當前公開信息，或(Ii)所有證券已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則 出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商進行銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並符合 。

根據1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。出售股東(和配售代理)將遵守《交易法》及其下的規則和條例的適用條款，包括M規則，該規則可能限制普通股的購買和銷售時間。我們將 將本招股説明書的副本提供給出售股東(和配售代理)，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守1933年證券法的第172條)。

法律事務

本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Davis&Associates律師事務所代為傳遞。

專家

Mobile Global eSports Inc.截至2021年12月31日的資產負債表以及從2021年3月11日開始至2021年12月31日期間的相關運營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量已由AJSH&Co，LLP審計 ，AJSH&Co，LLP是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立特許會計師事務所， 其報告於2022年7月26日提交的S-1表格註冊報表中所述，並於2022年7月28日宣佈生效。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告而列入的。

此處 您可以找到詳細信息

本招股説明書是我們根據證券法提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊説明書 一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

根據交易所 法案的要求，我們 必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括這份招股説明書我們的網站地址是https://ir.mogoesports.com/.通過我們的網站，我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件 後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件，包括我們的年度報告 Form 10-K；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書；我們的Form 10-Q季度報告；我們目前的Form 8-K報告 ；代表我們的董事和高管提交的關於我們證券的表格3、4和5和附表13D；以及對這些文件的修訂。本招股説明書中包含或可能通過本招股説明書訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，本招股説明書中包含的本網站地址僅為非活動文本 參考。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來 向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前通過引用方式併入的信息 ，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們通過引用將以下我們提交給美國證券交易委員會的信息或文件併入本招股説明書和作為其組成部分的註冊説明書中：

在招股説明書首次提交之日之後，本招股説明書 所屬且在註冊説明書生效之前，吾等根據《證券交易法》提交的所有 申請應被視為通過引用併入本招股説明書。

我們 還參考併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據招股説明書是其一部分的登記聲明初始提交日期之後且在該登記聲明生效之前)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據招股説明書第2.02項或7.01項提供的當前報告以及在該表格中與該項目相關的證物，除非該表格8-K明確規定相反)。直至吾等提交生效後的修正案，表明本招股説明書所作的普通股發售終止，並將自該等文件向美國證券交易委員會提交之日起 成為本招股説明書的一部分。此類未來備案文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中通過引用併入或被視為併入本文的任何信息 ，前提是後來備案文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

您 可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

移動 全球電子競技公司。

500 郵政路東，2樓

康涅狄格州韋斯特波特，06880
聯繫人：首席執行官

(475) 666-8401

移動 全球電子競技公司。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第十四條發行、發行的其他費用。

以下是對我們在此註冊證券可能產生的費用的估計。顯示的所有金額 均為預估金額，美國證券交易委員會註冊費除外。

第15項. 董事和高級職員的賠償。

《特拉華州公司法》第145條 允許公司賠償其董事和高級管理人員的費用，包括律師費、判決、罰款和他們因第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着善意行事，並以他們合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他們沒有理由相信他們的行為是非法的。在衍生訴訟中，僅限於由公司提起或根據公司權利提起的訴訟， 只能對董事和高級管理人員實際和合理地發生的與辯護或訴訟和解有關的費用進行賠償，並且只能就他們必須本着善意行事並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式 進行賠償。如果該人 必須被判定對公司負有責任，則不得進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須應申請確定被告高級管理人員或董事有權公平和合理地獲得此類費用的賠償 ，儘管有責任裁決。目前的公司註冊證書和註冊人章程規定，註冊人在適用法律允許的最大限度內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)節允許公司在其章程中規定，公司的董事不得因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，但以下責任除外：(1)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(2)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為。(三)支付非法股息或者非法購買、贖回股票；(四)董事牟取不正當個人利益的交易。登記人現行的公司註冊證書規定了這種責任限制。

我們 已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中我們同意在適用法律允許的最大範圍內，對因 此人是或曾經是我們公司或我們子公司的高級管理人員或高級管理人員而引起的損害進行賠償、辯護和保護，並預支因此而產生的費用。

以上規定的賠償權利不應排除受賠償人根據任何法規、我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程、任何協議、 股東或無利害關係董事的任何投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

我們 維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而引起的索賠的損失，以及(2)我們可能向 這些董事和高級管理人員支付的賠償。

我們 已經並打算代表註冊人和任何現在或曾經是董事或管理人員的人購買保險，以防範因針對他或她提出的任何索賠而產生的、由他或她以該身份產生的任何損失，但受某些例外情況和承保金額限制的限制。

項目 16.證物和財務報表附表

(A) 個展品。

項目17.承諾

以下籤署的註冊人承諾：

提供, 然而，，以上第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用於以下情況：上述第(I)、(Ii)和(Iii)款要求包含在生效後修正案中的信息 包含在註冊人根據第13條或經修正的1934年《證券交易法》第15(D)條 提交給美國證券交易委員會的報告中，該等報告通過引用併入本註冊説明書，或者包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊説明書的一部分；

以下籤署的註冊人在此進一步承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年10月7日在康涅狄格州韋斯特波特市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

Mobile Global eSports，Inc.

授權書

通過這些陳述，我知道 所有人，每個在下面簽名的人在此構成和任命David Pross，他或她 真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力， 以任何和所有的身份，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂，包括生效後的修訂，以及根據規則462(B)根據1933年證券法提交的與本註冊聲明涵蓋的發行有關的任何註冊聲明，並將其提交，連同證物和與此相關的其他文件，美國證券交易委員會授予上述代理律師和代理人，以及他們每一個人完全的權力和授權，以完全出於他或她可能 或可以親自進行的所有意圖和目的，作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，特此批准並確認上述每一名事實代理人和代理人、或其代理人或代理人可根據本合同的規定合法地作出或導致作出。

根據《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。

II-5