附件10.5

本文檔中包含的某些機密信息，標記為[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露將在競爭中有害的。

June 24, 2022

通過電子郵件

史蒂夫·R·卡切迪

[***]

親愛的史蒂夫：

本函件協議的目的 (“協議”)確認您從Allarity Treateutics，Inc.(The“公司”)。¹ 除非您撤銷以下第6節所述的同意，否則本協議將於第八(8)日生效^這是) 您簽署本協議後的第二天(“生效日期”)，屆時，它將成為最終決定，並對所有各方具有約束力。下文所述的對價取決於您是否同意並遵守本協議的規定。

1.分離日期。您在本公司的僱傭關係將於2022年6月29日(“分居日期”)。在分離日期，您將辭去本公司及其所有子公司的所有職務(包括作為本公司的董事)，並且本公司將行使其權利，將您的辭職生效日期提前至2022年6月29日。在分居日或臨近分居日時，公司將依法向您支付通過分居日賺取的最後工資和您所有應計但未使用的假期。

2.對價。如果您簽署了本協議，但沒有按照下面第6節的規定解除本協議，則公司將向您提供以下付款和福利(統稱為對價“)：

(i)

[***];

¹	除本協議第2節規定的義務外，除Allarity Treateutics，Inc.的唯一義務外，只要在本協議中使用“Allarity”或“Company”(包括但不限於第6節)，應視為包括Allarity Treateutics，Inc.，Oncology 合資企業NS，以及任何相關公司(包括但不限於任何分公司、特許經營商、被許可人、關聯公司、母公司和子公司)及其各自的管理人員、董事、受託人、員工、代理人、繼任者、前任和受讓人。

(Ii)

按您目前的基本工資續薪一段時間[***]月數(美元)[***]每月)，繳納所有普通工資税，將根據公司的正常工資處理時間表作為工資延續提供，第一次付款從本協議生效日期後的第一個正常付款日開始，第一次付款追溯至緊接分離日期的第二天；以及

(Iii)

無論您是否執行本協議，如果您及時填寫所需的選舉表格，您都有資格根據《1985年綜合預算調節法》繼續領取團體醫療、牙科和/或視力保險。(“COBRA”). 如果您簽署了且不撤銷本協議，並且您及時填寫了COBRA選舉表格，則本公司將為上述保險支付團體保險費的全額費用[***]月(至[***])。之後[***]，您有責任在法規規定的剩餘時間內，支付集團醫療、牙科和/或視力保險費的全部費用(如果您選擇繼續參加COBRA項下的活動)(但COBRA項下的“合格活動”應視為發生在分離日期 )。

(Iv)

對於所有或您的既有股票期權(包括Allarity Treateutics A/S轉換為本公司股票期權的認股權證)，歸屬將在分離日期停止，您將被允許在分離日期起九十(90)天內行使您的既有期權。此後，所有既得期權都將到期。

3.致謝。您承認並同意：

(i)

本協議和對價不打算也不會構成遣散費計劃，除貴公司和您之外，不得向其他任何人授予任何利益；

(Ii)

基於您的辭職立即生效，根據任何公司政策或任何僱傭協議(口頭或書面)，本協議中規定的對價不是以其他方式到期的或欠您的；

(Iii)

除(A)公司應在離職日期或前後支付的任何未付工資和/或假期以外，(B)根據公司的401(K)儲蓄計劃應支付給您的任何既得款項，您已收到並提供了所有工資、假期工資、已賺取的病假、探親假和醫療假、假日工資、佣金、與您受僱於本公司或與本公司離職有關的獎金和任何其他形式的補償或福利，可能是您現在應得的，也可能是將來因您受僱於公司或與公司離職而到期的；和

(Iv)

為了報銷您可能代表公司產生的未償還業務費用，所有費用報告和證明文件必須在2022年8月31日或之前提交給公司。

4.失業保險。你可能會因離開公司而申請失業救濟金。有關領取資格和失業救濟金金額的決定由適用的州機構決定，而不是由公司決定。A已完成僱主信息表格(表格UC-1609 Rev 04-20)由賓夕法尼亞州勞工和工業部失業補償辦公室要求福利政策包括在本函中。

5.返還公司財產；保密；非貶損。你在此立約並同意：

(i)

迅速將您保管和持有的公司的所有財產和文件(無論是硬拷貝或電子形式) 歸還給公司，包括(但不限於)公司發放的任何筆記本電腦、公司發放的手機、公司發放的任何和所有電子設備和裝置、文件、文件、記錄、工具、進入徽章和卡以及鑰匙；

(Ii)

遵守協議的條款服務協議在您和本公司之間，(“僱傭協議”)；

(Iii)

遵守與保護和不披露本公司的商業祕密和/或機密和專有文件和信息有關的任何和所有普通法和/或法定義務，您明確同意您將不向任何其他個人或實體披露您作為本公司僱員獲得的任何機密或專有信息，或以任何有損本公司利益的方式使用該等信息。此外，儘管您負有保密和保密義務，但根據《保護商業祕密法》，特此建議您：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋上印章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟程序中使用該商業祕密信息，條件是：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；以及(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密“；

(Iv)

保密，不得公開或披露本協議的存在和條款，但以下對象除外：(A)直系親屬、法律顧問、會計師或財務顧問，但被披露的任何此類個人應受這些保密義務的約束；或(B)州或聯邦税務機關或政府機構，適用的州或聯邦法律要求披露；以及

(v)

不得發表任何貶低或違背公司商業利益或旨在損害公司聲譽的聲明，包括但不限於任何貶低任何產品、服務、財務、員工、高級管理人員、董事、能力或公司業務的任何其他方面的聲明；但是，如果您應合法發出的傳票就公司的產品、服務、財務、員工、高級管理人員、董事、能力或公司業務的任何其他方面所作的真實陳述不會違反上述。本公司同意，截至離職之日，公司高管和董事會成員不會以任何可能損害您商業聲譽的方式對您發表負面評論或詆譭您，但公司高管和董事會成員不會因合法發出的傳票而作出如實陳述而違反上述規定。

違反第5條將構成對本協議的實質性違反，除了任何其他可用的法律或衡平法補救措施外，公司將有權停止提供和/或收回任何對價。

6.發放申索。

(i)

您在此確認並同意，通過簽署本協議並接受對價，您放棄了您(為您自己、您的配偶、您的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人)從簽署本協議之日起至包括您簽署本協議之日起向公司提出任何形式的法律索賠(如腳註1所定義)的權利，但與公司未能履行本協議項下義務有關的索賠除外。您的放棄和釋放旨在阻止任何形式的法律索賠、指控、投訴或任何其他形式的行動 (統稱為“申索”)針對公司尋求任何形式的救濟，包括但不限於公平救濟(無論是聲明、強制令或其他)，追回任何損害賠償或任何其他形式的金錢追償(包括但不限於欠薪、預付工資、補償性損害賠償、精神損害賠償、懲罰性損害賠償、律師費和任何其他費用)，直至您執行本協議之日為止。您理解您在公司的僱傭及其終止可能導致未知或意外的索賠，並同意此類索賠將包括在本豁免和免除中。

(Ii)

在不限制上一段中的上述一般豁免和免除的情況下，您特別放棄和免除公司因您與公司的僱傭關係或終止僱傭關係而產生或相關的任何索賠，包括但不限於：

(a)

根據任何地方、州或聯邦歧視、騷擾、公平就業做法或其他與就業有關的法規、法規或行政命令提出的索賠，包括但不限於《賓夕法尼亞州人際關係法》，

《馬薩諸塞州公平就業行為法》(也稱為第151B章)、《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》(“OWBPA”), 《美國殘疾人法》、《遺傳信息非歧視法》、《懷孕歧視法》、《工人

《調整和再培訓通知法》、《國家勞動關係法》、《1991年民權法》和《1964年《民權法》第七章，每一部都可能在生效日期之前進行了修正；

(b)

根據任何地方、州或聯邦僱傭相關法規、法規或行政命令提出的與工資、工時、告密、休假或任何其他就業條款和條件有關的索賠，包括但不限於《公平勞工標準法》、《1963年同工同酬法》、《家庭和醫療假法》、《賓夕法尼亞州工資支付和收款法》、《馬薩諸塞州帶薪家庭和醫療假法》、《馬薩諸塞州工傷病假法》、《馬薩諸塞州工資支付法》(馬薩諸塞州《一般法律》第149章，第148、150章)、《馬薩諸塞州通則》第149章全文和《馬薩諸塞州通則》第151章全文(包括但不限於關於工資支付、最低工資和加班的章節)，每個章節都可能在生效日期之前進行了修改。您明確承認您放棄根據這些和其他法規、法規和行政命令提出的任何拖欠工資的索賠；

(c)

根據任何地方、州或聯邦普通法理論提出的申索；以及

(d)

根據其他地方、州或聯邦法律提出的任何其他索賠。

(Iii)

第6節中的一般發佈不受第6節中的特定發佈的影響或限制。

(Iv)

由於您已年滿40歲，因此您將根據《老年工人福利保護法》獲得特定權利。 (“OWBPA”) 和《就業年齡歧視法案》(“ADEA”), 禁止基於年齡的歧視。本第6節中規定的釋放旨在釋放您可能對公司聲稱的基於年齡的歧視所擁有的任何權利。根據OWBPA和您的僱傭協議，您有六十(60)天的時間考慮並接受本協議的條款，並且您同意，對本協議的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始這60天的期限。此外，如果您在簽署本協議之日起七(7)天內提交書面解除通知，則您可以撤銷對本協議的同意。為使解除通知生效，此類撤銷通知必須在七天內親手送達或以掛號信郵戳和郵寄方式寄給Allarity Treateutics，Inc./o Scott E.Bartel，Esq的董事會主席Duncan Moore。633西5^這是街道，套房4000，洛杉磯，CA 90071，通過電子郵件發送到鄧肯·摩爾，電子郵件：dmoore@allarity.com，Thomas Lent，Esq。通過tlent@marbarlaw.com和Scott E.Bartel，Esq.電子郵件：scott.bartel@leise brisbois.com。

(v)

與聯邦和州歧視法律一致，本新聞稿中的任何內容不得被視為禁止您根據聯邦或州歧視法律質疑本新聞稿的有效性，或向平等就業機會委員會提出年齡或其他與就業相關的歧視的指控或投訴(“EEOC’) 或類似的國家機構，或參與平等就業機會委員會或類似的國家機構進行的任何調查或程序。

此外，如果您成功質疑本新聞稿的有效性並在聯邦或州歧視法律項下的任何索賠中獲勝，則本新聞稿或協議中的任何內容均不得被視為限制公司基於您簽署本協議構成完全釋放聯邦或州反歧視法律下的任何個人權利，或在法律允許的範圍內尋求恢復或其他法律補救的權利。如果您成功質疑本新聞稿的有效性並在聯邦或州歧視法律下的任何索賠中獲勝，則本新聞稿或協議中的任何內容不得被視為限制公司尋求立即駁回此類指控或申訴的權利。

(Vi)

第6節中的一般發佈不應限制您可能因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。

7.無之前的操作。您聲明您沒有針對公司提起或提出任何訴訟、索賠、指控或其他訴訟或訴訟，據您所知，沒有任何其他個人、組織或實體代表您這樣做。

8.合作。您同意在任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司進行合理合作。您理解並同意，您的合作可能包括，但不限於，在合理的通知後，向公司提供您自己，接受採訪和事實調查，應公司的要求作證，而不需要送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供相關信息，並將您一直擁有或可能擁有的所有相關文件按照與您的其他允許活動和承諾合理一致的時間表移交給公司。此外，您同意與公司管理層合理合作，將您可能擁有的未包括在文件中的與公司相關的信息和根據上述第5(I)節返回給公司的其他信息轉移到公司。如果公司要求您合作，公司將向您報銷與此類合作相關的所有合理費用，但公司不需要向您報銷根據僱傭協議條款您可能享有的任何賠償權利而應向您報銷的任何律師費。

9.雜項。

(i)

本協議取代任何和所有先前的口頭和/或書面協議，並闡明公司與您之間關於您與公司分離的整個協議，但第5(Ii)節所述協議中包含的終止後限制性契諾除外，該協議將繼續完全有效。

(Ii)

除非以書面形式記錄並由公司和您簽署，否則本協議的任何變更或修改均不被視為有效。

(Iii)

本協議的條款是可分割的，如果因任何原因發現本協議的任何部分不可執行，則其餘條款應全部執行。

(Iv)

本協議的有效性、解釋和履行，以及與您的僱傭和與公司的僱傭分離有關的任何和所有其他事項，應受賓夕法尼亞州聯邦國內法律的管轄並根據其解釋，但不適用法律衝突原則。雙方同意，與(A)您的受僱和離職，和/或(B) 本協議的條款和規定或違反本協議的條款和規定有關的任何訴訟、要求、索賠或反訴應僅在賓夕法尼亞州聯邦的有管轄權的法院啟動，雙方特此同意上述司法管轄權。

(v)

雙方還同意，任何此類糾紛應由一名法官單獨審理，雙方特此放棄並永久放棄在任何此類糾紛中接受民事陪審團審判的權利。

公司希望並希望確保您完全瞭解本協議的條款和效果。為此，我們鼓勵您併為您提供諮詢法律顧問的機會，並且您承認已經這樣做了。通過簽署本協議，即表示您確認：(A)您已獲得足夠的時間來了解本協議的條款和效果並諮詢法律顧問； (B)您在本協議項下的協議和義務是自願、知情且無脅迫的；以及(C)公司及其代理人或代表均未作出任何與本協議條款不符的陳述。

如果上述內容正確闡述了我們的安排，請在所附協議副本上蓋章、註明日期，並在上面規定的時間內，通過電子郵件dmoore@allarity.com將本協議的副本寄回給Allarity治療公司董事長Duncan Moore，同時將副本發送至Thomas Lent，Esq.，tlent@marbarlaw.com和scott.bartel@lewisbrisbois.com{br但不是在分居日期或之前。

真誠地


鄧肯·摩爾
主席

蓋章接受並同意：


史蒂夫·R·卡切迪			日期