美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
委託文檔號：
(註冊人的確切名稱見其《憲章》)
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(401)426-4664
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用
(原姓名、原地址和原會計年度，自上次報告以來如有變更)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節
條)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年10月7日，註冊人擁有
目錄表
| 頁面 | ||
| 前瞻性陳述 | II | |
| 第 部分-財務信息 | ||
| 第 項1. | 未經審計的 簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年和2021年6月30日的三個月和六個月的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 2 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 41 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 43 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 43 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 43 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 43 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 43 |
| 第 項6. | 陳列品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
i
除非上下文另有説明，否則本季度報告中的10-Q表格中的 是指“公司”、“Allarity”、“我們”、“我們”和類似的術語，指的是Allarity Treateutics，Inc.、Allarity Treateutics A/S(前身)及其各自的合併子公司。
前瞻性陳述
本季度報告中的表格 10-Q包括《1933年證券法》(經修訂)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E條所指的“前瞻性陳述”。本報告中除歷史事實陳述外的所有 陳述均為前瞻性陳述，包括有關公司未來運營計劃和目標、公司未來財務或經濟表現(包括已知或預期趨勢)的任何陳述，以及與前述相關的假設。包含使用“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“估計”、“潛在”或“繼續”或其否定或其他類似術語的表述為前瞻性表述。這些風險和不確定因素包括但不限於，在我們於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格(“10-K表格”)中題為“風險因素”的章節中描述的因素。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設，受風險和不確定因素的影響。您應將本報告中的這些因素和其他警示聲明理解為適用於本報告中出現的所有相關前瞻性聲明。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
本季度報告中包含的任何前瞻性陳述 僅是基於我們的 管理層和管理層目前對未來事件的潛在結果所能獲得的信息，對未來事件的估計或預測。這些未來事件是否會像管理層預期的那樣發生 ，我們是否會實現我們的業務目標，以及我們的收入、經營業績或財務狀況在未來一段時間是否會改善，都面臨着許多風險。有許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述預期的結果大相徑庭。這些重要因素包括我們在本季度報告和美國證券交易委員會不時提交的其他報告中在“風險因素”標題下討論的那些 。如果這些因素中的一個或多個成為現實，或者如果任何基本假設被證明是不正確的，我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
本報告中包含的所有前瞻性陳述和風險描述均基於截至本報告發布之日公司掌握的信息作出，除非適用法律另有要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述。但是，您應查閲公司在本報告日期後不時向美國證券交易委員會提交的報告中所述的風險和其他披露，以獲取最新信息。
II
第一部分-財務信息
項目1.簡明合併財務報表
ALLARITY治療公司
精簡合併資產負債表
(美元以千為單位，不包括每股和每股數據)
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應收税額抵免 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 投資Lantern Pharma Inc.股票 | ||||||||
| 財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應付所得税 | ||||||||
| 經營租賃負債，流動 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 認股權證法律責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 可轉換本票和應計利息淨額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 遞延税金 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註21) | ||||||||
| 可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| A系列可轉換優先股$ | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註 。
1
ALLARITY治療公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(千美元，不包括每股和每股數據)
| 截至 6月30日的三個月， | 截至六個月 6月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | (重述) | (重述) | ||||||||||||||
| 研發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 無形資產減值準備 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 知識產權銷售收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財務費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投資損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 匯兑損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值調整變動 | ( | ) | ||||||||||||||
| 對A系列優先股債務的處罰 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠(費用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 當作派發股息 | ( | ) | ||||||||||||||
| 轉換後的A系列優先股支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他綜合虧損，税後淨額： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 累計換算調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於特定於工具的信用風險的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見簡明合併財務報表附註 。
2
ALLARITY治療公司
可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表
(未經審計)
(美元以千為單位，股票數據除外)
| 系列
A敞篷車 優先股 | 普通股 股票 | 其他內容 實收 | 義務 要發佈 | 累計
其他 全面 | (累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 收入 | 赤字) | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2020年12月31日(重述) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務 折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 幣種 換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 工具特定信用風險的公允價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務 折算 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金髮行單位： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證 換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 投資者權證的公允價值(至3) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 發行成本 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票 的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 工具特定信用風險的公允價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 (重述) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2021年6月30日(重發) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股 | 普通股 | 其他內容 | 累計其他 全面 | (累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 赤字) | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 底價責任 | — | — | — | — | ( | ) | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 與已轉換優先股有關的衍生負債的重新分類 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 優先股被視為8%的股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 底價責任 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 與已轉換優先股有關的衍生負債的重新分類 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬，淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣換算調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
見簡明合併財務報表附註 。
3
ALLARITY治療公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(千美元)
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (重述) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 知識產權銷售收益 | ( |
) | ||||||
| 對A系列優先股債務的處罰 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 無形資產減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 未實現匯兑損失 | ||||||||
| 非現金財務費用 | ||||||||
| 非現金利息 | ||||||||
| 投資損失 | ||||||||
| 可轉換債券公允價值調整變動 | ||||||||
| 可轉換債務清償損失 | ||||||||
| 認股權證及衍生負債的公允價值調整變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ||||||
| 應收税額抵免 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 應計負債 | ( |
) | ||||||
| 應付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售知識產權所得收益 | ||||||||
| 投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 信用額度 | ( |
) | ||||||
| 與A系列優先股轉換相關的支付現金 | ( |
) | ||||||
| 對A系列優先股債務的處罰 | ( |
) | ||||||
| 普通股發行收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 普通股發行成本 | ( |
) | ||||||
| 可轉換貸款收益 | ||||||||
| 貸款收益 | ||||||||
| 償還貸款 | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額(已用) | ( |
) | ||||||
| 現金淨增(減) | ( |
) | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( |
) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 | ||||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付賬款與知識產權銷售應收賬款的衝抵 | $ | $ | ||||||
| A系列可轉換優先股轉換為股權 | $ | $ | ||||||
| 被視為 |
$ | $ | ||||||
| 將可轉換債券轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為結算應付帳款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產變更 | $ | $ | ||||||
見簡明合併財務報表附註 。
4
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(美元以千為單位，除 為每股和每股數據外，另有説明)
1.組織機構、主要活動、陳述依據
Allarity Treateutics，Inc.及其子公司(“本公司”)是一家臨牀階段的製藥公司，利用其專利藥物反應預測技術DRP產生的藥物特定伴隨診斷(CDX)開發用於癌症個性化治療的藥物。®此外，該公司還通過其丹麥子公司Allarity Treateutics Europe APS(前身為腫瘤學風險產品開發公司)專門從事抗癌藥物的研究和開發。
該公司的主要業務位於丹麥霍爾什勒姆1,2970的Venlichedsvej。公司的美國分公司位於美國馬薩諸塞州坎布里奇市百老匯210號，郵編012139。
(A)流動資金和持續經營業務
隨附的綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現以及負債和正常業務過程中的承諾的清償情況編制的。所附財務報表不反映與資產和負債的可回收性和重新分類有關的任何調整，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要對資產和負債進行回收和重新分類。
根據會計準則彙編(ASC)205-40的要求
披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性
管理層必須評估是否存在總體上對公司作為持續經營企業持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件
財務報表發佈之日起一年內。此
評估最初沒有考慮到截至財務報表日期尚未完全實施的管理層計劃的潛在緩解效果，並且(1)該計劃很可能在以下時間內得到有效實施
自成立以來，公司 一直致力於業務規劃、研發、臨牀費用、招聘管理和技術人員，以及通過合作獲得資金。公司歷來通過合作安排、出售股權資本和出售可轉換票據所得收益為其運營提供資金。
公司已發生重大虧損，累計虧損#美元。
管理層緩解引發重大疑慮的條件或事件的計劃 包括通過公開股權、私募股權、債務融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。然而，不能保證公司將成功地籌集額外的營運資金，或者如果它能夠籌集額外的營運資金，它可能無法以商業優惠的條款做到這一點。本公司未能在需要時籌集資金或達成其他此類安排，將對其業務、經營業績和財務狀況以及開發其候選產品的能力產生負面影響。
5
儘管管理層繼續執行其融資計劃，但不能保證本公司將成功獲得足夠的資金，以按本公司可接受的條款繼續 運營。因此，根據這些財務報表發佈日的手頭現金，公司沒有足夠的資金在發行日起至少12個月內為其運營提供資金，因此， 得出的結論是，公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。
(B)提交依據
本公司隨附的未經審計的簡明中期綜合財務報表乃根據美國財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)就中期財務資料而制定的公認會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)及美國證券交易委員會的規則及規定(“美國證券交易委員會”)編制。
隨附的未經審計的簡明中期綜合財務報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平地陳述本公司在所列中期的綜合資產負債表、經營業績和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益變動表以及現金流量。除另有披露外，所有此類調整僅包括正常循環性質的調整。截至2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的本年度的預期業績。此處提供的財務數據應與公司於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包括的截至2021年12月31日和截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
根據美國公認會計原則編制這些未經審計的簡明中期合併財務報表要求管理層作出估計和 假設，以影響截至財務報表日期的資產和負債額以及報告期內收入和費用的報告金額。這些簡明合併財務報表中包含的中期運營和現金流結果不一定代表未來任何期間或整個會計年度的預期結果。
這些簡明綜合財務報表和附註不包括美國公認會計原則要求的所有披露，應與公司截至2021年12月31日及截至該年度的經審計綜合財務報表以及附註一併閲讀。
(C)合併原則
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目：
| 名字 | 註冊國家/地區： | |
| Allarity收購子公司 Inc. | 美國 | |
| Allarity Treateutics Europe(br}APS(前身為腫瘤學風險產品開發APS) | 丹麥 | |
| Allarity Treateutics丹麥 APS(以前為OV-SPV2 APS) | 丹麥 | |
| MPI Inc. | 美國 | |
| 腫瘤學風險投資美國公司。 | 美國 |
所有公司間交易和餘額，包括 公司間銷售的未實現利潤，在合併後都已註銷。
6
(D)風險和不確定因素
該公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於：臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險，它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得營銷批准，其候選產品需要成功商業化並獲得市場認可，對關鍵人員和合作夥伴的依賴，專有技術的保護 ，遵守政府法規，競爭對手對技術創新的開發，以及獲得額外資金以資助運營的能力 。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。即使公司的研發工作取得成功，公司何時才能從產品銷售中獲得可觀的收入仍是個未知數。
冠狀病毒(新冠肺炎)對公司業務的運營和財務業績的影響程度和影響將取決於未來的事態發展，包括疫情爆發的持續時間和傳播以及不同的病毒變異、相關的旅行建議和限制、中斷的研究服務的恢復時間、隨之而來的員工短缺和研發延誤，或與獲得額外流動性或資本市場有關的不確定性 所有這些都是高度不確定和無法預測的。 如果公司的運營受到疫情的長期影響，本公司的經營業績或流動資金可能會受到重大不利影響。
(E)俄烏戰爭的影響
已經有大量難民湧入歐洲，丹麥準備為來自烏克蘭的難民提供便利並接受他們。現在估計丹麥將為多少移民提供便利還為時過早，但移民官員已經開始準備接收烏克蘭難民。作為北大西洋公約組織(NATO)成員國，丹麥將加強自己的國家準備以及北約防務聯盟的準備。烏克蘭危機尚未對我們的運營結果產生影響，但我們預計它可能會對我們在丹麥的實驗室運營採購材料的成本 產生影響，但我們現在無法預測影響。
(F)改敍
以前 期間財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。
2.重報以前發佈的財務報表
本公司重報了截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的三個月和六個月期間的財務報表，以更正以下錯誤：
| June 24, 2021 | 6月30日， 2021 | 9月13日， 2021 | ||||||||||
| 行權價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 股票價格 | $ | $ | $ | |||||||||
| 無風險利息 | ( | )% | ( | )% | ( | )% | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | % | |||||||||
| 合同期限(年) | ||||||||||||
| 預期波動率 | % | % | % | |||||||||
7
重述與衍生品負債的會計有關，更正為分配$
(B)本公司確認了一張以前未記錄的可轉換本票。本公司將此期票作為2018年收購腫瘤學風險產品開發公司APS(“2018年合併”)的一部分。本期票(“本票”)在購入之日應已按公允價值入賬，並隨時間遞增至面值。
(C)本公司在截至2021年6月30日與其遞延税項資產有關的估值準備及截至2021年6月30日的
期間的所得税撥備中發現錯誤。在釐定先前發佈的財務報表中的估值撥備時，本公司假設其與知識產權研發有關的最重大遞延税項負債的沖銷時間框架與知識產權研發作為無限期無形資產的分類
不一致。因此，自2021年6月30日起需要額外的估值津貼。
(D)本公司更正了與債務清償列報有關的某些分類事項，以及基於股票的補償費用的分配
以及與研發與一般和行政成本之間的某些法律責任。此外，美元的税收抵免。
(E)公司已更正其截至2021年6月30日的六個月期間的現金流量表，以對(A)-
(D)段討論的更正進行調整，並使換算方法與其2021年12月31日的財務報表保持一致，導致淨調整總額為($
| i. | 資產負債表 |
截至2021年1月1日的期初累計赤字 更正如下：
| 之前報告的截至2021年1月1日的累計赤字總額 | $ | ( | ) | |
| 可轉換本票和應計利息淨額 | ( | ) | ||
| 遞延税額估值免税額 | ( | ) | ||
| 截至2021年1月1日重報的累計赤字總額 | $ | ( | ) |
8
| 更正錯誤的影響 季度結束 |
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| June 30, 2021 | 和以前一樣 已報告 |
調整 | 如上所述 | |||||||||
| 應收所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
| 其他資產 | ||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | — | $ | ||||||||
| 可轉換本票，扣除未攤銷折扣後的淨額 | ||||||||||||
| 遞延税金 | ||||||||||||
| 衍生工具及認股權證負債 | ( |
) | ||||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||||||
| 總負債 | ( |
) | ||||||||||
| 普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 發行股份的義務 | — | |||||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | $ | |||||||||
| 二、 | 營運説明書 |
| 糾正錯誤的影響--季度 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月 | 正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 税收抵免 | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 人員編制費用 | ||||||||||||
| 其他研究和開發成本 | ||||||||||||
| 總研發 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 審計和法律 | ( |
) | ||||||||||
| 人員編制費用 | ( |
) | ||||||||||
| 其他一般和行政費用 | — | |||||||||||
| 一般和行政合計 | ( |
) | ||||||||||
| 總運營費用 | ( |
) | ||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||
| 財務費用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 認股權證及衍生負債的公允價值調整變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 匯兑損益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 可轉換債務清償損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 投資損失 | ( |
) | — | ( |
) | |||||||
| 其他費用，淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前淨虧損收益(費用) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税優惠(費用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 加權平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||||||
9
| 糾正錯誤的影響--年初至今 | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六個月 | 如之前的
已報告 |
調整 | 如上所述 | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||
| 税收抵免 | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 人員編制費用 | ||||||||||||
| 其他研究和開發成本 | — | |||||||||||
| 總研發 | ( |
) | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 人員編制費用 | ( |
) | ||||||||||
| 其他一般和行政費用 | — | |||||||||||
| 一般和行政費用總額 | ( |
) | ||||||||||
| 運營虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||
| 財務費用 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 認股權證及衍生負債的公允價值調整變動 | ( |
) | ||||||||||
| 可轉換債務清償損失 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||
| 可轉換債券公允價值變動 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 其他 | ( |
) | — | ( |
) | |||||||
| 其他(費用，淨額) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税前淨(虧損) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 所得税優惠(費用) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 加權平均未償還股份-基本和稀釋 | ||||||||||||
10
三、現金流量表
| 更正錯誤的影響- 六個月結束 June 30, 2021 |
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| 和以前一樣 已報告 |
調整 | AS 重述 |
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| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 不影響現金的項目： | ||||||||||||
| 遞延所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 認股權證及衍生負債的公允價值調整變動 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 外幣損失(收益) | ( |
) | ||||||||||
| 可轉換債務清償損失 | ||||||||||||
| 可轉換債券的公允價值調整 | ||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||
| 非現金租賃費用 | ( |
) | ||||||||||
| 非現金財務費用 | ||||||||||||
| 非現金利息 | ( |
) | ||||||||||
| 投資損失 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||
| 其他流動資產 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 應收税額抵免 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 預付費用 | ||||||||||||
| 應付帳款 | ||||||||||||
| 應計負債 | ||||||||||||
| 應付所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 信用額度 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 普通股發行收益 | ( |
) | ||||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||||||
| 股票發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 可轉換貸款收益 | ( |
) | ||||||||||
| 貸款收益 | ( |
) | ||||||||||
| 償還貸款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ( |
) | ||||||||||
| 現金淨增 | ( |
) | ||||||||||
| 外匯對現金的影響 | ( |
) | ||||||||||
| 現金期初 | ||||||||||||
| 現金期末 | $ | $ | $ | |||||||||
3.主要會計政策摘要
(A)使用估計數和假設
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告年度內資產和負債的報告金額、簡明合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告年度的收入和費用報告金額。這些綜合財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於A系列優先股、認股權證、可轉換債務的公允價值，以及研發費用的應計價值、收購無形資產的公允價值和該等資產的減值審查、基於股份的薪酬支出、所得税不確定性和估值津貼。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他市場特定或其他相關因素作出估計，並認為在當時情況下是合理的。考慮到環境、事實和經驗的合理變化，定期審查估計 。估計的變動記錄在得知變動的期間，如有重大變動，其影響將在簡明綜合財務報表的附註中披露。實際結果可能與這些估計或假設不同。
11
(B)外幣和貨幣折算
本位幣是指實體開展業務所處的主要經濟環境的貨幣。該公司及其子公司主要在丹麥和美國運營。本公司子公司的本位幣為其當地貨幣。
該公司的報告 貨幣為美元。本公司將其丹麥子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和支出按每個月期間有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入累計換算調整，計入 可贖回可轉換優先股和股東權益簡明綜合變動表，作為累計其他全面(虧損)的組成部分 。
(C)信用風險集中和重要供應商
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司在金融機構中的現金金額可能會超過政府保險的限額。除通常與商業銀行關係有關的信用風險外，本公司不認為其面臨額外的信用風險 。本公司的現金賬户並未出現虧損，管理層認為，基於金融機構的質量，這些存款的信用風險並不大。 公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。特別是，該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商來滿足與這些計劃相關的用品和原材料的需求。這些計劃可能會受到這些製造服務或原材料供應嚴重中斷的不利影響。
(D)現金
現金主要包括購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資，作為現金等價物。公司在2022年6月30日和2021年12月31日沒有現金等價物或限制性現金。
(E)長期資產減值
長期資產包括財產、廠房和設備以及無形資產。待持有及使用的長期資產於發生 事件或業務環境變化顯示資產的賬面金額可能無法完全收回時，會測試其是否可收回。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括：業務在預期方面表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響，以及資產用途的重大改變或計劃改變。當資產組的使用或估計投資回報低於賬面金額時，減值虧損將被確認為營運虧損。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超出其公允價值的部分，這是根據折現的現金流量或投資計算的回報 確定的。
12
(F)累計其他綜合(損失)
累計其他綜合虧損包括淨虧損以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件造成的股東權益(赤字)的其他變化。本公司將與外幣折算和票據相關的未實現損益計入
特定信用風險，作為其他累計全面虧損的組成部分計入合併經營簡表和
全面虧損。於截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月內，本公司累計錄得外幣折算虧損($
(G)或有事項
索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下進行記錄。於每個報告日期，本公司會評估潛在損失金額 或潛在損失範圍是否根據權威性指引中有關或有事項會計處理的規定而可能及合理地評估。本公司於簡明綜合經營報表內的一般及行政費用及全面虧損等法律訴訟所產生的費用。
(H)《就業法案》會計選舉
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義，本公司是一家“新興的成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司 可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。公司已選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期；但是，如果新的或修訂的會計準則允許及早採用，公司可能會提前採用。
(一)最近通過的會計公告
2021年5月，FASB發佈了ASU編號2021-04-發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面看漲期權-以澄清發行人對股權分類書面看漲期權的修改或交換的會計處理。 該框架適用於在修改後由發行人分類並保持股權的獨立書面看漲期權，例如認股權證，這些期權在修改後由發行人分類，不在另一個編纂主題的範圍內。無論修改是通過修改現有條款還是發行替換認股權證，該框架都適用。權證修改的效果以緊接修改前和修改後的公允價值差異來衡量。確認影響的方式與支付現金作為對價的方式相同。此外，其他修改可能需要根據交易的實質內容作為簽發實體的成本入賬。本公司必須將本ASU中的修訂前瞻性地應用於在修訂生效日期或之後發生的修改或交換 。本公司於2022年1月1日採用本ASU，對其簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
13
2021年11月，FASB 發佈了ASU 2021-10-政府援助-企業實體關於政府援助的披露- 要求披露與政府的交易，這些交易通過類比贈款或捐款會計模型進行核算，以提高以下方面的透明度：(1)交易類型，(2)交易的會計，以及(3)交易對實體財務報表的影響。ASU在允許提前採用的情況下，從2021年12月15日之後的年度期間起前瞻性或追溯生效。本公司於2022年1月1日採用本ASU，對其簡明綜合財務報表及相關披露並無重大影響。
(J)最近發佈的會計公告
對公認會計原則的變更是以財務會計準則委員會會計準則更新(“ASUS”)的形式確定的。公司 考慮所有華碩的適用性和影響力。截至該等財務報表日期發出的所有其他華碩已經評估 ，並被確定為不適用或預期對本公司的簡明綜合財務狀況及經營業績的影響微乎其微。
4.其他流動資產
該公司的其他 流動資產包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 存款 | $ | $ | | |||||
| 工資押金 | ||||||||
| 應收增值税(增值税) | ||||||||
| 其他流動資產淨值 | $ | $ | ||||||
5.預付費用
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 預付保險 | $ | $ | | |||||
| 其他預付款 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
6.投資
該公司擁有
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 損失確認 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
7.財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備， 淨額包括：
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 實驗室設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2022年6月30日的6個月和2021年6月30日的財產、廠房和設備以及使用權資產的折舊費用為$
14
8.無形資產
扣除累計攤銷、減值費用和調整後的無形資產彙總如下：
| 知識產權研發資產 | ||||
| 期初餘額，2021年12月31日 | $ | |||
| 期內確認的減值 | ( | ) | ||
| 外譯調整 | ( | ) | ||
| 期末餘額，2022年6月30日 | $ | |||
| 知識產權研發 資產 | 後天 專利 | |||||||
| 期初餘額，2020年12月31日 | $ | $ | ||||||
本年度確認的減值 | ( | ) | ||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額，2021年12月31日 | $ | $ | ||||||
由於公司於2022年2月15日收到美國食品和藥物管理局(FDA)拒絕向美國食品和藥物管理局(FDA)提交關於多維替尼的新藥申請(NDA)的申請(RTF)，以及公司股價目前的低迷狀態，公司
利用加權平均資本成本(WACC)的貼現現金流模型對其個別無形資產進行了減值評估
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Stenoparib | $ | $ | ||||||
| 多維替尼 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
9.應計負債
本公司的應計負債包括以下各項：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 開發成本負債 | $ | $ | ||||||
| 薪資應計項目 | ||||||||
| 應計董事會成員費用 | ||||||||
| 應計審計和法律 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
15
10.貸款
2021年貸款
自2021年3月22日起，公司獲得了高達
美元的貸款安排
作為貸款的交換，該公司承諾完成配股併發行普通股。配股於2021年6月23日前完成
，截至2021年6月30日，貸款餘額為$
11.可轉換本票，淨額
2022年4月12日，Allarity治療公司的全資子公司Allarity Treateutics丹麥APS(原OV-SPV2
APS)(“Allarity丹麥”或“OV-SPV2 APS”)(“Allarity丹麥”或“OV-SPV2 APS”)，即Allarity治療公司的全資子公司，向根據瑞士法律成立的諾華製藥公司(“Novartis”，與Allarity歐洲公司，“許可方”)重新發行本金為美元的可轉換本票(“承諾票”)。
考慮到許可證和授予的權利，Allarity Europe向諾華公司支付了一筆一次性、不可退還、不可貸記的預付款，金額為$
本票從付款之日起至全額兑付前，對未償還本金支付
單利，利率為
5%(
16
由於本票是與2018年合併有關而假設的，本公司按其公允價值確認該本票及相關應計利息。
本公司聘請第三方估值專家估計該本票及相關應計利息的公允價值。
根據該專家的估值，本公司按其估計的公允公允價值確認該本票及相關應計利息，其等值市場利率為
本公司根據ASC 480和ASC 815評估了 本票以及已識別的嵌入特徵，包括：(1)首次公開募股時轉換；(2)控制權變更時強制贖回；以及(3)違約時強制贖回；以確定是否需要根據ASC 815-15-25-1進行拆分。本票是一種獨立工具，可轉換為OV-SPV2 AP的普通股 (或優先股，視情況而定)的股份。本票不是與任何其他票據一起發行的，這意味着本票符合獨立票據的定義。由於轉換功能滿足導數的定義，因此對其進行了分支評估，並進行了管理，確定轉換功能需要分支，但由於該值不是實質性的 ，因此轉換功能此時尚未分支。本公司將繼續監測可能影響本文結論的特定事實和情況的變化 。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間，公司錄得$
| June 30, 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 可轉換本票 | $ | $ | ||||||
| 債務貼現較少，開盤 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 另外，債務貼現、利息支出的增加 | ||||||||
| 可轉換本票，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 利息累加、開放 | ||||||||
| 利息增加、費用增加 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
12.可轉換債務
2020年3月31日，該公司簽訂了一項協議，將發行至多
美元
公司採用貼現現金流估值法確定票據的公允價值，WACC值為
17
截至2021年6月30日的債券的前滾情況如下：
| June 30, 2021 | ||||
| 期初公允價值 | $ | |||
| 期內發行的可換股債券 | ||||
| 報表操作中報告的公允價值變動 | ||||
| 外匯 | ( | ) | ||
| 將票據轉換為普通股 | ( | ) | ||
| 公允價值餘額於2021年6月30日期末 | $ | |||
實際利率 決定票據的公平價值。這些票據未上市，因此，根據ASC 820《公允價值計量和披露》，它們被歸類為3級。於截至2021年6月30日止期間，該等票據已悉數轉換為股份。
13.A系列優先股和普通股認購權證
(A)A系列優先股條款
2021年5月20日，我們與特拉華州有限合夥企業3i，LP簽訂了證券購買協議(SPA)，以購買和出售
除持有至少大部分A系列已發行優先股的 持有人(“規定持有人”)明確同意 設立平價股(定義見下文)或高級優先股(定義見下文)外，所有股本股份相對於所有A系列優先股在股息、分派及於本公司清盤、解散及清盤時的股息、分派及支付方面的優先次序為較低的 (該等優先股在此統稱為“初級股”)。本公司所有此類股本的權利將受制於A系列優先股的權利、權力、優惠和特權 。在不限制COD的任何其他條款的情況下，未經所需持有人事先明確同意，本公司此後將不會批准或發行以下任何額外或其他股本股份：(I)在公司清算、解散和清盤時的股息、分配和支付方面，屬於A系列優先股的高級 優先股；(Ii)具有A系列優先股優先權的同等股份。於本公司(統稱“平價股”)清算、解散及清盤時的分派及付款，或(Iii)於二零二一年十二月二十日一週年之前到期日或任何其他需要贖回或償還該等普通股的日期的任何普通股。如果公司與其他公司合併或合併為其他公司，A系列優先股將保留其相對權利、權力和名稱, 本協議規定的特權和優惠，任何此類合併或合併都不會導致與此相牴觸。
A系列優先股 的清算優先權等於每個A系列優先股的金額等於(I)布萊克·斯科爾斯值(如認股權證中定義的 ，與A系列優先股同時出售)，(br}該持有人持有的所有認股權證的未償還部分(不考慮行使該權證的任何限制)，以及(Ii)(A) 該A系列優先股在該付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該A系列優先股轉換為普通股，該持有人將收到的每股金額，兩者中較大者，並且 將有權以每股9.9061美元的初始固定轉換價轉換為普通股，但受受益 所有權限制為4.99%的限制，如果提前六十一(61)天發出書面通知，該限制可調整為9.99%的受益所有權限制。
18
根據成本加入費條款，A系列優先股的初始固定轉換價格為9.9061美元，可能會進行調整。如果(I)本公司股票在緊接交割日期前五(5)個交易日內每個交易日的平均VWAP低於固定轉換價格9.9061美元(“價格失誤”)，或(Ii)本公司普通股在截至該決定日期前一個交易日的十(10)個交易日內在納斯達克上的每日美元總成交量 (如彭博社報道)除以(Y)十(10)，低於1,500美元(“成交量最大成交價”)，A系列優先股的每股股票 有權以相當於緊接交割日期前十(10) 個交易日內最低的兩(2)個VWAP之和的90%的價格轉換，除以兩(2)(“90%轉換價格”)，但不得低於最低價(在COD中定義)，或在該價格或成交量最大成交量出現故障時，我們普通股在轉換前十(10)天內的日均美元成交量除以十(10)美元的總和小於200萬美元 則A系列優先股每股有權以固定轉換價格或等於緊接交割前十(10)個交易日內兩(2)個最低VWAP之和除以二(2)(“80% 轉換價格”)的價格中的較低者進行轉換。但不低於底價(該等80%換算價或90%換算價，視情況而定，即 “替代換算價”)。
此外，COD和認股權證規定，如果我們的普通股或普通股等價物以低於A系列優先股的適用換算價或認股權證的行使價的價格“新發行”，則對換股價格和認股權證的行使作出調整。本次調整是對A系列優先股的轉換價格和認股權證的行權價格進行“全棘輪”調整，等同於新發行價格或當時A系列優先股的現有轉換價格或認股權證的行權價格中的較低者，幾乎沒有例外。此外，如果我們未能保持足夠數量的普通股授權和未發行股票儲備，並且我們無法在轉換優先股時交付股票或我們的普通股 ，我們可能需要贖回我們無法在未能交付普通股股票至贖回日期期間以相當於我們普通股最高收盤價的價格交付的股票。
如果發生COD中定義的某些定義的“觸發事件”，例如違反註冊權協議(具體為公司於2021年9月13日在美國證券交易委員會埃德加提交併隨後修訂的S-1表格
)、停牌或我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股、在行使認股權證時未能發行我們的普通股、
未能在任何股息日或在“破產觸發事件”(定義見
COD)時宣佈並向任何持有人支付任何股息，然後，我們可能被要求贖回A系列優先股，現金金額最低為
如果本公司
經歷“控制權變更”(見Cod)，本公司還可能被要求贖回優先股
，以換取至少
A系列優先股的持有者將沒有投票權，除非法律要求和《消費者權益保護法》明確規定。
(B)A系列優先股觸發事件
作為更多
1.每年18%的股息 將根據所有已發行優先股的聲明價值開始累計，並將繼續累計，直到觸發事件 被治癒。應計股息在股息支付日之前增加到規定的價值中，並在公司下一財季的第一個交易日 以現金支付。如到期未予支付，應向優先股持有人支付的任何款項 將累算為每年18%的“滯納金”，包括根據登記權利協議(“RRA”)第2(E)節可能欠下的款項。
19
2.“觸發事件 贖回權”將自觸發事件 治癒之日起或3i收到觸發事件通知之日起20個交易日內生效並保持有效。根據觸發事件贖回權，如果由優先股持有人選擇，本公司將有義務贖回全部或部分優先股，最低優先股價值為所述 價值的125%。同時，根據PIP權證的規定，如果由3I選出，公司將有義務 贖回PIP權證，以換取認股權證協議中定義的黑洞觸發事件價值。
3.將於2022年4月22日(根據RRA規定的允許寬限期屆滿)產生一筆“註冊延遲 付款”，金額為證券購買協議中定義的3i “購買價格”的2%，約為2,000萬美元的2%，或400 美元，並將在此後每30天繼續按2%應計。此外，對於任何到期未支付的款項，將收取每月2%的滯納金。當生效後的修訂被美國證券交易委員會宣佈生效時，註冊延遲付款將停止應計，屆時註冊説明書及其招股説明書將再次可用於普通股轉售。
2022年5月4日，3i公司與3i公司簽訂了一份日期為2022年4月27日的容忍協議和豁免協議，其中3i公司確認，在2022年4月27日之前，沒有發生根據COD定義的觸發事件，第5(A)(Ii)條下的觸發事件將於並已經於2022年4月29日發生，作為對RRA項下本公司有義務支付的註冊延遲付款的補償，和額外金額
公司有義務根據《賠償責任協議》和3i的法律費用支付因準備容忍協議而產生的費用和豁免
共計$
於2022年6月6日，吾等與3i訂立了《忍耐協議及豁免的若干第一修正案》(“該修訂”)，以根據《忍耐協議》第2節第5款將寬免期限
於2022年4月27日(“原協議”)
由2022年6月4日延長至2022年6月20日。此外，雙方同意，2022年6月20日的忍耐期也可以再延長十五(15)天至2022年7月5日，前提是公司將在2022年6月20日取消限制性的
圖例。
20
由於日期為2021年5月20日的註冊權協議的延遲，本公司與3i簽訂了原協議。根據原始協議，作為某些對價的交換，3i同意不行使與某些觸發事件(如其中所述)相關的、根據《消費者權益保護法》它可能擁有的任何權利或補救措施，直到(I)緊接破產觸發事件發生日期之前的 日期，(Ii)《承諾書》第5(A)節規定的任何其他觸發事件的發生日期(不包括僅因《承諾書》第5(A)(Ii)節和第(br}4(C)(Ii)節)而產生的任何觸發事件)；(Iii)本公司違反《容忍協議》及豁免規定的時間；(Iv)其中所界定的可轉售日期；及(V)2022年6月4日(該期間，“原承諾期”)。作為修訂的結果， 2022年6月4日的日期已修改為2022年6月20日，並可選擇延長至2022年7月5日，但需刪除圖例。
(C)3I保證條款
在發行我們的優先股的同時，公司發行了認股權證
| (Ii) | 3i權證的行使受限於4.99%的實益所有權限制，可在提前六十一(61)天書面通知後調整為9.99%的實益所有權限制。 |
| (Iii) | 行使3I權證時的行使價及可發行的3I權證股份數目可予調整，如下： |
| o | 如果發生股票分紅、股票拆分或股票組合資本重組或其他涉及本公司普通股的類似交易，行權價格將乘以一個分數，其中分子為緊接事件發生前已發行的普通股數量，分母為緊接事件發生後的已發行普通股數量 ； |
| o | 如果本公司出售或發行任何普通股、期權、 或可轉換證券的行權價低於緊接出售前有效的3i認股權證行權價(“稀釋性發行”)，則緊接該稀釋性發行後，當時有效的行權價應降至相當於新發行價的金額； |
| o | 同時，在對行權價進行任何調整的同時，在行使3I認股權證時可購買的3I認股權證股票數量應按比例增加或減少，以便調整後的3I認股權證股票根據本協議應支付的總行權價格應與緊接調整前生效的總行權價格相同(不存在對行權的任何限制)； |
| o | 經所需持有人事先書面同意，將本公司的行權價格降低至本公司董事會認為適當的任何期間的任何金額和 自願調整。 |
| (Iv) | 如果本公司與另一實體合併或合併或合併為另一實體(“基本交易”)、出售或轉讓本公司幾乎所有的附屬公司，或觸發事件(定義見COD)，持有人有權要求本公司在要求付款日期及基本交易完成日期後的第二次交易當日或之前，或在觸發事件發生後的任何時間，向持有人支付相當於3i權證的Black-Scholes價值的現金金額。 |
21
(D)會計
| i. | A系列可轉換優先股 |
該公司評估了A系列可轉換優先股贖回功能，並將其記錄在夾層中，因為現金贖回權在持有人的控制範圍內。
通常，目前可贖回的優先股 應在每個資產負債表日調整為其贖回金額。如權益工具有可能成為可贖回工具，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具最早贖回日期的 期間內，累積贖回價值的變動，或在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。當可能發生贖回時，本公司確認贖回價值的變化。
與可轉換衍生工具負債有關的內嵌轉換特徵 已按其公允市價在資產負債表上入賬，採用適當的估值模型 ，考慮到發行日期及各報告期的所有相關假設，如附註13(E)所述。
| 二、 | 3I認股權證 |
3i權證被確認為獨立的金融工具 ，符合衍生負債分類標準，最初按公允價值計量。只要合同繼續被歸類為負債，公允價值的後續變化就會通過收益確認。公允價值的計量採用適當的估值模型，並考慮於發行日期及每個報告期的所有相關假設(即股價、行使價、期限、波動性、無風險利率及預期股息率)而釐定。
(E)A系列優先股轉換
在2022年1月1日至2022年6月30日期間，共有
此外，由於本公司在2022年1月的十天內股票日均交易額不到250萬美元，本公司已就2022年2月1日至2022年3月31日期間轉換的優先股記錄了8%的一次性視為股息 ，金額為1,572美元，以及截至2022年3月31日的A系列優先股餘額 作為A系列優先股價值的增加和額外支付資本的減少 。此外，根據註冊權協議(“註冊權協議”)的條款，於截至2022年6月30日止期間，本公司亦已向3i支付額外800美元的註冊延遲付款。
22
以下數據用於截至2022年6月30日的6個月期間記錄的A系列優先股轉換，以及在2022年6月30日和2021年12月31日確定的A系列優先衍生負債的公允價值：
| January 1, 2022 – June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 初始行權價 | $ | $ | ||||||
| 估值日股價 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 鍛鍊時間(年) | ||||||||
| 股票波動性 | % | % | ||||||
| 批量故障概率 | % | % | ||||||
| 四捨五入的10日平均日成交量(單位：千) | $ | $ | ||||||
2022年6月30日，公司
利用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置罷工期權類型2模型，估計3i權證的公允價值約為$
| 6月30日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 初始行權價 | $ | $ | ||||||
| 估值日股價 | $ | $ | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 3i認股權證轉換的預期壽命(年) | ||||||||
| 四捨五入年度波動率 | % | % | ||||||
| 流動性事件的時間安排 | ||||||||
| 事件的預期概率 | % | % | ||||||
A系列可轉換優先股和3i權證的會計處理如下表所示：
| 合併資產負債表 | 已整合 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||||||
| 搜查令 責任 | A系列 擇優 導數 負債 | A系列 敞篷車 擇優 股票- 夾層 | 其他內容 已繳費 資本 | 金融 費用 | 公允價值 調整到 衍生工具及認股權證 負債 | |||||||||||||||||||
| 2021年12月20日收到的認購收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 分攤和支出的成本 | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||
| 2021年12月21日200股A系列優先股轉換 | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||
| 公允價值於2021年12月31日調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
23
| 合併資產負債表 | 已整合 的聲明 運營和 全面 損失 | |||||||||||||||||||||||
| 搜查令 責任 | A系列 擇優 導數 負債 | A系列 敞篷車 擇優 股票- 夾層 權益 | 其他內容 已繳費 資本 | 應計 負債 | 公允價值 調整到 衍生工具及認股權證 負債 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||
| 轉換1,973股A系列優先股 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
| A系列優先股1,973股轉換底價調整 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
| 優先股8%視為股息 | — | — | ( | ) | — | — | ||||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 餘額，2022年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 轉換809股A系列優先股 | — | ( | ) | ( | ) | — | — | |||||||||||||||||
| A系列優先股809股轉換底價調整 | — | — | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||
| 應計負債的現金支付 | — | — | — | — | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||
| 餘額，2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
14.衍生負債
(A)A系列優先股轉換功能
未滿足ASC 815項下的衍生產品範圍例外情況 ，因為結算或有事項未與公司股票掛鈎。因此，贖回特徵 (衍生負債)已從A系列優先股中分離出來，並記錄為衍生負債。A系列優先股贖回功能(“贖回功能”)的衍生價值 為具有贖回功能的A系列優先股與不具有贖回功能的A系列優先股的公允價值之差。A系列 優先股贖回功能已使用蒙特卡羅模擬模型進行估值，使用附註13(E)中所述的投入。
(B)投資者認股權證
關於在2021年6月進行的配股發行中認購發售單位的情況，
截至2021年6月30日，共有
個投資者認股權證未償還
24
(C)衍生負債的估值
衍生負債在每個報告期按公允價值計量 ，截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間公允價值變動的對賬見下表：
| 3i基金A系列 轉換 功能 | 安置點 認股權證 | 二氧化鈦 認股權證 |
至3 認股權證 | |||||||||||||
| June 30, 2022 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | |||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 在此期間發出的 | ||||||||||||||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 翻譯效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 轉至股權的金額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 餘額--期末 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允價值系列A優先股/可於期末發行的認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
估計3i Fund A系列轉換功能的公允價值的假設在附註13(E)中披露。
本公司截至2021年6月30日的衍生權證負債的公允價值是根據以下假設，使用針對結算權證和TO 3權證的Black-Scholes期權定價模型估算的：
| 已發行的認股權證 二月 2020 | 認股權證 已發佈 十二月 2019 | |||||||
| 安置點 認股權證 | T03 認股權證 | |||||||
| 6月30日， 2021 | 6月30日， 2021 | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| 股價 | $ | $ | ||||||
| 無風險利息 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 預期股息收益率 | ( | )% | ( | )% | ||||
| 合同期限(年) | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
該公司使用3級投入定期計量其衍生產品 認股權證負債。
15.股東權益
在截至2022年6月30日的三個月內，公司發行了
在截至2021年6月30日的三個月內，公司發佈了：
25
| (c) | 99,383股普通股，轉換債務後價值496美元。 |
根據六月供股條款，本公司亦錄得發行482,250股普通股及482,250股普通股的責任，服務代價為2,384美元(扣除393美元的相關成本後淨額為1,991美元)。這些單位是在2021年6月之後發行的。
截至2022年6月30日止六個月內，本公司發出
在截至2021年6月30日的六個月內，公司發佈了：
| (a) | 由2,417,824股普通股組成的單位，價值12,125 ，發行2,417,824股一股普通股和一股認購權證，每股10.0美元。在截至2021年6月30日的三個月內，單位條款和發行2,384美元股票的義務如上所述； |
| (b) | 行使普通股期權後價值16美元的5,433股普通股；以及 |
| (c) | 628,193股普通股，轉換債務後價值2,880美元。 |
16.股票支付
於截至2022年6月30日止三個月內，於簡明綜合經營報表及綜合虧損中記錄的以股票為基礎的付款費用收回總額為$
未確認補償總額
成本為$
| 未完成的期權 | ||||||||||||
| 股份數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格份額 | 加權 平均值 生命 (年) | ||||||||||
| 未清償債務2021年12月31日 | $ | |||||||||||
| 授與 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2022年6月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 可於2022年6月30日行使的期權 | $ | |||||||||||
在截至2021年6月30日的六個月期間，共有
26
17.分部
該公司的註冊地為美利堅合眾國，其業務位於丹麥，運營方式為
18.普通股每股虧損
每股基本虧損是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個時期內已發行普通股的加權平均股數得出的。稀釋每股虧損包括可能行使或轉換證券所產生的影響(如有)，例如認股權證和股票期權，除非該影響是反攤薄的，否則會導致發行普通股的增量股份。在計算適用於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損時，加權平均股數在兩次計算中保持不變，因為當存在淨虧損時，攤薄股份不包括在計算中。潛在稀釋性證券 根據最新適用的轉換價格確定，由於具有反稀釋性而被排除在每股攤薄虧損之外的已發行證券包括：
|
三個月和六個月 截至6月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 認股權證及股票期權 | ||||||||
| A系列可轉換優先股 | ||||||||
19.金融工具
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級：
| 截至2022年6月30日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股轉換功能 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至2021年12月31日的公允價值計量 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| A系列可轉換優先股轉換功能 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
27
本公司按季度審查公允價值層次分類 。觀察估值輸入能力的變化可能會導致對公允價值層次結構中某些證券的級別進行重新分類。本公司的政策是在導致轉移的實際事件或環境變化發生之日，確認流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。當決定將資產或負債歸類於第三級時，將根據不可觀察到的輸入對整體公允價值計量的重要性進行確定。 在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三個月和六個月期間，第一級或第二級之間沒有轉移。用於估計我們金融工具公允價值的方法 在這些財務報表的其他地方沒有披露，如下：
如果可用，我們的有價證券將使用活躍市場中相同工具的報價進行估值。如果我們無法使用活躍市場中相同工具的報價對我們的有價證券進行估值 ，我們將使用經紀商報告對我們的投資進行估值，該報告利用可比工具的市場報價 。因此，我們的投資被視為一級金融資產。我們沒有使用2級投入計量的金融資產 或負債。當使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產和負債的公允價值時，金融資產和負債被視為3級，且至少有一個重要的模型假設或投入 不可觀察。
本公司確認其衍生品負債為3級，並使用下文討論的方法對其衍生品進行估值。雖然本公司相信其估值方法 與其他市場參與者是適當和一致的，但本公司認識到，使用不同的方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值，可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。 使用受本公司相關普通股波動性和市場價格影響的票據中的條款，會對公允價值產生重大影響的主要假設。
該公司使用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置
罷工期權類型2模型來計量權證負債的公允價值
$
20.所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月期間的有效税率受到未受益虧損的影響。具體地説，減值
費用約為$
28
21.承付款和或有事項
(A)開發成本
根據公司與Smerud醫學研究國際公司(挪威)簽訂的2020年6月的再許可協議(“2022年再許可協議”)的條款，公司對Smerud產生的開發費用承擔大約$
Chosa Oncology Ltd.(英格蘭)、Chosa APS(丹麥)(統稱“Chosa”)、Smerud Medical Research International AS(挪威) (“Smerud”)和Allarity Treateutics，Inc.(US)之間的書面協議，其中引用了以下協議：
| a. | 2022年修訂和重新簽署的Liplome Pharma APS(丹麥)、Chosa和公司子公司Allarity Treateutics APS之間的許可協議，修訂了最初的2016年2月15日LiPlatome許可協議(2021年1月27日修訂)，根據該協議，Chosa取代公司成為Liplome的許可方，以換取Smerud取消公司的$ |
| b. | Allarity Treateutics Europe、Smerud、Chosa和Liplome之間的LiPlacis支持協議。支持協議的條款 規定，Smerud和本公司各自同意，2022年的再許可協議全部終止。 |
(B)連貫性
自2022年1月2日起，本公司與OnCoheros Biosciences Inc.簽訂獨家許可協議(“OnCoheros協議”)，向OnCoheros授予治療兒科癌症的多維替尼和速效替尼的獨家全球許可使用費。OnCoheros將負責兩種臨牀階段療法的兒科癌症臨牀開發活動。Allarity將支持OnCoheros的兒科臨牀試驗，以成本價提供臨牀級別的藥物庫存，並促進對每種藥物的兒科患者進行drp®伴隨診斷篩查。根據許可證，OnCoheros將獲得兒科癌症的商業化權利，這取決於公司對每個計劃的第一個回購選項，公司將獲得每個計劃的預付許可費和監管里程碑， 具體來説，一個是多維替尼，一個是錫諾帕利，具體如下：
| 二、 | 兩筆里程碑式的付款，每筆1,000美元，分別在收到美國監管部門批准的產品和歐洲產品的監管批准後支付。 |
29
根據OnCoheros 協議，Allarity還有權對產品淨銷售額(“銷售額”)的合計淨銷售額(“銷售額”)按以下比例收取7%至12%的分級版税：銷售額低於1億美元時為7%；銷售額高於1億美元且低於2億美元時為10%；銷售額高於2億美元時為12%。
(C)Lantern Pharma，Inc.-Irofulven協議
2021年7月23日，我們與Lantern Pharma，Inc.簽訂了一份資產購買協議，涉及我們的Irofulven活性藥物成分庫存、我們在2015年5月的Irofulven藥物許可和開發協議下的藥物開發計劃期間開發的與Irofulven相關的臨牀研究數據，並終止了我們根據2015年5月協議進一步推進Irofulven開發的義務。根據資產購買協議，燈籠醫藥同意支付美元
| (i) | 當Irofulven原料藥的庫存重新認證時，保質期更長； |
| (Ii) | 在研究人員主導的“同情使用”ERCC2/3突變亞組研究中的第一個患者開始治療時，在某些商定的研究人員中使用易羅富文； |
| (Iii) | 在由Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗交易結束後24個月內開始治療第一名患者；以及 | |
| (Iv) | 在由Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗中，在交易結束後商定的時間段內開始治療第二名患者。 |
從2022年3月18日起，根據第(I)條，庫存被重新認證，保質期延長，截至2022年6月30日，我們收到了$
22.後續事件
對於截至2022年6月30日的中期合併財務報表，以及截至當時的六個月，公司評估了截至該等財務報表發佈日期的後續事件。
I.與諾華公司的許可協議第二修正案
2022年9月27日，本公司的全資子公司Allarity歐洲治療公司(“Allarity Europe”)與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG，一家根據瑞士法律(“Novartis”)成立的公司)簽訂了“許可協議第二修正案”(“第二修正案”)，修訂了日期為2018年4月6日的許可協議(原“協議”)的條款，該協議經自2022年3月30日起生效的“許可協議第一修正案”(“修正案”)與原始協議一起修訂。協議》)以及2018年4月6日由Allarity歐洲公司的子公司Allarity Treateutics丹麥APS以諾華公司為受益人於2022年3月30日重新發行的特定本票，以修改未償還里程碑付款的條款和時間(如第二修正案中所定義)，包括將此類里程碑付款增加$
30
根據原協議第7.2條，公司同意在向FDA提交美國授權產品的首份保密協議(“第三個里程碑”)後，一次性向諾華支付里程碑付款(“第三個里程碑付款”)。第二修正案 將第三個里程碑付款的條款重組為分期付款計劃(最後一期付款將於2023年到期)，使公司有更多時間支付第三個里程碑付款。
此外，第二修正案修訂了(1)協議第1.1條 ，以包括融資交易、第一階段臨牀試驗和1b/2期臨牀試驗的定義，(2)協議第2.1條，澄清在未經諾華公司事先書面同意的情況下，公司不得再許可在完成第二階段臨牀試驗之前授予公司的任何權利，以及(3)第7.3條，規定在公司進行融資交易(如第二修正案所定義)的情況下，加速某些里程碑付款 。如果達到《第二修正案》規定的所有里程碑，公司可能有義務向諾華公司支付最高26,500美元。
二、A系列優先股轉換
`
2022年6月30日之後，
3i共轉換了
三、股票期權授予
2022年7月7日，戴維 羅斯先生被任命為公司董事的獨立董事。作為對Roth博士作為獨立董事服務的補償，Roth博士每年獲得50美元的現金預聘費，如果被任命為董事會委員會成員，他將有資格 因擔任提名和公司治理委員會成員而獲得4美元，因擔任薪酬委員會成員而獲得5美元。關於Roth博士的任命，董事會於2022年7月7日授予他以每股1.28美元的行使價購買23,000股普通股的期權，條件是在授予日期後的36(36)個月內每月獲得1/36的歸屬。期權的到期日為授予之日起五(5)年。
2022年09月23日，Jerry先生被任命為董事的獨立董事。作為對麥克勞克林先生作為獨立董事公司服務的補償，麥克勞克林先生每年獲得50美元的預聘費，以現金形式支付，如果被任命為董事會委員會成員，他將 有資格獲得7.5美元的審計委員會成員和5美元的薪酬委員會成員。 關於麥克勞克林先生的任命，董事會於2022年10月1日授予他選擇權，以每股1.10美元的行使價(即2022年9月30日的收盤價)購買23,000股普通股。在2022年10月1日之後的三十六(36)個月內，每 個月支付1/36的轉讓費。期權的到期日為授予之日起五(5)年。
四、出售燈籠醫藥股份
在2022年7月期間，公司
出售了
31
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及我們的精簡合併財務報表 以及本季度報告中其他部分的相關説明。除歷史信息外，本討論和分析 包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與以下討論中包含的 計劃、意圖、預期和其他前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在我們於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中題為“風險 因素”的章節中討論的那些因素。
概述
我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發具有高度靶向性的抗癌候選藥物。使用其藥物反應預測器(DRP®) 平臺上，該公司通過識別 這些藥物有效的患者羣體來確定否則已停止供應的藥物資產的價值。該公司的三種候選主要藥物是：酪氨酸激酶(TKI)抑制劑多維替尼、多聚ADP-核糖聚合酶(PARP)抑制劑斯奈帕利和微管抑制劑Ixempra。
最近的業務發展
2022年8月2日，公司 宣佈，其董事會(“董事會”)已授權重新調整公司的腫瘤學流水線戰略 ，從開發單一療法轉向開發更有前景和臨牀相關的聯合療法。
在對當前的流水線機會、臨牀/商業/監管風險、開發成本和時間表、預期的資金可獲得性進行詳細而深入的分析 並與我們的高級管理層、其科學顧問委員會(SAB)和外部專家進行磋商後，董事會得出結論 ，調整公司開發聯合療法的流水線將實現以下目標：
| ● | 使 與癌症治療標準從單一療法向聯合療法的持續轉變保持一致，聯合療法正在日益推動市場機會，並且 顯示患者受益顯著增加。 |
| ● | 增強公司從機構生命科學投資者那裏吸引額外資金的能力，這對於支持公司的臨牀開發活動和未來的成功是必要的 。 |
| ● | 顯著 拓寬公司未來與大型製藥公司的商業合作伙伴關係的可能性，以最大限度地提高其流水線資產和DRP的價值® platform technology. |
| ● | 提高公司流水線資產在臨牀和商業上取得成功的可能性。 |
董事會的決定還考慮了公司從美國食品和藥物管理局(FDA)收到的反饋。我們於2021年12月21日向美國食品和藥物管理局提交了一份關於轉移性腎細胞癌(腎細胞癌或腎癌)的三線治療協議，這些患者是通過我們的多維替尼-drp®伴隨診斷選擇的。在提交保密協議之前，我們向FDA 提交了上市前批准申請，以批准我們針對多維替尼的®配對診斷，用於選擇和治療可能對多維替尼有反應的患者。 2022年2月15日，我們收到了針對多維替尼NDA和®-多維替尼配對診斷的拒絕提交函。FDA聲稱，我們的NDA或PMA都不符合監管要求，無法保證機構進行全面審查。FDA聲稱的主要拒絕理由與我們使用之前的3期臨牀試驗數據有關，這些數據由諾華公司在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢” 終點研究中生成，以支持與DRP®-dovitinib 伴隨診斷相關的“非劣勢”終點。基於RTF信函中給出的原因，以及隨後於2022年5月31日與FDA召開的C型會議，我們 預計FDA將要求進行預期的3期臨牀試驗以及額外的劑量優化研究，然後才能獲得監管 批准多維替尼作為單一療法及其用於治療三線腎癌的伴隨診斷多維替尼-DRP。 雖然我們已經確定，將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在好處不再是通向商業成功的最佳途徑 , 我們繼續評估在mRCC領域和其他適應症中將多維替尼與其他批准的藥物聯合使用的其他潛在的1b/2期臨牀試驗。例如，我們預計將開始對轉移性卵巢癌的二線或更晚的治療進行聯合應用狹窄單抗與多維替尼1b/2期臨牀試驗。我們決定將多維替尼作為一種聯合療法而不是單一療法，是基於我們的信念，即腫瘤治療的科學和市場都已轉向聯合療法，而不是針對多種癌症適應症的單一療法。
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作為其新的戰略重點的一部分，該公司宣佈，如果獲得融資，它預計將在2022年第四季度或之前啟動其PARP 抑制劑Statoparib與其泛TKI多維替尼聯合用於轉移性卵巢癌的二線或更晚治療的1b/2階段研究。該公司計劃在美國和歐洲都有試驗點。該公司目前正在評估其他潛在的1b/2期研究，以聯合使用另一種腫瘤學療法，包括mRCC空間。該公司正在進行的作為卵巢癌單一療法的斯通帕利布和作為轉移性乳腺癌單一療法的Ixempra®的第二階段研究 將繼續進行中期數據讀數，目前預計分別於2022年第四季度和2023年第一季度進行。所有流水線開發活動 將繼續使用特定於藥物的drp®伴隨診斷來指導患者選擇和治療。
許可協議第二修正案
2022年9月27日，我們 與諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)簽訂了第二修正案許可協議(“第二修正案”)，諾華製藥股份公司是一家根據瑞士法律成立的公司，修訂了日期為2018年4月6日的許可協議(“原始協議”)的條款， 修訂了自2022年3月30日起生效的許可協議第一修正案(“修正案”，與原始協議“協議”一起)，以及由Allarity Treeutics丹麥APS重新發行的日期為2018年4月6日的某些本票，2022年3月30日，Allarity Europe的一家子公司支持諾華公司修改未償還里程碑付款的條款和時間 (如第二修正案所定義)。第二修正案將里程碑付款總額增加了500,000美元。第二修正案在諾華收到2022年9月28日左右支付的未償還里程碑付款的第一部分 時生效。
根據原協議第7.2條，本公司同意在向FDA提交美國授權產品的首份保密協議(第三個里程碑)後，一次性向諾華支付里程碑付款(“第三個里程碑付款”)。第二修正案將第三個里程碑付款的條款重組為分期付款計劃(最後一筆付款將於2023年到期)，使公司有更多時間 支付第三個里程碑付款。此外，第二修正案修訂了(1)協議第1.1條，以包括融資交易、第一階段臨牀試驗和1b/2期臨牀試驗的定義；(2)協議第2.1條，澄清公司 在未經諾華公司事先書面同意的情況下，不得再許可在完成第二階段臨牀試驗之前授予公司的任何權利；以及(3)第7.3條，規定在公司 達成融資交易(如第二修正案中所定義)的情況下加速某些里程碑付款。如果達到《第二修正案》規定的所有里程碑，公司可能有義務向諾華公司支付最高2,650萬美元。
董事會換屆和年度聘用費
從2022年7月至9月，董事會將董事會的固定授權董事人數增加到七(7)人。為了填補空缺，董事會任命詹姆斯·G·卡萊姆先生為第三類董事、託馬斯·延森為第一類董事、羅斯博士為第二類董事、麥克勞克林先生為第二類董事。
庫勒姆先生和延森先生 是本公司的執行人員。除了擔任公司的董事外，卡萊姆先生還將繼續擔任公司的首席執行官和首席商務官。此外，詹森先生將繼續擔任公司投資者關係部高級副總裁總裁。
關於任命Roth博士和McLaughlin先生為本公司獨立董事，每人每年將獲得50美元的預聘費，以現金支付。如果被任命為董事會委員會成員，各自的董事將有資格獲得作為審計委員會成員的7.5美元，擔任提名和公司治理委員會成員的4美元，以及擔任薪酬委員會成員的5美元。此外，董事會授予各獨立董事購股權，以購買23,000股普通股，行使價分別為每股1.28美元和1.10美元，但須在授出日期後36(36)個月內每月歸屬1/36股普通股。 購股權的到期日為授出日期起計五(5)年。
此外，自2022年7月7日起，董事會根據薪酬委員會的建議，批准將獨立董事的年度聘用費增加至50美元。
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管理上的變化
2022年6月，公司 進行了管理層變動。自2022年6月29日起，史蒂夫·卡切迪辭去了公司的所有職位，包括首席執行官和公司董事的職務。此外，自2022年6月27日起，Jens Knudsen辭去了公司所有職位，包括公司首席財務官一職。根據他們分別與本公司訂立的 離職協議所載條款，本公司同意向Carchedi先生及Knudsen先生提供若干付款及福利 ，包括：(I)在某一時間段內繼續支付其基本工資及(Ii)COBRA承保若干個月 (“離職福利”)。作為對Severance福利的交換，Carchedi先生和Knudsen先生分別 同意解除對本公司和某些限制性契約義務的索賠，並重申其承諾 遵守各自現有的限制性契約義務。
隨着Carchedi先生的離職，公司董事會(“董事會”)任命James Cullem先生為公司臨時首席執行官，自2022年6月29日起生效。因此，Cullem先生擔任臨時首席執行官， 繼續擔任首席業務官。此外，隨着克努森先生的離職，董事會任命現任董事財務報告總監瓊·布朗為公司臨時首席財務官，自2022年6月29日起生效。除了擔任首席財務長外，布朗還繼續擔任董事財務報告部門的職務。
風險和不確定性
該公司面臨生物技術行業公司常見的 風險，包括但不限於：臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險，它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得營銷批准，其候選產品需要成功商業化並獲得市場認可，對關鍵人員和合作夥伴的依賴，專有技術的保護 ，遵守政府法規，競爭對手對技術創新的開發，以及獲得額外資金以資助運營的能力 。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。即使公司的研發工作取得成功，公司何時才能從產品銷售中獲得可觀的收入仍是個未知數。
新冠肺炎對我們業務的影響-最新消息
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎對我們的運營產生了影響，因為它導致我們的臨牀計劃活動出現了一些意想不到的延遲 因為臨牀試驗被推遲。管理層無法估計新冠肺炎對我們業務的未來財務影響(如果有的話)，因為這種疾病具有很高的不確定性和不可預測的後果。
我們正在繼續評估 新冠肺炎疫情對我們業務的影響，並正在採取積極措施保護員工的健康和安全，同時 並保持業務連續性。根據聯邦、州和地方當局發佈的指導，我們過渡到員工的遠程工作模式，從2020年3月16日起生效。近幾個月來，新冠肺炎帶來的限制大大取消了 ，因此，我們的丹麥員工已重返工作崗位。我們的北美員工將繼續遠程工作。我們將繼續 密切監測並尋求遵守政府當局的指導，並酌情調整我們的活動。
新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟可能造成的延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會損害我們的 運營，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
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俄烏戰爭的影響
已經有大量難民湧入歐洲，丹麥準備為來自烏克蘭的難民提供便利並接受他們。現在估計丹麥將為多少移民提供便利還為時過早，但移民官員已經開始準備接收烏克蘭難民。作為北大西洋公約組織(NATO)成員國，丹麥將加強自己的國家準備以及北約防務聯盟的準備。烏克蘭危機已成為丹麥和全球經濟的新的不穩定因素.在通脹和產能利用率已經很高的情況下，它抑制了增長並增加了通脹。雖然丹麥經濟總體強勁，有能力應對新的挑戰，但預計將進入增長停頓。然而，丹麥經濟總體上存在活動下降的風險 。到目前為止，戰爭還沒有對我們的運營結果產生影響，但我們預計它可能會對我們為丹麥實驗室運營購買的材料成本 產生影響，但我們現在無法預測或量化影響。
財務運營概述
自2004年9月成立以來，我們幾乎將所有資源都集中在進行研究和開發活動上，包括藥物發現和臨牀前研究、建立和維護我們的知識產權組合、臨牀和研究材料的製造、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。近年來，我們從協作活動或任何其他來源獲得的收入非常有限。到目前為止，我們的運營資金主要來自可轉換票據以及我們證券的發行和銷售。
自成立以來，我們每年都出現淨虧損。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為820萬美元和850萬美元。截至2022年6月30日，我們的累計赤字為7,470萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都來自與我們的研究和開發計劃相關的成本，以及與我們的運營相關的一般和行政成本。預計至少在未來幾年內，我們將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加，因為我們：
| ● | 通過臨牀試驗推進候選藥物； | |
| ● | 尋求監管部門對候選藥物的批准； |
| ● | 作為一家上市公司運營； | |
| ● | 繼續我們的臨牀前計劃和臨牀開發努力； | |
| ● | 繼續開展研究活動以發現新的候選藥物；以及 | |
| ● | 為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。 |
運營費用的構成
研究和開發費用
研發費用包括：
| ● | 根據與第三方合同組織和顧問的協議發生的費用； | |
| ● | 與藥品生產有關的費用，包括支付給合同製造商的費用； | |
| ● | 與執行臨牀前試驗有關的實驗室和供應商費用；以及 | |
| ● | 與員工相關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬。 |
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我們在所有研究和開發成本發生的期間內對其進行支出。某些開發活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估，以及使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據進行的服務估算而確認的。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不予退還，並作為預付費用入賬。然後，隨着相關貨物的交付和服務的執行，預付款將計入費用。
到目前為止，這些費用中的大部分 都是為了推進我們的主要候選藥物多維替尼、司諾帕利和依克西普拉®.
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選藥物相關的研究和開發活動，隨着我們的候選藥物進入後期開發階段，以及我們繼續進行臨牀試驗，我們的研究和開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時， 我們候選藥物的成功開發具有很高的不確定性。因此，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們何時以及在多大程度上從任何候選藥物的商業化和銷售中獲得收入。
一般和行政費用
一般和行政費用 主要包括與人員相關的成本、設施成本、折舊和攤銷費用以及專業服務費用 費用，包括法律、人力資源、審計和會計服務。與人員相關的成本包括工資、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用 將會增加，這是因為我們的候選藥物人數預計會增加，而且是作為上市公司運營的結果，包括與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場規則和法規有關的費用、額外的 保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營業績(未經審計)
下表總結了我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的運營結果：
| 截至6月30日的三個月， | 增加/ | 截至以下日期的六個月 6月30日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 2022 | 2021 | (減少) | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||||||||||
| 研發 | $ | 1,696 | $ | 2,279 | $ | (583 | ) | $ | 2,985 | $ | 3,531 | $ | (546 | ) | ||||||||||
| 無形資產減值準備 | — | — | — | 14,007 | — | 14,007 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | 3,146 | 2,097 | 1,049 | 6,159 | 3,307 | 2,852 | ||||||||||||||||||
| 總運營成本和費用 | 4,842 | 4,376 | 466 | 23,151 | 6,838 | 16,313 | ||||||||||||||||||
| 運營損失： | $ | (4,842 | ) | $ | (4,376 | ) | $ | (466 | ) | $ | (23,151 | ) | $ | (6,838 | ) | $ | (16,313 | ) | ||||||
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研究和開發費用
我們目前不按候選產品跟蹤我們的研發成本。下面提供了截至 30、2022和2021年6月的三個月和六個月的費用類型的性質細目。
| 截至6月30日的三個月， | 增加/ | 截至以下日期的六個月 6月30日， | 增加/ | |||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | (減少) | 2022 | 2021 | (減少) | |||||||||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||
| (重述) | (重述) | |||||||||||||||||||||||
| 研究性學習費用 | $ | 535 | 439 | $ | 96 | $ | 1,040 | $ | 1,197 | $ | (157 | ) | ||||||||||||
| 税收抵免 | (136 | ) | (219 | ) | 83 | (590 | ) | (438 | ) | (152 | ) | |||||||||||||
| 製造與供應 | (7 | ) | 722 | (729 | ) | 161 | 793 | (632 | ) | |||||||||||||||
| 承包商 | 722 | 863 | (141 | ) | 1,099 | 1,079 | 20 | |||||||||||||||||
| 專利 | (15 | ) | 7 | (22 | ) | 61 | 67 | (6 | ) | |||||||||||||||
| 人員配置 | 574 | 394 | 179 | 1,183 | 710 | 473 | ||||||||||||||||||
| 攤銷 | 18 | 32 | (14 | ) | 38 | 68 | (30 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 | 5 | 40 | (35 | ) | (7 | ) | 55 | (62 | ) | |||||||||||||||
| $ | 1,696 | $ | 2,279 | $ | (583 | ) | $ | 2,985 | $ | 3,531 | $ | (546 | ) | |||||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月(重述)
研發費用減少583美元，主要是因為研發費用增加了96美元，員工增加了179美元，但減税額度減少了83美元，製造和供應成本減少了729美元，承包商成本減少了141美元，專利成本減少了22美元，攤銷費用減少了14美元，其他費用減少了35美元。由於臨牀研究活動減少，研發費用總體上有所下降。具體地説，由於我們已將臨牀活動降至三項最優先資產中的兩項，製造、供應和承包商成本已經降低，同時我們對臨牀計劃進行了優先排序，並且由於應計遣散費 而增加了人員支出。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月(重訂)
研究和開發費用減少546美元，主要是因為員工增加了473美元，承包商增加了20美元，但被税收抵免增加了152美元，研究研究費用減少了157美元，專利成本減少了6美元，攤銷費用減少了30美元，其他費用減少了62美元。 由於臨牀活動減少，研發費用總體下降。人員配置費用增加的主要原因是應計遣散費。
無形資產減值準備
由於公司於2022年2月15日從美國食品和藥物管理局收到了關於公司對多維替尼的保密協議的RTF，以及公司股價目前的低迷狀態，公司利用貼現現金流模型對其個人無形資產 進行了減值評估，並在截至2022年6月30日的六個月內確認了1400萬美元的減值費用。
一般和行政費用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月(重述)
截至2022年6月30日的三個月，與2021年6月30日相比，一般和行政費用增加了1,049美元。這一增長主要是由於審計和法律費用增加了610美元，保險費用增加了418美元，諮詢費用增加了300美元，通信費用增加了10美元，但房舍費用減少了30美元，員工費用減少了149美元，上市費用增加了16美元，其他管理費用減少了94美元。員工費用減少的主要原因是股票期權沒收導致基於股票的薪酬支出減少， 離職應計費用抵消了這一影響。
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截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月(重訂)
截至2022年6月30日的6個月中，與2021年6月30日相比，一般和行政費用增加了290萬美元。這一增長主要是由於審計和法律費用增加了130萬美元、保險費用增加了760美元、員工費用增加了486美元、諮詢費用增加了300美元、上市費用增加了75美元、通信費用增加了25美元，但被辦公場所費用減少26美元和其他行政費用減少了25美元所抵消。在截至2022年6月30日的6個月中，員工人數增加，主要是因為應計遣散費。
其他收入(支出)，淨額
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月(重述)
在截至2022年6月30日的三個月內確認的其他收入(支出) (257美元)主要包括支付給3i的註冊延遲付款(800美元)、匯兑損失(269美元)、我們的投資損失(34美元)和利息支出(33美元)，但被衍生產品和認股權證負債的874美元公允價值調整以及5美元的利息收入所抵消。在截至2021年6月30日的三個月內，其他收入(支出)(100萬美元) 主要包括財務支出(393美元)、可轉換債務公允價值變動(273美元)、利息支出(166美元)、投資虧損(67美元)、匯兑損失(41美元)、衍生工具負債公允價值調整(25美元)和可轉換債務清償損失(25美元)。
截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月(重訂)
截至2022年6月30日止六個月確認的其他收入(支出)1,370萬美元，主要包括對衍生產品和認股權證負債的公允價值調整1,340萬美元、出售知識產權收益180萬美元和利息收入5美元，但被外匯損失(538美元)、利息支出(72美元)和投資損失(70美元)所抵銷。於截至2021年6月30日止六個月內，其他收入(支出)為(1.6美元) 百萬美元，包括財務開支(480美元)、可轉換債務公允價值變動(474美元)、利息開支(245美元)、投資虧損(180美元)、可轉換債務清償虧損(141美元)、匯兑虧損(80美元)，並由衍生工具負債的公允價值調整(20美元)抵銷。
我們的 衍生債務和可轉換債務的公允價值變動使用我們的簡明合併財務報表中所述的第三級投入來計量。
所得税
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月期間(重述)
截至2022年6月30日的三個月的所得税退還(費用) 為(4美元)，而截至2021年6月30日的三個月為(30美元)。
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間(重述)
截至2022年6月30日的6個月，所得税追回(費用)為120萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為63美元。所得税增加了130萬美元，主要是因為2022年3月31日的減值費用約為1400萬美元，導致截至2022年6月30日的六個月的税收 收益為120萬美元。
流動資金、資本資源和運營計劃
自我們成立以來，我們的運營資金主要來自銷售可轉換本票以及出售和發行我們的證券。截至2022年6月30日，我們擁有770萬美元現金， 累計赤字7470萬美元。
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我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，其中包括與我們的治療藥物候選藥物多維替尼相關的研發和監管費用，以及針對斯奈帕利布和伊克西普拉的臨牀計劃®以及一般和行政費用。 用於支付運營費用的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的未償應付賬款和應計費用的變化中。
截至2022年6月30日，該公司770萬美元的現金存款被確定為不足以為其當前的運營計劃和未來12個月的計劃資本支出提供資金。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
管理層緩解引起重大懷疑的條件或事件的計劃包括通過公共股權、私募股權、債務融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金。然而，不能保證該公司將成功籌集額外的營運資金，或者如果它 能夠籌集額外的營運資金，它可能無法以商業上有利的條款這樣做。如果公司未能在需要時籌集資金或達成其他此類安排，將對其業務、運營結果和財務狀況以及維持當前運營和開發候選產品的能力產生負面影響。
我們預計，在可預見的未來，我們的候選藥物的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研究和開發計劃將產生大量的 費用。目前，我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。但是，為了完成我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，以及完成獲得監管部門對我們的候選藥物的批准的過程，以及建立我們認為將我們的候選藥物商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們可能 未來可能需要大量額外資金。
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與供應商就臨牀前研究、臨牀試驗和其他服務提供商的運營目的簽訂協議。 我們沒有將這些付款包括在上面的合同義務表中，因為這些合同通常可由我們在通知後的一段時間內隨時取消，因此，我們認為我們在這些協議下的不可取消義務 不是實質性的。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流：
| 截至6月30日的6個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| (重述) | ||||||||
| 用於經營活動的現金流量淨額 | $ | (9,963 | ) | $ | (6,833 | ) | ||
| 投資活動提供的現金流量淨額 | 809 | — | ||||||
| 融資活動提供的現金流量淨額(用於 | (2,311 | ) | 13,035 | |||||
| 外匯匯率對現金的影響 | (413 | ) | 98 | |||||
| 現金淨(減)增 | $ | (11,878 | ) | $ | 6,300 | |||
經營活動
截至2022年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金約為1,000萬美元，而截至2021年6月30日的6個月約為680萬美元。經營活動中使用的現金淨額增加約320萬美元，主要是由於非現金調整增加200萬美元，營業資產和負債淨減少約150萬美元，但被截至2022年6月30日的六個月虧損減少30萬美元所抵消。
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投資活動
截至2022年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金約為809美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨現金為0美元。 投資活動提供的淨現金增加主要是由於截至2022年6月30日的6個月出售知識產權的收益。
融資活動
在截至2022年6月30日的六個月中，由於對轉換後的A系列優先股進行了150萬美元的底價調整，我們產生了230萬美元的融資成本。我們還為A系列優先股支付了800美元的註冊延遲罰款。
在截至2021年6月30日的六個月內，我們從融資活動中獲得1300萬美元，包括髮行普通股1210萬美元和可轉換債券收益110萬美元，我們支付了121美元的股票發行成本。我們還收到並償還了290萬美元的貸款。
營運資本及資本開支要求
我們認為，我們截至2022年10月7日的現有 現金和現金等價物，以及我們在未來12個月的預期支出和承諾，包括里程碑付款的合同義務，將無法使我們在至少十二(12)個月內為運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計我們的現金能夠繼續為我們的運營提供資金的時間估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比我們 目前預期的更早使用可用的資本資源。此外，不斷變化的情況，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
表外安排
本公司並無 任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們根據美國公認會計準則編制的截至2022年6月30日和2021年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表 ，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表。編制這些 合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、 和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估我們的關鍵會計政策和估計。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設和條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
我們的重要會計政策 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表附註中進行了説明， 包括在我們於2022年5月17日提交的10-K表格中，在截至2022年6月30日的六個月內，我們的重要會計政策沒有重大變化 。這些未經審計的中期簡明財務報表 應與公司經審計的財務報表及附註一併閲讀。
近期發佈的會計公告
請參閲標題為“最近 採用了會計公告“在注2中(Dd)和“最近發佈的尚未採用的會計公告“注2中的 (EE)分別載於本公司於2022年5月17日呈交美國證券交易委員會的10-K報表內的截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合財務報表，以及本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日止三個月及六個月未經審計簡明財務報表的附註3(I)及3(J)。
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第3項關於市場風險的定量和定性披露。
作為一家規模較小的報告公司，我們不受第3項要求的限制。
項目4.控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官(分別是首席執行官和首席財務官)的參與下， 評估了截至2022年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15i和15d-15(E)規則所定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的 時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務人員，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序， 無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
基於對截至2022年6月30日我們的披露控制程序和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論， 截至該日期， 因為(I)我們的財務報告內部控制中發現的重大弱點；以及(Ii)我們被要求重新申報截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的季度財務報表， 推遲提交我們的美國證券交易委員會報告或要求對其進行修訂，我們的披露控制程序和程序，如上文所定義的，沒有 有效。
作為一家根據《交易法》進行報告的新報告公司，我們在提交第一份Form 10-K年度報告(將於2022年12月31日提交)後，不需要在本財年結束之前評估我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，在對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的財務報表進行審計時，我們發現了內部財務報告控制中的重大弱點，因為我們沒有一個正式的期末財務結算和報告流程，我們歷來沒有足夠的資源來獨立於我們的業務開展有效的監測和監督職能，我們缺乏會計 資源和人員來適當地對會計交易進行核算，例如發行帶有衍生負債部分的權證。 尤其是，我們發現的重大弱點是：
| ● | 缺乏滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源； | |
| ● | 缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序和人員； | |
| ● | 缺乏適當的程序和控制措施來適當地核算會計交易，包括負債和與淨營業虧損有關的遞延税項資產的估值撥備；以及 | |
| ● | 考慮到我們財務和會計團隊的規模，缺乏職責分工。 |
我們已經並將繼續實施各種措施，以解決已查明的重大弱點；這些措施包括：
| ● | 聘請了一名臨時首席財務官和董事財務報告總監，一名註冊會計師(伊利諾伊州)，在上市公司報告方面經驗豐富，熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計問題。通過這次招聘，我們將解決我們正在制定的全面的美國公認會計準則會計政策、財務報告程序和財務報告的內部控制； | |
| ● | 保留諮詢服務，協助複雜金融工具和税務的會計處理；以及 | |
| ● | 聘請了一家獨立的美國公認會計準則諮詢公司。 |
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一個重大缺陷是 控制缺陷或控制缺陷的組合，它對我們根據美國公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響，因此我們的員工極有可能無法防止或檢測到我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述 。
重大缺陷是指嚴重的 缺陷或重大缺陷的組合，導致我們的員工無法防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述的可能性很小。作為迴應，我們已開始評估我們對財務報告的內部控制，並解決發現的重大弱點。
我們打算繼續採取 步驟來補救上述重大缺陷，並進一步改進我們的會計流程、控制和審查。我們計劃 繼續評估我們的內部控制和程序，並打算在必要或適當時採取進一步行動，以解決我們發現或提請我們注意的任何其他問題。
我們相信，在實現內部控制和披露控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動受到持續的 高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並對其有效性進行後續評估之前，我們無法確定我們正在採取的措施是否能完全 補救財務報告內部控制中的重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要採取進一步行動。
財務內部控制的變化 報告
在截至2022年6月30日的季度內，本公司財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分-其他 信息
項目1.法律訴訟
未來，我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何法律程序的一方，我們不知道有任何針對我們的未決或威脅訴訟，我們認為這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大 不利影響。如果我們受到法律程序的影響，可能會因為訴訟成本和管理資源的轉移而對我們產生實質性的不利影響。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股 涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮我們於2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K年報中“風險因素” 一節中列出的風險。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。您應該閲讀上面標題為“前瞻性陳述”的章節，以討論哪些類型的陳述屬於前瞻性陳述，以及此類陳述在本報告中的重要性。
第二項未登記股權證券的銷售和收益的使用。
根據與特拉華州有限合夥企業3i(“投資者”)簽訂的證券購買協議，我們向投資者發行了20,000股A系列優先股和認股權證，以9.9061美元的初始行使價向投資者購買2,018,958股普通股以及一份 PIPE認股權證，總購買價為2,000萬美元。在執行SPA的同時，吾等還與投資者簽訂了登記 配股協議，其中吾等同意登記的普通股數量等於A系列優先股轉換時可發行的普通股的最大數量，轉換價格等於80,000,000美元的20% 除以當時已發行的普通股數量(“底價”)加上行使PIPE認股權證時可發行普通股的125%。
自2022年1月1日至2022年6月30日，根據投資者的一系列轉換操作，我們在 轉換2,782股A系列優先股(“轉換股”)的基礎上向投資者發行了1,187,281股普通股。轉換時，本公司並無收到任何收益 。截至2022年6月30日，我們有17,018股A系列優先股已發行和流通。
上述轉換股份、A系列優先股及PIPE認股權證的要約、出售及發行，根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的規則D第506條，被視為不涉及公開招股的發行人的交易，可獲豁免根據證券法註冊。這些交易中的每一位證券接受者都是《證券法》下法規D規則501所指的認可投資者。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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項目6.展品
以下證物作為本報告的一部分歸檔。
| 展品 不。 |
描述 | |
| 10.1(a) | 諾華製藥公司與Allarity Treateutics Europe APS之間許可協議的第一修正案 | |
| 10.2(a) | 可轉換本票 | |
| 10.3(b) | “容忍協議”和豁免 | |
| 10.4†(c) | 《容忍協議第一修正案》和豁免日期為2022年6月6日 | |
| 10.5†* | 與史蒂夫·卡切迪的分居協議 | |
| 10.6†* | 與Jens Knudsen達成分居協議 | |
| 10.7* | 《開發、選擇權和許可協議第二修正案》 | |
| 10.8†(d) | 許可協議第二修正案 | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的證明 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 | |
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的證明 | |
| 32.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| (a) | 通過引用結合於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
| (b) | 通過引用結合於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
| (c) | 通過引用合併自2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
| (d) | 通過引用結合於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
| † | 本展品的某些部分被省略，因為它們不是實質性的，如果披露可能會對註冊人造成競爭損害。 |
| * | 現提交本局。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽名人代表註冊人簽署本報告。
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ALLARITY治療公司 | |||
| 日期：2022年10月7日 | 發信人： | /s/ 詹姆斯·G·卡萊姆 | |
| 姓名： | 詹姆斯·G·庫勒姆 | ||
| 標題： | 首席執行官 (首席執行官) | ||
| 日期：2022年10月7日 | 發信人： | /s/瓊·布朗 | |
| 姓名： | 瓊·布朗 | ||
| 標題： | 首席財務官 (首席財務和會計官) | ||
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