附件5.1

		美洲大道1271號
		紐約，紐約10020-1401年
		Tel: +1.212.906.1200 Fax: +1.212.751.4864
		Www.lw.com
		公司/附屬公司辦公室
		奧斯汀		米蘭
		北京		慕尼黑
		波士頓		紐約
		布魯塞爾		橘子縣
		世紀之城		巴黎
		芝加哥		利雅得
		迪拜		聖地亞哥
		杜塞爾多夫		舊金山
		法蘭克福		首爾
		漢堡		上海
2022年10月7日		香港		硅谷
		休斯敦		新加坡
		倫敦		特拉維夫
		洛杉磯		東京
		馬德里		華盛頓特區。

光輝地球集團有限公司

300 格蘭特大道三樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94018

回覆：

表格S-3上的登記聲明

致上述收信人：

我們曾擔任特拉華州光輝地球集團的特別法律顧問。公司？)，與其於本協議日期向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件有關選委會？)表格S-3中的登記聲明(經修訂的註冊聲明？)，包括一份基本招股説明書(基礎招股説明書？)，其中規定將由一份或多份招股説明書補充(每份招股説明書補編，連同基本招股説明書，一份招股説明書？)，根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)行動？)，與登記(A)本公司發行及出售(I)本公司A類普通股總髮售金額最高達200,000,000美元有關，每股面值0.0001美元。班級普通股？)，(Ii)一個或多個公司優先股系列的股份，每股面值0.0001美元優先股 股票？)、(三)公司債務證券的一個或多個系列(統稱為？債務證券)將根據作為發行人的公司與受託人之間簽訂的契約(表格 包含在註冊説明書的附件4.4中)和一項或多項董事會決議、補充文件或高級人員證書(該證書連同適用的董事會決議、補充文件或與適用的債務證券系列有關的高級人員證書一起)發行。適用義齒？)，(四)認股權證(？認股權證？)、(五)採購合同(？購買 份合同？)，和(Vi)個單位(？單位？)，以及(B)供某些出售證券持有人轉售(？出售證券持有人最多可持有44,444,035股A類普通股 股票(出售證券持有人股票？)可由此類出售證券持有人在交易所發行給出售證券持有人(？交易所O)特拉華州有限責任公司Brilliant Earth，LLC的同等數量的公共單位輝煌地球，有限責任公司)，連同(在適用範圍內)相應數量的公司B類普通股，每股面值0.0001美元，(Y)C類普通股，每股面值0.0001美元，或(Z)D類普通股，面值0.0001美元

每股價值(如適用)。本公司登記發行並出售的A類普通股股份，在本文中稱為公司股份？，與出售證券持有人的股票一起，統稱為普通股？普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合同和單位，可能根據任何隨後的登記聲明登記，公司可能在此後根據該法第462(B)條就登記聲明中預期的公司的發售向委員會提交文件，在此統稱為證券.”

本意見書是根據該法案下S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的，本意見書不對與註冊説明書或相關適用招股説明書的內容有關的任何事項發表任何意見，但本意見書中與證券發行有關的事項除外。

作為這樣的律師，我們研究了我們認為對本函而言適當的事實事項和法律問題。經閣下同意，吾等在沒有獨立核實該等事實事項的情況下，一直依賴本公司及其他人士就該等事實事項所作的證明及其他保證。我們在此對特拉華州的《公司法總則》以及下文第4至7段所述的紐約州的國內法律發表意見，我們對任何其他司法管轄區的法律或(在特拉華州的情況下)任何其他法律的適用性或效力，或對任何州的市政法或任何當地機構的法律的任何事項不發表任何意見。

在符合前述規定和本協議規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本協議的日期：

1.當發行本公司股份已獲本公司所有必需的企業行動正式授權時，於發行、交付及支付有關款項時，按適用招股章程及該等企業行動所預期的方式，以及不超過(A)根據公司註冊證書可供使用的股份總數及數目(A)及(B)經董事會就適用招股章程所預期的發售而授權的股份總額及數目，該等公司股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。在提出上述意見時，我們假定公司將遵守特拉華州公司法中規定的有關無證股份的所有適用通知要求。

2.當出售證券持有人股份的發行已獲本公司所有必要的公司行動正式授權，而該等出售證券持有人股份已以適用的出售證券持有人的名義或代表正式登記在轉讓代理及登記處的賬簿上，並已由本公司按修訂及重訂的《光明地球有限責任公司協議》(該協議可不時修訂)所設想的方式發行，而該等出售證券持有人股份將獲有效發行。全額支付且不可評估。在提出上述意見時，吾等假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

2

3.當一系列優先股已按照公司註冊證書的條款正式設立並經公司所有必要的公司行動授權時，在按適用招股説明書和該公司行動預期的方式發行、交付和支付不低於其面值的金額時，以及不超過根據公司註冊證書可獲得的股份總額和數量的股份總額和數量(A)，和(B)董事會就適用招股説明書預期的發售而授權的，該系列優先股的這類股票將有效發行、全額支付和不可評估。在提出上述意見時，吾等已 假設本公司將遵守特拉華州一般公司法中有關無證書股份的所有適用通知規定。

4.當適用的契約已經由公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，並且當特定系列債務證券的具體條款已經根據適用的契約的條款正式建立並得到公司所有必要的公司行動的授權，並且該等債務證券已經根據適用的契約的條款並按照適用的招股説明書和該等公司行動預期的方式在付款時正式籤立、認證、發行和交付時，該等債務證券將是公司的法律有效和具有約束力的義務。可根據其條款對公司強制執行。

5.當適用的認股權證協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定認股權證的特定發行條款已根據適用的認股權證協議的條款並經本公司所有必要的公司行動授權時，且該等認股權證已妥為籤立、認證，根據適用認股權證協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式(假設於行使該等認股權證時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有 必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

6.當適用的採購合同協議已由公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付時，當特定一期採購合同的具體條款已根據適用的採購合同協議的條款並由公司所有必要的公司行動正式授權時，且此類採購合同已正式簽署、認證，根據適用的購買合同協議的條款，按照適用的招股説明書和該等公司行動(假設根據該等購買合同可發行的證券已被正式授權併為所有必要的公司行動發行而保留髮行)的方式發行和交付，該等購買合同將是公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

3

7.當適用單位協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定單位發行的特定條款已根據適用單位協議的條款和公司所有必要的公司行動正式授權時，且該等單位已正式籤立、認證，根據適用單位協議的條款及適用招股章程及有關公司行動所預期的方式(假設行使該等單位時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等單位將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，可根據其條款對本公司強制執行。

我們的意見受制於：(I)破產的影響， 破產、重組、優先、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人的權利和救濟有關或影響的類似法律；(Ii)(A)衡平法一般原則的影響，無論是在衡平法或法律上考慮的(包括可能無法獲得具體履行或強制令救濟)，(B)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及(C)提起訴訟的法院的自由裁量權。以及(Iii)在某些情況下，根據法律或法院判決，在違反公共政策的情況下，規定賠償或向一方當事人提供賠償或分擔責任的條款無效。我們不對以下情況表示意見：(A)任何關於違約金、違約利息、滯納金、罰款、全額保費或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為構成處罰，(B)同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟，(C)放棄權利或抗辯，(D)任何要求支付律師費的規定，如果此類支付違反法律或公共政策，(E)任何允許的規定，在任何債務證券加速時，收取其所述本金中可被確定為構成未賺取利息的部分，(F)任何留置權或擔保權益的設定、有效性、附加權、完美性或優先權，(G)預先放棄債權、抗辯、法律授予的權利或通知、聽證機會、證據要求、訴訟時效、陪審團或法律審判或其他程序權利，(H)放棄廣泛或含糊陳述的權利，(I)排他性規定, 權利或救濟的選擇或累積，(J)授權或確認決定性或酌情決定的條款，(K)抵銷權的授予，(L)代理人、權力和信託，(M)禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(N)要求就非美元計價的擔保的債權(或關於此類債權的判決)按特定 日期的匯率兑換成美元的任何條款，在適用法律另有規定的範圍內，以及(O)上述規定無效時的可分割性。

4

經閣下同意，我們假設(A)每一份債務證券、認股權證、購買合同和單位以及適用的契約、認股權證協議、購買合同協議和管理該等證券的單位協議(統稱為文件(B)每份文件已或將由當事各方正式授權、簽署和交付，(C)每份文件構成或將構成本公司以外當事各方的具有法律效力和約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，以及(D)每份文件作為當事各方具有法律效力和具有約束力的義務的地位將不受任何(I)違反或違約協議或文書的影響，(Ii)違反法規、規則、條例或法院或政府命令，或(Iii)未能獲得政府當局所需的同意、批准或授權，或未能向政府當局進行所需的登記、聲明或備案。

本意見是為了您與註冊聲明相關的 利益，您和根據該法適用條款有權依賴本意見的人可能會依賴本意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物，以及招股説明書中法律事項標題下對我公司的引用。我們還同意以引用的方式將本信函併入任何註冊聲明或根據證券法第462(B)條提交的註冊聲明生效後的修訂。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節 或委員會規則和條例所要求同意的那類人。

真誠地

/s/Latham&Watkins LLP

5