根據2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

光輝地球集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		87-1015499
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

格蘭特大道300號，三樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94108

(800) 691-0952

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

亞歷克斯·K·格拉布

總法律顧問

格蘭特大道300號，三樓

加利福尼亞州舊金山，郵編94108

Telephone: (800) 691-0952

(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

泰德·J·弗里斯，Esq.

哈伊姆·扎爾茨曼，Esq.

本傑明·科恩，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

Telephone: (212) 906-1200

Fax: (212) 751-4864

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下 方框。☐

如果根據《1933年證券法》第415條規則，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並 列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交申請時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格 是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下 框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。 在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

完成日期為2022年10月7日

招股説明書

光輝地球集團有限公司

$200,000,000

A類普通股

優先股

債務 證券

認股權證

採購合同

單位

44,444,035 Shares

A類普通股

由出售證券持有人提供

我們可以提供和 出售以上確定的證券合計最多200,000,000美元，出售證券持有人可以提供和出售最多44,444,035股以上確定的A類普通股，包括可能不時轉售我們A類普通股的股份，每股面值0.0001美元(A類普通股)，可通過交換我們子公司輝煌地球有限責任公司的共同單位(有限責任公司單位)發行。有限責任公司)購買同等數量的A類普通股(以及註銷該證券持有人的B類普通股，每股票面價值$0.0001(B類普通股)，我們的C類普通股，每股票面價值$0.0001(C類普通股)，或我們的D類普通股，每股票面價值$0.0001(D類普通股)，根據 適用一對一以所交換的有限責任公司單位數目為基準)，在每種情況下不時在一個或多個產品中。本招股説明書為您提供證券的一般説明。我們不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

每當吾等或任何出售證券持有人發售及出售證券時，吾等或該等出售證券持有人將提供 本招股説明書的補充資料，其中包含有關發售及(如適用)出售證券持有人的具體資料，以及證券的金額、價格及條款。本附錄還可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。此外，出售證券持有人可不時一起或分開發售我們A類普通股的股份。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從信息中計算出來。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在未交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的 證券涉及風險。請參閲本招股説明書第8頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BRLT。2022年10月6日，我們A類普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告銷售價格為每股5.93美元。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是2022年。

目錄

關於這份招股説明書			1
有關前瞻性陳述的警示説明			2
陳述的基礎			4
商標			4
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入			5
該公司			7
風險因素			8
收益的使用			9
股本説明			10
債務證券説明			18
手令的説明			26
採購合同説明			28
對單位的描述			29
環球證券			30
出售證券持有人			34
配送計劃			37
法律事務			39
專家			39

關於這份招股説明書

此招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地在一次或多次發行中出售證券，總金額最高可達200,000,000美元，而出售證券持有人可不時出售最多44,444,035股A類普通股，包括可能不時轉售我們子公司輝煌地球有限責任公司的有限責任公司單位可發行的A類普通股股份，以換取同等數量的A類普通股 股票(以及取消此類出售證券持有人的B類普通股、C類普通股或D類普通股的股份)。如果適用，在 上一對一在每種情況下，如本招股説明書所述，不時以一項或多項發售作為基準。每當我們 或出售證券持有人發售和出售證券時，我們或出售證券持有人將為本招股説明書提供招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及該發售的具體條款 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以 招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及 標題下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但不包括本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程，或吾等已向閣下提交的招股章程。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人不承擔任何責任，也不能 提供任何保證。我們和出售證券的持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您 應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性 ，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計。, 假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

1

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第27A節(《證券法》)和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節(《證券交易法》)包含的前瞻性陳述安全港條款。本招股説明書中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略以及管理層對未來運營的計劃和目標的陳述，包括有關預期增長、未來資本支出和償債義務的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將會、應該、可能、預期、計劃、預期、可能、意圖、目標、項目、設想、相信、估計、預測、繼續、否定或否定這些術語或其他類似的表述。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務 運營和目標以及財務需求。儘管我們認為這些前瞻性表述中反映的預期是合理的，但實際結果可能與前瞻性表述中明示或暗示的結果大不相同。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：與我們近年來的快速增長和有限的經營經驗有關的風險；我們有效管理增長的能力；與鑽石、其他寶石和貴金屬成本增加有關的風險；我們維持低生產和分銷成本的能力；鑽石、其他寶石和貴金屬的價格和供應波動，特別是來源可靠的天然和實驗室生長的鑽石以及黃金等回收貴金屬，製造勞動力成本的增加，如工資上漲，以及通貨膨脹和能源價格；我們以經濟高效的方式將現有客户轉變為回頭客或獲得新客户的能力；與我們在美國的擴張計劃相關的風險；與經濟整體健康狀況下降和其他影響消費者支出的因素有關的風險，如衰退狀況、政府不穩定、戰爭或戰爭威脅, ；我們的虧損歷史和持續盈利能力；我們在精品珠寶零售行業的競爭能力；我們管理庫存餘額和庫存萎縮的能力；與您自己的戒指銷售下降相關的風險；我們保持和提升我們品牌的能力；與我們營銷努力有效性相關的風險；與環境、社會和治理問題相關的風險；對我們業務和聲譽的影響；與我們的電子商務和全方位業務相關的風險；我們有效預測和應對消費者偏好和購物模式變化的能力；與我們預測未來業績的能力有關的風險，因為我們的經營業績和經營現金流的季度和年度波動 ；與我們依賴光輝地球有限責任公司的分配支付我們的税款和費用有關的風險；與我們根據應收税款協議和我們的組織結構承擔的義務有關的風險；以及通過參考我們最新的10-K表格年度報告和任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告納入的風險因素中描述的其他風險、不確定因素和因素。

此外，我們在競爭非常激烈且快速變化的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。閲讀本招股説明書和我們作為 證物提交的文件時，應理解我們未來的實際業績，

2

活動、績效和成就的水平可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些 前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新的 信息、未來事件或其他原因。

3

陳述的基礎

如本招股説明書所用，除文意另有所指外：

•

“我們,” “我們,” “我們的,” the “公司,” “輝煌的地球？及類似的參考是指(1)重組交易(定義如下)完成後，包括我們於2021年9月23日向Brilliant Earth Group，Inc.進行的首次公開募股(IPO)，以及(2)在重組交易完成之前，包括IPO在內的所有子公司，包括Brilliant Earth，LLC；以及(2)在重組交易完成之前，包括IPO在內的Brilliant Earth，LLC。

•

“你？指的是適用證券系列的潛在持有人。

•

“輝煌地球，有限責任公司？指的是特拉華州有限責任公司Brilliant Earth，LLC。

•

“輝煌地球有限責任公司協議？指光輝大地有限責任公司修訂及重述的協議，該協議於首次公開招股完成前生效。

•

“持續股權所有者？統稱為緊隨重組交易完成後持有有限責任公司單位和我們的B類普通股和C類普通股的持有人，包括我們的創辦人(定義見下文)和Mainsail(定義見下文)，他們可根據各自的選擇，不時將其有限責任公司單位(連同同等數量的B類普通股或C類普通股(此類股份應立即註銷)的股份交換)，在我們的選擇(完全由我們的獨立董事(納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克規則)所指的無利害關係的獨立董事)決定)、現金或我們A類普通股或D類普通股的新發行股票(視情況而定)。

•

“創建者？指的是我們的聯合創始人兼首席執行官貝絲·格斯坦、我們的聯合創始人兼執行主席埃裏克·格羅斯伯格和Just Rock(定義如下)。

•

“只有巖石？指的是Just Rock，Inc.，這是一家特拉華州的公司，由我們的創建者共同擁有和控制。

•

“主帆？指我們的贊助商和特拉華州有限合夥企業Mainsail Partners III，L.P.，以及與Mainsail Partners III，L.P.有關的某些基金，包括Mainsail Incentive Program，LLC和Mainsail Co-Investors III，L.P.

•

“原始股權所有者？是指在重組交易完成之前，Brilliant Earth，LLC的所有者，包括Mainsail、Just Rock以及某些高管和員工。

•

“重組交易？指組織交易和首次公開募股，以及由此產生的淨收益的應用。

商標

本招股説明書包括或引用了我們的商標和商品名稱，包括Brilliant Earth^®受適用的知識產權法保護，是我們的財產。本招股説明書還包含或通過引用併入其他公司的商標、商號和服務標誌，這些商標、商號和服務標誌是其各自所有者的財產。僅為方便起見，在本招股説明書中提及或以引用方式併入本招股説明書的商標、商號和服務標記可不使用^®, ^™或^SM但此類引用並不意味着， 我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他方的商標、商標名或服務標記，以暗示、且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係、或對我們的背書或贊助。

4

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網址是www.Brilliantearth.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書 的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面有所保留。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以如上所述通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已向美國證券交易委員會備案的以下文件：

•

我們於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

從我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式明確納入我們截至2021年12月31日的年度報告中的信息 ，以及我們於2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終其他材料的補充。

•

我們在2022年5月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告 截至2022年6月30日的季度報告，以及2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的季度報告。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月24日和2022年6月10日提交(僅限於此類報告的歸檔，而不是提供)。

•

通過引用併入我們於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的8-A表格登記聲明(文件編號001-40836)中對A類普通股的描述，以及為更新此類描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書日期或之後，在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後但在上市前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件

5

註冊説明書的有效性，但不包括向美國證券交易委員會提供而非備案的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起視為 本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本 ：

光輝地球集團有限公司 格蘭特大道300號，三樓

加州舊金山

(800) 691-0952

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物，否則不會發送給備案文件。

6

該公司

輝煌地球是一家創新的、數字優先的珠寶公司，也是道德來源精品珠寶的全球領先者。我們提供獨一無二的設計，具有卓越的工藝和供應鏈透明度，通過高度個性化的全方位體驗交付給客户。

我們廣泛的優質訂婚鑽石和結婚戒指、寶石戒指和精美珠寶系列由我們領先的內部設計工作室構思，然後由專業珠寶商賦予生命。從我們屢獲殊榮的珠寶設計到我們可靠的材料來源，在輝煌地球，我們渴望在我們所做的每一件事上都達到卓越的標準。

我們的使命是創造一個更加透明、可持續、富有同情心和包容性的珠寶行業，我們為能為客户提供獨特且設計周到的產品而感到自豪，他們可以真正感覺到佩戴的舒適感。

我們於2021年9月22日向特拉華州州務卿提交了修訂後的 和重述的公司註冊證書。

我們的主要執行辦公室位於加州舊金山格蘭特大道300號三樓，郵編：94108，我們的電話號碼是(800)691-0952。

7

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告納入的風險因素，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息(由我們根據交易法提交的後續文件更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。發生上述任何風險都可能導致您在 提供的證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。 這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀我們最近的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中包含的關於前瞻性陳述的告誡。

8

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。我們將不會收到任何出售證券持有人出售A類普通股的任何收益。

9

股本説明

以下對我們股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們修訂和重述的公司證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款中總結出來的，並通過參考完整的內容進行了限定。？查看您可以找到更多信息的位置；通過引用合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

•

12億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

150,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

150,000,000股C類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

1.5億股D類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

10,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。

我們A類普通股的持有者有權與D類普通股的股票按比例獲得股息，如果我們的董事會宣佈從合法的可用資金中支付股息，則受任何法定或合同規定的股息支付限制以及任何已發行優先股條款對股息支付的限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們A類普通股和D類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。

我們A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。

A類普通股的持有者 與B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者一起就提交給我們的股東投票或批准的所有事項進行投票，除非對我們修訂和重述的公司證書進行了某些修改，或適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。對修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，給予B類普通股或C類普通股持有人(I)任何收取股息(除某些例外情況外)或任何其他形式的分配的權利，(Ii)任何將 轉換為A類普通股或交換A類普通股的權利，或(Iii)任何其他經濟權利，除法律規定的公司任何類別或系列股本的持有人的投票權外，還需要A類普通股過半數流通股持有人作為一個類別單獨投票，以及D類普通股過半數流通股持有人作為一個類別分別投贊成票。

B類普通股

我們B類普通股的每一股使其股東有權對提交給我們股東的所有事項進行每股一票表決。

10

B類普通股的發行僅限於維持以下條件的必要程度： 一對一持續股權擁有人(創辦人除外，除非在某些情況下)持有的有限責任公司單位數量與向持續股權擁有人(創辦人除外，除非在某些情況下)發行的B類普通股的股份數量之間的比率。B類普通股的股份只能與同等數量的有限責任公司單位一起轉讓。只有持續股權所有人持有的有限責任公司單位的獲準受讓人才能獲準受讓B類普通股。B類普通股的流通股可根據持有者的選擇轉換為A類普通股。一對一基礎。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。

我們B類普通股的持有者與我們A類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票，除非對下文所述的我們修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。

我們B類普通股的持有者沒有任何權利 在解散或清算時獲得股息或分派。此外，我們B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。沒有適用於B類普通股的贖回或償債基金 條款。在交換有限責任公司單位(連同B類普通股)時，B類普通股的股份將自動註銷，不再有任何對價，也不再有流通股。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，如給予B類普通股持有人(1)任何收取股息或任何其他形式的分派的權利或(2)任何其他經濟權利，除法律要求的股東批准外，還需要A類普通股的大多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票，以及D類普通股的大多數流通股的 股東作為一個類別單獨投票的贊成票。

C類普通股

我們C類普通股的每股股東有權對提交給我們股東的所有事項擁有每股10票的投票權。

C類普通股可以由我們的創辦人持有，並且只能在維持一對一創辦人持有的有限責任公司單位數量與向創辦人發行的C類普通股數量之間的比率。C類普通股只能與同等數量的有限責任公司單位一起轉讓。只有我們創辦人持有的有限責任公司單位的獲準受讓人才是C類普通股的獲準受讓人。當有限責任公司單位(連同 股C類普通股)交換為D類普通股時，C類普通股的股票將自動註銷，不再有對價，不再流通股。假設交換所有有限責任公司單位，每股C類普通股也將在(1)首次公開募股結束10週年之日和(2)創辦人停止持有當時已發行的所有類別普通股的至少8%的日期(以較早者為準)自動轉換為一股B類普通股。一旦轉換為B類普通股或D類普通股，C類普通股將不會 重新發行。

我們C類普通股的持有者與我們A類普通股、B類普通股和D類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票，除非對下文所述的我們的修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或適用法律或修訂和重述的公司證書另有要求。

我們C類普通股的持有者無權在解散或清算時獲得股息或分派。此外，我們C類普通股的持有者不

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擁有優先認購權、認購權或贖回權。沒有適用於C類普通股的贖回或償債基金條款。在交換有限責任公司單位(連同 一股C類普通股)後，C類普通股的股票將自動註銷，不再有對價，不再流通股。對我們修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，如果給予我們C類普通股的持有人(1)任何獲得股息或任何其他形式分配的權利或(2)任何其他經濟權利，除了法律要求的股東批准外，還需要我們A類普通股的多數流通股的 股東作為一個類別單獨投票，以及D類普通股的大多數流通股的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票。

D類普通股

我們每一股D類普通股使其持有者有權在所有提交給我們股東的所有事項上享有每股10票的投票權。 我們的創立者可以在將有限責任公司的一個單位(連同一股C類普通股)交換為D類普通股以及註銷C類普通股的同時，持有D類普通股。

我們D類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中按比例獲得股息， 當我們的董事會宣佈時， 受任何法定或合同限制支付股息，以及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們解散或清算後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，我們D類普通股和A類普通股的持有者將有權按比例獲得我們可用於 分配的剩餘資產。

D類普通股只能由我們的創辦人或他們允許的受讓人持有。D類普通股的流通股 可根據持有者的選擇權在一對一基礎。此外，每股D類普通股將在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值，但我們在創辦人及其各自關聯公司之間修訂和重述的公司註冊證書 中描述的某些關聯轉讓除外。每股D類普通股也將在(1)首次公開募股結束10年 週年紀念日和(2)創辦人停止持有當時已發行的所有類別普通股的股份總數至少8%的日期(假設交換所有有限責任公司單位)時自動轉換為一股A類普通股。一旦 轉換為A類普通股，D類普通股將不再重新發行。

我們D類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權或贖回權。A類普通股或D類普通股不適用於贖回或償債基金條款。

我們A類普通股的持有者與我們B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者在提交給我們的股東投票或批准的所有事項上作為一個類別進行投票，除非對我們修訂和重述的公司證書進行某些修訂，或適用法律或 修訂和重述的公司證書另有要求。對修訂和重述的公司註冊證書的任何修訂，如給予B類普通股或C類普通股持有人(I)收取股息的任何權利(除某些例外情況外)或任何其他種類的分派或(Ii)任何其他經濟權利，除法律規定的公司任何類別或系列股本的持有人的投票權外，還需要A類普通股過半數流通股持有人作為一個類別單獨投票，以及D類普通股過半數流通股持有人作為一個類別分別投贊成票。

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優先股

我們的法定優先股總數為1,000萬股。我們沒有已發行的優先股。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定該系列股票的數量和名稱，以及每個系列優先股的權力、權利、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了 靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息、稀釋A類普通股的投票權或使A類普通股的清算權從屬於A類普通股，從而對A類普通股的持有者產生不利影響。

註冊權

關於我們的首次公開募股，我們與某些持續股權擁有人簽訂了登記權協議，授予此類 方特定的權利，要求我們根據證券法登記他們的全部或部分股份。

論壇選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定(A)(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內部事務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的投訴的獨家論壇。儘管有上述規定，本條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何個人或實體應被視為已知悉並 同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

分紅

宣佈和支付任何 股息須由我們的董事會酌情決定。分紅的時間和金額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可獲得性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理我們未來債務的協議中的契約、行業趨勢、

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影響向股東支付分配的特拉華州法律以及我們董事會可能認為相關的任何其他因素。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息給我們的A類普通股。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制收購行為或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可以在沒有股東批准的情況下用於未來的發行， 受納斯達克規則施加的任何限制的限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃，以及為贖回有限責任公司單位提供資金。已授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，級別的數量儘可能相等，每個級別的任期為三年交錯。只有在有權投票的股本持有人投贊成票後，我們的董事才可在任何時間被 從我們的董事會除名，股本持有人佔我們已發行股本的投票權的大部分；然而， 規定，當Mainsail和我們的創辦人在任何時候實益擁有少於我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的多數投票權時， 只有在至少662/3%的股本持有人投贊成票的情況下，董事才可被免職，這相當於我們有權就此投票的已發行股本的投票權。這些條款可能具有推遲、推遲或阻止敵意收購或變更對我們或我們管理層的控制權的效果。

董事會職位空缺；董事會規模

我們修訂和重述的證書規定，在任何 系列優先股持有人選舉董事的權利和根據日期為2021年9月22日的股東協議(股東協議)授予的權利的約束下，空缺的董事職位，包括新設立的席位，應由在任董事總數的多數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投贊成票來填補。我們修訂和重述的證書規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的權利和根據股東協議授予的權利的限制下，構成我們董事會的董事人數只能由我們的董事會通過的決議來確定。這些規定防止股東增加我們董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將增加 更改董事會組成的難度，並將促進管理的連續性。

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股東行動；股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，當Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的至少 多數投票權時，我們的股東可以在沒有開會的情況下經同意採取行動，並且當Mainsail和我們的創辦人合計實益擁有我們已發行股本的投票權少於多數時，我們的股東不得同意採取行動，而只能在股東會議上採取行動。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，股東的特別會議只能由董事會的多數成員、董事會執行主席或首席執行官(視情況而定)召開，從而禁止股東召開特別會議。這些條款 可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們修訂和重述的章程規定了提前通知股東的程序 提交股東年度會議的建議，包括建議提名的董事會成員候選人。這些規定不適用於我們的股東協議各方，只要此類當事人 有權根據股東協議提名董事或董事。為了將任何事項適當地提交會議，股東必須遵守事先通知和要求，並在修訂和重述的章程規定的時間範圍內向我們提供某些信息。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由本公司董事會或根據本公司董事會或在會議記錄日期登記在冊的合格股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向本公司祕書發出書面通知，表明其有意將該等業務提交會議。這些條款可能會將我們大多數未償還有表決權證券的持有者支持的股東行動推遲到下一次股東大會。

無累計投票

DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們修訂和重述的公司註冊證書不提供累積投票權。

修訂公司註冊證書或附例

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書需要有權就此事投票的多數股份持有人的贊成票。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括修改我們修訂和重述的章程、分類董事會、董事會規模、董事罷免、董事責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意行動和排他性論壇等條款，需要當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票。修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會可以通過、修改、更改或廢除修訂和重述的章程。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東還可以通過持有當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本 至少662/3%投票權的股東的贊成票，通過、修訂、更改或廢除修訂和重述的章程。

《香港海關條例》第203條

我們已選擇退出DGCL的203條款。但是，我們修改和重述的公司註冊證書包含與第203條類似的條款。具體地説，我們的修訂和重述

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公司註冊證書規定，除某些例外情況外，我們將不能與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起的三年內從事業務合併，除非有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或除非該業務合併是以規定的方式批准的 。業務合併包括，涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該等實體或個人有關聯或由該等實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

我們修訂和重述的章程在DGCL允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的 修改和重述的公司註冊證書包括消除董事因違反董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。此條款的效果是 限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些條款可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

企業機遇主義

特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們修改和重述的公司註冊證書，在特拉華州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在指定商機中擁有的任何權益或預期，或有權參與向 Mainsail、任何為Mainsail僱員或與Mainsail有關聯的董事、或任何董事或非我們僱用的股東提供的指定商機。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，Mainsail、我們的任何董事、Mainsail的僱員或關聯公司的任何董事、或任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東沒有任何責任避免(1)在我們或我們的關聯公司現在從事或計劃從事的 相同或類似的行業中參與公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的關聯公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，如果Mainsail、Mainsail的任何員工或關聯公司的任何董事、或任何非受僱於我們的董事或股東瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其本人或其 關聯公司或我們或我們的關聯公司的公司機會，則該人將沒有責任向我們或我們的任何關聯公司溝通或提供此類交易或商業機會，他們可以為自己抓住任何此類機會，或將其提供給另一人或實體。除非這種機會完全是以董事的身份明確提供給他們的, 我們或我們附屬公司的高管或僱員。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何潛在的交易或業務機會都不能被視為公司的公司機會，除非(1)我們將被允許根據修訂和重述的公司註冊證書進行該交易或機會，(2)我們在該時間有足夠的財政資源進行該交易或機會，(3)我們在該交易或機會中擁有權益或預期，以及(4)該交易或機會將與我們從事的業務或合理相關的業務線相同或相似，或這種業務的合理延伸。我們修改和重述的公司註冊證書並不放棄我們在明確提供給董事員工或以董事或公司員工身份提供給他或她的任何商業機會中的利益。

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持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與本公司合併或合併相關的評估權。 根據DGCL，股東如適當要求並完善與該等合併或合併相關的評估權，將有權獲得支付由特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，條件是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或者該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

交易符號和市場

我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是BRLT。

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債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書 附錄中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非有明確説明或上下文另有要求，否則，除非明確説明或上下文另有要求，否則我們是指光輝地球集團，Inc.不包括我們的子公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡明或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書 附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券 ，這些債券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的 債務證券本金總額和下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，並可在何處向吾等交付有關債務證券的通知和催繳要求；

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•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值的貨幣是複合貨幣，負責監管這種複合貨幣的機構或組織(如果有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

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我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司(DTC)或託管機構的名義註冊的全球證券或託管機構的代名人(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為簿記債務擔保)或以最終登記形式發行的證書(我們將 將經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)代表。除非在下文標題“全球債務證券和記賬系統”下列出，否則記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項。(第2.7條)

您只有交出代表已認證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

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資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是倖存的實體或繼承人(如果不是光輝地球)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，該違約在我們收到受託人或光輝土地的書面通知後60天內仍未治癒，且受託人收到持有人的書面通知，按照契約的規定，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

•

輝煌地球的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。在因某些破產、無力償債或重組事件而導致違約的情況下，應計和未付的本金(或指定金額)

21

所有未償還債務證券的利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是與違約事件發生時加速支付此類貼現證券部分本金的特定條款有關的貼現證券。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人所獲的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何救濟提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名持有人郵寄違約或違約事件通知。契約規定，如果受託人真誠地確定， 扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

22

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

除有證書的證券之外或取代有證書的證券而規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以根據修訂後的1939年《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

我們還可以在徵得受修改或修訂影響的每個系列未償還債務證券的至少多數本金持有人的同意的情況下修改和修改契約。未經每個受影響的債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

•

減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2條)本金佔多數的持有人

23

任何系列的未償還債務證券可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除該系列債券過去對該系列及其後果的任何違約，但該系列債務證券的本金、溢價或任何利息的支付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的大部分本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

在某些情況下債務證券和某些契諾的失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行此類貨幣的政府的政府債務將被解除，因此，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償的每一期本金，根據契據及該等債務證券的條款，就該系列債務證券所述到期日的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有在我們已向受託人提交律師意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的因存款而產生的收入、收益或損失，才可能發生這種情況。如果存款、失敗和解聘沒有發生，將按相同的數額、相同的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

某些契諾的失效。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交律師的意見，大意是，該 系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契諾失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按照存款和相關契約失效的情況，以相同的金額和相同的 方式和同時繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

24

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和 免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定的法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

25

手令的説明

我們可以發行認股權證購買A類普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行 權證，這些權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與 投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費書寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

•

在行使認股權證時可購買的A類普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的A類普通股或優先股的價格；

•

在行使優先股認股權證時可購買的一系列優先股的名稱、所述價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

權證及相關債務證券、優先股或A類普通股可單獨轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

作為股東接收有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

•

行使作為輝煌地球股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或A類普通股的股份數目。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間 行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以將其兑換成不同面值的新權證，持證以辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或任何

26

適用的招股説明書附錄中註明的其他辦事處。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買A類普通股或優先股的任何認股權證行使前，認股權證持有人將不享有相關A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括因A類普通股或優先股(如有)的任何清算、解散或清盤而獲得股息或付款的權利。

27

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務證券或股權證券而簽發購買合同。每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們簽發的任何購買 合同都將通過交割此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補編還將具體説明持有人購買或出售此類證券的方式，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

28

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

29

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別證書，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或由繼任託管機構的代名人轉讓。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託和結算公司(DTCC？)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映將證券記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

30

只要證券是簿記入賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以將有關證券和契約的通知和要求 交付給我們，並且可以在那裏交出有證書的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

31

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會 收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。 在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(Clearstream)或EuroClear Bank S.A./N.V.，作為歐洲結算系統(EUROCLER)的運營者，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream的參與者，則可以通過EUROCLER，或通過參與Clearstream或EUROCLEAR的組織間接持有EUROCLEAR的權益。Clearstream和EuroClear將通過各自美國託管機構賬簿上分別以Clearstream和EuroClear名義開立的客户證券賬户，代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與機構持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益有關的事項 必須遵守這些系統的規則和程序。歐洲結算或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定最後期限(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的 權益，並按照當天資金結算的正常程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送給其各自的美國託管機構。

32

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，並將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理 日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EUROCLAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLER或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但只能在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream 營業日在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中可用。

其他

本招股説明書這一節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也沒有人對它們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無執行或繼續執行此類程序的義務，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear 或其各自的參與者執行或不執行這些規則或管理其各自運營的任何其他規則或程序，我們或我們的任何代理均不承擔任何責任。

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出售證券持有人

下列出售證券持有人及其獲準受讓人、質權人或其他繼承人可不時發售本招股説明書所提供的A類普通股股份。下表列出了每個出售證券持有人的A類普通股、B類普通股和C類普通股的受益所有權信息。

實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。該信息不一定表明 受益所有權用於任何其他目的。一般而言，根據這些規則，證券的實益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享關於該證券的投票權或投資權的任何人。如果某人有權在60天內取得這種擔保的實益所有權，則該人也被視為擔保的實益所有人。據我們所知，除另有説明外，除適用的社區財產法另有規定外，表中所列人士對其實益擁有的所有A類普通股、B類普通股和C類普通股的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

關於我們的IPO和重組交易，我們向持續的 股權所有者，包括我們的創始人和Mainsail，發行了一股我們的B類普通股或C類普通股，用於他們持有的每個有限責任公司單位。每一持續股權所有人有權以其有限責任公司單位交換同等數量的A類普通股(以及註銷該出售證券持有人的B類普通股、C類普通股或D類普通股，視情況而定)。一對一以所交換的有限責任公司單位數量為基準)。此外，在我們的選擇下，我們可以直接用A類普通股或現金 交換該有限責任公司單位。

A類普通股、B類普通股和C類已發行普通股的數量和本次發行前的受益所有權百分比是根據截至2022年9月30日已發行和已發行的A類普通股10,940,372股、截至2022年9月30日已發行和已發行的B類普通股35,395,738股和截至2022年9月30日已發行和已發行的C類普通股49,119,976股計算得出的。在本次發行完成後，A類普通股、B類普通股和C類普通股的股份數量和實益所有權百分比是基於本次發行完成後將立即發行和發行的股份數量。 個人有權在2022年9月30日起60天內獲得的A類普通股股份(包括上述交換權)在計算該人所持股份的所有權百分比時被視為已發行股票，但在計算其他任何人的所有權百分比時不被視為已發行股票。

下表所列出售證券持有人可能已出售、轉讓、以其他方式處置或購買，或可能在任何時間及不時在豁免證券法登記要求的交易中或在公開市場上出售、轉讓、以其他方式處置或購買我們A類普通股的有限責任公司單位或股份，或在他們提供下表所列資料的日期後在公開市場出售、轉讓、以其他方式處置或購買。此處發售的最大A類普通股數量 假定出售證券持有人交換了他們在提供下表所列信息之日持有的所有有限責任公司單位，我們選擇通過只發行A類普通股 來滿足所有交換請求。假設我們在交易所向有限責任公司單位的持有者發行A類普通股，該持有者可以出售A類普通股的全部、部分或全部股份。因此，很難以任何程度的確定性估計出售證券持有人根據本招股説明書最終將提供的股份總數，或出售證券持有人在完成與本招股説明書相關的發售後最終將擁有的股份總數。

關於其他出售證券持有人的信息，包括其身份和將代表其登記的A類普通股，可以在招股説明書附錄中列出，在後生效

34

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的修正案或備案文件，這些內容通過引用併入本招股説明書。有關出售證券持有人的信息可能會不時更改 。以下提供的信息的任何更改將在本招股説明書的附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，如有必要，這些修訂將通過引用併入本招股説明書。除非另有説明，否則下面列出的每個出售證券持有人的地址是加利福尼亞州舊金山格蘭特大道300號三樓，郵編：94108。

		A類普通股 實益擁有(1)																				B類普通股 實益擁有																C類普通股 實益擁有																組合在一起 投票 電源(2)
實益擁有人姓名或名稱		在.之前 此產品								極大值 數量 A類分享 可能會提供 根據 本招股説明書				之後 此產品								在.之前 此產品								之後 這 供奉								在.之前 此產品								之後 此產品								之後 這供奉
		數				%								數				%				數				%				數				%				數				%				數				%				%
就是巖石公司。(3)			49,119,976				82%				12,279,994				36,839,982				77	%			—				—				—				—				49,119,976				100	%			36,839,982				100	%			80	%
Mainsail GP III，LLC(4)			31,965,771				75%				31,965,771				—				—				31,965,771				90	%			—				—				—				—				—				—				—
貝絲·格斯坦(5)			49,119,976				82%				12,279,994				36,839,982				77	%			—				—				—				—				49,119,976				100	%			36,839,982				100	%			80	%
埃裏克·格羅斯伯格(6)			49,119,976				82%				12,279,994				36,839,982				77	%			—				—				—				—				49,119,976				100	%			36,839,982				100	%			80	%
郭富城(7)			831,469				7%				198,270				633,199				5	%			793,078				2	%			594,808				18	%			—				—				—				—					*
加文·M·特納(8)			31,965,771				75%				31,965,771				—				—				31,965,771				90	%			—				—				—				—				—				—				—

*

不到1%

(1)

每個有限責任公司單位(由我們持有的有限責任公司單位和由某些持續股權所有者持有的40,930個有限責任公司單位除外，這些單位最初受到基於時間的歸屬要求的約束)可由每個持有人隨時選擇贖回，也可在有限責任公司單位的大多數持有人遞交贖回通知的情況下與發行相關贖回，前提是贖回是由我們選擇的(僅由我們的獨立董事(納斯達克規則所指的)無權益的獨立董事決定)、我們的 A類普通股或D類普通股的新發行股票按比例進行的。在一個一對一根據Brilliant Earth LLC 協議的條款，在基礎上或在二次發行有現金可用的情況下，現金支付等於A類普通股或D類普通股(視情況適用)一股的成交量加權平均市場價格的每一種情況下的每個LLC單位；但條件是，在吾等的選擇下(完全由吾等的(納斯達克規則所指的)無利害關係的獨立董事決定)，吾等可由光輝地球集團直接交換該等A類普通股或D類普通股，或以該等現金(視何者適用而定)交換該等有限責任公司單位。除某些例外情況外，持續股權擁有人可行使贖回權，只要其有限責任公司的單位仍未償還。在此表中，有限責任公司單位的實益所有權已反映為A類普通股的實益所有權，這些有限責任公司單位可以交換。當持續股權所有人交換有限責任公司單位時，相應的B類普通股或C類普通股的份額將被註銷。

(2)	表示我們的A類普通股、B類普通股和 C類普通股投票權作為一個類別的投票權百分比。A類普通股每股賦予登記持有人一票投票權，B類普通股每股登記持有人享有每股一票投票權 ，C類普通股每股登記持有人對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股享有10票投票權。A類普通股、B類普通股和C類普通股在所有事項上作為單一類別投票，除非法律或我們修訂和重述的公司證書要求。

(3)	基於從2022年2月10日代表Just Rock，Inc.、Beth Gerstein和Eric Grossberg提交給美國證券交易委員會的時間表13G中獲得的信息以及公司的記錄。由Just Rock，Inc.持有的49,119,976股有限責任公司單位(以及相關的C類普通股)組成。Just Rock，Inc.由格斯坦女士和格羅斯伯格先生共同擁有和控制(如腳註(5)和(6)所述)，因此，格斯坦女士和格羅斯伯格先生可能被認為對這些證券擁有共同的投票權和處分權。

35

(4)

僅根據2022年2月11日代表Mainsail GP III，LLC (大獎賽III)，Mainsail獎勵計劃，LLC，LLC於2022年2月11日提交的附表13G，Mainsail Co-Investors III，L.P.(MCOI，L.P.，Mainsail Partners III，L.P.，Mainsail Management Company，LLC ，以及GP III，MIP，MCOI，MP III，以及Gavin M.Turner。包括(I)由MP III持有的31,213,636股有限責任公司單位(及B類普通股的關聯股份)，(Ii)由MIP持有的62,051股有限責任公司單位(及B類普通股的關聯股份)，及(Iii)由MCOI持有的690,084股有限責任公司單位(及B類普通股的關聯股份)。GP III是MP III的普通合夥人。MCOI是與MP III一起投資的共同投資工具。GP III是MCOI的普通合夥人。GP III的一個由三名成員組成的投資委員會以多數票行事，加文·M·特納對MP III和MCOI持有的證券的投票權和處置權擁有否決權。MMC是MIP的管理成員，Gavin M.Turner是MMC的唯一經理。每個報告人報告對其報告為實益擁有的所有股份的共享投票權和處分權。每位報告人的地址是德克薩斯州奧斯汀西5街500號1100Suit1100Austin，郵編：78701。

(5)	包括上文腳註(3)中確定的證券。格斯坦女士通過貝絲·T·格斯坦2021年金信託基金、亞歷山大·M·薩頓2021年金信託基金和薩頓-格斯坦家族信託基金持有Rock，Inc.的股份，格斯坦女士擔任這些信託基金的受託人，並對這些股份擁有投票權和投資權。

(6)	包括上文腳註(3)中確定的證券。格羅斯伯格先生通過埃裏克·S·格羅斯伯格2021年年金信託基金和埃裏克·S·格羅斯伯格可撤銷信託基金持有Just Rock，Inc.的股份，格羅斯伯格先生擔任這兩個信託基金的受託人，並對這些股份擁有投票權和投資權。

(7)	A類普通股由38,391股A類普通股和B類普通股組成，A類普通股由38,391股A類普通股和B類普通股組成，B類普通股由786,278個有限責任公司單位(和B類普通股的相關股份)組成，其中101,903個有限責任公司單位(和B類普通股的相關股份)由Alpha Echo家庭保護信託持有，101,903個有限責任公司單位(和B類普通股的相關股份)由Beta Echo家庭保護信託持有，以及將在2022年9月30日的60天內授予 的6,800個有限責任公司權益。郭先生是這兩個信託的受託人，對這兩個信託持有的該等股份擁有投票權和投資權。

(8)	包括上文腳註(4)中確定的證券。

35

配送計劃

吾等或出售證券持有人可不時根據承銷的公開發售、協商的交易、大宗交易或上述方法的組合，或透過承銷商或交易商、代理人及/或直接向一名或多名買家出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當吾等或任何出售證券持有人出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等或出售證券持有人將 提供一份招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等或出售證券持有人出售證券所得款項(如適用)。

購買本招股説明書所提供的證券的要約可以直接徵求。 也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書所提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或證券持有人或承銷商可以代理的證券買受人，可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將以委託人的身份購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的 某些費用。

任何A類普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括 超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人

37

將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或 維持證券的價格，根據這一點，如果他們出售的證券是與穩定交易有關的 回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易 可以隨時終止。

根據證券法下的規則 415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場發行產品。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書 説明瞭這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券 來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得賠償。

38

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Brilliant Earth Group，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中指定的律師傳遞給我們、銷售證券持有人或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

光輝地球集團有限公司於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表及截至2021年12月31日止三個年度的每一年度的綜合財務報表已依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告併入本招股章程及註冊説明書內，作為審計及會計方面的專家。

39

第II部

招股説明書不需要的資料

第14項。

發行發行的其他費用

以下是我們在此註冊的證券可能產生的費用的估計(所有費用將由註冊人支付)。

美國證券交易委員會註冊費		$	49,859.12
金融業監管局(FINRA)備案費		$	(1)
納斯達克全球市場補充上市費		$	(1)
印刷費		$	(1)
律師費及開支		$	(1)
會計費用和費用		$	(1)
藍天，資格費和開支		$	(1)
轉會代理費和開支		$	(1)
受託人費用及開支		$	(1)
認股權證代理費及開支		$	(1)
雜類		$	(1)
總計		$	(1)

(1)	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

第15項。

董事及高級人員的彌償

特拉華州一般公司法第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，但董事違反其忠實義務、未能真誠行事、從事故意不當行為或故意違法、授權支付股息或批准股票回購或獲得不正當個人利益的情況除外。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，光輝地球集團董事不因違反作為董事公司的受信責任而對我們或我們的股東承擔任何個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但特拉華州公司法禁止取消或限制董事違反受信責任的責任的情況除外。

特拉華州公司法第145條規定，公司有權賠償董事、公司的高級管理人員、僱員或代理人，或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他相關企業服務的人，使其免受費用(包括律師費用)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額的損害，而此人是或她是訴訟或訴訟的一方，或可能成為任何威脅、未決或已完成訴訟的一方，在任何刑事訴訟或法律程序中，沒有合理理由相信其行為是違法的，但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中，不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、爭論點或事項作出賠償，除非且僅限於衡平法院或其他判決法院裁定，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程在#年《公司法通則》允許的最大程度上為我們的董事和高級管理人員提供賠償。

II-1

特拉華州，但有某些有限的例外情況。我們將賠償每一個曾經或現在是任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、 訴訟或法律程序(由我們或根據我們的權利提起的訴訟除外)的每一人，因為他或她現在或過去或已經同意成為董事的一員，或者是應我們的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、 合夥人、員工或受託人或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業信託或其他企業(所有此等人士均稱為受賠人)，或因據稱以該身分採取或遺漏的任何行動而針對與該等訴訟、訴訟或法律程序有關而實際及合理地招致的所有開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項， 如該受償人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，任何曾經或現在是由我們提起的訴訟或訴訟的一方或有權獲得對我們有利的判決的任何受賠人，如果是或曾經是或已經同意成為董事的高管，或應我方要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的高管、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，或因據稱以信託或其他企業身份採取或未採取的任何行動，而支付所有費用(包括律師費)，以及, 在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的金額，以及由此產生的任何上訴，如果受賠方本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最佳利益的方式行事，但不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管作出了此類裁決，但考慮到所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。

我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每份賠償協議都規定在法律允許的最大限度內對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償，以及我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程。賠償協議規定，如果根據適用法律和我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，該受賠人無權獲得此類賠償，我們將預支或支付所有費用，並向我們進行補償。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。

註冊人與參與發行或出售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理人訂立的任何承銷協議或分銷協議，可要求該等承銷商或交易商賠償註冊人、其部分或全部董事及高級職員及其控制人(如有)的特定責任，其中可能包括根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)所規定的責任。

第16項。

陳列品

展品數		描述
1.1*		承銷協議格式。
3.1		光輝地球集團有限公司註冊證書的修訂和重新發布(參考本公司於2021年9月27日提交的最新8-K報表附件3.1)。

II-2

展品數		描述
3.2		修訂和重新修訂了光輝地球集團公司的章程(通過參考公司於2021年9月27日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2合併而成)。
4.1		註冊權協議，日期為2021年9月22日，由Brilliant Earth Group，Inc.、Brilliant Earth，LLC和原始股權所有者之間簽訂(通過參考本公司於2021年9月27日提交的最新8-K報表附件10.3合併)。
4.2		代表A類普通股的證書樣本表格(參考公司於2021年9月14日提交的S-1/A表格註冊説明書附件4.1併入)。
4.3*		代表優先股的證書樣本格式。
4.4		義齒的形式。
4.5*		備註的格式。
4.6*		授權書表格。
4.7*		授權書協議格式。
4.8*		採購合同協議格式。
4.9*		單位協議格式。
5.1		Latham&Watkins LLP的觀點。
23.1		Latham&Watkins LLP同意(見附件5.1)。
23.2		BDO USA，LLP，獨立註冊會計師事務所同意。
24.1		授權書(參考本文件的簽名頁合併)。
25.1*		根據經修訂的1939年《信託契約法》，在表格T-1上填寫受託人的資格聲明，如上文附件4.4所示。
107		備案費表。

*	以修訂方式提交或以引用方式併入與證券發售相關的內容。

第17項。

承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書形式中反映出來，前提是總量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書中註冊費計算表中規定的最高發行價格的20%；以及

(3)在登記説明中列入與以前未披露的配電網計劃有關的任何重大信息，或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改；

II-3

提供, 然而，，如果上述(A)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)(Br)段要求列入生效後修正案中的信息載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並以引用方式併入註冊説明書中，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書中，而招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

(3)通過生效後的修訂，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為了根據證券法確定對 任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為《倚賴規則》第430B條中與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。規則430B規定，為了發行人和在該日為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為招股説明書中與證券有關的登記説明書中與證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠要約。但作為登記聲明一部分的登記聲明或招股章程中所作的任何聲明，或以引用方式併入或被視為併入作為該登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於買賣合同時間在該生效日期之前的買方， 不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對簽署的註冊人進行的證券首次發售中，無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果證券是通過下列任何 通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(1)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書 ；

(2)任何與發行有關的免費書面招股説明書，該招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表擬備的，或由以下籤署的登記人使用或提及的；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

II-4

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定《證券法》下的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交的每一份年度報告(如適用的話，根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券，應視為首次真誠發行。

(H)對於根據證券法產生的責任的賠償，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據前述條款或其他規定予以賠償，註冊人已被告知，證券和交易委員會認為這種賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(但註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(J)以下籤署的登記人承諾提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據該法案第305(B)(2)條規定的規則和規定，根據《信託契約法》(該法案)第310節(A)項行事。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年10月7日在加利福尼亞州舊金山市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

註冊人的每一位簽署的高級職員和董事在此分別組成並任命Beth Gerstein和Jeffrey Kuo為他或她的真實和合法的人，他們每個人都是單獨行動的(全權獨立行動)。事實律師及代理人，以其本人及本人的名義、地點及代理，以任何及所有身分提交及簽署根據1933年《證券法》第462(B)條生效的本註冊説明書及任何其他註冊説明書的任何及所有修訂，並將其連同所有證物及其他相關文件，連同所有證物及其他相關文件，提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行與此有關並就該處所作出的一切必要的作為和事情，並完全按照他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的而作出，特此批准和確認所有上述事實律師而代理人或他們的一名或多名替代者可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/貝絲·格斯坦 貝絲·格斯坦		首席執行官和董事(首席執行官)		2022年10月7日
/s/Jeffrey Kuo 郭富城		首席財務官 (首席財務 和會計官)		2022年10月7日
/s/Eric Grossberg 埃裏克·格羅斯伯格		執行主席		2022年10月7日
伊恩·M·比克利 伊恩·M·比克利		董事		2022年10月7日
珍妮弗·N·哈里斯 詹妮弗·N·哈里斯		董事		2022年10月7日
/s/阿提卡·A·雅克斯 阿提卡·A·雅克斯		董事		2022年10月7日
貝絲·E·卡普蘭 貝絲·E·卡普蘭		董事		2022年10月7日
/s/Gavin M.Turner 加文·M·特納		董事		2022年10月7日