Document

2022年10月3日，Treehouse Foods，Inc.(“Treehouse”或“公司”)完成了先前宣佈的向買方出售公司餐飲準備業務的一大部分，包括意大利麪、澆注和勺子調料、蜜餞、紅醬、糖漿、幹混和烘焙、幹晚餐、餡餅、皮塔薯片和其他醬料，基本購買價為9.5億美元(“出售交易”)，其中包括約5.275億美元的現金和約4.225億美元的五年期擔保賣方本票(“賣方融資交易”)，連同出售交易，“交易”)。就表格8-K第2.01項而言，處置交易被視為重大處置。

截至2022年6月30日及截至2022年6月30日的6個月的未經審計備考簡明綜合財務報表來自樹屋歷史上未經審計的簡明綜合財務報表，這些報表包括在樹屋於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合財務報表乃源自Treehouse於2022年2月15日向美國證券交易委員會提交的Treehouse截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所載的經審核歷史合併財務報表。截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日及2019年12月31日止年度之未經審核備考簡明綜合營運報表將該等交易視為發生於2019年1月1日，即呈列的最早期間開始之日。截至2022年6月30日的未經審計的預計簡明綜合資產負債表使這些交易生效，就像它們發生在2022年6月30日一樣。

未經審核備考簡明綜合財務報表乃根據規則S-X第11條編制。未經審核的備考簡明綜合財務報表僅作説明及參考之用，並不旨在表示倘若交易於指定日期發生，本公司的經營業績或財務狀況將會如何。未經審計的備考簡明綜合財務報表也不應被視為指示我們未來的經營業績或財務狀況。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映交易所帶來的任何預期成本節省、協同效應或非協同效應的實現。

未經審核的備考簡明綜合財務報表及附註應與樹屋截至2022年6月30日及截至6月30日止六個月的歷史未經審核簡明綜合財務報表及附註(載於樹屋截至2022年6月30日止季度的10-Q表格季度報告)以及樹屋於截至2021年12月31日及截至2019年12月31日的歷年經審核綜合財務報表及附註(載於樹屋截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的10-K表格年報)一併閲讀。

2022年8月10日，Treehouse達成協議，將公司很大一部分餐飲準備業務出售給買家。從2022年第三季度開始，非持續經營的標準得到滿足，該公司將在其10-Q表格季度報告中將出售交易作為非持續經營列報。本公司相信，未經審核的形式簡明綜合財務報表的非持續經營一欄所包括的調整，與公認會計準則下有關非持續經營的指引一致。Treehouse目前對非持續運營的估計是初步的，隨着公司最終確定將在截至2022年9月30日的三個月和九個月的Form 10-Q季度報告以及截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中報告的非持續運營會計，Treehouse可能會發生變化。


			預計交易會計調整
	歷史樹屋		減去：停產業務(A)			Treehouse持續運營		賣方融資交易調整			其他間隔調整			預計樹屋繼續運營
淨銷售額	$	2,338.6	$	755.8		$	1,582.8	$	—		$	—		$	1,582.8
銷售成本	2,021.7		648.6			1,373.1		—			0.6		(g)	1,373.7
毛利	316.9		107.2			209.7		—			(0.6)			209.1
運營費用：
銷售和分銷	158.3		42.4			115.9		—			—			115.9
一般和行政	137.8		28.8			109.0		—			—			109.0
攤銷費用	36.3		12.5			23.8		—			—			23.8
其他營業費用(收入)，淨額	46.9		3.9			43.0		—			—			43.0
總運營費用	379.3		87.6			291.7		—			—			291.7
營業收入(虧損)	(62.4)		19.6			(82.0)		—			(0.6)			(82.6)
其他費用(收入)：
利息收入	—		—			—		(25.5)		(b)	—			(25.5)
利息支出	39.8		6.1		(b)	33.7		—			—			33.7
外幣兑換損失(收益)	0.1		0.1			—		—			—			—
其他費用(收入)，淨額	(67.1)		0.7			(67.8)		—			(1.1)		(g)	(68.9)
其他費用(收入)合計	(27.2)		6.9			(34.1)		(25.5)			(1.1)			(60.7)
所得税前收入(虧損)	(35.2)		12.7			(47.9)		25.5			0.5			(21.9)
所得税(福利)費用	(1.8)		5.0			(6.8)		6.4		(i)	0.1		(i)	(0.3)
持續經營的淨收益(虧損)	$	(33.4)	$	7.7		$	(41.1)	$	19.1		$	0.4		$	(21.6)

普通股每股收益(虧損)-基本：
持續運營	$	(0.60)												$	(0.39)

每股普通股收益(虧損)-稀釋後：
持續運營	$	(0.60)												$	(0.39)

加權平均普通股：
基本信息	55.9													55.9
稀釋	55.9													55.9


			預計交易會計調整
	歷史樹屋		減去：停產業務(A)			Treehouse持續運營		賣方融資交易調整			其他間隔調整			預計樹屋繼續運營
淨銷售額	$	4,327.6	$	1,381.7		$	2,945.9	$	—		$	—		$	2,945.9
銷售成本	3,629.5		1,150.3			2,479.2		—			2.4		(f), (g)	2,481.6
毛利	698.1		231.4			466.7		—			(2.4)			464.3
運營費用：
銷售和分銷	283.2		82.8			200.4		—			—			200.4
一般和行政	221.2		35.9			185.3		—			—			185.3
攤銷費用	72.7		25.4			47.3		—			—			47.3
資產減值	9.2		—			9.2		—			—			9.2
其他營業費用(收入)，淨額	90.5		5.8			84.7		—			—			84.7
總運營費用	676.8		149.9			526.9		—			—			526.9
營業收入(虧損)	21.3		81.5			(60.2)		—			(2.4)			(62.6)
其他費用(收入)：
利息收入	—		—			—		(47.5)		(b)	—			(47.5)
利息支出	81.2		9.1		(b)	72.1		—			—			72.1
債務清償損失	14.4		—			14.4		—			—			14.4
外幣兑換損失(收益)	(1.1)		(0.7)			(0.4)		—			—			(0.4)
其他費用(收入)，淨額	(41.7)		2.4			(44.1)		—			(2.2)		(g)	(46.3)
其他費用(收入)合計	52.8		10.8			42.0		(47.5)			(2.2)			(7.7)
所得税前收入(虧損)	(31.5)		70.7			(102.2)		47.5			(0.2)			(54.9)
所得税(福利)費用	(4.4)		16.9			(21.3)		11.9		(i)	—		(i)	(9.4)
持續經營的淨(虧損)收入	$	(27.1)	$	53.8		$	(80.9)	$	35.6		$	(0.2)		$	(45.5)

普通股每股收益(虧損)-基本：
持續運營	$	(0.48)												$	(0.81)

每股普通股收益(虧損)-稀釋後：
持續運營	$	(0.48)												$	(0.81)

加權平均普通股：
基本信息	55.9													55.9
稀釋	55.9													55.9


			預計交易會計調整
	歷史樹屋		減去：停產業務(A)			Treehouse持續運營		賣方融資交易調整			其他間隔調整			預計樹屋繼續運營
淨銷售額	$	4,349.7	$	1,355.4		$	2,994.3	$	—		$	—		$	2,994.3
銷售成本	3,547.5		1,097.9			2,449.6		—			2.2		(f), (g)	2,451.8
毛利	802.2		257.5			544.7		—			(2.2)			542.5
運營費用：
銷售和分銷	263.0		66.4			196.6		—			—			196.6
一般和行政	248.3		22.4			225.9		—			—			225.9
攤銷費用	70.7		20.3			50.4		—			—			50.4

其他營業費用(收入)，淨額	71.1		2.0			69.1		—			(3.3)		(e)	65.8
總運營費用	653.1		111.1			542.0		—			(3.3)			538.7
營業收入(虧損)	149.1		146.4			2.7		—			1.1			3.8
其他費用(收入)：
利息收入	—		—			—		(43.4)		(b)	—			(43.4)
利息支出	104.8		12.2		(b)	92.6		—			—			92.6
債務清償損失	1.2		—			1.2		—			—			1.2
外幣兑換損失(收益)	(1.7)		(1.1)			(0.6)		—			—			(0.6)
其他費用(收入)，淨額	27.7		2.3			25.4		—			(2.1)		(g)	23.3
其他費用(收入)合計	132.0		13.4			118.6		(43.4)			(2.1)			73.1
所得税前收入(虧損)	17.1		133.0			(115.9)		43.4			3.2			(69.3)
所得税(福利)費用	(32.1)		29.0			(61.1)		10.9		(i)	0.8		(i)	(49.4)
持續經營的淨收益(虧損)	$	49.2	$	104.0		$	(54.8)	$	32.5		$	2.4		$	(19.9)

普通股每股收益(虧損)基本情況：
持續運營	$	0.87												$	(0.35)

稀釋後每股普通股收益(虧損)：
持續運營	$	0.87												$	(0.35)

加權平均普通股：
基本信息	56.5													56.5
稀釋	56.7													56.5


			預計交易會計調整
	歷史樹屋		減去：停產業務(A)			Treehouse持續運營		賣方融資交易調整			其他間隔調整			預計樹屋繼續運營
淨銷售額	$	4,288.9	$	1,287.8		$	3,001.1	$	—		$	—		$	3,001.1
銷售成本	3,492.1		1,046.8			2,445.3		—			2.0		(f), (g)	2,447.3
毛利	796.8		241.0			555.8		—			(2.0)			553.8
運營費用：
銷售和分銷	256.9		63.6			193.3		—			—			193.3
一般和行政	253.2		14.7			238.5		—			—			238.5
攤銷費用	74.1		22.3			51.8		—			—			51.8
資產減值	129.1		45.9			83.2		—			—			83.2
其他營業費用(收入)，淨額	99.6		5.2			94.4		—			(53.5)		(e)	40.9
總運營費用	812.9		151.7			661.2		—			(53.5)			607.7
營業收入(虧損)	(16.1)		89.3			(105.4)		—			51.5			(53.9)
其他費用(收入)：
利息收入	—		—			—		(43.0)		(b)	—			(43.0)
利息支出	102.4		21.5		(b)	80.9		—			—			80.9
債務清償損失	—		—			—		—			—			—
外幣兑換損失(收益)	(3.5)		(2.3)			(1.2)		—			—			(1.2)
其他費用(收入)，淨額	40.8		1.0			39.8		—			(2.1)		(g)	37.7
其他費用(收入)合計	139.7		20.2			119.5		(43.0)			(2.1)			74.4
所得税前收入(虧損)	(155.8)		69.1			(224.9)		43.0			53.6			(128.3)
所得税(福利)費用	(45.5)		16.8			(62.3)		10.8		(i)	13.4		(i)	(38.1)
持續經營的淨收益(虧損)	$	(110.3)	$	52.3		$	(162.6)	$	32.2		$	40.2		$	(90.2)

普通股每股收益(虧損)-基本：
持續運營	$	(1.96)												$	(1.60)

稀釋後每股普通股收益(虧損)：
持續運營	$	(1.96)												$	(1.60)

加權平均普通股：
基本信息	56.2													56.2
稀釋	56.2													56.2


			預計交易會計調整
	歷史樹屋		減去：停產業務(A)			Treehouse持續運營		新增：賣方融資交易調整			添加：其他分隔調整			預計樹屋繼續運營
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	199.1	$	4.1		$	195.0	$	—		$	27.5	(c)	$	222.5

應收賬款淨額	218.2		62.9			155.3		—			—			155.3
盤存	854.1		275.3			578.8		—			—			578.8
預付費用和其他流動資產	80.6		5.7		(h)	74.9		—			—			74.9
流動資產總額	1,352.0		348.0			1,004.0		—			27.5			1,031.5
財產、廠房和設備、淨值	988.3		308.9			679.4		—			—			679.4
經營性租賃使用權資產	192.0		30.5			161.5		—			10.0		(g)	171.5
商譽	2,180.0		358.5			1,821.5		—			—			1,821.5
無形資產，淨額	522.8		206.0			316.8		—			—			316.8
應收票據	—		—			—		422.5		(c)	—			422.5
其他資產，淨額	32.3		1.1		(h)	31.2		—			—			31.2
總資產	$	5,267.4	$	1,253.0		$	4,014.4	$	422.5		$	37.5		$	4,474.4
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款	$	915.3	$	208.6		$	706.7	$	—		$	—		$	706.7
應計費用	250.3		59.3			191.0		—			70.8		(c), (e), (g)	261.8
長期債務的當期部分	8.1		0.3			7.8		—			(7.1)		(c)	0.7
流動負債總額	1,173.7		268.2			905.5		—			63.7			969.2
長期債務	1,883.5		0.5			1,883.0		—			(492.9)		(c)	1,390.1
經營租賃負債	166.9		26.9			140.0		—			8.9		(g)	148.9
遞延所得税	155.8		59.0		(h)	96.8		—			—			96.8
其他長期負債	73.9		2.1			71.8		—			—			71.8
總負債	3,453.8		356.7			3,097.1		—			(420.3)			2,676.8
承付款和或有事項
股東權益：
優先股，每股面值0.01美元，授權發行10.0股，未發行	—		—			—		—			—			—
普通股，每股面值0.01美元，授權90.0股，2022年6月30日已發行56.0股	0.6		—			0.6		—			—			0.6
庫存股	(133.3)		—			(133.3)		—			—			(133.3)
額外實收資本	2,194.2		—			2,194.2		—			—			2,194.2
(累計虧損)留存收益	(188.1)		896.3		(c), (d)	(1,084.4)		422.5		(c), (d)	457.8		(c), (d), (e), (h)	(204.1)
累計其他綜合損失	(59.8)		—			(59.8)		—			—			(59.8)
股東權益總額	1,813.6		896.3			917.3		422.5			457.8			1,797.6
總負債和股東權益	$	5,267.4	$	1,253.0		$	4,014.4	$	422.5		$	37.5		$	4,474.4

截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止六個月的歷史財務資料摘自Treehouse的歷史未經審核綜合財務報表，並應與Treehouse截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季度報告及下文附註2概述的假設一併閲讀。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的歷史財務資料摘自Treehouse於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的Form 10-K年報及下文附註2概述的假設，並應與Treehouse的歷史經審核綜合財務報表一併閲讀。

(C)反映出售交易的基本銷售價格950,000,000美元，須根據未經審核的備考簡明綜合財務報表中未反映的期末營運資本淨額及債務作出慣常營運資本調整。在9.5億美元的基本銷售價格中，收到了5.275億美元的現金，其中5.00億美元將用於根據我們的信貸協議的要求預付債務，以及作為賣方融資交易的結果以長期應收票據形式收到的4.225億美元，本金於2025年開始償還。作為收到的交易代價的一部分，長期應收票據按其公允價值4.225億美元入賬，這被假定為這些未經審計的備考簡明綜合財務報表的陳述價值。此外，Treehouse向買方提供了3,500萬美元的過渡服務協議(TSA)設置成本抵免(請參閲下面的附註(E))，2022年6月30日之後發生的估計交易成本3,470萬美元在應計費用中確認。最終確認的現金收益淨額將根據2022年8月10日的股票購買協議中定義的交易成本調整和成交後調整而發生變化。

(D)反映出售交易的估計虧損約44,000,000美元，反映為出售集團的基準銷售價格(扣除TSA設置成本信貸(見下文附註(E))及出售業務成本(包括於2022年6月30日產生的成本及將產生的估計成本)與歷史賬面價值(包括相關外幣兑換調整)之間的差額。這一估計是基於截至2022年6月30日的歷史信息。實際金額將基於截至結賬的餘額，可能與所提供的信息不同。

(E)在出售交易的同時，本公司訂立了TSA。根據TSA，公司將在過渡期的基礎上提供和接受某些關閉後的服務。TSA對某些服務的初始期限最長為2年，並允許選擇延長服務最多4個續訂期限，每次續訂3個月。對於所提供的服務，確認相關固定費用收入的預估調整包括在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中分別為5350萬美元和330萬美元的其他業務費用(收入)。此外，Treehouse將向買方提供3500萬美元的信用額度，用於支付買方本來會產生的初始TSA建立成本(“TSA信用額度”)。TSA信貸代表Treehouse的遞延收入，直至公司產生相關的TSA建立成本，屆時遞延收入將減少，TSA收入將計入其他運營費用淨額。截至2022年6月30日的未經審計的預計簡明綜合資產負債表反映了TSA貸方作為應計費用中的遞延收入。

(F)就出售交易而言，本公司與買方訂立聯合制造協議。根據聯合制造協議，本公司將在過渡期內購買與出售交易一起運輸的製造設施繼續生產的某些產品，因此，預計調整增加這些產品的銷售成本在截至2019年12月31日的年度為80萬美元，截至2020年12月31日的年度為100萬美元，截至2021年12月31日的年度為120萬美元。

(G)就出售交易而言，本公司與買方訂立若干分租協議。根據分租協議，本公司將分租本公司若干地點的部分土地供買方使用，並將通過出售交易轉讓的若干地點分租回本公司使用。就本公司為出租人的安排而言，確認轉租收入的備考調整計入其他開支(收入)，截至2019年12月31日止年度淨額(210萬美元)、截至2020年12月31日止年度淨額(210萬美元)、截至2021年12月31日止年度(220萬美元)及截至2022年6月30日止六個月淨額(110萬美元)。根據對本公司為承租人的安排的初步評估，轉租已被確認為經營租賃。因此，截至2022年6月30日，已確認的經營租賃使用權資產為1,000萬美元，短期經營租賃負債為110萬美元，長期經營租賃負債為890萬美元。此外，截至2019年12月31日、2020年和2021年的每一年的銷售成本為120萬美元，截至2022年6月30日的六個月的銷售成本為60萬美元，計入了轉租費用的預估調整。

(H)反映了出售交易的税務影響，導致公司在其他資產、淨所得税和遞延所得税中記錄的遞延税項淨負債減少5810萬美元，並確認了70萬美元的應收税款，反映在截至2022年6月30日的未經審計的預計綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。税收影響已使用各自司法管轄區適用的法定所得税率進行估計。估計的所得税調整可能會發生變化，實際金額可能與本文反映的結果不同。


週期	賣方融資交易項下利息收入		費用的降低
截至2019年12月31日的年度	$	(43.0)	$	21.5
截至2020年12月31日的年度	(43.4)		12.1
截至2021年12月31日的年度	(47.5)		9.1
截至2022年6月30日的六個月	(25.5)		6.0