信貸協議

日期為

2022年10月3日

其中

Rushmore Investment II LLC，

AS控股

Rushmore Investment III LLC，

作為借款人

本合同的貸款方

和

樹屋食品公司。

作為行政代理和抵押品代理

目錄表

頁面

附表

附表1.01(A)-附屬擔保人

附表1.01(B)-不包括的附屬公司

附表1.01(C)-指定截止日期物業

附表2.01--定期貸款承擔

附表5.10--結算後的債務

附表6.01--現有債務

附表6.02-現有留置權

展品

附件A--行政調查問卷表格

附件B-附屬公司從屬協議表格

附件C--轉讓和驗收表格

附件D-1-非銀行税務憑證表格

(適用於非美國合作伙伴關係的非美國定期貸款機構

聯邦所得税目的)

附件D-2-非銀行税務憑證表格

(對於作為美國合作伙伴關係的非美國定期貸款機構

聯邦所得税目的)

附件D-3-非銀行税務憑證表格

(對於非美國合作伙伴關係的非美國參與者

聯邦所得税目的)

附件D-4-非銀行税務憑證表格

(對於作為美國合作伙伴的外國參與者

聯邦所得税目的)

附件E-符合證書表格

附件F-賣方附註表格

附件G-償付能力證書表格

附件H-ABL債權人間協議表格

截至2022年10月3日，特拉華州有限責任公司Rushmore Investment III LLC(“借款人”)、特拉華州有限責任公司(“控股”)Rushmore Investment II LLC、定期貸款人(定義見第1.01節)和作為定期貸款人的行政代理(包括其任何繼任者，“行政代理”)和抵押品代理(以該身份，包括其任何繼任者，“抵押品代理”)的Treehouse Food，Inc.簽署了一份信用協議(“協議”)。

根據借款人與1373978 B.C.ULC(不列顛哥倫比亞省無限責任公司(統稱為買方)和Treehouse Foods，Inc.，特拉華州一家公司(“賣方”)於2022年8月10日簽署的特定股票購買協議(經不時修訂、補充或修改的“收購協議”)的條款，特拉華州的一家公司(“賣方”)將購買(“收購”)每一家餐飲準備公司(特拉華州的一家公司)和不列顛哥倫比亞省的一家無限責任公司(統稱為TMP Canada CashCo，ULC)各自普通股的100%已發行和已發行普通股。“目標”)。

就收購協議擬進行的交易而言，借款人已於截止日期向定期貸款人發行總額為425,948,746.94美元的賣方票據(定義見第1.01節)，作為收購事項的部分代價(該等收購代價的不可分割部分，而賣方票據證明有關代價為“賣方票據代價”)。該賣方票據代表借款人償還本合同項下發放的定期貸款的義務及其其他義務。

定期貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABL管理代理”指ABL信用證協議中定義的“管理代理”。

“ABL抵押品代理”是指ABL信貸協議中定義的“行政代理”。

“ABL信貸協議”是指控股公司、借款人、各自指定的信貸方、各貸款方、ABL管理代理和ABL抵押品代理之間簽訂的、經不時修訂、修改、補充、替代、替換、重述或再融資的ABL信貸協議(無論是與原始管理代理和貸款人或其他代理和貸款人或其他，也不論是根據原始ABL信貸協議或其他信貸協議、契約、票據、其他文件或其他規定，除非該信貸協議、契約、文書或文件明確規定它不是ABL信貸協議)。

“ABL設施”應具有第6.01(H)節中賦予該術語的含義。

“ABL債權人間協議”是指ABL債權人間協議，主要以附件H的形式出現。

“ABL優先抵押品”應具有在ABL債權人間協議中給予術語“ABL優先抵押品”的含義。

“被收購實體”應具有第6.04(F)節中賦予該術語的含義。

“取得”一詞應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“收購協議”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“行政代理人”應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理不時提供的其他形式的行政調查問卷。

“聯屬公司”一詞用於特定人士時，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指定人士、由其控制或與其共同控制的另一人；但就第6.08節和第9.04(B)(Iii)節而言，“聯屬公司”一詞也應包括直接或間接擁有指定人士的任何類別股權5%或以上的任何人士，或身為指定人士的高級職員或董事的任何人士。

“附屬公司從屬協議”是指附件B形式的附屬公司從屬協議，根據該協議，任何借款方所欠的公司間債務和墊款均從屬於該等債務。

“代理人”應具有第八條賦予該術語的含義。

“協議”的含義應與本協議的介紹性聲明中賦予的含義相同。

對於每一套期保值協議，“協議價值”指在任何確定日期，如果該套期保值協議於該日期終止，控股公司、借款人或適用附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“適用法律”對任何人來説，是指對此人具有約束力或此人受其約束的所有適用法律。

“適用保證金”指對任何日期而言，年利率等於(A)結算日及之後至結算日兩週年但不包括結算日兩週年，10.0%，(B)結算日兩週年及之後結算日三週年，但不包括結算日三週年，(C)結算日三週年及之後結算日四週年，12.0%，及(D)自結算日四週年起及之後，13.0%。

“核準基金”是指由(A)定期貸款人、(B)定期貸款人的關聯機構或(C)經營或管理定期貸款機構的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“資產出售”是指控股公司、借款人或任何附屬公司根據第6.06(E)或6.06(F)條進行的任何處置(或一系列處置)，產生的現金淨收益超過(A)500,000美元(在一次或一系列交易中)或(B)每個會計年度1,500,000美元(與該會計年度內完成的所有其他處置相結合)(“預付款觸發因素”)。

“轉讓和接受”是指定期出借人和合格受讓人簽訂並由行政代理以附件C或行政代理批准的其他形式或任何其他形式接受的轉讓和接受。

“破產法”是指現在和今後生效的題為“破產”的美國法典第11章，或任何後續法規。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市銀行關閉的日子以外的任何日子。

“資本支出”指在任何期間借款人及其合併子公司的財產、廠房和設備以及其他資本支出的增加(或應在借款人根據公認會計準則編制的該期間的綜合現金流量表中列出)，但在每一種情況下，不包括為將財產恢復、更換或重建至緊接該財產受到任何損害、損失、毀壞或廢止之前的狀況而進行的任何此類支出，只要該等支出是用與任何此類損害、損失、破壞或譴責有關的保險收益、譴責賠償或損害追回收益支付的。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃，而該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。

“cfc”係指本守則第957條所指的“受控外國公司”的任何外國子公司。

在下列情況下，“控制權變更”應被視為已經發生：(A)許可投資者不能直接或間接、以實益方式和登記在案地擁有和控制至少佔總普通投票權(根據合同、委託書或其他方式)的多數的股份，該股份由控股公司的已發行和未償還股權代表，(B)[保留區]，(C)有關Holdings的控制權的任何變更(或類似事件，不論面額如何)，借款人或任何附屬公司將根據任何契約或協議的定義，就Holdings、借款人或任何附屬公司為立約一方的重大債務而發生，或(D)Holdings將停止直接實益擁有借款人的100%已發行及尚未償還的股權。

“法律上的變化”是指在本協議之日之後發生下列情況之一：(A)任何法律、規則或條例的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其管理、解釋或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則指南或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“費用”應具有第9.08節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指2022年10月3日。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何安全文件中定義的“抵押品”和每一實物財產(包括其固定裝置及其改進)

“抵押品代理人”應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“抵押品協議”是指借款人、控股公司、附屬公司和抵押品代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的抵押品協議，截止日期為截止日期。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候符合以下條件的要求：

(A)行政代理應已從(I)控股公司、借款人及其每一附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)收到(X)每份擔保協議和抵押品協議的副本，在每一種情況下，代表該人妥為籤立和交付，或(Y)對於在截止日期後成為子公司(被排除的子公司除外)或不再是被排除子公司的任何人，以實質上以其中規定的形式正式簽署和交付的每份擔保協議和抵押品協議的補充文件。

上述人士及(Ii)控股公司、借款人及每名其他擔保人(X)每項擔保協議及抵押品協議的對應者(在每種情況下均代表該人士妥為籤立及交付)，(Y)如任何人士在截止日期後成為貸款方(包括不再是被排除的附屬公司)，則為每項擔保協議及抵押品協議的補充文件，每項協議及抵押品協議大體上以上述規定的形式，由該人代表該人士妥為籤立及交付，在本條(A)項下的每一種情況下，連同(1)適當的融資報表(表格UCC-1或同等形式)，以便在UCC或每個司法管轄區的其他適當備案機構下備案，以完善抵押品協議所聲稱的擔保權益，(2)適用於在美國專利商標局和/或美國版權局備案的知識產權擔保協議，以及(3)對於在截止日期後簽署和交付的任何此類貸款文件，在行政代理合理要求的範圍內，第4.01(A)節所述類型的意見和文件；

(B)借款人及任何貸款方或其代表擁有的每一附屬公司的所有未清償股權(構成除外資產的任何股權除外)應已根據抵押品協議質押，而抵押品代理人應已收到代表所有該等股權的證書(如有的話)或其他票據(如有的話)，該等證書或其他票據(如有的話)代表所有該等股權的“經證明證券”(構成除外資產的股權除外)，連同未註明日期的股權書或有關該等股權的其他轉讓文書已空白背書；

(C)如借款人或任何附屬公司因借款而欠任何貸款方本金達1,500,000美元或以上的任何債務，而該債務是以本票證明的，則該本票須根據抵押品協議質押，而抵押品代理人應已收到所有該等本票，以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；但上述有關任何公司間債務的交付規定，可由借款人自行酌情決定，由作為受款人的所有貸款方及作為付款人的所有該等債務人籤立的綜合或全球公司間票據予以交付；

(D)以行政代理人為受益人的每一物質財產應受有效和有記錄的抵押的約束，行政代理人應在就任何物質財產提出要求的範圍內，在借款人可獲得和擁有的範圍內，收到該等物質財產的所有權報告、摘要和環境評估報告的副本；和

(E)所有證書、協議、文件和文書，包括本協議、擔保文件、法律要求以及抵押品代理人合理要求提交、交付、登記或記錄的《統一商業法典》融資聲明，均應已存檔、登記或記錄，以建立擬由擔保文件設立的留置權，並以本協議、擔保文件和“抵押品和擔保要求”一詞的其他規定所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已提交、登記或記錄或交付給抵押品代理人，以供存檔、登記或記錄。

儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在本定義最後一句的規限下，(A)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或就貸款方的特定資產獲取法律意見或其他交付成果，或由任何附屬公司提供擔保，前提是行政代理和借款人合理地同意設立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本、負擔、困難或後果，或就此類資產獲得此類法律意見或其他可交付成果，或提供此類擔保(考慮到對控股及其關聯公司的任何不利税收後果(包括徵收預扣税或其他實質性税))，超過定期貸款人從中獲得的好處；(B)根據“抵押品和擔保要求”一詞需要不時授予的留置權應受本協定和擔保文件中規定的例外和限制的約束；(C)在任何情況下，對於現金、現金等價物、其他存款賬户、證券和商品賬户(包括證券權利和相關資產)(ABL貸款要求的任何此類控制協議或其他控制或類似協議除外，且僅在該ABL貸款有效時)、信用證權利或其他需要控制完善的其他資產，均不需要任何控制協議或其他控制或類似安排(但為免生疑問, 持有)；(D)在任何情況下，任何貸款方都不需要完成關於完善美國以外任何司法管轄區的擔保權益的任何備案或其他訴訟，也不需要採取任何行動來設定位於美國境外或具有所有權的資產上的任何擔保權益(包括外國子公司的任何股權，以及根據美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的法律管轄、產生或存在的任何知識產權，任何州或哥倫比亞特區)，或完善任何此類資產的擔保權益或使其可強制執行(不言而喻，不存在受任何非美國司法管轄區法律管轄的擔保協議或質押協議)，且不得要求在美國以外的地區進行搜查；(E)不得要求貸款方，也不得授權行政代理人或抵押代理人以任何方式完善上述質押和擔保權益，但下列方式除外：(I)根據《統一商法典》在有關司法管轄區的國務卿辦公室(或類似的中央備案辦公室)進行備案；(Ii)在美國專利商標局和美國版權局就美國版權的發行、註冊和申請進行備案；貸款文件中明確要求的專利和商標，以及(3)向抵押品代理人交付其持有的所有抵押品，包括貸款文件中明確要求的公司間票據、借款人和子公司的股票證書和票據，(4)上文(C)款所述範圍內的控制協議和(5)抵押記錄；(F)在任何情況下，抵押品均不得包括任何除外資產, 除非借款人自行選擇或自行決定；(G)不需要根據《聯邦債權轉讓法》(或任何與之相當的州)向任何政府當局發出通知或徵得其同意；(H)不要求在任何司法管轄區訂立任何源代碼、託管安排或申請知識產權登記的義務。即使有任何相反的規定，行政代理仍可在其合理的酌情決定權下，批准延長設立和完善特定資產的擔保權益或獲得關於特定資產的法律意見或其他交付成果的時間，或任何子公司提供任何擔保的時間(包括延長至截止日期之後或與收購的資產或在截止日期後形成或收購的子公司有關的擔保)，以及

本定義下的任何其他義務，如果它確定此類行動在沒有不當努力或費用的情況下，或由於借款人和子公司無法控制的因素，在本協議或擔保文件要求其完成的一個或多個時間之前無法完成。儘管本協議有任何相反規定，但根據美國法律、UCC融資聲明或向美國專利商標局或美國版權局提交的文件，本協議中將完美要求限制為完美的任何條款不適用於任何外國子公司的任何資產(排除的資產除外)。

“競爭者”是指(I)(A)作為控股公司、借款人或其任何子公司的業務競爭對手的運營公司，或(B)借款人在2022年8月11日或之前向行政代理確定並經行政代理同意的那些人，或(Ii)上述任何一項的任何關聯公司，且(X)借款人已知或可通過姓名合理識別，或(B)借款人不時以書面(包括電子郵件)向行政代理確認的任何人，及(Y)如為上文第(I)(A)款所述任何前述公司的聯營公司，而其全部或幾乎所有資產直接或間接由一間或多間上文第(I)(A)款所述類型的營運公司的股權組成。

“符合性證書”是指以附件E形式的符合性證書。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入加上(A)在確定該綜合淨收入時不重複並在扣除的範圍內，(1)該期間的綜合利息支出，(2)該期間的綜合所得税支出，(3)該期間可歸因於折舊和攤銷的所有金額的總和，(Iv)該期間的任何非現金費用(流動資產的減記除外)及(V)在日期為2022年3月24日的普華永道會計師事務所賣方盡職調查報告(其後更新至2022年6月及包括該報告)中被確定為調整的其他金額減去(B)(I)在該期間內因根據上文(A)(Iv)條反映在綜合淨收入內的準備金、重組費用及其他非現金費用而支付的所有現金款項，及(Ii)在釐定該等綜合淨收入時所包括的範圍，該期間的任何非常收益和所有非現金收入項目，均根據公認會計準則在合併基礎上確定。

“綜合利息開支”指在任何期間，(A)借款人及附屬公司在該期間的利息開支(包括與資本租賃義務及承諾費、信用證費用及其他與本協議有關的費用)按公認會計原則綜合釐定的利息支出，加上(B)該期間借款人或任何附屬公司因負債而應計的任何利息，而該等利息須根據公認會計原則予以資本化而非計入該期間的綜合利息開支內。就前述而言，利息支出應在借款人或任何附屬公司就利率對衝協議支付或收到的任何淨付款生效後確定。

“綜合淨收入”是指在任何期間內，借款人和子公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的淨收益或虧損(調整以反映控股公司在該期間發生或應計的任何費用、税項或費用，就好像該費用、税項或費用是由借款人發生的，但借款人根據貸款文件已經或將有權就此向控股公司的賬户或為控股公司的賬户支付任何款項)；但如借款人的附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配予借款人的附屬公司，在其章程的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府規例的施行並不準許的範圍內，則不包括任何附屬公司的收入；(B)任何人在該附屬公司成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併的日期前應累算的收入或虧損，或該人的資產由借款人或任何附屬公司取得的日期，(C)任何其他人士(借款人或全資附屬公司或根據適用法律持有合資格股份的任何董事除外)擁有共同權益的任何人士的收入，但該人士在該期間向借款人或全資附屬公司實際支付的股息或其他分派金額除外；及(D)因出售正常業務過程中的資產而產生的任何收益。

“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而術語“控制”和“受控”應具有與之相關的含義。

“版權”是指，就任何擔保人而言，該擔保人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)版權、版權、版權登記和版權申請可保護的作品中的所有版權、權利和利益；(B)上述任何內容的所有續展；(C)所有現在或今後根據或應支付的收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為的損害和付款；(D)就過去、現在和未來的侵權行為起訴的所有權利；和(E)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“流動資產”是指借款人和子公司在任何時候的合併流動資產(現金和許可投資除外)。

“流動負債”是指借款人及其子公司在任何時候的合併流動負債，但不包括任何長期債務的當期部分，但不得重複。

“債務人救濟法”係指破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何事件或條件。

“指定截止日期物業”是指本合同附表1.01(C)所列的每項物業。

“指定股權投資額”是指控股公司收到並立即向借款人出資的任何金額(所有指定股權投資額合計不超過75,000,000美元)，構成(I)根據本協議允許的控股公司發行股權的收益，或(Ii)現金或其他資產對控股公司普通股資本的貢獻，在這兩種情況下，條件是(X)借款人應事先向行政代理髮出收到該指定股權投資額的書面通知，以及(Y)在不構成投資的範圍內，借款人或另一貸款方立即使用該金額作為本合同第6.04(F)或6.04(G)條所允許的投資的對價。

“指定成交後交易出資金額”是指持有者在成交後五(5)個工作日內直接或間接向借款人支付的現金股權出資金額(不超過50,000,000美元)(持股人對借款人的所有出資應以普通股或期限貸款人在成交日前合理接受的其他股本形式)。

就任何人士而言，“處置”指(A)向任何其他人士出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置該人士的任何財產或資產(包括但不限於任何出售及回租交易及出售該人士擁有的任何股權)及(B)該人士的附屬公司向任何其他人士發行股權。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，(A)根據償債基金義務或其他規定到期(不包括因發行人可選擇贖回的任何到期日)或根據其持有人的選擇可全部或部分贖回，或可由持有人選擇全部或部分贖回的任何股權，或要求支付任何現金股息或構成資本回報的任何其他預定付款，在任何情況下，於到期日一週年當日或之前的任何時間或(B)可轉換為或可交換(除非發行人自行選擇)(I)債務證券或(Ii)上文(A)項所述的任何股權，每種情況下均於到期日一週年前的任何時間。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內外資控股公司”是指除股本(包括為美國聯邦所得税目的被視為股權的任何債務)外，不擁有一個或多個CFCs和/或其他境內外資控股公司的任何有形資產(直接或通過一個或多個被忽視的實體)的任何子公司。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的所有子公司。

“合格受讓人”是指符合第9.04(B)(Iii)節規定的受讓人要求的任何人。

“環境法”是指所有現行和未來的聯邦、州、地方、超國家和外國法律(包括普通法)、條約、法規、規則、條例、法典、法令、禁令、判決、政府限制或要求、指令、命令(包括同意命令)、許可證和協議，在每種情況下，與室內或室外環境、自然資源、人類健康和安全或污染物、污染物、廢物、化學品或其他有害物質的存在、釋放或暴露，或與下列物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、回收、處置或處理有關的所有法律、法規、規章、條例、法規、法令、禁令、判決、政府限制或要求、指令、命令(包括同意命令)、許可證和協議。或此類活動的安排，涉及任何污染物、污染物、廢物、化學品或其他危險物質。

“環境責任”係指因下列原因或與下列情況有關的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、賠償、開支和成本(包括行政監督成本、自然資源損害和補救成本)，不論已知或未知、實際或潛在、既有或未歸屬、或有其他，或與下列任何活動有關：(A)任何環境法；(B)任何有害材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、回收、處置或處置或安排；(C)接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的存在或釋放，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權出資”是指允許投資者直接或間接向借款人提供現金(或在管理層的情況下，為現金或非現金)股權出資(控股公司對借款人的所有出資應為定期貸款人在截止日期時合理接受的普通股或其他股本形式)，總金額不少於(I)截止日期定期貸款總收益和(Ii)股權出資總額的45.0%。

“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人的其他股權，以及賦予其持有人購買或以其他方式獲得該等股權的任何選擇權、認股權證或其他權利。

“股權發行”指由Holdings、借款人或Holdings的任何股權的任何附屬公司、借款人或任何該等附屬公司(視何者適用而定)進行的任何發行或出售，但在每種情況下除外：(A)向Holdings、借款人或任何附屬公司、(B)任何董事合資格股份的任何發行或出售、(C)根據不時存在的任何僱員購股權或股票購買計劃或僱員福利計劃向Holdings、借款人或任何附屬公司的管理層或僱員出售或發行Holdings的普通股。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規則和條例。

“ERISA聯營公司”係指本守則第414(B)或(C)節所指與借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)(及

《守則》第414(M)和(O)條(就與《守則》第412節或《ERISA》第302節有關的規定而言)。

ERISA事件“是指(A)與養卹金計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA關聯機構未能滿足《養卹金籌資規則》規定的所有適用要求，或根據《養卹金籌資規則》提出豁免最低籌資標準的申請；(C)借款人或任何ERISA關聯機構根據《ERISA》第4063或4064條的規定承擔任何負債，或就《ERISA》第4062(E)條所指的養卹金計劃停止運作；(D)借款人或ERISA的任何附屬公司完全或部分退出多僱主計劃或發出多僱主計劃破產的通知(ERISA第四章所指的)；(E)根據ERISA第4041條提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將養卹金計劃修正案視為終止；(F)PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(G)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件；(H)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節的含義)，或確定一項多僱主計劃處於危險或危急狀態(《守則》第432節或《僱員退休保障條例》第305節的含義)；(I)根據《僱員退休保障條例》第四章施加或招致任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條規定應繳但未拖欠的PBGC保費除外, 借款人或任何ERISA關聯公司；(J)借款人或任何ERISA關聯公司參與受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；(K)根據《守則》第430(K)節或ERISA第303(K)條對借款人施加留置權；或(L)根據《守則》第436(F)(1)條對養老金計劃進行修訂，導致債券或證券的過户。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金流”是指借款人從截至2023年12月31日的財政年度開始的任何財政年度，(A)(I)該財政年度的綜合EBITDA和(Ii)借款人及其子公司在該財政年度的非現金營運資本的減少額(即從該財政年度開始至結束的流動資產減去流動負債的減少額(如有的話))與(B)(無重複)借款人及其附屬公司就該財政年度以現金支付的任何税額之和(A)(無重複)的超額。(Ii)該財政年度以現金支付的綜合利息支出；(Iii)該財政年度內以現金支付的資本開支，但由債務收益、股權發行收益、意外傷害收益、報廢收益或其他不會包括在綜合EBITDA內的收益提供資金的部分除外；(Iv)借款人及各附屬公司在該財政年度以現金形式永久償還的債務(第2.08節或第2.09節規定的定期貸款預付款除外)，(V)所有管理費及根據管理協議產生的其他費用、成本、開支、賠償責任及償還責任，及(Vi)該等財政年度的非現金營運資金的增加(即從該財政年度開始至結束的流動資產減去流動負債的增長(如有))。

“除外資產”是指：(A)非實物財產的任何收費擁有的不動產，以及不動產的所有租賃(包括土地租賃)權益(包括交付房東留置權豁免、禁止轉讓和抵押品使用權書的要求)；(B)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，但其中的擔保權益可通過提交UCC-1融資報表來完善的範圍除外；(C)信用證權利(但可通過提交UCC-1融資報表來完善其擔保權益的範圍除外)，(D)價值小於2,000,000美元的商業侵權索賠；(E)股權除外；(F)貸款文件不禁止的任何租約、許可、再許可、合同、其他協議或受購款擔保權益或類似安排限制的任何財產，只要(I)授予擔保權益需要得到貸款方以外的第三方的同意(除非已獲得同意)，或(Ii)違反或構成違約或違約，或在第(I)或(Ii)款中的每一種情況下，在任何適用司法管轄區的《統一商法典》適用的反轉讓條款生效後，(G)受第6.02(N)節允許的留置權約束的子公司的任何資產，產生有利於該租賃、合同、許可證、再許可、其他協議或文件的任何其他一方(借款方除外)的終止權，在每一種情況下，, (H)任何(I)根據《蘭漢姆法案》第1(B)節向美國專利商標局提交的意向商標申請，(I)根據《拉納姆法案》第1(B)節向美國專利商標局提出的任何意向商標申請，在根據《蘭哈姆法》第1(D)條提交《使用説明書》並簽發《註冊證書》之前，或在根據《蘭哈姆法》第1(C)條將此類意向使用商標申請轉換為“商業使用”申請的《關於聲稱使用的修正案》被接受提交之前，以及(Ii)在授予、扣押或強制執行留置權將導致此類知識產權根據適用法律無效或放棄或導致此類知識產權無效的任何司法管轄區內的其他知識產權，(I)附屬公司的任何資產，只要(I)任何法律規定禁止授予對該資產的留置權以保證債務，則以書面形式向管理代理人披露並在截止日期(或較晚的情況下，則為取得該資產的日期，或擁有該資產的人成為擔保人的日期)對該資產具有約束力的任何準許的合同義務，只要任何這種禁止不是在考慮這種收購或該人成為擔保人的情況下產生的)或與任何對這種資產具有約束力的政府當局達成的任何許可協議(在每種情況下, 在實施任何適用司法管轄區的《統一商法典》中適用的反轉讓條款之後)或(Ii)需要得到任何政府當局或監管當局的同意、批准、許可或授權，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(在實施任何適用司法管轄區的統一商法典中適用的反轉讓條款之後)，(J)保證金股票(在董事會U規則所指的範圍內，不時生效)，(K)僅用作養老基金、託管的任何存款賬户或證券賬户(包括，但不限於，任何代管賬户(為客户的利益)、信託或類似賬户，在每一種情況下，為了第三方的利益，(L)資產，在此類資產上的擔保權益將對借款人(或，如果適用，為適用的所得税目的，借款人的合併集團的共同母公司)及其子公司造成重大和不利的税收後果

由行政代理和借款人合理地相互確定，(M)行政代理和借款人合理地相互確定的任何資產，其質押這種資產或完善其中的擔保權益的成本、負擔、困難或其他後果(包括不利的税收後果)，鑑於定期貸款人將從中獲得的利益，(N)受本協議允許的應收款融資約束的應收款資產，通常與應收款交易及其收益有關的出售或質押的應收款資產，以及(O)構成ABL優先抵押品、現金和現金等價物、存款賬户、商品賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)，但構成抵押品收益的部分或其中的擔保權益可通過提交UCC-1財務報表加以完善；但除外資產不得包括(A)至(O)款所指的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立構成(A)至(O)款所指的除外資產)。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，被排除的資產不應包括任何指定的截止日期財產。

“除外股權”是指(A)任何指定為有表決權的CFC子公司或境內外國控股公司的任何未償還的有表決權股權或其他有表決權的所有權權益，超過該CFC子公司或境內外國控股公司所有有表決權股權或其他有表決權所有權權益的65%；(B)在不是借款人或擔保人的一級子公司的任何子公司的任何股權或其他有表決權的所有權權益；(C)在任何股權質押時，或在該股權被借款人或任何其他擔保人取得之日，或在該股權的發行人設立之日，任何股權將被任何適用的法律規定禁止或限制，但根據任何適用司法管轄區的《統一商法》中適用的反轉讓條款，任何此類禁止將失效，(D)子公司(全資子公司除外)的股權，其質押將違反該子公司的組織或合資文件，該文件在任何適用司法管轄區的統一商法典中適用的反轉讓條款生效後，對該股權具有約束力或與其相關的文件；(E)任何經紀交易商或信託公司的股權；及(F)非實質性子公司的股權，除非擔保權益可以通過提交UCC-1融資聲明來完善。

“除外子公司”是指(A)非全資子公司的任何子公司，包括任何合資企業(但根據本條(A)項，成為非全資受限子公司的全資受限子公司不應單獨構成除外子公司，除非(1)借款人出於善意確定的善意商業目的而進行的交易不再是全資子公司，以及(2)貸款當事人對該子公司的投資(使交易生效，包括債務和股權投資)按交易時的公允市場價值估值，(B)附表1.01(B)所列的每一附屬公司，(C)任何附屬公司，而其擔保或授予留置權以保證(I)義務的規定，因在完成日期或在任何該等附屬公司被收購或組織或不再是根據本定義任何其他條款而被排除的附屬公司之日存在的任何適用合約義務而被禁止(只要

這種禁止不是為了進行這種交易而訂立的)或(Ii)被任何法律要求禁止或需要政府同意、批准、許可或授權(除非已獲得這種同意、批准、許可或授權)，(D)任何非實質性子公司，(E)(I)任何境內外國控股公司和(Ii)任何氟氯化碳，(F)氟氯化碳的任何子公司，(G)[保留區], (h) [保留區](I)根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律成立的任何附屬公司；。(J)依據準許收購(或本協議不禁止的其他投資)而收購的任何附屬公司，而該附屬公司的資金來源是根據本協議允許的債務(並非在考慮該項收購時產生的)，以及為該等債務提供擔保的任何附屬公司，在每種情況下，該等債務均禁止該附屬公司成為擔保人，(K)[保留區], (l) [保留區]和(M)在行政代理與借款人協商後，根據其合理判斷，鑑於擔保各方將從中獲得的利益，為債務提供擔保的成本、負擔、困難或其他後果(包括任何不利的税務後果)應過高的任何其他子公司；但在通知行政代理後，借款人可在任何時候完全酌情認為任何子公司不應被排除在本協議和其他貸款文件的範圍之外。儘管有上述規定，(X)作為ABL貸款的借款人或擔保人的子公司不應是被排除的子公司，以及(Y)為美國人在ABL貸款下的義務提供擔保的子公司不應是被排除的子公司。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的税項；(A)對淨收入(不論面額多少)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何定期貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就定期貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就定期貸款或定期貸款承諾中的適用權益對應付給該定期貸款人或為該定期貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該定期貸款人取得該定期貸款或定期貸款承諾中的該權益(根據應任何貸款方的請求或指示作出的轉讓或轉讓除外)或(Ii)該定期貸款人更換其貸款辦事處(但應其請求或指示作出的貸款辦事處的變動除外，除非在任何情況下，根據第2.14節的規定，應向定期貸款人的轉讓人或緊接定期貸款人變更其貸款辦事處之前的定期貸款人支付與該等税項有關的税款；(C)若非因該受款人未能遵守第2.14(G)節的規定，則不會徵收的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指自本協議之日起的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)及任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及為實施或進一步徵收根據前述規定徵收的税款而訂立的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天的平均報價。

“費用”是指根據本合同第2.03節的規定，借款人必須支付的費用，以及借款人以書面形式同意支付給任何行政代理、抵押品代理或定期貸款人的任何其他費用。

任何人的“財務官”，是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監。

“外國子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，不論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括歐洲聯盟或歐洲中央銀行等任何超國家機構)。

“擔保”指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，幷包括該人直接或間接的任何義務，即(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買該等債務或其他義務而預付或提供資金)任何抵押，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主債務人能夠償付該等債務或其他債務；但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。

“擔保協議”是指借款人、控股公司、子公司和擔保代理人之間為擔保當事人的利益而簽訂的擔保協議。

“擔保人”是指控股公司和附屬擔保人。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。

“套期保值協議”是指利率保護協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。

“持有”一詞應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。

“非實質性附屬公司”係指非重大附屬公司的任何附屬公司。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人通常須支付利息費用的所有義務；(D)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而就其所購買的財產或資產所承擔的所有義務；(E)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(應付貿易賬項及在正常業務運作中招致的應累算債務除外)；。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押的其他人的所有債項(或該債項的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利，以該等債項作為抵押)；。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃債務，(I)該人士在任何對衝協議下的責任淨額，按其協議價值估值；(J)該人士就該人士或任何其他人士的任何股權權益或任何認股權證、權利或期權而購買、贖回、退回、作廢或以其他方式付款的所有責任，如屬可贖回優先權益，則按其自願或非自願清盤優先次序中較大者估值，加上應計及未付股息；(K)該人士作為賬户一方就信用證所承擔的所有責任及(L)該人士就銀行承兑匯票所承擔的所有責任。任何人的負債，須包括該人為普通合夥人的任何合夥的負債。

“保證税”是指(A)對任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因其任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“被賠償人”應具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”應具有第9.17節中賦予該術語的含義。

“知識產權”對於任何擔保人而言，是指該擔保人現在擁有或今後獲得的所有種類和性質的知識產權，包括專利、著作權和商標。

“投資”對任何人而言，是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資的：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益；(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產，或(D)購買或其他收購，以換取任何其他人發行的債務、股權或其他證券，以及公認會計準則規定須在借款人的資產負債表(腳註除外)上以與本定義所包括的其他投資相同的方式分類的投資，但該等交易涉及現金或其他財產的轉移。為符合第6.04節的規定，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去借款人或附屬公司就該投資以現金或其他財產收到的任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或其他金額。

“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”是指美國國税局。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，不論是否具有法律效力。

“留置權”指：(A)就任何資產而言，(I)任何按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、質押、質押、轉讓、產權負擔、許可證、押記優先權、任何種類或性質的優先權或擔保權益(包括任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔)及(Ii)賣方或出租人在任何有條件售賣協議下的權益，與該等資產有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)及(B)就證券而言，指第三方對該等證券的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款文件”是指本協議、擔保文件、擔保協議、賣方票據以及與前述有關而簽署的任何其他文件。

“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬擔保人。

“管理層”是指在緊接收購完成前是目標公司管理層成員，並在收購生效後立即直接或間接擁有借款人股權的管理層成員。

“管理協議”是指在截止日期之前或之後簽訂的任何管理協議，行政代理可以合理地接受。

“管理費”是指根據管理協議應支付的任何監控費或管理費。

“保證金股票”應具有規則T、U和X中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對借款人及其子公司的業務、資產、負債、運營、狀況(財務或其他方面)、經營結果或前景的重大不利影響，(B)借款人或任何其他貸款方履行其根據任何貸款文件承擔的義務的能力的重大損害，或(C)定期貸款人根據任何貸款文件可獲得的權利和補救或利益的重大損害。

“重大債務”指本金總額超過10,000,000美元的任何一家或多家控股公司、借款人或任何附屬公司與一項或多項對衝協議有關的債務(定期貸款除外)或債務。就釐定重大負債而言，Holdings、借款人或任何附屬公司於任何時間就任何對衝協議承擔的“本金金額”應為該對衝協議當時的協議價值。

“實物財產”係指(1)任何貸款方所擁有的位於美國且公平市場價值超過5,000,000美元(截止日期或截止日期後取得的不動產，在每種情況下均由借款人善意合理估計)的任何收費不動產，以及(2)指定截止日期的每項財產。

“重大附屬公司”是指，在任何確定日期，(A)在根據第5.04(A)或5.04(B)節提供或要求提供財務報表的最近四個季度的最後一天，其總資產等於或大於借款人及其子公司在該日期綜合總資產的1.5%或(B)其在該期間的綜合EBITDA等於或大於該期間借款人及其子公司綜合EBITDA的1.5%的每一家子公司。在每一種情況下，自該期間結束以來，對該子公司的任何投資給予形式上的效力，並限制來自該子公司的付款；但如在截止日期後的任何時間及不時，總資產或綜合EBITDA低於(A)或(B)項所述門檻的附屬公司，在綜合基礎上合計佔借款人及其附屬公司總資產的3%以上，或佔借款人及其附屬公司綜合EBITDA的3%以上(以上述方式計算，根據第5.04(A)或5.04(B)節提供或要求提供最近終了的四個季度期間的財務報表)，則借款人應迅速：(I)在上述條件不再適用的範圍內，以書面形式向行政代理指定一家或多家該等附屬公司為“重要附屬公司”，及(Ii)遵守“抵押品及擔保要求”定義的規定。

“到期日”指2027年10月3日(如果該日不是營業日，則為前一個營業日)。

“最高費率”應具有第9.08節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“抵押”是指所有抵押、信託契約、債務擔保契約、租賃抵押抵押、租賃信託契約或擔保債務的租賃契約以及其他類似的擔保文件，在每一種情況下，以行政代理合理接受的形式和實質來保證義務。

“多僱主計劃”應指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，並受ERISA第四章的約束，借款人或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向其繳費。

“現金收益淨額”是指(A)就任何資產出售而言，(A)現金收益(不包括低於預付款觸發的數額，但包括後來就最初收到的非現金對價收到的現金收益)，扣除(I)銷售費用(包括合理的經紀人費用或佣金、法律費用、轉讓和類似税以及借款人對與該出售相關的已支付或應付所得税的善意估計)後的淨額，(Ii)根據公認會計原則針對與該資產出售相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債而計提的準備金金額(但，(Iii)借入款項的本金、溢價或罰金(如有的話)，以及(Iii)借入款項的本金、溢價或罰金(如有的話)，而借入款項的本金、溢價或罰金是以與定期貸款並列或優先於定期貸款而出售的資產為抵押，並須用該等款項償還((X)本協議項下的債務及(Y)該等資產的購買者所承擔的任何該等債務除外)；(B)就任何債務的發行或產生(根據第6.01節準許的借款發行債務所得的現金收益除外)或任何股票發行而言，其現金收益，扣除與此有關而產生的所有税項及慣常費用、佣金、成本及其他開支及[保留區].

“非銀行税務憑證”應具有第2.14(G)(Ii)(B)(C)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指借款人根據任何貸款文件或與任何定期貸款有關而產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，不論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後產生的貸款，幷包括在根據任何債務人救濟法提起的將借款人或其任何關聯方列為債務人的訴訟開始後應計的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。在不限制上述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、費用、賠償和借款人根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)借款人有義務償還行政代理、抵押品代理或任何定期貸款人在每種情況下可自行決定代表借款人付款或墊款的任何金額。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、抵押、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、記錄、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外(根據任何貸款方的請求或指示進行的轉讓或轉讓除外)。

“參與者”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.04(D)節中賦予該術語的含義。

“專利”對於任何擔保人來説，是指擔保人在以下方面的所有權利、所有權和利益：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明、設計和改進；(C)所有補發、分割、續展、續展、延期和部分續展；(D)根據這些專利和專利申請現在或今後到期或應付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和將來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“退休金計劃”係指“僱員退休金計劃”第3條第(2)款所指的任何“僱員退休金福利計劃”，但不包括多僱主計劃，該計劃受僱員退休金計劃第四章的約束，且借款人對其負有責任。

“允許收購”應具有第6.04(F)節中賦予該術語的含義。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在該債務發出之日起一年內到期；

(B)在商業票據發行日期起計270天內到期，並在該收購日期具有可從標普或穆迪獲得的最高信貸評級的商業票據投資；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起一年內到期的定期存款的投資，而該等存款證、銀行承兑匯票及定期存款是由根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行的行政代理或任何本地辦事處發出或擔保的，或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發出或提供的，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於$500,000,000，併發行(或其母公司發行)獲穆迪或A-1(或當時同等級別)評級至少為Aa3或以上(或當時同等級別)的商業票據；

(D)與符合上文(C)款標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的上文(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)對經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的“貨幣市場基金”的投資，其資產基本上全部投資於上述(A)至(D)款所述類型的投資；和

(F)外國子公司根據正常投資慣例在類似上述類型的投資中用於現金管理的其他短期投資。

“許可投資者”係指InvestIndustrial Investment Holding S.A.R.L.(連同其受控聯營公司及由其或其受控聯營公司管理或建議的任何基金、有限合夥或其他投資工具)。

“獲準證券化安排”指涉及出售應收賬款(及相關的支持債務及賬簿及紀錄)的任何交易或一系列交易，只要借款人及其附屬公司(任何特別目的財務附屬公司除外)對該等應收賬款的債務及其他付款責任無追索權，但適用於此類交易的有限追索權條款除外，且不具有保證償還任何該等債務的效力，或限制貸款人或買方就如此轉讓的應收賬款債務人的付款或履約而蒙受的損失或信用風險。

“人”是指任何自然人、法人、商業信託、合營企業、社團、公司、有限責任公司、合夥企業、政府主管部門或者其他單位。

“實物權益”應具有第2.04(C)節中賦予該術語的含義。

“預付款觸發”一詞在資產出售的定義中具有該術語的含義。

任何人的“合格股本”是指該人的任何股權，但不是喪失資格的股份。

“收款人”應指(A)行政代理和(B)任何定期貸款人，視情況而定。

“登記冊”應具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指美國聯邦儲備委員會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、代表、控制人、成員、繼承人和獲準受讓人。

“釋放”是指向室內或室外環境，包括空氣、土壤、地下水和地表水，或任何建築物、構築物、設施或固定裝置的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、澆注、抽水、處置、排放或淋濾。

“所需貸款人”是指在任何時候，定期貸款和未使用的定期貸款承諾佔當時所有未償還定期貸款和定期貸款承諾總和的50%以上的定期貸款。

“辭職生效日期”應具有第8.06節中賦予該術語的含義。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員。

“限制性支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止控股、借款人或任何附屬公司的任何股權而支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“標普”係指標準普爾評級服務或其後繼服務。

“擔保當事人”應具有抵押品協議中賦予該術語的含義。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“擔保文件”是指抵押品協議，以及根據上述任何一項或根據抵押品和擔保要求籤署和交付的各項擔保協議、抵押和其他文書和文件。

“賣方票據”是指借款人根據第2.02(E)節向定期貸款人出具的實質形式為附件F的賣方票據。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“償付能力”是指：(A)控股公司、借款人及其子公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過控股公司、借款人及其子公司在合併基礎上的現有資產的公允價值；(B)控股公司、借款人及其子公司的資產在合併基礎上的當前公平可出售價值大於在控股公司、借款人及其子公司成為絕對負債和到期時支付其可能負債(包括或有負債)所需的總金額；(C)控股公司的資本：(D)借款人及其附屬公司在綜合基礎上並未招致、亦不打算招致或相信將會招致債務或負債，包括超出其償還到期(不論到期或其他)債務或其他負債能力的流動債務；及(E)在綜合基礎上，借款人及其附屬公司、借款人及其附屬公司在綜合基礎上，根據有關欺詐轉讓及轉讓的適用法律賦予該條款及類似條款的涵義，具有“償付能力”。

“特殊目的財務附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，其唯一活動應包括根據許可證券化安排收購借款人及其附屬公司的應收賬款併為其提供融資。

“附屬公司”指，就任何人(本文稱為“母公司”)而言，任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時，或(B)即在作出任何決定時，是以其他方式控制的，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指附表1.01(A)中所列的每家子公司，以及作為或成為《擔保協議》一方的其他子公司；但在任何情況下，被排除在外的子公司都不能成為附屬擔保人。

“目標”具有導言段落中賦予它的含義。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期出借人”是指(A)截止日期在本合同簽字頁上被確定為“定期出借人”的當事人(根據轉讓和承兑而不再是本合同當事一方的任何此等人士)和(B)根據轉讓和承兑或根據本協議以其他方式成為本合同當事一方的任何人。

“定期貸款承諾”對於每個定期貸款人來説，是指該定期貸款人在本協議項下以附表2.01規定的金額發放定期貸款的承諾。截至截止日期，定期貸款承諾總額為425,948,746.94美元。

“定期貸款”指定期貸款人根據第2.01節向借款人發放的定期貸款，並應包括任何PIK利息。

“商標”對於任何擔保人而言，是指擔保人對下列各項的所有權利、所有權和利益：(A)前述所象徵的所有商標(包括服務商標)、商號、商業外觀、域名和商業風格及其註冊和申請，以及企業的商譽；(B)前述各項的所有續展；(C)現在或今後根據上述各項應支付或應支付的所有收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去、現在和將來的侵權行為、稀釋或違規行為的損害和付款；(D)就過去、現在和將來的侵權、稀釋或違規行為提起訴訟的所有權利，以及(E)在世界各地與上述任何一項相對應的所有權利。

“交易”統稱為(A)買方及其適用聯屬公司簽署、交付及履行收購協議及完成收購協議擬進行的交易，(B)貸款各方簽署、交付及履行其作為一方的貸款文件及作出本協議項下的定期貸款，(C)作出股權出資及指定的收市後交易出資金額及(D)支付相關費用及開支。

“過渡服務協議”應具有自截止日期起在收購協議中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國定期貸款人”應具有第2.14(G)(I)(A)節中賦予該術語的含義。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而在作出任何決定時，該人士的證券(董事合資格股份除外)或相當於100%股權的其他所有權權益由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或由該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

第1.02節術語概論。第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力，而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞應指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定規定。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，(A)本協議中對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的任何提及應指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的文件，但僅限於本協議不禁止此類修改、重述、補充或修改的範圍；(B)對任何法律的提及應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律的所有成文法和規章規定；(C)所有會計或財務性質的術語應按照公認會計原則解釋, 如不時生效的；但如果借款人通知行政代理借款人希望修改本協議或其他貸款文件的任何條款，以消除在本協議日期之後發生的任何GAAP變更對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修訂本協議或其他貸款文件的任何條款)，無論該通知是在GAAP變更之前還是之後發出的，則該條款應根據在GAAP相關變更生效之前生效的GAAP進行解釋。除非該通知被撤回或該撥備以令借款人和所需貸款人滿意的方式進行修訂，以及(D)本文中使用的所有會計或金融性質的術語均應予以解釋，並且本文所述的所有金額和比率的計算應(I)不影響根據會計準則彙編825-金融工具(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)所作的任何選擇，以按其中定義的“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。(2)不實施會計準則彙編470(或任何其他會計準則)對可轉換債務工具的任何負債處理

(I)按(I)(I)(I)或(I)(I)或(Ii)(I)(I)融資或資本租賃的負債額為須根據於2018年12月31日生效的公認會計準則(GAAP)反映為負債的金額，對任何該等債務進行估值，並(I)以(I)在任何時候均按其全數陳述的本金額及(Iii)按於2018年12月31日生效的美國通用會計準則(GAAP)的規定，對該等債務進行估值。

1.03.形式計算。根據本協議，借款人或任何附屬公司允許或要求進行的所有備考計算應僅包括(A)證券法下S-X法規允許或要求的調整，以及(I)借款人的財務官已證明為真誠地根據合理假設編制的調整，以及(Ii)基於行政代理可接受的合理詳細的書面假設和(B)綜合EBITDA定義要求的調整。

第1.04節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

學分

第2.01節定期貸款承諾。在本條款及條件的規限下，並根據本文所載的陳述及保證，各定期貸款人分別而非共同同意於成交日期向借款人提供本金金額不超過其就賣方票據代價的應課差額部分作出的定期貸款承諾。為免生疑問，定期貸款將不會以現金或立即可用資金的形式墊付，而是由賣方票據證明的債務組成，定期貸款人同意接受這些債務以作為賣方票據對價的對價。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。

第2.02節債務憑證；定期貸款的償還。(A)借款人在此無條件承諾向行政代理支付第2.07節所規定的每筆定期貸款的本金，並代為支付每一定期貸款機構的賬户。

(B)每一定期貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬户，證明借款人因該定期貸款人發放的每筆定期貸款而欠該定期貸款人的債務，包括根據本協議不時向該定期貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存帳目，在帳目中記錄(I)根據本協議發放的每筆定期貸款的金額、任何到期本金或利息的金額

以及(Ii)本協議項下行政代理從借款人或任何擔保人處收到的任何款項的金額以及每一定期貸款人的份額。

(D)根據上述(B)和(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何定期貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照其條款償還定期貸款的義務。

(E)定期貸款人在本合同項下發放的定期貸款應由賣方票據證明，賣方票據應由借款人在截止日期簽發(並構成賣方票據的對價)。

第2.03節費用。(A)借款人同意在指定的金額和時間，向每一行政代理支付單獨以書面約定的費用，費用由其自己承擔。

(B)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當情況下在定期貸款人之間分配。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

第2.04節定期貸款利息。(A)根據第2.05節的規定，定期貸款應按相當於不時生效的適用保證金的年利率計息(根據一年中360天的實際天數計算，並計算自截止日期至償還日期，但不包括還款日期)。

(B)除本協議另有規定外，每筆定期貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及到期日支付。

(C)儘管本合同第2.13(A)節要求借款人以立即可用的美元付款(但受第2.05節的約束)，定期貸款利息在截止日期一週年或之前的定期計劃付款，最高可達年利率1.0%的應計金額，可以實物支付(借款人選擇，並在不遲於適用的預定付款日期前十五(15)個工作日以書面通知行政代理，並指定如此選擇的實物支付金額；但未能在預定日期前十五(15)個營業日前發出通知，應被視為選擇在適用的付款日期，在定期貸款的未償還本金金額(可根據定期貸款的應評税份額在定期貸款中進行分配)的基礎上，以實物形式支付本協議所允許的最高金額)，從那時起，此類資本化利息(“實收利息”)應被視為定期貸款的未償還本金金額，在本協議的所有目的中(並應根據本第2.04節計息)。借款人有義務支付如此增加的PIK利息，賣方附註應自動證明。

第2.05節違約利息。如果(I)借款人應加速或以其他方式拖欠任何定期貸款的本金或利息或根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何其他金額，或(Ii)違約事件已經發生並且仍在繼續，且僅就違約事件而不是根據第7.01(B)、(C)、(G)和(H)款，所需貸款人進行投票，則在上文第(I)款的情況下，直至違約金額已全部支付，或在上文第(Ii)款的情況下，自違約事件發生之日起，如果適用，被要求的貸款人行使了投票權，只要違約事件持續，在法律允許的範圍內，本協議和其他貸款文件項下的所有未償還金額應計入利息(判決後和判決前)，按要求支付，(A)在本金的情況下，按照2.04節規定適用於該定期貸款的利率，加2.00%的年利率，以及(B)在所有其他情況下，年利率(根據全年360天的實際天數計算)等於根據第2.04節適用於當時定期貸款的利率加2.00%的年利率。

第2.06節定期貸款承諾的終止。定期貸款承諾在截止日期作出和接受定期貸款(以及就賣方票據對價發行賣方票據)時自動終止。

第2.07節償還定期貸款。(A)借款人應在到期日之前的每個3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(自2025年3月31日開始)向行政代理支付一筆本金(根據第2.08和2.09(F)節不時調整)，相當於(I)在截止日期產生該等定期貸款後未償還的本金總額乘以(Ii)0.25%。

(B)在以前未曾支付的範圍內，所有定期貸款均應在到期日到期應付，連同應付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

第2.08節自願提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地為定期貸款人的利益在紐約市時間12：00(中午)前至少一(1)個營業日向行政代理髮出通知，提前償還全部或部分定期貸款；但每筆部分預付款的金額應為500,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元。

(B)定期貸款的自願預付款應直接按到期日的順序用於第2.07節規定的定期貸款到期本金的剩餘部分(為免生疑問，包括在到期日到期的付款)。

(C)每份提前還款通知應指明提前還款日期和應預付的定期貸款(或其部分)的本金金額，該通知應是不可撤銷的，並應承諾借款人在其所述日期按通知中所述的金額提前償還此類定期貸款(或其部分)；但提前還款通知可説明該通知以其他融資安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。本協議項下的所有預付款

第2.08節不含保險費或違約金。本第2.08節規定的所有預付款應與本金的應計未付利息一併支付，但不包括付款日期。

第2.09節強制預付款。(A)不遲於Holdings、借款人或任何附屬公司收到任何資產出售的現金淨收益後的第五個營業日，借款人應根據第2.09(F)節的規定預付相當於該現金收益淨額100%的未償還定期貸款

(B)不遲於Holdings收到任何股權發行所得現金淨額後的第五個營業日，借款人或任何附屬公司應根據第2.09(F)節預付相當於該等現金收益淨額100%的未償還定期貸款(不包括任何指定收盤後交易出資金額、任何指定股權投資金額及任何股權發行，而該等股票發行的收益在收到後五(5)個營業日內用於支付本金、利息、費用、開支、費用、賠償或借款人根據任何貸款文件應支付的任何其他款項)。

(C)不遲於(I)借款人自截至2023年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後九十(90)天，及(Ii)根據第5.04(A)節交付有關該期間的財務報表的日期，借款人應按照第2.09(F)節的規定提前償還未償還的定期貸款，本金總額等於(X)當年結束的財政年度超額現金流的50%減去(Y)第2.08節規定的自願提前償還的定期貸款，但前提是此類提前償還不是由債務收益提供資金。

(D)不遲於Holdings收到借款人或任何附屬公司因發行或產生借款而產生的現金淨收益(根據第6.01節允許的借款發行債務所得的現金收益除外)後的第五個營業日，借款人應根據第2.09(F)節的規定預付相當於該現金收益淨額100%的未償還定期貸款。

(e)[已保留].

(F)本協議項下未償還定期貸款的強制性預付款應按到期順序直接用於第2.07節規定的定期貸款到期本金的剩餘部分(為免生疑問，包括在到期日到期的付款)。

(G)借款人應在根據本第2.09節規定的任何預付款日期前至少三個工作日向行政代理提交一份由借款人的財務官簽署的證書，該證書(I)合理詳細地列出預付款金額的計算和(Ii)指定預付款日期和定期貸款(或部分)的本金金額。本第2.09條規定的所有預付款應不含保險費或罰金，並應附帶本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

第2.10節增加成本；資本充足率。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定施加、修改或當作適用於定期貸款人的資產、定期貸款人的存款或為定期貸款人的賬户或為定期貸款人提供或參與的信貸而施加的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何定期貸款人施加影響本協議或該定期貸款人提供的定期貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，是增加該定期貸款人或該其他收款人作出或維持任何定期貸款的成本，或減少該定期貸款人或該其他收款人根據本協議收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該定期貸款人或該其他收款人提出要求時，借款人須應要求向該定期貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該定期貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(B)定期貸款人的證明書如列明本節(A)款所指明的補償該定期貸款人或控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，並交付給借款人，則在無明顯錯誤的情況下，即為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該定期貸款人支付到期金額。

(C)任何定期貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該定期貸款人要求賠償的權利；但在定期貸款人將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前九個月以上發生的任何費用增加或減少，以及定期貸款人就此要求賠償的意向，借款人不應根據本節賠償該費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第2.11節按比例計算

。除本協議另有明文規定外，每筆定期貸款本金的支付或預付以及每筆定期貸款利息的支付應根據各自適用的定期貸款承諾或其未償還定期貸款的本金金額(視情況而定)按比例分配給定期貸款人。

第2.12節抵銷的分享

。如任何定期貸款人須行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何定期貸款的本金或利息取得付款，或

本協議項下的其他債務導致該定期貸款人收到其定期貸款總額的一部分及其應計利息的付款，或收到本協議規定的高於其比例的其他債務，則收到該較大比例的定期貸款的定期貸款人應(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他定期貸款的參與和其他債務，或作出公平的其他調整，以便定期貸款人按照其各自定期貸款的本金和應計利息總額以及所欠它們的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)第2.12節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議明示條款支付的任何款項，或(Y)定期貸款人因轉讓或出售其任何定期貸款或定期貸款承諾的參與權而獲得的任何付款。

控股公司和借款人均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何定期貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反索償權，猶如該定期貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第2.13節支付。(A)借款人應不遲於紐約市時間中午12點(中午)按本合同或任何其他貸款文件支付每筆款項(包括定期貸款的本金或利息，或任何費用或其他金額)，不得抵銷、抗辯或反訴，不得抵銷、抗辯或反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。每筆此類付款均應按行政代理指定給借款人的地址和/或帳户支付給行政代理。行政代理應迅速將行政代理代表定期貸款機構收到的任何款項分發給各定期貸款機構。

(B)除本協議另有明文規定外，凡本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款(包括定期貸款的本金或利息或任何費用或其他金額)在非營業日到期或以其他方式發生時，該等付款可於下一個營業日支付，而在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。

第2.14節税收(A)就本第2.14節而言，“適用法律”一詞包括FATCA。

(B)免税付款。任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而進行的任何和所有付款，均應是免費和明確的，不得扣除或扣繳任何税款，不得抵銷、反訴或其他抗辯，但適用法律要求的除外。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(三)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)貸款當事人的賠償。持股人和借款人應，並應促使其他貸款方在提出要求後10天內，全額賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.14節規定的應付金額徵收或主張的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理支出，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。定期貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表定期貸款人交付給借款人的此類付款或債務數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)定期貸款人的賠償。各定期貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該定期貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償行政代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)因該定期貸款人未能遵守第9.04(D)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每一種情況下，行政代理人應就任何貸款文件應付或支付的任何不包括該定期貸款人的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理向任何定期貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各定期貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該定期貸款人的任何和所有款項，或由行政代理從任何其他來源支付給定期貸款人的任何款項，抵銷根據第(D)款應付給行政代理人的任何款項。

(F)付款證據。任何借款方根據第2.14節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(G)定期貸款人的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何定期貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何定期貸款機構應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該定期貸款機構是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果按照定期貸款人的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第2.14(G)(Ii)(A)、(B)(A)-(D)或(C)節所述的文件除外)將使定期貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對定期貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下：

(A)屬於守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何定期貸款人(“美國定期貸款人”)應向借款人和行政代理交付兩份已籤立的國税局W-9表格的副本，或借款人或行政代理合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理(視情況而定)能夠確定該定期貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束；

(B)根據《守則》或任何適用條約有權就根據本守則或任何其他貸款文件支付的任何款項免除或減少美國聯邦預扣税的非美國定期貸款人，應向借款人和行政代理交付下列兩項中適用的一項：

A)已執行的國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(或任何適用的繼承者表格)的複印件，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的福利；

B)簽署的國税局W-8ECI表格(或其任何後續表格)的複印件；

C)如定期貸款人根據守則第881(C)條或第871(H)條聲稱享有投資組合利息豁免的利益，(X)基本上採用附件D-1、D-2、D-3或D-4(視情況而定)形式的證書(“非銀行税務證書”)，表明該定期貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何貸款文件下的付款與該定期貸款人在美國經營貿易或業務及(Y)已籤立的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的副本無關；

D)如果該定期貸款人是合夥企業(出於美國聯邦所得税的目的)或不是實益所有人(例如，該定期貸款人已出售股份)、美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)和所有必需的證明文件(包括，如果一個或多個基礎實益所有人聲稱受益於投資組合利息豁免，則包括該實益所有人的非銀行税務證明)(條件是，如果該定期貸款人是合夥企業，而不是參與的定期貸款機構，非銀行税務憑證可由定期貸款人代表直接或間接合作夥伴提供)；或

E)適用法律規定的任何其他簽約表格的複印件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的允許借款人或行政代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件；

(C)如果定期貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向該定期貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該定期貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，以確定該定期貸款人是否履行了該定期貸款人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

(D)如果行政代理人是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，它應向借款人提供兩份正式填寫的國税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則行政代理人應就其代表定期貸款人收取的款項提供適用的W-8表格(連同所需的隨附文件)。

(Iii)儘管第2.14節有任何相反規定，定期貸款人或行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(H)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.14條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.14條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.14條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。本條款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)生存。在行政代理辭職或更換，或定期貸款人的任何權利轉讓，或定期貸款承諾終止，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方在第2.14條項下的義務應繼續有效。

第三條

申述及保證

在截止日期和其他日期，控股公司和借款人各自向行政代理、抵押品代理和每一定期貸款人作出以下陳述和保證：

第3.01條組織；權力。控股公司、借款人和每一附屬公司：(A)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的公司或其他組織權力和權限，以擁有其財產和資產，並按照現在進行的和建議進行的進行其業務，(C)有資格在需要這種資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好，以及(D)有權和授權執行，交付並履行其根據每份貸款文件及其所預期的每一份其他協議或文書所承擔的義務(如借款人是或將成為其中一方)，並在借款人的情況下根據本協議借款，但在每一種情況下，如果不符合條件不能合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。

第3.02節授權。該等交易(A)已獲得所有必要的公司及股東行動(如有需要)的正式授權，且(B)不會(I)違反(A)任何法律、法規、規則或條例的任何條文，(B)控股公司、借款人或任何附屬公司的公司註冊證書或章程或其他組成文件或附例，(C)任何政府當局的任何命令，或(D)控股公司、借款人或任何附屬公司是其中一方的任何契據、協議或其他文書的任何條文，或任何該等公司或其任何附屬公司或其任何財產受其約束或可能受其約束的任何條款，(Ii)與任何該等契據、協議或其他文書下的失責行為相牴觸、導致違反或構成(單獨或因發出通知、逾期或兩者兼有)，或產生加速或要求預付、回購或贖回任何該等契據、協議或其他文書下的任何義務的權利，或(Iii)導致在現時由Holdings、借款人或任何附屬公司擁有或其後取得的任何財產或資產上設定任何留置權，或就該等財產或資產設定任何留置權(根據本協議或根據證券文件設定的留置權除外)，但就(B)(I)(A)和(C)及(B)(Ii)而言，如不能合理地預期這種違反或衝突會導致實質性的不利影響，則屬例外。

第3.03節可執行性。本協議已由借款人、控股公司及本協議的每一附屬公司正式簽署和交付，其他貸款文件在本協議下交付時也已簽署。本協議構成了借款人、控股公司及其或其每一子公司的法律、有效和具有約束力的義務，本協議和其他貸款文件在交付時將構成根據其條款對借款人或該另一方強制執行的法律、有效和有約束力的義務，但下列情況除外：(A)此類強制執行可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平原則的限制；(B)外國法律、規則和條例對外國子公司股權質押和外國子公司所欠公司間債務的影響。

第3.04節政府審批。與交易相關的任何行動、同意或批准、註冊或向任何政府當局或第三方備案或任何其他行動都不需要或將不需要採取任何其他行動，除非(A)向美國專利商標局和美國版權局提交統一商業法典融資聲明和備案，(B)[保留區](C)已作出或取得並具有十足效力及作用的；及(D)如未能個別或整體取得或作出上述同意、批准、登記、提交或行動，或上述侵犯、違約或權利或施加留置權(視屬何情況而定)，則不會合理地預期會產生重大不利影響。

第3.05節[已保留].

第3.06節[已保留].

第3.07節[已保留].

第3.08節[已保留].

第3.09節[已保留].

第3.10節[已保留].

第3.11節《聯邦儲備條例》。本協議項下任何定期貸款收益的任何部分都不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用定期貸款所得款項後，(任何個別貸款方或任何該等貸款方與其附屬公司合併的基礎上)資產價值的不超過微不足道的部分將為保證金股票。

第3.12節投資公司法。任何貸款方都不是，也不需要按照《投資公司法》的定義註冊為“投資公司”。

第3.13節收益的使用。定期貸款的收益構成賣方票據的對價。

第3.14節[已保留].

第3.15節[已保留].

第3.16節[已保留].

第3.17節[已保留].

第3.18節安全文件。(A)抵押品協議在當事各方簽署並交付時，將為擔保各方的應計利益，為抵押品代理人設定對抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益，以及(I)當質押抵押品(按抵押品協議的定義)交付給抵押品代理人時，根據抵押品協議設立的留置權應構成對該質押抵押品的貸款方所有權利、所有權和利益的完全完善的第一優先留置權和擔保權益，在每種情況下均優先於任何其他人。及(Ii)當根據抵押品協議的要求將適當形式的融資聲明送交適當辦事處時，根據抵押品協議設立的留置權將構成對該等聲明所述抵押品的貸款方的所有權利、所有權及權益的完全留置權及擔保權益，在任何情況下均優先於任何其他人士，但第6.02節所允許的留置權除外，而第6.02節所允許的留置權因法律的施行而優先於及高於其他任何人。

(B)在與美國專利商標局和美國著作權的抵押品協議(或形式和實質上令借款人和抵押品代理人合理滿意的簡短擔保協議)記錄後

與上文(A)款所述的融資聲明一起，根據抵押品協議設立的留置權應構成貸款方對知識產權(如抵押品協議所定義)的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權和擔保權益，其中的擔保權益可以通過在美國及其領土和財產上的備案來完善，在任何情況下，優先於任何其他人的權利(可以理解，隨後在美國專利商標局和美國版權局的記錄可能是完善對註冊商標和專利的留置權所必需的，貸款方自本合同簽訂之日起取得的商標、專利申請和註冊著作權)。

第3.19節[已保留].

第3.20節償付能力。於成交日期交易完成後，Holdings、借款人及其附屬公司作為一個整體具有償債能力。

第3.21節高級擔保債務。這些債務構成所有債務文件中的“優先債務”、“優先債務”、“擔保人優先債務”、“優先擔保融資”和“指定優先債務”(或任何類似術語)，這些債務在償還權上從屬於債務，或由擔保債務的留置權的初級留置權擔保(視情況而定)。

第3.22節[已保留].

第3.23節[已保留].

第3.24節[已保留]

.

第四條

信貸展期條件

第4.01節截止日期。每一定期貸款人作出和接受本合同項下定期貸款的義務(以賣方票據對價為代價)須滿足(或根據第9.07節豁免)下列條件(就本節規定將由行政代理收到的每份文件而言，該文件的形式和實質應令行政代理和每一定期貸款人滿意)：

(A)行政代理人應已收到並信納：

(I)本協議的簽約副本，以及每一方的賣方附註(或行政代理滿意的書面證據(可包括將已簽署的簽字頁傳真至本協議)，證明該締約方已簽署本協議的副本)；

(Ii)行政代理人所要求的借款人負責人員的決議或其他行動的慣常證明書、任職證明書及/或其他證明書，以證明其獲授權以與貸款文件有關連的負責人員的身分、權限及能力行事的每名負責人員的身分、權限及能力，而在每種情況下，該等證明書的格式均為行政代理人合理接受；

(Iii)行政代理可合理要求的與借款人的組織、存在和良好地位有關的其他文件和證書(包括組織文件和良好信譽證書)，以及與借款人、貸款文件或與此有關的交易的任何其他法律事項；

(Iv)借款人的律師事務所Kirkland&Ellis LLP致行政代理人和定期貸款人的意見，並註明截止日期，其形式和實質內容應令行政代理人滿意(借款人特此指示該律師將該意見傳達給該等人士)；

(V)合理地證明Target和業務(各自，定義見收購協議)已解除任何擔保或其他義務(或將在截止日期與發放定期貸款同時自動解除)，以及目標或業務任何資產的所有留置權已被解除(或將與定期貸款在截止日期自動解除)的證據，在每種情況下，根據(I)截至2017年12月1日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述，(Ii)賣方在該契約項下於2028年到期、日期為2010年3月2日的任何4.000%優先票據(經修訂、重述、補充或在本契約日期前修訂)；

(Vi)抵押品及擔保規定(依據及按照第5.10及5.12節明文準許在截止日期後生效的規定除外)已予滿足；但即使借款人在沒有不適當負擔或費用的情況下使用商業上合理的努力，以使抵押品和擔保要求在成交日期得到滿足，其要求(貸款各方簽署和交付每一份擔保協議和抵押品協議，(B)設立和完善借款人及其全資子公司發行的不屬於排除資產的股權中的擔保權益)(前提是除借款人的已認證股權以外的任何此類股權(在已認證的範圍內)將被要求在成交日期交付僅限於所收到的範圍)，有一項理解是，借款人應盡其商業上合理的努力，促使此類證書在截止日期交付給借款人)和(C)交付統一商業代碼融資報表，關於貸款方資產上擔保權益的完善程度，可通過根據統一商業代碼提交融資報表來完善)截至截止日期，滿足這些要求不應成為在截止日期獲得初始定期貸款的條件(但應

要求在實際可行的情況下在截止日期或之後或行政代理以其他方式合理同意的較後日期儘快得到滿足)；

(Vii)[保留區];

(Viii)[保留區];

(Ix)Holdings的首席財務官以附件G的形式實質上證明Holdings及其附屬公司在實施將於截止日期進行的交易後具有償債能力的證明書；及

(X)至少在截止日期前三(3)個工作日提出延期和接受定期貸款的請求。

(B)於完成日期首次發放定期貸款之前或大致同時，(I)股權出資應已完成，其所得款項應已支付予定期貸款人或其指定人，作為收購事項的部分代價，及(Ii)收購事項應根據收購協議的條款完成(未經行政代理事先書面同意，不得作出任何修訂、修改或豁免或其項下對借款人、定期貸款人有重大不利的任何同意)。

(C)借款人應已支付根據本協議條款應在成交日前或之前支付的所有費用、成本和開支，或在每種情況下，借款人應向行政代理或定期貸款人支付與本協議相關的其他書面約定的所有費用、成本和支出，只要此類費用的對賬單應在成交日前至少三(3)個工作日送達借款人)。

(D)在任何定期貸款人至少在截止日期前10天提出合理要求後，借款人應至少在截止日期前5天向該定期貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法”)有關的文件和其他信息。

(E)自收購協議之日起，不應存在“重大不利影響”(該詞在收購協議中有定義)。

(F)在截止日期作出定期貸款之時及之後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

(G)第III條及其他貸款文件所載的陳述及保證於截止日期當日及截至當日在所有重要方面均屬真實及正確(不得重複重大程度或重大不利影響限定詞)，但如該等陳述及保證明確涉及較早日期，則該等陳述及保證於該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(不得重複重大程度或重大不利影響限定詞)。

(H)行政代理人應已收到一份註明截止日期並由借款人的財務幹事簽署的證書，確認符合上文(B)、(E)、(F)和(G)條規定的先決條件。

第五條

平權契約

各控股公司及借款人均與各定期貸款人訂立契約並同意，只要本協議繼續有效，直至定期貸款承諾終止，每筆定期貸款的本金及利息、所有費用及任何貸款文件項下應付的所有其他開支或金額均應悉數支付，除非所需的貸款人另有書面同意，否則各控股公司及借款人將及將促使各附屬公司：

第5.01節存在。(A)對於每一借款方，除非第6.05節另有明確允許，否則應採取或促使採取一切必要的措施，以保存、更新和保持其充分的效力並使其合法存在。

(B)作出或安排作出一切必需的事情，以取得、保存、續期、擴展和保持十足效力，並使對其業務的進行具有關鍵性的權利、牌照、許可證、專營權、授權、專利、版權、商標及商號的效力得以實現；以實質上以該業務目前的經營和經營方式維持和經營該業務；在所有實質性方面遵守任何政府當局的所有適用法律、規則、法規、法令和命令，無論是現在有效的還是以後頒佈的，並始終維護和維護對開展該業務至關重要的所有財產，保持該財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，並不時對其進行或導致進行必要的一切必要和適當的維修、更新、增加、改善和更換，以使與此相關的業務在任何時候都能正常進行，但本節第5.01(B)條所述的每一種情況除外，且不會合理地預期會產生重大不利影響。

第5.02節保險。(A)隨時向借款人有理由相信在購買保險時財政健全和信譽良好的保險人，對其可保財產進行充分保險；按照在相同或類似地點經營的相同或類似業務的公司的慣例，維持其他保險，包括通過擴大承保範圍投保的火險和其他風險，包括針對在使用其擁有、佔用或控制的任何財產時發生的人身傷害或死亡或財產損壞索賠的公共責任保險，並維持法律規定的其他保險。

(B)在美國和加拿大，以及在任何其他適用司法管轄區習慣的範圍內，安排背書或以其他方式修改所有此類保單(但為免生疑問，不包括任何公共財產損害保單或任何工人賠償、公共責任或其他第三方責任保單)，以包括習慣貸款人的應付損失背書，背書的形式和實質應令行政代理人和抵押品代理人滿意，該背書應規定，自截止日期起及之後，如果

保險承運人應已收到行政代理人或抵押品代理人關於違約事件的發生和繼續的書面通知，保險承運人應將根據此類保單應支付給借款人或貸款當事人的所有收益直接支付給抵押品代理人；促使所有此類保單規定借款人、行政代理人、抵押品代理人或任何其他當事人不得是本保單項下的硬幣保險人，幷包含“重置成本背書”，不得扣除任何折舊，以及行政代理人或抵押品代理人為保護其利益而可能不時合理要求的其他條款；在抵押品代理人的合理要求下，將所有此類保單的原件或經認證的副本交付給抵押品代理人；致使每份此類保險單不得(I)在保險人提前不少於10天書面通知行政代理人和抵押品代理人(給予行政代理人和抵押品代理人糾正支付保險費的違約的權利)後因不支付保費而取消、修改或不續期；或(Ii)保險人在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，因任何其他原因向行政代理人和擔保人發出書面通知，並交付給行政代理人和擔保人。續期或更換保單的副本(或先前交付給行政代理和抵押品代理的保單續期的其他證據)，以及令行政代理和抵押品代理滿意的支付保費的證據。

(C)應抵押品代理人的要求，迅速向行政代理人及抵押品代理人交付一份當時有效的控股及其附屬公司所有保險的真實及完整清單，以及該等保單或保單的複本一份或多份，或有關的保險證明書。

第5.03節註冊和徵税

。迅速並根據其條款償還債務和其他義務，並在到期時迅速支付和清償所有税款、拖欠或違約之前的所有税款，以及所有合法的勞動力、材料和用品或其他索賠，如果不繳納，可能會導致對此類財產或其任何部分的留置權，但在本第5.03節中的每一種情況下，不合理地預期不會產生實質性不利影響的情況除外；但只要通過適當的程序真誠地就任何該等税款的有效性或數額提出異議，則無須就該等税款繳付及解除該等税款，借款人須已按照公認會計原則就該等税款在其賬面上預留足夠的準備金，而該等爭議的運作是暫停收取有爭議的債務、税款、評税或收費及執行留置權，而就重大財產而言，該等財產並無被沒收的風險。

第5.04節財務報表、報告等。在借款人的情況下，向行政代理提供，行政代理應向每個定期貸款人提供：

(A)在每個財政年度結束後150天內，其綜合資產負債表和有關的損益表、股東權益和現金流量表顯示借款人及其綜合附屬公司在該財政年度結束時的財務狀況、其經營結果和這些附屬公司在該財政年度內的經營情況，連同上一會計年度的比較數字，均由任何具有公認全國地位(或行政代理人合理地接受)的獨立公共會計師審計(應理解並同意“四大”會計準則中的任何一項

會計師事務所是可接受的)，並附有該等會計師的意見(該意見不應是“持續經營”或類似的資格或例外，亦不應就該項審計的範圍作出任何限制或例外(但為免生疑問，對事項段落的解釋或強調並不構成保留或例外))(但與下列事項有關或由下列原因引起的除外)(A)在發表意見後一年內發生的任何債務的即將到期日，(B)任何實際未能履行財務贍養契諾的情況，或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務贍養契諾的情況，或。(C)民事或刑事調查要求、傳票或其他要求提供資料的要求，而該等要求是由任何政府當局或其代表所進行的任何調查或查詢，或任何申索、申訴、其他形式的潛在或實際控罪或申索、訴訟、調查、仲裁或因上述任何事項引起或與上述任何事項有關的任何其他形式的程序或調查)，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，以及慣常的“管理層討論和分析”規定，在合併的基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；但(X)截止日期後的第一個會計年度的經審計財務報表僅涵蓋截止日期至2022年12月31日的期間，以及(Y)如果在過渡服務協議期滿後六(6)個月或之前的期間內，在本條(A)項下適用的交付截止日期之前至少三(3)天，, (1)借款人已書面通知賣方，為遵守第(A)款的規定，它需要賣方或其關聯公司提供補充資料(須在該通知中詳細説明)，及(2)賣方當時管有該等補充資料或賣方可合理地取得該等補充資料，而賣方並未向借款人提供該等補充資料，及(3)該等補充資料對借款人遵守本條(A)是合理必需的，則應收取費用，並將截止日期延長至賣方或其適用關聯公司履行此類信息請求後十(10)個工作日，以使借款人能夠遵守本條款(A)；

(B)自截止日期後的第二個完整的財政季度開始，在每個財政季度結束後的60天內，其綜合資產負債表和有關的損益表、股東權益和現金流量表，顯示借款人及其綜合附屬公司在該財政季度結束時的財務狀況及其在該財政季度和該財政年度當時已過去的那部分期間的經營和經營的結果，以及除關於截止日期後的第一個財政年度剩餘時間內的季度報告外，上一個財政年度相同期間的比較數字；經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在合併的基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，並附有慣常的“管理層討論和分析”規定；但如果在過渡服務協議期滿後六(6)個月或之前的期間內，在本條(B)項下適用的交付截止日期之前至少三(3)天，(1)借款人已書面通知賣方它需要賣方或其關聯公司提供補充信息(應在該通知中合理詳細地規定)以遵守本條款(B)，以及(2)賣方在該時間或該補充信息中持有該等附加信息

在每種情況下，賣方均可合理地獲取信息，並且賣方未將其提供給借款人，並且(3)該附加信息對於借款人遵守該條款(B)是合理必要的，則該截止日期應被收費並延長至賣方或其適用關聯公司滿足該信息請求後十(10)個工作日，以使借款人能夠遵守該條款(B)；

(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)證明沒有發生失責或失責事件，或如發生失責或失責事件，則指明其性質和程度，以及就此採取或擬採取的任何糾正行動及(Ii)[保留區];

(D)在借款人的每個財政年度開始後60天內，提供該財政年度的詳細綜合預算(包括截至該財政年度結束時的預計綜合資產負債表和預計業務及現金流量的相關報表，並列出為編制此種預算所用的假設)，並在可獲得的情況下，立即對此種預算進行任何重大修訂；但如果在過渡服務協議期滿後六(6)個月的截止日期或之前的期間內，在本條(D)項下適用的交付期限之前至少三(3)天，(1)借款人已書面通知賣方它需要賣方或其關聯公司提供額外信息(應在該通知中合理詳細規定)以遵守本條款(D)，以及(2)賣方在該時間擁有該等額外信息，或者該等額外信息是賣方可合理獲取的，在每種情況下，且賣方未將其提供給借款人，並且(3)該等額外信息對於借款人遵守(D)條款是合理必要的，則應收取費用並將截止日期延長至賣方或其適用關聯公司滿足此類信息要求後十(10)個工作日，以使借款人能夠遵守該(D)條款；

(e)[保留區];

(f)[保留區];

(G)在任何定期貸款人提出要求後，立即提交該定期貸款人合理要求的有關擔保人的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》規定的持續義務；以及

(H)按行政代理或任何定期貸款人的合理要求，不時迅速提供有關Holdings、借款人或任何附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他重要書面資料。在任何情況下，第5.04(H)節規定的要求不得要求控股公司、借款人或其各自的任何子公司提供以下信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或合同義務禁止向行政代理或任何定期貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，或(Iii)受律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的信息；但如果在過渡服務協議期滿後六(6)個月或之前結束的期間內，在本條(H)項下任何適用的交付期限之前至少三(3)天，(1)借款人已書面通知賣方它需要賣方或其關聯公司提供額外信息(應在該通知中合理詳細規定)，以便

在這兩種情況下，如果(1)賣方遵守第(H)款的規定，且(2)賣方在該時間掌握該等附加信息，或賣方可合理地獲取該等附加信息，而賣方並未向借款人提供該等附加信息，以及(3)該等附加信息對於借款人遵守第(H)款是合理必要的，則應收取費用並將截止日期延長至賣方或其適用關聯公司履行該等信息請求後十(10)個工作日，以使借款人能夠遵守第(H)款。

儘管有上述規定，上述第5.04(A)和(B)節中關於借款人及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)在適用法律和法規要求的適用期限內，提供借款人(或其母公司)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q(或同等內容)表格，或(B)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)適用的財務報表；但條件是：(I)如該等資料與借款人的母公司有關，則該等資料須附有可未經審計的綜合資料，該等綜合資料可合理詳細地解釋有關該母公司的資料與有關借款人及其附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如上述(A)或(B)項所指的資料是用以代替上文(A)段所規定提供的資料，這些材料附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外，也不應對這種審計的範圍沒有任何限制或例外(但為免生疑問，對該事項的解釋或強調不構成限制或例外)(但與以下情況不同的是：(A)在發表意見後一年內發生的任何債務的即將到期日, (B)任何實際未能履行財務贍養契諾，或任何可能無法在未來日期或未來期間履行財務贍養契諾，或(C)民事或刑事調查要求、傳票或其他要求提供資料的要求，而該等要求是由任何政府當局或其代表進行的任何調查或調查所引起的，或因任何申索、申訴、其他形式的潛在或實際控罪或申索、訴訟、調查、仲裁或任何其他形式的法律程序或調查引起或與上述任何事項有關而提出的)。

第5.05節訴訟和其他通知。向行政代理和各定期貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責或失責事件，指明該失責或失責的性質及程度，以及就該失責或失責採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

(B)提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人擬提出或展開任何訴訟、訴訟或法律程序的任何威脅或意向通知，不論該訴訟、訴訟或法律程序是在法律上或衡平法上提出的，或是由任何政府當局提出或在任何政府主管當局席前提出的，而該訴訟、訴訟或法律程序是有合理可能被裁定不利的，而如經如此裁定，已導致或可合理預期會導致重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序；及

(C)在借款人的合理及真誠決定下，已導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何發展。

第5.06節關於抵押品的信息。(A)如有任何更改(I)任何借款方的公司名稱、(Ii)任何貸款方的組織或組成的管轄範圍內、(Iii)任何貸款方的身份或公司結構(以保持完美為限)或(Iv)任何貸款方的聯邦納税人識別號碼的更改，應立即向行政代理髮出書面通知。控股公司和借款人同意不實施或允許前述句子中提及的任何變更，除非已根據《統一商法典》或其他規定提交所有申請，以使抵押品代理在此類變更後始終繼續存在，從而在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益。控股公司和借款人還同意，如果抵押品的任何實質性部分受損或被毀，將立即通知行政代理。

(b)[已保留]

第5.07節[已保留].

第5.08節收益的使用

。將定期貸款的收益僅視為賣方票據的對價。

第5.09節[已保留].

第5.10節交易結束後的義務。在任何情況下，控股公司、借款人和其他貸款方應在實際可行的情況下，在附表5.10規定的截止日期之後的時間段內，或行政代理合理地以書面形式同意的較晚日期內，交付本應在截止日期交付或採取的附表5.10規定的文件或行動，但行政代理根據“抵押品和擔保要求”一詞的定義所規定的權力另有約定的範圍除外。

第5.11節進一步保證。在符合(I)第4.01(A)(Vi)節中的但書僅與成交日期有關的但書和(Ii)“抵押品和擔保要求”定義的最後一段的情況下，控股公司和借款人各自將並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取適用法律可能要求的所有進一步行動(包括提交統一商業法典和其他融資報表、抵押、信託契據和其他文件)，或所需貸款人、行政代理或抵押品代理可以合理要求，以完成貸款文件所設想的交易，並授予、保全、保護和完善擔保文件所設定或擬設定的擔保權益的有效性和第一優先權。每一貸款方同意並確認，本合同項下定期貸款人接受定期貸款的協議以賣方票據對價為代價，是基於定期貸款人要求和獲得所有此類文件、融資報表、

定期貸款人的這種權利是定期貸款抵押品支持的組成部分，並促使貸款方及其子公司採取一切進一步行動(包括但不限於第5.12節所述)。

第5.12節附加抵押品；附加擔保人。(A)在(1)任何作為重要附屬公司的借款方成立或收購任何新的直接或間接境內附屬公司(被排除的附屬公司除外)，或(2)任何附屬公司不再是被排除的附屬公司時，在上述成立或收購或終止後的30天內(或行政代理憑其合理酌情決定權同意的較長期限內)，在每種情況下，將此事通知管理代理，並促使該附屬公司(除非該附屬公司是被排除的附屬公司)在發出通知後30天內(或行政代理合理同意的較長期限)內，滿足關於該附屬公司以及由任何貸款方或其代表擁有的該附屬公司的任何股權或債務的抵押品和擔保要求。

(B)在行政代理人就任何重大財產提出書面要求後90天內(或行政代理人酌情決定以書面同意的較長期限內)，在任何時間或不時就每項該等重大財產，向行政代理人交付業權報告、摘要或環境評估報告的副本(在可供借款人擁有的範圍內)，並在該等重大財產當時不受按揭約束的情況下，向行政代理人交付一份經籤立的按揭以供記錄，而每份按揭的形式及實質均須令行政代理人合理滿意。

(C)在截止日期後30天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)，就位於美國或其任何州或地區的每一指定截止日期財產，向行政代理人交付一份已籤立的按揭記錄，只要該等重大財產當時不受抵押限制，則每份形式和實質均合理地令行政代理人滿意。

第六條

消極契約

各控股公司及借款人均與各定期貸款機構訂立契約，並與各定期貸款機構約定，在定期貸款承諾終止及每筆定期貸款的本金及利息已悉數支付前，任何貸款文件項下應支付的所有費用及所有其他開支或金額(完全或有賠償義務除外)，除非所需的貸款人另有書面同意，否則控股公司及借款人均不會、亦不會促使或準許任何附屬公司：

第6.01節債務。招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項；

(B)根據本協議和其他貸款文件產生的債務；

(C)借款人及其子公司在第6.04節所允許的範圍內的公司間債務；但借款方對非貸款方子公司的任何此類債務，均從屬於附屬公司附屬協議規定的債務；

(D)借款人或為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債；但(A)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後90天內產生的，及(B)第6.01(D)節所準許的債務本金總額，與根據第6.01(E)節產生的所有資本租賃債務的本金總額相結合，不得超過最近截至該日或之前的連續四個會計季度在任何時間未清償的綜合EBITDA的20,000,000美元和12.0%的較大者；

(E)借款人或任何附屬公司的資本租賃債務，本金總額與根據第6.01(D)節產生的所有債務的本金總額相結合，不得超過最近截至該日或之前的連續四個會計季度期間在任何時間未清償的綜合EBITDA的20,000,000美元和12.0%；

(F)履約保證金項下的債務或與工人賠償索賠有關的債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；

(G)在本條例生效日期後成為附屬公司的任何人士的債務；但前提是(I)該人成為附屬公司時，該等債務已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生，(Ii)在緊接該人成為附屬公司之前及之後，並無任何違約或違約事件發生及持續，及(Iii)本第6.01(G)節所準許的本金總額應受第6.04(F)(C)節的括號所規限；

(H)由循環信貸安排(“循環信貸安排”)下的循環貸款組成的貸款方的債務，未償本金總額不得超過150,000,000美元，減去(2)根據下文第(1)款簽發和未償信用證的面值；

(I)借款人或作為賬户當事人的任何附屬公司就信用證而欠下的債務，其總額不得超過在該日期或之前的最近四個財政季度期間在任何時間未清償的綜合EBITDA的20,000,000美元和12.0%；

(J)在最近截至該日期或之前的連續四個財政季度內，依據任何核準證券化安排而在任何時間未清償的債務，不得超過綜合EBITDA的$75,000,000及45.0%；

(K)貸款方在任何時候未償還的本金總額不超過(X)20,000,000美元和最近連續四個財政季度期間綜合EBITDA的12.0%的未償本金的其他無擔保債務

在該日期或之前在任何時間未償還的，以及(Y)根據第2.08節在該日期或之前完成的定期貸款的自願預付總額；

(L)與銀行承兑匯票、貼現匯票或為信貸管理目的而進行的應收款貼現或保理有關的負債，在每種情況下，均以公平商業條款追索權的方式在正常業務過程中產生或進行；

(M)客户在正常業務過程中收到的定金和預付款，或按照以往客户購買貨物或服務的慣例收取的保證金和預付款；

(N)欠借款人、借款人或其子公司的直接或間接母公司僱員的遞延補償或基於股票的補償的債務，這些補償是在正常業務過程中發生的，或與過去的做法一致或根據交易發生的；

(O)借款人或其附屬公司對借款人或其任何附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要借款人或其附屬公司的債務不受本協定條款禁止；

(P)在正常業務過程中根據任何套期保值協議產生的非投機目的的債務；

(Q)關於自我保險的義務，以及關於履約、投標、上訴和保證保函、履約和完工擔保、法定、出口或進口賠償、海關和完工擔保的義務，以及借款人或其任何附屬公司提供的類似義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下；

(R)任何並非擔保人的附屬公司的負債；但在發生任何該等負債時(以及在給予該負債形式上的效力後)，根據本條(R)而產生的負債總額不得超過1,000,000美元與最近於該日期或之前結束的連續四個財政季度的綜合EBITDA的6.0%兩者中較大者；

(S)(I)在通常業務過程中的租户改善貸款和津貼，以及(Ii)在構成債務的範圍內，在正常業務過程中對借款人及其任何附屬公司的供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供擔保；

(T)欠客户的債務，用以資助購買為該客户提供服務所需的任何設備；但該等債務的條款須與在截止日期前就類似債務訂立的條款一致，包括(1)該等債務的償還以該客户訂購特定數量的貨品或服務為條件，及(2)該等債務不產生利息或提供定期攤銷或到期日；

(U)對信用證、銀行承兑匯票或與負債有關的其他類似票據的擔保或與之有關的義務，如在其他情況下包括在確定某一特定負債額時，則不應包括在內；

(V)(A)至(U)條所述義務的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

第6.02節留置權。對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產(包括任何人的股權或其他證券，包括借款人或任何附屬公司)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)對借款人及其附屬公司的財產或資產的留置權，如附表6.02所列；但此類留置權應只擔保其在本協議日期所擔保的債務，以及就該等債務或與該等債務有關的任何應付利息及其他債務；在每一種情況下，不會使該債務的數額增加超過最低數額的任何修改、替換、續期、再融資或其延期；

(B)根據貸款文件設定的任何留置權；

(C)税收、評税或其他政府收費的留置權(I)尚未到期或應支付的，或(Ii)正在根據第5.03節提出爭議的；

(D)就法律所產生或施加的尚未清繳的汽車罰款及留置權，例如房東、承運人、倉庫保管員、技工、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生並保證逾期超過30天而須支付的債務或真誠地提出抗辯的債務的留置權；

(E)(A)在正常業務運作中為遵從工人補償、失業保險、僱主健康税、社會保障、退休及其他社會保障法律或規例或其他與保險有關的義務(包括但不限於免賠額、自我承保的留存金額、保費及其調整)而招致的留置權或作出的保證，或(B)為向借款人或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人承擔償付或彌償義務的法律責任(包括信用證或銀行擔保或為其利益而訂立的類似文書的責任)，在正常業務過程中發生的每一種情況；

(F)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保人、暫緩付款、海關和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的義務的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務；

(G)在正常業務過程中產生的分區限制、地役權、通行權、對不動產的使用限制和其他類似的產權負擔，這些限制的總金額不是很大，也不會對

受其影響的財產或幹擾借款人或其任何子公司的正常業務；

(H)第6.01(D)條和第6.01(E)條所允許的債務擔保權益，但條件是：(I)在取得(或建造)後90天內發生該等擔保權益，並由此產生債務，(Ii)由此擔保的債務不超過購置(或建造)時該不動產、修繕或設備的成本或公平市場價值中較低者；及(Iii)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(I)保證判決、命令、扣押、判決或裁決不構成第7.01(I)節規定的失責事件的留置權；

(J)擔保根據第6.01(H)和(P)節產生的債務的留置權，但這種留置權應僅在符合ABL債權人間協議的範圍內才被允許；

(K)對受任何許可證券化融資約束的應收賬款(以及相關的輔助債務以及賬簿和記錄)的留置權；

(L)對擔保第6.01(I)節所允許的信用證的現金抵押品的留置權，其金額不超過此類信用證面值的105%；

(M)其他留置權，保證本協議項下的負債總額不超過綜合EBITDA的15,000,000美元和9.0%的較大者，該期間為最近在該日期或之前的任何時間未償還的連續四個財政季度的期間；

(N)(I)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股額或其他資產的留置權，以及(Ii)在取得該等財產或其他資產時對該等財產或其他資產的留置權；但(X)該等留置權並非因該等取得、合併、合併或合併而設定或招致，及(Y)受該等留置權規限的該等財產、股額或其他資產並不構成該人如此成為附屬公司時所擁有的財產、股額及其他資產的實質部分，或該等如此取得的財產及資產的實質部分(視何者適用而定)；但該等留置權不得延伸至借款人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產或其他資產(該等財產或資產的任何替換及其附加物、其收益或產品，以及受留置權所規限的以保證債務及在該時間之前發生的其他債務的留置權所規限的後取得財產除外)，而該等債務及其他債務根據其當時的條款規定須質押或包括質押後取得的財產者除外，但不言而喻，上述要求不得適用於如非為該項取得而該項要求本不適用的任何財產)；

(O)(X)因借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權，或因借款人或其任何附屬公司訂立的關於經營租約或寄售的UCC(或同等法規)融資報表文件而產生的留置權

借款人及其子公司在正常業務過程中以及僅因預防性UCC融資報表或類似備案或(Y)貨物發貨人的權利而產生的其他留置權，無論是否通過提交融資報表或其他登記、記錄或備案而完善；

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Q)作為抵銷權、銀行留置權、淨額結算協議和其他留置權的留置權：(A)與存款賬户、證券賬户、現金管理安排有關或與發行債務有關的留置權，包括信用證、銀行擔保或其他類似工具；(B)與集合存款或清償賬户有關的留置權，以便清償借款人及其附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(C)與定購單及在正常業務過程中與借款人或其任何附屬公司的客户訂立的其他協議有關。

第6.03節銷售和回租交易。直接或間接地與任何人訂立任何安排，據此，公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與正在出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。

第6.04節投資、定期貸款和墊款。購買、持有或獲取對某人的任何投資，但下列情況除外：

(A)(I)控股公司、借款人及於本協議日期存在的附屬公司對借款人及附屬公司股權的投資，或任何此類投資的任何延長、修改或更新而不增加其金額的投資，及(Ii)控股公司、借款人及附屬公司在截止日期後對借款人及附屬公司的股權所作的額外投資；但(A)借款方持有的任何此類股權應根據《抵押品協議》質押(但須受《抵押品協議》中所指的適用於有表決權的CFC股或境內外國控股公司的任何限制的限制)和(B)貸款方在截止日期後根據下文第(A)款或第(C)款對非貸款方子公司的投資總額在任何未清償時間均不得超過20,000,000美元；

(B)準許投資項目；

(C)借款人向任何附屬公司作出並由借款人或任何附屬公司向借款人或任何其他附屬公司作出的貸款或墊款；但(I)借款方作出的任何此類貸款和墊款應由根據抵押品協議質押給抵押品代理人的本票證明，(Ii)此類貸款和墊款應為無擔保的，並且在貸款方欠非貸款方的人的範圍內，服從於根據附屬公司附屬協議的義務；(Iii)貸款方向非貸款方的子公司提供的此類貸款和墊款的金額應受上文(A)款所述的限制；

(D)借款人或其任何附屬公司取得的任何投資(包括債務和股權)：

(1)包括在正常業務過程中擴大商業信貸和通融擔保，包括擴大因給予商業信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸；

(Ii)交換借款人或其任何附屬公司持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款的發行人(包括任何貿易債權人或客户)因破產、清算或類似的重組或資本重組而持有或因此而持有的任何其他投資或應收賬款；

(Iii)履行判他人敗訴的判決；

(Iv)借款人或其任何附屬公司就任何有擔保投資而取消抵押品贖回權或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權；或

(5)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓而收到的；

(E)(X)借款人和附屬公司可在正常業務過程中向其各自的僱員發放貸款和墊款，只要在任何時間未償還的本金總額(在不考慮此類貸款和墊款的任何沖銷或核銷的情況下確定)不得超過2500,000美元，以及(Y)向借款人、借款人及其附屬公司的直接和間接母公司的高級管理人員和董事會成員提供貸款和墊款，為該人購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權提供資金，但根據本款(Y)預支的任何資金須立即支付或出資予Holdings，並由Holdings將其出資為借款人的普通股資本；

(F)借款人或任何附屬公司可收購個人或該人的部門、業務單位或產品線或業務線的全部或實質所有資產，或至少51%的個人股權(在此稱為“被收購實體”)；但條件是：(1)這種收購是雙方同意的(非“敵意”的)；(2)被收購實體的業務線應與借款人及其附屬公司在本歷年和最近歷年的業務線相似；及(3)在該交易發生時：(A)在該交易生效之前和之後，均不會發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會繼續發生；(C)根據第6.04(F)節就該項收購和任何其他收購支付的總代價(包括借款人或任何附屬公司在該項收購後承擔的被收購實體的任何債務，以及根據盈利條款或類似義務在該項收購後支付的任何款項)總額不得超過15,000,000美元，外加借款人以現金形式收到的任何指定股權投資額，該現金立即用於此類收購的代價，且不根據本第六條任何其他規定予以其他運用；

借款人應提交一份財務官證書，證明前述事項，幷包含行政代理滿意的形式和實質的合理詳細計算，以及(E)借款人應遵守，如果是股票收購，應促使被收購實體遵守抵押品和擔保要求，並在適用的範圍內遵守第5.12節和證券文件的規定(對符合本第6.04(F)節所有標準的被收購實體的任何收購在本文中被稱為“允許收購”)；

(G)除上述(A)至(F)款允許的投資外，借款人和附屬公司的額外投資、貸款和墊款，只要依據本條(F)投資、貸款或墊款的總額(在不考慮這些投資、貸款和墊款的任何沖銷或沖銷的情況下確定)不超過(I)10,000,000美元和最近在該日期或之前結束的連續四個財政季度在任何時候未償還的綜合EBITDA的6.0%之和；但該項投資應減去借款人或附屬公司就該項投資以現金或其他財產形式收取的任何股息、分配、利息支付、資本返還或其他金額，以及(Ii)借款人以現金形式收到並迅速用作該項投資對價的任何指定股權投資額(X)或(Y)構成借款人作為普通股資本貢獻而收到的投資的款額，且在每種情況下，均未按本條第六條任何其他規定予以運用；及

(H)在構成投資的範圍內，對供應商、客户、特許經營商、出租人和被許可人的義務提供擔保，購買和購置存貨、供應品、材料或設備，或購買、收購、許可或租賃其他資產、知識產權、欠借款人或其任何附屬公司的應收款或其他權利，在每種情況下均在正常業務過程中進行；

(1)在正常業務過程中的投資，包括在正常業務過程中與客户的UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條慣例貿易安排；

(J)投資(A)公用事業、保證金、租賃和在正常業務過程中發生的類似預付費用，以及(B)在正常業務過程中設立的貿易賬户或應計預付費用；

(K)從意外事故保險收益中作出的與因意外事故而更換、替換、恢復或修理資產有關的投資。

第6.05節合併和合並。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人的全部或基本上所有資產(在一項交易或一系列交易中)，但以下情況除外：(A)如在該項交易時及在緊接該項交易生效後，並無失責或失責事件發生及持續；(X)任何全資附屬公司可在借款人為尚存法團的交易中與借款人合併，及(Y)任何全資附屬公司可在一項交易中與任何其他全資附屬公司合併或合併，而在該交易中，尚存實體為全資附屬公司，而除借款人或全資擁有者外，不得有其他人士

(B)借款人及附屬公司可進行經準許的收購。

第6.06節處置權。處置下列財產或資產以外的任何財產或資產：

(A)在正常業務過程中處置借款人及其附屬公司的業務中不再使用、不再有用或在經濟上不再可行的損壞、陳舊、陳舊或剩餘的設備和財產；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)處置準許投資；

(D)借款人與其附屬公司之間的產權處置；但如該等交易的轉讓人是貸款方，則(X)受讓人必須是貸款方，或(Y)任何該等產權處置的部分以低於公平市價而作出，而為換取該等產權處置而收取的任何非現金代價，在任何情況下均構成對該附屬公司的投資，且必須以其他方式根據本條例準許；

(E)處置受任何許可證券化融資或任何資產負債擔保融資約束的應收賬款(以及相關的支持債務和賬簿和記錄)；

(F)本條例未予準許的處置；但(I)在作出處置時，不會發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因該項處置而持續或將會產生，(Ii)該項處置所得的銷售總價的不少於75%(75%)須以現金支付，(Iii)在任何財政年度內，根據本條(E)進行的所有處置的現金收益淨額合計不得超過20,000,000美元，及(Iv)所有此等處置須至少為受該項處置所規限的資產或財產的公平市價；

(G)在下列情況下處置設備：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)相當於這種處置的淨收益的數額立即計入這種替代財產的購買價格；

(H)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或解決、放棄或放棄合同權利或其他訴訟索賠；

(1)在截止日期當日或前後完成或根據購置款協議條款要求的與交易有關的任何處分；

(J)合營企業各方之間按照合營企業安排和類似的具有約束力的安排所規定的或依據合營企業各方之間的習慣買賣安排所要求的或依據這些安排作出的合營企業投資的出售、轉讓和其他處置；

(K)在正常業務過程中，如借款人或其附屬公司合理地決定，在借款人及其附屬公司的整體業務運作中適宜中止任何知識產權的登記或任何知識產權的登記申請，或不繼續辦理或放棄任何知識產權的登記或申請；

(L)借款人的子公司發行股權，作為借款人董事會批准的股權激勵或補償計劃的一部分或依據該計劃；

第6.07節限制性付款；限制性協議。(A)直接或間接宣佈或作出，或同意宣佈或作出任何受限制的付款，或招致任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況除外：

(1)任何附屬公司均可按比例向其權益持有人宣佈及支付股息或作出其他分配；

(Ii)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或將導致違約或違約事件，借款人可向Holdings支付管理費，或借款人可向Holdings分派管理費，使Holdings可在每個財政年度支付不超過3,000,000美元的管理費(任何日曆年度的未使用金額將結轉到下一個日曆年度，每個財政年度最高不得超過10,000,000美元)；

(Iii)借款人及其附屬公司可向Holdings作出限制性付款，或借款人及附屬公司可向Holdings作出分配，以便Holdings可向其直接或間接母公司作出限制性付款，款額為Holdings(或Holdings的直接或間接母公司)就特定課税年度支付(A)特許經營税及消費税，以及維持其在該課税年度的組織存在及經營特權所需的其他費用及開支，及(B)綜合、合併或類似的外國、聯邦、該課税年度的州和地方所得税及類似税項(按該課税年度的淨額計算)，範圍為該等所得税直接由借款人及其附屬公司的經營所產生(或直接因借款人及其附屬公司的經營而產生)；但該等股息的數額不得超過借款人及其附屬公司在借款人及其附屬公司以獨立納税人身分繳納外國税、聯邦税、州税及地方税時所須繳付的款額；

(Iv)借款人可向Holdings支付在正常業務過程中發生的一般公司營運成本和間接費用(包括由第三方提供的行政、法律、税務、會計和類似開支)、根據適用法律維持其公司生存或良好聲譽所需的税項和開支，包括與董事責任有關的董事酬金和保險費，並在必要的範圍內向Holdings支付；但此類限制付款須由Holdings在收到款項後20天內用於本協議所述的目的；

(V)控股、借款人或其任何附屬公司可支付現金，以代替與任何股息、拆分或合併有關的零碎股權；

(Vi)僅用控股公司的合格股本(或借款人的任何直接或間接母公司)支付的任何款項，或基本上同時向控股公司提供股本的收益；及

(Vii)在截止日期或前後與交易有關的任何付款，或根據收購協議的條款要求支付的任何款項。

(B)訂立、招致或準許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或施加任何條件於(I)Holdings、借款人或任何附屬公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力，或(Ii)任何附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派或向借款人或任何其他附屬公司作出或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他附屬公司的債務；但(A)上述規定不適用於(I)法律或任何貸款文件所施加的限制及條件；(Ii)與出售附屬公司或待出售的借款人或該附屬公司的資產有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，而根據本條例準許出售的附屬公司，(Iii)根據前述第6.01(H)和(B)條第(I)款產生的債務而施加的限制和條件不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，(Y)租約及其他合約中限制轉讓的慣常條文；及。(Z)對借款人或其任何附屬公司的慣常限制，限制借款人或任何附屬公司在受該準許證券化安排規限下的應收賬款權益(及相關的支持債務及賬簿及紀錄)的轉讓。, (Iv)與根據第6.02節準許的任何留置權有關並與受該等留置權約束的財產有關的慣常限制；及(V)適用於根據第6.04節準許的合營企業的合營協議及其他類似協議中的慣常條款，並僅適用於該合營企業及其在正常業務過程中訂立的股權。

第6.08節與關聯公司的交易。向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲取任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但

(A)貸款各方之間或之間的交易，及

(B)借款人或任何附屬公司在正常營業過程中可從事任何交易，其價格及條款和條件(整體而言)在任何實質性方面對借款人或該附屬公司的有利程度不得低於在與其無關的第三方以獨立方式進行的可比交易中所能獲得的交易，但如任何此類交易(或一系列相關交易)涉及任何一方的總對價超過5,000,000美元，則借款人應向行政代理提供具有國家公認地位的財務顧問就此類交易對貸款方的公平性提出的公平意見；

(C)按照收購協議的規定進行的交易以及與該等交易相關的費用和開支的支付，

(D)任何管理費的支付，

(E)在本協議未禁止的範圍內發行借款人的股權，

(F)借款人與其附屬公司及其各自的高級人員和僱員在通常業務運作中或在管限交易的文件所規定的其他情況下(包括構成核準投資的貸款及墊款)之間的僱傭及遣散安排，

(G)依據附表6.08所列於截止日期存在的任何安排而進行的任何交易，

(H)在通常業務運作中，向借款人及其附屬公司(或其任何直接或間接母公司)的董事局成員、高級人員、顧問及僱員支付可歸因於借款人及其附屬公司的擁有權或經營權的慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供的彌償，

(I)根據第6.07節允許的任何限制支付。

第6.09節控股公司、借款人和子公司的業務。(A)除(I)直接持有借款人及借款人的任何其他附屬公司的100%股權，(Ii)履行其在貸款文件下的義務及附帶活動，(Iii)維持其公司存在(包括招致及支付與該等維持有關的費用、成本及開支及税項的能力)外，從事任何業務活動或擁有任何資產或負債，(I)直接持有借款人及借款人的任何其他附屬公司的100%股權，(Ii)履行其與交易有關的義務，貸款文件及任何其他管理在此準許的債務的文件，(V)為遵守適用法律規定所需的活動；(Vi)在第6.07節允許的範圍內接受限制性付款；(Vii)在本協議允許的範圍內獲得並支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支；以及(Viii)與上述相關的活動。

(B)就借款人及其附屬公司而言，在任何時間從事任何業務或業務活動，而該業務或業務活動並非借款人目前所進行的業務，以及合理地附帶、相關、補充或附屬的業務活動。

第6.10節其他債務和協議。(A)準許(I)放棄、補充、修改、修訂、終止或免除任何契據、文書或協議，而根據該等放棄、補充、修改、修訂、終止或免除任何契據、文書或協議，控股公司、借款人或任何附屬公司的任何重大債務仍未清償，但該等放棄、補充、修改、修訂、

終止或免除將大幅增加債務人的責任或賦予該等債務持有人額外的實質權利，而其方式(整體而言)對Holdings、借款人、任何附屬公司或定期貸款人或(Ii)其公司註冊證書、附例、營運、管理或合夥協議或其他組織文件作出任何放棄、補充、修改或修訂，惟任何該等放棄、補充、修改或修訂將在任何重大方面對定期貸款人不利。

(B)(I)(I)作出任何分發，不論是以現金、財產、證券或其組合形式作出，但如到期須定期支付本金及利息及強制性預付款項(在適用的附屬條文並不禁止的範圍內)，則不在此限，或作出任何分發，以及作出與此有關的慣常費用及開支，或支付或承諾償付任何債項，或直接或間接贖回、回購、退休或以其他方式獲取作為代價的任何款項，或為上述目的而撥出任何款項，但(A)償付根據本條例產生的債項除外，(B)第6.01節所允許的債務再融資；及(C)償付因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，或(Ii)以現金支付任何債務或優先股權益的任何金額，而該等債務或優先股權益可由債務人選擇以實物或其他證券支付。

第6.12節財政年度。至於Holdings、借款人及附屬公司，將其財政年度末改為12月31日以外的日期(不包括在截止日期後收購的任何附屬公司，且在此情況下僅限於與借款人的財政年度相符的範圍)。

第6.13節某些股權證券。發行非合格股本的任何股權。

第七條

違約事件

第7.01節違約事件。如果發生下列任何事件(“違約事件”)：

(A)在任何貸款文件或根據本協議進行的借款中作出或被視為作出的任何陳述或保證，或在與任何貸款文件有關或依據任何貸款文件而提供的任何報告、證明書、財務報表或其他文書內所載的任何陳述、保證或報表，在如此作出、視為作出或提供時，須證明在任何要項上屬虛假或誤導性的，而該等陳述及保證在任何貸款方知悉後六十(60)天內仍須在任何具關鍵性的方面保持虛假或誤導性；

(B)任何定期貸款的本金於到期並須予支付時即屬拖欠，不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期，或借加快或以其他方式；但在每種情況下，

因行政或技術錯誤而未能支付的，如在到期日起三(3)個工作日內支付，則不構成違約事件；

(C)任何定期貸款的任何利息、任何費用或根據任何貸款文件到期應付的任何其他款額(上文(B)項所述的款額除外)的任何利息或任何費用或任何其他款項(上述(B)項所述的款額除外)在到期並須予支付時即屬拖欠，而該等拖欠將在三(3)個營業日內繼續不獲補救；但在每種情況下，因行政或技術錯誤而未能付款的情況，如在到期日起三(3)個營業日內付款，則不構成違約事件；

(D)控股公司、借款人或任何附屬公司在適當遵守或履行第5.01(A)、5.05或5.08節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議時，即屬失責，而該失責將持續30天而不獲補救；

(E)Holdings、借款人或任何附屬公司在適當遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(上文(B)、(C)或(D)項所列者除外)時，即屬違約，而在行政代理向借款人發出有關通知後60天內，這種違約應繼續不獲補救(該通知亦應應任何定期貸款人的要求發出)；但根據本條(E)，只要控股公司、借款人或適用子公司真誠地採取商業上合理的努力以遵守(或補救)該等契諾、條件或協議下的任何違約行為，則不得根據第(E)款就第5.02、5.06、5.11和5.12節或與擔保文件中包含的任何此類違約行為相關的違約事件再延長30天(或行政代理酌情以書面形式同意的較長期限)；

(F)(I)持股人、借款人或任何附屬公司在任何重大債務到期及須予支付時，不論款額為何，均不得支付到期的本金或利息，或。(Ii)發生任何其他事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務到期，或要求提前還款、回購，在其預定到期日之前贖回或失效(僅在本條第(2)款所述事件或條件的情況下)，包括未能及時交付此類重大債務所要求的財務報告，如果在過渡服務協議到期後六(6)個月或之前結束的期間內，該財務報告的任何適用交付截止日期前至少三(3)天，(1)借款人已書面通知賣方，它要求賣方或其關聯公司提供補充信息(應在通知中合理詳細説明)，以遵守其交付該等財務報告的要求，以及(2)在每種情況下，賣方均持有該等補充信息或賣方可合理地獲取該等附加信息，而賣方並未將其提供給借款人，以及(3)賣方未能交付該等附加信息導致該違約, 則該違約不應導致本合同項下的違約事件，除非與該重大債務有關的貸款人或持有人已實際宣佈所有該等債務立即到期和應支付)；但本款第(Ii)款不適用於到期的有擔保債務

因自願出售、轉讓或以其他方式處置(包括因發生傷亡或譴責事件)而獲得這種債務的財產或資產；

(G)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《美國法典》第11章(現已制定或此後修訂)對控股公司、借款人或任何附屬公司、或控股公司、借款人或附屬公司的大部分財產或資產，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律的救濟；(Ii)為控股公司、借款人或任何附屬公司或控股公司的大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人或類似的官員，借款人或其附屬公司，或(Iii)控股公司、借款人或任何附屬公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在不被駁回或不擱置的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(H)借款人或任何附屬公司須(I)自願展開任何法律程序，或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，自願展開任何法律程序或提交任何尋求濟助的請願書；(Ii)同意提起上述(G)項所述的任何法律程序或提交任何呈請書，或不及時及適當地提出異議；(Iii)申請或同意為控股公司委任接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員；借款人或任何附屬公司或控股公司、借款人或任何附屬公司的大部分財產或資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，(Vi)書面承認其無力或普遍未能在債務到期時償還債務，或(Vii)為實現上述任何目的而採取任何行動；

(I)須作出一項或多於一項針對控股公司、借款人、任何附屬公司或其任何組合的判決，而該等判決須在連續30天內保持不解除，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押控股公司的資產或財產，借款人或任何附屬公司強制執行任何該等判決，而該判決(I)是支付總額超過10,000,000美元的款項(但不包括在(I)保險人不否認承保的獨立第三方保險或(Ii)另一位信譽良好的彌償人)，或(Ii)為強制令濟助，並已導致或可合理地預期會造成重大不利影響；

(J)已發生或可合理預期發生的ERISA事件，當單獨或與所有其他此類ERISA事件一起發生時，已造成或可合理預期造成重大不利影響；

(K)擔保協議下的任何擔保因任何原因應停止完全有效(除按照其條款外)，或任何擔保人應書面否認其在擔保協議下有任何進一步的責任(擔保人按照貸款文件的條款解除擔保責任的結果除外)；但在任何貸款方之後30天內(或行政代理酌情以書面同意的較長期限內)，不得發生本條(K)項下的違約事件

知悉借款人或適用附屬公司正真誠地作出商業上合理的努力，以遵守該擔保(或補救該擔保下的任何失責行為)，並在該程度上及在該期間內如此行事；

(L)任何擔保文件聲稱設定的任何擔保權益應不再是，或借款人或任何其他貸款方應斷言不是其所涵蓋抵押品的重要部分的有效的、完善的、第一優先權的擔保權益(除非本協議或該擔保文件另有明確規定)；但在任何貸款方知悉借款人或適用附屬公司真誠地在商業上合理的努力遵守(或補救)該擔保文件的範圍和期限後的30天內(或行政代理酌情以書面同意的較長期限內)，不得發生本條(L)項下的違約事件；或

(M)應已發生控制權變更；

然後，在每個此類事件中(與上述(G)或(H)款所述的與控股或借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在要求貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)立即終止定期貸款承諾；及(Ii)宣佈當時未償還的定期貸款立即全部或部分到期和應付，據此宣佈的已到期並應支付的定期貸款本金，連同借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的利息、任何未付的累算費用及所有其他債務，即成為到期及須予支付的債務，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他任何形式的通知，而借款人在此明示放棄所有該等通知，即使本協議或任何其他貸款文件所載的任何規定與此相反；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述的Holdings或借款人，定期貸款承諾將自動終止，當時未償還的定期貸款本金，連同其應計利息、借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的任何未付費用和所有其他債務，將自動成為到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些承諾，儘管本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容與之相反。

第7.02節收益的運用。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生和持續期間，所有或任何部分抵押品的出售或其他變現的收益，或因債務而產生的其他收益，應由行政代理按下列順序使用(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)：

第一，支付構成費用、賠償、債務、費用和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第9.05條應支付的金額和根據第二條應支付的金額)的債務部分，以行政代理人的身份支付；

第二，支付構成向定期貸款人支付的費用、保險費、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的那部分債務(包括根據第9.05條應支付的金額和根據第二條應支付的金額)，其中按比例按比例向第二個貸款人支付本條所述的金額；

第三，支付構成定期貸款應計利息和未付利息的那部分債務，按比例在擔保各方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，償付構成定期貸款未付本金的那部分債務，按比例在擔保各方之間按比例支付其持有的本條款第四款所述的相應金額；

第五，償付貸款當事人在該日到期和應付給行政代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例按照該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及

最後，在所有當時到期和應付的債務全部付清、付給借款人或法律另有規定後，如有餘額。

第七條

行政代理和抵押品代理

第8.01條委任及授權。各定期貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人和抵押品代理人(就本第八條而言，行政代理人和抵押品代理人統稱為“代理人”)為其代理人，並授權代理人代表其採取貸款文件條款授予該代理人的行動和行使該代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。第八條的規定完全是為了代理人和定期貸款人的利益，借款人或任何其他貸款方都不應作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”或“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第8.02節作為定期貸款人的權利。作為本協議項下的行政代理和/或抵押品代理的機構應具有與任何其他定期貸款人相同的定期貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可接受從借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問的身份，並與控股公司、借款人或其任何子公司或其他關聯公司從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的代理一樣，並且沒有責任對定期貸款人進行説明。

第8.03節免責條款。除貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生並且仍在繼續，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的由所需貸款人(或在第9.07節規定的情況下所需的其他數目或百分比的定期貸款人)以書面指示該代理人行使的酌處權和權力除外，但不要求任何代理人採取任何行動，其認為或其律師的意見，可使該代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律，包括為免生疑問，任何可能違反任何債務人救濟法下的自動中止或可能導致沒收的任何行動；及(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露與控股有關的任何信息，亦不對未能披露任何與控股有關的信息負責，借款人或作為行政代理和/或抵押品代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達給或獲得的任何附屬公司。任何代理人均不對其在徵得所需貸款人的同意或要求下采取或不採取的任何行動負責，或對第9.07節規定的情況下所需或該代理人真誠地認為必要的其他數目或百分比的定期貸款人承擔責任, 或在沒有自己的嚴重過失或故意不當行為的情況下，由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定。除非控股公司、借款人或定期貸款人向該代理人發出書面通知，否則任何代理人均不應被視為知悉任何違約或違約事件，亦無責任或責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。

第8.04節管理代理的依賴。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的定期貸款的任何條件時，除非行政代理在發放定期貸款之前已收到該定期貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令定期貸款人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第8.05節委派職責。每一代理人均可透過其委任的任何一名或多名附屬代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何此等附屬代理人均可由其各自的關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。本條的免責條款適用於任何該等分銷商以及各分銷商和任何該等分銷商的關聯方。每個代理人不應對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第8.06節管理代理的辭職。任何一位代理人均可隨時通知定期貸款人和借款人而辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者。如規定貸款人並無如此委任繼任人，並在退休代理人發出辭職通知後30天內(或規定貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則退休代理人可(但無義務)代表定期貸款人委任一名繼任代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的聯屬機構。如果在辭職生效日之前沒有根據上一句話指定任何繼任代理人，則該代理人的辭職應生效，此後被要求的貸款人應履行該代理人在本協議和/或任何其他貸款文件項下的所有職責，直至被要求的貸款人指定繼任行政代理人和/或抵押代理人(視情況而定)為止。一旦繼承人接受其在本協議項下的代理任命，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的代理的所有權利、權力、特權和義務，即將退休的代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人同意，在代理人辭職並根據本節選定繼任代理人後，借款人應本着誠意協商對本協議或任何其他貸款文件的任何修改，這些修改應由該繼任代理人合理地要求與本協議和該等貸款文件的管理有關, 而任何該等修訂的效力，須經借款人及所需貸款人同意(在每種情況下，不得無理扣留、延遲或附加條件)。借款人根據第2.03(A)條向繼承人代理人支付的費用應由借款人與該繼承人商定。在代理人根據本條款辭職後，本條款第八條和第9.05節的規定應繼續有效，以使退役代理人、其下屬代理人及其各自的關聯方對他們中任何一方在擔任代理人期間採取或遺漏採取的任何行動的利益繼續有效。關於本合同項下代理人的任何繼承，貸款雙方同意進行任何必要的修訂，以實施或實施繼任代理人所要求或要求的、與該代理人的角色有關的習慣規定。

第8.07節-不依賴行政代理和其他定期貸款人。每一定期貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他定期貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每個定期貸款機構也承認，它將獨立地和不依賴於管理代理或任何其他定期貸款機構或

任何其關聯方並根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第8.08節代理人可提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，每名代理人(無論任何定期貸款或債務的本金是否如本文所明示的那樣或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)均有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(I)就定期貸款所欠及未付的本金及利息的全部款額，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使定期貸款人及每名代理人(包括就定期貸款人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及根據第3及9.05條到期應付的所有其他款項，以及每名代理人根據第3及9.05條提出的所有其他款項)在該司法程序中獲得準許；及

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、承讓人、受託人、清盤人、暫時扣押人或其他類似的官員，現獲每名定期貸款人授權向該代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向該定期貸款人支付該等款項，則向該代理人支付就該代理人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而到期應付的任何款項，以及根據第3及9.05條到期應付該代理人的任何其他款項。

第8.09節合作和擔保事項。(A)定期貸款人根據其選擇和完全酌情決定權，不可撤銷地授權抵押品代理人：

(I)解除根據任何貸款文件(X)批給抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的留置權，該留置權是在債務(或有彌償責任除外，並無人提出申索)已全數清償之日或之後；。(Y)就出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置作為貸款文件所準許的任何出售或其他處置的一部分或與該等出售或其他處置有關的任何財產而言，或(Z)如獲規定的貸款人(或本條例所規定的其他數目的定期貸款人)以書面批准、授權或批准的話；及。

(2)在任何附屬公司因貸款文件所允許的交易而不再是附屬公司的情況下，免除該附屬公司在貸款文件下的義務。

(B)如果抵押品代理人在任何時候提出要求，所需貸款人應以書面形式確認抵押品代理人有權解除其在特定類型中的權益

或財產項目，或根據本第8.09節解除任何附屬公司在貸款文件下的義務。

(C)抵押品代理人不對任何抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的陳述或擔保，也不負責或有責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，抵押品代理人也不對定期貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

第8.10節錯誤付款。

(A)如果行政代理(X)通知定期貸款人或擔保方，或代表定期貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類定期貸款人、擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已酌情(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉給，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該定期貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論作為本金、利息、費用、分配或其他個別和集體的付款、預付款或償還而傳輸或接收)，及(Y)以書面要求退還該錯誤付款(或其中一部分)(前提是，在不限制任何其他權利或補救辦法(不論在法律上或衡平法上)的前提下，行政代理不得根據本條款(A)就錯誤付款提出任何此類要求，除非該要求是在適用的付款接受者收到該錯誤付款之日起5個工作日內提出的)，該錯誤付款應始終屬於該行政代理人的財產，以待其按照本第8.10節所述予以退還或償還，並以信託形式為該行政代理人的利益而持有，該定期貸款人或有擔保的一方應(或就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者迅速)。, 但在任何情況下，不得遲於其後兩個營業日(或行政代理憑其全權酌情決定以書面指定的較後日期)向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)，並在同一天(以如此收到的貨幣)支付，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一定期貸款人、有擔保一方或代表定期貸款人或有擔保一方(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果它收到付款、預付款或償還(不論是作為付款、預付款或償還收到的)

本金、利息、費用、分配或其他)，(X)金額或日期不同於本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還而發出的付款、預付或償還通知中所指定的款額或日期，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付或償還通知之前或隨附的付款、預付或償還通知，或(Z)該條款的貸款人或有擔保的一方或其他該等接收者以其他方式知道已被轉送，或錯誤地或錯誤地(全部或部分)收到，則在每一種情況下：

(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，就上述付款、預付款或償還而言，在每一種情況下，應推定在該等付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；及

(Ii)定期貸款人或擔保方應作出商業上合理的努力，以(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據本(B)項通知行政代理。

為免生疑問，未根據本(B)項向行政代理交付通知，不應對收款人根據(A)項承擔的義務或是否支付了錯誤的款項產生任何影響。

(C)每一定期貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該定期貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該定期貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理根據緊接的第(A)款要求退還的任何款項。

(D)雙方同意：(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表定期貸款人、開證行或有擔保的一方接受資金的任何付款接受者，則代位於該定期貸款人、開證行或有擔保的一方的權利和利益，(Y)錯誤的付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；但本第8.10款不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，如任何該等錯誤付款是由行政代理從借款人或代表借款人收取的款項(包括根據任何貸款文件行使補救辦法)，且僅就該錯誤付款的數額而言，則緊接的第(X)及(Y)款不適用。

在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(E)在行政代理人辭職或替換、定期貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、定期貸款承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本條款第8.10條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。

第九條
其他

第9.01節通知；電子通訊。除本協議明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及本第9.01節規定的除外)外，本協議規定的通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(A)如發給借款人或控股公司，則：

拉什莫爾投資有限責任公司
C/o Rushmore GP LLC
公園大道375號，23樓
紐約州紐約市，郵編：10152
注意：董事會
電子郵件：Legal@Invest Industrial al.com

將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所
列剋星敦大道601號
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：埃裏克·韋德爾和本·斯特德曼
電子郵件：eric.wedel@kirkland.com；ben.steadman@kirkland.com

(B)如發給行政代理人或抵押品代理人，發給：

樹屋食品公司
2021年春路
伊利諾伊州奧克布魯克60523
注意：克里斯蒂·沃特曼
電子郵件：Kristi.Waterman@treehouse foods.com

將副本複製到：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
公園大道200號，47樓，
紐約州紐約市，郵編：10166
注意：珍妮特·萬斯，Esq.
電郵：jvance@gibsondunn.com

(C)如給定期貸款人，則按附表2.01所列地址(或傳真號碼)或該定期貸款人已成為本合同當事一方的轉讓和承兑上的地址(或傳真號碼)寄給該定期貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信發出的通知，在下兩款規定的範圍內，應按照上述兩款的規定生效。

根據行政代理核準的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供本協議項下定期貸款人的通知和其他通信。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

第9.02節協議的存續。借款人或控股公司在本協議中以及根據本協議或任何其他貸款文件編制或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為定期貸款人所依賴的，

應在定期貸款人作出定期貸款後仍然有效，而不論定期貸款人或代表定期貸款人進行的任何調查，只要任何定期貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未清償，且只要定期貸款承諾尚未終止，定期貸款承諾即應繼續有效。第2.10、2.14和9.05節的規定將繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何定期貸款的償還、定期貸款承諾的到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理或任何定期貸款人或其代表進行的任何調查。

第9.03節有約束力。根據第4.01節的規定，本協議應在借款人、控股公司、行政代理和本協議的每一定期出借方在截止日期已簽署，且行政代理應已收到本協議的副本時生效，當這些副本合在一起時，將帶有截止日期本協議各方的簽名。

第9.04節繼承人和受讓人。

(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各定期貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，定期貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據第9.04(B)節的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照第9.04(D)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓擔保權益的方式，但受第9.04(E)節的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第9.04(D)節規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理、抵押品代理和定期貸款人的相關方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)定期貸款人的轉讓。任何定期貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和當時欠其的定期貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應符合下列條件：

(I)最低款額。

(A)如果轉讓定期貸款人的定期貸款承諾的全部剩餘金額和/或當時欠它的定期貸款總額至少等於第9.04(B)(I)(B)節規定的數額，或者如果轉讓給定期貸款人或定期貸款人的關聯公司，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在第9.04(B)(I)(A)節未描述的任何情況下，定期貸款承諾總額(為此目的包括根據該條款未償還的定期貸款)，或如果適用的定期貸款承諾當時尚未生效，則轉讓定期貸款人的定期貸款的本金餘額不得少於1,000,000美元，除非行政代理和，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，借款人就會同意(每次同意不得被無理扣留或拖延)。

(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓定期貸款人在本協議項下關於所轉讓的定期貸款或定期貸款承諾的所有權利和義務的按比例部分的轉讓。

(Iii)所需的同意。除第9.04(B)(I)(B)條所規定的範圍外，任何轉讓均無須徵得同意，此外：

(A)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)除建議轉讓給競爭對手的情況外，違約事件在轉讓時已經發生並仍在繼續，或(Y)轉讓給定期貸款人或定期貸款人的關聯公司；但除建議轉讓給競爭對手的情況外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後5個營業日內向行政代理髮出書面通知表示反對；及

(B)向不是定期貸款人、定期貸款人的關聯公司或核準基金的人轉讓任何定期貸款時，必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是定期貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司進行此類轉讓。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和接受所轉讓的利息範圍內享有本協議項下定期貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承擔項下轉讓定期貸款人的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓定期貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該定期貸款人將不再是本協議的一方)，但仍有權享有第2.10、2.14和9.05節規定的利益，涉及此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況，以及為其賬户應計但尚未支付的任何費用。定期貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本條款的規定，就本協議而言，應視為該定期貸款人根據第9.04(D)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄定期貸款人的名稱和地址，以及根據本協議不時的條款欠每個定期貸款人的定期貸款承諾、本金金額(包括實物利息)和所述利息(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理、定期貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的定期貸款人。登記冊應可供借款人和任何定期貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知後不時查閲。

(D)參與。任何定期貸款人可在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司除外)(每個“參與者”)出售對該定期貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和/或欠其的定期貸款)的參與權；但(I)該定期貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該定期貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他定期貸款人應繼續就該定期貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該定期貸款人打交道。

定期貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該定期貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，該定期貸款人未經參與者同意，不得同意就下列事項作出任何修訂、修改或豁免：降低根據本協議須支付予該參與者的任何費用或該參與者擁有權益的定期貸款的本金金額或應付利率，延長任何預定的本金支付日期或為該參與者擁有權益的定期貸款支付利息而定出的日期，增加或延長期限。

該參與者擁有權益的貸款承諾或免除任何擔保人(在第6.05節允許的交易中出售該擔保人除外)或所有或幾乎所有抵押品)。借款人同意，每個參與者應有權享有第2.10和2.14節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.14節的要求(應理解為第2.14(G)節所要求的文件應交付給參與定期貸款人))，其程度與其為定期貸款人並根據第9.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)無權根據第2.10或2.14節就任何參與獲得比其參與定期貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的利益，就像它是定期貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.12條的約束，就像它是定期貸款人一樣。出售參與權的每一定期貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在定期貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但定期貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，定期出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。登記冊和參與人登記冊旨在使每項定期貸款和其他債務按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議《美國財政部條例》1.163-5(B)節的含義登記，並按照《守則》第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)條的含義登記。

(E)某些承諾。任何定期貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該定期貸款人的義務，包括任何保證對聯邦儲備銀行的義務的質押或轉讓；但任何此類質押或轉讓不得解除該定期貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該定期貸款人作為本協議的一方。

第9.05節到期；賠償。(A)借款人和控股公司共同和各自同意支付行政代理、抵押品代理和定期貸款人(及其各自的關聯公司)因編制和管理本協議和其他貸款文件或與任何修訂有關的所有自付費用，行政代理和抵押品代理(及其各自的附屬公司)或任何定期貸款人因執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利或與本條款有關的權利而修改或放棄本協議或其中規定的條款(無論據此或由此設想的交易是否應完成)或發生的

根據本協議發放的貸款，包括Gibson Dunn&Crutcher LLP、行政代理和抵押品代理的律師的費用、收費和支出，以及與任何此類強制執行或保護相關的任何其他律師為行政代理、抵押品代理和定期貸款人(及其各自的關聯公司)支付的費用、收費和支出。

(B)借款人與控股公司共同及各別同意就任何上述人士的行政代理、抵押品代理、每名定期貸款人及每名關聯方(每名此等人士被稱為“受償方”)作出賠償，並使每名受償方不會因任何受償方因以下事宜而招致或聲稱的任何及所有損失、索償、損害、債務及相關開支，包括合理的法律顧問及顧問或其他專家費用、收費及支出，作出賠償，或由於以下原因：(I)簽署或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，當事人履行各自的義務，或完成交易和其他交易，(Ii)定期貸款收益的使用，(Iii)貸款方、其各自子公司或前任的任何環境責任，或貸款方目前擁有、租賃或經營的任何財產，包括物質財產，或(Iv)任何索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論任何受彌償人是否為其中一方(亦不論該事項是否由借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯公司或任何其他人發起)；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定主要是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。本第9.05(B)節不適用於除代表損失、索賠, 因任何非税務申索而引致的損害賠償等

(C)在適用法律允許的範圍內，控股公司和借款人均不得根據任何責任理論對因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何定期貸款或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)提出任何索賠，且雙方特此放棄索賠。

(D)無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何定期貸款的償還、定期貸款承諾的到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行性、或行政代理、抵押品代理或任何定期貸款人或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用。本第9.05節規定的所有到期金額應在書面要求時支付。

第9.06節抵銷權。在遵守《ABL債權人間協議》的前提下，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每個定期貸款人在此被授權在任何時間和時間，除非在法律禁止的範圍內，抵銷和應用任何

以及在任何時間持有的所有存款(一般或特別的，定期或即期的，臨時的或最終的)，以及該定期貸款人在任何時間欠借款人或控股公司的貸方或賬户的其他債務，以及該借款人或控股公司現在或以後根據本協議及該定期貸款人持有的其他貸款文件所承擔的任何及所有義務，不論該定期貸款人是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每名定期貸款人在第9.06條下的權利是該定期貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.07條豁免；修訂。(A)行政代理、任何定期貸款人的抵押品代理在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力或權利時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權力或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理和定期貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何背離的同意均無效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)不得放棄、修訂或修改任何貸款文件或其中的規定，但如屬本協議，則由Holdings、借款人和規定的貸款人訂立的一項或多項書面協議，或如屬任何其他貸款文件，則由協議各方經規定的貸款人同意訂立的一項或多項書面協議予以免除、修訂或修改；但除經規定的貸款人批准外，該等協議不得：

(I)在沒有受到直接不利影響的每名定期貸款人事先書面同意的情況下，減少任何定期貸款的本金款額，或延長任何定期貸款本金的到期日或任何預定的本金支付日期或支付任何定期貸款利息的日期，或免除或免除任何該等付款或其任何部分，或降低任何定期貸款的利率，

(Ii)未經任何定期貸款人事先書面同意，增加或延長定期貸款承諾額，或減少或延長任何定期貸款人的任何費用的付款日期，

(Iii)未經各定期貸款人事先書面同意，修正或修改第2.11節、第9.04(A)節有關借款人或任何其他貸款方轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的按比例要求，或免除任何擔保人或全部或幾乎所有抵押品，

(Iv)在未經各定期貸款人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第(X)節第9.04(A)節規定的任何信貸延期的任何先決條件；或

(V)在未經各定期貸款人事先書面同意的情況下，減少“所需貸款人”一詞的定義中所包含的百分比或本第9.07節的規定(不言而喻，經所需貸款人同意，在確定所需貸款人時，可在與本協議日期的定期貸款承諾基本相同的基礎上，包括根據本協議進行的額外信貸擴展)；

此外，未經行政代理或抵押代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或抵押代理在本合同或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

(C)行政代理和借款人可以修改任何貸款文件，以(I)糾正行政錯誤或遺漏，或實施對任何定期貸款人不不利的行政變更，(Ii)糾正、修改、糾正本協議或任何其他貸款文件中的任何不明確、不一致、缺陷或糾正任何印刷錯誤或其他明顯錯誤，(Iii)遵守當地法律或當地律師關於擔保文件的建議，(Iv)使擔保文件與本協議和其他貸款文件一致，或(V)實施第8.06節最後一句中所述類型的任何修訂。即使本合同有任何相反規定，該修改仍應在未經該貸款文件的任何其他當事人進一步同意的情況下生效。

第9.08節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何定期貸款的利率，連同根據適用法律被視為該定期貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱“費用”)，超過持有該定期貸款或參與貸款的定期貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該定期貸款或參與貸款支付的利率，連同就其支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類定期貸款或參與支付的利息和費用，但由於第9.08節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他定期貸款或參與或期間向該定期貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該定期貸款機構收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.09節成套協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的的完整合同。除本協議另有規定外，雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議均被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何人(本協議及其當事人、其各自的繼承人和

在本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件所允許的任何權利、補救、義務或責任，在本協議項下允許的轉讓，以及在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內，每一行政代理、抵押代理和定期貸款人的關聯方)。

第9.10節陪審團審判的範圍。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或任何其他貸款文件直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.10節中的相互放棄和證明。

第9.11節可裝卸性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第9.12節對應部分。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同，並應按照第9.03節的規定生效。通過傳真向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

第9.13條標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第9.14節適用法律

。本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)以及根據本協議或任何其他貸款文件引起的或與之相關的任何索賠、爭議或爭議(包括但不限於因本協議或任何其他貸款文件的標的物而產生的合同法或侵權法中的任何索賠)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第9.15條；同意送達法律程序文件。(A)各控股公司及借款人在此無條件地不可撤銷地同意，其不會以任何與本協議或任何其他貸款文件(其中另有明文規定者除外)或與本協議或其有關的交易有關的方式，在紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以外的任何法院，或任何來自上述法院的上訴法院，展開任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是以合約或侵權或其他方式針對前述的行政代理人、任何定期貸款人或任何關聯方。本協議的每一方均不可撤銷地無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、抵押品代理或任何定期貸款人在任何司法管轄區法院對借款人、控股公司或其各自財產提起與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)各控股公司和借款方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何紐約州或聯邦法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.16節轉讓的電子執行。(A)本協議和包括任何轉讓和假設在內的其他貸款文件中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第9.17節保密。行政代理、抵押品代理和定期貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或準監管機構(如全國保險監理員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)在行使本協議或其他貸款文件下的任何補救辦法，或行使與強制執行其在本協議或其他貸款文件下的權利有關的任何訴訟、訴訟或法律程序方面，(E)向任何其他

(I)本協議和其他貸款文件項下其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)，根據這些交易，借款人或其任何子公司或其各自的義務、本協議或本協議項下的任何付款，(F)經借款人同意(G)，除非違反本第9.17條，否則此類信息(X)可公開獲得，或(Y)行政代理或任何定期貸款人或其任何選擇性附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得，(H)以保密方式向(X)任何評級機構就借款人或其附屬公司或本協議項下的設施進行評級，或(Y)向CUSIP服務局或任何類似機構就設施或(I)市場數據收集者、類似服務、貸款行業的提供者及行政代理的服務提供者就本協議及貸款文件的行政及管理事宜發出及監察CUSIP號碼。就本第9.17節而言，“信息”應指從借款人或控股公司收到的與借款人或控股公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何定期貸款人在借款人或控股公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但如果是在此後從借款人或控股公司收到的信息, 此類信息在交付時已明確確定為機密信息。按照本第9.17節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。

第9.18節美國愛國者法案公告。每一定期貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何定期貸款人)特此通知Holdings和借款人，根據美國愛國者法案的要求，它必須或可能被要求獲取、核實和記錄識別Holdings和借款人的信息，這些信息包括Holdings和借款人的名稱和地址，以及允許該定期貸款人或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別Holdings和借款人的其他信息。

第9.19節無受託責任每個代理人、每個定期貸款人及其關聯方(僅就本條款而言，統稱為“定期貸款人”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一貸款方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何定期貸款人與該借款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。貸款各方承認並同意：(I)貸款文件所預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是定期貸款人與貸款各方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何定期貸款機構就本協議所擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的過程(不論是否有任何定期貸款機構提出建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯公司提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務，貸款文件中明確規定的義務和(Y)每個定期貸款人

僅以委託人的身份行事，而不是任何貸款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人的代理人或受託人。每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一貸款方同意，其不會聲稱任何定期貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該借款方負有受託責任或類似責任。

第9.20ABL節債權人間協議。

(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)根據貸款文件授予抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應受當時有效的ABL債權人間協議的條款所規限；(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與當時有效的ABL債權人間協議的明示條款和規定之間發生任何衝突，另一方面，ABL債權人間協議的條款和規定應受制於，和(Iii)每個定期貸款人授權行政代理和/或抵押品代理代表該定期貸款人簽署ABL債權人間協議(或其修正案)，並且該定期貸款人同意受其條款的約束。

(B)每一有擔保的一方特此同意，行政代理和/或抵押品代理可根據本協議的條款或根據本協議的條款，代表其訂立任何債權人間協議和/或附屬協議(或其修訂)，並同意受其條款的約束，在每種情況下，均同意並同意任命Treehouse Foods，Inc.。(或其關聯指定人、代表人或代理人)分別作為本合同項下的擔保品代理人。

(C)儘管本協議有任何相反規定，ABL債權人間協議應被行政代理和定期貸款人視為合理和可接受的，行政代理和定期貸款人應被視為已同意就借款人或任何附屬公司根據第6.01節允許產生、發行和/或承擔的任何債務使用每項此類債權人間協議(以及行政代理簽署該協議)。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Rushmore Investment III LLC，
作為借款人

作者：/s/Rick Abbey
姓名：裏克·艾比
職務：首席財務官兼財務主管

Rushmore Investment II LLC，
AS控股

作者：/s/Rick Abbey
姓名：裏克·艾比
職務：首席財務官兼財務主管

Treehouse Foods，Inc.作為行政代理和附屬代理，

作者：/s/Michael Kim
姓名：邁克爾·金
職務：總裁副司庫

Treehouse Foods Inc.作為定期貸款人，

作者：/s/Michael Kim
姓名：邁克爾·金
職務：總裁副司庫