附件 10.15

太陽氫能， Inc.2022年股權激勵計劃

1. 目的；資格.

1.1 一般用途。這項計劃的名稱是太陽氫能股份有限公司2022年股權激勵計劃(The“計劃“)。本計劃的目的是：(A)使內華達州公司(以下簡稱“本公司”)能夠吸引和留住將為公司的長期成功作出貢獻的各類員工、顧問和董事；(B)提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；以及(C)促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格 獲獎的人是公司的員工、顧問和董事。

1.3 可用獎。根據該計劃可授予的獎勵包括：(A)激勵性股票期權、(B)非限制性股票期權、(C)限制性股票和(D)限制性股票單位。

2. 定義.

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。

“適用的 法律”是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、守則以及根據本計劃頒發獎項的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃的管理有關或涉及的要求 。

“獎勵” 指根據本計劃授予的任何權利，包括獎勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵或 限制性股票單位獎勵。

“授獎協議”是指書面協議、合同、證書或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的個人授獎的條款和條件 ，可由公司酌情以電子方式傳輸給任何參與者。 每個授獎協議應遵守本計劃的條款和條件。

“董事會”指在任何時候組成的公司董事會。

“原因” 指的是，除非適用的授標協議另有規定：

對於任何員工或顧問，請執行以下操作：

(A) 如果僱員或顧問是與公司或關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的一方，而該協議規定了原因的定義，則為其中所載的定義；或

(B) 如果不存在此類協議，或如果此類協議未定義原因：(I)未能履行董事會合理要求的職責；(Ii)嚴重違反與公司或關聯公司的任何協議，或嚴重違反公司或關聯公司的行為準則或其他書面政策；(Iii)犯下重罪或涉及道德敗壞的重罪或罪行，或對此罪行認罪或不提出抗辯；(Br)對公司或聯營公司實施任何其他涉及故意瀆職或重大失信行為的行為；(Iv)使用非法藥物或濫用酒精，嚴重損害參與者履行對公司或聯營公司責任的能力；或(V)有關公司或聯營公司的嚴重疏忽或故意不當行為。

對於任何董事，由大多數公正的董事會成員確定該董事從事了以下任何 ：

(A) 職務上的瀆職；

(B) 嚴重不當或疏忽；

(C) 引誘董事獲得任命的虛假或欺詐性失實陳述；

(D)故意轉換公司資金；或

(E) 儘管事先收到了有關會議的適當通知，但一再未能定期參加董事會會議。

委員會應根據其絕對自由裁量權，確定與參與者是否因任何原因被開除有關的所有事項和問題的影響。

“更改控制中的 ”意思是：

“國税法”指可不時修訂的1986年國税法。凡提及《守則》一節，應視為包括提及根據該守則頒佈的任何條例。

“委員會”指由董事會根據第3.4節和第3.5節委任的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股”是指公司有表決權的普通股，每股面值0.001美元。

“公司” 指內華達州一家公司--太陽氫能股份有限公司及其任何繼任者。

“顧問” 是指受聘於公司或任何附屬公司提供諮詢或諮詢服務的任何個人，無論此類服務是否獲得報酬 。

“持續服務”是指參與者與公司或附屬公司的服務不會中斷或終止，無論是作為員工、顧問還是董事 。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者作為員工、顧問或董事向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變化而被視為終止。但前提是參與者的 連續服務未中斷或終止；進一步的前提是如果任何裁決受《守則》第409a節的約束，則本判決僅在與《守則》第409a節一致的範圍內生效。例如，將公司員工的身份更改為關聯公司的董事 不會構成連續服務中斷。委員會或其代表可自行決定在當事人批准的任何請假，包括病假、軍假或任何其他事假或探親假的情況下，是否應視為中斷連續服務。

“有害活動”是指下列任何行為：(I)未經授權披露公司或其任何關聯公司的任何機密或專有信息；(Ii)以任何理由終止參與者在公司或其任何附屬公司的僱用或服務的任何活動；(Iii)違反與公司或其關聯公司的任何競業禁止、非邀約、不誹謗或包含限制性契約的其他協議；(Iv)委員會全權酌情決定導致任何財務重述的欺詐或行為 或違規行為；或(V)委員會全權酌情決定對本公司或其任何聯屬公司的任何利益造成重大損害、損害或損害的任何其他行為或行為。

“董事”指董事局成員。

“殘疾” 是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何實質性的有償活動；然而，前提是為根據本準則第6.9節 確定激勵股票期權的期限，“殘疾”一詞應具有守則第22(E)(3)節賦予它的含義。確定個人是否有殘疾應根據委員會制定的程序確定。除非委員會根據本守則第(Br)節第(22)(E)(3)款的含義，根據本守則第6.9節就獎勵股票期權的期限確定傷殘，否則委員會可根據參與者根據公司或參與者所參與的任何關聯公司維持的任何長期傷殘計劃的福利而作出的任何傷殘判定作為依據。

“取消處置資格”的含義見第14.10節。

“生效日期”是指董事會通過本計劃的日期。

“僱員”(Employee)指受僱於本公司或其附屬公司的任何人士，包括高級職員或董事；但條件是，就確定是否有資格獲得獎勵股票期權而言，員工應指本公司或守則第424節所指的母公司或子公司的員工。公司或關聯公司僅提供董事服務或支付董事費用不足以構成公司或關聯公司的“僱用”。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其任何後續法律。

“公允市值”是指，在某一特定日期，(1)如果普通股股票在該日期公開上市，則指股票在上市的主要國家證券交易所在該日期報告的收盤價，或(2)如果在任何國家證券交易所沒有股票銷售報告，則指股票出售報告或報價的前一日，以及(2)如果普通股股票在該日期沒有公開市場，然後，委員會應在考慮到其認為適當的所有因素，包括但不限於《守則》第409a和422節之後，本着誠意確定公平市場價值。

“全部稀釋資本化”是指假設轉換或行使公司所有已發行的可轉換或可行使的證券，包括可轉換優先股的股份和購買公司股本的所有未償還既得或非既得期權或認股權證，公司股本中已發行和已發行的股份數量。

“授予日期”是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者頒發獎項的日期，其中明確規定了獎項的關鍵條款和條件，如果決議中規定了較晚的日期，則為決議中規定的日期。

“激勵性股票期權”是指符合《守則》第422節所指的激勵性股票期權的期權。

“不合格的 股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。

“期權” 指根據本計劃授予的獎勵股票期權或非限定股票期權。

“期權持有人” 指根據本計劃獲得期權的人，或持有未償還期權的其他人(如適用)。

“期權行權價”是指行使期權時普通股可以購買的價格。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者，如果適用，指持有未完成獎勵的其他人員。

“允許受讓人”是指：(A)期權持有人直系親屬的成員(子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、妹夫或嫂子，包括收養關係)、分享期權持有人家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或期權持有人)控制資產管理的基金會，以及這些人(或期權持有人)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體；或(B)委員會全權酌情允許的其他 受讓人。

“個人”指任何個人、實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指)。

“計劃” 指經不時修訂和/或修訂和重述的本陽光氫能股份有限公司2022股權激勵計劃。

“受限制的 期限”具有第7節中規定的含義。

“受限股票”指普通股，受本計劃第7節授予的某些特定限制(包括但不限於參與者在指定時間段內提供連續服務的要求)的約束。

“受限股票單位”是指無資金和無擔保的承諾，交付普通股、現金、其他證券或其他財產的股份， 受本計劃第7條授予的某些限制(包括但不限於要求參與者在指定的 期限內提供持續服務)。

“百分之十的股東”指擁有(或根據守則第424(D)節被視為擁有)本公司或其任何聯屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的人士。

3. 行政管理.

3.1 委員會的權威。該計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在《計劃》條款、委員會章程和適用法律的約束下，除《計劃》授予的其他明示權力和授權外，委員會有權：

(A) 解釋和解釋《計劃》並適用其規定；

(B)頒佈、修訂和廢除與本計劃管理有關的規章制度；

(C) 授權任何人代表公司簽署為實現本計劃目的所需的任何文書；

(D) 將其權力轉授給公司的一名或多名高管；

(E) 確定根據《計劃》授予獎勵的時間和適用的授予日期；

(F) 在符合本計劃規定的限制的前提下，不時挑選應獲獎的參與者；

(G) 確定每項獎勵應持有的普通股股數；

(H) 確定每個期權是激勵股票期權還是非限制性股票期權；

(I) 規定每項授標的條款和條件，包括但不限於行使價以及支付和歸屬條款 ，並具體説明授標協議中與此類授予有關的條款；

(J) 修訂任何懸而未決的裁決，包括修改歸屬的時間或方式或任何懸而未決的裁決的期限；然而，前提是，如果任何此類修改損害參與者的權利或增加參與者在其獎勵下的義務，或創建或增加參賽者與獎勵有關的聯邦所得税責任，此類修改還應徵得參賽者的同意；

(K) 確定可給予參與者的缺勤假期的持續時間和目的，而不構成為本計劃的目的終止他們的僱用，這些期間不得短於根據公司的僱傭政策適用於員工的一般期間；

(L) 在公司控制權變更或觸發反稀釋調整的事件時，就可能成為必要的未決裁決作出決定；

(M) 解釋、管理、協調計劃中的任何不一致、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；以及

(N) 行使酌處權，作出其認為對本計劃的管理 必要或適宜的任何和所有其他決定。

3.2 收購和其他交易。委員會 可不時接受其他實體授予的未完成獎勵，無論是否與收購該其他 實體有關，方法是：(I)根據本計劃授予獎勵，以取代或取代由 公司承擔的獎勵；或(Ii)如果假定獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵，則將假定獎勵視為根據計劃授予。如果假定裁決的持有者有資格在另一實體將本計劃的規則適用於此類授予的情況下獲得本合同項下的裁決，則此類假定裁決是允許的。委員會還可根據本計劃頒發獎勵，以了結或取代未完成的獎勵或義務，以授予與公司或關聯公司收購另一實體、另一實體的權益或關聯公司的額外權益相關的未來獎勵，無論是通過合併、股票購買、資產購買或其他形式的交易。

3.3 委員會的最終決定。委員會根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對本公司和參與者具有約束力，除非該等決定 被具有司法管轄權的法院裁定為武斷和反覆無常。

3.4授權。 委員會，或如未委任委員會，則董事會可將計劃的管理授權予一個或多個董事會成員的一個或多個委員會，而“委員會”一詞適用於任何獲授予此項權力的人士。委員會有權將委員會獲授權行使的任何行政權力轉授至小組委員會(而本計劃中提及董事會或委員會後須提及委員會或小組委員會)，但須受董事會可能不時通過的與計劃條文並無牴觸的決議所規限。董事會可隨時撤銷該委員會，並在董事會中重新審查該計劃的管理。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。 董事會可不時增加或減少委員會的規模、增加成員、刪除成員(不論是否有理由)、委任新成員以取代委員會，以及填補委員會的空缺(不論因何原因)。委員會須根據其過半數成員表決，或如委員會只由兩名成員組成，則須經其成員一致同意(不論是否出席)或經其過半數成員書面同意而行事，所有會議均須保存會議記錄，並須向董事會提供副本。在符合本計劃和董事會規定的限制的情況下，委員會可制定並遵循其認為適宜的開展業務的規則和條例。

3.5 委員會組成。除董事會另有決定外，委員會僅由董事會不時委任的兩名或以上董事組成。

3.6 賠償。除了他們作為委員會董事或成員可能享有的其他賠償權利外，在適用法律允許的範圍內，公司應賠償委員會因 根據或未採取行動或根據計劃授予的任何獎勵而可能參與的任何訴訟、訴訟或法律程序或其中的任何上訴所實際產生的合理費用，包括律師費，以及委員會為解決這些問題而支付的所有金額(然而，前提是和解協議已獲公司批准，而該批准不得被無理拒絕)，或由委員會支付以履行在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的判決，但如與在該等訴訟、訴訟或法律程序中須被判定為委員會並非真誠行事的事宜有關，並以該人合理地相信符合公司最佳利益的方式行事，或如屬刑事法律程序，則委員會沒有理由相信所投訴的行為是違法的；然而，前提是在提起任何該等訴訟、訴訟或法律程序後60天內，該委員會應以書面形式向本公司提供自費處理該等訴訟、訴訟或法律程序並提出抗辯的機會。

4. 受本計劃約束的股票.

4.1 根據第11條作出調整後，最初共有400,000,000股普通股可供根據本計劃授予獎勵；其後將於本公司於2023年開始的財政年度的第一天自動增加，以使根據本計劃可發行的股份總數在任何時間均相等於本公司於本公司財政年度第一天的全部攤薄資本的15%(15%)，除非董事會通過決議案，規定根據本計劃可發行的股份數目不得如此增加。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足獎勵所需的普通股數量。

4.2 根據該計劃可供分配的普通股可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。

4.3 任何受獎勵的普通股，在行使或變現之前被全部或部分取消、沒收或到期的，應根據本計劃重新可供發行。儘管本協議有任何相反規定：根據本計劃獲得獎勵的股票 如果是(A)為支付期權而投標的股票或(B)本公司為履行任何預扣税款義務而交付或扣繳的股票，則不得再次根據該計劃發行或交付該等股票。

4.4 如果委員會根據第3.2節或第12.1節授權授予獎勵，則該假設將減少該計劃下可供發行的股票數量，其方式與假設獎勵已根據該計劃授予的方式相同。

5. 資格.

5.1 特定獎項的資格。激勵股票 期權只能授予員工。除激勵性股票期權外，其他獎勵可授予員工、顧問和董事。

5.2 10%的股東。10%的股東 不得獲得獎勵股票期權，除非期權行權價至少為授予日普通股公平市價的110%，且該期權自授予日起滿五年後不能行使。

6. 選擇權條款。 根據本計劃授予的每個選項均應由授予協議予以證明。如此授予的每個選項均應遵守第6節中規定的條件，以及適用的授予協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。所有期權在授予時應分別指定為獎勵股票期權或非限定股票期權， 如果發行了證書，將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。 儘管有上述規定，如被指定為獎勵股票期權的 期權在任何時間未能符合資格，或一項期權被確定為構成守則第409a節所指的“不合格 遞延補償”，且該期權的條款不符合守則第409a節的要求，本公司將不對任何參與者或任何其他人士承擔任何責任。單獨的備選案文的規定不必相同，但每個備選案文應包括(通過在備選案文中引用或以其他方式併入本備選案文的規定)下列各項規定的實質內容：

6.1 期限。除第5.2節 關於百分之十股東的規定外，獎勵股票期權自授予之日起滿10年後不得行使。 根據本計劃授予的非限制性股票期權的期限由委員會決定；然而，前提是，不符合條件的股票期權自授權日起滿10年後不得行使。

6.2 激勵性股票期權的行權價格。 在符合第5.2節關於10%股東的規定的情況下，期權的行使每一份獎勵股票期權的價格應不低於受授予日 期權約束的普通股公平市值的100%。儘管有上述規定，如果一項激勵股票期權是根據另一項期權的假設或替代而授予的，且該期權的授予方式符合守則第424(A)節的規定，則該股票期權的期權行權價可低於上一句中設定的價格。

6.3 非限定股票期權的行權價。 每個非限定股票期權的期權行使價格不得低於授予日受該期權約束的普通股的公平市值的100%。儘管有上述規定，如果非限制性股票期權是根據符合守則第409A節規定的假設或替代另一種期權的方式授予的，則該期權的行權價可低於上一句所述價格。

6.4 鍛鍊方法。在適用法律允許的範圍內，期權行權價應(A)在行使期權時以現金或保兑支票或銀行支票支付，或(B)由委員會酌情根據委員會批准的條款支付：(I)向本公司交付經正式批註轉讓給本公司的其他普通股，在交付之日的公平市場價值等於就所收購的股份數量到期的 期權行使價(或其部分)；(Ii)透過“淨行使”程序 扣留支付購股權行使價所需的以其他方式就購股權發行的普通股的最低股數；(Iii)以上述方法的任何組合；或(Iv)以委員會可接受的任何其他法律代價形式進行。除非期權另有特別規定，通過向本公司交付直接或間接從本公司獲得的其他普通股而支付的期權行權價，只能由持有超過六個月(或為避免從財務 會計目的計入收益所需的較長或較短時間)的普通股 支付。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。 激勵性股票期權不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法則，而且在期權持有人的有生之年只能由期權持有人行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交 書面通知，指定第三方在購股權持有人死亡的情況下， 此後有權行使購股權。

6.6 非受限制購股權的可轉讓性。 委員會可根據授予協議規定的範圍，在委員會書面批准後，全權酌情將非受限制購股權轉讓給獲準受讓人。如無限制購股權並無規定可轉讓， 則該無限制購股權不得轉讓，除非按遺囑或按繼承法及分配法轉讓，且在購股權持有人有生之年只可由購股權持有人行使。儘管有上述規定，購股權持有人可透過以本公司滿意的形式向本公司遞交書面通知，指定第三者於購股權持有人身故後有權行使購股權。

6.7 期權授予。每個期權可以(但不需要)授予，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能但不需要是平等的。選擇權行使的時間和條件(可能基於業績或其他標準)受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能有所不同。不得對普通股的一小部分股份行使選擇權。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速授予和行使。

6.8 終止連續服務。除非獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則在期權持有人連續服務終止(期權持有人死亡或殘疾除外)的情況下，其條款已獲委員會批准。期權持有人可以行使他或她的期權(以期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍為限)，但僅限於在(A)期權持有人終止連續服務後三個月之日或(B)授標協議規定的期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束的時間內；但前提是，如果連續服務的終止是由於公司的原因，所有未完成的期權(無論是否已授予)應立即終止並停止行使。 如果期權持有人在終止後沒有在獎勵協議規定的時間內行使其期權，則期權 將終止。

6.9 OptionHolder的殘疾。除非授予協議另有規定，否則在期權持有人的持續服務因期權持有人的殘疾而終止的情況下，期權持有人可以行使其期權(以期權持有人在終止之日起有權行使該期權為限)，但只能在截至(A)終止後12個月或(B) 期權期限屆滿之日(以較早者為準)的期限內行使。如果期權持有人在終止後沒有在本合同規定的時間內或在授標協議中行使其期權，期權將終止。

6.10 期權持有者去世。除非授予協議中另有規定，否則如果期權持有人的連續服務因期權持有人的死亡而終止，則期權持有人可以由期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或在期權持有人死亡後指定行使期權的人行使期權(在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內)。但僅限於在(A)死亡之日後12個月或(B)獎勵協議中規定的該期權期限屆滿之日(以較早者為準)結束。如果在期權持有人去世後，期權 沒有在本合同或獎勵協議規定的時間內行使，期權將終止。

6.11 激勵股票期權$100,000限制。至 普通股的總公平市值(在授予時確定)與以下各項有關的程度獎勵 任何購股權持有人在任何日曆年(根據本公司及其 關聯公司的所有計劃)首次可行使股票期權超過100,000美元，超過該限額的期權或其部分(根據授予的順序) 將被視為非限定股票期權。

6.12 有害活動。除非獎勵協議中另有規定，否則所有未行使的期權(無論是否已授予)應在期權持有人從事有害活動的 日立即終止並停止行使。

7. 限制獎 受限獎勵是對實際普通股(“受限股票”)的獎勵或對假設普通股單位(“受限股票單位”)的獎勵，其價值等於相同數量的普通股的公平市值 。限制性裁決可以但不必規定，在委員會確定的期限(“限制性期限”)內，不得將此類限制性裁決出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或質押，作為貸款的抵押品，或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保 。根據 計劃授予的每個受限獎勵應由獎勵協議證明。因此授予的每個受限獎勵應遵守第7節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

7.1 限制性股票。授予受限股票的每個參與者應簽署並向公司提交一份關於受限股票的獎勵協議，其中列出了適用於此類受限股票的限制 及其他條款和條件。如果委員會確定受限股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可要求參與者另外簽署並向公司提交(A)委員會滿意的託管協議， 如果適用，以及(B)與該協議涵蓋的受限股票相關的適當空白股票權力。如果參與者 未能執行證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和股票權力(如果適用)，則獎勵 無效。在符合獎勵規定的限制的情況下，參與者一般應擁有股東對此類受限股票的權利和特權，包括投票表決此類受限股票的權利和獲得股息的權利；如果 ，有關限制性股票的任何股息將由公司扣留在參與者的賬户中，利息 可按委員會決定的利率和條款按扣留的現金股息金額計入貸方。委員會如此扣留的任何特定限制性股票的股息(以及其收益，如適用) 應以現金形式分配給參與者，或在委員會酌情決定的情況下，以公平市場價值等於該等股息金額(如適用)的普通股股票的形式分配給參與者，如果該等股票的限制被取消，則參與者無權獲得該等股息。

7.2 受限股票單位。授予限制性股票單位的條款和條件 應反映在授予協議中。在授予限制性股票單位時，不會發行普通股，本公司將不需要為支付任何此類獎勵預留資金。參與者 對根據本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。在規定的範圍內在獎勵協議中，限制性股票單位的持有者有權獲得股息等值支付(在公司支付普通股股息的情況下)，可以現金支付，也可以由委員會自行決定以公平市值等於此類股息金額的普通股 股票支付(委員會可根據委員會規定的利率和條款將利息記入現金股息等值金額的貸方)，積累了 股息等值(及其利息，如適用)應於該等受限制股單位解除限制後支付予參與者，如該等受限制股單位被沒收，參與者無權獲得該等股息等值 付款。

7.3 限制。

(A) 限制性股票限制。授予參與者的受限股票應遵守以下限制，直至限制期結束，以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件： (A)如果使用託管安排，參與者無權獲得股票證書；(B)股票應 受獎勵協議中規定的轉讓限制的約束；(C)股票應在適用獎勵協議中規定的範圍內被沒收；及(D)在該等股份被沒收的情況下，股票須交回本公司，而參與者對該等股份及作為股東對該等股份的所有權利將終止 ，而本公司並無進一步的責任。

(B) 對限制性股票單位的限制。授予參與者的受限股票單位將受(A)沒收，直至 限制期屆滿和在該期間內任何適用的業績目標得到滿足為止，在適用獎勵協議中規定的範圍內，且只要該等受限股票單位被沒收，參與者對該等 受限股票單位的所有權利將終止，本公司不再承擔任何義務，及(B)適用獎勵協議所載的其他條款和條件 。

(C) 委員會酌情取消限制。委員會有權在以下情況下解除對限制性股票或限制性股票單位的任何或全部限制：由於適用法律的變化或授出日期後出現的其他情況的變化 ，委員會認為這樣的行動是適當的。

7.4 限制期。限制期應自授予之日開始，截止於委員會在適用的授標協議中確定的時間表所規定的一個或多個時間。然而，前提是，儘管有任何此等歸屬日期，委員會仍可全權酌情在任何時間及基於任何理由加速授予任何受限獎勵(或規定受限股票獎勵將被視為立即完全歸屬)。在特定事件發生時，委員會可以，但不應被要求，在任何授標協議的條款中規定加速歸屬。

7.5 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。 任何限制性股票的限制期結束後，第7.3(A)節 和適用的獎勵協議中規定的限制對該等股份不再具有效力或效力，但適用的獎勵協議中規定的除外。如採用託管安排，則到期時，本公司應免費向參與者或其 受益人交付股票證書，證明當時尚未被沒收的受限制股票和 已到期的受限制股票(最接近的全部股份)，以及就該受限制股票記入參與者賬户的任何股息 及其利息(如有)。在任何已發行的限制性股票單位的限制期屆滿後，公司應免費向參與者或其受益人提供每個未發行的限制性股票單位一股普通股，以及就該等已發行的限制性股票單位而記入參與者賬户的任何股息等值付款及其利息(如有)；然而，前提是如果獎勵協議中有明確規定，委員會可自行決定支付部分現金或部分現金和部分普通股，以代替 僅為既得限制性股票單位提供普通股股份。如果以現金支付代替交付普通股，支付的金額應等於受限制的 期限屆滿之日普通股的公平市價。

不得為普通股的一小部分授予或結算任何受限獎勵。

8. 證券法合規.

8.1 證券登記。不得根據本計劃授予獎勵 ，也不得在行使根據本計劃授予的期權時發行和交付普通股，除非 公司和/或參與者已遵守所有適用的聯邦和州註冊、上市和/或資格要求以及法律或任何有管轄權的監管機構的所有其他要求。

8.2 陳述；圖例。作為授予任何獎勵或行使該計劃下的任何選擇權的條件，委員會可要求參與者(I)以書面形式陳述 與該獎勵相關而獲得的普通股股份是用於投資，而不是為了分派 以及(Ii)作出公司律師認為適當的其他陳述和擔保。根據本計劃購入的相當於 股普通股的每張股票均須附有本公司認為適當形式的圖例。

9. 股票收益的使用。 根據獎勵出售普通股或行使獎勵所得款項，應構成本公司的普通資金。

10. 雜類.

10.1 加速可執行性和授予。委員會有權加快第一次行使裁決的時間或在獎勵或其任何部分將根據本計劃授予，儘管獎勵中有規定可首次行使的時間或授予的時間。

10.2 股東權利。除非 計劃或獎勵協議另有規定，任何參與者不得被視為任何受獎勵限制的普通股的持有人，或擁有持有人的任何權利，除非該參與者已根據其條款滿足行使或結算獎勵的所有要求，且不得對記錄日期早於普通股股票發行日期的股息(普通或非常，現金、證券或其他財產)或其他權利的分配進行調整。 除本合同第11節另有規定外。

10.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵，均不得授予任何參與者繼續以獎勵頒發時有效的身份為本公司或關聯公司服務的權利，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用有或無通知、有理由或無原因的員工或(B)根據本公司或關聯公司的章程提供董事的服務 ，以及 公司或關聯公司所在州公司法的任何適用條款，視情況而定。

10.4 調動；批准休假。對於本計劃的目的，員工的終止僱傭不得被視為是由於以下原因：(A)從關聯公司或從公司轉移到關聯公司，或從一個關聯公司轉移到另一個關聯公司，或(B)因服兵役或生病或出於公司批准的任何其他目的而批准的請假，如果 法規或合同或根據批准請假的政策保證員工的重新就業權利，或者如果委員會另有書面規定，在任何情況下，但在與《守則》第409a條不一致的範圍內，如果適用的裁決受此約束，則不在此限。

10.5 預扣債務。在獎勵協議條款規定的範圍內，參與者可根據委員會的酌情決定權，通過以下任何方式(公司有權從公司支付給參與者的任何補償中扣繳)或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通股有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務：(A)提供現金支付；(B)授權本公司從因行使或收購獎勵項下的普通股而可向參與者發行的普通股中扣留普通股。然而，前提是， 不扣繳任何價值超過法律規定的最低預扣税額的普通股；或(C)向本公司交付以前擁有的和未設押的本公司普通股。

11. 庫存變動時的調整 。如果因任何股票或其他原因導致已發行普通股或公司資本結構發生變化非常 現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、非常公司交易，如任何資本重組、重組、合併、合併、交換或任何獎勵授予日期後發生的其他相關資本變化， 根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權的行權價和適用於第4節獎勵的普通股最高股票數量將在數量方面進行公平調整或替換。普通股的價格或種類 受此類獎勵制約的其他對價，以保持此類獎勵的經濟意圖為限。在根據第11條進行調整的情況下，除非委員會特別確定此類調整符合本公司或其關聯公司的最佳利益，否則委員會應確保根據第11條作出的任何調整不會構成守則第424(H)(3)條所指的對激勵股票期權的修改、延長或續期，以及在非限制性股票期權的情況下。確保根據本第11條進行的任何調整不會構成對本準則第409a條所指的此類非限制性股票期權的修改。

12. 控制權變更的影響.

12.1 如果控制權發生變化，委員會可以，但沒有義務：

(A)加速、授予或導致對任何裁決的全部或任何部分的限制失效；

(B) 取消獎勵，並促使向既得獎勵持有人支付委員會自行決定的此類獎勵的價值(如果有的話) ，有一項理解是，如果任何期權的期權行權價格等於或超過與控制權變更相關的普通股支付價格，委員會可取消該期權，而無需為此支付 對價；

(C) 規定頒發替代裁決或承擔或替換此類裁決；或

(D) 向參與者提供書面通知，在控制權變更前至少十天內，該等獎勵應在適用範圍內對所有受控制權變更影響的普通股股票行使，並在控制權變更發生時，任何未如此行使的獎勵 將終止且不再具有進一步的效力和作用。

12.2 本計劃項下本公司的責任應對因本公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼承公司或組織，或對繼承本公司及其關聯公司的全部或基本上 所有資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

13. 計劃和獎勵的修訂.

13.1 計劃修正案。董事會可隨時並不時修訂或終止本計劃。然而，除第11節有關普通股變動調整的條款及第13.3條另有規定外，任何修訂均須經本公司股東批准，方為符合任何適用法律所需的股東批准。於作出該等修訂時，董事會須根據大律師的意見，決定該等修訂是否須視乎股東批准而定。

13.2 股東批准。董事會可行使其唯一酌情權，將本計劃的任何其他修訂提交股東批准。

13.3 考慮修改。現明確預期 董事會可在其認為必要或適宜的任何方面修訂該計劃，以向合資格僱員、顧問及 董事提供根據守則及根據守則頒佈的有關激勵性股票期權或守則第409A節的非限制性遞延薪酬條文的規定或將會提供的最高福利，及/或使根據守則授予的計劃及/或獎勵符合該等規定。

13.4 不損害權利。本計劃修訂前授予的任何獎勵的權利不得因本計劃的任何修訂而受到損害，除非(A)公司請求參與者 同意並且(B)參與者書面同意。

13.5 裁決修正案。委員會可隨時並不時修改任何一個或多個獎項的條款；然而，前提是委員會不得影響任何將構成損害任何獎勵項下權利的 修正案，除非(A)公司請求參與者 同意並且(B)參與者書面同意。

14. 一般條文.

14.1 追回；沒收。儘管本合同有任何相反規定，委員會仍可在授獎協議或其他協議中規定，如果參與者從事或從事任何有害活動，委員會可取消授獎。委員會還可自行酌情在獎勵協議中或以其他方式規定：(I)如果參與者從事或從事有害活動，參與者將喪失在授予、行使或結算任何獎勵時實現的任何收益，並必須將收益返還給公司，以及(Ii)如果參與者因任何原因(包括但不限於財務重述、計算錯誤或其他行政錯誤)收到的任何金額超過根據獎勵條款應獲得的金額，然後， 參與者應被要求向公司償還任何該等多付款項。在不限制前述規定的情況下，所有獎勵應 在符合適用法律所需的範圍內予以減少、取消、沒收或補償。

14.2 已保留。

14.3 子計劃。委員會可不時在本計劃下設立子計劃，以滿足公司擬頒發獎項的不同司法管轄區的藍天、證券、税務或其他法律 。任何次級計劃應包含委員會認為必要或適宜的限制及其他條款和條件。所有子計劃應被視為本計劃的一部分，但每個子計劃應僅適用於子計劃所針對的司法管轄區內的參與者。

14.4 無資金計劃。該計劃應該是無資金的。本公司、董事會或委員會均毋須設立任何特別或獨立基金或將任何資產分開以保證 履行計劃下的責任。

14.5 資本重組。每份授標協議應 包含反映第11條規定所需的規定。

14.6 交貨。在行使根據本計劃授予的權利後，公司應在此後的一段合理時間內發行普通股或支付任何到期金額。在遵守本計劃中公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天應被視為合理的 期限。

14.7 無零碎股份。根據本計劃，不得發行或交付任何普通股的零碎股份。委員會應決定是否發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產，以代替普通股的零碎股份，或是否應對任何零碎股份進行四捨五入、沒收或以其他方式消除。

14.8 其他規定。根據本計劃授權的授標協議可包含與本計劃不相牴觸的其他條款，包括但不限於委員會認為適宜的對授獎行使的限制。

14.9 第409a節。本計劃旨在在符合《規範》第409a條的範圍內遵守《計劃》，因此，在允許的最大範圍內，應對《計劃》進行解釋 並進行管理以符合其規定。除非適用法律另有要求，否則本計劃中描述的在本守則第409a條所定義的“短期延期 期限”內到期的任何款項不得視為遞延補償。 儘管本計劃有任何相反規定，但在避免本守則第409a條規定的加速徵税和税務處罰所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的 六(6)個月期間，根據本計劃應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職(或參與者去世，如果較早)六個月週年紀念日之後的第一個工資單 日支付。儘管有上述規定，本公司或委員會均無義務採取任何行動阻止根據守則第409A條對任何參與者評估任何額外的 税款或罰款，且本公司或委員會均不對 任何參與者承擔任何有關税款或罰款的責任。

14.10取消 處置資格。任何參與者如須於該獎勵購股權授予日期起計兩年內或在因行使該獎勵購股權而獲得的普通股股份發行後一年內(“喪失資格處置”)(“喪失資格的處置”)，立即以書面通知本公司有關出售的發生及出售該等普通股的變現價格，則須立即以書面通知本公司因行使該獎勵購股權而獲得的全部或任何部分普通股股份。

14.11 受益人指定。 本計劃下的每個參與者可不時指定在該 參與者死亡的情況下，由誰來行使本計劃下的任何權利的受益人。每項指定將撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會合理規定的格式，並且僅在參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

14.12 費用。管理本計劃的費用 由公司支付。

14.13 可分割性。如果 計劃或任何授標協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部或部分，該條款應被視為 在該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不受此影響。

14.14 計劃標題。本計劃中的標題僅為方便起見，並不打算定義或限制本計劃條款的解釋。

14.15 處理不均。委員會根據該計劃作出的決定 不必是統一的，它可以在有資格獲得或實際獲得獎項的人中有選擇地作出決定。在不限制上述一般性的情況下，委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修改和調整，以及訂立非統一和選擇性的授標協議。

15. 計劃生效日期。本計劃自生效日期起生效，但除非及直至(I)本計劃獲本公司股東批准及(Ii)本公司股東於生效日期起計12個月內獲得批准，否則不得 授予獎勵股票購股權。

16. 終止或暫停該計劃。 本計劃自生效之日起十年後自動終止。在此 日期之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續至該日期之後。董事會可根據本協議第13.1條的規定，在任何較早的日期暫停或終止本計劃。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。

17. 法律的選擇。 內華達州的法律將管轄與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則。

由太陽氫能股份有限公司董事會通過。

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