附件10.12

合約

本協議於2022年10月1日起生效，由太陽氫能公司(下稱“贊助商”)和愛荷華州愛荷華市愛荷華大學(一家非營利性教育機構)(下稱“大學”)簽署。

見證人：

鑑於，本協議所設想的研究計劃對大學和贊助商雙方都有利，將以與大學作為非營利性、免税教育機構的地位相一致的方式推進大學的教學和研究目標，並可能通過發明、改進和/或發現為贊助商和大學雙方帶來好處；

因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：

第1條--定義

如本文所用，下列術語應具有以下含義：

1.1

“項目”應指本合同附件A中所述的項目描述，由首席調查員賽義德·穆貝指示。

1.2

合同期為2022年10月1日至2023年9月30日。

1.3

“大學知識產權”是指(I)由大學的一名或多名員工，或(Ii)由大學的一名或多名員工以及贊助商的一名或多名員工/顧問在執行項目時共同構思和/或作出的所有發明、改進和/或發現。

第二條--研究工作

2.1

大學應在本協議生效日期後立即開始執行本項目，並應根據本協議的條款和條件，盡一切合理努力、謹慎和勤勉地執行該項目。儘管本協議中有任何相反的規定，主辦方和大學可隨時通過雙方的書面協議對項目進行修改。

2.2

如果首席調查員無法或不願繼續該項目，並且沒有雙方均可接受的替代方案，則大學和/或贊助商有權根據第10.1條的規定選擇終止該項目。

2.3

該大學不遵守美國食品和藥物管理局在《美國聯邦法規》第21編第58條中定義的良好實驗室規範(GLP)。

-1-

第三條--報告和會議

3.1

大學應每六(6)個月向贊助商提供書面項目報告，並應在合同期限結束或本協議提前終止後四十五(45)天內提交最終報告。

3.2

在本協議有效期內，大學代表將在雙方商定的時間和地點與贊助商代表會面，討論本協議項下執行的項目的進展和結果，以及正在進行的計劃或其中的變化。

第4條--費用、賬單和其他支持

4.1

本協議雙方同意並理解，在符合第二條的前提下，本協議項下的贊助商的總費用不得超過34萬3984美元(343,984美元)。贊助商應按照以下時間表付款：

四(4)季度付款 $85,996

4.2

發票應提交給第17條所列贊助商代表，以供提交發票。向大學支付的款項應包括贊助商名稱、首席調查員姓名、項目名稱，並應提交給第17條所列大學代表以進行付款匯款。

4.3

[贊助商應在下列條件下將下列設備借給/捐贈給大學：不適用。]大學將保留使用贊助商根據本協議提供的資金購買的任何設備的所有權。

4.4

儘管本協議有任何相反規定，但如果贊助商根據本協議第10.1條提前終止本協議，則贊助商應支付大學自終止之日起產生的所有費用，包括不可撤銷的義務，包括在終止生效日期之前產生的所有不可撤銷的合同和研究員或博士後助理任命。終止後，獎學金或博士後合作伙伴的任何擔保義務應在終止後的學年結束前終止。

第五條--宣傳

5.1

未經大學授權代表事先書面批准，贊助商不得在任何宣傳、廣告或新聞稿中使用大學或大學項目工作人員的名稱，或以任何方式暗示對大學的認可。未經贊助商的事先書面批准，大學不得在任何宣傳活動中使用贊助商或贊助商的任何員工的名義。根據《愛荷華州公開檔案法，愛荷華州法典》第22章，大學可在未經贊助商批准的情況下披露屬於公共記錄的本協議條款。

-2-

第六條--出版物

6.1

贊助商認識到，根據大學政策，大學的研究成果必須是可發表的，並同意參與該項目的研究人員應被允許在研討會、國家或地區專業會議上發表研究成果，並在期刊、論文或論文中發表或以其他方式發表項目的方法和結果，但條件是贊助商應至少在向期刊、編輯或其他第三方提交任何建議的出版物或演示文稿前至少一個(Br)個月獲得該出版物或演示文稿的副本。贊助商在收到上述副本後，應有三十(30)天的時間對該建議的陳述或建議的發佈提出反對，因為贊助商的主題或專有信息需要保護。如果贊助商提出異議，上述研究人員應在收到異議之日起最多六(6)個月內不得發表或提交，以使大學可以向美國專利商標局和/或外國專利局提交專利申請，應針對提議的發表或提交中包含的可申請專利的主題向美國專利商標局和/或外國專利局提出申請。如果出版物或演示文稿僅包含基礎科學的發現和結論或不會影響贊助商獲得專利的能力的結果，則贊助商無權推遲發佈。

第7條--專有信息

7.1

主辦方有責任在提交之前標記或以其他方式以書面方式標識其認為有必要與大學共享的任何被認為機密的信息(“機密信息”)。機密信息的口頭披露應在披露時確定為機密，並在披露後十(10)個工作日內以書面確認。大學有權接受或拒絕贊助商的保密信息。如果此類信息被接受，大學將不予發佈，在本協議終止後的五(5) 年內，大學應將其保密並歸贊助商所有。對於以下保密信息的任何部分，大學不承擔此類義務：

或以後通過使用、出版或類似方式向公眾開放，並非大學的過錯。

是在非保密的基礎上從第三方獲得的，該第三方向大學披露了該信息；

大學在收到贊助商的書面記錄之前已經擁有；或

法律、法規或法院命令要求披露的信息。

7.2

根據第8.4條向贊助商提交的所有與大學知識產權有關的文件應視為機密文件，以保護任何專利權。

第八條--知識產權

8.1

除第8.3條另有規定外，本項目項下對大學知識產權的所有權利、所有權和利益應屬於大學，並應遵守本協議的條款和條件。

-3-

8.2

贊助商的員工/顧問單獨與項目相關的發明、改進和/或發現的權利，無論是否可申請專利或可版權保護，均應屬於贊助商。此類發明、改進和/或發現不受本協議條款和條件的約束。

8.3

在合同期內構思和/或取得的與項目有關的發明、改進和/或發現的權利，無論是否可申請專利或可版權保護，均由大學員工和贊助商的員工/顧問共同作出，應為大學和贊助商的共同財產，並應遵守本協議的條款和條件。

8.4

在本項目的合同期內，如有任何大學知識產權構思和/或製作，大學應立即通知贊助商。如果贊助商指示提交專利申請或其他知識產權保護申請，大學應立即以大學的名義準備、提交和起訴此類美國和外國申請，如果是共同發明的，則應以贊助商的名義提出申請。贊助商應承擔與此類針對該大學知識產權的美國和外國申請的準備、備案、起訴、和維護相關的所有費用。贊助商應與大學合作，以確保此類申請將涵蓋據贊助商所知的所有具有商業利益和重要性的項目。大學應負責就所提交申請的範圍和內容作出決定，並對申請提起訴訟，但應給予主辦方審查和提供意見的機會。大學應隨時通知贊助商有關此類申請的所有進展，並應迅速向贊助商提供與起訴有關的所有論文的副本，以便贊助商有足夠的時間就此發表評論。

8.5

如果主辦方選擇不行使第9.1條中授予的選擇權或決定終止對專利保護的起訴和維護的財務支持，則此類專利、專利申請和大學知識產權的所有權利、所有權和利益將自動歸大學所有。然後，大學可自由提出或繼續起訴，或維持任何此類申請，並維持在美國和任何外國頒發的任何保護措施，費用由大學承擔。

第九條--授予權利

9.1

根據第8.3條的規定，大學授權贊助商有權選擇授予大學在本協議下開發的知識產權的獨家許可，並有權根據雙方商定的條款和條件對根據本協議開發的任何和所有大學知識產權進行再許可。如果贊助商選擇行使此選項，則贊助商應在本協議終止之日起一(1)年內將其決定以書面形式通知大學。

9.2

本條所述的任何贈款不得解釋為限制大學將大學知識產權用於研究、教學或學術出版目的的權利。

-4-

第10條--任期和終止

10.1

本協議自上文第一個寫明的日期起生效，並在整個合同期內繼續有效，除非根據本條的規定提前終止。但是，本協議雙方可根據雙方同意的條款和條件，將本協議的期限延長至所需的額外期限，並由雙方以書面形式簽署。任何一方均可提前六十(60)天書面通知另一方終止本協議。

10.2

如果本協議的任何一方違反了本協議的任何條款或條件，並且在收到本協議另一方的書面通知後九十(90)天內仍未糾正該違約或違約行為，則發出通知的一方可以根據其選擇以及其在法律或衡平法上可能享有的任何其他補救措施，通過向另一方發送書面終止通知來終止本協議，且終止應自收到該通知之日起生效。

10.3

任何一方以任何理由終止本協議不應影響雙方在本協議終止生效日期之前產生的權利和義務。無論如何終止本協議，均不應解除本協議雙方在第3.1、4、5、6、7、8、9和11條下的權利和義務。

第11條--獨立承包人

11.1

在履行本協議項下的所有服務時，大學應被視為獨立承包商，因此，大學無權享受適用於贊助商員工的任何福利。

11.2

任何一方均未獲授權或授權以任何目的作為另一方的代理，且不得代表另一方就任何事項訂立任何合同、擔保或陳述。任何一方均不受對方行為或行為的約束。

第十二條--保險

12.1

每一方應對因該方及其官員、僱員和代理人的疏忽行為或不作為而導致的任何和所有不當死亡、人身傷害或財產損失索賠負責。

-5-

12.2

大學應負責並同意在愛荷華州法典第669章允許的範圍內，賠償因大學及其管理人員、員工和代理人的疏忽而直接造成的任何和所有不當死亡、人身傷害或財產損失的索賠，這是處理針對愛荷華州的侵權索賠的唯一補救辦法。

第十三條--適用法律

13.1

本協議應根據愛荷華州的實體法進行管轄和解釋，但不包括其法律衝突條款。

第十四條--轉讓

14.1

未經雙方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。

14.2

本協議可轉讓給保薦人的任何部門、保薦人的任何大股東和/或保薦人的任何子公司，前提是這些受讓人承擔保薦人在本協議項下的所有權利、義務和責任。

第15條--修改協定

15.1

以任何方式更改本協議條款的任何協議只有在以書面形式作出更改並經雙方授權代表共同同意後才有效。

第16條--保證

16.1

本協議不作任何明示或默示的保證。

第17條--出口管制

17.1

當本協議項下的產品、服務和/或技術數據受到美國政府出口法律和法規的出口管制時，披露方同意分享任何出口管制決定；但是，雙方將單獨負責遵守美國政府的出口法律和法規。

第十八條--通知

18.1

本協議項下的通知、發票和通信應通過掛號信或掛號信、或快遞服務、預付郵資或遞送費的方式發出，並應發送給在下列地址或下文書面通知可能指定的其他地址收到該通知、發票或通信的一方。通知應視為在收到之日發出。

-6-

如果是贊助商：

Woosuk Kim，SunHydgen，Inc.首席運營官

電話：

電子郵件

提交發票：

太陽氫能股份有限公司

加利福尼亞州聖巴巴拉市亞諾納利街10號36號套房 93101

電話：

傳真：

電郵：

If to大學：愛荷華大學

贊助項目分部注意：

2吉爾摩音樂廳

愛荷華市，愛荷華州52242

電話：

傳真：

電郵：

對於付款匯款：

愛荷華大學助學金會計辦公室B5 Jessup Hall

愛荷華市，愛荷華州52242-1316年

電話：

傳真：

-7-

雙方經正式授權，自上述日期起簽署本協議一式兩份，特此為證。

SUNHYDROGEN， Inc.(贊助商)		愛荷華州大學

	/s/金宇碩		/s/温迪·比弗
發信人：	金宇碩	發信人：	温迪·比弗
標題：	首席運營官	標題：	贊助項目事業部執行董事
	Date: 10/3/2022		Date: 10/3/2022

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愛荷華大學；賽義德·穆貝

SunHehgen Inc.提案

附件A

項目預算建議書和資金表格