美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
(第 號修正案)
由註冊人提交
由註冊人☐以外的另一方提交
選中相應的框：
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
海恩天文集團有限公司。
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | 根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
親愛的朋友
股東，
| 誠摯邀請您參加2022年Hain 天宇集團(The Company)2022年股東年會(The年會)，該年會將於2022年11月17日(星期四)東部時間上午9點舉行。我們相信，今年再次舉行虛擬會議符合公司及其所有利益相關者的最佳利益，並將允許股東使用我們的在線工具參與。
2022財年是又一個面臨前所未有挑戰和外部動盪的年份。今年伊始，我們制定了Hain 3.0長期增長戰略，並迅速調整戰略，以應對公司面臨的持續宏觀經濟挑戰，如通脹加劇、供應鏈中斷、國際動盪和持續的全球大流行。在這一年裏，我們的團隊繼續把服務客户和消費者放在首位，專注於我們製造和交付產品的能力，即使成本更高。雖然這些挑戰和中斷推遲了我們轉型之旅的一些進展，但我們正在努力為我們的Hain 3.0戰略奠定基礎，並投資於我們業務的長期增長。我們將堅定不移地前進，儘管我們的短期優先事項是穩定業務，實現強勁的利潤率提升，並繼續增長我們的淨銷售額，同時我們為未來幾年實現Hain 3.0奠定基礎和工具。
在我們的年度大會上，我們的股東將投票表決：(1)所附委託書中提名的八名董事被提名人的選舉，(2)隨附的委託書中所述關於我們被提名的高管在截至2022年6月30日的財政年度的薪酬的諮詢投票，(3)我們註冊的獨立會計師的任命獲得批准，以及(4)海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃的批准。 |
除了這些正式的業務事項外，您還將有機會向公司的高級管理層和董事會成員提問。要參加會議，您必須擁有您的16位控制號碼，該號碼顯示在您的代理材料互聯網可用性通知上，或者，如果您 收到代理材料的打印副本，則顯示在您的代理卡或代理材料附帶的説明上。
我們謹代表公司和董事會成員，感謝你們在這些前所未有的時刻對海恩的投資和信任。我們要感謝我們的員工，在我們駕馭動盪和具有挑戰性的外部環境時，他們的決心和堅定不移的領導力。我們仍然相信，我們已經有了合適的基礎，並處於有利地位，可以過渡到公司增長曆史的下一個階段。我們希望您能在11月17日參加我們的活動這是，我們期待着你們的投票，並期待你們在全年繼續支持我們。
誠摯的，
|
迪恩·霍利斯 董事會獨立主席 |
馬克·L·席勒 總裁和首席執行官兼 |
| 2022 Proxy Statement |
股東周年大會通知
 |
日期：
星期四, 2022年11月17日
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時間：
9:00 a.m. 東部時間
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位置：
虛擬股東 Meeting.com/HAIN2022
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我們舉行年會的目的如下：
| 1. |
選舉本文指定的八名董事提名人任職至下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者正式選出並具有資格為止 |
| 2. |
在諮詢的基礎上，批准我們指定的高管在截至2022年6月30日的財政年度的薪酬，如所附委託書所述。 |
| 3. |
批准委任安永律師事務所為本公司截至2023年6月30日的財政年度的註冊獨立會計師 |
| 4. |
批准海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃 |
| 5. |
處理年會前可能妥善處理的其他事務(包括任何延期或延期) |
只有截至2022年9月20日收盤時登記在冊的股東才有權通知年度大會或其任何延期或延期並在其上投票。這些股東的名單將在年會前十天內供任何與年會相關的股東查閲，地址為紐約成功湖馬庫斯大道1111號。該名單還將在年會期間在 VirtualSharholderMeeting.com/HAIN2022上提供。
根據董事會的命令，
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克里斯蒂·M·梅林戈洛 常務副總裁總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 |
| 你們的投票很重要。無論您是否希望以虛擬方式參加 年會，請儘快提交您的投票。請參閲隨附的委託書第69-70頁，瞭解您在年會上就正在審議的事項投票的方式。 |
||||||
關於將於2022年11月17日召開的股東年會代理材料供應的重要通知：與本公司年度會議相關的全套代理材料可在互聯網上獲得。這些材料包括本年度股東大會通知、隨附的委託書和我們截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告，可在ir.hain.com/股東信息/代理上查看。
| 2022 Proxy Statement |
目錄表
| Proxy語句摘要 | 1 | |||
| 投票事項和投票建議 |
1 | |||
| 公司快照 |
1 | |||
| 我們的願景、使命和價值觀《海恩路》 |
2 | |||
| 2022財年快照 |
2 | |||
| 公司治理 |
3 | |||
| 環境、社會和治理戰略 |
4 | |||
| 建議1 選舉董事 |
6 | |||
| 一般信息 |
6 | |||
| 《董事》提名候選人蔘加年會選舉 |
7 | |||
| 董事會和 公司治理 |
15 | |||
| 董事會 |
15 | |||
| 董事獨立自主 |
15 | |||
| 董事會會議和出席情況 |
15 | |||
| 董事會領導結構 |
15 | |||
| 高管會議 |
16 | |||
| 董事選舉 |
16 | |||
| 董事提名程序與股東提名 |
16 | |||
| 多樣性和包容性 |
17 | |||
| 董事技能、經驗和資質 |
18 | |||
| 管理局轄下的委員會 |
18 | |||
| 董事會在風險監管中的作用 |
20 | |||
| 信息安全 |
21 | |||
| 對ESG的董事會監督 |
21 | |||
| 董事會和委員會的自我評價 |
21 | |||
| 管理層繼任規劃 |
22 | |||
| “董事”定位與繼續教育 |
22 | |||
| 訪問公司治理文件的網站 |
22 | |||
| 董事的薪酬 |
22 | |||
| 董事持股準則 |
24 | |||
| 行政人員 | 25 | |||
| 高管薪酬 | 27 | |||
| 薪酬問題的探討與分析 |
27 | |||
| 薪酬委員會報告 |
38 | |||
| 高管薪酬表 |
39 | |||
| 終止或控制權變更時的潛在付款 |
43 | |||
| CEO薪酬比率 |
47 | |||
| 建議2 關於公司任命的高管薪酬的諮詢投票 |
49 | |||
| 建議3 批准委任註冊獨立會計師 |
51 | |||
| 審計委員會報告書 | 53 | |||
| 建議4 批准海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃 |
54 | |||
| 根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 63 | |||
| 管理層和某些實益所有人對普通股的所有權 | 64 | |||
| 某些關係和關聯方交易 | 66 | |||
| 其他事項 | 67 | |||
| 股東提案和其他溝通 | 68 | |||
| 關於我們年會的問答 | 69 | |||
| 附錄A：海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃 | A-1 | |||
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| |||
| 2022 Proxy Statement |
Proxy語句摘要
|
包括本委託書在內的委託書材料將於2022年10月7日左右首次分發並提供。
本摘要重點介紹了本委託書中包含的信息。您應仔細閲讀 完整的委託書，並在投票前考慮所有信息。
在本委託書中，我們將自己稱為我們、 我們、我們、The Company、Hain或Hain Skestial。
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投票事項和投票建議
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| 選舉董事
董事會建議： 每名被提名人
第6頁 |
諮詢投票批准任命的高管薪酬
董事會建議： 為
第49頁 |
批准委任註冊獨立會計師
董事會建議： 為
第51頁 |
批准海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃
董事會建議： 為
第54頁 |
公司快照
|
成立於1993年
作為有機和天然產品的領先營銷商、製造商和銷售商， ？對您更好？產品
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全球3,078名員工*
在北美、歐盟、英國、印度和中東擁有核心業務
|
30+ 個品牌
通過特產和天然食品分銷商、超市、天然食品商店、大眾市場和電子商務零售商、食品服務渠道以及全球超過75個國家的俱樂部、藥品和便利店銷售。
|
* As of June 30, 2022
| 2022 Proxy Statement 1 |
Proxy語句摘要
|
我們的願景、使命和價值觀*乾草的方式
在2021財年和全球反思的一年裏，我們創建了Hain Way，以編纂我們對組織的新願景、使命和價值觀，並確認我們對我們的企業文化和所有利益相關者的目標的承諾。
我們的願景
激勵所有人過上更健康的生活
我們的使命
打造消費者所熟知和喜愛的持久健康品牌，豐富員工和所有利益相關者的生活
我們的價值觀
團隊合作 * 我們以廣闊的公司視角思考和行動 * 我們是一個團隊，成敗與共 * 我們注重結果 * 我們慶祝勝利
誠信 * 我們做了正確的事情 * 我們是尊重透明和坦率的 * 我們重視所有形式的多樣性 * 我們追究自己和他人的責任
創業精神 * 我們創新思維，挑戰現狀 * 我們是勇敢的 * 我們從失敗中吸取教訓，不斷改進 * 我們鬥志昂揚，富有彈性
|
2022財年快照
在2022財年，公司宣佈了其Hain 3.0長期戰略，以支持公司以簡化業務為中心的持續發展，將公司定位為具有行業領先增長的全球健康和健康公司：
| Hain 3.0的增長動力 | ||||||||
| 分佈 | 創新 | 營銷 | ||||||
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由生產力提供資金
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因此，該小組確定了以下舉措的優先次序：
| 1. | 為我們在北美的成長型品牌帶來強勁的營收增長， |
| 2. | 執行多輪定價行動以抵消通脹，同時保護品牌資產， |
| 3. | 優先向客户和消費者提供服務和產品， |
| 4. | 推動創新以滿足消費者對以下方面的需求 ？對您更好？其他選擇， |
| 5. | 完成對ParmCrisps的戰略收購®和Thinsters®品牌，以及 |
| 6. | 通過在我們的製造設施中改進流程和確保員工安全，關注員工的健康和安全。 |
2022財年的主要財務亮點包括：
| | 淨銷售額18.918億美元 |
| | 毛利率為22.6% |
| | 營業收入1.047億美元 |
| | 淨收益為7790萬美元 |
| | 稀釋後每股收益為0.83美元 |
雖然我們對2022財年的財務表現感到失望，但我們仍堅定不移地走在我們的旅途中。在短期內，我們正在通過穩定我們的業務、提供強勁的利潤率提高和繼續增長我們的淨銷售額來建立實現Hain 3.0的基礎和工具。我們看到了我們不斷增長的品牌的發展勢頭， 相信我們在長期內處於有利地位。
| 2 |
Proxy語句摘要
公司治理
公司治理最佳實踐
我們致力於良好的公司治理，這促進了我們股東的長期利益，並加強了我們的董事會和管理層的責任。我們的許多改進的公司治理實踐反映了我們的股東和其他利益相關者的反饋。我們的公司治理實踐的亮點包括：
|
在2022財年，
89%
該委員會的會議總數
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董事會和委員會會議 97%
在2022財年
|
董事 88%
(所有董事提名者
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公司治理優勢
| | 董事會和委員會年度自我評價 董事會及其各委員會每年對其業績進行自我評估 |
| | 定期審查關鍵的治理文件 委員會章程、公司治理準則以及商業行為和道德準則的年度審查 |
| | 定期舉行的行政會議 所有定期安排的董事會和委員會會議為董事提供了在管理層不出席的情況下開會的機會 |
| | 股東權利 股東可以通過書面同意採取行動，並召開特別會議。 |
| | 穩健的薪酬最佳實踐 包括對薪酬投票的年度發言權，實施雙觸發 控制變更年度股權獎勵的歸屬準備金，不退還消費税 控制變更支付，董事和高管不得質押或對衝普通股的嚴格政策，現金和股權激勵的追回政策 董事和高管的股權指導方針 |
| | 穩健的行為準則 為董事和員工如何代表公司奠定基礎 |
董事會結構和組成
| | 年度董事選舉 所有董事每年選舉一次。 |
| | 董事無競爭優勢選舉多數票 所有董事提名者必須在無競爭對手的選舉中獲得多數選票的贊成票 |
| | 獨立董事會領導力 我們的董事會認為，在這個時間點上，董事長和首席執行官的角色分離符合公司及其股東的最佳利益；這兩個角色自2018年以來一直分開 |
| | 董事會更新 過去五年，100%董事點心，重點是執行轉型戰略所需的技能和經驗 |
| | 審計委員會財務知識 根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會的三名成員是審計委員會的財務專家 |
| | 代理訪問 股東通過代理訪問提名董事的權利 |
| 2022 Proxy Statement 3 |
Proxy語句摘要
董事提名者截圖
以下是與我們八位董事提名人的多樣性、獨立性和任期相關的信息。
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Diversity
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獨立
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終身教職
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董事會多樣性
我們的董事會和公司治理和提名委員會致力於擁有強大和多樣化的成員。以下矩陣是根據 納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)適用的上市要求提供的。該矩陣包括截至2022年10月7日的所有董事。
| 董事會多元化矩陣(截至2022年10月7日) |
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| 董事總數 |
9 | |||
| 女性 | 男性 | |||
| 董事 |
3 | 6 | ||
| 在以下 任何類別中標識的董事數量： |
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| 非裔美國人或黑人 |
1 | | ||
| 白色* |
2 | 5 | ||
| 沒有透露人口統計背景 |
| 1 | ||
*這一類別中包括的一個董事標識為中東。
環境、社會和治理戰略
我們公司立志成為領先的有機和天然產品的營銷商、製造商和銷售商。 ？對您更好？產品。我們懷着這樣的信念出發，相信我們的業務可以成為一股向善的力量，我們可以創造和激勵更健康的生活方式 ®為我們的員工、消費者、客户、股東和我們工作和生活的全球社區服務。我們將環境、社會和治理 (ESG？)戰略的重點放在擴大我們對無害環境的商業實踐的承諾上，創造和銷售更清潔的產品，？對您更好？ 產品、社會和社區影響倡議以及可持續製造流程。
該公司開發了一個框架來支持其更健康的生活方式 ® 支持其ESG戰略的使命，該戰略由三個核心支柱組成：
| 1) | 更健康的產品激勵消費者創造更健康的生活方式® 通過更好的購物選擇和目標驅動的品牌 |
| 2) | 更健康的人可以通過對員工的生活和我們工作和生活的社區產生積極影響來吸引員工 |
| 3) | 更健康的地球承諾減少我們對資源稀缺和氣候變化的影響，從而減少我們的環境足跡。 |
| 4 |
Proxy語句摘要
我們的ESG戰略將隨着時間的推移繼續發展，並在我們的業務中變得更加一體化。
在2022財年，我們努力實現ESG戰略三大支柱中每一個支柱的目標，戰略重點是設定温室氣體減排目標，以科學為基礎的目標計劃進行驗證。每一支柱的進展情況詳述如下。
| | 更健康的產品我們推進了我們的回收標籤和可持續包裝項目，並開始識別實施我們更健康的產品標準的機會和挑戰。 |
| | 更健康的人我們啟動了志願者福利計劃，並通過我們的慈善夥伴關係繼續增加我們 捐贈給有需要的人的產品的百分比。我們通過我們的多樣性和包容性理事會優先發展包容文化，並正在繼續努力發展多元化候選人渠道，以支持我們的多樣性倡議。 |
| | 更健康的地球環境我們通過改進我們的温室氣體核算方法來推進我們的氣候和可再生電力目標，因此我們有一個更準確的基線來設定基於科學的目標，並增加我們採購的可再生電力的百分比。 |
當我們 發佈我們的2021年ESG報告和戰略時，我們致力於制定可衡量的、具體的和有時間限制的目標，以追究自己的責任並優先考慮透明度。Hain現在專注於改進我們的基準指標，發展適用於所有職能的ESG文化，並將我們的地區業務和品牌整合在一起，以支持我們的ESG戰略。我們創建了一份簡短的報告，旨在向我們的主要利益相關者通報2022財年在實現我們的可持續發展目標方面取得的實質性進展。我們的報告繼續由可持續發展會計準則委員會(SASB？)針對加工食品部門的標準提供信息。SASB標準受國際可持續發展標準委員會的監督，旨在指導披露與我們特定行業的財務業績最相關的ESG問題子集。
有關我們的ESG戰略、目標和報告的詳細信息，請參閲我們的 Impact網頁：hain.com/Impact。
我們的ESG報告和SASB披露不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何其他文件中。
| 2022 Proxy Statement 5 |
選舉董事
一般信息
我們的董事會根據公司治理和提名委員會的建議，提名了下面確定的八名被提名人蔘加年會的選舉。所有被提名者目前都是我們董事會的董事。在年會上選出的每一位董事將任職至下一屆股東大會，直到選出繼任者並獲得資格為止。每一位董事被提名人都同意在本委託書中點名，並在當選後擔任董事的職務。
格倫·W·韋林不再競選董事會成員，他的任期將從年會開始停止。本公司感謝韋林先生在過去五年中的服務、合作和寶貴貢獻。由於韋林先生離開董事會，董事會規模將從9名成員減少到8名成員，自 年度會議起。
| 董事會一致建議你投票支持 |
| 6 |
建議1：選舉董事
董事提名候選人蔘加 年會選舉
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理查德·A。
董事
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理查德·A·貝克自2019年10月以來一直是董事用户。2011年2月至2016年4月，貝克先生擔任世界領先的食品和飲料公司之一百事公司全球運營總監高級副總裁。在這一職位上，Beck先生建立了公司的全球運營職能，並領導了各種成功的計劃，提高了生產率，推動了自動化、技術和全球系統，並改善了環境、健康和安全指標。在此之前，貝克先生曾在1993年至2011年擔任過百事可樂的其他職位，包括總裁/佳得樂高級副總裁、百事可樂芝加哥高級副總裁和菲多利運營高級副總裁。在這些職位上，貝克先生負責百事公司一些關鍵品牌的製造和分銷，並領導了各種生產力、環境和可持續發展計劃。在加入百事可樂之前，貝克先生曾在1981年至1993年期間在通用電氣擔任職責日益增加的職位。自2019年以來，Beck先生一直在FleetPride，Inc.的董事會任職，FleetPride，Inc.是一傢俬人持股公司，是商業卡車運輸行業零部件和維護的領先供應商。自2017年以來，他一直在美國領先的私募股權公司American Securities LLC的執行委員會任職。
關鍵屬性、經驗和技能： 貝克先生在食品和飲料行業擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，貝克先生在管理、物流和供應鏈優化方面積累了豐富的專業知識，這使他成為董事會的寶貴貢獻者。Beck先生的背景也至關重要，因為他幫助監督和支持公司的全球可持續發展和企業公民倡議，作為他在公司治理和提名委員會的成員之一。 | |||||||
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年齡： 64
董事自：2019年以來
Hain董事會委員會：
Audit
* 公司治理和提名
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| 2022 Proxy Statement 7 |
建議1：選舉董事
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塞萊斯特A.
董事
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塞萊斯特·A·克拉克博士自2017年9月以來一直是董事的一員。克拉克博士自2011年11月以來一直擔任諮詢公司Abraham Clark Consulting，LLC的負責人，就營養和健康政策、監管事務和領導力發展提供諮詢。克拉克博士也是密歇根州立大學食品科學和人類營養學系的兼職教授，自2012年1月以來一直擔任該職位。她之前曾在食品製造公司凱洛格公司擔任全球政策和對外事務高級副總裁，並在2011年退休之前一直擔任首席可持續發展官。她是全球執行管理團隊的成員，在食品行業擁有近35年的成功職業生涯。在凱洛格公司，她負責制定和實施全球健康、營養和監管科學倡議，以確保方法和實施的一致性。此外，她還負責全球企業溝通、公共事務、慈善事業和幾項行政職能。克拉克博士還是W.K.凱洛格基金會的受託人。
關鍵屬性、經驗和技能： 克拉克博士為我們的董事會帶來了在各種營養、消費品、公共政策、風險管理和治理事務方面的豐富行業經驗。她還為董事會帶來了在ESG和可持續發展方面的豐富經驗，並作為我們可持續發展部的關鍵資源。Clark博士曾在多個上市公司董事會任職，這些董事會使她對上市公司面臨的治理、運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解。 | |||||||
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年齡： 69
董事自：2017年以來
Hain董事會委員會：
* 薪酬
* 公司治理和提名
目前上市公司董事會：
* Darling配料公司(自2021年10月以來) * Prestige Consumer Healthcare Inc. * 富國銀行公司
過去的上市公司董事會
歐米茄蛋白質公司(2016年6月至2017年12月)
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| 8 |
建議1：選舉董事
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迪恩·霍利斯
董事
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迪恩·霍利斯自2017年9月以來一直是董事的一員，自2018年12月以來一直擔任董事會主席。他是橡樹資本的高級顧問，橡樹資本是一家價值1000億美元的全球私募股權公司。在2008年之前，霍利斯先生是總裁先生兼康尼格拉食品、消費食品和國際公司的首席運營官。在擔任該職位期間，Hollis先生制定並執行了全球業務轉型戰略，同時監管康尼格拉食品公司投資組合中最大的部分，包括其120億美元的消費者和客户品牌業務，這些業務由110個國家和地區的40多個全球品牌組成。在康尼格拉食品公司工作的21年裏，他擔任過許多高管職位，包括：零售產品執行副總裁總裁；食品雜貨執行副總裁總裁；冷凍食品執行副總裁總裁；特色食品執行副總裁總裁；吉拉迪食品執行副總裁總裁。
關鍵屬性、經驗和技能： 由於霍利斯先生在食品行業擔任過多個職位，他為我們的董事會帶來了相關的運營經驗。此外，他曾在多個上市公司董事會任職，這些董事會使他對上市公司面臨的運營、財務和戰略問題有了廣泛的瞭解。 | |||||||
|
年齡： 62
董事自：2017年以來
Hain董事會委員會：
* 公司治理和提名
* 戰略
當前上市公司
SunOpta Inc.(自2016年10月以來)
* Humanco收購公司
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| 2022 Proxy Statement 9 |
建議1：選舉董事
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舍文·J。
董事
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謝爾文·J·科蘭吉自2017年9月以來一直是董事用户。自2019年5月以來，他一直擔任BVI Medical，Inc.的首席執行官兼首席執行官和董事會成員。BVI Medical，Inc.是TPG Capital的投資組合公司，是眼科手術專用產品的全球開發商、製造商和營銷商。在被任命為BVI醫療的首席執行官總裁和 之前，Korangy先生於2017年4月至2019年5月擔任該公司的首席財務官兼戰略主管。在加入BVI Medical之前，Korangy先生在2010年至2017年3月期間擔任諾華集團的高級管理人員，諾華集團是一家多元化的保健品公司。在諾華近七年的時間裏，他擔任過各種國際職務，涉及戰略、併購、整合、銷售和營銷以及一般管理 ，包括擔任瑞士公司融資的全球主管。2011年，科蘭吉與他人共同創立了醫療設備公司Sight Sciences，Inc.。在此之前，他是投資公司黑石集團的董事董事總經理，他於1996年加入該公司。在黑石的14年多時間裏，他擔任過重組和重組業務的顧問和私募股權業務的投資者。 Korangy先生自2019年1月以來一直在沃頓領導力諮詢委員會任職，該委員會由賓夕法尼亞大學沃頓商學院領導力與變革管理中心設立。
關鍵屬性、經驗和技能： Korangy先生在一家全球性公司擔任總裁和首席執行官，加上他豐富的金融和消費品業務經驗，使他成為我們董事會的寶貴成員。除了他雄厚的財務專業知識外，公司還看重他在戰略、併購、整合和一般管理方面的能力。 | |||||||
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年齡： 47
董事自：2017年以來
Hain董事會委員會：
Audit
戰略(主席)
當前上市公司
* Motus GI控股公司(自2017年4月起) |
| 10 |
建議1：選舉董事
|
馬克·L。 席勒
總裁和行政長官
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馬克·L·席勒自2018年11月起擔任董事首席執行官兼首席執行官，並於2018年12月起擔任美團首席執行官。在加入本公司之前，席勒先生於2017年5月至2018年10月擔任頂峯食品公司執行副總裁總裁兼首席商務官。在這一職位上，席勒先生領導了頂峯百貨和冷凍食品部門，並利用了整個組織的關鍵商業職能，包括銷售、營銷戰略、創新、產品開發、包裝設計、商業化、生產力、消費者洞察和購物者營銷。 在擔任執行副總裁總裁和首席商務官之前，席勒先生曾擔任過其他職位，不斷增加對頂峯食品的責任，包括：2015年1月至2017年5月，擔任頂峯食品北美零售部執行副總裁總裁和總裁；從2013年5月至2015年1月，擔任執行副總裁總裁和總裁鳥眼冷凍事業部；2010年6月至2013年5月，任執行副總裁總裁、總裁鄧肯·海恩斯雜貨部 。在加入頂峯之前，席勒先生於2002年3月至2010年4月受聘於百事可樂公司，在那裏他擔任菲多利新風險投資公司的高級副總裁、桂格食品和零食北美公司的總裁以及菲多利便利食品部的高級副總裁和總經理。1998年至2002年，席勒先生擔任導師時代學習系統公司的首席運營官兼聯席總裁，1996年至1998年，他擔任山谷娛樂產品公司的總裁。席勒先生於1985年在桂格燕麥公司開始他的職業生涯，並擔任過各種營銷、銷售和供應鏈職位。
關鍵屬性、經驗和技能： 席勒先生在消費品行業任職期間，為董事會帶來了在該行業的豐富經驗。通過其職業生涯中的各種角色，他積累了豐富的管理領導經驗，以及在銷售、營銷戰略、創新、產品開發、包裝設計、商業化、生產力、消費者洞察和購物者營銷方面的強大能力。 | |||||||
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年齡： 60
董事自：2018年以來
當前上市公司 董事會：
孔圖爾品牌公司(自2021年5月以來)
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| 2022 Proxy Statement 11 |
建議1：選舉董事
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邁克爾·B。
董事
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邁克爾·B·西姆斯自2019年10月以來一直是董事的粉絲。西姆斯先生目前擔任住宅和商業草坪護理公司TruGreen的執行副總裁總裁和首席財務官。在這一職位上，西姆斯先生負責通過領導財務和供應鏈管理推動可持續收入和EBITDA增長。在2019年2月加入TruGreen之前，Sims先生曾擔任先鋒食品控股有限公司首席財務官兼財務主管高級副總裁，該公司是一家蛋白質和蛋白質的生產商和經銷商即食三明治，從2012年到2017年被泰森食品公司收購。在這一職位上，西姆斯先生負責公司以增長為導向的利潤率擴張戰略。在加入Advance Pierre Foods之前，Sims先生於1988年至2012年在領先的香蕉、菠蘿和包裝沙拉的國際營銷商和分銷商奇基塔品牌國際公司擔任越來越多的職責，最近於2009年至2012年擔任公司首席財務官高級副總裁和首席財務官，並在全球金融運營、規劃和分析、投資者關係和資本市場方面積累了專業知識。在此之前，西姆斯先生曾在Arthur Young&Company(n/k/a Ernst&Young LLP)擔任過各種職務。
關鍵屬性、經驗和技能： 西姆斯先生為董事會帶來了對食品行業的廣泛瞭解和重要的財務專業知識，包括他作為多家面向消費者的企業的首席財務官的經驗。董事會還重視西姆斯先生豐富的交易經驗，包括收購和資產剝離方面的經驗。 | |||||||
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年齡： 63
董事自：2019年以來
Hain董事會委員會：
* 審計(主席)
* 薪酬
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| 12 |
建議1：選舉董事
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Carlyn R.
董事
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凱琳·R·泰勒自2022年6月以來一直是董事用户。自2016年以來，Taylor女士一直擔任全球商業諮詢公司FTI Consulting，Inc.(FTI)的全球企業融資聯席主管，並自2011年起擔任FTI執行委員會成員。在公司財務部門，泰勒女士領導全球業務轉型和交易實踐，並領導了數百個項目，幫助公司改善戰略、財務業績並執行併購交易。 泰勒女士還負責公司的行業專業化，其中食品和飲料和消費品是向她彙報的十幾個行業小組中的20個。自2017年以來，Taylor女士還擔任FTI Consulting旗下投資銀行子公司FTI Capital Advisors的 董事長。從2002年到2016年，她在FTI諮詢公司及其附屬公司擔任過各種領導職務。在加入FTI Consulting之前，Taylor女士在普華永道會計師事務所工作了12年，1990至1998年間擔任普華永道的顧問，1998至2002年間擔任合夥人，在那裏她創立並領導了金融諮詢服務部的電信行業業務。
關鍵屬性、經驗和技能： Taylor女士為董事會帶來了她在公司戰略、業務轉型、併購、財務和會計方面的廣泛背景，包括資本配置戰略。她還在另一家上市公司董事會任職，並擁有在各種私營公司董事會任職的經驗。 | |||||||
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年齡： 54
董事自：2022年以來
Hain董事會委員會：
Audit
當前上市公司 董事會：
FlowServe公司(自2020年8月起)
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| 2022 Proxy Statement 13 |
建議1：選舉董事
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道恩·M·齊爾
董事
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自2017年9月以來，道恩·M·齊爾一直是董事的一員。自2020年2月以來，Zier女士一直擔任Aurora商業諮詢有限責任公司的負責人，為上市公司和私營公司提供業務轉型、數字/營銷加速和高績效團隊方面的建議。從2012年11月到2019年3月被Active Health，Inc.收購之前，Zier女士曾是領先的減肥解決方案和服務提供商營養系統公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。隨後，Zier女士繼續在Active Health工作，擔任營養、健身和社交參與解決方案的領先提供商，擔任總裁/首席運營官和董事會成員，幫助整合工作直到2019年12月。2011年4月至2012年11月，齊爾女士在全球媒體和直銷公司讀者文摘協會擔任國際部總裁。2013年2月，讀者文摘協會的控股公司和母公司RDA Holding Co.根據美國破產法第11章提出自願申請重組救濟。齊爾女士之前曾在多個營銷和媒體實體擔任董事會和委員會主席，包括2008年至2015年期間擔任數據與營銷協會(DMA)董事會成員和執行委員會成員，在該委員會中她是具有投票權的董事成員。
關鍵屬性、 經驗和技能： 基於她豐富的管理領導經驗，Zier女士有資格在我們的董事會任職，這為她提供了關於健全的公司治理實踐的豐富知識，以及她的國際經驗和金融敏鋭。此外，她擁有豐富的消費品和營銷經驗，包括數字和電子商務，以及食品行業的專業知識，這使她成為董事會的寶貴貢獻者。 | |||||||
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年齡： 57
董事自：2017年以來
Hain董事會委員會：
* 公司治理和提名 (主席)
* 戰略
目前上市公司董事會：
* Prestige Consumer Healthcare Inc.(自2020年5月以來)
紫色創新公司 Inc.(自2020年11月以來)
精神航空公司
過去五年上市公司董事會：
* 營養系統公司(2012年11月至2019年3月)
Activity Health，
Inc.
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董事會和
公司治理
董事會
公司的股東每年選舉董事會，董事會的主要職責是促進公司的長期健康、全面成功和財務狀況，與其對股東的受託責任相一致。董事會是本公司的最終決策機構，但保留給股東或與股東分享的事項除外。董事會監督高級管理層成員，他們由董事會負責處理公司的業務。此外，董事會還負責制定廣泛的公司政策並監督我們的戰略。
董事獨立自主
在我們提名的八名董事董事中，有七人是納斯達克上市要求中定義的獨立董事，他們是理查德·A·貝克、塞萊斯特·A·克拉克、迪恩·霍利斯、舍文·J·科蘭吉、邁克爾·B·西姆斯、凱林·R·泰勒和道恩·M·齊爾，還有不是競選連任董事會成員的格倫·W·韋林。馬克·L·席勒決心不獨立，因為他是我們的總裁兼首席執行官。
董事會會議和出席情況
董事會通常至少每季度舉行一次定期會議，並在必要時舉行特別會議。在2022財年，董事會舉行了12次會議。 我們預計董事將出席董事會會議、每次股東年會以及他們所服務的委員會的會議。所有在2022財年任職的董事至少出席了董事財年董事會會議總數和每個董事所服務的董事會所有委員會會議總數的89%，平均出席率為97%。在我們於2021年10月28日召開的上一次股東年會上被提名參選的所有董事都參加了這次年會。
除了正式的董事會會議外，管理層還每月更新 為董事會的利益而召開的電話會議。雖然這些定期安排的每月更新電話會議不是作為正式的董事會會議進行的，但它們允許董事會和管理層就我們的財務業績、 運營和其他重要事項和倡議保持頻繁聯繫。
董事會領導結構
審計委員會認為，關於其領導結構和監督責任分配的決定對審計委員會的效力至關重要。正如公司的公司治理準則所概述的那樣，我們的董事會認為，董事長和首席執行官的角色分離是最佳實踐；然而，董事會認為，如果董事會保留靈活性，考慮董事會的商業判斷以及當時的事實和情況，決定哪種領導結構最適合公司，對股東來説是最好的。自2018年12月以來，我們已將董事長和首席執行官的角色分開，本公司一直並將繼續擁有一名獨立的董事會主席，該主席由董事會獨立成員每年任命。董事會獨立成員迪恩·霍利斯於2018年12月被任命為董事會主席，並將繼續擔任這一職務。
主席的主要職責包括：
| | 召集董事會和獨立董事會議； |
| | 與其他董事、首席執行官和公司祕書協商制定董事會會議議程； |
| | 主持董事會會議和獨立董事常務會議； |
| 2022 Proxy Statement 15 |
董事會與公司治理
| | 與股東打交道； |
| | 履行董事會要求的其他職責；以及 |
| | 建立和維護董事會文化，促進全體董事的共同討論。 |
我們的首席執行官對公司的運營領導和戰略方向負有主要責任，而董事會主席負責促進董事會對管理層的獨立監督，促進管理層和董事會之間的溝通，與股東接觸，並領導董事會審議關鍵的治理事項。董事會認為其目前的領導結構 此時是適當的，因為它有效地在管理層和董事會獨立成員之間分配了權力、責任和監督。
高管會議
獨立董事在執行會議期間定期召開董事會會議，管理層成員均不出席。霍利斯先生作為董事會主席主持獨立董事會議。
董事選舉
所有董事每年參加選舉，並在無競爭的選舉中以多數票當選。投票不是累積的。
董事提名程序與股東提名
考慮到公司治理和提名委員會的建議，董事會審查董事會的組成，並考慮整個財年需要新的董事候選人。
在考慮潛在的董事提名人選時，公司治理和提名委員會會審查所需的經驗、技能和其他素質，以確保合適的董事會組成，同時考慮到當前的董事會成員以及公司和董事會的特定需求。除了這些最低要求外，公司治理和提名委員會還根據一系列資格來評估董事候選人，包括表現出的道德標準、誠信、穩健的商業判斷力以及是否願意為董事會職責投入足夠的時間。雖然我們沒有關於董事會多樣性的正式政策 ，但公司治理和提名委員會尋求包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括與公司業務相關的適當財務和其他專業知識。 與過去的做法一致，董事會致力於擁有強大和多樣化的成員，並致力於一個全面的過程，以確定哪些個人最能為公司的持續成功做出貢獻。
董事會和公司治理和提名委員會通過從各種聯繫人(包括現任高管和董事以及行業、學術和社區領袖)尋求建議 ，開始識別和評估董事被提名人的過程。董事會或公司治理和提名委員會可聘請第三方搜索公司來確定和篩選候選人，進行背景調查，準備簡歷供公司治理和提名委員會和董事會審查，並協助安排面試。公司治理和提名委員會和我們的一名或多名其他董事面試候選人。經過公司治理和提名委員會和董事會的遴選過程，凱琳·R·泰勒於2022年6月1日被任命為董事會成員。通過這一進程，董事會尋求加強和多樣化董事會的整體技能和專門知識，重點放在財務敏鋭和戰略專門知識上。泰勒女士是由董事會的非管理層成員推薦給公司治理和提名委員會的。
公司治理和提名委員會章程規定，委員會應根據我們的公司治理準則和我們修訂和重新修訂的附則審議股東對董事提名的書面建議 。公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的候選人，以及希望提交推薦的股東。
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董事會與公司治理
請給我們的公司祕書寫一封信，地址是紐約成功湖馬庫斯大道1111號，海恩天文集團，郵編：11042。郵寄信封必須包含明確的批註，表明所附信件是董事被提名人推薦，並且為了被考慮參加2023年年度股東大會，我們必須在2023年6月9日之前收到 。這封信必須表明作者是股東，證明其所有權，提供候選人在董事會任職資格的完整清單，候選人目前的主要職業，最近五年的僱傭歷史，現任董事職務，以及候選人同意提名的聲明，以及候選人和信件作者的聯繫信息。
此外，我們修訂和重新修訂的章程允許滿足某些所有權、通知和信息要求的股東提交董事提名，以納入公司的委託書。有關這一過程的更多信息，股東應參考我們修訂和重新修訂的章程以及以下股東提案和其他通訊。
多樣性和包容性
多樣性和包容性仍然是董事會和公司的主要優先事項。在我們的公司治理和提名委員會的領導下，董事會專注於招聘和保留多元化的管理團隊，並確保不同的技能、背景、屬性和經驗在董事會中得到反映。提名委員會的任務是對公司的人力資本管理計劃進行更廣泛的正式審查，包括其多樣性和包容性計劃。這種多樣性使董事會能夠對關鍵戰略和風險提供有意義的監督，並增強董事會為其決策帶來不同見解和經驗的能力。這也反映了董事會努力支持的公司消費者基礎和員工隊伍。在八位董事提名者中，有三位是女性，其中一位是種族多元化，還有一位是種族多元化。
在2022財年，公司治理和提名委員會定期收到 管理層關於公司多元化和包容性舉措以及人力資本管理工作的最新情況。公司治理和提名委員會打算將此作為2023財年的一個常設議程項目。
| 2022 Proxy Statement 17 |
董事會與公司治理
董事技能、經驗和資格
我們尋找具有集體技能和經驗的董事，以成功地指導公司並監督我們的長期戰略。我們的公司治理和提名委員會致力於挑選具有最高道德價值觀和誠信、成熟的判斷力、不偏不倚的觀點和深厚專業知識的董事進行提名，以實現股東的長期目標，併為公司提供適當的監督和諮詢。作為這一過程的一部分，公司治理和提名委員會在與董事會協商後，在董事被提名者中確定了委員會認為董事會需要具備的以下技能和經驗，以履行其當前和未來的義務，並支持公司獨特的長期戰略。
| 技能和資格 |
理查德 A.貝克 |
塞萊斯特 A.克拉克 |
院長 霍利斯 |
舍文·J。 科蘭吉 |
馬克·L。 席勒 |
邁克爾 B.SIMS |
Carlyn R. 泰勒 |
破曉 M. Zier | ||||||||||
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執行領導力 經驗 |
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上市公司董事會 |
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行業經驗 |
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國際 |
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運營經驗 |
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財務和會計專業知識 |
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風險和危機管理 |
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市場營銷/電子商務 |
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併購經驗 |
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人力資本/文化管理 |
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可持續性/ESG |
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=董事擁有技能/經驗/專業知識
=董事會特別利用董事深厚專業知識的領域
管理局轄下的委員會
董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及戰略委員會。各常設委員會的所有成員均為獨立董事，定義見適用於納斯達克上市公司的上市規則。董事會已經為每個委員會通過了一份書面章程，目前的副本可在我們的網站hain.com上找到 在投資者和公司治理之下。
雖然每個委員會的主席和董事 負責履行每個委員會的職責，但所有董事都被邀請參加定期安排的委員會會議，至少每季度一次。
審計委員會
審計委員會的主要目的是協助董事會監督(1)公司財務報表的完整性，(2)獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及(3)公司的內部控制程序和程序的表現。在履行其宗旨時，委員會的
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董事會與公司治理
主要職責包括任命、保留和終止我們的獨立審計師，監督獨立審計師的工作並評估其獨立性，與獨立審計師一起審查其報告以及對我們的財務報表、披露做法、會計政策和程序的監督責任。
我們的審計委員會由理查德·A·貝克、舍文·J·科蘭吉、邁克爾·B·西姆斯和卡林·R·泰勒組成，西姆斯先生擔任主席。董事會已確定，審核委員會每名成員(1)均為獨立成員，其定義由適用的美國證券交易委員會規則及納斯達克上市規則(適用於董事會及委員會服務)界定，(2)於過去三年內的任何時間並無參與本公司或本公司任何現有附屬公司的財務報表的編制，及(3)能夠閲讀及理解基本財務報表，包括資產負債表、損益表及 現金流量表。此外，董事會已確定Korangy先生、Sims先生和Taylor女士均為適用的美國證券交易委員會規則所界定的審計委員會財務專家。審計委員會成員不得在超過兩家其他上市公司的審計委員會任職。在2022財政年度，審計委員會舉行了八次會議。見下文第53頁審計委員會的報告。
薪酬委員會
薪酬委員會審查和批准我們首席執行官和其他高管的所有薪酬安排，包括僱傭協議、基本工資、年度和長期激勵安排、股權獎勵的形式和金額，以及 遣散費和控制變更安排好了。薪酬委員會的職責包括每年審查我們的薪酬戰略，以確保該戰略支持我們的目標和股東利益，並以與該戰略一致的方式獎勵高管。
我們的薪酬委員會由塞萊斯特·A·克拉克、邁克爾·B·西姆斯和格倫·W·韋林組成，韋林先生擔任主席。董事會已確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，這符合適用於董事會和委員會服務的納斯達克上市規則 的定義。在2022財年期間，薪酬委員會舉行了六次會議。
我們的薪酬委員會 被授權就高管和董事的薪酬事宜聘請獨立的薪酬顧問。在2022財年，薪酬委員會聘請ClearBridge Compensation Group，LLC(ClearBridge)作為其獨立的薪酬顧問。薪酬委員會已根據適用的納斯達克規則評估清橋資本的獨立性，並確定其參與並無任何利益衝突。
公司治理和提名委員會
公司治理和提名委員會的職責要求委員會除其他事項外，(1)確定有資格在董事會任職的個人，並建議董事會挑選董事的被提名人，供我們的下一屆年度股東大會考慮選舉或由董事會任命，以填補董事會現有的或新設立的空缺，(2)確定 董事會成員加入每個董事會委員會，擔任董事會主席，並向董事會推薦每一名此類成員和主席，(3)視情況制定和修訂：我們的公司治理準則並向董事會推薦此類準則或此類準則的修訂，(4)監督我們關於全球ESG和企業公民的戰略，包括評估我們的做法對社區和個人的影響，(5)監督董事會本身及其委員會的評估，(6)審查和評估首席執行官和領導團隊的管理繼任計劃，以及(7)審查公司的人力資本管理計劃，包括其多樣性和包容性倡議。
我們的公司治理和提名委員會由理查德·A·貝克、塞萊斯特·A·克拉克、迪恩·霍利斯和道恩·M·齊爾組成，齊爾女士擔任主席。 董事會決定，公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的，正如適用於董事會和委員會服務的納斯達克上市規則所定義的那樣。在2022財年，公司治理和提名委員會舉行了9次會議。
| 2022 Proxy Statement 19 |
董事會與公司治理
策略委員會
戰略委員會的目的是(1)不斷評估公司及其品牌組合的各種戰略選擇，並就這些選擇向董事會提出建議，以及(2)為公司管理層制定公司長期公司戰略提供意見。
我們的戰略委員會由迪恩·霍利斯、舍文·科蘭吉、格倫·W·韋林和道恩·M·齊爾組成，科蘭吉先生擔任主席。戰略委員會 至少每季度召開一次正式會議，並視情況在兩次會議之間舉行非正式會議，討論公司戰略和潛在戰略交易的最新情況。在2022財政年度，戰略委員會舉行了七次正式會議。
委員會組成
下表彙總了截至本委託書發表之日各委員會的 成員和主席：
| 董事 |
審計委員會 | 補償 委員會 |
公司 治理和 提名 委員會 |
戰略 委員會 | ||||
| 理查德·A·貝克 |
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| 塞萊斯特·A·克拉克 |
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| 迪恩·霍利斯 |
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| 謝爾文·J·科蘭吉 |
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椅子 | ||||||
| 邁克爾·B·西姆斯 |
椅子 |
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| 卡琳·R·泰勒 |
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| 格倫·W·韋林* |
椅子 |
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| 道恩·M·齊爾 |
椅子 |
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*不競選連任。
董事會在風險監管中的作用
董事會、其各自的委員會及管理層均有責任監督本公司的運作及日常業務。審計委員會之間的風險監督職能分配情況摘要如下：
董事會
董事會的作用是對風險管理進行知情監督，並就風險管理提供指導。在風險管理方面的監督作用中， 董事會重點了解我們企業風險的性質，包括：
| 1. | 全球運營面臨的風險 |
| 2. | 總體金融風險 |
| 3. | 信息安全 |
| 4. | 戰略方向 |
董事會定期收到關於公司年度運營計劃進展的最新情況，並審查有關相關風險和機會的季度最新情況。董事會對某些公司行動需要董事會批准的重大交易和決策(包括收購、資產剝離和公司資本的使用，每種情況下都是對公司有重大意義的)保持控制權。
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董事會與公司治理
董事會各委員會
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* 負責監督重大財務風險敞口，以及管理層為監控和控制這些敞口而採取的步驟 * 負責監督財務報告流程和內部控制 * 負責監督公司遵守與信息技術相關的內部控制 * 負責監督公司對重大訴訟和其他法律意外情況的迴應 * 定期審查合規事項並監測《行為守則》的合規情況 * 根據全體董事會的委託監督對其他企業風險的審查，董事會最終負責監督企業風險管理流程
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* 負責監督與公司薪酬計劃和政策相關的風險。 * 聘請獨立顧問協助審查薪酬相關風險，以確保公司的薪酬計劃和政策不太可能導致過度冒險，從而對公司產生重大不利影響 * 審查第三方基準，為薪酬相關決策提供信息 * 審查與某些員工福利有關的公司政策 |
公司治理 和提名委員會
* 監督與公司治理相關的風險，並審查公司的公司治理指南及其執行情況 * 監督董事會組成，並評估繼任規劃的必要性 * 負責監督執行領導團隊的繼任規劃 * 負責監督公司的人力資本管理計劃，包括與多樣性和包容性相關的問題 * 負責監督公司的ESG計劃和與可持續性相關的風險以及公司的企業責任計劃 |
信息安全
信息安全和網絡安全是我們董事會的重要關注領域，我們的董事積極參與監督 管理層對其信息安全計劃和風險緩解行動的審查。負責監督公司信息安全團隊的公司首席信息官將定期與董事會會面，提供公司政策、程序、培訓計劃和為監督公司信息安全計劃而進行的審計的最新情況。此外，董事會還會收到有關第三方審核的最新信息，這些審核是為了評估滲透測試和評估整體計劃成熟度而進行的。
對ESG的董事會監督
公司治理和提名委員會代表董事會監督公司的全球ESG戰略，包括評估公司 做法對其員工、消費者、客户和其他關鍵利益相關者的影響。公司治理和提名委員會將與ESG相關的建議提交給整個董事會審議。
公司治理和提名委員會的所有成員都具有ESG經驗，其中兩名成員特別具有以前的可持續供應鏈和 公司ESG經驗。公司治理和提名委員會積極參與監督我們ESG戰略的執行，並每季度舉行一次工作會議，審查我們業務的ESG計劃、目標和戰略並提供意見。ESG經常是公司治理和提名委員會會議議程的一部分，重點是公司在實現其ESG目標方面取得的進展。
董事會和委員會的自我評價
根據我們的企業管治指引和委員會章程，董事會及其委員會每年進行自我評估。公司治理和提名委員會監督這一過程，並審查評估的內容和格式，以幫助確保徵求的反饋是相關和適當的。除其他事項外，自我評價的主題一般包括董事會和委員會的組成和結構、董事會和委員會的效力、會議議程和治理以及董事會
| 2022 Proxy Statement 21 |
董事會與公司治理
與管理層的互動。這些評估的結果將分別與董事會全體成員和每個委員會進行討論，董事會和各委員會將根據評估結果酌情進行改進和其他修改。董事會主席向董事會成員提供個人反饋。
管理層繼任規劃
我們的公司治理和提名委員會在監督首席執行官、其他高管職位和公司高級領導職位的人才管理和繼任規劃方面發揮着戰略作用。公司治理和提名委員會至少每年一次審查公司的繼任計劃，其中包括在緊急或計劃外空缺的情況下關於過渡和繼任的討論。
董事定位與繼續教育
我們的公司治理準則要求公司保持入職新董事的指導程序。作為這一過程的一部分，公司管理層為新董事開展情況介紹計劃，每個新的董事都會收到材料和簡報，使這些董事能夠熟悉公司的業務、財務、公司治理以及 薪酬做法和政策。本公司還持續為董事提供進一步熟悉本公司業務、財務和運營的機會，其中可能包括(其中包括)本公司管理層成員的介紹和對本公司運營地點的實地考察。
此外，鼓勵董事 參加各種外部繼續教育項目，費用由公司承擔，包括全國公司董事協會提供的項目。董事參與此類教育機會，以瞭解公司治理方面的最佳實踐和與公司及其業務相關的主題的最新趨勢。
訪問公司治理文件的網站
我們已經通過了美國證券交易委員會規則中定義的道德準則，該準則適用於我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官和首席財務官。我們董事會各委員會的章程副本以及我們的公司治理準則、商業行為準則和道德準則可在我們的網站hain.com的公司治理下免費獲取，或致函海恩天宇集團投資者關係部，地址：1111 Marcus Avenue，Lake Success，NY 11042。如果本公司修改或放棄其《商業行為和道德準則》中適用於本公司主要高管、主要財務官、主要會計官或任何執行類似職能的任何人的任何條款，則公司打算通過在其網站上發佈上述信息而不是提交當前的表格 8-K來履行其關於任何此類放棄或修訂的披露義務(如果有的話)。我們網站上的信息不是、也不應被視為本委託書的一部分，也不應被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。
董事的薪酬
我們針對非僱員董事的薪酬計劃旨在：
| | 吸引和留住高素質的非僱員董事； |
| | 公平地補償非僱員董事在我們這樣規模和範圍的公司所需的工作；以及 |
| | 使非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致， 以股權獎勵的形式支付非僱員董事薪酬的很大一部分。 |
對於過去四個年度薪酬週期中的每個 ，我們的所有非僱員董事選擇放棄其薪酬中的所有現金部分，並以公司股權獎勵的形式獲得100%的薪酬。 因此，自2018歷年以來，本公司沒有為董事會服務支付任何現金薪酬。
| 22 |
董事會與公司治理
每年，薪酬委員會和我們的董事會都會在薪酬委員會的獨立薪酬顧問ClearBridge的協助下審查和確定非僱員董事的薪酬。ClearBridge定期為薪酬委員會提供董事薪酬實踐的趨勢和發展評估，並將我們的董事薪酬計劃與薪酬同行組進行基準比較。
非員工董事年度薪酬涵蓋股東年度會議之間的服務期。關於我們2021年年會至2022年年會的期間，薪酬委員會建議並經董事會批准，保持前一年的薪酬水平不變。因此，我們2021年年會至2022年年會期間的薪酬計劃保持不變，具體如下。
| 薪酬組成部分* |
金額 ($) |
|||
| 所有非僱員董事的年度基本聘用金 |
53,000 | |||
| 董事會主席的額外年費 |
100,000 | |||
| 審計委員會主席和戰略委員會主席的額外年費 |
20,000 | |||
| 薪酬委員會主席和公司治理與提名委員會主席的額外年費 |
15,000 | |||
| 非主席委員會成員額外年費 |
5,000 | |||
| 所有非僱員董事的年度基本限制性股票單位獎勵 |
170,000 | |||
*所有補償均以計劃於2022年10月28日歸屬的限制性股份單位的形式支付。
2022財年董事薪酬
下表列出了我們在截至2022年6月30日的財年向非僱員董事支付的薪酬。本表中的所有金額均以公司股權獎勵的形式支付，本公司並未以現金支付任何董事會薪酬。根據美國證券交易委員會的規定，董事選舉中放棄的現金費用必須包括在現金一欄中賺取或支付的費用中。
| 名字1 |
費用 已賺取或 已繳入 現金2 ($) |
庫存 獎項3, 4 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||
| 理查德·A·貝克 |
63,000 | 170,000 | 233,000 | ||||||||||||
| 塞萊斯特·A·克拉克 |
63,000 | 170,000 | 233,000 | ||||||||||||
| 迪恩·霍利斯 |
163,000 | 170,000 | 333,000 | ||||||||||||
| 謝爾文·J·科蘭吉 |
78,000 | 170,000 | 248,000 | ||||||||||||
| 邁克爾·B·西姆斯 |
78,000 | 170,000 | 248,000 | ||||||||||||
| 卡琳·R·泰勒5 |
4,833 | 70,833 | 75,666 | ||||||||||||
| 格倫·W·韋林 |
73,000 | 170,000 | 243,000 | ||||||||||||
| 道恩·M·齊爾 |
73,000 | 170,000 | 243,000 | ||||||||||||
| 1 | 同時也是本公司僱員的董事在我們董事會的服務不會獲得任何額外的報酬。 因此，我們的總裁兼首席執行官馬克·L·席勒在董事會的服務沒有獲得任何報酬。因僱用席勒先生而支付給他的賠償金載於第39頁的《賠償表摘要》。 |
| 2 | 此表中的所有金額均以公司股權獎勵的形式支付，公司沒有以現金支付任何董事會薪酬 。根據美國證券交易委員會的規定，董事選舉中放棄的現金費用必須包括在現金一欄中賺取或支付的費用中。 |
| 3 | 股票獎勵欄中顯示的金額代表根據ASC主題718計算的在財政 年度內授予的股票獎勵的授予日期公允價值。公司在計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註2(基於股票的薪酬)和附註13中。 |
| 股票獎勵欄中顯示的金額省略了選擇以公司股權獎勵的形式收取的現金手續費， 根據美國證券交易委員會規則，這些手續費在現金收入或支付的費用欄中報告。見上文腳註2。因此，股票獎勵一欄中顯示的金額代表非僱員董事年度基礎限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。 |
| 4 | 截至2022年6月30日，每個非員工董事的流通股獎勵基礎股票總數如下：理查德·A·貝克(5,187股)，塞萊斯特·A·克拉克(5,187股)，迪恩·霍利斯(7,414股)，舍文·J·科蘭吉(5,521股)，邁克爾·B·西姆斯 (5,521股)， |
| 2022 Proxy Statement 23 |
董事會與公司治理
| 凱雷·R·泰勒(3,650股)、格倫·W·韋林(5,410股)和道恩·M·齊爾(5,410股)。所有此類獎勵都是計劃於2022年10月28日授予的限制性股票單位。 |
| 5 | 泰勒女士於2022年6月1日加入董事會。泰勒女士在現金中賺取或支付的費用列中顯示的金額包括她從2022年6月1日至2022年6月30日期間服務的年度現金費用的按比例部分，她選擇以限制性股票單位的形式收取這部分費用。Taylor女士的股票獎勵 欄中顯示的金額包括從2022年6月1日至股東周年大會日期期間所有非僱員董事因其服務而獲得的年度基本限制性股票單位獎勵的按比例部分。 |
董事持股準則
董事會堅信，董事應在本公司擁有有意義的所有權權益，併為此實施了針對我們 董事的股權指導方針。股權指導方針要求，在董事首次當選為董事會成員後五年內，董事持有的普通股價值至少為非僱員董事年度現金薪酬的五倍(不包括支付給委員會主席和成員的額外現金薪酬)。所有董事目前均遵守指引，或預期在五年內符合股權指引 。
| 24 |
行政人員
以下信息描述了截至本委託書發表之日，我們高管的背景和業務經驗：
|
馬克·L·席勒
總裁與首席執行官
年齡：60歲
|
關於席勒先生的背景和商業經驗的説明見提案1：董事選舉，該提案從第6頁開始。 | |||||||
|
克里斯托弗·J·貝萊爾
常務副總裁兼首席財務官
年齡：61歲
|
克里斯托弗·J·貝萊爾自2022年2月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席財務官。在 開始擔任首席財務官之前，他曾在2022年1月至2022年2月擔任我們的執行副總裁總裁，負責財務。在加入公司之前，Bellair先生於2018年9月至2020年9月擔任Stone Brewing首席財務官，該公司是一家總部位於加利福尼亞州的精釀啤酒廠，在全國和國際範圍內分銷，負責公司的財務組織。在此之前，他在2017年10月至2018年8月期間擔任獨立乳品顧問。在此之前，他於2013年3月至2017年9月擔任食品飲料公司迪安食品公司執行副總裁總裁兼首席財務官，負責公司的財務 組織。在成為執行副總裁總裁和首席財務官之前，他曾在迪安食品公司擔任各種職務，包括2012年至2013年擔任生鮮乳品直銷部首席財務官，以及2008年至2011年擔任供應鏈首席財務官。Bellair先生於1996年至2004年在全球食品和飲料公司百事公司工作，在那裏他最近擔任副總裁總裁兼食品服務和自動售貨部首席財務官，並領導桂格燕麥、佳得樂和純果樂品牌的財務整合。在加入百事公司之前，他曾在寶潔公司擔任過各種財務管理職務。他還曾在Expedia，Inc.和Iron Mountain Inc.擔任部門首席財務官，並在聖母大學擔任高級領導職務。貝萊爾曾在美國陸軍擔任情報官員六年。 | |||||||
|
沃爾夫岡·戈德尼奇
國際首席執行官
年齡：46歲
|
Wolfgang Goldenitsch自2019年1月以來一直擔任公司國際首席執行官，負責公司的國際業務。他曾於2017年10月至2019年1月擔任海恩歐洲首席執行官，並於2015年7月至2017年10月擔任歐洲食品雜貨和非乳製品運營主管。Goldenitsch先生於2015年公司收購Mona Group後加入公司，Mona Group是一家植物性食品和飲料製造商，在德國和奧地利設有工廠，他於2011年至2015年在德國和奧地利擔任首席執行官，並於1999年至2007年擔任董事董事總經理。戈德尼奇曾在2007年至2011年期間擔任奧地利食品生產商塞納食品有限公司董事的董事總經理。 |
| 2022 Proxy Statement 25 |
行政人員
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大衞·J·卡奇
常務副總裁兼首席運營官
年齡：61歲
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大衞·J·卡奇自2021年12月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁兼首席運營官。卡奇先生負責監督公司的生產力和轉型計劃以及供應鏈的運作。卡奇先生於2020年1月至2021年12月擔任本公司執行副總裁總裁兼首席轉型官。在加入本公司之前，卡奇先生於2018年10月至2020年1月擔任電池電源解決方案供應商C&D Technologies，Inc.的首席運營官，職責包括領導美國、墨西哥和中國在環境、健康和安全、採購、質量、先進製造和管理重大收購的整合方面的九個製造基地。在此之前，從1998年開始的20年中， 他在面向汽車、消費和企業市場的互聯技術提供商哈曼國際擔任了越來越多的職責，最近的職務是2014年至2018年2月擔任執行副總裁總裁，負責超過12,000名員工和22個地點的 職責。 | |||||||
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克里斯蒂·M。
常務副總裁總法律顧問、公司祕書兼首席合規官
年齡：41歲
|
Kristy M.Meringolo自2021年8月起擔任我們的執行副總裁總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 ，並於2019年5月至2021年8月擔任我們的高級副總裁總法律顧問、公司祕書兼首席合規官， 於2018年4月至2019年5月擔任我們的總法律顧問兼首席合規官高級副總裁，並於2017年4月至2018年4月擔任高級訴訟律師兼首席合規官高級副總裁。Meringolo女士監督公司的所有法律事務和公司合規計劃，並擔任公司公司ESG計劃的執行贊助商。在加入公司之前，從2011年到2017年4月，Meringolo女士在雅芳產品公司擔任了一系列責任日益增加的職位，最近的職務是總裁副總法律顧問，負責訴訟、政府調查和知識產權 ，負責監督各種事務的法律責任，包括訴訟、政府調查和為道德和合規團隊提供諮詢。在此之前，Meringolo女士是DLA Piper LLP(美國)律師事務所的律師，在那裏她從事訴訟法律工作，並就公司合規倡議向客户提供建議。 |
| 26 |
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
引言
此薪酬討論和分析(CD&A)解釋了我們的整體薪酬理念和方法，描述了我們高管薪酬計劃的主要組成部分，並詳細説明瞭薪酬委員會就截至2022年6月30日的公司財年向以下現任和前任高管(稱為高管或近地天體)支付的薪酬所作的決定：
| 執行人員 |
職位 | |
| 馬克·L·席勒 |
總裁與首席執行官 | |
| 克里斯托弗·J·貝萊爾 |
常務副總裁兼首席財務官 | |
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
國際首席執行官 | |
| 大衞·J·卡奇 |
常務副總裁兼首席運營官 | |
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
常務副總裁總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 | |
| 哈維爾·H·伊德羅沃* |
原常務副總裁總裁兼首席財務官 | |
| 克里斯托弗·J·博伊弗* |
原常務副總裁兼首席商務官 | |
*艾德羅沃先生擔任執行副總裁總裁兼首席財務官至2022年2月4日，博伊弗先生擔任執行副總裁總裁兼首席商務官至2022年5月6日。
高管概述
2022財年是又一個面臨獨特挑戰和外部波動的年份。雖然公司制定了雄心勃勃的財務業績目標並制定了長期的Hain 3.0增長戰略，但公司未能實現其目標，因為它需要 投入短期資源來應對前所未有的持續宏觀經濟挑戰。在本財年，該公司繼續應對通脹上升、供應鏈中斷、勞動力短缺、國際動盪和持續的全球疫情等問題。鑑於這些挑戰，該公司將服務客户和消費者放在首位，重點放在其製造和交付產品的能力上，即使成本更高。我們相信，這些計劃對於公司的長期成功至關重要，因為我們努力加強與客户的關鍵關係，這將幫助我們在轉向Hain 3.0的過程中建立堅實的基礎。
在競爭激烈的人才環境中，該公司還將重點放在招聘和留住員工方面。然而，公司並未因這些挑戰而修改 任何激勵計劃目標，並繼續致力於確保其高管薪酬計劃使高管管理團隊與股東利益保持一致。
股東對薪酬的反饋
我們的董事會、薪酬委員會和我們的管理團隊重視股東對我們高管薪酬計劃的看法，並考慮高管薪酬年度股東諮詢投票的結果和薪酬發言權投票的結果 。在我們2021年10月的年度股東大會上，我們任命的高管的薪酬以超過97%的投票通過。我們相信，這一結果反映了股東對公司薪酬計劃的強烈支持。
我們的管理團隊和董事會成員全年都會與我們的機構股東舉行會議和電話會議。在2022財年，我們與37個機構股東舉行了會議，他們總共持有我們已發行普通股的約38%。
薪酬委員會在考慮了我們對2021年薪酬結果的發言權以及通過我們的參與努力從股東那裏收到的反饋後，認定公司的高管薪酬理念、薪酬目標和薪酬 要素仍然適用於2022財年。
| 2022 Proxy Statement 27 |
高管薪酬
高管薪酬實踐概覽
| What We Do✓ |
我們不做的事× | |||||
| ✓ |
通過將年度激勵薪酬與實現與公司戰略目標掛鈎的績效目標聯繫起來，使年度激勵薪酬與績效保持一致 | × | 近地天體沒有保證的現金獎勵、股權補償或加薪，除非在與僱用有關的有限情況下 | |||
| ✓ |
通過將長期薪酬的一部分與相對和絕對TSR目標的實現聯繫起來，使長期激勵薪酬與績效保持一致 | × | 不會完全加速授予近地天體的年度股權獎勵 | |||
| ✓ |
為年度獎勵和LTIP獎勵設置支付上限 | × | 在不考慮績效目標的情況下，不得加速基於績效的股權獎勵，在符合條件的終止僱傭後不得加速 取決於按比例分配以及在加速事件發生之日衡量的績效目標的實現情況 | |||
| ✓ |
確保嚴格的股權指導方針(首席執行官的基本工資是6倍，高管和其他執行副總裁的基本工資是3倍，非僱員董事的年度現金薪酬是5倍) | × | 我們在美國的任何近地天體都沒有高管養老金或高管退休計劃 | |||
| ✓ |
在現金和股權激勵薪酬方面保持追回政策 | × | 沒有鼓勵不必要或過度冒險的補償或獎勵 | |||
| ✓ |
是否對我們的薪酬理念和策略進行年度薪酬審查和批准 | × | 無税總額上升 | |||
| ✓ |
任命一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 | × | 董事、高管或其他員工不得質押我們的任何證券 | |||
| ✓ |
一定要聘請我們薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問 | × | 董事、行政人員或其他僱員不得進行涉及本公司證券的對衝或衍生交易 | |||
| ✓ |
是否有大部分高管薪酬基於公司業績而存在風險 | × | 總部設在美國的近地天體沒有額外福利；總部設在歐洲的近地天體通常享有母國福利 | |||
薪酬理念和目標
薪酬理念
我們認為，我們近地天體的大部分薪酬 應取決於我們公司的成功，以便我們近地天體的利益與我們股東的長期利益保持一致。因此，大多數高管薪酬的設計都是有風險的，依賴於實現量化的績效目標。薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬設計和理念，以確保我們的高管薪酬計劃繼續支持公司的戰略、目標和股東利益。
高管薪酬計劃目標
我們通過基本工資、年度獎勵、長期獎勵和其他薪酬以及遣散費和其他薪酬的組合，為我們的高管管理團隊提供具有競爭力的總薪酬方案控制變更安排好了。
我們高管薪酬計劃的主要目標是：
| | 吸引、激勵和留住優秀人才和能力的關鍵員工； |
| | 使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致； |
| | 獎勵績效，薪酬中有相當一部分與公司目標掛鈎； |
| | 促進長期股東價值的創造； |
| | 在不鼓勵不必要或過度冒險的情況下，以促進我們的戰略、財務和運營業績目標的方式安排高管薪酬。 |
| 28 |
高管薪酬
我們的薪酬內容旨在實現上述目標，具體如下：
| | 基本工資和福利旨在通過提供與其職位、經驗和職責相適應的定期和持續付款來吸引和留住高管； |
| | 年度績效獎勵旨在將我們的高管集中在每年通常可操作的目標上，並推動實現短期目標所需的特定業績，這些目標是我們長期增長和盈利目標的一部分； |
| | 長期激勵旨在使我們的高管利益與我們股東的利益保持一致，並激勵高管為我們的股東創造長期價值；以及 |
| | 遣散費和控制變更安排 旨在緩解我們的主要高管在面臨潛在的控制權變更或其他可能的離職情況時的分心，並促進我們吸引和留住高管的能力，因為我們在一個通常提供此類保護的市場中爭奪人才 。 |
薪酬組合
以下圖表顯示了我們的首席執行官以及我們目前的其他近地天體(Bellair先生、Goldenitsch先生和Kch女士和Meringolo女士)的固定和風險目標年薪的組合。固定薪酬是指2022財年生效的年度基本工資。風險補償由年度獎勵計劃下的目標年度獎金和2022-2024年長期獎勵方案下的近地天體獎勵的年值組成(對於Bellair先生，每種情況下的年化為一整年)。以下圖表中的薪酬反映的是目標年度薪酬，因此不包括特別認可RSU的價值(如本CD&A中在長期激勵計劃下所述)。
|
固定薪酬與風險薪酬
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 |
 |
|||||
高管薪酬是如何確定的
薪酬委員會的角色
薪酬委員會審查並批准我們首席執行官和其他高管的所有薪酬安排，包括僱傭協議、基本工資、年度和長期激勵安排、股權獎勵的形式和金額以及遣散費和控制變更安排好了。薪酬委員會的職責包括每年審查我們的薪酬戰略，以確保該戰略支持我們的目標和股東利益，並以與該戰略一致的方式獎勵高管。
我們的薪酬委員會被授權 聘請獨立的薪酬顧問來協助薪酬委員會履行其角色和職責。在2022財年，薪酬委員會聘請ClearBridge Compensation Group，LLC(ClearBridge) 作為其獨立的薪酬顧問。
管理的角色
我們的人力資源、財務和法律部門的成員不時地與我們的首席執行官合作，向薪酬委員會推薦我們薪酬計劃和計劃的某些條款，以制定
| 2022 Proxy Statement 29 |
高管薪酬
在這些計劃下使用的財務和其他目標，並準備分析以幫助薪酬委員會做出決策。
我們的首席執行官就其他高管的薪酬決定向薪酬委員會提出建議，但不參與有關其自身薪酬的薪酬決定。我們的首席執行官與我們的其他高管遵循相同的公司績效目標，所有這些目標都由薪酬委員會確定和批准。
基準/同級組
我們高管薪酬計劃的一個關鍵目標是確保直接薪酬總額與我們爭奪人才的競爭對手具有競爭力。薪酬委員會使用同級小組的薪酬數據作為一般性指導，並將其作為判斷目標薪酬水平的適當薪酬參數的眾多因素之一。在使用同級組數據時，薪酬委員會參考50這是百分位數， 認識到每個近地天體的特定位置是在逐個案例在綜合考慮多種因素的基礎上。
薪酬委員會每年評估其先前選定的同行小組，並確定哪些公司最能反映公司在人才方面的競爭對手。 在2022財年之前，薪酬委員會在ClearBridge的協助下對公司的同行小組進行年度評估，以用於確定2022財年的薪酬。薪酬委員會和ClearBridge從企業價值、收入和行業方面對現有同行集團公司和潛在的新同行集團公司進行了評估。根據這次審查，薪酬委員會用BellRing Brands，Inc.和Utz Brands，Inc.取代了2021財年同業組中的Fresh Del Monte Producer Inc.、Prestige Consumer Healthcare Inc.和SunOpta Inc.。由於這些變化，我們2022財年的同業組建立如下：
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2022財年對等 集團
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基本工資
我們近地天體的基本工資由我們的薪酬委員會和我們的首席執行官每年審查(由我們的薪酬委員會審查和確定的他自己的工資除外)。市場數據以及薪酬委員會對我們高管績效的評估是對這項審查的補充。我們向我們的近地天體支付基本工資，以補償他們的 日常工作服務。薪酬通常用於表彰每個近地天體的經驗、技能、知識、過去的表現和責任。
| 30 |
高管薪酬
下表顯示了2022財政年度實施的近地天體年度基本工資的變化。
| 名字 |
年基本工資 在結束時 2021財年 |
年基本工資 在財政期間增加 |
2022財年 年基本工資 | ||||||||||||
| 馬克·L·席勒 |
$ | 1,000,000 | $ | 50,000 | $ | 1,050,000 | |||||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾2 |
| | $ | 550,000 | |||||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇3 |
| 420,000 | | 10,710 | | 430,710 | |||||||||
| 大衞·J·卡奇 |
$ | 525,000 | | $ | 525,000 | ||||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
$ | 425,007 | $ | 24,995 | $ | 450,002 | |||||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃4 |
$ | 550,000 | | $ | 550,000 | ||||||||||
| 克里斯托弗·J·博弗4 |
$ | 532,513 | | $ | 532,513 | ||||||||||
| 1 | 作為薪酬委員會對市場數據和業績的年度審查的一部分，席勒和梅林戈洛獲得了從2021年9月1日起生效的基本工資增長。根據與奧地利員工達成的集體協議，戈爾德尼奇的基本工資從2022年1月1日起上調。 |
| 2 | 貝萊爾先生於2022年1月加入本公司。 |
| 3 | Goldenitsch先生受僱於該公司的一家奧地利子公司，他的基本工資以歐元支付。雖然此表中有關Goldenitsch先生的 信息是以歐元顯示的，但第39-44頁補償表中顯示的Goldenitsch先生的某些薪酬金額已從歐元折算為美元。 |
| 4 | 伊德羅沃和博伊弗分別於2022年2月和2022年5月離開了公司。 |
年度獎勵計劃
高管薪酬的一個關鍵目標是使每個NEO的大部分薪酬與公司業績掛鈎。為此，公司的年度激勵計劃(AIP？)基於與關鍵財務 目標相對應的業績，旨在推動促進公司增長和盈利所需的特定業績。
2022財年AIP績效指標和目標
2022財年伊始，該公司制定了Hain 3.0戰略，旨在打造一傢俱有行業領先增長的全球健康和健康公司。雖然公司在2019-2021財年的Hain 2.0戰略的核心是簡化公司的業務併為盈利增長奠定基礎，但向Hain 3.0的過渡包括專注於實現這種背線增長。因此，雖然公司2019-2021財年的AIP包括單一業績指標，即調整後的EBITDA，但薪酬委員會決定，2022財年的AIP(2022年AIP)除調整後的EBITDA外，還將包括淨銷售額作為業績指標。1薪酬委員會決定，調整後的EBITDA將加權為75% ，2022財年淨銷售額將加權為25%。
就2022年AIP而言，調整後EBITDA定義為公司2022財年財務業績中報告的調整後EBITDA，受外幣匯率限制。2如報告所述，經調整的EBITDA按未計所得税、淨利息支出、折舊及攤銷、長期及無形資產減值、權益法被投資人收益中的權益、股票薪酬、生產力及轉型成本及其他非經常性項目(如與特定非經常性事項有關的訴訟)前的淨收益(虧損)計算。
根據公司2022財年的預算，薪酬委員會確定了調整後的EBITDA和淨銷售額以及與2022年AIP相關的 支出百分比的一系列目標。門檻目標設定在目標的90%，最大目標設定在目標的110%。對於每個加權指標，支出範圍從實現閾值目標的目標的50%到實現最大目標的目標的200%。對於具體列舉的目標之間的公司績效，支出百分比是以直線為基礎進行內插的。
| 1 | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。有關調整後的EBITDA的其他信息 ，包括對淨(虧損)收入的對賬，可以在我們提交給美國證券交易委員會的文件中找到，其中包括我們截至2022年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告 ，標題為？非美國公認會計原則財務措施與美國公認會計原則措施的協調。 |
| 2 | 僅就2022年AIP而言，公司預算的英鎊/美元、歐元/美元和加元/美元的外幣匯率限制為+/-0.04美元。利率限制的目的是使激勵計劃與管理層控制的結果保持一致，並限制匯率大幅波動對兩個方向的影響。 |
| 2022 Proxy Statement 31 |
高管薪酬
該公司隨後完成了對經營實體的收購，因為這就是ParmCrisps的生產商和營銷商We Roll®和Thinsters®。正如2022年AIP所設想的那樣，薪酬委員會根據公司對收購業務的投資假設增加了調整後的EBITDA和淨銷售額目標。調整後的EBITDA和淨銷售額目標的結果範圍以及我們在美國的近地天體的相關支出百分比，以及委員會在設計2022年AIP時使用的2021財年基準業績，列於以下 。
| 調整後的EBITDA (75%重量)
|
|
淨銷售額(25%重量)
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基線 財政年度 2021 性能* ($) |
2022財年目標
|
基線 財政年度 2021 性能* ($) |
2022財年目標
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 門檻目標 (50%分紅) ($) |
目標目標 (100%派息) ($) |
最高目標 (200%派息) ($) |
門檻目標 (50%分紅) ($) |
目標目標 (100%派息) ($) |
最高目標 (200%派息) ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.596億 | 2.589億 | 2.869億 | 3.155億 | 19.218億 | 17.899億 | 19.887億 | 21.875億 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*薪酬委員會在設計2022年AIP時使用的2021財年基準業績反映了對公司2021財年報告業績的公平調整，以考慮到2021財年完成的處置的影響。2021財年基準業績數據在預計的基礎上進一步增加， 包括公司對2022財年收購業務的投資假設。
沃爾夫岡·戈爾德尼奇擔任該公司的國際首席執行官。根據他監督本公司大部分國際業務的職責，薪酬委員會決定，他2022年AIP機會的75%將基於Goldenitsch先生監督的國際業務的調整後EBITDA和淨銷售目標，25%的機會將基於上述公司總目標。因此，Goldenitsch先生的2022年AIP機會是基於國際調整後EBITDA(56.25%)、國際淨銷售額(18.75%)、公司調整後EBITDA總額(18.75%)和公司淨銷售額總額(6.25%)。與公司總目標一樣，薪酬委員會考慮了2021財年的業績和公司2022財年的預算，為國際調整後的EBITDA和國際淨銷售額制定了適當的目標。
2022年AIP獲獎機會
根據它們的目標年度獎金百分比和2022年AIP的條款，近地天體有機會獲得2022年AIP下的2022年財政年度獎勵。
| 名字 |
2022 AIP 目標 獎 |
|
|
|
|
2022 AIP 最高 獎 |
| |||||||||
|
基本百分比 薪金 |
($ or ) | 基本百分比 薪金 |
($ or ) | |||||||||||||
| 馬克·L·席勒 |
125% | $ | 1,312,500 | 250% | $ | 2,625,000 | ||||||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾* |
85% | $ | 203,363 | 170% | $ | 406,725 | ||||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
85% | | 366,104 | 170% | | 732,207 | ||||||||||
| 大衞·J·卡奇 |
85% | $ | 446,250 | 170% | $ | 892,500 | ||||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
85% | $ | 382,502 | 170% | $ | 765,003 | ||||||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃 |
85% | $ | 467,500 | 170% | $ | 935,000 | ||||||||||
| 克里斯托弗·J·博弗 |
85% | $ | 452,636 | 170% | $ | 905,272 | ||||||||||
*貝萊爾先生於2022年1月加入本公司。表中Bellair先生的美元金額根據他在本公司的開始日期按43.5% 的比例分攤。
個人績效係數
根據績效目標衡量公司績效後，薪酬委員會可以根據基於公司績效計算的支出的0%至150%的個人績效係數 來增加或減少支出(最高支出不得超過NEO目標獎勵金額的200%)。個別業績因素乃參考各新業務實體相對於其角色的目標、目標、策略及措施(OGSM)的表現而釐定，包括其對其職能範圍的領導能力、對本公司年內整體業績的貢獻及其他因素。個人表現
| 32 |
高管薪酬
該係數還考慮了每個NEO在本財年的個人 目標中的現金流目標的影響。
2022財年AIP支出決定
2022年8月25日，該公司報告2022財年調整後的EBITDA為2.06億美元，淨銷售額為18.918億美元。2022年AIP的調整EBITDA不受2022年AIP規定的外幣匯率限制的影響。在應用2022年AIP規定的外幣匯率限制後，2022年AIP的淨銷售額為18.936億美元。
對於本公司目前僱用的除Goldenitsch先生以外的所有近地天體，在應用個人業績因數之前，根據公司業績 ，該業績導致總支付百分比為目標的19.0%。2022年AIP的調整後EBITDA部分沒有支付，淨銷售部分支付了19.0%，而可能的支付比例為25.0%。
薪酬委員會決定，與2019-2021財年的情況一樣，Schiller先生2022年的AIP支出將不受個別業績因素的影響。因此，席勒先生2022年的AIP派息是他基於公司業績的目標獎金金額的19.0%。
Bellair先生於2022年1月向本公司發出聘書，規定他在2022年AIP項下的最低派息將為他的目標獎金機會，按他與本公司的開始日期(為吸引Bellair先生加入本公司而協定的日期)按比例計算。由於公司在2022財年的業績將導致較低的派息，這一撥備導致Bellair先生在其按比例分配的目標獎金機會中進行2022年AIP派息。
對於Goldenitsch先生來説，公司業績導致的派息百分比為目標的4.8%。 由Goldenitsch先生監督的國際業務的門檻調整EBITDA和淨銷售目標沒有達到，Total Company調整後的EBITDA也沒有達到。與其他近地天體的情況一樣，公司總淨銷售額高於門檻目標，低於目標目標，但與我們位於美國的近地天體相比，Goldenitsch先生的總公司淨銷售額權重明顯較低。鑑於國際業務在2022財年的表現，席勒先生和戈爾德尼奇先生一致認為，戈爾德尼奇先生不應獲得2022年的AIP分紅。席勒先生向賠償委員會提出了這樣的建議，委員會同意了。
賠償委員會與席勒先生協商，審查了現有其他近地天體的2022財政年度業績，並採用了個別業績因數。根據上述情況，賠償委員會核準了根據2022年AIP向近地天體支付的以下款項。
| 名字1 |
2022 AIP 派息 ($) |
|||
| 馬克·L·席勒 |
249,375 | |||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾2 |
203,363 | |||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
| |||
| 大衞·J·卡奇 |
67,830 | |||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
87,210 | |||
| 1 | Idrovo先生和Boever先生沒有資格獲得2022年AIP分紅，因為他們在2022財年結束時沒有受僱於公司。 |
| 2 | 2022年AIP項下Bellair先生的最低派息為合同約定的最低派息，等同於Bellair先生在2022年AIP項下的目標獎金機會，根據他在本公司的開始日期按比例計算，該日期是與Bellair先生於2022年1月聘用時達成的。 |
長期激勵計劃
我們相信，股權獎勵通過將我們關鍵員工的薪酬與我們的長期戰略計劃掛鈎來實現我們的薪酬目標，並進一步使這些員工與我們的股東保持一致，因為股權獎勵的價值將隨着我們普通股價值的變化而增加或減少。贈款通常是根據基於績效的長期激勵計劃(LTIP)發放的。LTIP的參與者包括我們的高管，包括近地天體和其他關鍵員工。
| 2022 Proxy Statement 33 |
高管薪酬
2019-2021年LTIP的歸屬
在2019財年之前，LTIP獎項一般每年頒發一次，績效期限為三年。在2019-2021財年，近地天體和其他員工通常在2019財年根據2019-2021年LTIP獲得前期LTIP獎勵，而不是獲得年度撥款。2019-2021年LTIP旨在代表截至2021年財年結束的三年長期激勵價值。 2019-2021年LTIP的結構與公司的扭虧為盈戰略保持一致，該戰略涉及關注直接推動股東價值的較長期、可持續的改進。具體地説，2019-2021年LTIP的獎勵形式為 業績股單位(PSU)，業績目標為2018年11月6日至2021年11月6日期間的三年複合年度股東總回報。薪酬委員會選擇設立 嚴格的門檻和目標三年複合年度股東總回報率目標為15%，顯著超過公司2019財年同行組三年複合年度總股東回報率的歷史中值， 標準普爾食品飲料精選行業指數和羅素3000指數。業績低於目標業績目標沒有派息，如果三年複合年股東總回報率分別至少為20%、25%、30%或35%，派息可能為目標的150%、200%、250%或300%。本公司於業績期內的三年複合年度股東總回報率為16.7%，達到目標業績目標，於2021年11月在 2019-2021年LTIP下賺取的PSU達到目標水平。
2022-2024 LTIP
背景
隨着公司在2022財年開始時宣佈向其Hain 3.0戰略過渡，薪酬委員會認定Hain 2.0的前期LTIP結構在當前情況下不再合適，並且 2022財年適當的LTIP結構將恢復授予一年的長期激勵價值，並提供三年的績效期限。薪酬委員會還注意到，隨着2021年11月前置2019-2021年長期激勵計劃的授予，近地天體和其他關鍵員工沒有懸而未決的長期激勵獎勵。因此，薪酬委員會尋求在2022-2024年LTIP下使用多種股權獎勵類型，這將在公司股東一致的目標之間提供適當的平衡，按績效支付工資以及留住高管。
為了實現這一平衡，賠償委員會決定混合使用時間授權的限制性股票單位(RSU)和PSU。使用RSU將確保2022-2024年LTIP將為近地天體和其他關鍵員工提供一定的留存價值，並支持公司的股東調整目標。為確保適當的績效激勵，薪酬委員會決定授予兩種類型的PSU，其績效期限為2021年11月18日至2024年11月17日(PSU績效期間)，同時使用相對總股東回報和絕對總股東回報作為衡量標準。
據確定，總裁和首席執行官將獲得其2022-2024年LTIP價值的40%作為RSU，以及60%的 價值作為PSU。其他近地天體將獲得其2022-2024年LTIP價值的50%為RSU，50%為PSU。在PSU收到的價值中，67%將根據相對股東總回報以PSU計算，33%將根據絕對股東總回報以PSU計算。
2021年11月18日，除Bellair先生以外的所有近地天體都獲得了2022-2024年LTIP獎勵。Bellair先生於2022年1月加入本公司，並於2022年1月18日獲得按比例分配的2022-2024年LTIP獎勵。
因此，根據《2022-2024年長期合作伙伴關係協定》授予的三類獎勵是：
| 1) | 時間歸屬的RSU(LTIP RSU)； |
| 2) | PSU基於公司相對於標普食品飲料精選行業指數在PSU業績期間的相對總股東回報(相對TSR PSU)；以及 |
| 3) | PSU基於公司在PSU業績期間的絕對複合股東總回報(絕對TSR PSU)。 |
| 34 |
高管薪酬
2022-2024年LTIP獎項條款
LTIP RSU在三年內每年歸屬33-1/3%，歸屬日期分別為11月18日、2022年、2023年和2024年。LTIP RSU 規定在控制權變更後12個月內發生死亡、殘疾或無故終止時加速歸屬。
根據PSU績效期間的公司業績，相對TSR PSU和絕對TSR PSU下的支出可以從PSU目標數量的0%到200%不等，達到閾值目標將導致PSU目標數量的50%的支出 。在制定業績目標時，薪酬委員會分析和考慮了歷史市場回報水平，以支持 按績效支付工資目標。
下表顯示了 相對TSR PSU和絕對TSR PSU的績效目標和潛在支出。直線插值法適用於績效水平和支出之間。
| 績效水平 |
相對TSR PSU： 公司的百分位數排名 股東總回報與 標普食品和飲料 優先選擇行業指數 PSU性能週期 |
絕對TSR PSU： 複合年度合計 股東回報過高 PSU性能週期 |
根據以下條件賺取的PSU 公司業績 (目標PSU數量的百分比) | |||
| 低於閾值 |
30歲以下這是百分位數 | 低於7.00% | 目標的0% | |||
| 閥值 |
30這是百分位數 | 7.00% | 目標的50% | |||
| 目標 |
51ST百分位數 | 11.00% | 100%的目標 | |||
| 極大值 |
75這是百分位數或更高 | 15.00%或更高 | 目標的200% | |||
對於相對的TSR PSU，總股東回報是指公司在PSU業績期間的總股東回報， 計算方法為(I)PSU業績期間最後20個交易日的公司平均收盤價減去PSU業績期間開始前一天的公司收盤價， 加上再投資股息除以(Ii)公司在PSU業績期間開始前一天的收盤價。
對於絕對的TSR PSU，複合年度股東總回報是指PSU業績期間的複合年增長率，以百分比表示，從PSU業績期間開始的前一天公司普通股的收盤價(40.78美元)到PSU業績期間最後20個交易日的公司普通股每股平均收盤價，加上PSU業績期間的再投資股息。
相對TSR PSU和絕對TSR PSU的歸屬可在某些符合資格的僱傭終止時加速，包括在控制權變更後的某些終止，取決於通過適用加速事件的日期衡量的業績目標的實現情況或較早的控制權變更。？請參見第43頁上的第43頁中的終止或控制變更後的潛在付款 。
Bellair先生於2022年1月加入本公司，也就是PSU業績期間的兩個月，並根據2022-2024年LTIP按比例獲得獎勵。 Bellair先生於授予日(2022年1月18日)相對TSR PSU和絕對TSR PSU的收盤價為36.77美元，較用於計算相對TSR PSU和絕對TSR PSU的TSR的公司起始價40.78美元低9.8%。因此，賠償委員會決定，Bellair先生的相對TSR PSU和絕對TSR PSU的條件與授予其他近地天體的相同。
| 2022 Proxy Statement 35 |
高管薪酬
判給金額
下表詳細説明瞭作為2022-2024年長期TIP的一部分，近地天體在2022財政年度期間收到的長期長期獎勵單位數、相對TSR單位數和絕對TSR單位數，以及用於確定每個近地天體所獲獎勵數的年度長期獎勵價值和獎勵類型分配情況。
| 名字 |
年度長期 激勵價值 ($) |
%明細 RSU/PSU (%) |
LTIP RSU (#) |
相對TSR PSU 在目標支付時 (#) |
絕對TSR PSU 在目標支付時 (#) |
|||||||||||||
| 馬克·L·席勒 |
5,000,000 | 40 / 60 | 49,044 | 49,289 | 24,277 | |||||||||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾1 |
500,000 | 50 / 50 | 6,800 | 4,533 | 2,267 | |||||||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
600,000 | 50 / 50 | 7,357 | 4,929 | 2,428 | |||||||||||||
| 大衞·J·卡奇 |
900,000 | 50 / 50 | 11,035 | 7,393 | 3,642 | |||||||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
500,000 | 50 / 50 | 6,131 | 4,108 | 2,023 | |||||||||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃2 |
1,000,000 | 50 / 50 | 12,261 | 8,215 | 4,046 | |||||||||||||
| 克里斯托弗·J·博弗2 |
1,000,000 | 50 / 50 | 12,261 | 8,215 | 4,046 | |||||||||||||
| 1 | Bellair先生於2022年1月加入本公司，他在2022-2024年長期激勵計劃下的年度長期激勵價值為1,000,000美元，按比例分配至500,000美元。 |
| 2 | 伊德羅沃和博伊弗分別於2022年2月和2022年5月離開了公司。因此，他們因離開本公司而被沒收根據 2022-2024 LTIP獲得的獎勵。 |
特殊識別RSU
背景
2022財年伊始是公司的關鍵時刻，公司從Hain 2.0戰略過渡到Hain 3.0戰略。席勒先生和薪酬委員會注意到，隨着2021年11月前置的2019-2021年長期股權投資計劃的歸屬，近地天體和其他關鍵僱員沒有提供留存價值的未償還股權獎勵。此外，隨着公司過渡到Hain 3.0戰略，同時勞動力市場的波動性也在增加， 席勒先生和薪酬委員會認為，認可某些近地天體和其他關鍵員工的努力至關重要，為這些個人在關鍵過渡期間留在公司提供適當的激勵。Schiller先生和薪酬委員會的結論是，鑑於新的Hain 3.0戰略和動盪的勞動力市場，於2023年12月31日授予100%懸崖歸屬的特別認可RSU(特別認可RSU)將是適當的，符合公司的最佳利益，以解決從前期負荷的2019-2021年LTIP獎勵的具體過渡以及保留目的。
特別認可RSU的條款
特別認可規定在2023年12月31日100%歸屬於懸崖，條件是接受方在歸屬日期之前繼續受僱於公司。特別認可RSU規定在控制權變更後12個月內發生死亡、殘疾或 無故終止時加速歸屬，並規定在控制權變更後12個月內無故終止時按比例加速歸屬。
判給金額
在確定要獎勵給每個近地天體的特別認可單位的數目時，賠償委員會分析了每個人的情況，以確定適當的獎勵數額。具體地説，薪酬委員會根據Hain 3.0戰略審查了每個人的角色、績效和執行情況的關鍵程度。此外，薪酬委員會審查了每個人目前的薪酬機會和其角色的市場數據，以確保總薪酬方案具有充分的競爭力 (包括特別認可RSU)，並有效地留住高管並創造適當的股東調整。
| 36 |
高管薪酬
下表顯示了賠償委員會批准並由近地天體收到的特別認可RSU的數量，以及用於確定特別認可RSU數量的值。
| 名字 |
的價值 特殊識別RSU ($) |
數量 特殊識別RSU (#) | ||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
1,000,000 | 24,522 | ||||||||
| 大衞·J·卡奇 |
2,125,000 | 52,109 | ||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
1,000,000 | 24,522 | ||||||||
| 克里斯托弗·J·博伊弗* |
3,000,000 | 73,566 | ||||||||
*Boever先生的特別認可RSU因其於2022年5月離開公司而被沒收。
其他薪酬要素
優勢
我們在美國的近地天體有資格享受與我們向其他員工提供的相同水平和提供的福利，包括我們的401(K)計劃、醫療保健、牙科和 願景計劃、人壽保險計劃和其他員工福利計劃。我們在美國沒有任何固定收益養老金計劃或高管補充退休計劃。
Goldenitsch先生受僱於本公司的一家奧地利子公司，並享受奧地利高級管理人員慣常享有的福利。其中包括公司支付的養老保險和意外保險、公司提供的汽車和公司支付的在家上網服務。Goldenitsch先生的退休金保險安排是一項固定供款退休福利，在Goldenitsch先生於2021年12月成為本公司執行人員之前及本公司於2015年收購Mona Group之前，Goldenitsch先生通過收購Mona Group加入本公司，該安排在2022財年為其利益而在公司支付的45,583歐元(或51,391美元)。
遣散費和控制變更安排
賠償委員會認為，遣散費和控制變更利益對於吸引和留住高管人才非常重要，有助於確保近地天體在不確定時期能夠保持專注，並在我們的主要高管面臨潛在的控制權變更時消除潛在的衝突。我們的 表格控制變更關於所有近地天體的協議包括市場典型條款。有關遣散費的完整描述和控制變更我們已同意向近地天體提供的福利，請參閲第43頁開始的終止或控制權變更時的潛在付款。
其他薪酬政策和考慮事項
高管持股準則
薪酬委員會認為，要求近地天體和其他關鍵員工持有大量我們的普通股，將加強他們與我們股東利益的一致性，並促進長期業務目標的實現。為此，薪酬委員會通過了股權指導方針，要求公司管理團隊的主要成員持有公司普通股的最低金額。高級管理人員的指導方針如下：
| 軍官級別 |
所有權目標 | ||||
| 首席執行官 |
年基本工資的6倍 | ||||
| 執行幹事和其他執行副總裁 |
年基本工資的3倍 | ||||
受指引規限的管理層成員必須在獲委任後五年內達致擁有權目標。必須收購和持有的股票的美元價值等於個人高管基本工資的倍數。只要基本工資發生變化，所有權要求就會自動更新。除了完全持有的普通股， 時間授予的RSU計入所有權目標。如果遵守這些指導方針的員工未能達到或顯示出在實現所有權目標方面取得的持續進展，可能會導致支付年度現金獎勵股票。
| 2022 Proxy Statement 37 |
高管薪酬
補償補償政策
我們採取了薪酬補償政策，也稱為追回政策，與高管 高管的現金和股權激勵薪酬有關。該政策規定，如果公司被要求重述其提交給美國證券交易委員會的財務報表，薪酬委員會可以要求償還或沒收支付或授予高管的現金和股權激勵薪酬，只要他們的薪酬在重述業績下會更低，無論該高管是否參與或知道任何導致重述的不當行為或其他事實。
反對對衝、質押和其他交易的政策
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高管和其他員工簽訂與公司股票有關的衍生品合同或對衝交易，包括購買或出售看跌期權或看漲期權。內幕交易政策還禁止我們的董事、高管和其他員工以保證金方式購買公司股票、以公司股票價值為抵押借款或質押公司股票作為貸款抵押品，或從事賣空公司股票 。
税務和會計方面的考慮
補償委員會 考慮我們近地天體補償計劃的各個方面對税收的影響。然而，薪酬委員會可靈活地採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何與薪酬有關的行動，包括判給可能因税務目的而不可扣除的薪酬。
賠償委員會還考慮適用於我們近地天體賠償計劃各個方面的某些會計規則的影響。薪酬委員會審查潛在的會計影響，以確定其薪酬行動是否符合公司及其股東的最佳利益。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與本公司管理層審閲及討論本公司委託書所載薪酬討論及分析中的資料。基於該等審核及討論，薪酬委員會已建議董事會將該等薪酬討論及分析納入本公司的委託書，並以參考方式納入本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年報。
薪酬委員會
格倫·W·韋林，主席
塞萊斯特·A·克拉克
邁克爾·B·西姆斯
上述報告不是徵集材料，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入本公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後做出的，也不考慮該等文件中的任何一般註冊語言。
| 38 |
高管薪酬
高管薪酬表
薪酬彙總表
下表列出了我們在過去三個財政年度向我們的近地天體提供的服務支付的補償。
| 名稱和主要職位 |
財政 年1 |
薪金2 ($) |
獎金 ($) |
庫存 獎項3 ($) |
非股權 激勵計劃 補償4 ($) |
所有其他 補償5 ($) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·L·席勒 總裁和行政長官 軍官 |
2022 | 1,041,667 | | 6,024,187 | 249,375 | 10,992 | 7,326,221 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,000,000 | | | 1,875,000 | 11,066 | 2,886,066 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 996,154 | | | 1,656,250 | 8,353 | 2,660,757 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾* 常務副祕書長總裁和 首席財務官 |
2022 | 230,577 | 203,363 | 6 | 616,073 | | 393 | 1,050,406 | |||||||||||||||||||||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 首席執行官， 國際 |
2022 | 479,545 | | 1,734,831 | | 64,216 | 2,278,592 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·J·卡奇 常務副祕書長總裁和 首席運營官 |
2022 | 525,000 | | 3,245,579 | 67,830 | 10,980 | 3,849,389 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 總裁常務副總 法律顧問、公司祕書和 首席合規官 |
2022 | 445,000 | | 1,617,289 | 87,210 | 8,358 | 2,157,857 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 420,829 | | | 549,888 | 8,459 | 979,176 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 406,381 | 75,000 | | 505,431 | 6,553 | 993,365 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃 原執行副總裁總裁 和首席財務官 |
2022 | 349,039 | | 1,175,607 | | 31,808 | 1,556,454 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 550,000 | | | 525,938 | 11,253 | 1,087,191 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 306,731 | 500,000 | 2,810,788 | 270,683 | 426 | 3,888,628 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·博弗 原執行副總裁總裁 和首席商務官 |
2022 | 471,069 | | 4,263,908 | | 156,543 | 4,891,520 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 532,513 | | | 712,901 | 11,043 | 1,256,457 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 532,224 | | 350,250 | 779,642 | 8,353 | 1,670,469 | |||||||||||||||||||||||||||||
| * | 貝萊爾先生於2022年1月加入本公司。 |
| | Goldenitsch先生受僱於本公司的一家奧地利子公司。Goldenitsch先生的工資和所有其他薪酬列中顯示的金額已使用本財年2022財年的日均收盤歐元兑美元匯率從歐元轉換為美元，如華爾街日報。2022年財政年度的日均收盤價為1歐元兑換1.1274美元。 |
| | 伊德羅沃和博伊弗分別於2022年2月和2022年5月離開了公司。 |
| 1 | 本公司的會計年度為7月1日至6月30日，我們指的是會計年度的結束年度。 2022財年從2021年7月1日開始，至2022年6月30日結束。 |
| 2 | 工資欄中顯示的金額可能與NEO的基本工資不完全匹配，該基本工資因工資發放的時間安排而在 財年生效。 |
| 3 | 股票獎勵欄中顯示的金額代表根據ASC主題718計算的適用會計年度內授予的股票獎勵的總授予日期公允價值。公司在計算這些金額時使用的假設包含在公司截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2(基於股票的薪酬)和附註13中。 |
| 2022 Proxy Statement 39 |
高管薪酬
假設在2022財年授予的PSU將實現最高水平的業績，根據PSU可獲得的最大股票數量和授予日公司普通股的收盤價，2022財年授予近地天體的股票獎勵合計價值如下：
| 名字 |
年授予的股票獎勵總價值 ($) | ||||
| 馬克·L·席勒 |
8,235,468 | ||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾 |
750,108 | ||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
1,955,974 | ||||
| 大衞·J·卡奇 |
3,577,284 | ||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
1,801,572 | ||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃 |
1,544,150 | ||||
| 克里斯托弗·J·博弗 |
4,632,451 | ||||
Idrovo先生和Boever先生在2022財年獲得的股票獎勵因他們分別於2022年2月和2022年5月離開本公司而被沒收。
| 4 | 2022財年非股權激勵計劃薪酬列中顯示的金額代表2022 AIP項下的支出。這些獎勵在CD&A中進行了討論，並顯示在下面的基於計劃的獎勵的2022財政年度撥款表格中。 |
| 5 | 2022財年所有其他薪酬列中顯示的金額包括每個NEO的以下項目： |
| 名字 |
401(K)計劃 火柴a ($) |
生活和生活 保險 ($) |
養老金 保險 ($) |
意外事故 保險 ($) |
公司- 前提是 小汽車c ($) |
家 網際網路 ($) |
未使用的假期， 付款 和好處 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·L·席勒 |
10,063 | 929 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾 |
| 393 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇d |
| | 51,391 | 1,048 | 11,364 | 413 | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·J·卡奇 |
10,051 | 929 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
7,429 | 929 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃 |
10,040 | 614 | | | | | 21,154 | e | |||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·博弗 |
10,033 | 850 | | | | | 145,660 | f | |||||||||||||||||||||||||||
| a | 本公司的401(K)匹配是根據一個日曆年計算的，2022財年為每個近地天體 提供的金額代表本公司為2021日曆年提供的匹配捐款。 |
| b | 人壽保險費和其他保險費是本公司代表近地天體為人壽保險、意外死亡保險、肢解保險和長期傷殘保險支付的金額。 |
| c | 我們根據折舊費用和運營成本，如燃料和維護，計算了公司提供的汽車給我們的成本。 |
| d | Goldenitsch先生受僱於本公司的一家奧地利子公司，並享受奧地利高管慣常享有的福利。此表中顯示的Goldenitsch先生的金額已使用2022財年期間歐元對美元的日均收盤匯率從歐元轉換為美元，報告如下《華爾街日報》。2022年財政年度的日均收盤價為1歐元相當於1.1274美元。 |
| e | 表示員工離開 公司時根據公司政策支付的未用假期費用。 |
| f | Boever先生在2022財年因離職而收到以下付款和福利：(A)現金遣散費113,671美元，(B)根據公司政策支付員工離職時未使用的假期30,722美元，以及(C)向 公司支付2022財年COBRA保費1,267美元。？見第43頁開始的終止或控制權變更時的潛在付款，瞭解與Boever先生離開公司相關的所有付款和福利的説明。 |
| 6 | Bellair先生在獎金欄中報告的金額為根據合同約定在2022年AIP下收到的最低派息，代表Bellair先生在2022年AIP下的目標獎金機會，根據他在本公司的開始日期按比例分配。這一金額在美國證券交易委員會規則下的獎金欄中報告，原因是合同約定的支付性質，該支付是在2022年1月聘用Bellair先生時商定的。 |
| 40 |
高管薪酬
2022財年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了有關2022財年授予的以下獎勵的信息：(1)根據2022年AIP授予的現金獎金機會，(2)根據2022-2024年LTIP授予的股權 獎勵，以及(3)特別認可RSU。CD&A也討論了這些獎項。
| 名字 |
類型 的 授獎 |
格蘭特 日期 |
估計的未來 項下的支出 非股權激勵計劃 獎項 |
|
預計未來 項下的支出 股權激勵 計劃 獎項 |
所有其他 庫存 獎項： 數 的 的庫存 或單位 (#) |
格蘭特 約會集市 的價值 庫存 獎項1 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
閥值 ($) |
|
|
目標 ($) |
|
|
極大值 ($) |
|
|
|
|
|
閥值 (#) |
|
|
目標 (#) |
|
|
極大值 (#) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 馬克·L·席勒 |
AIP | 2 | | 164,063 | 1,312,500 | 2,625,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3 | 11/18/2021 | 49,044 | 2,058,867 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4 | 11/18/2021 | 24,645 | 49,289 | 98,578 | 3,006,136 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5 | 11/18/2021 | 12,139 | 24,277 | 48,554 | 959,184 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾* |
AIP | 2 | | 203,363 | 203,363 | 406,725 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3 | 1/18/2022 | 6,800 | 250,036 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4 | 1/18/2022 | 2,267 | 4,533 | 9,066 | 276,468 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5 | 1/18/2022 | 1,134 | 2,267 | 4,534 | 89,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
AIP | 2 | | 11,996 | 383,860 | 767,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3 | 11/18/2021 | 7,357 | 308,847 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4 | 11/18/2021 | 2,465 | 4,929 | 9,858 | 300,620 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5 | 11/18/2021 | 1,214 | 2,428 | 4,856 | 95,930 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 6 | 11/18/2021 | 24,522 | 1,029,434 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·J·卡奇 |
AIP | 2 | | 55,781 | 446,250 | 892,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3 | 11/18/2021 | 11,035 | 463,249 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4 | 11/18/2021 | 3,697 | 7,393 | 14,786 | 450,899 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5 | 11/18/2021 | 1,821 | 3,642 | 7,284 | 143,895 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 6 | 11/18/2021 | 52,109 | 2,187,536 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
AIP | 2 | | 47,813 | 382,502 | 765,003 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3 | 11/18/2021 | 6,131 | 257,379 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4 | 11/18/2021 | 2,054 | 4,108 | 8,216 | 250,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5 | 11/18/2021 | 1,012 | 2,023 | 4,046 | 79,929 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 6 | 11/18/2021 | 24,522 | 1,029,434 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃 |
AIP | 2 | | 58,438 | 467,500 | 935,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3 | 11/18/2021 | 12,261 | 514,717 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4 | 11/18/2021 | 4,108 | 8,215 | 16,430 | 501,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5 | 11/18/2021 | 2,023 | 4,046 | 8,092 | 159,857 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·博弗 |
AIP | 2 | | 56,580 | 452,636 | 905,272 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 3 | 11/18/2021 | 12,261 | 514,717 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 4 | 11/18/2021 | 4,108 | 8,215 | 16,430 | 501,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PSU | 5 | 11/18/2021 | 2,023 | 4,046 | 8,092 | 159,857 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU | 6 | 11/18/2021 | 73,566 | 3,088,301 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 貝萊爾先生於2022年1月加入本公司。他的2022年AIP機會和2022-2024年LTIP獎勵是根據他的開始日期按比例分配的，根據2022年AIP合同約定的最低支出等於他的目標獎金機會。 |
| 2022 Proxy Statement 41 |
高管薪酬
| | Idrovo先生和Boever先生分別於2022年2月和2022年5月離開本公司，且兩名個人均未收到因離開本公司而被沒收的本表所列獎勵項下的任何支出。Boever先生的遣散費安排在第43頁開始的 控制變更時的潛在付款中進行了描述。 |
| 1 | 股票獎勵的授予日期公允價值是根據ASC主題718計算的。公司在計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中的附註2(在基於股票的薪酬標題下)和合並財務報表附註13中。 |
| 2 | 顯示的AIP獎勵金額反映了根據2022年AIP，每位個人可獲得的門檻、目標和最高現金獎金。表中顯示的閾值數量假定僅實現最低加權度量的閾值性能目標。在這些賠償金項下實際支付的金額列於2022財政年度的賠償表摘要 ，CD&A也對此進行了討論。 |
| 3 | 作為2022-2024年LTIP的一部分授予的LTIP RSU，計劃於2022年11月18日、2022年、2023年和2024年分三(3)個等額的年度分期付款 。 |
| 4 | 作為2022-2024年LTIP的一部分授予的相對TSR PSU，其條款在CD&A中描述。 |
| 5 | 作為2022-2024年LTIP的一部分授予的絕對TSR PSU，其條款在CD&A中描述。 |
| 6 | 計劃於2023年12月31日授予的特別認可RSU。 |
2022財年年底未償還股權獎
下表列出了近地天體在2022年6月30日持有的所有未完成的股權獎勵。
| 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
格蘭特 日期 |
股份數量 (#) |
市場價值 ($) |
股權激勵計劃 獲獎人數： 未賺取的股份， 單位或其他權利 尚未歸屬於 (#) |
股權激勵計劃 獎項：市場或 的派息值 未賺取的股份， 單位或其他權利 尚未歸屬於1 ($) |
||||||||||||||||||||||
| 馬克·L·席勒 |
11/18/2021 | 49,044 | 2 | 1,164,305 | |||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 24,645 | 3 | 585,072 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 12,139 | 4 | 288,180 | ||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾 |
1/18/2022 | 6,800 | 2 | 161,432 | |||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | 2,267 | 3 | 53,819 | ||||||||||||||||||||||||
| 1/18/2022 | 1,134 | 4 | 26,921 | ||||||||||||||||||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
2/3/2020 | 517 | 5 | 12,274 | |||||||||||||||||||||||
| 8/12/2020 | 765 | 6 | 18,161 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 7,357 | 2 | 174,655 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 2,465 | 3 | 58,519 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 1,214 | 4 | 28,820 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 24,522 | 7 | 582,152 | ||||||||||||||||||||||||
| 大衞·J·卡奇 |
11/18/2021 | 11,035 | 2 | 261,971 | |||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 3,697 | 3 | 87,767 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 1,821 | 4 | 43,231 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 52,109 | 7 | 1,237,068 | ||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
11/18/2021 | 6,131 | 2 | 145,550 | |||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 2,054 | 3 | 48,762 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 1,012 | 4 | 24,025 | ||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2021 | 24,522 | 7 | 582,152 | ||||||||||||||||||||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃* |
| ||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·博伊弗* |
| ||||||||||||||||||||||||||
| * | Idrovo先生和Boever先生分別於2022年2月和2022年5月離開本公司時持有的所有未償還股權獎勵均被沒收。 |
| 1 | 市值是基於公司普通股在2022年6月30日的收盤價，即每股23.74美元。 |
| 2 | 作為2022-2024 LTIP的一部分授予的RSU，計劃在2022年11月18日、2022年20月23日和2024年11月18日分三(3)個等額的年度分期付款。 |
| 42 |
高管薪酬
| 3 | 作為2022-2024 LTIP的一部分授予的相對TSR PSU，其條款，包括歸屬條件，在CD&A中進行了説明 。根據美國證券交易委員會規則，列出的金額代表根據該獎勵可能獲得的門檻股份數量，即目標股份數量的50%。根據相對TSR PSU賺取的總股份數將從目標股份數的0%到200%不等。 |
| 4 | 作為2022-2024年LTIP的一部分授予的絕對TSR PSU，其條款，包括歸屬條件，在CD&A中進行了説明 。根據美國證券交易委員會規則，列出的金額代表根據該獎勵可能賺取的門檻股份數量，即目標股份數量的50%。根據絕對TSR PSU賺取的總股份數將從目標股份數的0%到200%不等。 |
| 5 | 計劃於2023年2月3日歸屬的RSU。 |
| 6 | RSU，其中382個RSU於2022年8月12日歸屬，383個RSU計劃於2023年8月12日歸屬。 |
| 7 | 計劃於2023年12月31日授予的特別認可RSU。 |
2022財年期權行使和股票歸屬
下表顯示了近地天體在2022財政年度獲得股票獎勵時獲得的股票數量和實現的價值。在2022財年，沒有一家近地天體 持有股票期權或行使股票期權。
| 股票大獎 | ||||||||
| 名字 |
股份數量 歸屬時取得的 (#) |
已實現的價值 關於歸屬* ($) |
||||||
| 馬克·L·席勒 |
376,185 | 17,251,844 | ||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾 |
| | ||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
49,144 | 2,221,365 | ||||||
| 大衞·J·卡奇 |
308,230 | 13,814,581 | ||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
70,134 | 3,216,345 | ||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃 |
166,028 | 7,436,649 | ||||||
| 克里斯托弗·J·博弗 |
148,240 | 6,798,286 | ||||||
*代表在截至2022年6月30日的財政年度內所有股票獎勵實現的總價值。 實現的價值基於公司普通股在歸屬日期的收盤價，反映了税前和預扣前實現的總價值。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們認為遣散費和控制變更利益對於吸引和留住高管人才非常重要，有助於確保近地天體在不確定時期能夠保持專注，並在我們的主要高管面臨潛在的控制權變更時消除潛在的衝突。在本節中，我們介紹 (1)我們的遣散費和控制變更與目前仍受僱於本公司的近地天體之間的安排，以及(2)在2022財年離開本公司的近地天體已收到或將收到的遣散費和福利。
對於目前仍受僱於本公司的近地天體，下表 包含假設終止僱用或現有僱傭安排和股權獎勵協議下的控制權變更時向近地天體支付的潛在款項估計數，假設終止或 控制變更事件發生在2022年6月30日。股權獎勵的價值包括每股23.74美元，我們普通股在2022年6月30日的收盤價 ，以及以控制變更交易假設為每股23.74美元。我們已在表後(包括腳註)簡要介紹了適用的僱傭安排和股權獎勵條款。在適用終止事件的定義和控制變更下，也總結了以下術語的定義：殘疾、原因、良好原因和控制變更。
| 2022 Proxy Statement 43 |
高管薪酬
本公司並無訂立任何協議或安排，為近地天體自願離職(包括退休)或本公司因故終止服務時提供付款或福利，但截至離職或終止之日已累積的付款及福利除外。
| 名字 |
效益 類型 |
死亡或 殘疾 ($) |
終端 如果沒有 緣由 ($) |
終端 一勞永逸 事理 ($) |
更改中 控制 如果沒有 終端 ($) |
更改中 控制和 終端 如果沒有 緣由 ($) |
更改中 控制和 終端 一勞永逸 事理 ($) | |||||||||||||||||||||||||
| 馬克·L·席勒 |
現金流1 |
1,312,500 | 4,725,000 | 4,725,000 | | 7,087,500 | 7,087,500 | |||||||||||||||||||||||||
| PSU 歸屬2 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU歸屬 |
1,164,305 | | | | 1,164,305 | | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
2,476,805 | 4,725,000 | 4,725,000 | | 8,251,805 | 7,087,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾 |
現金流1 |
| 753,363 | | | 2,035,000 | 2,035,000 | |||||||||||||||||||||||||
| PSU 歸屬2 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU歸屬 |
161,432 | | | | 161,432 | | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
161,432 | 753,363 | | | 2,196,432 | 2,035,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇 |
現金流1 |
| 835,458 | | | 1,670,916 | 1,670,916 | |||||||||||||||||||||||||
| PSU 歸屬2 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU歸屬 |
787,242 | 168,696 | | | 787,242 | | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
787,242 | 1,004,154 | | | 2,458,158 | 1,670,916 | ||||||||||||||||||||||||||
| 大衞·J·卡奇 |
現金流1 |
| 971,250 | | | 1,942,500 | 1,942,500 | |||||||||||||||||||||||||
| PSU 歸屬2 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU歸屬 |
1,499,039 | 358,478 | | | 1,499,039 | | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
1,499,039 | 1,329,728 | | | 3,441,539 | 1,942,500 | ||||||||||||||||||||||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛 |
現金流1 |
| 832,504 | | | 1,665,007 | 1,665,007 | |||||||||||||||||||||||||
| PSU 歸屬2 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||||
| RSU歸屬 |
727,702 | 168,696 | | | 727,702 | | ||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
727,702 | 1,001,200 | | | 2,392,709 | 1,665,007 | ||||||||||||||||||||||||||
| 1 | 現金遣散費是在一段時間內支付的，這取決於與個人年度補償有關的遣散費義務的金額。一年內支付一倍於年度基本工資和年度獎金之和的遣散費；兩年內支付兩倍於年度基本工資和年度獎金之和的遣散費；三年內支付三倍於年度基本工資和年度獎金之和的遣散費。席勒先生因死亡或殘疾而終止工作時應支付給他的現金金額是指他在終止工作的財政年度的目標年度獎金，按該財政年度的工作天數按比例計算，這筆獎金將一次性支付。據報道，Goldenitsch先生的現金遣散費已在2022年6月30日使用收盤時的歐元兑美元匯率從歐元兑換成美元華爾街日報，1歐元等於1.0485美元。 |
| 2 | 近地天體持有的PSU在任何終止時都不會被授予或控制變更事件那件事發生在2022年6月30日。在適用事件可能引發加速歸屬的範圍內，截至該日期 尚未達到門檻目標。 |
馬克·L·席勒僱傭協議終止和 控制變更條文
我們與席勒先生簽訂了一份僱傭協議，日期為2018年10月26日，該協議規定了某些終止僱傭時的以下付款和福利。
因死亡或殘疾而終止工作
如果席勒先生因死亡或殘疾而被解聘，席勒先生將獲得一筆相當於其終止財年的目標年度獎金的金額，該金額根據 財年的工作天數按比例計算，具體取決於執行如下所述的新聞稿。
| 44 |
高管薪酬
無故終止或有充分理由終止
如果本公司無故終止僱用席勒先生，或席勒先生有充分理由終止僱用席勒先生，席勒先生將獲得相當於其基本工資和目標年度獎金總和兩倍的遣散費，在兩年內支付，但須遵守下文所述的執行情況。
與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的終止
如果控制權發生變更，且在控制權變更前6個月至變更後12個月期間，席勒先生的僱傭被本公司無故終止或席勒先生有充分理由終止，席勒先生將獲得相當於其基本工資和目標年度獎金總和的三倍的遣散費，在三年內支付，受 簽署如下所述的新聞稿的限制。
遣散費可予釋放
席勒先生獲得上述遣散費的權利取決於：(1)席勒先生以公司提供的形式簽署了一份免責聲明，免除了公司對個人僱用或解僱的索賠；(2)席勒先生遵守了免責聲明，包括任何財產返還、非貶損和保密條款；以及(3)席勒先生繼續履行其在僱傭協議下關於保密、競業禁止、非邀約、知識產權轉讓和非貶損條款的義務。
終止和終止控制變更與目前其他近地天體的安排
Bellair先生、Goldenitsch先生、Kch先生和Meringolo女士各自有一項協議或諒解，規定如果公司 無故終止其僱用，他們有權獲得遣散費，金額相當於其在終止僱用時的基本工資的一倍，以及其在終止僱用發生當年的目標年度獎金的一倍，在終止僱用後12個月內支付。獲得遣散費的權利取決於簽署離職協議和以本公司滿意的形式釋放索賠，包括確認 離職後限制性契諾和對本公司的其他義務繼續有效。
本公司亦已分別與Bellair先生、Goldenitsch先生、Kch先生及Meringolo女士訂立控制權變更協議。根據協議，個別人士如在控制權變更後12個月內無故或有充分理由被終止僱傭關係，將有權獲得遣散費。遣散費將是其基本工資和目標年度獎金總和的兩倍，在離職後兩年內支付。獲得遣散費的權利取決於以下條件：(1)以公司提供的形式簽署免責聲明，免除公司對個人受僱或解僱的索賠；(2)個人遵守免責聲明，包括任何財產返還； 非詆譭和保密條款；以及(3)個人繼續遵守與公司簽訂的任何協議中與保密、轉讓發明、競業禁止、不徵求意見、不干涉或不貶低有關的任何持續條款下的義務。
相對TSR PSU和絕對TSR PSU
如果在三年的PSU履行期內，任何該等新業務實體因死亡或傷殘而終止聘用或(2)在控制權變更時或之後被本公司無故終止或由個人以充分理由終止聘用，則每一現行新業務實體均持有相對的TSR業務單位及絕對的TSR業務單位，並可加速歸屬。在這種情況下，確定 是否達到了PSU下的任何績效目標，並在終止之日或之前的任何控制變更期間進行了衡量。如果未達到閾值性能目標，則不會授予任何PSU。如果達到了任何績效目標，(A)在因死亡或殘疾而終止的情況下，將根據績效確定應歸屬的單位數量，並按比例分配將歸屬的單位數量， 將基於在三年PSU績效期間，NEO在有效工資單上花費的天數除以整個三年PSU績效期間的天數，以及(B)如果在控制權變更時或之後，公司在無 原因的情況下或由個人以充分理由終止，根據績效賺取的單位將100%授予。
| 2022 Proxy Statement 45 |
高管薪酬
LTIP RSU
每個當前的NEO都持有LTIP RSU，這些RSU提供死亡或殘疾時的加速歸屬，以及在控制權變更後12個月內無故終止時的雙觸發加速歸屬。
特殊識別RSU
Goldenitsch先生、Kch先生和Meringolo女士都持有特別認可RSU，這些RSU與LTIP RSU一樣，規定在死亡或殘疾時加速歸屬，以及在控制權變更後12個月內無故終止時雙重觸發加速歸屬。特別認可RSU還規定在控制權變更後12個月內無理由終止時按比例加速歸屬，比例依據是近地天體在授予日及之後在在職工資單上花費的天數除以計劃歸屬期間(2021年11月18日至2023年12月31日)的天數。
適用終止事件的定義和控制變更
就上述協議和安排而言，術語殘疾、原因、良好理由和控制變更具有以下含義。
| | 殘疾通常是指個人因身體或精神損傷或疾病而連續90天(或在任何12個月內總計180天)不能履行其職位的實質性職責，如果時間更長，則指根據公司維持的任何長期殘疾計劃或政策，有資格獲得長期殘疾福利所需的時間。 |
| | 就與席勒先生和卡奇先生簽訂的僱傭協議、上文提到的控制權變更協議以及上文提到的PSU和RSU獎勵協議而言，原因通常意味着(A)重罪定罪，(B)在書面通知後30天內未能充分履行合理分配的職責， (C)盜竊或挪用公司資產，(D)對公司公共聲譽造成重大損害的行為，(E)任何不誠實、欺詐、不道德或不名譽的行為，(F)在履行職責時故意行為失當，或(G)嚴重違反個人與本公司的僱傭協議、要約書或其他協議的任何契諾或條件，或違反個人對本公司或任何附屬公司的受信責任。就與Bellair先生、Goldenitsch先生和Meringolo女士的遣散費安排而言(在控制權變更之後除外)，原因由賠償委員會本着善意確定。 |
| | 正當理由-就席勒先生的僱傭協議、上文提到的控制協議變更和上文提及的PSU獎勵協議而言，正當理由通常意味着(A)與個人職位嚴重不一致的職責或責任的分配，或個人職位、職責、權力或責任的實質性減少，(B)基本工資的大幅減少，(C)將公司的主要執行辦公室遷至距離其當前位置超過50英里的地點和/或 (D)公司未能遵守個人與公司簽訂的僱傭協議或聘書中的任何重要條款。 |
| | 控制權變更就席勒先生的僱傭協議、上文提到的控制權變更協議以及上文提到的PSU和RSU授予協議而言，控制權變更通常指(A)任何人獲得公司未償還證券50%或更多投票權的實益所有權，除某些例外情況外，(B)在任何一年期間，截至適用協議日期，(C)完成重組、合併或合併，出售或以其他方式處置本公司所有或實質上所有資產。除被視為不會導致控制權真正改變或(D)本公司股東批准本公司(本公司附屬公司除外)出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的交易的若干例外情況外。 |
| 46 |
高管薪酬
已離開的近地天體
哈維爾·H·伊德羅沃，我們前執行副總裁兼首席財務官，於2022年2月自願離開公司。Idrovo先生沒有收到任何與他離職有關的遣散費，他所有未支付的股權獎勵都被沒收。
作為公司商業組織領導層重組的一部分，我們的前執行副總裁總裁和首席商務官克里斯托弗·J·博伊弗於2022年5月離開公司，原因是取消了他的職位。Boever先生與公司的聘書使他有權在公司無故終止其僱傭關係的情況下獲得遣散費。因此，本公司與Boever先生訂立離職協議，據此，本公司與Boever先生訂立離職協議，據此，Boever先生有資格領取現金遣散費985,149美元，相當於其離職時基本工資的一倍及其離職時目標年度花紅的一倍，於Boever先生離職後12個月內每兩週分期支付；及(2)本公司同意支付Boever先生的眼鏡蛇保費，為期12個月，估計總成本為15,234美元。Boever先生所有未償還的股權獎勵都被沒收了。
CEO薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下關於我們首席執行官的年度總薪酬與我們的中位數員工的年總薪酬 之間的關係的信息(我們的首席執行官薪酬比率)。我們的首席執行官薪酬比率信息是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的合理善意估計。
中位數員工的選擇
關於2020財年，我們選擇了 2020年6月30日作為確定員工中位數的日期。截至當日，我們的員工總數約為4,350人，在母公司和合並子公司工作，其中包括所有 全職、兼職、臨時或季節性員工。我們通過使用一致應用的薪酬衡量方法確定員工中位數，該薪酬衡量標準是支付給除我們首席執行官以外的全球員工的年度應税薪酬總額。 為此，我們將應税薪酬總額定義為2019年7月1日至2020年6月30日期間的總薪酬，鑑於我們員工的地理分佈包括基於當地税收法規的各種薪酬元素。與我們的薪酬理念一致，所有全球員工的薪酬都是根據其當地市場進行年度審查的，我們相信，年度應税薪酬總額為我們的員工提供了一個合理的年度薪酬估計。截至2020年6月30日，年度應税補償總額已使用匯率轉換為美元。儘管美國證券交易委員會規則允許，但我們沒有 將整個會計年度未受僱員工的薪酬按年計算，因此許多員工的年度應納税補償總額低於按年計算的補償金額。在確定我們的員工薪酬中值時，我們沒有使用美國證券交易委員會規則允許的任何豁免，也沒有依賴任何重大假設、調整或估計。使用此方法，我們確定了截至2020年6月30日的中位數員工是位於美國的非豁免全職員工，2020財年的年總薪酬為44,288美元。
最初的中位數員工在2021財年離開公司。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，2021財年和本財年使用的中位數員工是 其薪酬與2020財年確定的原始中位數員工的薪酬基本相似的員工，這是基於選擇原始中位數員工的方法。
2022財年CEO薪酬比率確定
在確定截至2022年6月30日的財年的CEO薪酬比率時，我們得出的結論是，我們的員工人數或員工薪酬安排不會顯著改變我們的CEO薪酬比率披露。
我們的中位數員工是位於美國的非豁免全職員工，2022財年的年總薪酬為53,987美元。
| 2022 Proxy Statement 47 |
高管薪酬
我們首席執行官2022財年的總薪酬為7,326,221美元。
根據這一信息，2022財年CEO年度總薪酬與員工薪酬中值的比率估計為136比1。
| 48 |
關於公司任命的高管薪酬的諮詢投票
背景
修訂後的1934年《證券交易法》(The Exchange Act)第14A條要求我們向股東提供不具約束力的薪酬諮詢投票權，以批准我們近地天體的補償。目前，我們每年都為股東提供關於薪酬投票的不具約束力的諮詢發言權 。股東至少每六年有機會就薪酬投票的發言權頻率進行諮詢投票。關於薪酬投票發言權頻率的下一次諮詢投票預計將在2023年的股東年會上進行。
我們要求我們的股東在諮詢的基礎上批准支付給我們近地天體的薪酬，如本委託書的高管薪酬討論和分析部分(CD&A)所述。儘管諮詢投票對公司沒有約束力，但負責設計和管理我們高管薪酬計劃的公司薪酬委員會重視我們股東的意見，並將繼續在對我們高管薪酬計劃的持續評估中考慮投票結果。
我們的高管薪酬理念和實踐反映了我們堅定不移地為業績支付短期和長期薪酬的承諾。我們相信，我們的 多方面高管薪酬計劃綜合關注個人和公司的目標和目的，以及短期和長期指標，提供了一個有效的框架，通過該框架可以適當衡量和獎勵實現我們戰略目標的進展。
結論
我們敦促股東閲讀本委託書第27頁開始的CD&A，其中更詳細地描述了我們的高管薪酬政策和程序如何運作並旨在實現我們的薪酬目標，以及第39至48頁的薪酬彙總表和其他相關薪酬表格和説明，它們提供了有關我們近地天體薪酬的詳細信息 。薪酬委員會和董事會認為，CD&A中闡明的政策和程序在實現我們的目標方面是有效的。
基於上述原因，董事會建議我們的股東投票贊成以下關於薪酬提案的發言權：
現議決根據S-K條例第402項披露的支付給公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。
| 2022 Proxy Statement 49 |
提案2：就公司任命的高管的薪酬進行諮詢投票
由於您的投票是諮詢投票，因此對公司或董事會不具有約束力。然而，薪酬委員會重視我們的股東在投票中表達的意見。薪酬委員會將審查年度股東對薪酬提案發言權的投票結果，並考慮是否因此類投票而建議對公司高管薪酬政策和做法進行任何更改或修改。
| 董事會一致建議您投票支持在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬的提案。 |
| 50 |
批准註冊獨立會計師的任命
董事會的慣例是指定一家會計師事務所作為我們的註冊獨立會計師 。審計委員會建議選擇安永律師事務所審計我們截至2023年6月30日的財年財務報表，董事會已批准選擇安永律師事務所。安永律師事務所自1994年以來一直對我們的財務報表進行審計。
審核委員會審核及批准本公司註冊獨立會計師於年內提供的審核及非審核服務，考慮執行非審核服務可能對審核獨立性造成的影響，並批准管理層聘用註冊獨立會計師提供該等服務。
如果股東未能批准 選擇，審計委員會可以(但不是要求)重新考慮是否保留安永律師事務所。即使遴選獲批准，核數委員會仍可酌情於年內任何時間指示委任另一名註冊獨立會計師(Br)，惟其認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益。
安永律師事務所預計將有一名代表出席我們的年會，他將有機會發表聲明，並根據需要回答 個問題。
| 董事會一致建議您投票支持該提案，以 |
安永律師事務所的費用
下表列出了在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內向公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所應計或支付的費用。
| 2022 ($) |
2021 ($) | |||||||||
| 審計費1 |
3,941,000 | 3,600,000 | ||||||||
| 審計相關費用2 |
495,000 | 715,000 | ||||||||
| 税費3 |
277,000 | 321,000 | ||||||||
| 所有其他費用4 |
1,924 | 10,000 | ||||||||
| 總費用 |
4,714,924 | 4,646,000 | ||||||||
| 1 | 審計費用反映安永律師事務所為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及安永律師事務所通常提供的與法定和監管備案或參與相關的服務費用。 |
| 2022 Proxy Statement 51 |
提案3：批准註冊獨立會計師的任命
| 2 | 審計相關費用反映安永律師事務所對戰略舉措(包括合併和收購)的盡職調查費用，以及與審計或財務報表審查的業績合理相關的其他保證和相關服務的費用，不作為審計費用報告。 |
| 3 | 税費反映安永律師事務所在税務諮詢、税務合規和税務規劃方面提供的專業服務的費用。 |
| 4 | 2022財年和2021財年的所有其他費用反映的是在線內容或工具的年度訂閲或許可費用。 |
審計委員會審議了本節所述服務的提供是否符合保持安永律師事務所獨立性的問題，並已確定是這樣。
審計委員會的政策是： 預先批准我們的註冊獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。預先審批期限最長為一年，針對特定服務或服務類別進行詳細説明，並受特定預算約束。審計委員會也可以預先批准特定的服務逐個案例基礎。在評估註冊獨立會計師的服務要求時，審計委員會會考慮該等服務是否符合註冊獨立會計師的獨立性、註冊獨立會計師是否基於對我們的熟悉而可能提供最有效及最有效率的服務，以及該服務是否可提升我們管理或控制風險或提高審計質素的能力。審計委員會已將有限的預批權力授予其主席，主席必須在下一次安排的會議上向審計委員會報告任何決定。
在2022和2021財政年度，所有審計費用、與審計有關的費用、税費和所有其他費用均經審計委員會或其主席預先批准。
| 52 |
審計委員會報告書
審計委員會的主要目的是協助董事會監督本公司財務報表的完整性、本公司獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績、本公司的內部審計職能以及本公司的內部控制程序和程序的執行情況。此外，審計委員會審查所有重大關聯方交易(如果有)，以發現潛在的利益衝突，所有此類交易都必須得到審計委員會的批准。
除了履行其章程中規定並在上文董事會和公司治理委員會中進一步描述的職責外，審計委員會還審查了公司2022財年的經審計財務報表。關於本公司經審核財務報表的討論包括其獨立註冊會計師事務所對本公司財務報表中使用的會計原則和基本估計的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，以及上市公司會計監督委員會通過的適用審計準則和我們的審計委員會章程所要求的其他事項。它結合審計委員會在其監督作用中開展的具體活動，發表了以下報告：
| 1. | 審核委員會已與本公司管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論截至2022年6月30日及截至該年度的經審核財務報表。 |
| 2. | 審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求 討論的事項。 |
| 3. | 審核委員會已收到獨立註冊會計師事務所提供的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露及上市公司會計監督委員會適用要求的函件，而審核委員會已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於本公司的事宜。 |
基於上文第1段至第3段所述的審查和討論 ，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的財務報表納入公司截至2022年6月30日的會計年度10-K表格年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。
審計委員會
邁克爾·B·西姆斯，主席
理查德·A·貝克
謝爾文·J·科蘭吉
卡琳·R·泰勒
上述報告不是徵集材料，不被視為已在美國證券交易委員會備案，也不會以引用的方式納入本公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後做出的，也不考慮該等文件中的任何一般註冊語言。
| 2022 Proxy Statement 53 |
批准海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃
一般信息
我們要求我們的股東批准一項新的股票激勵計劃的提案，該計劃將命名為Hain Skestial Group，Inc.2022年長期激勵和股票 獎勵計劃(2022年計劃)。2022年計劃如果獲得批准，將允許公司繼續發放股權獎勵和其他激勵獎勵，旨在通過將員工、董事、顧問和其他服務提供商的利益與公司股東的利益保持一致，適當激勵他們。2022年計劃將取代和取代海恩天宇集團，Inc.修訂和重新修訂的2002年長期激勵和股票獎勵計劃 (現有計劃)和公司2019年股權激勵獎勵計劃(2019激勵計劃)。截至2022年9月30日，仍有約3,872,956股普通股(本公司的普通股稱為股)可供未來根據現有計劃授予獎勵(根據現有計劃，每股全價值獎勵計入2.07股可供未來授予獎勵的 股)，約有2,634,769股可供根據2019年獎勵計劃未來授予獎勵。假設擬議的2022計劃獲得股東批准，則不會根據現有計劃或2019年激勵計劃授予更多獎勵，並且截至批准之日，現有計劃和2019年激勵計劃下的未完成獎勵將保持未完成狀態，直到歸屬、結算、沒收或以其他方式取消(視情況適用)。擬議的2022年計劃將擁有最多9200,000股的初始儲備，用於未來的獎勵(減去2022年9月30日之後根據現有計劃或2019年激勵計劃授予的任何獎勵所涉及的股票數量)。另外, 如果現有計劃或2019年獎勵計劃下的任何未完成獎勵在2022年9月30日或之後被沒收而沒有支付對價，任何此類被沒收獎勵的相關股份數量將被添加到2022年計劃下的股票儲備中。2022年計劃與現有計劃基本相似，有一些技術更新和澄清，包括以下內容：
| | 設立數額為9,200,000股的新的初始股票儲備，將全額獎勵的每股股票計為2股(現有計劃為2.07股)，股票期權或股票增值權的每股股票計為1股； |
| | 對於授予非員工董事的獎勵和其他現金費用，每財年增加700,000美元的限制； |
| | 刪除《國税法》第162(M)條中與績效薪酬豁免有關的規定，這些規定因税法的變化而不再適用；以及 |
| | 插入涉及控制權變更後裁決處理的條款。 |
| 54 |
建議4：批准海恩天宇集團2022年 長期激勵和股票獎勵計劃
在獲得股東對2022年計劃的批准之前，沒有或將根據2022年計劃授予任何獎勵或或有獎勵。
2022年計劃旨在吸引、保留和激勵合格的員工、董事、顧問和其他服務提供商，以實現我們的長期增長和盈利目標，提供具有競爭力的薪酬水平，認可個人舉措和成就，將薪酬與公司業績掛鈎，並使我們服務提供商的利益與我們股東的利益保持一致。2022年計劃下的贈款旨在促進我們的關鍵員工和其他服務提供商與我們的股東之間的長期利益趨同。
我們的董事會認為，批准2022年計劃是必要的，以使我們能夠繼續利用基於股權的薪酬獎勵來保留和吸引對我們的增長和成功至關重要的合格關鍵個人的服務。我們的員工是我們最有價值的資產，這些獎勵對於我們激勵服務人員實現目標的能力至關重要。此外，2022年計劃使參與者能夠分享我們未來的成功。為了實現這些目標，董事會批准了2022年計劃，但須經股東在年度會議上批准。
如果本建議於股東周年大會上獲本公司股東批准，本建議將於股東周年大會日期起即時生效，而董事會 擬促使根據2022年計劃將可供發行的股份在S-8表格註冊説明書上登記，並於股東批准後及授予或授予對該等股份的任何獎勵之前，在合理可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交，費用由本公司承擔。如果我們的股東不批准2022年計劃，現有計劃和2019年激勵計劃將根據其條款繼續有效 ，我們可以繼續根據現有計劃和2019年激勵計劃進行獎勵(取決於剩餘適用的股份儲備)。
在得出採用2022年計劃的建議是否合適的結論時，我們審查了通常用於評估此類提議的關鍵指標。 許多投資者使用的其中一個指標是量化公司使用股權獎勵的速度的計算，通常稱為燒失率。燒失率是指我們授予的股權獎勵下可發行的股票總數佔我們年度基本加權平均流通股的百分比，在過去三個完整的財年中，我們的燒失率平均為0.71%。下表顯示了過去三個完整財政年度內我們的燒傷率的詳細信息。
| 財政年度 2022 |
財政年度 2021 |
財政年度 2020 |
||||||||||
| 根據授予的股票期權可發行的股份 |
| | | |||||||||
| 根據限制性股票獎勵和授予的RSU可發行的股票1 |
623,443 | 185,842 | 435,247 | |||||||||
| 根據認購單位授予的可發行股份2 |
249,293 | 50,823 | 554,332 | |||||||||
| 基本加權平均流通股 |
92,989,000 | 100,235,000 | 103,618,000 | |||||||||
| 燒傷率 |
0.94% | 0.24% | 0.96% | |||||||||
| 1 | 反映根據授予的獎勵可發行的股份數量，不將根據現有計劃授予的獎勵 授予的每股可發行的股份計算為2.07股。不反映隨後的沒收、取消或終止獎勵。 |
| 2 | 反映假設達致目標水平業績而不計及根據現有計劃授予的每股可發行股份為2.07股的認購單位下可發行的股份數目。不反映隨後對PSU的沒收、取消或終止。 |
| 2022 Proxy Statement 55 |
建議4：批准海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃
下表彙總了截至2022年9月30日我們的所有未償還股權獎勵，以及如果股東批准，將根據2022年計劃提供的擬議股票。假設擬議的2022年計劃得到股東的批准，則在2022年計劃獲得批准後，將不會根據現有計劃或2019年激勵計劃授予進一步獎勵 。下表所列以業績為基礎的未償還歸屬獎勵是根據假設的目標業績水平反映的。
| 股票 | 加權 平均值 剩餘 術語 (年) |
加權 平均值 鍛鍊 ($) |
百分比 股票 9月30日， (%) |
|||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還股票期權 |
121,944 | 8.8 | 2.26 | 0.14 | ||||||||||||
| 截至2022年9月30日的未償還全價值獎勵1 |
1,635,320 | 1.83 | ||||||||||||||
| 根據2022年計劃可獎勵的建議股份2 |
9,200,000 | 10.30 | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的建議股份加上已發行期權和全額獎勵 2 |
10,957,264 | 12.27 | ||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的已發行和已發行股票數量 |
89,313,637 | |||||||||||||||
| 1 | 包括1 092 544個業務支助股和542 776個業績達標的業務支助股。截至2022年9月30日，根據已發行的PSU，可發行的最大股票數量為1,078,396股。 |
| 2 | 根據2022年計劃授予的每一次全價值獎勵將被視為2022年計劃股票儲備中的2.00股。對於2022年9月30日之後根據現有計劃或2019年激勵計劃授予的任何獎勵，建議的股票儲備可能會減少。如果現有計劃或2019年獎勵計劃下的任何未完成獎勵在2022年9月30日或之後被沒收而沒有支付對價，任何此類被沒收獎勵的股份數量將被添加到2022年計劃下的股票儲備中。截至2022年9月30日，現有計劃下目前有3,872,956股可供發行，截至2022年9月30日，2019年激勵計劃下有2,634,769股可供發行，分別佔已發行和已發行股份總數的4.34%和2.95%；在2022年計劃獲得批准後，這些股票將不再可用於未來發行。 |
2022年規劃摘要
以下是對2022年規劃的物質特徵的簡要總結。鑑於這只是一個摘要，它不包含可能對您很重要的有關2022年計劃的所有信息，並不包括本委託書附錄A中所述的2022年計劃全文。
概述
2022年計劃規定向符合條件的員工、董事、顧問和其他服務提供者授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)、績效股票、績效股票單位和其他 基於股票的獎勵(獎勵)。根據2022年計劃授予獎勵的每股股票(股票期權或特別行政區除外)將被算作2022年計劃股票儲備中的2.00股。獎項可以單獨頒發，也可以與任何其他獎項一起頒發。
目的
2022年計劃旨在通過提供吸引、留住和激勵員工、董事、顧問和其他服務提供商的手段來促進公司和我們股東的利益。公司的持續成功、增長和發展有賴於這些服務提供商的判斷力、主動性和努力。
| 56 |
建議4：批准海恩天宇集團2022年 長期激勵和股票獎勵計劃
資格
本公司及其附屬公司及聯營公司的僱員(包括董事僱員)、非僱員的本公司及其附屬公司及聯營公司的董事、本公司及其附屬公司及聯營公司的顧問及其他服務供應商均有資格根據2022年計劃獲得獎勵。目前，共有約3,000名員工和7名非員工董事(不包括一名未在年會上競選連任的非員工董事)有資格根據現有計劃獲得獎勵，如果該計劃獲得股東批准，預計將有同樣數量的此類 個人有資格根據2022年計劃獲得獎勵。委員會(如下所述)有權選擇將根據2022年計劃獲獎的個人。
頒獎禮的授予
獎勵將由薪酬委員會或董事會指定的其他委員會(委員會)頒發。委員會有權放棄與獎勵有關的條件或加快獎勵的授予。
委員會被允許授權公司高級管理人員或其他董事履行2022年計劃的行政職能，並就授予不受交易所法案第16條約束的人士的獎勵而言，在交易所法案第16b-3條和適用法律允許的範圍內，執行委員會可能決定的其他職能。
除上述規定外，委員會一般有權管理2022年計劃。
受2022計劃和2022計劃限制的股票
根據2022年計劃為獎勵而預留供發行的股票總數為9,200,000股，減去2022年9月30日之後根據現有計劃或2019年獎勵計劃授予的任何獎勵所涉及的股票數量。 就上一句中規定的限額而言，受獎勵的每股股票(期權或特別行政區除外)計為2.00股。
此外，《2022年計劃》將在特定財政年度內可獎勵給非僱員董事的股票價值加上支付給該非僱員董事的任何現金費用的總價值限制為700,000美元，任何此類獎勵的價值基於此類獎勵的授予日期的財務報告公允價值，不包括根據上一財年授予的任何獎勵而支付的任何股息等價物的價值。
如果2022年計劃、現有計劃或2019年獎勵計劃下的獎勵或其中任何部分在2022年9月30日之後被沒收、取消或終止，而沒有向參與者分配股份或支付其他對價，則受獎勵中被沒收、取消或終止部分影響的股票將返還給根據2022計劃為發行而保留的可用股票池 。然而，用於支付期權行權價格、為滿足任何預扣税款義務而預扣的股份或在公開市場上用期權行權價格的收益回購的股票不會重新加入為未來發行保留的股份池中。此外，在行使特別行政區時，受特別行政區管轄的股份數目將計入預留供發行的股份池中，即使為結算特別行政區行使而實際發行的股份數目較少。
股票期權
股票期權是在一段固定的時間內以固定的行權價格獲得股票的權利。根據2022年計劃，委員會可以授予激勵性股票期權 (Iso)(使員工有權享受更優惠的税收待遇)和/或不合格股票期權。根據2022年計劃，為與獎項相關的發行而保留的所有股票都可以作為ISO授予。
委員會有權制定與股票期權有關的條款，包括不低於授予日公平市價的行權價格、行權時間和方式、行權價格的支付形式和股份的交付方式。期權的期限自授予之日起不超過十年。ISO只能授予公司或其 子公司的員工。一旦獲得批准，
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未經股東批准，股票期權的行權價格不得 重新定價。此外，一旦授予，股票期權不得交換(受《2022年計劃》反稀釋條款約束的公司交易或事件除外)，因為此類交換將被視為重新定價，因此需要股東批准。
股票增值權
香港特別行政區一般賦予參與者於行使權力時從本公司收取相等於行使該特別行政區行使價格當日股份公平市價超出該特別行政區行使價格的款額。委員會獲授權釐定有關特別行政區的條款，包括不低於股份於授出日的公平市價的行使價格、行使及交收的時間及方式、結算特別行政區的付款方式及股份的交付方式。香港特別行政區的任期由批地之日起計不超過十年。一旦授予，未經股東批准，特區的行權價格不得重新定價。此外，一旦授予，特區不得交換(受2022年計劃反稀釋條款約束的公司交易或事件除外)，因為此類交換將被視為重新定價，因此需要股東批准。
限制性股票和限制性股份單位
授予限制性股票使其持有人有權獲得股份，但須受委員會可能施加的可轉讓性限制及其他限制(如有)的規限。在委員會可能確定的情況下，包括在達到下文提到的業績標準時，這些限制將失效。除委員會另有決定外，限制性股票持有人將擁有股東的所有權利，包括投票限制性股票的權利，以及在限制性股票歸屬時或之後獲得股息的權利，在適用的限制期內服務終止時，未歸屬的限制性股票將被沒收。
RSU使其持有者有權在指定的延期期限結束時獲得股票或現金。RSU也受到委員會可能施加的限制。在委員會可能確定的情況下，包括在達到下文提到的業績標準時，這些限制將失效。除非委員會另有決定，否則在任何適用的延期或限制期內終止僱用時，受延期或限制(及其任何股息等值)限制的RSU將被沒收。
業績份額和業績份額單位
業績股和 業績股單位用於在委員會確定的特定業績期間實現公司業績目標時，向接受方未來發行股票、支付現金或兩者的組合。除委員會另有決定外，在任何適用的履約期間服務終止時，履約股份及履約股份單位將會被沒收。在支付業績份額或業績份額單位之前， 委員會必須以書面形式證明業績目標已實現。業績目標可能因人而異，並將基於委員會認為適當的下列一個或多個業績標準： 總股東回報；相對於一個行業或其他指數的總股東回報；股價；每股收益；股東回報(包括股息)；股本回報；收入；銷售額；按類別、品牌、地區或地域劃分的銷售額；單位增長；客户增長(包括新客户和對現有客户增加的銷售)；EBITDA或EBIT；營業收入或營業利潤；淨收入；毛利率；營業利潤；資本回報率或投資回報率 資本；經濟增加值；經濟利潤；現金流；運營現金流；市場份額；庫存水平；未完成庫存天數；消耗量；生產線總規模或類別或類型；消費者和戰略投資；戰略計劃執行或其他戰略措施；廣告, 品牌和產品創新；研發；成本；商品成本管理；資本支出；營運資本；固定資產淨額；應收賬款；未償還銷售天數；期間管理費用；費用；生產力；市值；客户滿意度；預計淨收入；指定資產回報率；費用；自由現金流；現金流投資回報；淨利潤率；現金轉換 週期；服務水平；以及環境、社會和治理(ESG)措施。業績目標可參考本公司、附屬公司或聯營公司、或上述任何一項的部門或單位的業績而釐定。績效週期可能會重疊。如果在執行期間發生了委員會預期的重大事件，委員會可修訂業績目標
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對這些目標產生實質性的影響。履約股份或履約股份單位可以用股票、現金或股票和現金的組合支付，可以一次性支付，也可以分期支付，具體由委員會決定。
其他基於股份的獎勵
委員會亦獲授權在受適用法律限制的情況下，授予委員會認為符合2022年計劃宗旨的其他以股份計價、估值或以股份為基礎的其他以股份為基礎的獎勵。委員會有權決定適用於其他基於股份的獎勵的條款和條件，包括支付和交付的方式。
股息和股息等價物
與獎勵有關而賺取的股息或股息等價物將不會早於獎勵相關股份的相應 部分歸屬或不受適用限制的日期之前支付。不得授予與股票期權或特別行政區有關或與之相關的股息等價權。
追回
如果公司被要求編制會計重述，以糾正因參與者的不當行為而導致的10-Q或10-K表格報告中的會計錯誤，該參與者將退還給公司，如果沒有支付，則沒收因該不當行為而產生的任何獎勵。此外，任何獎勵可在適用法律、上市公司規則要求的範圍內，或根據公司不時生效的任何追回政策，或在授予時獎勵協議另有規定的範圍內，予以扣減、取消、沒收或退還。
不可轉讓
獎勵(既得股份除外)一般不能由參與者轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。不合格的股票期權可以贈送的方式免費轉讓給參與者的家庭成員或信託或其他 實體，以使其受益。
限制性契約
委員會可 制定一項要求，即獲獎者不得與公司進行競爭，並遵守某些其他限制性公約，前提是這些要求不與2022年計劃相牴觸。
資本結構變化
如果委員會確定任何股息、資本重組、股份拆分、重組、合併、合併、剝離、回購或其他類似的公司交易或事件影響普通股，以致於為防止稀釋或擴大參與者在2022年計劃下的權利而進行調整是適當的，則委員會將作出其認為適當的公平變化或調整，包括調整(I)此後可能根據2022年計劃發行的股票的數量和種類，(Ii)股票的數量和種類，與未償還獎勵有關的已發行或可發行的其他證券或其他代價，以及(Iii)與任何獎勵有關的行使價、授權價或購買價 。
控制權的變化
委員會可在適用的授獎協議中或以其他方式在適用的授獎協議中自行決定，如《2022年計劃》所定義，如果控制權發生變化，所有未完成的授獎將變為完全可行使或授予，或所有限制將失效。委員會亦可(X)按公平價值(由委員會全權酌情決定)取消該等獎勵，(Y)提供實質上保留任何受影響獎勵條款的替代獎勵，或 (Z)規定在控制權變更前至少15天內，任何期權或SARS均可完全行使，並於控制權變更發生時終止。
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修改和終止
我們的董事會可以隨時全部或部分修改、暫停或終止2022年計劃。董事會可在其認為為遵守守則第422條、適用交易所或證券市場的上市規定或為任何其他目的而酌情認為必要或適宜的範圍內，尋求本公司股東批准任何修訂或修訂。除非為遵守《守則》第409a條而有需要，否則未經參與者或獲獎許可受讓人同意，對2022計劃或任何獎項的任何修改或修改都不會對之前授予的任何獎項產生不利影響。
生效日期和期限
如果獲得批准，2022年計劃將於2022年11月17日生效。儘管如此，2022年計劃的通過明確取決於我們股東的批准。除非提前終止，否則2022計劃將於2032年11月17日終止。如果建議審批的2022年計劃未獲批准，則現有計劃和2019年激勵計劃將繼續有效，現有 計劃或2019年激勵計劃下的可用股票數量不會增加，現有計劃或2019年激勵計劃的期限也不會延長。
聯邦所得税後果
以下是關於授予、歸屬和行使根據2022計劃授予的獎勵對美國納税人和公司造成的一般聯邦所得税後果的簡要摘要。本摘要並不完整，也不討論參與者死亡的税收後果、受《守則》第409a節遞延補償規則約束但不滿足賠償規則的裁決的税收後果或參與者可能居住的任何地方、州或外國的税法 。對任何特定個人的税收後果可能是不同的。
股票期權
一般來説，授予股票期權將不會是收受人的應税事件，也不會導致我們的扣減。與股票期權的行使以及隨後因行使該期權而獲得的股份的處置相關的税務後果取決於該股票期權是非限定股票期權還是ISO。
在行使非限制性股票期權時，參與者將確認普通應納税所得額等於股票在行使日的公平市價超出行使價的部分。我們通常有權獲得等額的扣減。隨後出售或交換股份的任何收益或損失將是資本收益或損失，長期或短期，取決於股票的持有期。
一般來説，參與者在行使ISO時不會確認普通應納税所得額，如果參與者在僱員期間或在僱傭終止後三個月內(在殘疾或死亡的情況下，時間更長)行使選擇權，我們將不能 扣除。如果根據2022計劃授予的ISO在 這些時間段之後行使，則出於聯邦所得税的目的，該行使將被視為行使非限定股票期權。
如果在行使ISO時獲得的股票在行使之日起一年以上和期權授予之日後兩年以上被出售或交換，任何收益或損失都將是長期資本收益或損失。如果在行使ISO時獲得的股票在這些一年或兩年的持有期到期之前被處置(取消資格處置)，參與者將在處置時確認普通收入 ，我們通常可以申請扣除，金額相當於行使日股票的公平市值超過行使價格。參與者的任何額外收益將 視為資本收益，長期或短期，取決於持有股票的時間。如果在取消資格的處置(某些關聯方交易除外)中出售或交換的股票的金額低於其在行使日的公允市值，則與取消資格處置相關的任何普通收入將僅限於在出售或交換中確認的收益金額，任何損失將是長期或短期 資本損失，具體取決於持有股票的時間長短。
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如果期權是通過使用參與者以前擁有的股份行使的，則此類行使一般不會被視為對先前擁有的股份的應税處置，因此，在行使該等 之前擁有的股份時，將不會就該等 以前擁有的股份確認任何損益。在出售或其他應税交易中處置因行使期權而獲得的新股之前，以前擁有的股份的任何內在收益一般不會被確認。
儘管如上所述的ISO的實施不會給參與者帶來普通的應税收入，但它將導致參與者的備選最低應税收入增加，並可能導致備選的最低納税義務。
受限股
收到限制性股票的參與者通常會在他們授予時確認普通收入(即，當這些股票不是 面臨重大沒收風險時，或者當它們可以自由轉讓時)。這樣確認的普通收入的數額通常是受限股票歸屬時普通股的公平市場價值，減去為股票支付的金額(如果有)。出於聯邦所得税的目的，我們通常可以扣除這筆金額。就未歸屬的限制性股票支付的股息將是支付時向參與者支付的普通補償收入(並且 通常可由我們扣除)。隨後出售或交換股份時的任何收益或損失，以出售價格與受限股票歸屬之日的公平市值之間的差額衡量，將是資本收益或損失， 長期或短期，取決於股票的持有期。為此目的，持有期將從受限制股票歸屬之日的次日開始。
參與者可根據《守則》第83(B)節選擇立即確認收入，以代替上述待遇。在這種情況下，參與者 將在授予時確認受限制股票的公平市場價值作為收入(確定時不考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制除外)，我們通常將有權 相應扣除。就已作出適當第83(B)條選擇的股份所支付的股息，我們將不能扣除。如果選擇了第83(B)條，隨後限制股被沒收， 參與者將無權獲得任何抵消性税收減免。隨後出售或交換股份時的任何收益或損失，以出售價格與授予股份之日的公平市值之間的差額衡量， 將是資本收益或損失，長期或短期，取決於股票的持有期。為此目的的持有期將從向參與者授予限制性股票之日開始。
SARS和其他獎項
對於上文未描述的SARS、RSU、績效股票、績效股票單位和2022計劃下的其他獎勵，一般來説，當參與者收到關於根據2022計劃授予他或她的任何此類獎勵的付款時，收到的任何其他財產的現金金額和公平市場價值將是該參與者的普通收入，並將被允許作為對我們的聯邦所得税目的的扣除。
代扣代繳税款
我們可以扣留、要求參與者向我們匯款或協助出售股份，以支付足以滿足與2022計劃獎勵相關的任何聯邦、州或地方預扣税要求(最高適用預扣税率高於委員會允許的最高適用預扣税率)的金額。
新計劃的好處
根據2022年計劃，未授予、授予或收到任何福利或金額。假設2022年計劃得到我們的股東的批准，公司預計將按照慣例在2022年計劃的年度會議日期進行年度非員工董事股權授予。此外，除此類年度董事股權贈款外，委員會還將酌情決定將授予的獎項的數量和類型。因此，如果2022年計劃獲得股東批准，將無法確定合格參與者(非僱員董事除外)將獲得的福利 。
| 2022 Proxy Statement 61 |
建議4：批准海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃
董事會的建議
董事會認為，批准2022年計劃符合我們的最佳利益，也符合我們股東和員工的最佳利益，因為授予股權獎勵促進了我們的關鍵員工和我們的股東之間的長期利益趨同，因為授予的此類獎勵的價值將隨着我們普通股的價值而增加或減少。此外，授予獎項的能力將有助於我們繼續吸引和保留優秀管理層的服務， 將使我們能夠在節省現金資源的同時，以與我們同行相稱的水平使用這種類型的長期激勵薪酬。董事會批准了2022年計劃的通過。如果股東未能按建議批准2022年計劃 ，現有計劃和2019年激勵計劃將根據其條款繼續運行，現有計劃或2019年激勵計劃授權發行的適用股票數量不變。
| 董事會一致建議您投票支持該提案，以 |
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根據股權補償計劃授權發行的證券
下表提供了截至2022財年末根據本公司現有股權補償計劃可能發行的股票的某些信息。
| 計劃類別 |
擬發行的證券數量 在行使以下權力時發出 未完成的選項， 認股權證和權利 |
加權平均 行使價格： 傑出的 期權、認股權證 和權利1 |
剩餘證券數量 可供未來在以下條件下發行 股權薪酬計劃(不包括 在行使以下權利時發行的證券 未償還期權、認股權證和 權利)2 | ||||||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃3 |
1,095,246 | $2.26 | 6,355,064 | ||||||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃4 |
| | 2,634,769 | ||||||||||||
| 總計 |
1,095,246 | $2.26 | 8,989,833 | ||||||||||||
| 1 | 代表購買121,944股普通股的已發行期權的加權平均行權價。此 加權平均值不考慮PSU或RSU歸屬時可能發行的股份。 |
| 2 | 截至2022財年末，在我們的股權補償計劃下可供未來發行的8,989,833股股票中，有6,355,064股可根據Hain Skestial Group，Inc.進行授予。修訂並重新制定了2002年長期激勵和股票獎勵計劃，有2,634,769股可根據Hain Skestial Group，Inc.2019年股權獎勵計劃進行授予。假設上述方案4得到股東的批准，則不會在這些計劃下授予進一步的獎勵，並且截至批准之日，這些計劃下的未完成獎勵將一直懸而未決，直到 歸屬、結算、沒收或以其他方式取消(視情況適用)。 |
| 3 | 將於行使已發行期權、認股權證及權利時發行的1,095,246股普通股包括(A) 402,390股於認購單位歸屬時可能發行的股份，(B)570,912股於認購單位歸屬時可能發行的普通股，及(C)121,944股於行使認股權時可能發行的股份。授予PSU時可能發行的股票數量代表在實現最大業績目標時可能發行的最大股票數量。 |
| 4 | 未經證券持有人批准的股權補償計劃是2019年2月通過的Hain Skestial Group，Inc.2019年股權獎勵計劃，該計劃規定在獎勵項下授予最多3,000,000股普通股，以鼓勵參與者受僱於本公司，此類獎勵的有效條款是 遵守Hain Skestial Group，Inc.的條款和條件。修訂並重新制定了2002年長期激勵和股票獎勵計劃。假設上述方案4獲得股東批准，則不會在此 計劃下授予其他獎勵，並且截至批准之日，此計劃下未完成的獎勵將保持未完成狀態，直到歸屬、結算、沒收或以其他方式取消(視情況而定)。 |
| 2022 Proxy Statement 63 |
管理層和某些受益所有者對普通股的所有權
下表列出了以下有關我們普通股實益所有權的某些信息：(1)我們的每位董事和近地天體，(2)我們的所有董事和現任高管作為一個整體，(3)我們認識的人實益擁有我們普通股5%以上的流通股。除腳註中另有説明外，所有權截至2022年9月20日 。所有權百分比是基於截至2022年9月20日已發行的89,313,426股普通股。除腳註另有説明外，指定人士對其姓名相對之股份擁有獨家投票權及投資權力。
| 名字 |
數量 股票 |
百分比 普通股 |
||||||
| 董事和近地天體 |
||||||||
| 理查德·A·貝克1 |
20,773 | * | ||||||
| 塞萊斯特·A·克拉克2 |
41,490 | * | ||||||
| 迪恩·霍利斯3 |
70,155 | * | ||||||
| 謝爾文·J·科蘭吉4 |
40,952 | * | ||||||
| 馬克·L·席勒5 |
280,839 | * | ||||||
| 邁克爾·B·西姆斯6 |
21,508 | * | ||||||
| 卡琳·R·泰勒7 |
3,650 | * | ||||||
| 格倫·W·韋林8 |
39,208 | * | ||||||
| 道恩·M·齊爾9 |
40,311 | * | ||||||
| 克里斯托弗·J·貝萊爾10 |
2,266 | * | ||||||
| 沃爾夫岡·戈德尼奇11 |
34,351 | * | ||||||
| 大衞·J·卡奇12 |
301,315 | * | ||||||
| 克里斯蒂·M·梅林戈洛13 |
42,643 | * | ||||||
| 哈維爾·H·伊德羅沃14 |
97,995 | * | ||||||
| 克里斯托弗·J·博弗15 |
95,146 | * | ||||||
| 全體董事和現任執行幹事 作為一個團體(13人) |
939,461 | 1.1% | ||||||
| 5%持有者 |
||||||||
| 貝萊德股份有限公司16 東52街55號 紐約，紐約10055 |
10,154,559 | 11.4% | ||||||
| 先鋒集團17 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，19355 |
8,833,411 | 9.9% | ||||||
| 聯合伯恩斯坦公司18 美洲大道1345號 紐約，紐約10105 |
5,733,446 | 6.4% | ||||||
| 黑溪投資管理公司。19 西前街123號，1200套房 加拿大安大略省多倫多M5J 2M2 |
5,587,030 | 6.3% | ||||||
| * | 表示低於1%。 |
| 1 | 貝克直接持有15,586股，持有5,187股因計劃在60天內授予而被納入美國證券交易委員會規則的表格。 |
| 2 | 克拉克博士直接持有36,303股，持有5,187股RSU，根據美國證券交易委員會規則被納入此表，因為 它們計劃在60天內授予。 |
| 3 | 霍利斯直接持有62,741股股票，持有7,414股因計劃在60天內授予而被納入美國證券交易委員會規則的股票。 |
| 64 |
管理層和某些受益者對普通股的所有權
| 4 | 科蘭吉直接持有35,431股股份，持有5,521股因計劃在60天內轉授而被納入美國證券交易委員會規則的回購單位。 |
| 5 | 席勒直接持有264,491股，持有16,348股RSU，根據美國證券交易委員會規則 納入此表，因為它們計劃在60天內授予。根據美國證券交易委員會的規定，席勒先生的其他未償還股權獎勵不包括在本表格中。 |
| 6 | 西姆斯直接持有15,987股，持有5,521股RSU，根據美國證券交易委員會規則，這些股份被納入該表，因為它們計劃在60天內授予。 |
| 7 | 泰勒女士持有3,650個RSU，根據美國證券交易委員會規則包含在此表中，因為它們計劃在 60天內進行歸屬。 |
| 8 | 韋林先生直接持有33,698股，持有5,410股根據美國證券交易委員會規則納入此表的RSU，因為這些單位計劃在60天內授予，並通過約定資本旗艦主基金有限公司實益持有100股。 |
| 9 | 齊爾直接持有34,901股，持有5,410股根據美國證券交易委員會規則被納入該表的RSU，因為 這些RSU計劃在60天內授予。 |
| 10 | 貝萊爾先生持有2,266個RSU，根據美國證券交易委員會規則被包括在這個表中，因為它們計劃在60天內授予 。根據美國證券交易委員會規則，貝萊爾先生的其他未償還股權獎勵不包括在此表中。 |
| 11 | 戈爾德尼奇直接持有31,898股，持有2,453股RSU，根據美國證券交易委員會規則 ，這些股將在60天內歸屬於該表。根據美國證券交易委員會的規定，戈爾德尼奇先生的其他未償還股權獎勵不包括在本表中。 |
| 12 | 卡奇直接持有275,636股，通過個人退休賬户持有22,000股，並持有3,679股因計劃在60天內授予而被納入美國證券交易委員會規則的表中。根據美國證券交易委員會規則，卡奇先生的其他未償還股權獎勵不包括在本表中。 |
| 13 | 梅林戈洛女士直接持有40,599股，並持有2,044股根據美國證券交易委員會規則 納入此表的RSU，因為它們計劃在60天內授予。根據美國證券交易委員會的規定，梅林戈洛女士的其他未償還股權獎勵不包括在本表中。 |
| 14 | 本表中提供給Idrovo先生的資料是根據他於2022年2月離開本公司時的公司記錄 ，當時Idrovo先生直接持有97,995股。 |
| 15 | 本表提供給Boever先生的資料乃根據其於2022年5月離開本公司時的本公司記錄 ，當時Boever先生直接持有92,746股股份，並透過個人退休帳户持有2,400股股份。 |
| 16 | 這些信息基於貝萊德股份有限公司於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，其中列出了截至2022年6月30日的 信息。附表13G規定，貝萊德股份有限公司對9,966,940股股份擁有唯一投票權，對0股股份擁有共同投票權，對全部10,154,559股股份擁有唯一處分權，對於0股股份擁有共同處分權。 |
| 17 | 這些信息基於先鋒集團2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G/A日程表，設定了截至2021年12月31日的第四季度信息。附表13G/A規定，先鋒集團對0股股份擁有唯一投票權，對43,661股股份擁有共同投票權，對8,704,860股股份擁有唯一處分權，對128,551股股份擁有共同處分權。 |
| 18 | 這些信息基於聯合伯恩斯坦公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G日程表，其中列出了截至2021年12月31日的信息。附表13G規定，聯合伯恩斯坦公司對4,894,732股股份擁有唯一投票權，對0股股份擁有共同投票權，對5,633,932股股份擁有唯一處分權，對99,514股股份擁有共同處分權。 |
| 19 | 這些信息基於黑溪投資管理公司於2022年2月15日提交給美國證券交易委員會的13G時間表，其中列出了截至2021年12月31日的信息。附表13G規定，Black Creek Investment Management Inc.對5,439,230股擁有唯一投票權，對0股擁有共享投票權，對所有5,587,030股擁有唯一處置權，對0股擁有共享處分權。 |
| 2022 Proxy Statement 65 |
某些關係和關聯方交易
格倫·W·韋林，我們的董事會成員，不在年會上競選連任，是Engagement Capital，LLC的創始人兼首席投資官。2021年11月9日，本公司與某些出售股份的股東簽訂了股份回購協議，這些股東是Engage Capital，LLC的關聯公司。根據股份回購協議，本公司同意直接向出售股東回購1,700,000股本公司普通股，每股價格為45.00美元(股份回購計劃)。每股45.00美元的價格等於承銷商 (定義如下)在2021年11月10日啟動的承銷公開發行中從出售股東手中購買股票的價格(扣除承銷佣金和折扣)，據此，出售股東出售了某些其他普通股 股票(發售)。上一次報告的公司普通股在納斯達克全球精選市場的銷售價格是2021年11月9日，為每股47.95美元。關於此次發行，本公司於2021年11月10日與作為承銷商(承銷商)的摩根士丹利股份有限公司和出售股東簽訂了承銷協議。股票回購和發售已於2021年11月15日完成。該公司為股份回購支付的總價為76,500,000美元。該公司沒有從此次發行中獲得任何收益。
審查、批准或批准與關聯人的交易
我們通過了關於審查、批准和批准關聯方交易的書面政策。關聯方交易政策和程序要求審計委員會批准或批准任何關聯方交易，其定義為：(I)我們是參與者，(Ii)涉及金額超過120,000美元，(Iii)我們的一名高管、董事、董事被提名人、5%的股東(或他們的直系親屬)或任何上述人士是僱員、普通合夥人、委託人或5%的股東的任何實體，我們將每個人稱為關聯人。？有直接或間接的實質性利益，如S-K條例第404項所述。該政策規定，管理層必須將每一項擬議的關聯方交易(涉及薪酬事宜的關聯方交易和某些普通過程交易除外)提交審計委員會審查和批准。審計委員會必須審查交易的相關事實和情況，包括交易的條款是否與與無關第三方的公平交易條款相當，以及關聯方在交易中的利益範圍，考慮我們的行為準則中的利益衝突和公司機會條款，並批准或不批准關聯方交易。如果需要審計委員會批准的關聯方交易的預先審批不可行，管理層可以在審計委員會主席事先批准該交易後初步進行交易, 待審計委員會在其下次定期會議上批准該交易。審計委員會還將審查那些如果不是涉及金額不超過12萬美元就會被視為關聯方交易的交易。董事 不得參與批准其為關聯方的關聯方交易。
| 66 |
其他事項
本公司管理層並不知悉股東周年大會前的任何其他事項。然而，如出現任何其他需要股東表決的事項，包括任何有關股東周年大會延期或延期的問題，則獲委任為代表的人士有意根據其對該等事項的判斷投票。
| 2022 Proxy Statement 67 |
股東提案和其他溝通
根據交易法規則14a-8，擬包含在與我們2023年股東年會有關的委託書(委託書)中的股東建議必須以書面形式寄給公司的公司祕書，並在不遲於2023年6月9日交付給我們主要執行辦公室的公司祕書，否則必須遵守規則14a-8。
此外，如果您希望在我們的2023年委託書中包含被提名人，則公司祕書必須在2023年5月10日至2023年6月9日之間收到擬包含在2023年委託書中的股東提名通知。股東應參考我們修訂和重新修訂的章程，瞭解適用於此類提名的各種程序、信息和其他要求。
為遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持2023年股東周年大會的董事被提名人(而不是本公司被提名人)的股東，必須不遲於2023年9月18日提交通知，闡明《交易法》規則14a-19所要求的信息。
根據《交易法》規則14a-4(C)的規定，就代理行使酌情投票權而言， 確定通知是否及時的截止日期為2023年8月23日。
股東或其他相關方希望與董事會、非管理董事作為一個團體或任何個人董事進行溝通，可以通過寫信給個人或團體來實現，抄送：海恩天象集團，Inc.，1111Marcus Avenue，Lake Success，Inc.，NY 11042。公司祕書辦公室審查收到的信件，並將過濾廣告、招攬、垃圾郵件和其他與董事職責無關的項目。發往董事的所有其他相關信件將轉發給該董事，如果未指明，則轉發給董事會主席。
| 68 |
關於我們年會的問答
為什麼我會收到這些代理材料？
我們已通過互聯網向您提供這些代理材料，或通過郵寄的方式向您提供與我們將於2022年11月17日在線舉行的2022年度股東大會有關的紙質副本。有一些業務項目必須由我們的股東在年度會議上投票表決，我們的董事會正在尋求您的代表對這些項目進行投票。本委託書 包含有關公司以及將在年會上表決的事項的重要信息。
代理材料中包括 什麼？
代理材料包括年度股東大會通知、本委託書和我們截至2022年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告。
年會 有哪些事項？
股東周年大會的會議事項載於股東周年大會通知。有四項提案計劃進行投票 ：
| | 選舉本文指定的八名董事提名人任職至下一屆年度股東大會，直到他們的繼任者正式選出並具有資格為止； |
| | 在諮詢的基礎上，核準我們提名的執行幹事在2022年6月30日終了的財政年度的薪酬； |
| | 批准委任安永律師事務所為截至2023年6月30日的財政年度的註冊獨立會計師；以及 |
| | 批准海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃。 |
此代理聲明中包含哪些 信息？
本委託書中的信息涉及將在年會上表決的建議、投票過程、董事會和董事會委員會、我們的公司治理政策和做法、我們董事和某些高管在2022財年的薪酬、審計相關事項以及其他所需信息。此 代理聲明也
包括美國證券交易委員會規則要求我們向您提供的其他信息。
為什麼我收到了郵件中有關代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套代理材料的紙質副本 ？
今年，我們很高興再次使用美國證券交易委員會規則，允許公司通過互聯網提供他們的代理材料，從而節省成本並幫助保護環境。因此，我們向我們的許多股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本。所有收到互聯網可用性通知的股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料。
對於以前要求接收代理材料的紙質副本的股東，我們將提供代理材料的紙質副本，而不是互聯網上可獲得的代理材料通知。
誰有權投票？
如果您在2022年9月20日，也就是年會的記錄日期收盤時持有本公司的普通股，您可以投票。在記錄日期，有89,313,426股普通股已發行，並有權投票。
我有多少票？
對於每個待表決的事項，截至2022年9月20日，您持有的每股普通股有一票。
什麼是代理？
委託書是你合法指定的另一個人投票給你擁有的股票。你指定為你的股票投票的人也被稱為代理人。
我如何投票我的股票？
登記在冊的股東：以你的名義登記的股份
如果在2022年9月20日交易結束時，您的股票直接以您的名義在公司的轉讓代理機構大陸證券登記
| 2022 Proxy Statement 69 |
關於我們年會的問答
轉讓與信託公司，那麼你就是登記在冊的股東。登記在冊的股東可以通過以下四種方式中的任何一種進行投票：
| | 在年會之前通過互聯網：訪問proxyvote.com，直到晚上11：59東部時間2022年11月16日，使用您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上包含的控制編號進行投票。在proxyvote.com上將有投票説明。 |
| | 在年會之前通過電話：呼叫1-800-690-6903從美國到 晚上11：59東部時間2022年11月16日，使用您在互聯網上提供代理材料的通知或代理卡上包含的控制編號進行投票。將通過語音提示給出説明。 |
| | 在年會前郵寄：如果您在郵寄中收到代理材料的紙質副本和代理卡，您可以在隨附的郵資已付信封中標記、簽名、註明日期並將您的代理卡退回。如果您簽署並退還委託書，但沒有給出投票指示，則該委託書所代表的股份將按照本委託書中所述的董事會建議進行投票。 |
如在股東周年大會上適當地提出任何其他事項(本委託書所載建議除外)，則指定的委託書 將有權根據其酌情決定權及判斷就該等事項投票表決閣下的股份。除本委託書 聲明所載建議外，董事會目前並不知悉將於股東周年大會上提出的任何事項。如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權指定的代理人，就像您簽署、註明日期並通過郵寄返回代理卡一樣。
| | 在年會期間：即使您計劃在線參加年會，我們也建議您如上所述通過代理提前投票。但是，您也可以在 年會期間進行電子投票。有關如何在線參加年會的信息，請參閲下面的如何參加年會？ |
受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票
如果在2022年9月20日交易結束時，您的股票是在經紀商、銀行或其他被指定人的賬户中持有的，則您是以街道名稱、n和我們的代理材料持有的 股票的受益所有人
由該組織提供或轉發給您。您可以通過向您的經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示來投票。如上文所述，在大多數情況下，您可以在年會之前或年會期間通過互聯網、電話或郵件完成此操作。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。
我如何出席年會？
我們將 主持今年年會的虛擬會議。我們相信，今年再次舉行虛擬會議符合公司及其所有利益相關者的最佳利益，並將允許股東充分參與。
虛擬年會將是現場音頻網絡直播，股東可以在線參加會議，並在會議期間通過訪問VirtualSharholderMeeting.com/HAIN2022提交問題。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。
要參加和 參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。
會議網絡直播將於美國東部時間2022年11月17日(星期四)上午9點準時開始。在線訪問將於東部時間 上午8：45開始，我們建議您在開始時間之前訪問會議。
我是否可以像參加實時會議一樣，在 上參加虛擬會議？
年度會議的虛擬會議形式將使我們的所有股東能夠從世界任何地方以很少的成本或免費的方式充分和平等地參與 。我們設計了虛擬會議的形式，以確保出席我們年會的股東將獲得與面對面會議相同的權利和機會 ，並通過虛擬會議門户網站提高股東的訪問和參與能力，該門户可在ViralSharholderMeeting.com/HAIN2022上獲得。在年會期間，我們將根據會議行為規則回答提交的問題，並受時間限制。會議行為規則將在 上提供
| 70 |
關於我們年會的問答
虛擬會議門户。除非時間允許，否則每個股東只能提出一個問題。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題組合在一起。有關個人事務或與會議事務或我們的業務或運營無關的問題將不會得到回答。
根據我們經修訂和重新修訂的附例，在股東周年大會上投票的股東將被視為親自出席，而他們的投票將被視為親自投票。
如果在這個過程中簽到時間或在會議期間我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題？
如果您需要技術幫助，請撥打會議網頁上顯示的 技術支持電話。如果在召開或主辦會議時出現任何技術問題，我們將立即在我們的網站上發佈信息，包括重新召開會議的時間。
如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？
如果您退回一張簽名並註明日期的代理卡，但沒有標記任何投票選擇，您的股票將按如下方式投票：
|
|
建議書 | 投票 | ||
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1 |
選舉本委託書中提名的八名董事提名人，每名提名人的任期至下一屆年度股東大會召開，直至其繼任者正式當選並具備資格為止 | 為 所有提名者 | ||
| 2 | 諮詢投票批准截至2022年6月30日的財年NEO薪酬 | 為 | ||
| 3 | 批准安永律師事務所為我們截至2023年6月30日的財政年度的註冊獨立會計師 | 為 | ||
| 4 | 批准海恩天宇集團2022年長期激勵和股票獎勵計劃 | 為 | ||
本公司並不預期股東周年大會通告所述事項以外的任何事項將於股東周年大會上提出。獲委任為代表的人士將酌情就股東周年大會或其任何延期或延會可能適當提出的任何其他事宜投票，包括任何推遲或延期股東周年大會的投票 。
誰在為這次委託書徵集買單？
本公司將承擔徵集委託書的費用。我們預計，委託書的徵集將主要通過郵件進行。委託書也可以由我們的管理人員和員工 通過電話或其他通訊方式徵求，而不會對我們造成額外的費用。我們已聘請MacKenzie Partners，Inc.的委託書徵集公司協助我們分發和徵集委託書，我們 打算為這些服務支付約9,500美元的費用，外加合理的費用。我們可以報銷持有我們普通股的託管人、被指定人和受託人在向實益所有人發送代理材料和獲得他們的代理時的合理費用。
如何撤銷我的委託書？
如果，在2022年9月20日收盤時，你是一個記錄的儲存人，如果我們在年會最終投票前的任何時間收到您的撤銷，您可以撤銷您的委託書。您可以通過向位於紐約11042成功湖馬庫斯大道1111號的海恩天宇集團公司祕書發送書面通知，聲明您將在年度會議投票之前撤銷您的委託書，或通過參加年會和投票來撤銷您的委託書。
如果在2022年9月20日交易結束時，您是一個 實益擁有人對於以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義登記的股票，您是否有能力撤銷您的委託書取決於經紀人、銀行或其他代名人的投票程序。請遵循 您的經紀人、銀行或其他被指定人向您提供的説明。
選票是如何計算的？
投票將由為年會任命的選舉檢查人員進行點票，他將分別計算投票和反對投票，棄權 和代理不投票。
經紀人怎麼樣？未投票和棄權計算在內嗎？
當為受益所有人持有股票的經紀人 沒有對特定提案投票，因為經紀人對該提案沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人關於該提案的指示時，就會發生經紀人無投票權。經紀人對提案的非投票不被計算、不被視為存在、不被代表並有權投票決定股東是否已批准
| 2022 Proxy Statement 71 |
關於我們年會的問答
那個提議。因此，經紀人的非投票沒有任何影響，也不會計入任何提案的投票總數 。
根據監管經紀人就以街道名義持有的股票投票的規則，經紀人沒有 指示客户如何投票，經紀人只有權在例行事項上投票，而不能在非例行事項上投票。日常事務包括批准註冊的獨立會計師。非例行事務包括董事選舉、關於向我們指定的高管支付薪酬的諮詢投票，以及海恩天宇集團公司2022年長期激勵和股票獎勵計劃的批准。如果您是實益所有人，並且沒有向您的經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的組織將無權對提案1、2和4進行投票，並且只有 自由裁量權對提案3進行投票，即批准安永會計師事務所作為我們截至2023年6月30日的財政年度的註冊獨立會計師。
每項提案需要多少票數才能通過？
關於提案1，每個董事必須獲得親自或委託代表投出的多數票的一票。根據我們修訂和重申的章程，這意味着，為了當選，支持董事的票數必須超過反對該董事的票數。關於建議1， 股票投票棄權和經紀人不投票無效。
要獲得批准，提案2、3和4必須獲得親自或委託代表投下的多數票，並有權就此類事項進行表決。關於提案2和4，股票投票棄權和經紀人非投票無效 。關於建議3，股票投票棄權沒有任何效果，將不會有經紀人不投票，因為經紀人有權酌情投票表決這項提議。
法定人數要求是多少？
召開有效的年度會議需要有 個股東的法定人數。如有權於股東周年大會上投票的流通股至少有過半數親自出席或由受委代表出席，即構成法定人數。在記錄日期，有89,313,426股流通股在股東周年大會上有權投票。因此，44,656,714股必須親自或由代理代表才能達到法定人數。
只有當您提交有效的委託書(或由您的 經紀人或銀行代表您提交)或如果您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如未能達到法定人數，股東周年大會主席或親身或委派代表出席股東大會的 多數股份持有人可將股東周年大會延期或延期至另一時間或日期。
我怎樣才能知道週年大會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。我們將在年度會議後四個工作日內向美國證券交易委員會提交的 Form 8-K表格中公佈最終結果。在8-K表格提交後，您可以訪問我們的網站或聯繫我們的投資者關係部，或致電(877)612-4246或免費致電(877)612-4246，或寫信至 投資者關係部，Hain Skestial Group，Inc.，1111 Marcus Avenue，Lake Success，New York 11042，或發送電子郵件至InvestorRelationship@hain.com，以獲取副本。
什麼是持家，它對我有什麼影響？
我們已經採用了美國證券交易委員會批准的一種程序--房屋控股。根據這一程序，擁有相同姓氏和地址的多名股東將只收到一份年度委託書材料，除非他們通知我們他們希望繼續收到多份。為了降低印刷成本和郵費，我們採取了家政服務。如果您希望退出房屋管理並在同一地址收到多份代理材料副本，您可以書面通知我們：馬庫斯大道1111，Lake Success，NY 11042，收件人：Corporation 祕書。您的通知在收到後30天內有效。
您也可以通過書面通知我們或致電投資者關係部(電話：(516)587-5000或免費電話：(877)612-4246)或通過電子郵件將請求發送至InvestorRelations.com，索取本委託書和截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的更多副本。
如果您與其他 股東共用一個地址，並且當前收到多份代理材料副本，您可以通過在上述地址通知我們來申請管家服務。
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關於我們年會的問答
如果您以街道名稱持有您的股票，請聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人以獲取有關房屋持有的信息。
股東可以免費獲得海恩天文集團2022年年度報告的副本 10-K表，方法是聯繫海恩天文集團投資者關係部，地址：NY 11042，11 11 Marcus Avenue，Lake Success。
| 2022 Proxy Statement 73 |
附錄A
海恩天文集團有限公司。
2022長期激勵和股票獎勵計劃
| 1. | 目的. |
2022年長期激勵和股票獎勵計劃的目的是通過提供一種手段來吸引、留住和激勵公司及其附屬公司的員工、董事和顧問，從而促進海恩天宇集團及其股東的利益，而公司的持續成功、增長和發展有賴於他們的判斷、倡議和努力。
| 2. | 定義. |
就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(A)聯屬公司指除本公司及其附屬公司外，被董事會或委員會指定為本計劃下參與僱主的任何實體；然而，只要本公司直接或間接擁有該實體所有類別股票的合計投票權的至少50%或該實體的 所有權權益的至少50%。
(B)獎勵是指根據本計劃授予符合條件的個人的任何期權、特別行政區、限制性股票、RSU、績效股票、績效股票單位、其他基於股票的獎勵。
(C)《授標協議》是指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件。
(D)受益人是指參與者在其向公司提交的最近一次書面受益人指定中指定在參與者死亡時獲得本計劃規定的福利的個人、個人、信託或信託，如果沒有指定受益人或 尚存的指定受益人，則指根據遺囑或繼承法和分配法有權獲得此類福利的一個或多個個人、信託或信託。
(E)董事會是指公司的董事會。
(F)控制變更是指發生下列情況之一：
(I)任何擁有實益所有權(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)的人收購本公司當時未償還的有表決權證券的50%或更多的合併投票權；但就第(I)款而言，以下收購不應構成控制權的變更：(A)任何經現任董事會(定義如下)批准的公司有表決權證券直接從公司發行，或(B)任何人根據符合以下第(Iii)款(A)、(B)和(C)條款的企業合併(定義如下)收購公司的有表決權證券；或
(2)自生效之日起組成董事會的個人(現任董事會) 因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何董事在當選或提名由本公司股東選舉後成為董事會成員，經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票(通過特定投票或通過本公司的委託書批准，其中該人被提名為董事的被提名人，沒有反對該提名)，應被視為現任董事會成員，但為此不包括任何此等
| 2022 Proxy Statement A-1 |
附錄A
首次就職是由於實際或 有威脅的選舉競爭(根據《證券交易法》第14a-11條的含義)，涉及選舉或罷免董事，或代表董事會以外的人或 代表他人實際或威脅徵求委託書或同意；或
(Iii)完成重組、合併或合併、出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或進行其他交易(每項交易均為一項業務合併)，除非在緊接該項業務合併之後， (A)在緊接該項業務合併前是本公司有表決權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有該實體因該項業務合併而產生的當時未償還有表決權證券的合共投票權的50%以上(包括但不限於，因此類交易而擁有本公司或本公司的全部或幾乎全部資產的實體(直接或通過一家或多家子公司)彼此之間的比例與緊接該企業合併前的所有權基本相同，(B)沒有人(因該企業合併而產生的該實體除外)直接或間接實益擁有，該企業合併產生的實體當時的未償還有表決權證券的50%或以上的合併投票權，以及(C)該企業合併產生的實體董事會成員中至少有 多數在簽署初始協議或董事會就該企業合併作出規定時是現任董事會成員。或
(Iv)完成之前經本公司股東批准的本公司全面清盤或解散 。
(G)《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。凡提及守則的任何條文，應視為包括守則的後續條文及根據守則訂立的規例。
(H)委員會是指董事會的薪酬委員會，或董事會為管理計劃而指定的其他董事會委員會(可包括整個董事會)；但除非董事會另有決定，否則委員會應由兩名或兩名以上董事組成，每名董事應在適用的範圍內成為《交易法》第16B-3條所指的非僱員董事；此外， 委員會不符合上述要求這一事實本身不應使委員會作出的任何裁決失效，否則，該裁決是根據本計劃有效作出的。
(I)公司是指Hain Skestial Group，Inc.、根據特拉華州法律成立的公司或任何後續公司。
(J)董事指並非本公司、附屬公司或聯營公司僱員的董事會成員。
(K)等值股息 是指根據第6(A)節授予的與獎勵相關的權利，在符合第6(A)節的規定的情況下，獲得現金、股票或其他財產，其價值相當於就獎勵相關股票支付的股息。
(L)合資格人士是指(I)公司、子公司或聯營公司的員工， 包括任何董事的僱員，(Ii)公司、子公司或聯營公司的顧問或其他服務提供者，或(Iii)董事。
(M)《證券交易法》是指經不時修訂的1934年《證券交易法》。 凡提及《證券交易法》的任何條款，應視為包括該法案的後續條款及其規定。
(N)公平市價，就股份或其他財產而言，是指按不時確定的方法或程序釐定的股份或其他財產的公平市價
| A-2 |
附錄A
由委員會提出。如果股票在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，股票的公平市場價值應指授予日(如果股票沒有在該日交易，則為股票交易的最接近的前一天)在股票交易的主要交易所或市場系統上的收盤價，因為此類價格在該交易所正式報價。
(O)ISO？係指擬作為及指定為守則第422節所指的激勵性股票期權的任何期權。
(P)NQSO是指不是ISO的任何選項。
(Q)期權是指根據第5(B)節授予的購買股份的權利。
(R)其他基於股份的獎勵是指根據第5(G)節授予的與股份有關的權利，或 參照股份進行估值的權利。
(S)參與者是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員。
(T)績效股是指根據第5(F)節授予的績效股。
(U)績效分享單位是指根據第5(F)節授予的績效分享單位。
(V)個人應具有《交易法》第3(A)(9)節所賦予的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中修改、適用和使用；然而，任何人士不得包括(I)本公司或其任何附屬公司、(Ii)受託人或根據本公司或其任何附屬公司(以受託人身份)的僱員福利計劃持有證券的其他受信人、(Iii)因發售該等證券而暫時持有證券的承銷商，或(Iv)由本公司股東直接或間接擁有的公司或其他實體，其性質及比例與其對本公司有投票權證券的擁有權大致相同。
(W)計劃是指2022年長期激勵和股票獎勵計劃。
(X)之前的計劃是指公司修訂和重新制定的2002年長期激勵和股票獎勵計劃。
(Y)先期計劃獎是指根據先期計劃授予的、截至2022年9月30日仍未結清的股權獎勵。
(Z)受限股份是指根據第5(D)節授予的股份，可能受到某些限制並有被沒收的風險。
(Aa)限制股單位或RSUü是指根據第(Br)節第5(E)節授予的在指定延期期限結束時接受股票或現金的權利。
(Bb)規則16b-3是指證券交易委員會根據《交易法》第16條頒佈的、不時生效並適用於計劃和參與者的規則16b-3。
(Cc)特區或股份增值權 指根據第5(C)條授予的權利，支付的金額以權利行使之日的股票行使價與股票公平市價之間的差額衡量，支付方式為獎勵中規定或委員會確定的現金或股票。
(Dd)股份是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(Ee)子公司是指在從公司開始的不間斷的公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果每個公司(不包括未中斷的公司中的最後一個公司)
| 2022 Proxy Statement A-3 |
附錄A
鏈)擁有鏈中其他公司之一的所有類別股票的總投票權的50%或更多。
| 3. | 行政管理. |
(a) 批予當局。委員會有權根據本計劃頒發獎項，並有完全和最終的權力對其頒發的獎項採取下列行動，在每種情況下，均受本計劃的規定製約並與其一致：
(I)挑選可獲頒獎的合資格人士；
(2)指定關聯公司；
(3)決定給予每名合資格人士的獎勵類別；
(Iv)決定將授予的獎勵的類型和數量、獎勵可能涉及的股份數量、根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件(包括但不限於任何行使價、授權價或購買價、任何限制或條件、與可轉讓或沒收、可行使或解決獎勵有關的限制或條件失效的任何時間表，以及放棄或加速獎勵，以及免除與獎勵有關的業績條件，每一種情況均基於委員會決定的考慮)。 以及與裁決有關的所有其他待決事項；
(V)決定是否在何種程度上以及在何種情況下可以現金、股票、其他獎勵或其他財產支付獎勵，或者是否可以取消、沒收、交換或交出獎勵；
(6)決定在何種程度和在何種情況下，是否在委員會選舉或參與者選舉時自動推遲支付與授標有關的現金、股份、其他獎勵或其他財產；
(7)規定每一份授標協議的形式，該協議不必對每個參與者都相同；
(Viii)糾正本計劃中的任何缺陷或提供任何遺漏或協調任何不一致之處，並解釋和解釋本計劃和本計劃下的任何裁決、規則和條例、授標協議或其他文書；
(Ix)加快可行使或授予任何裁決的全部或任何部分，或延長可行使裁決的期限 ；
(X)確定是否可以使用未經認證的股票來滿足 獎勵以及與本計劃有關的其他方面；以及
(Xi)根據《計劃》的條款或委員會可能認為管理其授予的獎項所必需或適宜的其他決定和決定。
委員會擁有管理本計劃的一般權力和責任，包括通過、修訂、暫停、放棄和廢除該等規則和條例的權力，以及任命委員會認為必要或適宜的代理人管理本計劃的權力。
(b) 權力的行使方式及其轉授。委員會在行使本計劃下的權力方面擁有獨家自由裁量權。委員會就其提供的贈款採取的任何行動應是最終的、決定性的，並對所有人，包括公司、子公司、附屬公司、參與者、任何
| A-4 |
附錄A
從或通過任何參與者和股東要求在本計劃下享有任何權利的人。明示授予委員會任何具體權力，並由委員會採取任何行動，不得解釋為限制委員會的任何權力或權力。委員會可向 董事會的其他成員或本公司或任何附屬公司或聯營公司的高級管理人員，單獨或作為一個團體，在委員會決定的條款的規限下，執行行政職能，並就授予不受交易所法案第16條規限的人士的獎勵，在規則16b-3(如適用)及適用法律所準許的範圍內，執行委員會決定的其他職能。
(c) 法律責任的限制。委員會每名成員均有權真誠地依賴或根據本公司或任何附屬公司或聯屬公司的任何高級職員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師或本公司聘用的其他專業人士向其提供的任何報告或其他資料 以協助管理本計劃。委員會任何成員及代表委員會行事的本公司任何高級職員或僱員，均不會因真誠地採取或作出有關本計劃的任何行動、決定或解釋而負上個人責任，而委員會所有成員及代表他們行事的任何本公司高級職員或僱員，在法律許可的範圍內，將就任何此等行動、決定或解釋獲得本公司的全面保障及保障。
| 4. | 受本計劃約束的股票. |
(A)在符合本計劃第4(B)及4(E)節所規定的計算機制及調整的情況下，根據本計劃為獎勵而預留供發行的股份總數應為9,200,000股，減去根據先前計劃或本公司於2022年9月30日後授予的2019年股權獎勵計劃授予的獎勵的每股股份1股。如果與該獎勵相關的股票數量與根據本計劃先前發行的股票數量相加，超過根據前一句 句保留的股票數量，則不得授予該獎勵。在符合本協議第4(B)和4(E)節規定的計算機制和調整的前提下，如果(I)根據本計劃授予的任何獎勵、(Ii)任何先前計劃獎勵或(Iii)根據本公司2019年股權激勵獎勵計劃授予的任何獎勵均被沒收、取消或終止，而沒有將相關獎勵的全部股份分配給參與者或向參與者支付其他對價，則在任何此類沒收、取消或終止的範圍內，以前作為獎勵基礎的任何股票應再次可用於(或變得適用於)本計劃獎勵。在行使與任何其他獎勵同時授予的任何獎勵時，此類 相關獎勵應在行使獎勵的股份數量範圍內取消。
(B)須予獎勵的每股股份(購股權或特別行政區除外)，就上文第4(A)節所述計劃為獎勵而預留供發行的股份總數 而言，應計為2.00股。
(C)即使有任何相反情況：(I)為支付行使期權的價格而投標或扣留的股份不得加回根據上文第4(A)節所述計劃為與獎勵相關的發行而保留的股份總數；(Ii)為履行預扣税款義務而投標或扣留的股份不得加回為根據上文第4(A)節所述計劃與獎勵相關的發行而保留的股份總數；(Iii)以行使期權價格的收益在公開市場回購的股份，不得計入根據上文第4(A)節所述的獎勵計劃而預留供發行的股份總數；及(Iv)特別行政區所涵蓋的所有股份，只要是行使 ，以及不論該等股份是否在行使權利時實際向參與者發行，均應視為根據該計劃發行或轉讓。
(D)於一個財政年度內授予任何董事的須予獎勵的最高股份數目，連同該財政年度內向有關董事支付的任何現金費用，總值不得超過700,000美元(就財務報告而言，任何有關獎勵的價值是根據授予日期的公允價值計算，而不包括根據上一財政年度授予的任何獎勵支付的任何股息等值支付的價值)。
| 2022 Proxy Statement A-5 |
附錄A
(E)如果委員會應 確定任何股息、資本重組、股份拆分、反向拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、回購或換股，或其他類似的公司交易或事件影響股份，以致調整是適當的，以防止稀釋或擴大參與者在本計劃下的權利，則委員會應按其認為公平的方式作出其認為適當的公平變動或調整，調整以下各項中的任何一項或全部：(I)根據本計劃此後可能發行的股票的數量和種類；(Ii)就未完成獎勵發行或可發行的股票、其他證券或其他對價的數量和種類；以及(Iii)與任何獎勵相關的行使價、授權價或購買價；但是，除非委員會另有決定，在每一種情況下，對於ISO，此類調整應根據《守則》第424(A)節進行。此外，委員會有權對影響本公司或任何附屬公司或附屬公司的不尋常或非經常性事件(包括但不限於上一句所述事件)或公司或任何附屬公司或附屬公司的財務報表，或因應適用法律、法規或會計原則的變化，對 獎項的條款和條件以及所包括的標準和業績目標(如有)作出調整。
(F)根據授權書分派的任何股份可全部或部分由授權及未發行的 股份或庫藏股組成，包括在公開市場或私人交易中購買所取得的股份。
| 5. | 獎項的具體條款。 |
(a) 一般信息。獎勵可根據本第5款中規定的條款和條件授予。此外，委員會可在授予之日或之後(受第8(D)款的約束)對任何獎勵或其行使施加委員會決定的不與本計劃規定相牴觸的附加條款和條件，包括在參與者終止服務的情況下喪失獎勵或繼續行使獎勵的條款。
(b) 選項。委員會有權按下列條款和條件向符合條件的人授予期權，這些期權可以是NQSO或ISO ：
(i) 行權價格。根據期權可購買的每股行使價 不得低於授予該期權之日股份的公平市價。
(ii) 期權條款。每項期權的期限最長為自授予期權之日起十(10)年。
(iii) 鍛鍊的時間和方法。委員會應在授予之日或之後確定可全部或部分行使期權的一個或多個時間(包括但不限於在委員會認為合適的情況下達到履約標準時)、支付或被視為支付行權價格的方式(包括但不限於經紀人協助的行權安排)、支付的形式(包括但不限於現金、股票或其他財產)以及向參與者交付或視為交付股票的方式。
(iv) ISO。根據本計劃第4(A)節為與 獎項相關的發行而保留的所有股票均可作為ISO授予。根據本計劃授予的任何ISO的條款應在所有方面符合本規範第422節的規定，包括但不限於要求ISO應在通過或股東批准本計劃之日起十年內授予。ISO只能授予本公司或其子公司的員工。
| A-6 |
附錄A
(c) 非典。本委員會獲授權按下列條款及條件向合資格人士授予SARS(股份增值權)：
(i) 支付權。香港特別行政區應授予其獲授權利的參與者，在行使該權利時，就受其規限的每一股股票，獲得超過(1)行使日期的一股股票的公平市值(如果委員會如此決定，則為在行使日期之前或之後的特定期間內的任何時間的一股 股票的公平市值)超過(2)香港特別行政區授予特別行政區的行使價格的每股股票的價格，其不得低於公平市價(就與期權同時授予的特別行政區而言，其應等於標的期權的行使價)。
(ii) Sar 術語。每個特別行政區的任期最長為自授予特別行政區之日起十(10)年。
(iii) 其他術語。在授予時或之後，委員會應確定可全部或部分行使特別行政區的一個或多個時間、行使方式、結算方法、結算時支付的對價形式、向參與者交付或被視為交付股份的方式、特別行政區 是否應與任何其他獎勵同步，以及任何特別行政區的任何其他條款和條件。除非委員會另有決定，否則與NQSO同時授予的特區(1)可在授予相關NQSO時或之後的任何時間 同時授予；(2)與ISO同時授予的特區僅可在授予相關ISO時授予。
(d) 限售股。委員會有權根據以下條款和條件向符合條件的人授予限制性股票：
(i) 簽發及限制。受限制股份須受委員會於授出日期或其後施加的有關可轉讓限制及其他限制(如有)的規限，該等限制可於委員會決定的時間、在委員會認為適當的情況下(包括但不限於在達到業績標準時)、在委員會可能決定的分期付款或其他情況下分別或合併失效。除授出協議對受限股份的限制範圍外，獲授予受限股份的合資格人士將擁有股東的所有權利，包括但不限於投票表決受限股份的權利，但須受有關股息的第6(A)條規限。如果限制失效以達到業績標準為條件，委員會應從第5(F)(I)節所列標準清單中選擇一項或多項標準。
(ii) 沒收。除委員會另有決定外，於授出日期或其後，於適用限制期內服務終止時，限售股份及當時受限制所限的任何應計但未支付的股息或股息等價物將會被沒收；然而，委員會 可藉規則或規例或任何授出協議作出規定，或可就任何個別情況釐定，於因特定原因而終止的情況下，與限售股份有關的限制或沒收條件將全部或部分豁免，而在其他情況下，委員會可豁免全部或部分沒收限售股份。
(iii) 股票的證書。根據本計劃授予的限制性股票可按委員會確定的方式進行證明，包括賬簿記賬形式。如代表受限制股份的股票登記於參與者名下，則該等股票須附有適當的圖示，説明適用於該等受限制股份的條款、條件及 限制，而本公司將保留該證書的實際擁有權。
(e) RSU。委員會有權根據下列條款和 條件向符合條件的人發放RSU：
(i) 裁決和限制。股票或現金的交付，視情況而定，將在委員會為RSU規定的延遲期(或在委員會允許的情況下，根據委員會的選擇)期滿後交付。
| 2022 Proxy Statement A-7 |
附錄A
由參與者提供)。此外，RSU應遵守委員會在授予之日或之後可能施加的限制(如果委員會認為適當，則包括但不限於達到業績標準)，這些限制可在延期 期滿時失效，或在委員會可能決定的較早或較晚的具體時間、單獨或合併、分期付款或以其他方式失效。如果限制失效的條件是達到業績標準，委員會應 從第5(F)(I)節所列標準清單中選擇一個或多個標準。
(ii) 沒收。除非委員會在授予之日或其後另有決定，在適用的延遲期或適用沒收條件的部分(如《授標協議》所規定的)內終止服務(根據委員會確定的標準)時，或在 未能滿足交付此類RSU所涉及的股份或現金之前的任何其他條件時，當時受延期或限制的所有RSU均應被沒收；但是，委員會可通過規則或條例或在任何授標協議中規定，或可在任何個別情況下，在因特定原因而終止的情況下，全部或部分免除與RSU有關的限制或沒收條件，在其他情況下，委員會可全部或部分免除RSU的沒收。
(f) 績效共享 和績效共享單位。委員會獲授權按下列條款及條件向合資格人士授予業績股份或業績股份單位或兩者：
(i) 表演期。委員會應酌情確定履約期間(履約期間)，並應確定授予履約股份和履約股份單位的業績目標。不同參與者的業績目標可能有所不同，並應基於委員會認為適當的以下一個或多個業績標準：股東總回報；相對於行業或其他指數的股東總回報；股價；每股收益；股東回報(包括股息)； 股本回報率；收入；銷售額；按類別、品牌、地區或地理劃分的銷售額；單位增長；客户增長(包括新客户和對現有客户增加的銷售)；EBITDA或EBIT；營業收入或營業利潤；淨收入；毛利率；營業利潤率；資本回報率或投資資本回報率；經濟增加值；經濟利潤；現金流；運營現金流；市場份額；庫存水平；庫存未完成天數；消耗量；總規模或按類別或類型劃分的生產線規模；消費者和戰略投資；戰略計劃實施或其他戰略措施；廣告、品牌和產品創新；研發；成本；商品成本管理；資本支出；營運資金；固定資產淨額；應收賬款；銷售未償還天數；期間管理費用；費用；生產率；市值；客户滿意度；預計淨收入；指定資產回報率；費用；自由現金流；現金流量投資回報；淨利潤率；現金轉換週期；服務水平；以及環境、社會和治理(ESG)措施。績效目標可以參考公司或子公司或關聯公司的績效來確定, 或前述任何部門或單位的。績效期間可以重疊，參與者可以同時參與規定不同績效期限的績效份額和績效份額單位 。
(ii) 獎勵價值。對於任何績效期間，委員會應 為每個參與者或參與者羣體確定該績效期間的股票數量或美元價值範圍，該範圍可根據該績效或委員會規定的其他標準而固定或變化，如果滿足該績效期間公司績效的相關衡量標準，則應支付給參與者。
(iii) 重大事件。如果在一個業績期間內發生委員會認為會對該期間的業績目標產生重大影響的重大事件，委員會可修訂該目標。
| A-8 |
附錄A
(iv) 沒收。除委員會另有決定外，在授予之日或之後，在適用的履約期內服務終止時，規定履約期的履約股份和履約股份單位應予以沒收；但條件是，委員會可透過規則或規例或在任何獎勵協議中作出規定，或可在個別情況下決定，在因特定原因而終止的情況下，有關業績股份及業績股份單位的限制或沒收條件將全部或部分豁免，而委員會在其他情況下可豁免全部或部分業績股份及業績股份單位的沒收。
(v) 付款。每股業績股份或業績股份單位可按整股股份、現金或股份與現金的組合支付，作為一次性付款或分期支付，全部由委員會於授予業績股份或業績股份單位時或在其他情況下釐定，於有關業績期間結束後在實際可行範圍內儘快開始。
(g) 其他基於股份的獎勵。委員會獲授權， 在受適用法律限制的情況下，向合資格人士授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，該等獎勵可能以股份計價或支付、全部或部分參照股份估值、或以其他方式基於股份或與股份有關，包括但不限於純粹作為紅利及不受任何限制或條件限制而授予的無限制股份、可兑換或可兑換為股份的其他權利、股份購買權、有價值的獎勵及付款，視乎公司表現或委員會指定的任何其他因素而定。以及根據指定子公司或關聯公司的業績進行估值的獎勵。委員會應在授予之日或之後確定此類獎項的條款和條件。根據本條第5(G)條授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應按委員會決定的時間、方式和形式，包括但不限於現金、股份、票據或其他財產，以委員會決定的代價購買。現金獎勵作為本計劃下任何其他獎勵的要素或補充，也應根據本第5(G)條進行授權。
| 6. | 適用於裁決的若干條文. |
(a) 股息/股息等價物。委員會有權向參與者支付或授予與獎勵相關的股息或股息等價物，以現金、股票或其他財產支付；但任何此類股息或股息等價物只能在基礎獎勵已歸屬或不受限制的範圍內支付 ，無論此類歸屬或限制是否取決於繼續受僱、業績目標的實現或兩者。為免生疑問，允許應計股息或歸屬時支付的等值股息 。儘管有上述規定，股息等價物不得與期權或特別行政區有關或與之相關。委員會可規定，股息或股息等價物應在適用獎勵的歸屬或所有限制失效時支付或分配，或應被視為已再投資於額外的股票或使參與者有權獲得額外的獎勵，但股息和股息等價物應遵守適用於相關獎勵的所有歸屬條件和限制。
(b) 獨立、附加和串聯。根據本計劃授予的獎勵可由委員會酌情決定單獨或與根據本計劃授予的任何其他獎勵或根據本公司、任何附屬公司或關聯公司的任何其他計劃或協議授予的任何獎勵一起授予符合資格的人士。
(c) 交易中的替代獎勵。本計劃中包含的任何內容不得解釋為限制委員會根據本計劃授予與收購任何公司或其他實體的業務或資產有關的獎勵的權利，無論是通過購買、合併、合併或其他交易。在不限制前述規定的情況下， 委員會可以根據本計劃向因任何此類交易而成為合格個人的另一公司或其他實體的員工或董事授予獎勵，以取代該公司或實體 以前向該員工或董事授予的獎勵。這個
| 2022 Proxy Statement A-9 |
附錄A
替代裁決的條款和條件可能與本計劃要求的條款和條件不同，但僅限於委員會認為為此目的而需要的範圍內。
(d) 獲獎期限。授予合資格人士的每項獎勵的期限由委員會決定，但任何選擇權或特別行政區的期限在任何情況下均不得超過自其授予之日起十年的期限(或根據《守則》第422條適用的較短期限)。
(e) 禁止重新定價。在符合本協議第4(D)節所載的反攤薄調整條款的前提下，未經本公司股東事先批准，委員會和董事會不得對期權或特別提款權進行修訂，以降低先前根據本計劃授予的期權或特別提款權的行權價格，取消或以期權或特別提款權換取現金、其他獎勵、或行權價格低於原始期權或SAR行權價格的期權或SAR，或以其他方式批准對期權或SAR的任何修改，而根據任何當時適用的規則、法規或上市要求，該修改將被視為該期權或SAR的重新定價。
(f) 根據判給書付款的形式。根據本計劃及任何適用獎勵協議的條款，本公司或附屬公司或聯屬公司在授予、到期或行使獎勵時將支付的款項，可在授予之日或之後以委員會決定的形式支付，包括但不限於現金、股票、票據或其他財產，並可一次性付款或轉賬、分期付款或延期支付。委員會可制定與賠償有關的分期付款或延期付款的規則，包括與此類付款有關的利息比率，但須符合適用法律。
(g) 不可轉讓。獎勵不得由參賽者轉讓，除非(I)通過遺囑或 繼承法和分配法(受益人指定除外)或(Ii)就NQSO而言，在適用的獎勵協議允許的範圍內，以贈與(免費)方式授予參賽者的家庭成員，且 只能由參賽者或其監護人或法定代表人在有生之年行使，除非已通過贈與的方式轉讓給參賽者的家庭成員，在這種情況下，只能由受讓人行使。就本條款而言，家庭成員應具有根據經修訂的1933年證券法 形成S-8註冊聲明的一般指示中所述的含義。參與者在本計劃下的權利不得被質押、抵押、抵押或以其他方式擔保，也不得受制於參與者債權人的債權。
(h) 還款。如果公司需要編制會計重述以糾正因參與者的不當行為而導致的表格10-Q或10-K報告中的會計錯誤，參與者應退還給公司，或者如果沒有支付，則在該重述期間或期間因不當行為而產生的任何獎勵 。此外，根據本計劃授予的任何獎勵，在適用法律或上市公司規則要求的範圍內，或在獎勵協議於授予時或根據本公司不時生效的追回或退還政策另有規定的範圍內，可能須予扣減、取消、沒收或退還。
(i) 競業禁止和其他限制性公約。委員會可通過授獎協議或其他方式確定任何授獎的其他條款、條件、限制和/或限制(如果有)，前提是這些條款、條件、限制和/或限制不與本計劃相牴觸，包括但不限於參賽者不得與公司進行競爭的要求，以及參賽者必須遵守某些其他限制性契約的要求。
| 7. | 控制權的變化. |
如果在生效日期後發生控制權變更，(A)如果由委員會在適用的授獎協議中確定，或由委員會自行決定的其他方式，參賽者當時持有的任何不可行使或未授予或受失效限制的未完成獎勵可自動被視為可行使或以其他方式授予或不再受失效限制，因為
| A-10 |
附錄A
在緊接控制權變更之前的情況下，(B)委員會可以，但沒有義務，(X)取消公允價值獎勵(由委員會全權酌情決定)，在期權和SARS的情況下，公允價值可能等於 控制權變更交易中向受該等期權或SARS約束的相同數量股票的持有人支付的對價價值的超額(如果有)(或者，如果在任何此類交易中沒有支付對價，受制於該等購股權或SARS的股份的公平市價)高於該等購股權的期權總價或該等SARS的行使總價(視屬何情況而定)，或(Y)規定發行替代獎勵，以實質上保留委員會全權酌情決定的先前根據本協議授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，或(Z)規定在控制權變更前至少15天內，任何期權或SARS均可對受該等期權或SARS影響的所有股份行使 ，並且在控制權變更發生時，此類選擇權應終止，不再具有任何效力和效力。
| 8. | 一般條文. |
(a) 遵守法律和交易要求。本計劃及其獎勵的授予和行使，以及本計劃和任何獎勵協議下公司的其他義務，應遵守所有適用的聯邦、州和外國法律、規則和法規，並須經任何監管機構或政府機構批准。本公司可酌情決定延遲發行或交付任何獎勵項下的股份，直至完成本公司認為適當的證券交易所或市場系統上市或該等股份的註冊或資格或根據任何州或聯邦法律、規則或法規所需的其他 行動為止，並可要求任何參與者按照適用的法律、規則及法規，就股份的發行或交付作出其認為適當的陳述及提供其認為適當的資料。本計劃的任何條款均不得解釋或解釋為本公司有義務根據聯邦、州或外國法律登記任何股份。根據該計劃發行的股份 可能受委員會決定的其他轉讓限制。
(b) 沒有繼續受僱或服務的權利。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為給予任何員工、顧問或董事留用於本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱用或服務的權利，亦不得以任何方式幹預本公司或其任何附屬公司或聯營公司隨時終止任何員工、顧問或董事的僱用或服務的權利。
(c) 税費。本公司或任何附屬公司或聯屬公司獲授權扣留與本計劃下的獎勵有關的任何 付款，包括向參與者派發股份，或支付任何工資或其他款項，扣繳與涉及獎勵的任何交易有關的預扣税款及其他税款，並採取委員會認為適宜的其他行動，使本公司及參與者能夠履行與任何獎勵有關的預扣税款及其他税務義務。該權力包括： 代扣代繳或接受股份或其他財產，並就其支付現金以履行參與者的納税義務，或通過銷售來促進此類支付，以涵蓋有關以其他方式交付給參與者的 股票的指示；但是，預扣股份應支付的預扣税款應限於適用的聯邦、州和當地法律要求預扣的最低税額(或委員會可能允許的最高適用預扣税率的較高税率)，包括就業税。
(d) 修正案。董事會可隨時、不時和在任何方面修改或修改該計劃和根據該計劃授予的任何獎勵。董事會可在其認為為遵守守則第422條、適用交易所或證券市場的上市規定或任何其他目的而酌情認為必要或適宜的範圍內，尋求本公司股東批准任何修訂或修訂。除非為遵守《守則》第409a條而有需要，否則未經參與者或獲獎許可受讓人同意，對本計劃或任何獎項的修改或修改不得對之前授予的任何獎項產生不利影響。
| 2022 Proxy Statement A-11 |
附錄A
(e) 沒有獲獎權；沒有股東權利 。任何符合資格的人或僱員不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，也沒有義務統一對待符合資格的人、參與者和員工。任何獎勵不得授予任何參與者本公司股東的任何權利，除非和直到股票按照獎勵條款正式發行或轉讓給參與者。
(f) 獎項資金不足的狀況。該計劃旨在構成一個無資金支持的 獎勵薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，該計劃或任何獎勵中包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者任何大於 公司一般債權人的權利；但是，委員會可授權設立信託或作出其他安排，以履行根據 任何獎勵規定本公司交付現金、股票、其他獎勵或其他財產的義務，除非委員會徵得每個受影響參與者的同意，否則該信託或其他安排應與計劃的無資金支持狀態保持一致。
(g) 計劃的非排他性。董事會採納本計劃或呈交本公司股東批准，均不得解釋為對董事會採取其認為適當的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於授予購股權及計劃以外的其他 獎勵，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。
(h) 不是福利計劃的補償。除非本公司另有決定，否則根據本計劃支付的任何獎勵不得被視為工資或薪酬，以計算本公司為其員工、董事或顧問的利益而制定的任何福利計劃或其他安排下的福利。
(i) 無零碎股份。不得根據本計劃或任何 獎勵發行或交付零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產以代替該等零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被沒收或以其他方式消除。
(j) 治國理政法。本計劃、與本計劃有關的任何規則和條例以及任何授標協議的有效性、結構和效力應根據紐約州的法律確定，不受其法律衝突原則的影響。
(k) 生效日期；計劃終止。本計劃將於2022年11月17日(生效日期)生效，條件是在該日期獲得公司股東的批准。對於未來的獎勵，本計劃應在生效日期後十(10)年內終止。
(l) 標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考。如有任何衝突，應以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
(m) 第409A條。根據本準則發佈的計劃和獎勵應符合《守則》第409a條(以及根據本準則發佈的任何法規和指南)的規定，且本計劃和此類獎勵應在與該意圖一致的基礎上解釋。本計劃和根據該計劃發佈的任何授標協議可在董事會或委員會認為必要的任何方面進行修訂，以保持對《守則》第409a條的遵守。
| A-12 |
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用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
D91458-P79708
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這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。
分離並僅退回此部分
海恩天文集團有限公司。
董事會建議您投票支持
選舉提案1中列出的每一位董事提名人。
1.董事選舉
提名者：
贊成反對棄權
理查德·A·貝克
1B.塞萊斯特·A·克拉克
1C。迪恩·霍利斯
1D。謝爾文·J·科蘭吉
1E。馬克·L·席勒
1F。邁克爾·B·西姆斯
1g.凱林·R·泰勒
1H。道恩·M·齊爾
董事會建議您投票支持這些提案
2, 3 and 4.
贊成反對棄權
2.
建議在諮詢的基礎上批准指定的行政人員
高級船員薪酬。
3.建議
批准任命安永律師事務所為
擔任本公司的註冊獨立會計師
截至2023年6月30日的財年。
4.批准2022年長期激勵和股票的提案
獎勵計劃。
請按您的姓名在此簽名。作為受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人簽名時，請註明全稱。共同所有人應
每個星座都是個人的。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的全名。
簽名[請在方框內簽名]
日期
簽名(共同所有人)
日期
有關年度會議代理材料可用性的重要通知：
股東周年大會通告、委託書及年報可於
Www.proxyvote.com。
D91459-P79708
海恩天文集團有限公司。
股東周年大會
2022年11月17日上午9：00東部時間
本委託書是由董事會徵集的
以下籤署的股東撤銷所有先前的委託書，特此任命馬克·L·席勒和
Kristy M.Meringolo或他們中的任何一人作為代理人，每個人都有權指定他/她的替代者，並在此授權他們代表並投票，如本代理卡背面所示，Hain天地集團，Inc.的所有普通股。股東有權在上午9：00舉行的股東年會上投票。東部時間2022年11月17日，
At
www.virtualshareholdermeeting.com/HAIN2022，及其任何延期或延期。受委代表更獲授權酌情就大會或其任何續會或延期會議可能適當處理的其他事項進行表決。
該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如未作出該等指示，本委託書將根據董事會的建議，並由委託書代表酌情就會議可能適當提出的事項進行表決。
繼續並在背面簽名
