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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


1臺大型加速文件服務器？非加速文件管理器									？加速文件管理器？較小的報告公司？新興成長型公司

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

本S-8表格登記聲明(“登記聲明”)由CAE Inc.(“註冊人”)提交，涉及在註冊人的股本中發行最多15,000,000股無面值的普通股(“普通股”)，包括根據註冊人股東權利計劃的相關普通股購買權，這些購買權將與根據CAE Inc.員工股票購買計劃可供未來購買的普通股一起交易，該計劃自2022年10月1日起修訂和重述(“員工股票購買計劃”)，這是對2002年7月26日提交的註冊人S-8表格註冊表(註冊號333-97185)(“先行註冊表”)上登記的普通股的補充。2022年5月19日，註冊人批准了對員工股票購買計劃的修訂和重述。

本註冊表涉及與先行註冊表所涉及的證券類別相同的證券，並根據表格S-8關於額外證券註冊的一般指示E提交。根據表格S-8的説明E，先前註冊聲明的內容以引用的方式併入本註冊聲明，並作為本註冊聲明的一部分，除非在此進行了修改。

*根據《證券法》第428(B)(1)條的規定，包含表格S-8第1部分中規定的與員工股票購買計劃有關的信息的文件將交付給計劃參與者。根據1933年證券法下的規則428和表格S-8第I部分的“説明”，本註冊説明書中省略了第I部分要求包含在第10(A)節招股説明書中的信息。

此外，註冊人根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有報告和文件在提交生效後修正案之前的所有報告和文件應被視為通過引用併入本註冊説明書，並自提交該等報告或文件之日起成為本註冊説明書的一部分。登記人可通過引用將其未來的表格6-K報告併入本登記聲明中，方法是在這些報告中説明這些報告將以引用方式併入本登記聲明中。

就本註冊聲明而言，本文所載或以引用方式併入或被視為併入的報告或文件所載的任何陳述，應被視為就本註冊聲明而言已被修改或取代，惟隨後提交的任何報告或文件中所載的陳述(該報告或文件亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入)中所載的陳述，將被視為修改或取代該陳述。任何該等經如此修改或取代的聲明，除非經如此修改或取代，否則不得被視為本註冊聲明的一部分。

根據《加拿大商業公司法》，公司可賠償董事或公司的高級人員、前董事或公司的高級人員或應公司的請求以董事或另一實體的高級人員的身份行事或行事的其他個人，免除他或她因與該公司或該其他實體的聯繫而就該個人涉及的任何民事、刑事、行政、調查或其他程序而合理招致的所有費用、收費及開支，包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款項。如果(A)他或她誠實和真誠地行事，以期達到公司的最大利益，或視情況而定，符合該另一實體的最大利益，以及(B)在刑事或行政訴訟或以罰款強制執行的訴訟的情況下，他或她有合理理由相信其行為是合法的。如果該訴訟是由該公司或該其他實體或代表該公司或該另一實體提出的，則亦須經法院批准。

根據《董事條例》，登記機構的章程規定，登記機構應在《機構章程》允許的範圍內，向董事或登記機構的高級職員、前董事或登記機構的高級職員、或應登記機構請求行事或行事的人，作為董事或另一實體的高級職員，以及這些人的繼承人和法定代表人提供賠償。

註冊人維持一項董事及高級職員責任保險政策，為註冊人的董事及高級職員因其作為董事及高級職員的作為或不作為(包括根據1933年證券法所負的法律責任)而提出的申索而蒙受的損失投保，並向註冊人償還根據《CBCA》下的彌償條款支付的款項。

除非下文另有説明，通過參考登記人向委員會提交的另一份文件將其併入，以下每一份證據均隨附存檔：


證物編號：			展品説明
4.1			2014年4月1日的註冊人合併章程(參考2016年9月20日提交給證監會的註冊人以表格S-8形式提交的註冊説明書的附件4.1(證監會文件第333-213708號))
4.2			註冊人章程，註冊人董事會於2015年2月6日通過，註冊人股東於2015年8月12日確認(參考2016年9月20日提交給證監會的註冊人S-8表格註冊説明書附件4.2(委員會文件第333-213708號))
4.3			CAE Inc.員工股票購買計劃，自2022年10月1日起修訂和重述
5.1			諾頓·羅斯·富布萊特加拿大有限責任公司的意見
23.1			加拿大諾頓·羅斯·富布賴特同意(見附件5.1)。
23.2			同意普華永道有限責任公司，魁北克省蒙特利爾。
24.1			授權委託書(載於本註冊説明書的簽字頁)。
107			備案費表

在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後產生的個別或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件(儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總金額不超過已登記的證券價值)，以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離可在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書形式中反映，如果成交量和價格的變化不超過本註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%)；以及；

但如本條(A)(1)(I)及(A)(1)(Ii)款所規定須列入生效後修訂的資料，已載於註冊人根據交易所法令第13條或第15(D)條向證監會提交或提交的報告內，而該等報告以引用方式併入本註冊聲明內，則本條第(1)(I)及(A)(1)(Ii)款不適用；

2.就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其最初的真誠發售；以及

(B)以下籤署的註冊人承諾，就釐定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告)以引用方式併入本註冊説明書內，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

根據1933年證券法的規定，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2022年10月7日在加拿大魁北克省蒙特利爾市由下列簽署人正式授權代表其簽署本註冊書。

以下簽名的每個人構成並任命Sonya Branco和Mark Hounsell為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，各自單獨行事，具有充分的替代和替代權力，以他或她的名義、地點和替代，以任何和所有身份簽署對CAE Inc.表格S-8的本註冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)(以及根據1933年證券法頒佈的第462(B)條允許的任何額外註冊聲明(以及所有其他修訂，包括其生效後的修訂))。並將其連同所有證物及與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予每名單獨行事的上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以完全按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行在房產內和周圍進行的每一項和每一項必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，每一名單獨行事的人，或他或她的替代人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例的規定。


簽名			標題

/s/MARC父項 MARC父本			總裁與董事首席執行官(首席執行官)

瑪格麗特·S·(佩格)·比爾森瑪格麗特·S(佩格)·比爾森			董事

/s/Michael M.Fortier 邁克爾·M·福蒂埃			董事

瑪麗安·哈里森瑪麗安·哈里森			董事

艾倫·N·麥吉本艾倫·N·麥吉本			董事

瑪麗·盧·馬赫瑪麗·盧·馬赫			董事

/s/弗朗索瓦·奧利維爾弗朗索瓦·奧利維爾			董事

/s/David Perkins 大衞·珀金斯			董事


/s/邁克爾·E·羅奇邁克爾·E·羅奇			董事

/s/Patrick M.Shanahan 帕特里克·M·沙納漢			董事

安德魯·J·史蒂文斯安德魯·J·史蒂文斯			董事

/s/索尼婭·布蘭科索尼婭·布蘭科			常務副財務兼首席財務官總裁(首席財務官)

/s/康斯坦蒂諾·馬拉泰斯塔康斯坦蒂諾·馬拉泰斯塔			總裁副董事長兼公司財務總監(首席會計官)


加拿大 (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						不適用 (税務局僱主識別號碼)