1.

I2W有限公司

2.

Onfolio Holdings Inc.

3.

喬納森·基克佈施

4.

伊齊基爾·達爾迪

5.

林賽·基克佈施

1.

釋義

5

2.

買賣和購買

9

3.

考慮事項

9

4.

完成

10

5.

賣方保證

10

6.

買方保修

11

7.

對申索的限制

12

8.

税收契約

16

9.

彌償

16

10.

擔保

16

11.

對契約人的限制

18

12.

保密性和公告

19

13.

進一步的保證

21

14.

賦值

21

15.

沒有中介機構

21

16.

完整協議

22

17.

更改及豁免

22

18.

費用

22

19.

通告

23

20.

遣散費

23

21.

協議在完成後仍然有效

23

22.

第三方權利

24

23.

同行

24

24.

權利和補救辦法

24

25.

損害賠償不足

24

26.

扣繳

24

27.

繼任

25

28.

管轄法律和司法管轄權

25

附表1

該公司的詳情

26

附表2

賣方在成交時的義務

27

附表3

保修

29

第一部分

一般保證

29

第二部分

税務保證

45

附表4

税收契約

50

附表5

知識產權

62

第一部分

已登記的知識產權

62

第二部分

[材料]未註冊的知識產權

62

第3部分

第三方授權的知識產權

62

第4部

授權給第三方的知識產權

62

附表6

資訊科技

63

第一部分

有關資訊科技系統的詳情

63

第二部分

資訊科技合約詳情

63

第3部分

域名和社交媒體帳户的詳細信息

63

附表7

未履行的服務條款

64

這份協議的日期是

2022

(1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(A)

本公司是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的股份有限公司。

(B)

公司的已發行股本為5.00 GB，分為5股每股1.00 GB的普通股。

(C)

該公司於本協議日期的進一步詳情載於附表1。

(D)

賣方是出售股份的合法和實益所有權的所有人。

(E)

賣方已同意出售，買方已同意在符合本協議的條款和條件下購買出售股份。

(F)

擔保人同意保證賣方在本協議項下的義務。

1.

釋義

1.1

本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。

帳目

截至會計年度止的本公司未經審核損益表及本公司於結算日的未經審核資產負債表，以及與其有關的附註、董事及會計師報告及現金流量表。

帳目日期

2021年11月30日。

業務

公司經營的業務，即通過seobutler.com網站和orders.seobutler.com上的定製訂單管理系統運營的生產性服務業務，並以SEOButler和PBNButler的名稱運營。

工作日

英國除星期六、星期日或公共假日外的一天，倫敦的銀行營業。

買方律師事務所

Lodders Solicters LLP，編號10，Elm Court，Arden Street，Stratford on Avon，Warwickshire，CV37 6PA

CA 2006

2006年《公司法》。

索賠

違反任何保證的索賠。

公司

SEO Butler Limited是一家在英格蘭和威爾士註冊成立及註冊的公司，公司編號09317527，註冊辦事處位於東蘇塞克斯郡東區韋克斯特路16號，郵編為BN22 7fl，詳情載於附表1。

完成

根據本協議完成出售股份的買賣。

完工資產負債表

本公司於完成前最後一個營業日的資產負債表，按本公司的慣常會計慣例編制。

完工日期

本協議的日期。

考慮事項

金額950,000.00美元(95萬美元)，由買方根據第3款向賣方支付。

控制

具有2010年《CTA》第1124條中所給出的含義，因此，應相應地解釋控制變更一詞。

契約人

賣方和股東。

CTA 2009

《2009年公司税法》。

CTA 2010

《2010年公司税法》。

數據保護法

具有附表3第1部第25.1段給予該詞的涵義。

董事

附表1所列的公司董事或影子董事的每一個人。

已披露

公平披露，並提供足夠的細節，使買方能夠對披露函中或披露函下的相關事實或情況作出知情和準確的評估。

披露捆綁包

公開信所附的一捆文件。

公開信

賣方與本協議日期相同的致買方的信函，描述為披露函，以及披露捆綁。

員工

具有附表3第1部第26.1段給予該詞的涵義。

產權負擔

任何人的任何權益或權益(包括任何取得權、選擇權或優先購買權)或任何按揭、押記、質押、留置權、轉讓、質押、擔保權益、所有權保留或任何其他擔保協議或安排。

擔保人

股東們。

擔保債務

賣方在本協議項下目前和將來的所有義務和責任，包括任何性質的金錢和債務，這些義務和責任僅適用於已解決的索賠。

集團化

就一間公司而言，該公司、該公司不時的任何附屬公司或任何控股公司，以及該公司的控股公司不時的任何附屬公司。集團中的每一家公司都是集團的成員。

HMRC

英國税務海關總署。

控股公司

具有第1.11條中給出的含義。

IHTA 1984

1984年《遺產税法案》。

賠償要求

對違反第9條中的任何賠償的索賠。

知識產權

具有附表3第1部第21.1段給予該詞的涵義。

ITEPA 2003

2003年《所得税(收入和養老金)法》。

管理賬户

未經審計的損益表及資產負債表[5月31日]2022年，(其副本包括在披露捆綁包中)。

出售股份

本公司每股面值1.00 GB的5股普通股，全部已發行及繳足股款，構成本公司全部已發行股本。

賣方業務

一家數字營銷機構的業務，專門為i2W、SwishDM和SwishPR名下的企業提供搜索引擎優化，由賣方在交易完成時運營。

賣方經紀人

帝國鰭狀肢有限責任公司。

賣方經紀人帳户

賣方經紀人(帝國鰭鰭有限責任公司)在大通銀行1783E Cheyenne Mountain Blvd Colorado Springs，CO 80906，Bank ABA/Fed Wire：102001017，受益人帳户：821601981的銀行賬户。

賣方律師

BrightLaw Limited of 4 Longlands Spinney，Worthing，West Sussex，BN14 9NU.

已解決的索賠

指符合以下條件的索賠或納税申索：

(a)

買方和賣方就責任和數量達成書面協議；或

(b)

最終由有管轄權的法院裁定，或有關方面被禁止(因時間推移或其他原因)對其判決提出上訴。

股東

賣方的股東是喬納森·基克佈施、伊齊基爾·達爾迪和林賽·基克佈施。

子公司

具有第1.11條中給出的含義。

附屬企業

在2006年CA 1162節中定義的附屬企業。

税收

具有附表4第1.1段給予該詞的涵義。

税務機關

具有附表4第1.1段給予該詞的涵義。

納税申索

具有附表4第1.1段給予該詞的涵義

税收契約

附表4所列的税務契諾。

《税法》

具有附表4第1.1段給予該詞的涵義。

税務保證

附表3第2部所列的保證。

TCGA 1992

1992年《應課税收益税法》。

第三方索賠

任何第三方對買方或公司提出或威脅並可能引起索賠或税務索賠的任何索賠、訴訟或要求。

TIOPA 2010

2010年《税收(國際和其他規定)法》。

TMA 1970

1970年《税收管理法》。

交易記錄

本協議預期的交易或該交易的任何部分。

交易單據

本協議、披露函件以及雙方在本協議日期或前後簽訂的與交易有關的任何其他文件。

未履行的服務條款

附表7所詳列的規定。

美元

美元。

VATA 1994

1994年《增值税法案》。

保修

賣方依據第5條作出並列於附表3的保證。

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

1.7

1.8

1.9

1.10

1.11

1.12

1.13

術語後面的任何詞語，包括，特別是包括，或任何類似的表述，應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語或術語的含義。

1.14

凡提及議定格式的文件，即指經各方同意並由各方或其代表草簽以供識別的格式的文件，或由各方各自的律師以書面議定的格式。

1.15

除文意另有所指外，對任何立法或立法條文的提及包括：

(a)

(b)

1.16

當事人不做某事的任何義務包括不允許做某事的義務。

2.

2.1

2.2

3.

3.1

3.2

3.3

代價應被視為減去就下列各項向買方支付的任何款項：

(a)

(b)

(c)

3.4

如果任何付款在非營業日到期，則應在該日期後的下一個營業日支付。

4.

完成

4.1

完成工作應在本協議簽署後立即完成的日期，在雙方書面商定的地點進行。

4.2

完成時：

(a)

(i)

向買方交付或安排向買方交付附表2第1款所列物品；

(Ii)

促致舉行公司董事會會議，並在該會議上進行附表2第2段所列事宜；

(Iii)

交付本協議中提及的任何其他文件；以及

(Iv)

確保公司已遵守未履行的服務規定，以確定將保留在公司的現金金額；

(b)

買方應(在賣方遵守第4.2(A)條的前提下)：

(i)

按照第3.2條支付代價；

(Ii)

召開董事會會議，授權並批准交易、本協議及其所屬的交易文件；

(Iii)

交付買方正式簽署的任何交易單據以及本協議中提到的任何其他單據；以及

(Iv)

向賣方遞交一份已簽署的公開信確認書。

4.3

4.4

5.

5.1

5.2

5.3

5.4

5.5

5.6

5.7

5.8

5.9

6.

6.1

買方向賣方保證：

(a)

它已正式註冊成立，並根據其註冊所在地的法律有效存在，並有權經營目前正在進行的業務，並擁有自己的財產和其他資產；

(b)

它完全有權執行、交付和履行本協議項下的義務，並且買方的權力不會因買方簽訂本協議而超出限制；

(c)

買方在履行和交付本協議項下的義務時，不得：

(i)

導致違反或構成對買方具有約束力的任何文書項下的違約，或導致違反買方的憲法文件；

(Ii)

與任何法院或政府或行政機關的任何法律、判決、命令或規定發生衝突或導致違反；或

(Iii)

須徵得買方股東或任何其他人的同意。

(d)

它已獲得一切必要的授權，使其能夠合法地達成和履行本協議項下的義務，並且這些授權是完全有效的；以及

(e)

在任何法院、仲裁機構或機構，沒有任何訴訟、仲裁或行政訴訟待決或受到威脅，這可能會對買方履行本協議項下義務的能力產生實質性的不利影響。

6.2

第6條中提到的每項保證都是單獨和獨立的，除非本協議另有明確規定，否則不應因參考任何其他保證或本協議或任何交易文件中的任何內容而受到限制。

7.

對申索的限制

7.1

除第7.6條另有規定外，該第7條限制賣方對任何索償及(如有特別規定)任何税務索償或彌償索償的責任。

7.2

賣方對所有債權和所有税收債權的總負債不得超過所支付的對價。

7.3

賣方對索賠或税務索賠不負責任，除非：

(a)

(b)

就本條款7.3而言，如果一項索賠或税務索賠產生於相同的事實、事件或情況，則該等索賠或税務索賠與另一項索賠或税務索賠相關聯。

7.4

賣方不對任何申索或彌償申索負法律責任，除非買方或其代表已向賣方發出書面通知，概述該申索或彌償申索的性質(在買方所知的範圍內)，併合理地詳細説明該申索或彌償申索所關乎的事項、違約的性質及在合理切實可行範圍內所申索的款額：

(a)

(b)

7.5

如果索賠是由已披露的事實、事件或情況引起的，賣方不對索賠承擔責任。

7.6

如果因一項未來、或有和/或無法量化的負債而產生任何索賠或税務索賠：

(a)

賣方沒有義務為該索賠或税務索賠支付任何款項，直至該負債在第7.4條規定的相關期限屆滿前成為實際負債或能夠量化為止；以及

(b)

賣方不對任何此類或有和/或無法量化的索賠或税務索賠承擔責任，除非訴訟程序已在該負債成為實際負債或能夠量化之日起九個月內向賣方發出並有效送達。

7.7

儘管本協議有任何規定，賣方不應就任何索賠中的任何實際或預期的利潤損失、間接損失或間接損失向買方承擔責任。

7.8

賣方不應就任何索賠或税務索賠對買方承擔責任，只要該索賠或税務索賠或該索賠或税務索賠所依據的違約：

(a)

在公司會計或税收政策發生變化後發生，並在完成後生效，除非這種變化需要遵守法律或任何公認的會計原則；

(b)

要不是進行的任何作為、不作為、交易或安排，就不會發生：

(i)

在完工前應買方的要求或經買方同意；或

(Ii)

公司(或其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人或顧問)在完成交易後自願，而不是在緊接完成交易前進行的正常和適當的業務處理過程中；

(c)

與買方在本協議之日或之後有效的保險實際和完全賠償的任何損失有關；或

(d)

涉及任何特別允許、規定、保留或反映在帳目或管理帳目(包括對帳目的附註)中，或申索或税務申索標的的損失或損害金額已計入帳目或管理帳目中的任何事項。

7.9

在第三方索賠的情況下，買方應：

(a)

(b)

(c)

(d)

7.10

除第7.11條另有規定外，未經賣方事先書面同意，買方不得同意任何妥協或和解，或就第三方索賠支付任何款項，此類同意不得被無理扣留或推遲，但如果買方合理地認為不這樣做將損害其利益，或以其他方式損害其業務商譽，則本條中的任何規定均不得阻止買方同意(或允許同意)任何妥協或和解，或就第三方索賠支付(或允許支付)任何款項。

7.11

第7.10條不適用於第三方索賠，前提是第7.10款會使買方維護的或可供買方使用的任何保險單無效或可撤銷，或使相關保險人有權全部或部分否定或撤銷任何此類保險單，或在相關保險人行使接管第三方索賠的權利的情況下適用。

7.12

買方未能履行其在第7.9條或第7.10條中的義務，不應阻止買方提出任何索賠，或終止或減少賣方對任何索賠或税務索賠的責任。

從第三方追討

7.13

如果買方因引起索賠和/或税務索賠和/或賠償索賠的情況、損失或責任而從任何保險單或賣方以外的任何第三方收到任何付款、折扣、信用或利益(包括與税收有關的)，而賣方已就該索賠和/或税收索賠和/或賠償索賠向買方付款，買方應(在買方已收到與索賠和/或税收索賠和/或賠償索賠有關的全部付款、折扣、信用或利益的範圍內)，在收到該等付款後，在實際可行的範圍內，在扣除買方或本公司因從保險人或第三方取得付款、折扣、信貸或利益而招致的合理成本和開支後，儘快向賣方支付相等於從保險人或其他第三方收到的付款、折扣、信用或利益的金額與從賣方收到的付款、折扣、信用或利益的金額的較小者。

7.14

凡買方或本公司(或兩者)已就引起申索及/或税務申索及/或賠償申索的任何事宜向第三方追討任何款項：

(a)

(b)

7.15

如果買方或公司根據第7.14條向賣方償還任何款項，在計算賣方在第7.2條下的總責任時，所償還的金額不應被視為由賣方支付。

7.16

在不損害第7.14條的一般性的原則下，如果公司有權就在完成日期或之前生效的任何保險單下引起索賠和/或税務索賠的任何事項向其保險人追討任何款項，則第7.14條的規定應適用。

7.17

第7條並不以任何方式減損買方在普通法上減輕可能成為申索或税務申索標的之任何損失或法律責任的責任。

7.18

買方無權就索賠和/或税務索賠所遭受的任何特定損失或損害獲得超過一次的補償或恢復原狀。根據税務公約就税務申索支付的任何款額，應減少買方根據税務保證就引起税務申索的損失或損害而可追討的任何款額。

7.19

買方應保留(在賣方提供或保存的範圍內)所有賬簿、記錄、帳目、通信和其他文件，這些簿冊、記錄、帳目、通信和其他文件很可能是賣方在保證或税務公約或賠償規定下的責任方面的重要材料，在賣方根據保證或税務公約或賠償可能承擔責任的期間內。買方根據第7.19條承擔的任何義務不應減少或減少賣方對任何索賠和/或税收索賠和/或賠償索賠的責任。

7.20

本第7條或附表4的任何規定均不適用於免除或限制賣方的責任：

(a)

(b)

7.21

賣方不得就根據税務保證或税務公約提出的任何索賠而抗辯《1980年時效法案》。

8.

税收契約

附表4的條文適用於本協定中有關税務的事宜。

9.

彌償

9.1

在不限制買方可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，賣方同意賠償買方和/或公司因下列原因而遭受或發生的所有責任、成本、開支、損害和損失(包括但不限於任何直接損失和所有利息、罰款和法律費用(按全額賠償計算)，以及所有其他合理發生的專業成本和開支，但不包括任何利潤損失或任何間接或後果性損失)：

(a)

(b)

(c)

9.2

如果任何潛在賠償要求的標的也在税務公約範圍內，買方無權就賠償要求和/或税收要求遭受的任何特定損失或損害獲得超過一次的補償或恢復原狀。根據税務公約就税務索償支付的任何款項，應減少買方根據本條中的賠償條款可就引起税務索償的損失或損害而追討的任何金額。

9.3

賣方就賠償要求支付的任何款項應包括任何必要的金額，以確保在扣除付款到期的任何税款後，買方或公司得到的金額與如果付款不納税時本應得到的金額相同。

10.

擔保

10.1

考慮到買方簽訂了本協議，擔保人共同和各自向買方保證，如果賣方根據本協議可以履行或到期履行所有擔保義務，則賣方將適當和準時地履行、遵守和履行所有擔保義務。

10.2

如果賣方在到期時拖欠作為擔保債務的任何金額，擔保人應應買方的要求，立即按照本協議規定的方式無條件地向買方支付該金額，就像他們是賣方一樣。

10.3

擔保人作為主要債務人，作為第10.1條和第10.2條規定的義務和責任之外的一項單獨和獨立的義務和責任，同意應買方的要求，就買方因擔保義務或與擔保義務有關而合理遭受或發生的任何損失、費用、索賠、債務、損害賠償、要求和費用，或賣方未能履行或履行其關於擔保義務的任何義務或責任的任何損失、費用、索賠、債務、損害、要求和支出，對買方共同和個別地予以全額賠償和保持賠償。

10.4

本第10條中的擔保在任何時候都是一種持續擔保，並應涵蓋賣方就擔保債務向買方支付的所有款項的最終餘額，而無論任何中間付款或全部或部分擔保債務的解除。

10.5

擔保人在本第10條中的擔保下的責任不得因下列情況而減少、解除或以其他方式受到不利影響：

(a)

(b)

10.6

擔保人放棄要求買方(或代表擔保人的任何受託人或代理人)在根據第10條向擔保人索賠之前對任何人提起訴訟或強制執行任何其他權利或要求付款的任何權利。

10.7

擔保人應應買方的要求，在全額賠償的基礎上，向買方支付買方因下列事項而合理產生的所有費用和開支(包括法律和自付費用及其增值税)的金額：

(a)

保全或行使及強制執行根據本條第10條作出的擔保或與該等擔保有關的任何權利，或任何如此做的嘗試；及

(b)

本保函的任何解除或解除。

10.8

除非買方另有指示，否則擔保人不得因履行第10條規定的義務而行使其可能享有的任何擔保或其他權利，不論這些權利是以抵銷、反索賠、代位求償、賠償或其他方式產生的。

10.9

第10款中的擔保應是買方就擔保義務的履行而不時持有的所有其他擔保之外的擔保，並獨立於這些擔保。

10.10

本第10條所述的擔保及擔保人在本第10條下的所有義務及法律責任，須自完成日期起計6個月內終止。然而，如果索賠或税務索賠在本合同所述的6個月期限屆滿前以書面形式通知賣方，則本第10條應保持完全效力，直至查詢索賠成為已解決的索賠為止。

11.

對契約人的限制

11.1

在本條中，下列詞語應當具有下列含義：

潛在客户：已完成或自2021年3月2日以來任何時間一直在與本公司進行談判以期成為本公司客户或客户的人。

受限業務：除賣方業務外，在完成日期與業務的任何部分構成或將與業務的任何部分構成競爭的任何業務。

受限制客户：任何在完成時，或在緊接完成日期前12個月期間的任何時間，本公司的客户或客户，或習慣於與本公司僅為受限業務而非賣方業務打交道的人。

受限制人士：在完成時，或自2021年3月2日以來的任何時間，受僱於或直接或間接受僱於本公司擔任行政、管理、銷售或技術職務的任何人士。

11.2

每個契約人分別向買方和公司各自承諾，其不得：

(a)

在自完成日期起計的18個月期間內的任何時間，在該業務(或其任何部分)於完成日期經營的任何地理區域內，經營或從事、關乎或擁有受限制業務，或以任何方式協助受限制業務；

(b)

在完工日期起計的18個月期間內的任何時間：

(i)

遊説、招攬或以其他方式尋求任何受限制客户或潛在客户的客户，以期向他們提供與業務競爭的商品或服務；或

(Ii)

誘使或企圖誘使受限制客户或潛在客户停止或不與本公司進行業務往來，或減少與本公司進行的業務量，或不利地更改其與本公司進行業務往來的條款，或作出任何其他合理地可能產生上述效果的事情；

(c)

在自完成日期起計的18個月期間內的任何時間，與受限制客户或潛在客户就向其提供商品或服務以與業務構成競爭而進行任何商業交易；

(d)

在自完成之日起的18個月期間的任何時間，與完成時或自2021年3月2日以來一直是本公司商品或服務供應商的任何人進行任何商業交易，或招攬、引誘或試圖引誘任何人離開，如果此類交易、招攬或引誘導致或合理地很可能導致該供應商停止向本公司供應或減少其對本公司的商品或服務供應，或不利地改變其與本公司開展業務的條款；

(e)

在自完成日期起計的18個月期間內的任何時間，向任何受限制人士提出僱用、訂立服務合約，或以其他方式誘使或企圖誘使任何受限制人士離開公司，或促致或便利任何其他人作出任何該等要約或企圖；

(f)

在完成後的任何時間，做或説任何可能損害公司聲譽的事情；或

(g)

在完成後的任何時間，以下列形式呈現或允許呈現：

(i)

以任何身份與公司有關連；或

(Ii)

以任何方式在出售股份(或其中任何股份)中擁有權益或與之有關。

11.3

賣方僅以完成時的方式經營賣方業務，不會違反第11.2(B)(I)或11.2(C)條。

11.4

第11.2條中的承諾旨在為買方和本公司的每一方的利益而制定，並應可由買方和本公司的每一方強制執行，並適用於每一位契諾發起人以任何身份(包括作為股東、合夥人、董事、委託人、顧問、高級管理人員、代理或其他身份)，以及無論是直接或間接的，代表其本身或代表或與任何其他人共同進行的行動。

11.5

第11.2條的任何規定均不得阻止任何契約人僅出於投資目的持有：

(a)

(b)

11.6

第11.2條中的每一項承諾都是契約人的單獨承諾，買方和公司應可單獨執行，而不受其強制執行該條款所包含的任何一項或多項其他承諾的權利的影響。

11.7

雙方承認，每個契約人都有與業務有關的機密信息，買方有權保護因購買出售股份而產生的業務商譽。因此，第11.2條中的每一項承諾都被各方視為公平合理。

11.8

第11.2條中對承諾的對價包括在對價中。

12.

保密性和公告

12.1

每個契約人向買方和公司承諾，其應：

(a)

(b)

(c)

12.2

本協議中的任何內容不得解釋為向買方施加義務，要求買方在完成交易後對與公司有關的任何信息保密或限制其使用此類信息。

12.3

儘管本協議有任何其他規定，但契約方沒有義務對下列任何信息保密或限制其使用：

(a)

(b)

12.4

每個契約人均可向賣方的任何僱員、高級管理人員、顧問、代表或顧問或其集團的任何成員披露本條款第12條規定必須保密的任何信息，以便就本協議或促進交易提供諮詢意見，但賣方必須在披露前告知接受者信息的機密性，並促使接受者就向他們披露的任何此類信息遵守本條款第12條規定的義務，就好像他們是契約人一樣。契約人在任何時候都應對其接受者未能履行本條規定的義務承擔責任。

12.5

除第12.6條至第12.8條(含)外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得發佈或允許任何人發佈關於本協議或交易(公告)的任何公告、通訊或通告。

12.6

第12.5條並不阻止任何一方按法律或任何政府或監管當局(包括任何税務當局)、任何證券交易所、任何法院或其他有司法管轄權的機關的要求作出公告或披露，但須作出公告或披露的一方須在作出公告或披露前與另一方磋商，並考慮其對公告內容的合理要求。

12.7

買方可在完成後隨時向本公司的任何僱員、客户、客户或供應商宣佈其收購出售股份。

12.8

雙方可在完成後向新聞界發佈一份商定的格式聲明，宣佈出售和購買公司。

12.9

這項第12條的有效期為五年，由本協議日期起計。

13.

進一步的保證

13.1

賣方應自費(並應盡合理努力促使任何相關第三方)迅速簽署和交付買方為使本協議充分生效而不時合理和必要地要求的文件和行為。

13.2

賣方向買方承諾，如果並只要賣方在交易完成後仍是任何出售股份的登記持有人，則賣方應：

(a)

(b)

(c)

(d)

14.

賦值

14.1

除第14條的其他條款另有規定外，任何一方不得轉讓、轉讓、抵押、抵押、聲明信託或以任何其他方式處理其在本協議或任何其他交易文件下的任何或所有權利和義務。

14.2

買方可將其在本協議或任何其他交易文件項下的權利(但不包括其義務)轉讓或轉讓給：

(a)

(b)

14.3

如果根據第14.2條的規定，本協議項下的買方權利發生了轉讓或轉讓：

(a)

(b)

15.

沒有中介機構

每一方確認，它是代表自己在與交易有關的情況下行事，而不是為了任何其他人的利益。

16.

完整協議

16.1

本協議(連同其他交易文件)構成雙方之間的完整協議，取代並終止雙方之間關於其標的的所有以前的討論、通信、談判、草案、協議、承諾、保證、保證、陳述和諒解，無論是書面的還是口頭的。

16.2

每一方都承認並同意：

(a)

(b)

17.

更改及豁免

17.1

除非本協議以書面形式作出並由雙方(或其授權代表)簽署，否則本協議的任何變更均無效。

17.2

對本協議或法律規定的任何權利或補救措施的放棄，只有在以書面形式提出並由放棄該權利或補救措施的人簽署的情況下才有效。任何此類放棄僅適用於給予該放棄的情況，不應被視為對任何後續違約或違約的放棄。

17.3

任何人未能或拖延行使本協議或法律規定的任何權利或補救辦法，不應構成放棄該權利或任何其他權利或補救辦法，也不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救辦法的進一步行使。本協議或法律規定的任何權利或補救措施的單一或部分行使不應阻止或限制該權利或任何其他權利或補救措施的進一步行使。

17.4

任何一方放棄本協議或法律規定的與某一方有關的權利或補救措施，或對該方採取或不採取任何行動，不影響其對任何其他方的權利。

18.

費用

18.1

除本協議明確規定外，各方應自行支付與本協議及其他交易文件的談判、準備和執行有關的費用和費用。

19.

通告

19.1

在本協議項下或與本協議相關的情況下，向一方當事人發出的通知應以書面形式發出，並應以專人或預付頭等艙航空郵件的方式發送到本協議所述的該方的地址(或該方根據本協議通知另一方的其他地址)，或通過電子郵件發送到以下地址：

(a)

對於買家：

(i)

Dominic Wells-don@onfolio.com；以及

(Ii)

並將副本發送給買方律師-Graham.Spalding@lowders.co.uk。

(b)

對於賣家：

(i)

郵箱：jonathan kiekbusch john@i2w.uk

(Ii)

郵箱：Ezekiel Daldy Zeke@i2w.uk

(Iii)

電子郵箱：Lyndsay Kiekbusch Lyndsay@i2w.uk

(Iv)

並將一份副本送交賣方的律師-

19.2

如果在通知被留在適當的地址時由專人遞送，或者如果在郵寄後的第七個工作日通過航空郵件發送，則視為已收到通知，除非該被視為接收發生在營業時間以外的時間(指接收地非公眾假期的週一至週五上午9時至下午5時30分)，在這種情況下，將在接收地恢復營業時間時進行接收，或如果通過電子郵件發送(前提是將其發送到上文第19.1條所述的電子郵件地址)，並且不會返回失敗的發送消息。如果退回了發送失敗消息，但當事人指定了一個以上的電子郵件地址進行服務，並且該電子郵件地址沒有返回發送失敗消息，則服務視為有效。

19.3

根據本協議發出的通知如以傳真方式發送則無效。

19.4

第19條不適用於在任何法律訴訟中送達任何法律程序或其他文件。

20.

遣散費

如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，應被視為刪除，但這不影響本協議其餘部分的有效性和可執行性。

21.

協議在完成後仍然有效

本協定(已完全履行的義務除外)在完成後仍然完全有效。

22.

第三方權利

22.1

除第22.2條明確規定外，本協議不產生《1999年合同法(第三方權利)法》所規定的強制執行本協議任何條款的任何權利。

22.2

下列條款旨在使出售股份的未來買家以及(在相關條款中被確定為該條款下的權利或利益的接受者)、公司和高級職員(如第5.7條所定義)受益，並應由他們中的每一人在法律允許的最大限度內強制執行：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

22.3

雙方撤銷或更改本協議的權利不受任何其他人同意的約束。

23.

同行

23.1

本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本應構成一份複印件，但所有副本應共同構成一份協議。

23.2

通過電子郵件(PDF、JPEG或其他商定格式)傳輸已簽署的本協議副本(但為避免懷疑，而不僅僅是簽名頁)，應作為本協議的“濕墨水”副本的傳輸生效。

24.

權利和補救辦法

除本協議明確規定外，本協議規定的權利和補救措施是法律規定的任何權利或補救措施的補充，但不排除這些權利和補救措施。

25.

損害賠償不足

在不損害買方可能享有的任何其他權利或補救措施的情況下，賣方承認並同意，對於賣方違反第11條或第12條條款的任何行為，僅靠損害賠償是不夠的。因此，對於任何威脅或實際違反本協議第11條或第12條條款的行為，買方有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟。

26.

扣繳

26.1

任何一方(就本條款而言為付款人)或其代表根據本協議應支付給另一方(受款人)的所有款項應免費支付，除法律規定外，不得扣除或扣繳任何費用。

26.2

如果法律要求從本協議下的任何付款中扣除或扣留任何款項，付款人應在支付有關款項的同時向受款人支付一筆額外的金額，該金額在扣除或扣留後，將使收款人獲得與在沒有任何此類要求的情況下有權獲得的相同金額。

27.

繼任

27.1

本協議對每一方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在本協議允許的任何繼承和轉讓的約束和條件下，任何繼承人和/或受讓人本身應能夠按照本協議的條款執行本協議的任何條款，就好像它在各方面都是本協議的一方一樣，但在此之前，任何此類繼承人或受讓人都沒有權利，無論是作為第三方還是以其他身份。

28.

管轄法律和司法管轄權

28.1

本協議以及因本協議或本協議的標的物或組織而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)應受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

28.2

每一方均不可撤銷地同意英格蘭和威爾士法院擁有解決因本協議或其標的或形式而引起或與之相關的任何爭議或索賠(包括非合同爭議或索賠)的專屬管轄權。

附表1公司詳情

姓名：

高級行政主管管家有限公司

註冊號碼：

09317527

註冊辦事處：

東蘇塞克斯伊斯特本韋克赫斯特路16號，郵編：BN22 7fl

已發行股本：

金額：GB 5.00

分為：5股普通股，每股1.00 GB

登記股東(及持有的出售股份數量)：

賣方-5股普通股，每股1.00 GB

董事：

伊齊基爾·達爾迪

喬納森·基克佈施

林賽·基克佈施

附表2賣方在交易完成時的義務

1.

完成時須交付的文件

完成後，賣方應向買方交付(或安排交付)：

1.1

賣方以買方為受益人正式簽署的出售股份轉讓；

1.2

出售股份的最終股票或任何遺失股票的約定形式的賠償；

1.3

使買方能夠以協議形式登記為銷售股份持有人所需的任何放棄、同意或其他文件，包括不可撤銷的放棄任何優先購買權或對轉讓銷售股份的其他限制，該權利或限制由該權利或限制的持有人正式簽署，授予非本協議一方的任何人；

1.4

公司根據《2006年註冊證書》規定必須保存的登記冊、會議記錄和其他記錄，每種情況下都要在完成日期前妥善書寫，以及公司的法團印章(如果有)、公司註冊證書和任何更改名稱時的公司註冊證書；

1.5

董事向本公司辭去各自職務的辭職信，經同意並作為契約簽署；

1.6

賣方以商定形式發出的信函，確認其已不再是與公司有關的可註冊的相關法人實體(符合2006年《證書》第790C條的含義)；

1.7

按本附表2第2段的規定簽署的公司每次董事會會議的會議紀要；

1.8

與公司有關的：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

1.9

公司就賣方或任何其他第三方的責任或義務提供的所有擔保或其他擔保解除的協議形式的證據；

1.10

賣方董事會同意交易的決議的核證副本，以及賣方將在交易完成時交付的每份交易文件的簽約和交付；

1.11

由賣方正式簽署的披露函件；以及

1.12

由批准交易的賣方股東通過的經同意的格式的決議的核證副本。

所有實物業務和公司文件應在完成後在合理可行的情況下儘快發送給買方，由多米尼克·威爾斯負責：

臺灣台北市中山區30弄120弄吉湖路1號104

2.

竣工委員會會議

賣方應在完成時召開公司董事會會議，批准下列事項：

2.1

僅就本公司而言，按照本附表2第1.1段交付的售出股份轉讓的登記，但只須在轉讓書上加蓋適當印花，費用由買方支付；

2.2

接受本附表2第1.5段所述辭職，自有關董事會會議結束時起生效；

2.3

買方提名的人被任命為公司董事(受相關公司組織章程所載的最高董事人數限制)，自相關董事會會議結束時起生效；

2.4

將公司的註冊辦事處更改為買方要求的地址；以及

2.5

撤銷對本公司銀行的所有現有指示和授權，代之以買方要求的新指示和授權。

附表3保證

1.

出售出售股份的權力

1.1

賣方已採取一切必要的行動，並擁有所有必要的權力和授權，以按照各自的條款訂立和履行本協議及其所屬的每一份其他交易文件。

1.2

賣方簽署和交付本協議及其所屬的每一份其他交易文件，並遵守其各自的條款，不應違反或構成違約：

(a)

(b)

2.

本公司的股份

2.1

出售股份構成本公司已配發及已發行股本的全部，並已繳足或入賬列為繳足。

2.2

賣方為出售股份的唯一合法及實益擁有人，並有權將出售股份的法定及實益所有權轉讓予買方，而無須任何其他人士同意，而不會產生任何產權負擔。

2.3

任何人士均無權要求在任何時間轉讓、設立、發行或配發本公司的任何股份、借貸資本或其他證券(或該等證券的任何權利或權益)，賣方及本公司均未同意授予任何該等權利，亦無任何人士聲稱擁有任何該等權利。

2.4

沒有向任何人授予任何產權負擔，或以其他方式存在影響：

(a)

(b)

沒有承諾建立任何這種產權負擔，也沒有任何人聲稱有任何權利享有這種產權負擔。

2.5

本公司不：

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

2.6

本公司在任何時候均未：

(a)

(b)

(c)

2.7

除根據所有適用法律及本公司組織章程細則並已加蓋適當印花(如適用)外，並無發行本公司股本股份，亦無登記任何該等股份轉讓。

3.

憲法和公司文件

3.1

公司的公司章程(或其他章程和公司文件)的複印件已經披露。此類複印件：

(a)

(b)

(c)

3.2

本公司的成員登記冊、重大控制人登記冊(PSC登記冊)和所有其他法定簿冊和登記冊：

(a)

(b)

(c)

沒有收到任何關於此類登記冊或賬簿不正確或應予以更正的通知或指控。

3.3

關於其PSC登記冊，本公司一直遵守《2006年會計準則》第790D條(調查和獲取信息的義務)和第790E條(保持信息最新的義務)項下的職責。

3.4

法律要求本公司向任何司法管轄區的任何當局(尤其包括英格蘭和威爾士的公司註冊處處長)提交或交付的所有申報表、詳情、決議和其他文件均已正確填寫並妥為提交或交付。

3.5

本公司宣佈、作出或支付的所有股息或分派均已根據本公司的組織章程細則、所有適用的法律及法規以及與任何第三方訂立的任何規管股息及分派的協議或安排而宣佈、作出或支付。

3.6

屬於本公司的所有契據和文件，其中任何一方均由本公司擁有。

4.

信息

附表1所載有關本公司的詳情均屬真實、準確、完整及無誤導性。

5.

5.1

5.2

6.

6.1

6.2

6.3

7.

7.1

7.2

7.3

8.

8.1

8.2

9.

9.1

(a)

(b)

9.2

本公司、任何董事或其行為可能由本公司承擔替代責任的任何其他人士並未威脅或針對本公司、任何滴滴公司或其行為的任何其他人士提起任何法律程序，而就賣方所知，並無任何情況可能會導致任何該等法律程序。

9.3

公司：

(a)

(b)

10.

有缺陷的產品和服務

10.1

本公司沒有銷售或提供任何產品或服務，這些產品或服務在銷售或供應時是有缺陷或有缺陷的，或不符合或不符合以下任何規定：

(a)

(b)

10.2

沒有針對公司的訴訟程序已經啟動、待決或受到威脅：

(a)

(b)

10.3

本公司與其各自的客户、客户或任何其他第三方之間不存在與本公司銷售或提供的任何產品或服務相關的糾紛。

11.

客户和供應商

11.1

本款中的定義適用於本協議。

材料交易對手：對公司的業務或利潤具有重大意義的任何客户、客户或供應商。

11.2

自2021年3月2日起至本協議生效之日：

(a)

(b)

(c)

11.3

就賣方所知，上文第11.2段提到的任何事項都不太可能發生。

11.4

就賣方所知，本公司的任何客户或客户均不受《1986年破產法》第233B(2)條所指的相關破產程序的約束。

12.

合同

12.1

本款中的定義適用於本協議。

材料合同：本公司作為一方或受其約束的對本公司的業務、利潤或資產具有實質性重要性的任何協議、安排、諒解或承諾。

12.2

除非已披露，否則公司不是任何協議、安排、諒解或承諾的一方，也不受以下任何協議、安排、諒解或承諾的約束：

(a)

是一份實質性合同；

(b)

具有不尋常的或特殊的性質；

(c)

不在正常和正常的業務過程中；

(d)

可因公司控制權變更而終止；

(e)

限制公司以其認為合適的方式在世界任何地方經營業務的自由；

(f)

涉及合夥、合資、聯合體、聯合開發、股東或類似安排；

(g)

涉及由本公司或向本公司授予任何獨家或獨家權利；

(h)

在訂立合同之日起六個月內不能完全按照合同條款履行的；

(i)

公司不能及時完成或履行，並且沒有不適當或不尋常的金錢和努力支出；

(j)

涉及或可能涉及由本公司或向本公司支付的總代價超過GB 5,000.00；

(k)

要求公司支付任何佣金、發現費、特許權使用費或類似費用；

(l)

是指由本公司或向本公司提供商品和/或服務的條款，在該條款下提供追溯或未來的折扣、降價或其他財務激勵；

(m)

不是保持距離的條款；

(n)

是融資租賃、分期付款、租賃或信用出售協議，或以其他方式規定以分期付款方式購買或購買任何資產的權利；或

(o)

涉及其他應當合理告知買方的義務或責任。

12.3

每一份材料合同都是完全有效的，對雙方當事人都有約束力。

12.4

本公司，且據賣方所知，任何對手方不存在(或將會，隨着時間流逝)以下任何事項：

(a)

(b)

沒有這種違約的威脅，就賣方所知，沒有任何事實或情況可能會導致任何這種違約。

12.5

本公司並無收到或送達任何重要合約的終止通知，亦無理由終止、撤銷、撤銷、否認或對任何該等合約的條款作出重大更改。

13.

與賣方的交易

本公司與賣方或與賣方有關連的任何一方之間並無未清償債務或其他負債(實際或或有)，亦無未清償合約、承諾或安排。

14.

融資和擔保

14.1

這封公開信包含以下所有內容的詳細信息：

(a)

(b)

14.2

本公司借入的總金額(不論是否根據財務安排)不超過下列對本公司借款能力的任何限制：

(a)

(b)

14.3

本公司並無到期及應付任何債務，亦無任何對本公司任何資產的產權負擔現時可予強制執行，不論該等債務是否已達到所述到期日。

14.4

本公司並無接獲任何債權人發出的任何通知(其條款尚未完全遵守或執行)，要求就任何債務(不論是否根據財務安排而產生)作出任何付款，或告知強制執行其對本公司資產的任何產權負擔。

14.5

除所披露者外，本公司或任何第三方並無就本公司的借款或其他債務(不論是否根據財務安排而產生)作出任何產權負擔、擔保、彌償或其他類似擔保安排(或同意給予或訂立)。

14.6

本公司並無就任何其他人士的債務或違約作出任何產權負擔、擔保、彌償或其他類似的擔保安排(或同意給予或訂立)。

14.7

本公司並無未償還貸款資本，或已借出任何尚未償還的款項，除在正常業務過程中產生的債務外，本公司並無欠本公司任何債務。

14.8

反映在帳目中的欠公司的債務，以及自帳目日期以來記錄在公司賬簿中的所有債務：

(a)