附件2.1

資產購買協議

本資產購買協議(“協議”)於2022年9月30日由ONFOLIO,LLC(一家特拉華州有限責任公司(“買方”)訂立,郵寄地址為8the Green,Dover,DE 19901和Hoang Huu Thinh(“賣方”),郵寄地址為越南峴港Ngo the Lan 66)。

鑑於賣方從事的是為WordPress網站提供一整套優化、定製、隱私和安全產品和服務的業務(“業務”),核心業務包括(I)名為“阻止直接訪問”的WordPress插件(“PDA插件”)和(Ii)名為Password Protect WordPress的插件(“PPWP插件”),該插件名為Password Protect WordPress插件(“PPWP插件”);

鑑於賣方希望出售並轉讓給買方,買方希望在符合本協議規定的條款和條件的前提下,從賣方購買和承擔賣方在經營業務中使用的幾乎所有資產;

因此,現在,考慮到下文所列的契約和相互協議,並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下:

一、協議條款

1.1賣方出售的資產。根據本協議中規定的條款和條件,在成交時,賣方同意向買方出售和交付,買方同意向賣方購買賣方對與業務有關的所有資產、財產和各種性質的資產、財產及其之下的所有權利、所有權和權益,包括但不限於,無論位於何處,也無論現在存在還是今後獲得,但排除的資產(統稱為收購資產)除外:

(a)

附表1.1所列域名所指向的網站(統稱為“網站”);

(b)

網站上的所有內容(統稱為“內容”);

(c)

在附表1.1所列域名中列出的PDA插件和PPWP插件以及每個插件的相應免費版本(統稱為“WP插件”)

(d)

與可濕性粉劑插件相關的所有擴展,包括在附表1.1所列域名中列出的那些(“可濕性粉劑擴展”,與可濕性粉劑插件統稱為“可濕性粉劑套件”);

(e)

構成WP套件的軟件(“軟件”);

(f)

文字標記防止直接訪問和密碼保護WordPress以及WP插件套件和企業中使用的所有文字標記(統稱為“文字標記”);

(g)

附表1.1所列的風格化標識(統稱為“風格化商標”);

1

(h)

所有知識產權,包括但不限於網站、內容、文字標記、WP套件、軟件、風格化標記(“賣方知識產權”)。就本協議而言,“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內與企業有關的下列任何和所有事項:(I)商標、服務標誌、品牌、徽標、商業外觀和商業名稱,包括與前述的使用和象徵有關的所有申請和註冊以及商譽;(Ii)版權、可版權的作品和作者的作品,包括與前述有關的所有申請和註冊;(Iii)商業祕密和保密或專有信息或專有技術;(Iv)專利和專利申請;(V)網站、互聯網域名、社交媒體賬户或用户名/句柄、社交媒體頁面、附屬程序賬户及其上或與其有關的所有內容和數據,包括但不限於圖像文件和原始文件、橫幅、產品圖像和徽標;(Vi)計算機程序和軟件、操作系統、應用程序、固件和其他代碼,包括所有源代碼、目標代碼、應用編程接口、數據文件、數據庫、協議、規範和其他相關文件;(Vii)數據、數據庫和電子郵件列表;(Vii)其他知識產權和相關的所有權權利、利益和保護(包括就過去、現在和將來的侵權行為起訴、追回和保留損害賠償、費用和律師費的所有權利,以及與上述任何一項有關的任何其他權利)和(Viii)與上述有關或存在的任何和所有商譽;

(i)

附表1.1所指明的賬目;

(j)

所有客户信息;

(k)

任何合同、義務、諒解、承諾、租賃、許可、採購訂單、投標或其他協議的所有權利和利益;

(l)

與業務相關或在業務中使用的所有數據庫;

(m)

所有與業務有關或在業務中使用的電話號碼;

(n)

所有預付費用、信用、預付款、保證金、押金、收費、款項和費用;以及

(o)

與所收購資產和業務相關的任何和所有商譽。

1.2不包括某些資產。將出售給買方的資產中不包括附表1.2所列的項目(“除外資產”)。

1.3未承擔的債務。買方不應承擔賣方的任何責任或義務,無論是已知的還是未知的、或有的、到期的或其他的,無論是當前存在的還是以後產生的(“負債”)。

1.4採購價格。收購資產的收購價為1,290,000.00美元,外加應支付的收益付款(“收購價”)如下:

(a)

1,250,000.00美元,通過託管代理電子轉賬(“結算現金”),應根據第四條支付給賣方;以及

(b)

通過買方出具的本票(“本票”)支付40,000.00美元,賣方和獨立承包人(定義見下文)履行第5.7條規定的義務後,應向賣方付款。

1.5賺取款項。在交易完成後的三(3)年內(“贏利期”),賣方有資格根據第1.5條獲得兩筆額外的現金付款(合計為“贏利付款”)。

(a)

如果在任何一個日曆月,企業每月產生的毛收入為47,500.00美元或更多,則買方應向賣方一次性支付30,000.00美元(“賺取付款1”),並在賺取賺取付款1後30天內支付。

(b)

如果在任何一個日曆月,企業每月產生的毛收入為52,000.00美元或更多,則買方應向賣方一次性支付30,000.00美元(“賺取付款2”),並在賺取賺取付款2的30天內支付。

為使賣方和買方在不遲於10%的收益期內正確計算企業實現本條款第1.5款(A)和(B)項所述目標的情況這是每個月的第二天(從完成遷移過程的下一個月開始),買方應向賣方交付上一個財政月的企業月度賬目(如果不包括企業的個人損益表和現金流量表)的副本。

1.6採購價格的分配。成交後,買方應根據《守則》第1060節及其下的《財務條例》,在截止成交日期的收購資產之間編制一份收購價分配,該分配對賣方具有約束力,但賣方應有權對該分配進行審查和評論,買方應真誠考慮任何此類評論。買方和賣方應提交所有納税申報單和類似物品(包括IRS表格8594),其方式應與根據第1.6節確定的購買價格分配一致。

賣方的陳述和保證

賣方向買方聲明並保證:

2.1無違規行為。本協議的簽署、交付或履行,或本協議預期的交易的完成,均不受賣方的禁止,也不要求賣方獲得任何同意、授權或批准或登記,或給予任何人權利,以加速履行下列項下的任何義務:(A)賣方受約束的任何協議或承諾,(B)與賣方的任何銀行或其他機構貸款或債務有關的任何協議、諒解或承諾,或(C)任何法院或政府當局或適用於賣方的任何法規或法律的任何判決、法令、命令、法規或裁決。

2.2個税種。賣方已正式提交了賣方需要提交的所有納税報告和申報單。賣方已全額支付或準備了所有税務機關對賣方應支付或聲稱應支付的所有税款、費用、利息和罰款。收購資產沒有任何税收留置權,也沒有未繳税款是或可能成為收購資產的留置權。沒有對賣方提交的任何納税申報單進行持續審計。

2

2.3所有權;資產的充足性。賣方對收購的所有資產擁有良好和可交易的所有權,沒有任何留置權、抵押、質押、產權負擔、擔保權益、有條件的銷售協議或任何種類或性質的費用。收購的資產構成經營業務所用的所有資產,足以讓買方以交易結束前的經營方式經營業務。賣方直接擁有所有已取得的資產。

2.4知識產權。賣方擁有或有權使用目前開展的業務運營所需或謹慎使用的所有知識產權。賣方在成交前擁有、許可或使用的每一項知識產權,將在成交後立即以相同的條款和條件由買方擁有、許可或可供使用。所有與賣方與業務相關的商標的有效註冊都是良好的、有效的、存在的,並根據其條款具有充分的效力和作用。賣方的知識產權沒有受到任何個人或實體的侵犯或以其他方式侵犯。對於賣方所使用的任何知識產權,不存在任何針對賣方的訴訟、法律程序、任何未決或威脅索賠。目前和以前進行的業務行為,包括與此相關的知識產權的使用,以及業務的產品、流程和服務沒有侵犯、挪用或以其他方式違反、也不會侵犯、挪用或以其他方式違反任何第三方的知識產權或其他權利。賣方知識產權的任何部分都不使用、調用、合併、與之交互、派生或在其中嵌入受“開源”、“版權保留”或其他類似類型許可證(包括任何GNU通用公共許可證、庫通用公共許可證、較寬鬆通用公共許可證、Mozilla許可證、Berkeley軟件分發許可證、開放源代碼倡議許可證、MIT、阿帕奇、互惠公共許可證、學術自由許可證、通用公共署名許可證)約束的任何源代碼、對象或其他軟件代碼, (I)要求賣方向任何第三方披露賣方的任何源代碼;(Ii)要求賣方許可第三方基於賣方知識產權的任何部分創作任何衍生作品;(Iii)要求賣方許可第三方分發或再分發賣方知識產權的任何部分;或(Iv)要求授予任何專利權。賣方已遵守所有合同義務,顯示許可方對在開放源碼許可下許可的任何軟件或在賣方知識產權的任何部分中使用、調用、交互或併入的其他第三方軟件的任何歸屬或專有權利聲明。

3

2.5數據隱私。已向買方提供了本公司當前和以前的所有隱私政策(“隱私政策”)的真實和正確的副本。隱私政策遵守所有適用法律,賣方已始終按照適用法律向用户或客户進行所有披露,任何此類隱私政策或此類材料中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性,或違反任何適用法律。除所有適用法律法規允許外,賣方未收集、保留或使用任何個人身份信息。賣方收集、使用、轉移、進口、出口、存儲、處置和披露個人身份信息或與受法律保護人員有關的其他信息,並未違反任何與數據收集、使用、隱私或保護有關的適用法律(包括任何法律及其外國對應方提出的任何要求)(統稱為“數據法”)。賣方一直遵守並目前遵守其隱私政策,這些政策在所有重要方面都符合所有數據法律,並且賣方一直遵守並目前符合適用於其的第三方隱私政策。本協議預期的交易不會導致違反任何數據法律、隱私政策或其他適用法律。對於任何人收集、使用、轉移、進口、出口、儲存、處置和披露與賣方有關的個人信息,任何政府當局或任何個人都沒有對賣方採取任何行動或威脅,也沒有任何安全漏洞危及此類個人信息的機密性或完整性。

2.6份合同。截至成交之日,賣方作為一方並與業務有關的每份合同和其他協議的真實、完整的副本已提供給買方。賣方未發生或存在因通知的交付、時間的推移或兩者兼而有之而構成此類合同和協議項下的實質性違約或違約的事件或情況。上述合同和協議均為有效、有約束力和可強制執行的,賣方不知道合同/協議方在全額支付賣方欠款方面的抗辯或抵銷權利。賣方已經或將在成交前獲得任何合同或協議各方的所有必要同意、豁免和批准,這些同意、豁免和批准與成交後九十(90)個歷日內的任何合同或協議有關,或任何此類合同或協議在成交後九十(90)個歷日內保持完全效力和效力,不受限制、修改或變更。

2.7 WordPressaccesements。截至本協議日期,未發生任何事件,或存在任何情況,在發送通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下,將構成違反、默認或違反WordPress.org插件API、WordPress插件目錄、插件開發者手冊、服務條款或與WordPress.com、WordPress.org和/或其附屬公司簽訂的賣方受其約束的任何其他協議(“WordPress協議”)。截至本協議簽訂之日,賣方尚未收到任何違反或可能違反任何WordPress協議的通知。賣方遵守WordPress協議,且在WordPress協議下信譽良好,業務的運營符合WordPress協議的條款,買方在交易結束前進行的業務運營方式不會導致買方違反任何WordPress協議。

4

2.8訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、調查或其他程序待決,或據賣方所知,在任何法院、行政機構或其他政府或仲裁機構對賣方、企業或所收購資產構成威脅或涉及其;此外,賣方以前從未參與或威脅要成為任何該等訴訟、訴訟、調查或其他程序的當事方,賣方不知道任何該等訴訟、訴訟、調查或其他程序的任何實質性依據。任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構的任何不滿意的判決、命令、令狀、禁令、法令或評估或其他命令均未針對或送達賣方。不存在任何懸而未決或據賣方所知受到威脅的行動、程序或調查,對本協議或本協議預期的任何交易的有效性提出質疑或質疑,或以其他方式試圖阻止或具有阻止完成本協議預期的交易的效果。賣方不知道有任何違規行為,也沒有收到任何違反任何聯邦、州、外國或當地法規、法律、條例、規則、法規、命令或指令的通知,這些法規、法規或指令涉及賣方僱用個人或賣方的僱用行為。

2.9財務報表。賣方已為自己提供真實、正確的現金流量表、收益表和資產負債表。該財務報表公平地列報了賣方截至該日期的資產、負債和財務狀況,以及賣方在適用期間的經營結果。財務報表與出賣人的賬簿和記錄一致。除上述外,賣方向買方提供的所有其他有關業務的財務信息在所有重要方面都是真實和正確的。

2.10法律合規性。賣方已遵守並正在遵守適用於本公司或所收購資產的所有權和用途的所有法律和法規(聯邦、州、地方或其他)。

2.11僱員;獨立承包人。賣方從未有過,截至本合同日期,也沒有任何僱員。賣方沒有拖欠任何現任或前任獨立承包人的款項,也沒有以其他方式未能支付任何應付款項。賣方已獲得向賣方提供與業務相關的開發和設計服務的所有獨立承包商的書面協議,該協議規定,他們創作的所有作品以及與此相關的任何知識產權和商譽均歸賣方所有,屬於賣方的財產。

2.12材料廣告效果。截至2022年6月1日,未發生實質性不良反應。就本協議而言,“重大不利影響”指對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產、(B)收購資產的價值;(C)賣方及時完成本協議項下預期的交易的能力;或(D)買方在交易結束後按正常程序繼續經營業務的能力,對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產產生重大不利影響的任何事件、事件、事實、狀況或變化,或可合理預期成為對(A)業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產造成重大不利的任何事件、事件、事實、狀況或變化。

2.13全面披露。賣方未向買方隱瞞任何有關資產、財產、負債、業務運營、財務狀況、運營結果或業務前景的重大事實。本協議中的任何陳述和保證,以及與本協議項下預期的交易相關而交付的任何文書中包含的任何信息,均不包含任何不真實的陳述,或遺漏陳述使本協議中或其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實。

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三、買方的陳述和保證

買方向賣方聲明並保證:

3.1組織。買方是根據特拉華州法律有效存在的有限責任公司。

3.2合法、有效和捆綁協議。買方已採取一切必要的行動,授權簽署和交付本協議以及根據本協議簽署和交付的文書,並完成本協議所設想的交易。一旦簽署和交付,本協議將構成買方的合法、有效和具有約束力的協議。

3.3無暴力行為。本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的交易的完成均不受以下條款的禁止,也不要求買方獲得任何同意、授權或批准或登記,或給予任何人權利,以加速履行以下項下的任何義務:(A)買方的組織章程或經營協議的任何條款或規定,(B)買方受約束的任何協議或承諾,與買方的任何銀行或其他機構貸款或債務有關的任何協議、諒解或承諾,或(D)任何法院或政府當局的任何判決、法令、命令、規章或規則。或適用於買方的任何法規或法律。

四、閉幕

4.1收盤。本協議預期的交易(“結算”)的完成應通過以下方式進行(按下列順序完成,並迅速相繼完成):(1)結算交付成果的電子交換,(2)買方向託管代理交付結算現金,(3)完成遷移過程,以及(4)託管代理向賣方發放結算現金。結算應被視為自交換結算交付成果當日(“結算日期”)東部時間上午12:01起生效,但在遷移過程中可能發生終止。買方應被授予截至成交日所獲資產的全部所有權。

6

4.2遷移過程。在(A)交換已執行的結算交付成果,以及(B)託管代理人書面確認收到結算現金後,將開始將所購資產轉讓給買方的進程(“遷移進程”)。雙方同意真誠合作,盡最大努力將網站、WP套件、軟件和其他收購資產轉讓給買方,這一過程應包括:

(i)

賣方向買方提供業務運營所需的所有代碼、密碼和登錄信息,

(Ii)

轉移業務訂閲的經常性帳單,

(Iii)

轉移附表1.1所列賣方賬户,

(Iv)

以及轉移對網站管理軟件的訪問權限。

在買方向賣方提供書面確認後,遷移過程將被視為完成,確認買方已酌情決定對所有收購資產進行充分控制,且在該等轉讓過程中,收購資產或業務沒有發生重大不利影響。完成遷移過程後,託管代理應立即將結賬現金髮放給賣方。

4.3終止移民進程。儘管本協議有任何相反規定,但如果遷移過程在交易結束後四(4)周內仍未完成,買方或賣方可簽署終止本協議的協議。本協議終止後,將發生下列情況(按下列順序並立即相繼):

(a)

所有獲得的資產都返還給賣方控制/保管,

(b)

託管代理將結算現金返還給買方(或買方指定的當事人),並且

(c)

終止被視為沒有發生,雙方將不再對對方承擔進一步的責任。

在賣方對終止提出異議的情況下,結算現金應保留在第三方託管中,直到託管代理收到(I)買方和賣方關於如何支付結算現金的聯合書面指示,或(Ii)具有管轄權的法院發出的關於如何支付結算現金的不可上訴命令,屆時託管代理應根據該聯合書面指示或命令(視情況而定)行事。

4.4期末交付成果。結案應從雙方相互交付下列物品(“結案交付成果”)開始:

(i)

賣方應向買方交付:

(a)

買方滿意並由賣方正式簽署並將所取得的資產轉讓給買方的形式和實質上的賣單;

(b)

賣方在形式和實質上令買方滿意並由賣方正式籤立的知識產權轉讓;

(c)

獨立承建商與(I)Le thi Yen Nhi、(Ii)Bui Le Hoai Linh、(Iii)Nguyen the Anh、(Iv)Huynh Van Dung、(V)Doan Thi Ngoc Nga、(Vi)Vo Thi Quynh Oanh、(Vii)Vo Vu Hoang Anh、(Viii)Ho Kha Mung(統稱“獨立承建商”)各自訂立的合同,其形式及實質令買方滿意,並由各獨立承建商妥為籤立;及

(d)

賣方正式簽署的託管協議,由Karp&Langerman,P.C.(“託管代理”)擔任託管代理(“託管協議”)。

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(Ii)

買方應向賣方交付:

(a)

買方正式籤立的本票;

(b)

上文第(I)款所列買方為當事一方的會籤協議;以及

(c)

經買方同意,授權本合同項下的交易。

五、契諾和協定

5.1進一步的保險。交易結束後,雙方同意採取任何必要的進一步行動,並執行另一方可能合理要求的任何其他文件、轉讓文書、轉讓、轉讓或授權以及協議,以實現本協議的目的和意圖。

5.2保密。賣方將嚴格保密與本協議、買方有關的任何信息,以及與本協議、收購資產和擬進行的交易有關的所有機密和/或專有信息,除非適用法律要求,否則不會向任何第三方(專業顧問除外)泄露任何此類信息。未經買方同意,賣方不得披露任何有關本合同項下收取或支付的對價的金額、形式、時間或結構的信息,除非向雙方的專業顧問披露。賣方同意,其擁有的所有關於業務和收購資產的信息應構成屬於買方的機密信息,並且從成交之日起及之後,賣方應嚴格保密。

5.3競業禁止條款。自交易結束之日起三(3)年內(“限制期”),賣方不得:(I)直接或間接在全球範圍內從事或協助他人從事(A)WordPress網站的優化、定製、隱私和安全服務,(B)優化、定製、隱私或安全WordPress插件軟件,或(C)與業務競爭的任何其他服務或軟件(統稱“受限業務”);(Ii)在以任何身份直接或間接從事受限業務的任何第三方(包括合夥人、股東、成員、僱員、委託人、代理、受託人或顧問)中擁有任何權益;或(Iii)促使、誘導或鼓勵業務的任何重大實際或潛在客户、客户、供應商、用户或許可人,或與業務有重大業務或用户關係的任何其他方終止或修改任何該等實際或預期關係。賣方承認,第5.3條規定的限制類型和期限是公平合理的,是保護買方合法商業利益所合理需要的,並且時間、範圍和地理區域是本協議項下交易不可分割的一部分。如果第5.3節中的任何公約或其任何部分此後被解釋為無效或不可執行,則不應影響本條款的其餘部分。如果本條款5.3中所載的任何公約因其延長的時間太長、地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而被確定為不可執行, 應將其解釋為僅在可強制執行的最長期限內和/或可強制執行的最大地理區域內和/或在可強制執行的所有其他方面的最大程度上延長。

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5.4轉讓税。與本協議和本協議項下交付的單據有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息)應由賣方在到期時承擔和支付。賣方應自費及時提交有關該等税費的納税申報單或其他文件。

5.5應收付款;銀行賬户;收入真實增加。在交易結束後,如果賣方(或關聯公司)收到或收取與業務有關的任何資金,賣方應在收到資金後30天內向買方匯款(或促使其關聯公司匯款)。賣方將採取一切必要步驟,以確保在交易結束後,所有與本業務有關的收入付款不再直接或轉給賣方的銀行賬户或財產,而是直接轉給或轉賬到買方指定的銀行賬户。為免生疑問,賣方將採取一切必要步驟,以清償與賣方的任何信用卡賬户有關但在成交日期之後發生的任何滯納金或收費。

5.6獨立承包人。賣方應在成交當日(包括當日)向所有獨立承包人付款。

5.7過渡期。

(A)在遷移過程完成後的最初九十(90)天內(“初始過渡期”),賣方應(I)促使獨立承包商(根據第4.4(I)(C)節所述與買方簽訂的獨立承包商合同)以兼職方式協助買方,(Ii)以每週不超過七小時的兼職方式,根據買方的合理指示協助買方經營和過渡業務,這些指示應包括但不限於:繼續以正常和定期的方式運營業務,如結束前一樣,管理業務的獨立承包商,並以培訓、電子郵件支持、電話支持、聊天支持和Skype、Google、FaceTime或Zoom Video通話的形式向買方提供過渡協助。賣方還應協助獨立承包人將認購帳單轉移到買方指定的帳户。

(B)如果賣方違反本條款第5.7(A)款,買方的損害賠償應包括買方僱用顧問以提供在初始過渡期內本應由賣方和/或獨立承包人提供的服務的費用,買方的損害賠償可與根據本票應向賣方支付的款項相抵銷。

9

六、生存與保障

6.1生存和限制。在符合本第六條規定的限制的情況下,本協議中賣方的陳述和保證應在截止日期三(3)年內繼續有效,所有這些陳述和保證均為共同和各自作出的。本協議所載各方的所有契諾和協議應無限期地或在其中明確規定的期限內繼續有效。儘管有上述規定,非違約方在適用存活期屆滿前以合理的具體程度(在當時已知的範圍內)真誠地向違約方提出的任何索賠,此後不應因相關陳述或保修到期而被禁止,該等索賠應繼續有效,直至最終解決。

6.2由賣方賠償。自成交之日起及之後,賣方將賠償買方及其高級職員和成員(均為“買方受償方”),使其免受買方受償方基於、產生或因下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、判決、損失、責任、損害、税款、費用和各種性質的費用(包括合理的律師費)(統稱為“損失”)的損害,並使其不受損害:

(a)

違反、違反或違反賣方根據本協議承擔的任何契約、協議或義務;

(b)

本協議中對賣方的任何陳述或保證中的任何不準確、違反或失實陳述;

(c)

賣方在與本協議和本協議擬進行的交易有關的情況下的欺詐或故意歪曲事實;

(d)

賣方在截止日期或截止日期之前的所有期間的所有税金;

(e)

第1.3節中定義的所有責任;和/或

(f)

在結算日之前的業務行為或對所收購資產的所有權或用途。

6.3涉及第三方的事項通知。買方受賠方或賣方受賠方(在每種情況下均為“受賠方”)收到第三方對其發起索賠的通知後,應立即向賣方或買方(統稱為“賠付方”)發出此類索賠開始的通知,但未通知賣方並不免除賣方對任何買方受賠方可能承擔的任何責任,除非賣方證明買方受賠方未發出此類通知對此類訴訟的抗辯受到重大損害。

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6.4為涉及第三方的當事人辯護。如果針對被補償方提出任何此類索賠,補償方將有權參與該第三方索賠,並在其希望的範圍內,在律師滿意的情況下為該第三方索賠進行辯護,除非(I)補償方也是該第三方索賠的一方,且被賠償方真誠地確定聯合陳述將是不適當的,或(Ii)該補償方未能向被補償方提供合理的保證,證明其有能力為該第三方索賠辯護並就該第三方索賠提供賠償。在補償方通知被補償方其選擇承擔對該第三方索賠的抗辯後,只要它努力進行該抗辯,補償方將不向被補償方承擔任何其他律師的費用或與該第三方索賠的抗辯相關的任何其他費用,但合理的調查費用除外。如果補償方承擔了對第三方索賠的抗辯:(I)就本協議而言,將被視為在該第三方索賠的範圍內並須受賠償;(Ii)未經被補償方同意,補償方不得對此類索賠進行妥協或和解,除非(A)沒有發現或承認任何違反法律或侵犯任何人的權利,並且對可能對被補償方提出的任何其他索賠沒有影響,(B)所提供的唯一救濟是由補償方全額支付的金錢損害賠償, 及(C)受償人完全免除該等索償;及(Iii)受償人對未經其同意而作出的任何妥協或和解不承擔任何責任,亦不會被無理扣留或拖延。

6.5直接索賠。受賠方對非第三方索賠造成的損失提出的任何索賠,應由受賠方以書面形式給予補償方合理的及時通知。然而,未及時發出書面通知不應解除賠償方的賠償義務,除非且僅限於賠償方因未能及時發出書面通知而喪失權利或抗辯。受賠方的通知應合理詳細地描述索賠,應包括所有實質性書面證據的副本,並應在合理可行的情況下説明受賠方已經遭受或可能遭受的損失的估計金額。賠償方應在收到該通知後三十(30)天內對該索賠作出書面答覆。如果補償方沒有在該三十(30)天期限內作出迴應,應被視為已接受該索賠,在這種情況下,被補償方有權根據本協議的條款和規定向被補償方尋求補救措施。

6.6場比賽。買方在本協議項下有權獲得的任何損失的賠償,可由買方自行決定抵銷本協議項下到期或欠賣方的任何款項。

6.7.賣方責任的限制。在任何情況下,除賣方的實際欺詐外,賣方不對買方和/或買方在合同、侵權或其他方面對因本協議引起或與本協議有關的任何間接、後果性、特殊、懲罰性或附帶損害賠償承擔任何責任。此外,在任何情況下,賣方均不對買方和/或買方受賠方負責,除非且直到賣方根據本協議有義務賠償買方和/或買方受賠方的損害賠償總額超過20,000.00美元(“籃子”),在這種情況下,損失可從第一美元開始追回,而不考慮籃子。賣方對本協議項下所有索賠的最高合計責任總額不得超過賣方實際收到的購買價格,但賣方的欺詐行為造成的損害賠償不受限制。

11

6.8.由買方賠償。買方將賠償賣方(“賣方受償人”),使其免受賣方基於、產生於或由於下列原因可能遭受、遭受或遭受的任何損失,並使其免受損害:

(a)

違反、違反或違反買方根據本協議承擔的任何契約、協議或義務;

(b)

本協議中買方的任何陳述或保證中的任何不準確、違反或失實陳述;

(c)

買方在與本協議和本協議擬進行的交易有關的情況下的欺詐或故意歪曲事實;

(d)

買方在截止日期或之後應計的任何和所有税款;以及

(e)

從遷移過程開始和完成之後,開展業務或擁有或使用所獲得的資產。

七、一般規定

7.1通知。根據本協議發出的所有通知和其他通信,如果是親手遞送或通過掛號郵寄、預付郵資、按本協議開頭規定的地址寄給適當的一方,應被視為已適當地發出或遞送。任何一方均可根據第7.1節不時通過書面通知指定該通知或通信或其副本應發送至的任何其他地址或一方。

7.2費用;納税義務。買賣雙方應各自承擔與本次交易有關的費用。第三方託管費以及賣方和買方因委託託管代理而產生的任何其他費用和成本將由買方和賣方平分。

7.3約束效果。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益具有約束力,並可由其強制執行。

7.4整個協議。本協議構成本協議雙方的完整協議,並取代本協議雙方之前就本協議主題達成的任何協議或諒解,無論是口頭或書面的。本協議不得以口頭方式或任何行為或貿易慣例終止、修改或修改,只能通過本協議雙方正式簽署的書面協議終止、修改或修改。本協議可同時簽署或以一份或多份副本簽署,每份副本應被視為正本,所有副本應共同構成一份相同的文書。

7.5律師費。如果任何一方因本協議引起或與本協議有關而對另一方提起任何法律訴訟、訴訟、索賠或訴訟,包括仲裁,則訴訟、訴訟、索賠或訴訟的勝訴方除有權獲得其有權獲得的所有其他損害賠償外,有權獲得該方在進行訴訟、訴訟或訴訟時產生的費用,包括合理的律師費和費用以及法庭費用。

12

7.6可分割性。只要有可能,本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效和有效,但如果本協議的任何條款或將任何此類條款適用於任何人或情況被有管轄權的法院裁定為在任何方面被適用法律或規則禁止、非法或不可執行,則該條款將僅在此類禁止、非法或不可執行的範圍內無效,而不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

7.7對應方;電子簽名。本協議可簽署一式兩份或兩份以上,每份均應視為正本。本協議可以電子方式簽署。

7.8《行政法》。本協議及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋。對於因本協議引起或與本協議有關的任何法律程序,雙方均服從特拉華州法院和位於該州的美利堅合眾國法院的專屬管轄權。

[簽名頁面如下]

13

雙方已按上文規定的日期簽署了本協議。

賣家:

黃虎思想,一個人

買家:

ONFOLIO,LLC

發信人:

多米尼克·威爾斯,首席執行官

[資產購買協議的簽名頁面]

14

附表1.1

域名

Https://wordpress.org/plugins/prevent-direct-access/

Https://wordpress.org/plugins/password-protect-page/

Pda.gold

Ppwp.pro

Preventdirectaccess.com

Passwordprotectwp.com

Https://codewpress.com

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獲取響應

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15

附表1.2

不包括的資產

賣方和獨立承包人之間所有有效合同的權利和利益

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