附件10.1

執行版本

$2,500,000,000
循環信貸協議

日期為
2022年10月3日
其中

伊頓公司，

本合同的其他借款人和擔保人，
班克斯時不時地在這裏聚會，

和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理，

花旗銀行，北卡羅來納州
摩根大通銀行，北卡羅來納州，
和
美國銀行證券公司，
作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合代理

和

北卡羅來納州美國銀行，
作為文檔代理

目錄
 
   
頁面

第一條
 
定義
  

   
第1.01節。
定義
1
第1.02節。
會計術語和定義
19
第1.03節。
借款的類型
19
第1.04節。
口譯(荷蘭)
19
第1.05節。
師
19
第1.06節。
費率
19
     

第二條
  
 
學分
  

   
第2.01節。
貸款承諾
20
第2.02節。
借款通知書
20
第2.03節。
給銀行的通知；貸款的資金
21
第2.04節。
備註
21
第2.05節。
貸款到期日
22
第2.06節。
利率
22
第2.07節。
費用
22
第2.08節。
自願終止或減少承付款
23
第2.09節。
強制性終止承諾
23
第2.10節。
可選提前還款
23
第2.11節。
轉換和繼續選項
24
第2.12節。
有關付款的一般條文
24
第2.13節。
資金損失
25
第2.14節。
利息及費用的計算
25
第2.15節。
D條補償
26
第2.16節。
判斷貨幣
26
第2.17節。
外國借款人成本
26
第2.18節。
更多借款人
27
第2.19節。
延長終止日期
28
第2.20節。
違約銀行
29
第2.21節。
增加總承擔額
30
     
 
第三條
  
 
條件
  
     
第3.01節。
結業
31
第3.02節。
借款
32
第3.03節。
每名合資格借款人的首次借款
33
     
 
第四條
  
 
貸方的陳述和擔保
  
     
第4.01節。
組織存在與權力
34
第4.02節。
組織和政府授權；沒有衝突
34

i
第4.03節。
捆綁效應
34
第4.04節。
財務信息；無實質性不利影響；信息的準確性
34
第4.05節。
訴訟
35
第4.06節。
符合ERISA
35
第4.07節。
環境問題
35
第4.08節。
税費
36
第4.09節。
附屬公司
36
第4.10節。
不是投資公司
36
第4.11節。
全面披露
36
第4.12節。
留置權
36
第4.13節。
遵守法律
36
第4.14節。
保證金規定
37
第4.15節。
擔保人
37
第4.16節。
受影響的金融機構
37
     
 
第五條
  
 
聖約
  
     
第5.01節。
信息
37
第5.02節。
債務的償付
39
第5.03節。
財產的維護；保險
40
第5.04節。
經營業務和維持生存
40
第5.05節。
遵守法律
40
第5.06節。
查閲財產、簿冊及紀錄
41
第5.07節。
槓桿率
41
第5.08節。
消極承諾
41
第5.09節。
對非擔保人債務的限制
42
第5.10節。
資產的合併、合併和出售
42
第5.11節。
收益的使用
43
第5.12節。
保證義務的契約
43
     
 
第六條
  
 
缺省值
  
     
第6.01節。
違約事件
44
第6.02節。
失責通知
46
     
 
第七條
  
 
管理代理
  
     
第7.01節。
委任及主管當局
46
第7.02節。
管理代理及其附屬公司
47
第7.03節。
行政代理人的職責；免責條款
47
第7.04節。
行政代理的信賴；與專家協商；授權職責
49
第7.05節。
賠償
49
第7.06節。
對行政代理和其他銀行的不信任
50
第7.07節。
繼任管理代理
50
第7.08節。
無其他職責等
51
第7.09節。
ERISA的某些事項
51
第7.10節。
錯誤的付款
52

II
 
第八條
  
 
情況的變化
  
     
第8.01節。
確定利率不足或不公平的依據；參考後續利率
55
第8.02節。
非法性
55
第8.03節。
成本增加，回報減少
56
第8.04節。
税費
57
第8.05節。
ABR貸款取代了受影響的定期基準貸款
60
第8.06節。
銀行的替代
61
第8.07節。
基準替換設置
61
     
 
第九條
  
 
[已保留]
  
     
 
文章
  
 
擔保 10
  
     
第10.01條。
《擔保書》
65
第10.02條。
無條件保證
65
第10.03條。
只有在全額付款後才能解職；在某些情況下復職
66
第10.04條。
擔保人的豁免權
66
第10.05條。
代位權
66
第10.06條。
保持加速狀態
66
第10.07條。
對擔保人義務的限制
66
第10.08條。
釋放擔保人
67
第10.09條。
擔保人的合併
67
第10.10節。
方案
67
第10.11條。
盧森堡擔保的限制
67
第10.12節。
愛爾蘭的擔保限制
68
第10.13條。
荷蘭擔保時效
68
     
 
第十一條
  
 
雜類
  
     
第11.01條。
通告
68
第11.02節。
張貼經批准的電子通訊
69
第11.03條。
沒有豁免權
70
第11.04節。
費用；賠償；豁免
70
第11.05條。
抵銷；分攤付款
71
第11.06條。
修訂及豁免
72
第11.07條。
繼承人和受讓人
73
第11.08節。
抵押品
76
第11.09條。
適用法律；服從司法管轄權
76
第11.10條。
對應者；整合
77
第11.11條。
保密；信息的處理
77
第11.12條。
可分割性
79
第11.13條。
生死存亡
80
第11.14條。
放棄陪審團審訊
80
第11.15條。
標題
80
第11.16條。
沒有信託關係
80

三、
第11.17條。
美國愛國者法案通知
80
第11.18條。
承認並同意接受受影響金融機構的自救
80

附件A
定價表
附件B
承付款
附件C
擔保人
附件A
分配和假設
附件B
參與的選舉形式
附件C
終止選舉的表格
附件D
合併協議的格式
附件E
紙幣的格式
附件F
借款通知書的格式
附件G-1
第881(C)(3)(A)條
附件G-2
美國税務合規證書
附件G-3
美國税務合規證書
附件G-4
外國銀行美國税務合格證

四.
循環信貸協議
 
本協議日期為2022年10月3日，由伊頓公司、俄亥俄州的一家公司、本協議的其他借款人和擔保人(定義見下文)、銀行和本協議的貸款機構方(本銀行)和花旗銀行(花旗銀行)作為行政代理簽署；
 
W I T N E S S E T H：
 
鑑於，本公司希望為本公司的一般企業目的訂立本協議所規定的循環信貸安排；
 
因此，現在雙方同意如下：
 
第一條
定義
 
第1.01節。定義這裏使用的下列術語 具有以下含義：
 
“ABR”是指不時生效的浮動年利率 ，年利率在任何時候都應等於下列中的最高值：
 
(A)花旗銀行在紐約市不時公佈的利率，即花旗銀行的“基本利率”；
 
(B)任何一天，年利率高於聯邦基金利率0.50%；
 
(C)就任何一天而言，期限為SOFR加年息1.00釐。
 
本協議規定的基於資產負債表變動的任何利率的每一次變動，應在資產負債表發生變化時生效。
 
“ABR貸款”是指按照第2.06(A)節的規定計息的貸款，由銀行根據適用的借款通知或根據第2.11節或第8條以美元計價。
 
“ABR保證金”的含義與定價表中的含義相同。
 
“公司法”係指愛爾蘭2014年的公司法。
 
“其他銀行”的含義見第2.19(B)節。
 
“經調整綜合淨值”指於任何日期(I)母公司及其綜合附屬公司的綜合股東權益、(Ii)其退休後福利(退休金除外)的綜合負債、(Iii)任何已發行合資格優先股的賬面總值(均於該日期釐定)及(Iv)2002年10月31日後作出的總額不超過1,000,000,000美元的負數非現金替代最低負債退休金調整的總和。
 
“調整期限SOFR”指的是，就任何 計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
 
1
“行政代理人”是指花旗銀行作為本協議項下各銀行的行政代理人及其繼任者。
 
“行政代理人的收費函件”指本公司與行政代理人於2022年9月7日就本協議所提供的貸款安排(經不時修訂)達成的收費函件。
 
“行政調查問卷”是指對於每一家銀行，由該銀行正式填寫的行政調查問卷，其格式由行政代理人準備，並提交給行政代理人(複印件給本公司)。
 
“受影響的金融機構”具有第11.18節中給出的含義。
 
“附屬公司”就任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。
 
“代理人小組”的含義見第7.02節。
 
“代理人賬户”是指行政代理人在向本公司和銀行發出的通知中不時指定的關於以美元計價的貸款或以歐元計價的貸款的賬户。
 
“總承諾額”指所有銀行的總承諾額。
 
“累計未清償金額”是指所有銀行的累計未清償金額。
 
“協議”的含義與本協議導言第 段所述含義相同。
 
“反洗錢法”是指與資助恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括“美國愛國者法”第三章和“貨幣和外國交易報告法”(也稱為“銀行保密法”，美國法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)。
 
“適用貸款辦公室” 對於任何銀行來説，是指在該銀行的行政問卷中描述的該銀行的一個或多個辦事處，或銀行不時通知本公司和行政代理的其他一個或多個辦事處，該辦公室 可包括該銀行的任何附屬公司或該銀行的任何國內或國外分行或該附屬公司。除文意另有所指外，凡提及銀行，應包括其適用的貸款辦事處。
 
“經批准的電子通信”是指借款人根據本協議有義務或以其他方式選擇向行政代理提供的每一次通信，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、證書和其他信息材料；但僅就任何借款人向管理代理交付任何此類通信而言，並且在不限制或 以其他方式影響管理代理通過在經批准的電子平臺上張貼該通信來實現該通信的交付的權利或本協議就任何此類發佈向管理代理提供的保護的情況下，術語“經批准的電子通信”應排除(I)任何借用通知和與借用有關的任何其他通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，(Ii)根據第2.08節的任何通知；第2.10節和第2.11節以及與在預定日期之前支付任何貸款文件項下到期的本金或其他金額有關的任何其他通知，(Iii)任何違約的所有通知，以及(Iv)為滿足本協議第3條規定的任何條件或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何其他條件或本協議生效的任何先決條件而要求交付的任何通知、要求、通信、信息、文件和其他材料。
 
2
“經批准的電子平臺”具有第11.02節中規定的含義。
 
“核準基金”是指在其正常活動過程中從事(或將會)作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，由(A)銀行、(B)銀行的附屬公司或(C)管理或管理銀行的實體或實體的附屬公司管理或管理。
 
“受讓人”具有第11.07(B)節規定的含義。
 
“轉讓和承擔”是指由銀行和受讓人(經第11.07節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔協議，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
 
“自救行動”具有第11.18節規定的含義。
 
“銀行”是指本合同簽名頁上所列的每一家銀行或金融機構、根據第11.07(B)條成為銀行的每一位受讓人、根據第2.19(B)條和第2.21(D)條成為銀行的每一位個人及其各自的繼承人。
 
“基準”具有第8.07節規定的含義。
 
“基準更換”具有第8.07節中規定的含義。
 
“受益所有權證明”是指《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權或控制權的證明。
 
“受益所有權條例”係指“聯邦判例彙編”第31編第 1010.230條。
 
“福利安排”是指在任何時候，ERISA第3(3)節所指的僱員福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，由ERISA小組的任何成員維護或以其他方式繳費。
 
“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會(或任何繼任者)。
 
“借款人”是指本公司或相關的合格借款人(視情況而定)及其各自的繼承人，“借款人”指上述各項。
 
“借用”的含義如第1.03節所述。
 
“借款最低限額”對於以美元計價的貸款，是指1,000萬美元，對於以歐元計價的貸款，是指1,000萬歐元。
 
“借款倍數”對於以美元計價的貸款是指1,000,000美元，對於以歐元計價的貸款，是指1,000,000歐元。
 
3
“營業日”是指除週六、週日或紐約州法律授權商業銀行關閉或事實上關閉的其他日子外的任何一天，如果適用的營業日與以歐元計價的任何期限基準貸款有關，則指跨歐洲自動實時總結算快速轉賬系統(TARGET2)(或，如果該清算系統停止運行，這類其他清算系統(如果有)被行政代理確定為合適的替代系統)， 可以用歐元結算。
 
“氟氯化碳”的含義與 “不予理會的實體”的定義相同。
 
“管轄權變更”具有第2.18(A)節規定的含義。
 
“法律變更”具有第8.03節規定的含義。
 
“花旗銀行”指北卡羅來納州花旗銀行。
 
“截止日期”是指按照第11.06(A)節規定滿足或放棄第3.01節中規定的每個先例條件的日期，即2022年10月3日。
 
“承諾額”是指本合同附件B中與該銀行名稱相對的金額，可根據第2.08節不時減少，根據第2.21節不時增加，或根據第11.07(B)節不時增加或減少。
 
“承諾日”具有第2.21(B)節規定的含義。
 
“增加承諾”具有第2.21(A)節規定的含義。
 
“通信”是指本協議項下或任何其他貸款文件項下提供的或本協議雙方之間以其他方式傳輸的與本協議、其他貸款文件、任何借款人或其附屬公司有關的每一通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括所有 批准的電子通信。
 
“公司”指俄亥俄州的伊頓公司及其後繼者。
 
“公司2021年Form 10-K”指公司根據修訂後的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交的2021年Form 10-K年度報告。
 
“公司2022年6月的Form 10-Q表”是指公司根據修訂後的1934年證券交易法向證券交易委員會提交的截至2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告。
 
“符合性證書”具有第5.01(C)節中賦予術語 的含義。
 
“符合變更”是指，關於初始基準的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括對“ABR”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率的更改， 借款請求或預付款通知的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或， 如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類匯率的市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
 
4
“關聯所得税”是指 對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
 
“合併資本化”是指在任何日期，金額 等於(I)該日期的合併債務加上(Ii)該日期的調整後合併淨值的總和。
 
“合併債務”是指母公司及其合併子公司在任何日期的債務，在該日期的合併基礎上確定。
 
“合併附屬公司”指於任何日期的任何人士 的任何附屬公司或其他實體，而該附屬公司或其他實體的賬目將在其合併財務報表中與該人士的賬目合併，而該等報表是在該日期編制的。
 
“持續銀行”的含義見第2.19(B)節。
 
“信用方”是指借款人和擔保人。
 
“任何人的債務”指在任何日期(無重複)：(I)該人對借款的所有義務；(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；(Iii)該人支付在該日期之前取得的財產或在該日期之前提供的服務的延期購買價款的所有義務；除應付貿易帳款和在正常業務過程中產生的服務帳目以及遞延補償和其他與僱員服務有關的應計項目或準備金(包括退休後福利)外，(Iv)承租人根據公認會計原則資本化的所有義務，(V)本定義第(I)和(Ii)款所述類型的其他人的所有債務，這些債務以對該人的任何資產的留置權擔保，無論該人是否承擔了該等債務，和(Vi)本定義第(I)和(Ii)款所指類型的其他人由該人擔保的所有義務；但在任何情況下，“負債”一詞均不得包括(X)在正常業務過程中產生的應計開支及公司間負債，(Y)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，或(Z)以人壽保險單的現金退回價值為抵押而借入的款項。為免生疑問，在任何情況下，任何經營租賃(或截至2018年12月31日構成經營租賃的任何租賃)均不構成“債務”。
 
“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
 
5
“違約銀行”是指由行政代理機構合理確定的：(A)未能在本合同規定的出資之日起兩個工作日內為本合同項下規定由其出資的貸款的任何部分提供資金的任何銀行，除非誠信糾紛的標的或該違約行為已得到糾正，(B)未在到期之日起兩個工作日內向行政代理機構或任何其他銀行支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的或此類失信行為已被糾正，(C)已書面通知公司、行政代理或任何銀行，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，除非誠意爭議的標的或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(D)失敗，在行政代理提出請求後三個工作日內，確認其將遵守本協議中與其為未來貸款提供資金的義務有關的條款，除非是善意爭議的標的；但上述銀行在收到行政代理的確認後，即不再是本條(D)項下的違約銀行，(E)成為自救行動或破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推進或表明同意, 批准或默許任何此類程序或任命；但一家銀行不應僅因取得或維持該銀行或其母公司的所有權權益，或對該銀行或控制該銀行的任何人士行使控制權而有資格成為違約銀行，只要對該銀行或控制該銀行的個人擁有或控制該銀行的任何股權的所有權或控制權不會導致或使該銀行不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的執行，或允許該銀行(或其政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行簽訂的任何合同或協議，即可由該銀行或控制該銀行的個人擁有或控制該銀行。
 
“已披露的訴訟”是指在(I)公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的年度10-K表格年報(“2021年年報”)的第3項(法律訴訟)和2021年年報附註10(承諾和或有事項) 和附註11(所得税) 和附註11(所得税)中披露的任何訴訟、糾紛和行政及法律程序。2022年5月3日向美國證券交易委員會提交的公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表的第一項(法律訴訟)和2022年8月2日提交給美國證券交易委員會的公司截至2022年6月30日的季度報告的簡明綜合財務報表附註8(法律或有事項)和2022年第二季度季報(“2022年第二季度季報”)及簡明綜合財務報表附註附註8(法定或有事項)及附註10(所得税)。
 
“被忽視的實體”是指根據美國聯邦所得税規定屬於流動實體(即合夥企業或被忽視實體)的子公司(即合夥企業或被忽視實體)，並且除了擁有一家或多家子公司的股權外，沒有其他實質性資產，而這些子公司是美國國税法第957(A)節所指的“受控外國公司”(每一家受控外國公司均為“氟氯化碳”)。
 
“文件代理”係指美國銀行，N.A.
 
“美元”和“美元”分別表示美利堅合眾國的合法貨幣。
 
“國內子公司”是指個人 根據美國或其任何州的法律成立的任何子公司，但不包括任何被忽視的實體。
 
“荷蘭信用方”是指在荷蘭註冊成立的任何信用方。
 
“Eaton Controls(盧森堡)S.àR.L.”指Eaton Controls (盧森堡)S.àR.L.，是根據盧森堡大公國法律註冊成立的盧森堡社會責任公司，其註冊辦事處位於12，Rue Eugène Ruppert L-2453盧森堡，並在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B 9145。
 
6
“Eaton Technologies(盧森堡)S.àR.L.”指伊頓(Br)技術(盧森堡)S.àR.L.根據盧森堡大公國法律註冊成立的盧森堡責任限制公司，其註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡路12號，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B 172.818。
 
“伊頓資本”是指伊頓資本無限公司，是一家愛爾蘭的無限公司。
 
“伊頓公司”是指伊頓公司，愛爾蘭的一家上市有限公司，應包括其繼任者。
 
“參加選舉”是指基本上以本合同附件B的形式參加的選舉。
 
“終止選舉”是指基本上以本合同附件C的形式終止 的選舉。
 
“合格借款人”是指(A)Eaton Capital，(B)母公司的任何其他全資合併子公司，根據第(Br)2.18(A)節(該子公司為“合格子公司”)和(C)伊頓公司(Eaton Corporation Plc)，只要沒有就該合格借款人向行政代理交付終止選擇，參與的選擇應已交付給管理代理。
 
“合格子公司”的含義與 “合格借款人”的定義相同。
 
“禁運人員”是指(A)任何國家或地區， 是由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)實施的制裁計劃的目標，或(B)任何人，(I)是或 由OFAC公佈的最新“特別指定國民和被封鎖人員”名單上公開指認的人擁有或控制，(Ii)是OFAC、美國國務院、歐盟或聯合王國財政部(統稱為“制裁”)或(Iii)居住、組織或特許， 或位於OFAC實施的制裁計劃所針對的國家或地區，只要此人是該制裁計劃的目標。
 
“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、法令、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議和其他具有法律約束力的政府限制 與保護環境、向環境排放、排放或釋放有害物質，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、危險物質的運輸或處理，或其清理或其他補救。
 
“股權”是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益。
 
“等值”是指，在其確定日期的任何日期，歐元的美元或歐元的美元，在該日期上午11：00(倫敦時間)出現在Oanda網站上適用於相關貨幣的顯示頁面上的現貨匯率；但如果該網站在任何時候不再有這樣的頁面，現滙匯率應參考行政代理選擇的另一個類似的匯率發佈服務來確定。
 
7
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或任何後續法令，以及根據該法令頒佈的條例和裁決。
 
“ERISA集團”是指母公司、任何子公司和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，根據《國税法》第414條，這些行業或企業與母公司或任何子公司一起被視為單一僱主。
 
“EURIBO利率”是指在任何利息期間，由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在適用的彭博屏幕(或彭博的任何繼任者或替代者)上顯示的相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)的歐元銀行間同業拆借利率，提供與彭博在截止日期提供的利率報價相當的利率報價。由行政代理不時決定(br}為提供歐元存款的利率報價)，截至該利息期第一天的前兩個營業日上午11點(倫敦時間)，期限與該利息期相當； 但如果EURIBO税率應小於零，則就本協定而言，該税率應視為零。
 
“歐元”和“歐元”是指根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的歐洲聯盟成員國的單一貨幣單位。
 
“歐洲貨幣準備金百分比”是指，在任何利息期內的任何一天，根據理事會為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的最高準備金要求(包括任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的規定，在該日生效的準備金百分比(以小數點表示，至小數點後五位)，不論是否適用於任何銀行。
 
“違約事件”的含義如第6.01節所述。
 
“被排除的人”是指，(I)不是母公司直接或間接全資子公司的任何人，(Ii)在該人成立之日受到對該人或其財產具有約束力的任何適用法律、規則或法規或任何合同義務所禁止的任何人， 獲得的或(僅就適用法律、規則或法規下的禁令而言)重新定居的任何人，在每種情況下都不擔保本協議項下的義務(並且只要該禁令有效)，除非 子公司仍然是任何美國債務證券或美國辛迪加信貸安排的發行人或共同發行人或借款人或擔保人，(Iii)任何CFC、任何被忽視的實體或由CFC擁有的任何子公司，(Iv)任何人，如果(br})本協議項下的義務擔保將導致公司合理確定的母公司或其任何子公司的重大不利税收後果，(V)任何特殊目的實體的任何人，非營利實體或專屬自保保險子公司，以及(Vi)保證本協議項下義務需要政府或監管部門同意、批准、許可或授權的任何人(除非已獲得此類同意、批准、許可或授權)。
 
8
“免税”是指對收款方或與收款方開徵的或與收款方有關的任何税收，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税，(A)對收款方的收入徵收的税，以及由該銀行或行政代理(視情況而定)組織或設立其主要辦事處或其任何政治分支機構(視情況而定)所依據的司法管轄區向其徵收的税，以及(I)對其徵收的特許經營税和分行利得税。對其收入、特許經營權、分行利潤或類似税收徵收的税款，分別由該銀行適用的貸款辦公室或其任何政治分支機構管轄，或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人取得貸款或承諾中的該權益或(Ii)該貸款人變更其適用的放款辦公室之日，對應支付給該貸款人或為該貸款人賬户的金額徵收的預扣税，或在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其適用的放款辦公室之前，應支付給該貸款人的受讓人或向該貸款人支付的税款。(C)收款人不遵守8.04(D)和(D)美國因FATCA而徵收的預扣税所應繳納的税款。
 
“現有信貸協議”是指(I)本公司、擔保方、作為行政代理的花旗銀行以及銀行和貸款機構之間於2021年10月4日簽訂的、日期為2021年10月4日的特定500,000,000美元364天循環信貸協議(經本協議日期前不時修訂和修改)和(Ii)截至2021年10月4日的特定2,000,000,000美元循環信貸協議(在本協議日期前不時修訂和修改)。保證人一方、作為行政代理的花旗銀行、銀行和貸款機構不時作為擔保方。
 
“延期承諾額”的含義見第2.19(A)節。
 
“延期生效日期”具有第2.19(A)節規定的含義。
 
“延期請求”具有第2.19(A)節規定的含義。
 
“延期請求日期”具有第2.19(A)節規定的含義。
 
“設施費率”具有 定價表中規定的含義。
 
“FATCA”係指自本條例生效之日起生效的《國內税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據《國內税法》第1471(B)(1)節達成的任何協議。
 
“反海外腐敗法”係指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。
 
“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
 
“費用函”是指行政代理的費用函 和聯合牽頭安排人費用函。
 
“外國銀行”指的是不是美國人的銀行。
 
9
“公認會計原則”是指不時生效的公認的美國會計原則；但本公司可隨時向行政代理髮出書面通知，選擇使用國際財務報告準則代替公認會計準則作財務報告用途，而於任何該等通知發出後，此處提及的公認會計原則應解釋為：(A)自該通知所指明的日期起及之後的期間，不時生效的國際財務報告準則；及(B)就先前期間而言，為本定義第一句所界定的公認會計原則，但並不 使其但書生效。
 
“任何人的擔保”係指該人直接或間接擔保任何其他人的債務的或有義務，或有義務，以及在不限制前述一般性的原則下，該人(I)直接或間接、或有或以其他方式承擔的義務(I)購買或支付(或預支或提供資金以購買或支付)此類債務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付，或維持財務(br}陳述條件或其他)或(Ii)以任何其他方式向該債務的債權人保證償付或保護該債權人不受損失(全部或部分)；但“擔保”一詞不應包括(A)在正常業務過程中託收或存放的背書，或(B)上述定義中所述的任何其他債務，如果 根據第(B)款排除的任何單一債務的相關債務不超過1,000,000美元，或根據第(B)款排除的所有債務的總額不超過1,000,000美元。用作動詞的“保證”一詞有相應的含義。
 
“擔保人”統稱為本合同附件C所列的每個實體，以及作為本公司直接或間接母實體、持有任何重大資產(本公司或本公司母實體的股權除外)或欠下任何重大負債的每個其他個人， 無論是通過組建、收購、遷移或其他方式，還是指根據第5.12節或 其他規定成為擔保人的母公司的每個其他子公司(但如果任何此類擔保人或母公司的其他子公司是符合條件的借款人，僅就其他借款人在本合同項下的任何義務而言)。
 
“危險物質”是指根據環境法被定義或管制為“有毒”、“放射性”或“危險”的任何物質，包括石油、其衍生物、副產品、石棉、含石棉材料、多氯聯苯、鉛、含鉛材料、有毒黴菌和其他碳氫化合物，或含有任何具有上述任何特徵的組成元素的任何物質。
 
“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會或其任何後續機構制定的國際財務報告準則和適用的會計要求，除第1.02節另有規定外，不時生效。
 
“增加日期”具有第2.21(A)節規定的含義。
 
“增加銀行”的含義見第2.21(B)節。
 
“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但不包括的税款，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税款。
 
“受償人”具有第11.04(B)節規定的含義。
 
“信息”的含義如第11.11節所述。
 
“信息文件”是指公司的2021年10-K報表 和公司2022年6月的10-Q報表。
 
10
“無關緊要的附屬公司”是指任何一家或多家附屬公司(借款人或擔保人除外)，如果將其視為單一附屬公司，則不會構成美國證券交易委員會根據修訂後的《1934年證券交易法》頒佈的規則12b-2所界定的“重大附屬公司”。
 
“利息期”是指：(A)就任何期限 基準貸款而言，(I)首先，由有關借款人在其借入通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始，至此後一個月、三個月或六個月結束的期間；以及(Ii)此後，每個期間從適用於該定期基準貸款的前一個利息期的最後一天開始，至之後一個月、三個月或六個月結束，由有關借款人通過不可撤銷的通知在當時的當前利息期的最後一天之前不少於三個工作日向管理代理選擇；但上述所有與利息期有關的規定均受下列規定的約束：
 
(A)如果任何利息期限在非營業日的日期結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期限轉至另一個日曆月，在該情況下，該利息期限應在緊接的前一個營業日結束；
 
(B)借款人不得選擇 將延長至終止日期之後的利息期；和
 
(C)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日結束。
 
(B)就每筆ABR借款而言，自借款之日起至其後的3月、6月、9月和12月中最早月份的最後一個營業日為止的期間；但條件是：
 
(I)本應在非營業日結束的任何利息期(根據下文第(Ii)款確定的利息期除外)應延長至下一個營業日；及
 
(Ii)本應在終止日之後終止的任何利息期限應在終止日終止。
 
“國税法”係指修訂後的1986年國税法或任何後續法規，以及根據該法規頒佈的條例和裁決。
 
“愛爾蘭信用方”是指符合資格的借款人或居住在愛爾蘭境內的擔保人，或通過愛爾蘭的分支機構、辦事處或其他常設機構支付此類款項的擔保人。
 
“愛爾蘭合格貸款人”是指根據任何貸款文件受益地有權獲得應付給該銀行的利息的銀行，並且：
 
(A)《1997年愛爾蘭税務合併法案》第246條所指的銀行，而該銀行是為《1997年愛爾蘭税務合併法案》第246(3)(A)條的目的在愛爾蘭經營真正的銀行業務，且其適用的放貸辦事處設在愛爾蘭；或
 
11
(B)一家公司(符合1997年《愛爾蘭税務合併法案》第4節的含義)；
 
(I)根據有關地區的法律，就公司所得税而言居住在有關地區，而該司法管轄區徵收的税項一般適用於公司在該司法管轄區以外從該司法管轄區以外的來源應收的利息；或
 
(Ii)收取利息，而利息：
 
(1)根據愛爾蘭與另一司法管轄區之間簽訂的、在支付有關利息之日生效的雙重徵税條約的條款，免徵愛爾蘭所得税；或
 
(2)根據愛爾蘭與另一司法管轄區在支付有關利息之日或之前簽署但在該日不生效的雙重徵税條約的條款，可免徵愛爾蘭所得税，前提是該條約在該日具有法律效力，
 
但在上述(A)和(B)條的情況下，該公司不提供與通過愛爾蘭境內的分公司或代理在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾；或
 
(C)在美國成立為法團並在美國就其全球收入徵税的美國公司，而該美國公司並未就其在愛爾蘭的分公司或代理所經營的貿易或業務提供其承諾；或
 
(D)美國有限責任公司，而須支付予該有限責任公司的利息的最終收受人符合上文(B)(I)、(B)(Ii)或(C)款所列的規定，而透過該有限責任公司進行的業務是基於非税務商業理由而非避税目的而進行的，但該有限責任公司和相關權益的最終接受者不得通過在愛爾蘭的分支機構或機構提供與在愛爾蘭進行的貿易或業務有關的承諾；或
 
(E)一家公司(符合1997年《愛爾蘭税務合併法案》第4節的含義)；
 
(I)在貿易的正常過程中墊付款項，包括放貸；
 
(Ii)在計算該公司的營業收入時，其手中就如此墊付的款項而須支付的任何利息已計算在內；
 
(3)已遵守1997年《愛爾蘭税收整固法》第246(5)(A)節規定的通知要求；以及
 
(Iv)其適用的借貸辦事處位於愛爾蘭；或
 
(F)符合《1997年愛爾蘭税務整理法》第110節所指的符合資格的公司，且其適用的借貸辦事處設在愛爾蘭；或
 
(G)投資企業(符合1997年《愛爾蘭税收整固法》第739B條的含義)，其適用的貸款辦事處設在愛爾蘭。
 
12
“美國國税局”指美國國税局。
 
“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.
 
“加盟協議”是指實質上以附件D形式存在的加盟協議。
 
“聯合簿記管理人”是指，花旗銀行、摩根大通和美國銀行證券公司合計為“聯合簿記管理人”。
 
“聯席牽頭安排人費用函件”指(I)本公司、花旗銀行及摩根大通於2022年9月7日就本協議所提供的貸款安排訂立的費用函件協議(經不時修訂)及(Ii)本公司與任何其他聯席牽頭安排人就本協議所提供的貸款安排訂立並經不時修訂的費用函件協議 。
 
“聯合牽頭協調人”是指花旗銀行、摩根大通和美國銀行證券公司，每一個都是“聯合牽頭協調人”。
 
“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、任何種類的質押、抵押或擔保權益，或具有設定擔保權益實際效力的任何其他類型的優惠安排；但“留置權”一詞不得包括(I)所有權瑕疵、地役權、侵佔、產權負擔或通行權，或(Ii)附屬公司任何資產的任何按揭、留置權、質押、押記或抵押權益，而該等附屬公司只以該附屬公司欠母公司或一間或多間全資合併附屬公司的債務為抵押。就本協議而言，母公司或任何附屬公司應被視為擁有其收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、融資租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。
 
“貸款”指ABR貸款或定期基準貸款(每種貸款應為一種“貸款類型”)，而“貸款”指ABR貸款或定期基準貸款或上述貸款的任意組合。
 
“貸款文件”統稱為本協議、附註、每次參與的選舉、每次終止的選舉和任何合併協議。
 
“盧森堡信用方”是指在盧森堡註冊成立的任何信用方。
 
“多數銀行”是指在任何時候，總承諾額的50%以上的銀行，或者，如果總承諾額已經終止，持有的未償還金額超過當時未償還總額的50%的銀行，但為確定多數銀行，任何違約銀行的承諾及其持有的未償還金額應被排除在外。
 
“保證金股票”是指U規則所指的保證金股票。
 
“材料”是指與母公司及其合併子公司有關的材料，作為一個整體。
 
“重大不利影響”是指對母公司及其合併子公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生的任何重大不利影響。
 
“重大債務”是指母公司和/或其一個或多個子公司在一項或多項相關或非相關交易中產生的本金總額超過150,000,000美元的債務(不包括根據本協議發放的貸款)。
 
13
“物料計劃”是指在任何時候無資金支持的負債總額超過150,000,000美元的一個或多個計劃。
 
“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
 
“多僱主計劃”是指在任何時候，ERISA第4001(A)(3)節所指的計劃，而ERISA小組的任何成員當時正在或累計有義務對其作出貢獻，或在之前五個計劃年度內作出了貢獻，為此，包括在該五年期間不再是ERISA小組成員的任何人。
 
“非展期銀行”的含義見第2.19節。
 
“非美國福利事件”是指，對於任何 非美國養老金計劃，(A)存在超過任何適用法律允許的金額的無基金負債，或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額，(B)未能在任何適用法律規定的繳費或付款到期日或之前做出規定的繳費或付款，(C)政府當局收到關於終止任何此類非美國養老金計劃或任命受託人或類似官員管理任何此類非美國養老金計劃的意向的通知，或聲稱任何此類非美國養老金計劃資不抵債，(D)母公司或任何子公司因完全或部分終止此類非美國養老金計劃或參與該計劃的任何僱主完全或部分退出而根據適用法律承擔任何責任，或(E)發生任何適用法律禁止的交易，且可合理預期 將導致母公司或其任何子公司承擔任何責任，或因任何不遵守任何適用法律而對母公司或其任何子公司施加任何罰款、消費税或罰款。
 
“非美國養老金計劃”是指根據除美國法律或其任何政治分支以外的適用法律，要求通過信託或其他籌資工具提供資金的任何福利計劃，而不是由政府 當局專門維護的信託或籌資工具。
 
“本票”是指借款人的本票，大體上是以本合同附件E的形式，證明借款人有義務償還向其發放的貸款，“本票”是指本合同項下籤發的任何一種本票。
 
“借款通知”的含義見第2.02節。
 
“OFAC”具有 “禁運人員”的定義中所述的含義。
 
“其他連接税”是指對任何 接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
 
“其他税”具有第8.04(B)節規定的含義。
 
“未清償金額”是指就每一家銀行而言，在實施任何借款和在該日期或之前發生的此類貸款的預付款或還款後，該銀行在任何日期持有的未償還本金總額(就以歐元計價的貸款而言，以該日期確定的美元等值為基準)。
 
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“母公司”是指伊頓公司，或如果適用， 繼任母公司。
 
“母銀行”就任何銀行而言，是指控制該銀行的任何人。
 
“參與者”具有第 第11.07(D)節中規定的含義。
 
“參與者名冊”具有第(Br)節第11.07(D)節規定的含義。
 
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。
 
“允許的產權負擔”是指未啟動執行、徵收、執行、徵收或喪失抵押品贖回權程序的下列項目：(A)未逾期超過六十(60)天的税款、評税和政府收費或徵款的留置權，或正通過適當程序誠意提出異議的，並有適當準備金的；(B)物質工人、技工、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以擔保未逾期的債務或正通過適當程序真誠地對其提出異議的債務，併為此保留適當的準備金；(C)擔保工人補償法或類似法律規定的義務或擔保公共債務或法定義務的抵押或存款；(D)保證履行投標、貿易合同和租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，每一種情況下都是在正常業務過程中；。(E)保證不構成第6.01(J)節規定違約事件的款項支付判決的留置權；。(F)地役權。, 通行權和不動產所有權上的其他類似產權負擔，不會使因此而擔保的財產的所有權無法出售或對此類財產的當前用途產生重大不利影響；(G)因任何貸方的賬户銀行適用的一般條款和條件而產生的或與之相關的任何留置權；以及(H)任何留置權，包括由於在任何貸方是或曾經是其成員的任何其他司法管轄區為荷蘭税收目的而存在的財政統一制或其等價物而因法律的實施而產生的任何淨額結算或抵銷。
 
“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。
 
“計劃”是指在任何時候，僱員退休金福利計劃 (多僱主計劃除外)，該計劃由ERISA第四章涵蓋，或受《國税法》第412和430節或ERISA第302和303節規定的最低籌資標準的約束，並且(I)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工維持或繳納，或(Ii)在之前五年內的任何時間維持或繳納，由當時是ERISA集團成員的任何人為當時是ERISA集團成員的任何人的員工提供服務。
 
《價格表》載於本合同附件A。
 
“過程代理”的含義如第11.09(D)節所述。
 
“抗辯銀行”具有第2.18(A)節規定的含義。
 
“符合資格的優先股”是指在終止日期後30天的日期 之前，如果且在該等優先股的條款中未規定任何贖回、回購或其他收購(母公司選擇贖回、回購或以其他方式收購除外)的任何母公司的任何優先股。
 
15
“收件人”指(A)行政代理和(B)任何 銀行。
 
“登記冊”具有第11.07(C)節規定的含義。
 
“T、U和X條例”指董事會不時有效的T、U和X條例。
 
“關聯方”對於任何人來説，是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方各自的經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、基金經理、代表和顧問。
 
“相關領土”是指：(A)歐洲共同體(愛爾蘭除外)的成員國；或(B)愛爾蘭不是歐洲共同體成員國的管轄區，愛爾蘭與該管轄區締結的雙重徵税條約要麼根據1997年愛爾蘭税收整固法第826(1)條具有法律效力，要麼在完成1997年愛爾蘭税收整固法第826(1)節規定的程序後具有法律效力。
 
“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的關於計劃的規定中定義的可報告事件，但不包括PBGC因法規放棄了ERISA第4043(A)節關於此類事件發生後30天內通知其的要求的事件。
 
“請求終止日期”具有第2.19(A)節規定的含義。
 
“限制信息”具有第11.11(B)節規定的含義。
 
“循環信用期”是指從截止日起至終止日止的期間。
 
“標普”指的是標普全球評級。
 
“制裁”的含義與 “禁運人員”的定義相同。
 
“子公司”是指任何公司或其他實體，其證券或其他所有權權益具有普通投票權以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人，當時由母公司直接或間接擁有(或，如果使用該術語時提及任何其他人，則由該其他人擁有)，或與根據荷蘭法律成立(或成立)的個人有關。《荷蘭民法典》第2條24A款所指的“dochtermaatscappij”(不論該公司的股份或股份投票權是否直接或間接通過另一“dochtermaatscappij”持有)。
 
“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
 
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
 
“代辦銀行”的含義見第8.06節。
 
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“繼承人父母”的含義如第6.01(K)節所述。
 
“辛迪加代理”指的是摩根大通。
 
“税”是指現在或將來的所有税項、關税、徵費、徵收、扣除、收費或扣繳，以及與此有關的所有責任。
 
“定期基準貸款”是指按照第2.06(B)節的規定計息的貸款，由銀行根據適用的借款通知或根據第2.11節的規定作為定期基準貸款發放。
 
“基準保證金”一詞的含義與 定價表中的含義相同。
 
“期限基準利率”是指，對於構成以美元計價的同一借款的一部分的每筆定期基準貸款的任何利息期，調整後期限SOFR；以及(B)對於構成以歐元計價的同一借款的每一期基準貸款的調整期限SOFR；以及(B)對於構成以歐元計價的同一借款的每筆期限基準貸款的歐元基準利率。
 
“終止日期”是指截止日期(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)之後五年的日期，或根據第2.19款終止日期可以延長至的其他日期之後的五年；但是，對於本協議的所有目的而言，任何根據第2.19款對任何請求延期的非延期銀行的終止日期應為緊接適用延期生效日期之前生效的終止日期。
 
“術語SOFR”是指
 
(A)對於期限 基準貸款的任何計算，期限SOFR參考利率與適用利息期的當天(該日，“定期期限SOFR確定日”)相當，即該利息期的第一天之前兩個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何週期性術語SOFR確定日，適用的男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，則該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。
 
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，(X)0.10%的年利率加(Y)期限為一個月的SOFR參考利率的總和為在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，因為該 利率是由SOFR管理人公佈的；然而，如果截至下午5點，該利率將被公佈。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率就由SOFR管理人發佈；此外，如果根據第(B)款確定的SOFR條款)將低於下限，則SOFR條款應被視為第(B)款下的下限。
 
17
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。
 
術語SOFR參考匯率是指基於SOFR的前瞻性術語 匯率。
 
“條約貸款人”是指就相關條約而言被視為條約國居民的銀行，該銀行不通過與該銀行參與本協議有有效聯繫的常設機構在愛爾蘭開展業務，並滿足該條約國居民必須滿足的任何其他 條件，以使這些居民在完成程序 手續後，獲得愛爾蘭對貸款文件下應付利息徵收的全部免税。
 
“條約國”是指與愛爾蘭簽訂了有效的雙重徵税條約(“條約”)，並規定完全免徵愛爾蘭對利息徵收的税款的司法管轄區。
 
“無資金支持的負債”是指，對於在 任何時間的任何計劃，(I)該計劃下所有福利負債的價值(如有)超過(Ii)根據ERISA第四章可分配給該負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳費)，這些價值均以該計劃的最近估值日期為依據，在該計劃終止的基礎上確定。但僅限於這種超額數額 構成ERISA小組成員對PBGC或ERISA第四條規定的任何其他人的潛在責任。
 
“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國，包括其各州和哥倫比亞特區，但不包括其領土和財產。
 
“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。
 
“美國政府證券營業日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 。
 
“美國人”是指美國國內税法第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。
 
“美國納税證明”具有第8.04(D)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。
 
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。
 
就任何人士而言，“全資綜合附屬公司”指當時由該人士直接或間接擁有其全部股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)的任何綜合附屬公司。
 
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第 1.02節。會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表均應按照公認會計原則編制，並在與提交給銀行的母公司及其合併子公司的最新經審計的合併財務報表一致的基礎上適用(除母公司獨立公共會計師同意的變更外)；但如果本公司通知行政代理，本公司希望修改。本協議旨在消除GAAP中任何更改對本協議中任何標準、條款或計算方法的影響(或如果行政代理通知公司多數銀行希望為任何此類目的修訂本協議)，則應根據緊接GAAP相關更改生效之前生效的GAAP來確定遵守該協議的情況，直至撤回通知或以公司和多數銀行滿意的方式修訂該公約。
 
第1.03節。借款的類型。借款是指一家或多家銀行根據下列條款向單一借款人發放的相同類型和幣種的貸款的總和第二條單日單息 期。就本協議而言，借款按構成此類借款的貸款定價進行分類(例如，“定期基準借款”是由定期基準貸款組成的借款，而“ABR借款”是由ABR貸款組成的借款)。
 
第1.04節。口譯(荷蘭)。本協議中用於描述荷蘭法律概念的英語詞彙僅用於描述此類概念，在英國法律或任何其他外國法律中使用這些詞彙的後果不予理會。
 
Section 1.05. 組織。根據貸款文件的所有目的，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的 人存在，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
 
第1.06節。     差餉。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算或與ABR、術語SOFR參考利率、經調整術語SOFR、EURIBO利率或任何其他 基準、或其定義中所指的任何組成定義或費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)有關的任何其他事項；包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR、術語SOFR、EURIBO利率或任何其他基準在終止或不可用之前相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或構成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可在每個情況下以對借款人不利的方式從事影響ABR或基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關調整的計算的交易。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定ABR、任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中提到的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、 附帶或後果性損害, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
 
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第二條
學分
 
第2.01節。對貸款的承諾。各銀行根據本協議規定的條款和條件，各自同意根據本協議向本公司或任何符合條件的借款人提供美元和/或歐元貸款第2.01節循環貸款期內不時發生的情況； 但該銀行在任何時候對所有借款人的未償還金額(以歐元計價的任何貸款，參照在適用借款通知交付之日確定的等值美元)不得超過其承諾額，在任何時間，所有借款人的未償還金額總額(根據以歐元計價的任何貸款，參照在適用借款通知交付之日確定的等值美元)不得超過總承諾額。第2.01節規定的每筆借款應為借款最低本金或借款倍數的任何較大倍數的合計本金(但任何此類借款可以是根據第3.02(C)節規定的可用總金額)，並應按各自承諾的比例從幾家銀行按比例發放。在上述限制範圍內，借款人 可以在第2.01節規定的循環信用期內的任何時間根據第2.01節借款、償還貸款，或在第2.10節允許的範圍內提前償還貸款和再借款。儘管有上述規定，任何時候未償還的期限基準借款不得超過十五(15)筆，任何超過該限額的借款均應作為ABR借款。
 
第2.02節。借款通知。(A) 有關借款人應在每次借入ABR的日期(X)上午10：00(紐約市時間)之前，以本合同附件F的形式(借用通知)向行政代理髮出通知，(Y)上午11：00(紐約時間)，每個期限基準借款之前的第三個美國政府證券營業日；(Z)下午4：00(倫敦時間)，每個期限基準借款之前的第三個營業日下午4：00(以歐元計價)， 具體如下：
 
(i)
借入日期為營業日，


(Ii)
此類借款的總金額，


(Iii)
無論構成這種借款的貸款是ABR貸款還是定期基準貸款，


(Iv)
該貸款的幣種；以及


(v)
在期限基準借款的情況下，適用於其的利息期的期限，但須受 利息期定義的限制。

如果有關借款人沒有在借款通知中指明貨幣，則如此請求的借款應以美元進行。
 
(B)儘管有上述(A)項的規定 ，但借款人不得在上午10：00前發出借款通知。(紐約市時間)在適用於未償還借款的利息期的最後一天，則除非借款人在該時間之前通知行政代理人它選擇在該日期不借款，否則行政代理人應被視為已收到借款通知，具體説明：(I)提議借款的日期應為適用於該未償還借款的利息期的最後一天，(Ii)擬議借款的總額應為此類未償還借款的數額(減少至必要的程度，以反映在擬議借款之日或之前的任何承諾額的減少)，以及(Iii)如果貸款以美元計價，則構成擬議借款的貸款將是ABR貸款，如果是以歐元計價的定期基準貸款，則構成擬議借款的貸款的利息期限應為一個月。
 
20
第2.03節。給銀行的通知；貸款的資金。(A)行政代理收到借款通知後，應立即將通知內容和該行在借款中所佔份額通知每家銀行。
 
(B)(I)不遲於每次以美元計價的借款日期的中午12：00(紐約市時間)，和(Ii)不遲於行政代理適用的貸款辦事處所在城市的當地時間中午12：00以 歐元計價的每一期限基準借款之日，參與其中的每家銀行應(除本合同第(C)款所規定的外)第2.03節)將其在此類借款中的份額以聯邦資金或其他資金形式立即提供給管理代理，並在適用代理的賬户中提供。除非行政代理確定第3條規定的任何適用條件尚未得到滿足，否則行政代理應將從銀行收到的資金立即提供給相關借款人，地址為行政代理的前述地址。
 
(C)如任何銀行根據本條例向借款人發放一筆以美元或歐元計價的新貸款，而該借款人在該日須償還該銀行以該新貸款的同一貨幣計值的全部或任何部分未償還貸款，則該銀行須將其新貸款所得款項用於償還該項貸款，而該銀行只可按第(B)款的規定，向行政代理人提供相等於該借款人所借款額與其所償還款額之間的差額(如有的話)的款額。或由借款人按下列規定匯給行政代理第2.12條(視屬何情況而定)。
 
(d)       除非行政代理人在借款前已收到銀行的通知，表示該銀行將不會向行政代理人提供該銀行在借款中的份額，否則行政代理人可假定該銀行已根據本款第(B)款在借款之日向行政代理人提供該份額第2.03節，行政代理可以根據這一假設，在該日期向有關借款人提供相應的金額。如果該銀行不應將該份額提供給行政代理，則該銀行和有關借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日止的每一天，在(I)該借款人的情況下，年利率等於聯邦基金利率和根據第2.06節適用的利率中的較高者，(Ii)對於此類銀行，(A)以美元計價的貸款的聯邦基金利率，或(B)行政代理就以歐元計價的貸款所產生的資金成本。如果該銀行應向行政代理償還相應的金額，就本協議而言，如此償還的金額應構成該銀行在該借款中的貸款。借款人的任何付款應不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
 
第2.04節。筆記。(A)應一家銀行的要求，該銀行向每一借款人提供的貸款應由該借款人的一張單據證明，該票據應以該銀行的指示付款，並記入其適用的放款辦公室賬户。
 
21
(b)在收到各銀行根據下列條款開出的匯票後第2.04(A)節、第3.01(B)節或第3.03(A)節，管理代理人應將該票據轉交給該銀行。每家銀行應記錄其向每一借款人發放的每筆貸款的日期、幣種、金額、類型和到期日，以及就此支付的每筆本金的日期和金額，如果該銀行選擇與其任何票據的轉讓或強制執行有關，則可在構成其票據一部分的附表上背書適當的批註，以證明與當時未償還的相關借款人的每筆此類貸款有關的上述信息；但任何銀行沒有進行任何此類記錄或背書，不影響任何借款人根據本協議或根據票據承擔的義務。各銀行在此獲得各借款人不可撤銷的授權，在其票據上如此背書，並在需要時將其附在任何票據上，並使其成為任何該等附表的一部分。
 
第2.05節。貸款到期日。任何銀行借入的每一筆貸款均應在適用於該銀行的終止日期到期，本金應在該銀行適用的終止日期到期並支付。
 
第2.06節。利率。(A)每筆ABR貸款應就其未償還本金金額計息，從貸款發放之日起至到期為止的每一天，按相當於該日ABR保證金加該日ABR保證金之和的年利率計算。該利息應在每個利息期間的最後一天支付。任何ABR貸款的任何逾期本金或利息應為每一天計入利息，按即期支付，直至按年利率支付，利率等於2%加適用於該日ABR貸款的利率。
 
(B)每筆定期基準貸款應就其適用的利息期間內的每一天的未償還本金產生利息，年利率等於該日的定期基準保證金加適用於該利息期間的 定期基準利率的總和。每期利息應在最後一天支付利息，如果利息期限超過三個月，則自第一天起每隔三個月支付一次利息 。
 
(C)任何期限基準貸款的任何逾期本金或利息，應自實際付款日期(但不包括實際付款日期)起計的每一天(包括到期日期在內)產生利息，按年利率計算，年利率等於2%加該天的期限基準保證金加適用於該貸款的期限基準利率之和(或，如第(1)或(2)款所述情況，則為第(1)或(2)款所述情況第8.01節應存在，年利率等於2%加適用於該日ABR貸款的利率)。
 
(D)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率。行政代理應立即通知有關借款人和參加銀行如此確定的每個利率，其確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下。
 
(E)對於任何 基準的使用或管理，管理代理將有權隨時進行合規性更改，即使本協議有任何相反規定，實施此類合規性更改的任何修訂均將生效，無需任何其他任何一方採取任何 進一步行動或同意。管理代理將及時通知借款人和貸款人與任何基準的使用或管理有關的任何一致性更改的有效性。
 
第2.07節。收費。
 
22
(a)         設施費。本公司應按 貸款費率向行政代理銀行賬户按比例支付貸款手續費。(I)自終止日起至終止日(或終止承諾總額的較早日期)止的每一天、該日的承諾總額(不論是否已使用或未使用)的每一天，以及(Ii)自終止日期或其他終止日期起至須全額償還貸款之日起的每一天，按該日的未清償金額計提。本款(A)項下的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及全部承諾終止之日(如果較晚，則為全部償還貸款之日)按季度支付欠款。
 
(b)         費用信函。公司應向適用的聯合牽頭協調人和行政代理支付各自賬户的費用，費用金額和時間為費用函中規定的 。
 
第2.08節。自願終止或減少承諾。在循環信貸期間，本公司可在至少三個營業日通知行政代理後，不時按比例扣減超出未償還總額的承諾總額25,000,000美元或超過5,000,000美元的任何較大倍數。一旦 減少或終止，合計承付款可能無法恢復。行政代理應向每家銀行及時通知任何減少或終止總承付款的情況。
 
第2.09節。強制性終止承諾。每家銀行的承諾應在適用於該銀行的終止日期 自動終止，任何當時未償還的貸款(連同其應計利息)應在該日期到期並支付。
 
第2.10節。可選的預付款。
 
(a)有關借款人可(I)在向管理代理髮出當日通知後，預付任何ABR借款，(Ii)在向行政代理髮出至少三個美國政府證券營業日的通知後，預付以美元計價的任何期限基準借款，以及(Iii)在至少三個營業日通知行政代理後，在任何時間預付以歐元計價的任何定期基準借款，或不時部分預付借款最低限額或借款倍數的任何較大倍數，支付待預付的本金連同預付之日的應計利息。每一筆可選提前還款應用於按比例提前償還這類借款所包括的幾家銀行的貸款。對於任何該等期限基準借款的提前還款，本公司應向銀行補償下列規定的資金損失第2.13節。
 
(b)在提前償還本協議項下的任何貸款之前在第2.10節中，相關借款人應具體説明需要預付的一筆或多筆借款(或者，如果未提供此類説明，且預付款為美元，則行政代理應首先將此類預付款用於ABR貸款，其次是定期基準貸款，然後按下一個後續利息支付日期的順序進行預付)。
 
(C)收到根據本協議收到的預付款通知根據第2.10節的規定，行政代理應立即將預付款的內容和該銀行應繳納的預付款份額(如有)通知每家銀行。
 
23
Section 2.11. 轉換和繼續選項。公司(代表其本人及代表任何其他借款人)可不時選擇 將構成相同借款的一種類型的以美元計價的貸款的全部或任何部分轉換為另一種類型的以美元計價的貸款，或繼續以一種類型的貸款的全部或任何部分構成相同借款或 以相同貨幣計價的相同類型的貸款，方法是至少提前兩個工作日向行政代理髮出不可撤銷的通知(如果是以美元計價的定期基準貸款，三個美國政府(br}證券營業日之前不可撤銷的通知)這種選擇(在期限基準貸款續期通知的情況下，應根據 中所述的“利息期限”的適用條款給予)。第1.01節，適用於此類貸款的下一個利息期的長度)；但條件是：(I)將定期基準貸款轉換為ABR貸款只能在與其有關的利息期的最後一天進行，(Ii)在任何違約事件已經發生並仍在繼續且行政代理人或多數銀行已自行決定不允許此類轉換時，ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。以及(3)如果任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理機構已或多數銀行已自行決定不允許繼續發放定期基準貸款，則不得繼續發放定期基準貸款；此外，如本公司未能如本段上文所述，就續期基準貸款發出任何所需通知，或如根據第(Iii)條不允許續期，則該等貸款如以美元計價，應於該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款，或如以歐元計值，則應自動兑換成等值美元，並於該到期利息期限的最後一日轉換為ABR貸款。在上述規定的限制範圍內，每份此類轉換或延續通知應指明(A)轉換或延續的日期，(B)要轉換或延續的美元計價貸款，以及(C)如果此類轉換為定期基準貸款, 每筆此類貸款的初始利息期限。每份轉換或延續通知都是不可撤銷的，並對公司具有約束力。行政代理在收到任何此類轉換或繼續的通知後，應立即通知各銀行。
 
第2.12節。關於付款的一般規定 。(A)(I)借款人應在不遲於到期日中午12點(紐約市時間)以聯邦資金或其他資金支付每筆以美元計價的貸款本金和利息以及本合同項下的費用，不得扣除、抵銷、抗辯、補償或反訴；(Ii)借款人應支付每筆本金和利息，以歐元計價的貸款，不得遲於到期日中午12：00(紐約市時間)以歐元計價，不得扣除、抵銷、抗辯、補償或反索賠，資金應立即提供給適用代理人賬户上的行政代理人。行政代理將迅速將行政代理收到的每筆此類付款的應計份額以相同類型和資金貨幣分配給每家銀行。當ABR貸款的本金或利息或費用的支付日期不是營業日時，其支付日期應延至下一個營業日，除非該營業日發生在終止日期之後，在此情況下，支付日期應為緊接的前一個營業日。當定期基準貸款的本金或利息在非營業日 到期時，其付款日期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，或發生在終止日期之後，在這種情況下，其付款日期 應為緊接的前一個營業日。如果任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延期, 在延長的期限內，應支付利息。
 
(B)除非行政代理在借款人根據本協議向銀行支付任何款項的到期日期之前收到借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每家銀行分配一筆等同於該銀行當時到期金額的款項。如果借款人並未如此付款，則各銀行應應要求立即向行政代理償還分配給該銀行的該金額及其利息，自該金額分配給該銀行之日起至該銀行向該行政代理償還該金額之日起的每一天內，按(I)聯邦基金利率(如果是以美元計價的貸款)或(Ii)行政代理就該金額產生的資金成本 (如果是以歐元計價的貸款)。
 
24
(C)至 行政代理收到任何借款人在本協議項下或就本協議或就本協議所欠款項或任何票據所欠款項的資金範圍，而不是使行政代理能夠根據本協議條款向銀行分配資金所需的一種或多種貨幣根據第2.12節的規定，行政代理人有權根據第2.12節的規定將此類資金兑換或兑換成美元或歐元或美元，以使行政代理人能夠根據第2.12節的規定分配此類資金；但每一借款人和每一家銀行在此同意，行政代理不對借款人或銀行因根據第2.12(C)條進行的任何貨幣兑換或交換或由於行政代理未能進行任何此類兑換或交換而遭受的任何損失、成本或開支承擔責任；此外，如果借款人同意賠償行政代理和每一家銀行，並使行政代理和每一家銀行不因行政代理或任何銀行根據第2.12(C)條兑換或兑換貨幣(或未能兑換或兑換任何貨幣)而產生的任何和所有損失、成本和開支而受到損害。
 
第2.13節。資金損失。如果(I)借款人就任何期限基準貸款支付本金(根據第2.10條、第六條或第八條(或其他條款)在適用的利息期限的最後一天以外的任何一天)，(Ii)借款人在根據第2.03(A)節向任何銀行發出通知後未能借入任何定期基準貸款，或未能按照第(br}2.10(A)或(Iii)節規定的預付款通知提前還款)公司要求銀行根據第8.06節將其對任何定期基準貸款的權利轉讓給替代銀行，而不是適用於該貸款的利息期的最後一天，公司應在提出要求後15天內向每家銀行補償其(或相關貸款的現有或潛在參與者)因此而產生的任何損失或支出，包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款、未能借款或 要求轉讓後的保證金損失；但該銀行應已向本公司交付一份證書，列出該損失或費用的金額，併合理詳細地顯示該金額是如何計算的，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。
 
第2.14節。利息和費用的計算。(A)根據花旗銀行的基本利率或聯邦基金利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎，並按實際經過的天數支付 (包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和費用應按360天的一年計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
 
(B)根據第8.07節的規定，如果在任何期限基準貸款的任何利息期的第一天或之前，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，且在無明顯錯誤的情況下具有約束力)，調整後的期限SOFR或EURIBO利率(視適用情況而定)不能根據其定義確定，或(Ii)多數銀行出於任何原因就任何期限基準貸款請求確定，或其轉換或繼續適用於任何請求的期限基準貸款的調整期限SOFR或EURIBO利率(視適用情況而定)，不能充分和公平地反映此類銀行發放和維持此類貸款的成本，且多數銀行已將該決定通知行政代理機構，則在行政代理機構立即將此通知通知借款人和每家銀行後，(A)該銀行作出的每筆期限基準貸款將根據該 要求自動：(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，則轉換為ABR貸款；及(Ii)如果該定期基準貸款是以歐元計價的，則兑換成等值的美元並轉換為ABR貸款，以及(B)各銀行有義務提供以美元或歐元(視情況而定)計價的定期基準貸款，以及任何借款人繼續以美元或歐元(視情況而定)計價的定期基準貸款或將ABR貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款的任何權利。應被暫停(在受影響的期限基準貸款或受影響的利息期的範圍內)，直到行政代理撤銷該通知。
 
25
第2.15節。D條補償。每家銀行可要求借款人在向借款人支付每筆定期基準貸款利息的同時，向借款人支付該銀行相關定期基準貸款的額外利息，利息的年利率由該銀行確定，最高但不得超過(I)(A)適用期限基準利率除以(B)減去歐洲貨幣儲備百分比(Ii)適用期限基準利率的超額部分。任何希望要求支付該 額外利息(X)的銀行應通知該借款人和行政代理，在這種情況下，該銀行向該借款人提供的定期基準貸款的額外利息應在該通知發出後至少三個工作日開始的每個利息期內的地點向該銀行支付，並且(Y)應在向該借款人提供的定期基準貸款支付利息的每個日期前至少五個工作日通知該借款人，當時在本協議項下欠該銀行的款項第2.15節。各銀行確認，自本協議之日起，歐洲貨幣儲備百分比為零。
 
第2.16節。判斷貨幣。(A) 如果為了在任何法院獲得或執行判決，有必要將任何貸方在本協議項下或在任何票據項下到期的美元或歐元款項兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在他們可以有效做到的最大程度上，所使用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序可以購買美元或歐元的匯率，在作出最終判決的前一個營業日在行政代理辦公室使用該其他貨幣。
 
(B)各信用方就根據本協議或根據以任何貨幣(“主要貨幣”)的任何紙幣(“主要貨幣”)應付任何銀行或行政代理人的任何款項而承擔的債務，即使以任何其他貨幣(“判定貨幣”)作出任何判決，亦只可在該銀行或行政代理人(視屬何情況而定)收到任何被判定為以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內解除。該銀行或行政代理機構(視情況而定)可按照正常的銀行程序購買適用的主要貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的適用主要貨幣的金額少於最初欠該銀行或行政代理(視情況而定)的適用基本貨幣的金額，則每一貸方同意，在最大程度上，它可以作為一項單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何此類 判決，賠償該銀行或行政代理(視情況而定)的損失。如果如此購買的適用主要貨幣的金額超過(I)最初應支付給該銀行或行政代理(視情況而定)的金額，以及(Ii)由於將該超出部分分配給該銀行不成比例地支付給該銀行而與其他銀行分攤的任何金額第11.05款，該銀行或行政代理(視具體情況而定)同意將超出的部分匯給相關的貸款方。
 
第2.17節。外國借款人成本。(A)如果任何銀行向合資格借款人發放或維持任何貸款的成本增加，或任何銀行(或其適用的放貸辦公室)收到或應收的任何款項的金額被減去該銀行認為是實質性的金額，原因是該合資格借款人是在美國以外的司法管轄區註冊成立或根據法律組織，或在美國以外的司法管轄區開展業務，該合格借款人應在該銀行提出要求後15天內對該銀行增加的費用或減少的費用進行賠償(並將該要求的副本送交行政代理)。在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行根據本款(A)要求賠償的證書，列出根據本條款應向其支付的額外金額，併合理詳細地顯示該金額或這些金額是如何計算的，應為決定性的。
 
26
(B)每一家銀行應立即通知公司和行政代理其所知的任何事件，使其有權根據本協議第(A)款獲得額外利息或付款並將指定一個不同的適用貸款辦事處，如果根據該銀行的判斷，該指定將避免需要或減少此類賠償的金額，並且在其他方面不會對該銀行不利。
 
(C)儘管有上述規定，本第2.17節不適用於任何税收、關税、徵税、徵收、扣除、收費或扣繳， 僅受第8.03和8.04節管轄。
 
第2.18節。更多的借款人。(A)公司可不時在不少於十(10)個工作日的通知下，使任何合資格的附屬公司有資格根據第2.01節通過向管理代理交付關於該合格子公司的參與選舉。在提交參與選舉後，如果該選舉迫使行政代理或任何銀行在尚未獲得必要信息的情況下遵守“瞭解您的客户”或類似的識別程序，則公司應應行政代理或任何銀行的要求，立即：提供行政代理或任何銀行合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或此類 銀行執行並確認其已遵守所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果，包括與任何此類 合格借款人有關的受益所有權證明，前提是該合格借款人符合受益所有權條例下的“法人客户”資格。
 
根據上述條款，任何此類合格借款人的借款資格應終止(X)當行政代理收到針對該合格借款人終止的選舉 時，或(Y)當組織的管轄權發生變化(該變化、“司法管轄權的變化”)或該合格借款人的組成發生變化(從美國的一個州變更為美國的另一個州除外)時；但公司可在終止後的任何時間，在遵守本第2.18節(假設該合格借款人是本章第四段所指的合格子公司)和第3.03節的情況下，通過向行政代理提交關於該合格借款人的參與選舉，使該合格借款人有資格根據第2.01節借款。遞交給行政代理的每一份參與選擇應代表相關的合資格子公司和本公司正式籤立，向行政代理遞交的每一份終止選擇應代表本公司正式籤立。對合格借款人作出終止選擇或更改合格借款人的司法管轄權，不應影響相關合格借款人在此之前承擔的任何義務。行政代理應立即(I) 根據第5.01(J)條向銀行發出其收到的任何參與選舉、終止選舉或根據第5.01(J)條更改合格借款人的組織或組成管轄權的通知，以及(Ii)向每家銀行提供該等參與選舉或終止選舉。
 
任何銀行可在通知行政代理和本公司後，通過促使該銀行的關聯公司作為該合格借款人的銀行，履行其對任何不是根據美國或其任何州的法律組織的合格借款人的承諾。但就以下各項進行表決或同意的目的：(A)任何貸款文件的任何修訂、補充或修改，(B)任何貸款文件要求的任何放棄或任何違約或違約事件及其後果，或(C) 根據本協議第11.06條銀行可表決或同意的任何其他事項，作出上述選擇的銀行應被視為 “個人”而不是該關聯公司，無權投票或同意。
 
27
在收到本公司或行政代理髮出的關於本公司有意指定並非根據美國或其任何州的法律組織的任何符合條件的 子公司為借款人的通知後，在任何情況下，在根據第2.18(A)節向行政代理提交已籤立的參與選舉後的兩個工作日內，法律或任何善意的普遍適用政策禁止任何銀行向下列銀行提供貸款：如前一段所述(“抗議銀行”)所述，直接或通過該銀行的聯屬機構在該合資格附屬公司的管轄範圍內的人士開立信貸及/或與該等人士進行任何業務往來，應以書面通知本公司及行政代理。對於每一家抗議銀行，公司應在符合條件的借款人有權根據本協議借款之日或之前生效， (A)通知行政代理和抗議銀行，該抗議銀行的承諾應終止；但提出抗辯的銀行應已收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計手續費以及本協議項下應付給它的所有其他金額的付款(儘管本協議有任何規定，此類 金額應按比例分配給本行)，或(B)取消其將該合格附屬公司指定為本協議項下“合格借款人”的請求。
 
(B)如果 (I)合資格借款人在任何時間不再是合資格借款人(由於選擇終止交付給行政代理，由於合資格子公司不再是母公司的全資綜合子公司，或由於合資格借款人的司法管轄權改變或其他原因)，或(Ii)下列違約事件第6.01(G)節或第6.01(H)節適用於符合條件的借款人：
 
(X)銀行將沒有義務向該合格借款人提供任何進一步的貸款，以及
 
(Y)公司將在本款(B)第(I)或(Ii)款所述的相關事件發生後三個工作日內通知每家銀行，並在任何銀行提出要求後30天內向該銀行償還向相關合格借款人發放的未償還貸款，償還金額等於該等貸款的未償還本金金額加上到償還之日應計的利息，如果該等償還沒有發生在利息期間的最後一天，足以補償該銀行任何資金損失的金額，按中規定計算第2.13節，視為此類貸款在償還之日已預付。
 
Section 2.19. 延長終止日期。(A)公司可在 通知中請求(“延期請求”；向行政代理交付的日期為本協議向行政代理和每家銀行提供的、不超過截止日期任何週年(br})60天的“延期請求日期”，即終止日期應就當時有效的總承付款(“延長承諾額”)各延長一年，該通知應具體説明與延期承諾額有關的延期請求將於延期請求日期之後的截止日期的相應週年日生效(“延期生效日期”)，新的終止日期應在延期之後的 生效(“請求的終止日期”；但如果該日不是營業日，請求的終止日期應為(br}前一個營業日)是當時的終止日期後一年的日期；此外，在下列情況下不允許延期 ：(I)違約已發生並且在延期請求日期或延期生效日期仍在繼續，或(Ii)本協議中包含的陳述和擔保在延期請求日期和延期生效日期並不在所有重大方面都真實和正確(除非(I)此類陳述和擔保明確涉及較早的日期, 在這種情況下，此類陳述和保證應在較早日期在所有重要方面真實且正確，(Ii)任何關於重要性或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面均真實且正確)。每家銀行應在延期生效日期前不少於25 天通知本公司和行政代理，其自行決定就其在延期承諾金額中按比例延長或不延長終止日期 (根據該銀行在緊接延期生效日期之前的承諾額佔總承付款的百分比)。如果多數銀行在延期生效日期前25天選擇延長其在延期承諾額中按比例分攤的終止日期，則在符合第2.19節規定的情況下，終止日期應延長一年。任何銀行如不在延期生效日期前25天或之前通知本公司和行政代理其選擇延長終止日期，應被視為 已選擇不延長其在延長承諾額中按比例分攤的終止日期。
 
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(B)但多數銀行應已選擇按本協議規定的比例延長其在延長的承諾額中的份額第2.19節，如果任何銀行應根據第2.19節(A)段及時通知公司和行政代理其選擇不延長其按比例分攤的延期承諾額，或應被視為已選擇不延長其在延期承諾額中的按比例份額(任何此類銀行被稱為“非延期銀行”)，則公司可在延期生效日期或之前，全部或部分替換：有剩餘銀行(“繼續銀行”)或新銀行(每一家此類銀行，以及每一家同意參與承諾增加的新銀行，稱為“額外銀行”)的額外或新承諾的非延期銀行的承諾，應徵得該等繼續銀行或其他銀行的同意。每一家額外的銀行應簽署並交付一份《假設協議》，其形式和實質應令行政代理和公司合理滿意，根據該協議，該額外的銀行應成為本協議的一方。
 
(C)如果多數銀行 已選擇按比例延長本協議規定的延長承諾額的比例第2.19節，則(I)持續銀行和任何額外銀行的承諾應持續到本公司通知中規定的要求終止日期為止，該承諾等於第2.19節規定的其在延長承諾額中按比例分攤的承諾，對於該等銀行而言，此處使用的“終止日期”一詞應指該請求終止日期；(2)任何非延期銀行的承諾應持續到 該非延期銀行的承諾已被分配給繼續經營銀行和/或其他銀行的時間為止，如未如此分配，則應持續到該延期請求生效前有效的終止日期；及(Iii)自延期生效日期起及之後，“銀行”一詞應視為包括額外的銀行，並(除第2.19節所述的範圍外，該節規定的權利在終止日期當日或之前就非延期銀行而產生)不包括非延期銀行。
 
Section 2.20. 違約銀行。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定就應適用：(A)根據第2.07(A)條向該違約銀行支付的融資費應在該違約銀行承諾的無資金部分停止累加；和(B)根據本協議向該違約銀行支付的任何款項(無論是本金、利息、手續費或其他，包括根據第11.05條但不包括第8.06條應支付給該違約銀行的任何款項)，可由行政代理(I)首先用於支付該違約銀行在本協議項下欠該行政代理的任何款項，而不是分配給該違約銀行。對於該違約銀行未能按照本協議的要求為其份額提供資金的任何貸款的資金，以及(Iii)第三，向該違約銀行提供資金。
 
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Section 2.21. 增加總承諾額。(A)本公司可在終止日期前任何日曆年的任何時間，但無論如何不超過一次，向行政代理髮出通知，要求將總承付款增加至少10,000,000美元或超出其5,000,000美元的整數倍(“增加承諾”)，以使其在終止日期 (“增加日期”)之前至少90天(“增加日期”)生效；但在任何情況下，(I)在任何情況下，承諾總額不得超過3,250,000,000美元，以及(Ii)在公司提出任何增加承諾的請求之日及相關增加日期， (A)未發生違約並仍在繼續，以及(B)第4條所載陳述和保證在該日期及截至該日期在各重大方面均屬真實和正確(除非(I)該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期為止在所有重大方面均屬真實和正確，(Br)(Ii)任何有關重要性或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面均屬真實和正確)。
 
(B)行政代理應將公司提出的增加承付款的請求立即通知銀行，通知內容應包括(I)所要求的承付款增加的擬議金額，(Ii)擬議的增加日期和(Iii)希望參與增加承付款的銀行必須承諾增加各自承付款的日期(“承諾日”)。每一家願意參與此類申請的承付款增加的銀行(每一家銀行均為“增加承付款銀行”)應在承諾日或之前以書面形式通知行政代理其願意增加的承付款金額。如果銀行通知行政代理它們願意將各自承付款的總額增加超過所請求的承付款增加的金額，則所要求的承付款增加應按公司與行政代理商定的金額在願意參與的銀行之間分配。
 
(C)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知公司銀行願意參與申請的承諾額增加的金額(如果有)。如果銀行在任何此類承諾日願意參與任何請求的承諾增加的總金額少於請求的承諾增加，則公司可向一家或多家新銀行提供要約，以參與銀行在適用承諾日期尚未承諾的要求的承諾增加的任何部分；但每一家新銀行的承諾額應至少為10,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍。
 
(D)在每個增加日期，接受要約的每一家新銀行按照第2.21(B)節作為額外銀行應在增加日期成為本協議的一方，每一增加銀行對所請求的承諾增加的承諾額應在增加日期增加(或根據第2.21(B)節最後一句分配給該銀行的金額)；但是，行政代理應在增加日期或之前收到下列各日期如下：
 
(i)
(A)公司董事會或董事會執行委員會批准增加承諾和對本協議的相應修改的決議的認證副本，以及(B)公司律師(可能是內部律師)合理地令行政代理滿意的意見；

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(Ii)
一份公司高級人員證書，證明(A)截至增加日期沒有違約發生並仍在繼續，以及(B)第4條所載的陳述和保證在增加日期當日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(除非(I)該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面真實和正確，並且(Ii)任何關於重要性或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面都真實和正確)；


(Iii)
每一家額外銀行(如果有)的假定協議，其形式和實質令公司和行政代理合理滿意，並由該額外銀行、行政代理和公司正式簽署；以及


(Iv)
由每一家遞增銀行以令公司和行政代理合理滿意的書面形式確認其增加的承諾額。

在每個增加日期，在滿足第2.21(D)節前一句中規定的條件後，行政代理應在下午1：00(紐約市時間)或之前，通過複印機或電子通信通知銀行(包括但不限於每一家增加的銀行)和本公司將在該增加日期實施的承諾增加的發生，並應在登記冊中記錄關於該增加日期的每一增加銀行和每一增加的銀行的相關信息。每一家增加貸款的銀行和每一家額外的銀行將在適用的範圍內按面值購買其他銀行未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使銀行根據承諾按比例持有貸款。
 
第三條
條件
 
Section 3.01. 打烊了。本協議應生效，本協議項下的結算應在行政代理收到(X)在截止日期或之前應支付給行政代理的所有費用和其他款項和(Y)下列文件後生效，除非另有説明，且每一份文件的形式和實質都令行政代理合理滿意：
 
(A)本協定的籤立副本；
 
(B)在截止日期前至少兩個工作日提出要求的銀行賬户上正式籤立的公司票據，註明日期為截止日期或截止日期之前，並符合下列規定第2.04條；
 
(C)(I)公司俄亥俄州的內部法律顧問和(Ii)其他貸方的當地法律顧問的意見；
 
(D)公司律師Squire Patton Boggs(US)LLP的意見；
 
(E)(X)信用證各方的組織文件或章程文件、(Y)證明本協議和附註的權威性和有效性的決議，以及(Z)證明與本協議和附註有關的其他必要的組織行動和政府批准(如果有)的所有文件的認證副本；
 
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(F)公司的高級職員證明書，證明(I)截至截止日期並未發生失責，且仍在繼續；及(Ii)第四條在截止日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(除非(I)該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早的日期在所有重要方面都真實和正確，以及(Ii)任何符合重大意義或“重大不利影響”的陳述或保證應在所有方面都真實和正確)；
 
(G)國務大臣出具的關於根據美國或其任何州的法律組織的每個信用方的組織管轄權的證明，日期為合理接近截止日期的日期 ，説明該信用方提交的組織文件的良好信譽(如果適用)；
 
(H)祕書或根據荷蘭法律或盧森堡大公國法律組織的信用方，每個信用方證明高級職員姓名和真實簽名的任何同等證書，或根據荷蘭法律或盧森堡大公國法律組織的信用方，董事管理人員或任何其他獲授權代表公司的人，授權簽署本協議的信用證方，以及該信用證方為當事人的本協議項下交付的票據和其他單據；
 
(I)在截止日期前至少三個工作日，行政代理和銀行至少在截止日期前三個工作日合理要求的任何文件或其他證據，以遵守所有適用法律和法規下的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並在任何信用方有資格根據受益所有權 法規有資格成為“法人客户”的情況下，就該信用方簽署正式的受益所有權證明；以及
 
(J)基本上與本合同項下的結算同時終止現有信貸協議項下的所有承付款的證據，並應全額償還其項下的所有欠款。
 
行政代理應將截止日期的發生及時通知本公司和銀行，該通知應為最終通知，並對本協議各方具有約束力。在不限制第7.04節的一般性的情況下，為了確定是否符合第3.01節規定的條件，已簽署本協議的每一家銀行應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議須由銀行同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前已收到該銀行的通知，説明其反對意見。
 
Section 3.02. 借款。任何銀行在任何借款時提供貸款的義務，須滿足下列條件：
 
(A)截止日期應為2022年10月3日或之前這一事實；
 
(B)行政代理收到(或被視為 收到)按要求發出的借款通知第2.02條；
 
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(C) 緊接這種借款之後，未償債務總額不會超過承付款總額的事實；
 
(D)在緊接該項借款之前及之後，並無違約發生及持續的事實；及
 
(E)本協議中包含的陳述和保證在借用之日應在所有重要方面真實和正確(除非(I)該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的，(Ii)本條款(E)不適用於第4.04(C)節和第4.12節以及(Iii)任何關於重要性或“重大不利影響”的陳述或保證均應在各方面真實和正確)。
 
本協議項下的每一次借款應被視為有關借款人在借款之日就本第3.02節(C)、(D)和(E)款中規定的事實作出的陳述和保證。
 
Section 3.03. 每個符合條件的借款人首先借款。每家銀行有義務在每個合格借款人首次借款時發放貸款(包括但不限於合格借款人在其管轄權變更後的首次借款)，但須滿足下列其他條件：
 
(A)在借入該合資格借款人的已妥為籤立的票據的日期或該日期之前的至少兩個營業日之前，由行政代理人為已申請票據的每家銀行的賬户開立的收據 符合下列規定的收據第2.04節；但在交換此類收據時，行政代理應將先前根據第2.18(B)節或 3.01(B)節(視適用情況而定)交付給該銀行的任何票據退還給公司；
 
(b)行政代理收到符合條件的借款人的一項或多項律師意見，其形式和實質令行政代理合理滿意；
 
(C)行政代理收到它可能合理要求的所有文件，這些文件涉及(I)該合格借款人的存在，(Ii)該合格借款人參與選舉的組織權力和有效性， 本協議和該合格借款人的説明，以及(Iii)本公司董事會對下列擔保的組織授權第10條關於該合格借款人，在每一種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理滿意；以及
 
(D)行政代理或任何銀行收到依據下列規定合理要求的任何文件或其他證據第 第2.18(A)節，以符合所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查，並在符合資格的借款人符合受益 所有權條例下的“法人客户”資格的範圍內，提供與該合格借款人有關的受益所有權證明。
 
以上第(B)款所述的每一意見的日期不得超過該合格借款人首次借款日期的五個工作日；但即使第3.03節有任何相反規定，伊頓公司在上述第(B)和(C)款下的義務可通過在截止日期交付第 第3.01節下的此類意見和文件來履行。
 
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第四條
信用方的陳述和擔保
 
每個信用證方聲明並保證：
 
Section 4.01. 組織存在與權力。該信用方是正式組織的、有效存在的，並且在適用的情況下，根據其組織、註冊或組建的管轄法律處於良好的地位，並擁有所有的組織權力和開展其目前所進行的業務所需的所有重要的政府許可證、授權、同意和批准(除非在每種情況下，不能合理地預期不會產生實質性的不利影響)，對於符合資格的子公司，該合格子公司是，並且在其根據本合同借款時，母公司的全資合併子公司。
 
Section 4.02. 組織和政府授權；無違規行為。該信用方簽署、交付和履行本協議和任何合併協議，其票據的每一借款人和參與的任何選舉均在該信用方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交任何行動，且不違反或構成任何適用法律或法規的任何規定或該信用方的組織或憲法文件或任何協議、判決、對該信用方或該信用方的任何子公司具有約束力的禁令、命令、法令或其他文書，或導致對該信用方或該信用方的任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權。
 
Section 4.03. 約束效應。本協議(包括其根據第5.12節交付的任何適用合併協議生效後)構成該貸方的有效且具有約束力的協議，而票據在根據本協議簽署和交付時，將構成適用借款人的有效且具有約束力的義務，在每種情況下均可根據其條款強制執行，但受(I)破產法、資不抵債或其他類似法律一般影響債權人的權利和救濟的限制除外。(2)衡平法的一般原則(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的) 和(3)誠實信用和公平交易的默示契約。
 
Section 4.04. 財務信息；無實質性不利影響；信息準確性。(A)本公司及其合併附屬公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表及截至該會計年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表，由安永律師事務所呈報，並在本公司2021年10-K表格中列載，按照公認會計原則，公平地列報本公司及其綜合附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及其在該財政年度的綜合經營業績及現金流量。
 
(B)本公司及其綜合附屬公司於2022年6月30日的未經審核綜合資產負債表，以及本公司於2022年6月的10-Q表列明的截至該日止三個月的相關未經審核綜合收益表、股東權益及現金流量表，按與第第4.04(A)節， 本公司及其綜合附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及該三個月期間的綜合經營業績及現金流量(須視乎正常的年終調整及無腳註)。
 
(C)自2021年12月31日以來， 未出現實質性不良影響。雙方同意，信息文件中披露的變更本身並不構成重大不利影響，在確定是否發生任何重大不利影響時不會被考慮在內。
 
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(D)就每個信用方而言，截至本協議之日，據該信用方所知，該信用方在本協議日期或之前向任何銀行提供的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在各方面都是真實和正確的。就每個符合條件的借款人而言，截至適用的加入協議生效日期，據該符合條件的借款人所知， 在適用的加入協議生效日期或之前向任何銀行提供的受益所有權證明(如有)中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
 
Section 4.05. 打官司。(A)截至本協議日期，除已披露的訴訟外， 在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，沒有任何針對或威脅母公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或法律程序 存在產生重大不利影響的不利決定的合理可能性。
 
(B)在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，並無任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無針對或影響母公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或程序可能會對行政代理或銀行在本協議或附註下的權利或補救措施產生重大不利影響。
 
Section 4.06. 遵守ERISA。ERISA集團的每名成員已就每個計劃履行其根據ERISA的最低籌資標準和《國税法》規定的義務，並在各方面都符合ERISA和《國税法》關於每個計劃的現行適用條款， 但不履行或不遵守不會導致重大不利影響的情況除外。ERISA集團成員未(I)根據《國税法》第412條就任何計劃尋求豁免最低資金標準，但豁免不會產生重大不利影響的金額除外；(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂；已經或可能導致根據ERISA或《國税法》實施留置權或保證金或其他擔保，而該等保證金或其他擔保可合理地預期會導致重大不利影響，或(Iii)根據ERISA第四章產生的任何責任，但不會合理地預期會導致重大不利影響的責任除外；(Iv)發生一個或多個合理可能導致重大不利影響的可報告事件，或(V)發生一個或多個非美國福利事件，合理地可能導致重大不利影響。在 任何一項或多項計劃項下，不存在任何無資金來源的負債，這些計劃或計劃總體上可能會導致重大不利影響。
 
Section 4.07. 環境問題。母公司或其適用的子公司定期審查其已知的、環境法律有可能產生重大不利影響的或有事項。在審查過程中，母公司或其適用的子公司在合理可行的範圍內，根據環境法確定和評估任何相關的重大負債和材料成本(包括但不限於清理或關閉目前或以前擁有的物業所需的資本或運營支出，實現或保持遵守環境法所需的資本或運營支出，或作為任何許可證、許可證或合同的條件，對運營活動的相關限制，包括：設施的定期或永久關閉或在該設施進行的操作水平的降低或性質的改變，與非現場處置廢物或危險物質相關的成本或責任，以及對包括員工在內的第三方的實際或潛在責任，以及相關成本和支出，在每種情況下，都應根據環境法 )。根據該等審核，母公司或其適用附屬公司已合理地得出結論，認為該等根據環境法而非在正常營運過程中的負債及成本，包括任何不符合環境法的成本，除資料文件所披露者外，不太可能產生重大不利影響。
 
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Section 4.08. 税金。除信息文件中披露的外，(I)在截至2021年12月31日的財政年度內，本公司及其子公司的美國聯邦所得税申報單已被審查和關閉，(Ii)母公司及其子公司已提交其要求提交的所有美國聯邦所得税申報單和所有其他材料納税申報單，並已繳納所有應繳税款，除非合理地預期不會導致重大不利影響，(Iii)並無對母公司或其任何附屬公司施加任何評税或 罰款，但母公司或其任何附屬公司真誠地通過適當程序提出異議或合理地預期不會導致重大不利影響的任何評税除外；及(Iv)本公司認為母公司及其附屬公司賬面上有關税項或其他政府收費的費用、應計項目及儲備是足夠的。
 
Section 4.09. 子公司。母公司的所有子公司(微不足道的子公司除外)均根據各自組織轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好，並擁有開展目前開展的各自業務所需的所有組織權力和所有重要的政府許可證、授權、同意和批准。
 
Section 4.10. 不是投資公司 。這種信用方不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”。
 
Section 4.11. 全面披露。資料文件所載資料於陳述或核證該等資料之日在各重大方面均屬真實及準確；但就資料文件所載有關本公司及其附屬公司未來業績的任何陳述、估計或預測而言，本公司僅表示該等陳述、估計或預測乃基於編制及提供該等陳述、估計或預測之日被視為合理的假設而真誠地編制。此後由任何信用方或其代表在邀請所有銀行參加的任何會議上提供的所有書面信息(包括任何信用方準備或審查的任何機密信息備忘錄或貸款人介紹，但不包括任何預測、預算、估計、前瞻性陳述或一般經濟或行業性質的信息和信息)，或此後由任何信用方根據本協議或與本協議相關的規定以書面形式向行政代理或任何銀行提供的所有書面信息，在實施其不時補充和更新後，在陳述或證明該等資料之日(在任何銀行決定採取或不採取本公司要求的任何行動或行使或不行使本公司第6條下的任何補救措施的所有重大方面)真實及準確，但須受上一句有關該等陳述、估計或預測的但書所規限。
 
Section 4.12. 留置權。在結算日，根據其定義第(I)和(Ii)款未償債務並以母公司或任何子公司的資產留置權擔保的本金總額不超過150,000,000美元(不包括託管賬户中的任何存款)。
 
Section 4.13. 遵紀守法。
 
(A)母公司及其子公司在所有方面都遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括但不限於環境法和ERISA及其下的規則和條例)，除非通過適當的程序真誠地質疑遵守這些規定的必要性，或者不遵守這些規定不可能導致調整後綜合淨值減少超過25%，如根據第5.01(A)節或第5.01(B)節。
 
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(B)母公司或其任何子公司均未違反與反腐敗或反恐有關的任何適用法律(包括《反海外腐敗法》，2001年9月24日生效的美國關於資助恐怖主義的13224號行政命令(《反腐敗法》)。(“行政命令”)、“美國愛國者法”、“聯合王國2000年恐怖主義法”、2001年聯合王國反恐怖主義、犯罪和安全法、2006年聯合王國恐怖主義令、2009年聯合王國恐怖主義令、2010年聯合王國恐怖分子資產凍結法和2010年聯合王國反賄賂法)，綜合起來將產生重大不利影響。母公司、其任何附屬公司或(據本公司管理層所知)彼等各自的任何高級職員或董事(A)並無或違反任何適用的反洗錢法或任何與制裁有關的適用法律，而該等制裁在 中合共會對母公司及其附屬公司的整體業務產生重大不利影響，或(B)為禁運人士。
 
Section 4.14. 保證金規定。母公司及其任何附屬公司均不從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務，任何借款人亦不會直接或間接將借款所得款項用於購買或持有保證金股票的目的(不論即時、附帶或最終)。本協議項下任何貸款的任何部分均不得被任何借款人違反董事會T規則、U規則或X規則使用。
 
Section 4.15. 擔保人。除該等作為擔保人的境內附屬公司外，截至截止日期，本公司並無任何境內附屬公司並非(I)微不足道的附屬公司或(Ii)除外人士。
 
Section 4.16. 受影響的金融機構 。沒有信用方是受影響的金融機構。
 
第五條
契約
 
各信用方同意，只要任何銀行在本合同項下有任何承諾，或在本合同或任何票據項下的任何應付款項仍未支付：
 
Section 5.01. 信息。母公司將交付給行政代理(分發給銀行)：
 
(A)在母公司從截至2022年12月31日的財政年度開始的每個財政年度結束後120天內，儘快提供母公司及其合併子公司截至該財政年度結束時的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有報告均由安永律師事務所或其他具有國家認可地位或多數銀行合理接受的獨立公共會計師以證券交易委員會可接受的方式報告；但埃德加可獲得的任何此類申請應足以滿足(A)款的規定；
 
(B)在母公司從截至2022年9月30日的財政季度開始的每個會計年度的前三個季度結束後60天內的任何情況下，一旦可用，且在任何情況下，母公司及其合併子公司截至該季度末的簡明綜合資產負債表，該季度及在該季度末結束的母公司會計年度的相關簡明綜合收益表，以及該季度及母公司會計年度的該部分的相關簡明現金流量表，並在該等損益表和現金流量表的情況下，以比較形式列出母公司上一會計年度的相應期間的數字，所有由母公司首席財務官或首席會計官(受正常年終調整和無腳註限制)就列報的公正性和與下列文件中提到的最新經審計財務報表的一致性進行證明的所有 第4.04(A)節或第5.01(A)節， 但在該高級人員證書中披露的會計原則的變更除外；但EDGAR提供的任何此類備案應 足以滿足第(B)款的要求；
 
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(C)在提交上文(A)和(B)款所述的每一套財務報表的同時，母公司的首席財務官或首席會計官的證明(I)合理詳細地列出確定母公司是否符合以下要求所需的計算第5.07節説明該財務報表的日期，以及(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何違約，如果存在違約，則説明其細節以及母公司正在或擬對其採取的行動(“符合證書”)；
 
(D)在母公司的任何財務人員獲悉任何失責行為(如該失責行為當時持續)後10個營業日內，母公司的首席財務官或首席會計官所發出的證明書，列明該失責行為的詳情及母公司正就該失責行為採取或擬採取的行動；
 
(E)在將所有財務報表、報告和委託書的副本郵寄給母公司的一般股東後，立即予以郵寄；但埃德加提供的任何此類申請應足以滿足(E)款的要求；
 
(F)在任何貸款方應向證券交易委員會提交的所有登記聲明(證物和表格S-8或其等價物上的任何登記聲明除外)和關於表格10-K、10-Q和8-K(或其等價物)的報告的副本提交後，立即提交。但埃德加提供的任何此類申請應足以滿足第(B)款(F)項的要求；
 
(G)如果和當ERISA Group(I)的任何成員就任何有無資金來源的負債的計劃向PBGC發出或被要求向PBGC發出任何根據ERISA第四章可能構成終止該計劃的理由的應報告事件的通知，或知道任何此類計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出關於該應報告事件的通知的副本；收到《美國國税法》第四章規定的全部或部分退出責任的通知，或任何多僱主計劃破產、已終止或處於《國税法》第432條或《ERISA》第305條所指的“瀕危”或“危急”狀態的通知，此類通知的副本；(3)收到PBGC根據《税法》第四章發出的通知，表示有意終止、就任何計劃施加責任(《税法》第4007條規定的保費除外)或指定受託人管理該通知的副本；(4)根據《國税法》第412條申請豁免最低資金標準的申請書的副本；(V)根據ERISA第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和提交給PBGC的其他信息；(Vi)發出根據ERISA第4063條從任何計劃中撤回的通知、該通知的副本；(Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或供款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他擔保以確保責任 , 母公司首席財務官或首席會計官的證書，其中列出了此類事件的細節以及ERISA集團的母公司或適用成員需要或建議採取的行動(如果有)；(Viii)確定任何計劃處於或合理地預計處於《守則》第430節或ERISA第303節所指的“風險”狀態；或(Ix)引發一項或多項非美國福利事件；但因本款第(I)至(Ix)款所指明的任何事件而須交付本款第(G)款所指的副本的情況下，該事件連同在過去12個月內發生的所有其他此類事件，代表ERISA集團一名或多名成員的實際或潛在負債總額超過150,000,000美元，及/或與一項或多項計劃有關，而該等計劃或計劃的無資金來源負債總額超過150,000,000美元(為此目的，第(Ii)款所指明的每個事件)，(6)和(7)應被視為代表ERISA集團成員的實際負債，數額為相關通知中規定的金額(br})；
 
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(H)在母公司的首席財務官、首席會計官或財務主管獲悉後，立即通知標普或穆迪對公司任何未償還的優先無擔保長期債務的評級發生任何變化，或標普或穆迪宣佈正在審查此類評級以進行降級；
 
(i)          [已保留];
 
(J)在事件發生後，立即通知合資格借款人的組織或組成(以合併、合併、遷移或其他方式)的司法管轄權的任何改變；
 
(K)在收到請求後的合理時間內，行政代理(應任何銀行的合理請求)為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》(這些信息可直接交付給提出請求的銀行)而合理要求的其他信息；以及
 
(L)行政代理可應任何銀行的要求，不時要求提供有關母公司及其附屬公司的財務狀況或業務的補充資料。
 
此外，如果任何銀行要求獲得合格子公司的財務報表，並聲明根據適用於其的法律、規則或法規，或負責管理該等財務報表的政府當局、中央銀行或類似機構的解釋，或任何該等當局、中央銀行或類似機構的請求或指令(無論是否具有法律效力)，要求它獲得此類財務報表，則在收到此類請求後30天內，或如果較晚，在相關母公司會計年度結束後120天內，母公司將向該銀行提交每一合資格子公司的財務報表，包括資產負債表和該會計年度的相關收益表、股東權益表(如果存在)和現金流量表，經母公司的財務官核證為母公司在編制根據第5.01(A)節提交的財務報表時用作工作底稿的該合資格子公司的財務報表。
 
作為向銀行提供上述(A)、(B)、(E)和(F)項所述物品的替代，母公司可在其網站www.eaton.com、www.sec.gov或通知行政代理和銀行的其他網站上提供此類物品，這些物品應被視為已滿足本節規定的交付要求。
 
Section 5.02. 清償債務。母公司將支付及清償，並將促使其附屬公司於到期日或之前支付及清償其各自的所有義務及負債，包括但不限於税務責任，但如該等義務及負債可透過適當的法律程序真誠地提出異議，或未能清償及清償該等義務及負債不會造成重大不利影響，則屬例外。母公司及其附屬公司將根據公認會計原則，在綜合基礎上為其中任何一項的應計費用保留適當的準備金。
 
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Section 5.03. 財產的維護；保險。(A)母公司將並將促使其子公司 保持其各自業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，但普通損耗除外，除非未能做到這一點不會產生重大不利影響。
 
(B)母公司及其附屬公司(微不足道的附屬公司除外)將(以母公司的名義或以該等附屬公司本身的名義)向財政健全和負責任的保險公司(可能包括所謂的專屬自保公司)為其各自的所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的知名聲譽的公司通常在同一一般地區投保的風險(並具有風險保留)；並將應行政代理的要求，向銀行提供有關如此投保的保險的合理詳細資料。
 
Section 5.04. 經營業務和維持生存。母公司將(A)繼續，並將 促使其子公司(微不足道的子公司除外)繼續從事本公司及其子公司於本協議生效之日從事的航空航天、電氣和液壓及其他材料業務，以及(B)保持、更新和保持全面的效力，並將使其子公司(微不足道的子公司除外)保持、更新和全面有效，並實現其各自的組織存在和各自的權利。{br]正常開展業務所必需或需要的特權和特許經營權；但第5.04節的任何規定均不得禁止(I)子公司(本公司除外)合併為母公司，或子公司與另一人合併或合併為另一人，且如果在合併或合併中倖存下來的人是子公司，且在符合條件的子公司與另一人合併或合併為另一人的情況下，該人應立即簽署並向行政代理提交參與並提供任何銀行或行政代理所要求的任何適用的“瞭解您的客户”信息，在每一種情況下，在本協議生效後，將不會發生任何違約並繼續發生；(Ii)如果母公司真誠地確定終止任何子公司(本公司除外)的組織存在符合母公司的最佳利益且對銀行沒有實質性不利，則終止該子公司的組織存在，並且在終止之前，該子公司在本協議項下欠每家銀行和行政代理的所有未清償債務應已得到履行，(Iii)任何出售、租賃, 轉讓或以其他方式處置資產，或將子公司的股權出售、轉讓或以其他方式處置給另一人，如果此人是子公司，或如果第(Br)條第(Br)5.10節另有允許，(Iv)子公司遷移至另一司法管轄區(就本公司或母公司國內子公司的任何其他借款人而言，應是美國境內的司法管轄區)，(V)將附屬公司轉變為有限責任公司、法團或其他組織形式，或(Vi)母公司或任何附屬公司在本公司及其附屬公司現時進行的一般類型業務以外進行的業務。
 
Section 5.05. 遵紀守法。母公司應 遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的所有要求(包括但不限於環境法、ERISA、T、U和X條例及其下的規則和條例)，並促使各子公司在所有方面遵守，除非通過適當的程序真誠地質疑遵守的必要性，或不遵守這些規定不可能導致調整後綜合淨值減少超過25%，如根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交的最新財務報表所示。
 
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Section 5.06. 檢查財產、 賬簿和記錄。母公司將保存，並將促使每個子公司保存記錄和賬簿，其中應記錄與其業務和活動有關的交易和交易的分錄，所有這些都應達到允許根據公認會計準則無保留地審計和報告其合併財務報表所需的程度。母公司將允許行政代理或任何銀行的代表(在母公司或其指定人員的陪同下)訪問和/或檢查其各自的財產，費用由行政代理支付(第11.04(A)(Ii)條規定的除外)，母公司將允許且 將使每一子公司允許行政代理或任何銀行的代表(由母公司或其指定人員陪同)。審查和摘錄他們各自的任何簿冊和記錄(律師-委託人或其他特權所涵蓋的範圍除外)，並與各自的官員和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目，所有這些都是在合理的時間和合理希望的頻率進行的；但(X)在父母的要求下，父母的一名高級職員或其指定人可出席與獨立公共會計師進行的任何此類討論 和(Y)只要違約事件沒有繼續發生，行政代理和銀行在任何財政年度可進行的檢查總數不得超過一次。
 
Section 5.07. 槓桿率。在本公司的未償還優先無擔保長期債務證券評級低於A-或被標普評為同等評級或低於A3或被穆迪評為同等評級的任何一天，綜合債務與綜合資本的比率不得超過0.65：1.00。
 
Section 5.08. 消極誓言。截止日期後，母公司將不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或此後獲得的任何資產設定、承擔或容忍設立任何留置權，但以下情況除外：
 
(A)任何允許的產權負擔；
 
(B)在任何人成為附屬公司時該人的任何資產上存在的任何留置權，而該留置權不是在考慮該事件時設定的；
 
(C)擔保為取得、建造或改善該等資產的全部或部分成本而招致或承擔的債務的任何資產上的任何留置權；條件是該留置權與該資產的取得、建造或改進同時發生或在該資產取得、建造或改進後180天內發生；
 
(D)在任何人與母公司或附屬公司合併或合併為母公司或附屬公司或合併為母公司或附屬公司時，對該人的任何資產的任何留置權，而該留置權並非在考慮該等事件時設定的；
 
(E)在母公司或子公司收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權不是在考慮此類收購時設定的；
 
(F)因再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權，該等債務由本第5.08節；條件是這種債務不增加，也不以任何額外資產作擔保；
 
(G)在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權(1)不擔保債務，(2)不擔保任何金額超過100,000,000美元的單一債務(或任何一組相關債務)；
 
(H)在截止日期存在並載於本合同附表5.08的留置權；和
 
(I)本條款前述條款不允許的留置權第5.08節擔保在任何時間根據本節第5.08(I)節未償還的本金總額 連同根據第5.09(G)節未償還的非貸款方的無擔保債務的本金總額，不得超過調整後綜合淨值的10%。
 
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Section 5.09. 對非擔保人債務的限制。母公司不允許任何非擔保人的子公司產生、產生、承擔或容忍產生其定義第(I)或(Ii)款所述的任何債務，但任何此類子公司可能產生、引起、承擔或容忍產生的債務除外(應理解並同意，為免生疑問，本第5.09節不適用於本公司)：
 
(A)母公司及其子公司在結算日存在的本金總額不超過100,000,000美元的任何債務；
 
(B)欠母公司或任何其他子公司的任何債務；
 
(C)任何人成為附屬公司時該人的任何債務，而該債務並非在考慮該事件時產生的；
 
(D)為取得、建造或改善資產而招致或承擔的任何債務 ；但該等債務須在取得、建造或改善後180天內同時招致或承擔；
 
(E)任何人在與母公司或附屬公司合併或合併為母公司或附屬公司或與母公司或附屬公司合併或合併為母公司或附屬公司時所存在的任何債務，而該等債務並非在考慮該事件時產生的；
 
(F)因本(A)、(C)、(D)或(E)款所述任何債務的再融資、延期、續期、替換或退款而產生的任何債務第5.09節；條件是，此類債務的本金總額不得超過其再融資、續期、退款、延期或替換資金的金額，加上其應計和未付利息或保費以及與此相關的費用和支出，以及(不重複)與此相關的任何未使用的承付款；
 
(G)在本協議項下任何時間未償本金總額為 的任何其他債務第5.09(G)節，連同根據第5.08(I)節未償還的信貸當事人的擔保債務本金總額，不得超過調整後綜合淨值的10%；以及
 
(H)(I)因《荷蘭民法典》第2：403節所使用的連帶責任的聲明而產生的任何責任(以及根據《荷蘭民法典》第2：404(2)節根據該聲明產生的任何剩餘債務)或(Ii)由於集團的兩個或多個成員 是財政統一的一部分(Frescale eenheid)用於荷蘭税收目的。
 
Section 5.10. 資產的合併、合併和出售。母公司和公司均不得(A)與任何其他人合併或合併，或(B)出售、租賃或以其他方式轉讓或允許其任何子公司直接或間接地將母公司及其子公司的全部或基本上所有資產作為整體出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人；但第5.10節的任何規定均不得禁止母公司或公司在下列情況下與他人合併或合併：
 
(i)
緊接該等合併或合併後，尚存人士的幾乎所有股權直接或間接由(I)母公司的前股權持有人及(Ii)本公司的母公司擁有；


(Ii)
合併或合併後，母公司或公司合併或合併後，母公司或公司應立即合併或合併的人不應在母公司或公司將遵守或履行的本協議的任何條款、契諾和條件(視情況而定)的履行或遵守方面違約；

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(Iii)
就本公司而言，本公司是尚存的實體，仍將是根據美國或其任何州的法律成立的公司；


(Iv)
母公司或公司(視情況而定)履行或遵守的所有貸款的本金(和保費，如有)和利息的到期和按時支付 ，以及母公司或公司(如適用)將履行或遵守的所有契諾和條件(包括作為擔保人)的適當和準時履行和遵守，應根據 行政代理合理滿意的形式和實質文件明確假定，並由母公司或公司(如適用)合併或合併的人員簽署和交付；


(v)
在合併或合併後，母公司的首席財務官或首席會計官應立即向行政代理提交一份證書，説明截至緊接該合併或合併的生效日期，母公司或公司在本第5.10節中包含的契諾已得到遵守，繼承人沒有根據本協議的規定違約；以及


(Vi)
合併後，母公司或公司應立即向行政代理提交行政代理或任何銀行合理要求的文件和其他證據，以便行政代理或銀行執行，並確認其符合所有適用法律和法規下所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查的結果。

Section 5.11. 收益的使用。根據本協議發放的貸款的收益將由借款人用於其一般組織目的和收購融資 (任何可能導致擔保人或借款人違反該法第82條或荷蘭民法典第2：98c條的收購或認購除外)。所有此類收益均不得違反任何適用法律或法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《反洗錢法》。除非OFAC另有授權或許可，否則母公司或其任何子公司不得直接或間接使用貸款的任何收益 ，或借出、出資或以其他方式向任何人提供此類收益：(I)用於資助任何被禁運人員的活動，或(Ii)以任何方式導致作為貸款人、承銷商、投資者或其他身份參與貸款的任何人違反適用於該參與人的制裁。
 
Section 5.12. 保證義務的契約 。
 
(A)如果 在截止日期當日或之後的任何時間，(I)任何附屬公司是或成為(X)任何系列美國債務證券或任何美國銀團信貸安排的發行人或共同發行人，或任何美國銀團信貸安排項下的借款人或擔保人，(Y)任何系列債務證券或母公司的任何銀團信貸安排的擔保人，或(Z)任何系列美國債務證券或美國銀團信貸安排的發行人或共同發行人，或借款人或擔保人，除第(X)和(Y)款、 所述以外的任何系列債務證券或任何銀團信貸安排，但僅限於在每種情況下，該子公司不是被排除在外的人，或(Ii)任何人是或成為本公司的直接或間接母實體，持有任何重大資產(本公司或本公司母公司的股權除外)或欠下任何重大負債，無論是通過組建、收購、搬遷或其他方式，母公司應由母公司承擔費用，在合理可行的範圍內儘快(在任何情況下不得超過30天(或行政代理同意的較長期限))，在(A)上述第(I)(Z)款的情況下，行政代理就此提出書面請求，以及(B)在其他情況下，該人成為發行人、共同發行人、借款人或擔保人，或 該等成立、收購或遷移(視情況而定)；使該人(I)通過簽署並向行政代理人提交合並協議而成為擔保人，以及(Ii)在行政代理人的合理要求下，向行政代理人交付行政代理人合理要求的其他習慣文件，這些文件在任何情況下都不要求交付與根據第3.01(D)、(E)條交付的適用文件基本相似的文件以外的任何文件。, (G)和(H)(以及適當的當地律師意見，如適用，其範圍與截止日期提交的意見基本相似)。
 
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(B)在截止日期後的任何時間，母公司和行政代理可同意，母公司的任何子公司可通過向擔保人和行政代理提交行政代理合理要求的習慣文件，包括但不限於該子公司或母公司的律師的有利意見，來擔保任何擔保人在本協議項下的義務。
 
第六條
默認設置
 
Section 6.01. 違約事件。如果下列事件中的一種或多種(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：
 
(A)任何貸款的本金在到期時不得支付，任何貸款的任何利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額不得在到期日期後五個工作日內支付；
 
(B)任何信用方不得(I)不遵守或履行下列條款所載的任何約定第5.07節或第5.08節應在母公司的財務主管意識到未遵守或履行第5.09節、第5.10節、第5.11節或第5.12節中包含的任何公約後30天內；
 
(C)在行政代理人應任何銀行的要求向母公司發出書面通知後的30天內，任何貸款方不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)款所涵蓋的除外)；
 
(D)任何貸方在本協議中或在根據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出或被視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；
 
(E)母公司 或任何子公司在任何重大債務到期時或在任何適用的寬限期內不得就任何重大債務支付任何款項；
 
(F)發生下列情況或條件：(1)導致任何重大債務加速到期，或(2)任何適用的寬限期已屆滿，允許該重大債務的持有人或代表該持有人行事的任何人加速到期；但本條(F)不適用於任何由母公司或有關附屬公司自願催繳或自願預付的任何重大債務，或因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，如該等債務的出售或轉讓是根據為該等債務作出規定的文件所準許的；
 
(G)母公司及其附屬公司(微不足道的附屬公司除外)或其股東或董事中的一人或多人，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務展開自願案件或其他自願程序，尋求清算、重組、審查或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、保管人、審查員或其他類似的官員，或在非自願案件或針對其展開的其他程序中同意任何此類救濟或由任何此類官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時一般不償還債務，或應採取任何組織行動授權上述任何一項；但任何由母公司或其任何子公司的少數股東或董事發起的要求在愛爾蘭任命審查員的申請，如果該申請被視為自願案件或其他程序，則就第6.01(G)節的目的而言，不應構成違反本第6.01(G)節的申請，且該申請在60天內被駁回；
 
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(H)針對母公司及其一間或多間附屬公司(微不足道的附屬公司除外)的非自願案件或其他法律程序，須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就母公司或其債務尋求清盤、重組、審查或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的任何主要部分的受託人、接管人、清盤人、保管人、審查員或其他類似的官員，而該非自願案件或其他程序應在60天內不予駁回和擱置；或根據現在或以後生效的聯邦破產法，對母公司及其一家或多家子公司(微不足道的子公司除外)發出濟助令；
 
(I)ERISA集團的任何成員在到期時(在考慮到任何批准和批准的付款日期延長後)應未能支付其根據ERISA第四章 有責任支付的一筆或多筆總額超過150,000,000美元的款項；或終止材料計劃的意向通知應由ERISA集團的任何成員、任何計劃管理人或上述任何組合根據ERISA第4041(C)條提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)、或安排受託人管理任何材料計劃；或應存在一種條件，使PBGC有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或確定任何計劃處於或合理預期處於《守則》第430節或ERISA第303節 所指的“危險”狀態，這可能會導致重大不利影響；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的一個或多個多僱主計劃的全部或部分撤回或違約，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過150,000,000美元的當前付款義務；或確定任何多僱主計劃破產、已終止或處於《國税法》第432節或ERISA第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態，這可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過150,000美元的當前付款義務, 或發生一個或多個單獨或合計可合理預期會導致重大不利影響的可報告事件；或ERISA集團的任何成員應就任何計劃或計劃招致任何資金不足的負債，而該等計劃的合計結果或可合理預期會導致重大不利影響；或將發生非美國福利事件，導致母公司及其附屬公司的總負債超過150,000,000美元；
 
(J)支付超過$150,000,000的款項的判決或命令須針對母公司或任何附屬公司作出(包括但不限於與已披露的訴訟有關的判決或命令)，而該判決或命令是無保險的，並須在30天內繼續不予履行和擱置；
 
(K)(I) 任何人或團體(1934年《證券交易法》第13或14條所指的，經修訂的)應已取得母公司普通股或已發行普通股40%或以上的實益所有權(符合證券交易委員會根據該法案頒佈的第13d-3規則的含義)；但儘管有前述規定，如(1)母公司成為控股公司的直接或間接全資附屬公司，則不會根據本條第(K)款發生失責，(2)緊接該項交易後該控股公司的有表決權權益的直接或間接持有人 與緊接該項交易前的母公司有表決權股權的持有人實質上相同，或不以其他方式構成已取得母公司已發行普通股或已發行普通股的40%或以上實益所有權的個人或集團，及(3)該控股公司成為擔保人，並應成為本協議的一方，並明確承擔母公司(“繼任母公司”)的所有義務。或(Ii)本公司或伊頓資本不再是母公司的直接或間接全資附屬公司；或
 
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(L)任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，以及出於本協議或本協議明文允許的以外的任何理由(包括由於根據本協議允許的交易的結果)第5.10節)或因全額償還所有貸款和本合同項下到期的其他金額並終止總承諾而全額清償本合同項下的所有義務，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方以書面形式對任何貸款單據的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何信用方書面否認其在本協議項下負有任何或進一步的責任或義務(但因全額償還本協議項下的所有貸款和其他到期金額以及終止總承諾額而產生的除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何貸款文件。
 
因此：在任何這種情況下，行政代理應(I)如果多數銀行提出要求，通過通知公司終止承諾，並應立即終止承諾，以及(Ii)如果多數銀行要求，通過通知公司宣佈貸款和票據(連同其應計利息)和本協議項下應支付的所有其他金額，貸款和票據和所有其他金額應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有這些款項均由每一借款人在此免除；但在上述(G)或(H)款所列任何違約事件的情況下，在沒有通知任何借款人或行政代理或銀行的任何其他行為的情況下，承諾即告終止，貸款和票據(連同其應計利息)應立即到期和應付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由各借款人在此免除。
 
Section 6.02. 失責通知書。行政代理應應任何銀行的要求，立即根據第(Br)6.01(C)節向公司發出通知，並應立即通知其所有銀行。
 
第七條
管理代理
 
Section 7.01. 任命和 權限。每家銀行不可撤銷地指定並授權行政代理人代表其採取行政代理人的行動，並 行使本協議和票據項下根據本協議或本附註條款明確授予行政代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。除第7.07節明確規定外，本條的規定僅用於行政代理和銀行的利益，任何信用方不得作為任何此類規定的第三方受益人享有權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並非意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的僅在於創造或反映締約各方之間的行政關係。在不限制前述規定的情況下，每家銀行特此授權行政代理採取公司合理要求的任何行動(包括執行適當的放行文件)，以根據第10.08節的規定證明擔保人的放行。
 
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Section 7.02. 管理代理 及其附屬公司。(A)在本協議項下擔任行政代理行的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使或不行使該等權利和權力，如同它不是行政代理行一樣，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下行政代理行的人。擔任本協議項下行政代理的人士及其附屬公司可接受母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款，並可與其一般地從事任何類型的業務，猶如該人並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向銀行作出交代。
 
(B)每家銀行理解擔任行政代理人的人以其個人身份行事，其附屬公司(統稱為代理人集團)從事廣泛的金融服務和業務(包括投資管理、融資、證券交易、公司和投資銀行及研究)(此類服務和業務在本協議中統稱為第 7.02節為“活動”)，並可與一家或多家母公司或其附屬公司或代表一家或多家母公司或其附屬公司進行活動。此外，在進行活動時，代理集團可為其本身或代表他人(包括母公司及其聯營公司，包括為其本身或代表他人持有母公司或其聯營公司的股權、債務及類似倉位)從事金融產品交易或承接 其他投資業務，包括買賣或持有一家或多家母公司或其聯營公司的證券、貸款或其他金融產品的多頭、空頭或衍生頭寸。每一家銀行都理解並同意，在從事這些活動時，代理人的集團可能會收到或以其他方式獲得有關母公司或其關聯公司的信息(包括關於貸款方履行本協議和其他貸款文件項下義務的能力的信息)，這些信息可能不會 提供給任何不是代理人集團成員的銀行。行政代理人或代理人小組的任何其他成員均無責任向任何銀行披露或代表銀行使用，亦不對未能如此披露或使用有關活動或其他方面的任何資料(包括有關母公司或母公司任何附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況或信譽的任何資料)或就與活動有關的任何收入或利潤作出交代。, 除非行政代理應向每家銀行交付或以其他方式提供由行政代理向銀行轉送的任何貸款文件明確要求的文件。
 
(C)各銀行還了解，代理集團的成員或其各自客户(包括母公司及其關聯公司)現在或將來可能擁有或可能擁有與任何一家或多家銀行的利益(包括本貸款文件和其他貸款文件項下的銀行的利益)相沖突的利益或採取行動的情況。每一銀行同意，代理集團的任何成員不會也不應因擔任行政代理的人是代理集團的成員而限制其活動，並且代理集團的每個成員都可以從事任何活動，而無需與任何銀行進一步協商或通知任何銀行。任何(I)本協議或任何其他貸款文件，(Ii)代理人小組收到有關母公司或其附屬公司的信息(包括有關信用方履行本協議和其他貸款文件項下義務的能力的信息)，或(Iii)任何其他事項，均不得產生任何受託責任，行政代理或代理集團的任何成員對任何銀行負有的衡平法或合同義務(包括任何信託或保密義務)，包括阻止或限制代理集團代表客户(包括母公司或其附屬公司)或自己的賬户行事的任何此類義務。
 
Section 7.03. 行政代理人的職責；免責條款。(A)行政代理在本協議和其他貸款文件項下的職責僅限於部級和行政性質，除本協議和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
 
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(i)
不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；


(Ii)
無義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議或多數銀行書面要求行政代理行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力(或本協議或其他貸款文件明確規定的其他銀行數量或百分比)除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理或其任何附屬公司承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何破產、破產或其他類似法律下的自動中止的行動，或任何可能在違反任何破產、破產或其他類似法律的情況下沒收、修改或終止違約銀行財產的行動；以及


(Iii)
除本合同及其他貸款文件中明確規定外，對於任何借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的任何信息，本公司均無責任披露，也不對未能披露該信息承擔責任。

(B)行政代理人對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經多數銀行同意或請求(或必要的其他數目或百分比的銀行，或行政代理人認為在第6.01和11.06節規定的情況下，出於善意是必要的)，或(Ii)有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定其本身並無重大疏忽或故意不當行為。除非公司和任何銀行以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約行為。
 
(C)行政代理人或代理人小組的任何成員均無責任或有責任確定或查詢(I)本協議、任何其他貸款文件或資料文件內或與之有關的任何陳述、保證、陳述或其他資料，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關或與此有關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或其中所載資料的充分性、準確性和/或完整性。(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足下列任何條件第三條或本協議其他地方，除(但符合前述第(2)款的規定)確認收到明確要求交付給行政代理的物品外。
 
(D)本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得要求行政代理或其任何關聯方代表任何銀行對任何人進行任何“瞭解您的客户”或其他檢查，且各銀行向行政代理確認，該銀行單獨負責該銀行必須進行的任何此類檢查，且該銀行不得依賴該行政代理或其任何關聯方就此類檢查所作的任何聲明。
 
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Section 7.04. 行政代理的信賴；與專家的協商；職責的下放。
 
(A) 行政代理有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或 內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被行政代理認為是由適當的人作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的任何貸款的條件時，行政代理可以推定該條件令銀行滿意，除非負責本協議所述交易的行政代理的官員在發放貸款之前已收到該銀行的相反通知，並且在借款的情況下，該銀行不得向該行政代理提供該銀行的應課税額。
 
(B)行政代理可徵詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家的意見，並不對其根據該等律師、會計師或專家的意見真誠地採取或未採取的任何行動負責。
 
(C)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。這一條的免責條款第7條和第11.04條應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方 ，並應適用於他們各自與本合同項下信貸安排銀團相關的活動以及行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責 ，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
 
Section 7.05. 賠償。銀行同意根據其各自的承諾(或，如果承諾已終止或不再有效，則根據銀行持有的貸款的本金總額)按比例賠償行政代理或其任何子代理(在借款人未償還的範圍內)可能對其施加的任何和所有負債、損失、損害、費用和任何種類和性質的費用(包括但不限於合理的法律費用和開支)，行政代理以任何方式與本協議或本協議中預期或提及的任何其他文件或本協議預期的交易(包括但不限於借款人根據第11.04款有義務支付的費用和開支，但不包括正常的行政費用和因履行本協議項下的代理職責而引起的正常行政費用和開支)或強制執行本協議的任何條款或任何此類文件有關或產生的費用或對行政代理提出的索賠；但任何銀行均不對因有管轄權的法院裁定因一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的上述任何情況承擔責任。銀行在本協議項下的義務是多個的，而不是連帶的，任何銀行未能在本協議要求的任何日期支付本協議項下的任何款項，並不解除任何其他銀行在該日期履行的相應義務，任何其他銀行不對任何其他銀行未能在本協議項下付款承擔責任。
 
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Section 7.06. 對管理代理和其他銀行不信任 。每一銀行承認，其在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一銀行還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息， 繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，繼續自行決定是否採取行動。
 
Section 7.07. 繼任者 管理代理。(A)行政代理可隨時向銀行及本公司發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，多數銀行有權在徵得公司同意的情況下指定繼任者，只要沒有發生或繼續發生第6.01(A)、(G)或(H)條(每種情況下，針對借款人)下的違約事件(同意不得被無理拒絕或推遲)。如果多數銀行沒有這樣指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數銀行同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受了這種任命，則只要不發生第6.01(A)條規定的違約事件，即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表銀行任命一名繼任行政代理人。(G)或(H)(在每一種情況下，關於借款人)已經發生並繼續發生的 公司(同意不得無理拒絕或推遲)應是在紐約、紐約設有辦事處的金融機構，或任何此類金融機構的附屬公司。
 
(b)          如果擔任行政代理的人根據其定義(E)條款是違約銀行，多數銀行可在適用法律允許的範圍內，向本公司發出書面通知，解除該人的行政代理職務，並在徵得同意後任命繼任者，只要沒有發生並繼續發生第6.01(A)、(G)或(H)條(在每種情況下，對借款人而言)下的違約事件(同意不得無理扣留或推遲)。如果多數銀行沒有這樣指定的繼任者 並且在30天內(或多數銀行同意的較早的日期)接受了這一任命(“免職生效日期”)，則該免職仍應根據 該通知在免職生效日期生效。
 
(c)          自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每家銀行直接作出，直至多數銀行在徵得同意後任命繼任行政代理人為止，只要第6.01(A)、(G)或(H)條規定的違約事件(在每一種情況下，涉及借款人)並未發生且仍在繼續，本公司(應同意不得被無理扣留或拖延)。在接受繼任者作為本協議規定的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金權利)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司支付給後繼者行政代理的費用應與支付給其前任者的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條第7條和第11.04節的規定應繼續有效。
 
50
Section 7.08. 無其他職責等 儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的擔任聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、辛迪加代理或文件代理的任何人員，除以行政代理或本協議項下銀行的身份(視情況適用)外，均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任。
 
Section 7.09. 某些ERISA很重要。
 
(A)每個 銀行(X)代表並保證，自此人成為本協議銀行方之日起，至此人不再是本協議銀行方之日止的(Y)契諾，為行政代理的利益，而非為任何借款人或任何其他信貸方的利益，以下至少一項為且將為真實：
 
(i)
該銀行未就其進入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)


(Ii)
一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、適用於該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，


(Iii)
(A)該銀行是由“合格專業資產管理人”(Pte第(Br)84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或


(Iv)
行政代理可自行決定與銀行以書面方式達成的其他陳述、保證和契約。

51
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某家銀行已根據前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾，否則該銀行另有(X)項陳述和保證，自該人成為本條款的銀行當事一方之日起，及(Y)契諾，從該人成為本協議的銀行方之日起至該人不再是本協議的銀行方之日為止，為了行政代理人的利益，而不是為了避免對任何借款人或任何其他信貸方的懷疑，行政代理人不是涉及該銀行進入、參與、管理和履行貸款的該銀行資產的受託人。承諾和本協議(包括行政代理根據本協議或與本協議相關的任何文件保留或行使任何 權利)。
 
本文中使用的下列術語具有以下含義：
 
“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)《守則》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第一章或第4975節的目的)。
 
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
 
Section 7.10. 錯誤的付款。
 
(a)        如果行政代理(X) 通知一家銀行或代表一家銀行收到資金的任何人(任何此類銀行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，A“付款收件人”)行政代理根據其唯一的 裁量權(不論是否在收到緊接在下一條款(B)下的任何通知後)確定，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該銀行或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，無論 作為本金、利息、手續費、分派的付款、預付款或償還，還是以其他方式單獨或集體地傳輸或接收，以及(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，直至其退還或償還，如本條款第7.10節所述，並以信託形式持有為行政代理的利益，且該銀行應(或，對於代表其收到該等資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，在同一天內(以如此收到的貨幣)向行政代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)。連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該收款人收到該錯誤付款(或其 部分)之日起計，直至該筆款項以下列較大者在同一天償還行政代理人之日為止：(A)以美元計價的貸款的聯邦基金利率或(B)行政代理人就該金額而產生的 資金的成本(如以歐元計價由行政代理根據銀行業同業同業薪酬規則確定的比率，直至 生效時間為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
 
52
(B)在不限制第(A)款之前的情況下， 每家銀行或代表一家銀行(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何個人同意，如果其從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同， 管理代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該銀行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：
 
(I)承認並同意(Br)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(B)(在緊接在第(Z)款的情況下)已有錯誤和錯誤；及
 
(Ii)該銀行應作出商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款通知行政代理，其細節(以合理的細節)，並根據第7.10(B)節的規定通知管理代理。
 
為免生疑問，未根據第7.10(B)節向行政代理交付通知，不應對收款方根據第7.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
 
(C)每家銀行特此授權行政代理人隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該行的任何和所有款項，或行政代理人根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可分配給該銀行的任何款項，以抵銷行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。
 
(D)(I)在根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何銀行(和/或代表銀行收到該錯誤付款(或其部分)的任何 收款人)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤付款退還不足”)，行政代理人在任何時候向該銀行發出通知後，即可立即生效(其代價已得到本協議各方的承認)，(A)該銀行應被視為已轉讓其貸款(但不包括其承諾)的金額等於錯誤的退款不足(或行政代理可能指定的較小金額)(該等貸款轉讓(但不包括承諾))，“錯誤付款不足轉讓”)(在無現金基礎上，該金額按面值計算，加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除))，特此(與本公司一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均參與其中)。該銀行應向本公司或行政代理交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力), (B)作為受讓行的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後，作為受讓行的行政代理應成為適用的銀行，且轉讓行不再是錯誤付款不足轉讓的適用銀行，為免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓銀行的適用承諾將繼續有效，(D)行政代理和公司應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何銀行的承付款，根據本協議的條款，此類承付款仍應可用。
 
53
(Ii)在符合第11.07條的規定(但在所有情況下不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從本公司或其他方面))的情況下，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用銀行欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利。針對該銀行(和/或代表該銀行接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該銀行獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益(如果任何此類貸款當時歸行政代理所有)，應從適用銀行(X)所欠的錯誤付款返還金額中減去。 和(Y)行政代理可自行決定，減去行政代理不時以書面形式向適用銀行指定的任何金額。
 
(E)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)不能從因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回， 該行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(並且，如果任何收款人已代表某銀行收到關於該金額(“錯誤付款代位權”)的貸款文件(“錯誤付款代位權”)下的該銀行權益的資金)(但貸方根據貸款文件就錯誤付款代位權承擔的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類 義務重複)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行每個借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務。但本第7.10節不得解釋為增加(或加速)或具有增加(或加速)貸方在貸款單據下的債務金額(和/或付款時間)的義務，或具有增加(或加快)到期日的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款，貸款方應支付的債務金額(和/或付款時間)；此外， 為免生疑問，緊接在前的第(X)和(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的金額而言，該錯誤付款是, 包括行政代理為支付此類錯誤付款而從任何貸款方收到的資金。
 
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄、並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。
 
54
(G)每一方在本條款7.10項下的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、銀行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下貸方的所有義務(或其任何部分)得到償還、清償或 履行後繼續有效。
 
ARTICLE 8
情況變化
 
Section 8.01. 確定利率不足或不公平的依據；參考後續利率。如果在任何期限基準借款的任何利息期的第一天或之前 借款：
 
(i)
多數銀行告知行政代理人，有關市場上的歐元存款(按適用金額)不向這些銀行提供本金金額和利息；或


(Ii)
多數銀行告知行政代理人，由行政代理人確定的SOFR參考利率或EURIBO利率(視情況而定)不能充分和公平地反映此類銀行在該利息期內以美元或歐元(視情況適用)為其定期基準貸款提供資金的成本。

行政代理應立即將此事通知公司和銀行，直至行政代理通知公司導致暫停的情況不再存在(行政代理同意在該情況不再存在後立即這樣做)，(I)以美元計價的每筆定期基準貸款將在當時存在的利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款，(2)以歐元計價的每筆定期基準貸款應由適用借款人預付或兑換成等值的美元，並轉換為ABR貸款 和(3)銀行以受影響貨幣發放或轉換或繼續發放定期基準貸款的義務應予中止。除非有關借款人在(X)以美元計價的任何期限基準借款之前至少兩個工作日通知行政代理它選擇不在該日期借款，否則此類借款應改為ABR借款或(Y)以歐元計價的任何期限基準借款 其先前已收到借款通知且選擇在該日期不借款，否則此類借款應兑換成等值的美元並轉換為ABR借款。
 
第8.02節。是違法的。如果在截止日期當日或之後，任何適用法律、規則或條例的通過，或任何適用法律、規則或條例的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何銀行(或其適用的貸款辦公室)遵守任何此類機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構應使任何銀行(或其適用的貸款辦公室)向任何借款人發放、維持或資助其定期基準貸款是違法的或不可能的，該銀行應通知行政代理機構，行政代理機構應立即將此通知其他銀行和相關借款人，直至該銀行通知相關借款人和行政代理機構導致暫停的情況不再存在(行政代理機構同意在此類情況不再存在後立即採取行動)，(A)該銀行發放的每筆定期基準貸款將根據上述要求自動(I)如果該定期基準貸款是以美元計價的，將被轉換為ABR貸款，以及(Ii)如果該定期基準貸款是以歐元計價的，將被兑換成等值的美元並轉換為ABR貸款，以及(B)有關銀行向該借款人提供定期基準貸款的義務將被中止。在根據本第8.02條向行政代理髮出任何通知之前，如果指定另一個適用的放貸辦事處將避免發出通知的需要，並且在 中不會受到該銀行的判決，則該銀行應指定不同的適用貸款辦事處, 在其他方面對該銀行不利。如果該銀行決定其不能合法地繼續維持和資助有關借款人的任何未償還定期基準貸款至到期日，並且應在該通知中指明，該借款人應立即全額預付每筆該等期限基準貸款當時的未償還本金及其應計利息。借款人在預付每筆該等期限基準貸款的同時，應向該銀行借入等額本金的ABR貸款(利息和本金應與其他銀行的相關期限基準貸款同時支付)，該銀行應發放此類ABR貸款。

55
Section 8.03. 增加了成本，減少了回報。(A)如果在截止日期當日或之後，任何適用法律、規則或條例的通過，或任何適用法律、規則或條例的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何銀行(或其適用的貸款辦公室)遵守任何該等當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)。(I)應(I)對任何準備金(包括但不限於董事會施加的任何此類要求，但不包括該銀行根據第2.13條有權在相關利息期間獲得賠償的任何定期基準貸款)、針對任何銀行(或其適用的貸款辦公室)的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸的特別存款、保險評估或類似要求，施加、修改或視為適用。(Ii)對任何銀行(或其適用的借貸辦事處)或美國存單市場或倫敦銀行間市場施加任何其他影響其定期基準貸款、其票據或其作出定期基準貸款的義務的條件，或(Iii)向任何收款人徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項及(C)貸款、本金、承諾或其他債務的關連所得税外，或其存款、儲備、其他負債或應佔資本), 上述任何一項的結果是增加該銀行(或其適用的貸款辦公室)向任何借款人發放或維持任何美元和/或歐元貸款的成本，或減少該銀行(或其適用的貸款辦公室)根據本協議或與此有關的附註收到或應收的任何款項的金額，該金額被該銀行認為是實質性的，然後，在該銀行提出要求後15天內(連同該要求的副本交付行政代理)，本公司應向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行增加的成本或減少的費用。
 
(B)如果 任何銀行應已確定，在本協議生效之日後，有關資本充足率或流動性的任何適用法律、規則或條例的通過，或任何此類法律、規則或條例的任何改變，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或任何該等當局、中央銀行或類似機構關於資本充足率或流動性的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，已經或將會使該銀行(或其母銀行)的資本回報率因該銀行在本協議項下的義務而降低至低於該銀行(或其母銀行)如無上述採納、變更、請求或指令(考慮到其關於資本充足性或流動性的政策)所能達到的水平 ，且減幅被該銀行視為重要的，然後不時在該銀行提出要求後15天內(連同該等要求的副本交付行政代理)，本公司應向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行(或其母銀行)的減值。
 
56
(C)各銀行應將其所知的、在本合同日期後發生的任何事件及時通知本公司和行政代理，使該銀行有權根據本協議獲得賠償並將指定一個不同的適用貸款辦事處，如果該指定將避免需要或減少此類賠償金額，並且在該銀行判斷不會在其他方面對該銀行不利時，將指定一個不同的適用貸款辦事處。在沒有明顯錯誤的情況下，任何根據第8.03條要求賠償的銀行的證書，並列出根據本條款應向其支付的額外金額，應是決定性的。在確定該金額時，該銀行可使用任何合理的 平均和歸屬方法。儘管本協議有任何相反規定，銀行應根據本第8.03條獲得補償，但條件是該銀行當時正根據其他銀團信貸安排收取此類費用，涉及該銀行為當事一方的類似處境的借款人。
 
(D)儘管本協議有任何相反規定，(X)《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每一種情況下，應被視為在截止日期後生效的法律變更，而不考慮制定、通過或發佈的日期。
 
(E)對於任何銀行根據第8.03條提出的賠償要求，公司不應被要求賠償該銀行在該銀行將導致該索賠的事件通知公司之前180天內發生的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。
 
Section 8.04. 税金。(A)(I)任何信用方根據任何貸款文件向任何銀行或行政代理的賬户或為其賬户支付的任何和所有款項應免税且不扣除任何和所有現有或未來的税款。如果法律要求任何貸款方或行政代理人從任何銀行或行政代理人的貸款單據下應支付的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何銀行或行政代理人的任何款項，(1)如果該税款是補償税，則應付款項應按需要增加，以便該銀行或行政代理人(視情況而定)在進行所有必要的扣除(包括適用於本條款第8.04(A)條規定的額外應付款項的扣除)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額。(2)貸方或行政代理應進行此類扣除，(3)貸方或行政代理應根據適用法律向相關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，以及(4)貸方根據第8.04(A)條向税務機關或其他機關繳納税款後，貸方應按第11.01條規定或依據第11.01條規定的地址向行政代理提供：證明已付款的收據的正本或經認證的複印件。
 
(Ii)
愛爾蘭信用方不需要根據上文(A)段向銀行支付更多款項，也不需要根據第8.04(C)節支付賠償款項以扣除任何税款，如果：(I)在付款到期之日，如果愛爾蘭信用方是符合愛爾蘭資格的貸款人或條約貸款人，則本可以向有關銀行付款而不扣除任何税款，但在該日期，該銀行不是或已經不再是，愛爾蘭合資格貸款人或條約貸款人在根據本協議成為銀行之日後，在任何 法律或任何已公佈的慣例或任何相關税務機關的任何讓步中發生任何變更，或(Ii)有關銀行是條約貸款人，且付款的貸款方能夠證明，如果該銀行遵守第8.04(H)條規定的義務，付款本可以在沒有扣税的情況下向該銀行支付 。
 
57
(b)  此外，貸方同意支付目前或未來的任何印花税或單據税以及任何其他消費税或財產税，或因簽署或交付任何貸款單據或以其他方式與任何貸款單據有關而產生的費用或類似費用，但與轉讓有關的其他關聯税(“其他税”)除外。
 
(c) Subject to 根據第8.04(A)(Ii)款的規定，貸方應共同和個別賠償每一家銀行和行政代理由該銀行或行政代理(視情況而定)支付的全部賠償税款(包括但不限於任何司法管轄區對根據第8.04款應支付的金額徵收或主張的任何賠償税款)以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)。這項賠償應在該銀行或行政代理人(視情況而定)提出要求之日起30日內作出，並對其作出完整的解釋和計算。如果作出任何此類賠償，該銀行將應貸方的合理要求和費用，真誠地對該等賠償税款進行抗辯；但如果該銀行的律師認為存在以下兩種情況，則該銀行不應被要求繼續進行任何此類抗辯：(I)該抗辯能否成功的合理懷疑，以及(Ii)繼續抗辯將對影響該銀行的其他税務問題的解決產生不利影響的合理可能性。如果任何此類競標成功， 該銀行將把收回的金額(但不超過貸方支付的賠償金額)匯給貸方。
 
(D)(I) 任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人提交公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 預扣税率的情況下進行此類付款。此外，如果公司或行政代理提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該銀行是否受備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對銀行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
 
(Ii)
在不限制前述通用性的情況下，

(A) 任何身為美國人的銀行應在該銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該銀行免除美國聯邦備用預扣税；

(B) 任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求) ，此後在公司或行政代理的合理要求下不時交付，以下列條件中適用的為準：

(1)  如果外國銀行要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)對於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的利息條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據此類税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

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(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)   如果外國銀行要求獲得《國税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件G-1的形式出具的證明，表明該外國銀行不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，也不是《國税法》第881(C)(3)(B)條所指的任何美國借款人的“10%股東”，或《國税法》第881(C)(3)(C) 條所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證”)，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)    在外國銀行不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、實質上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務符合性證書；如果外國銀行是合夥企業，且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該等直接或間接合作夥伴以證據G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)        任何外國銀行應在其合法有權這麼做的範圍內，在該外國銀行根據本《協議》成為銀行之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)，將適用法律規定的任何其他形式的簽署原件交付給公司和行政代理(副本數量應由收件人要求)，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定所需的扣繳或扣減。和

(D)         如果根據任何貸款單據向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國內税法》第1471(B)節或 1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，該銀行應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的時間，向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和公司或行政代理合理要求的附加文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

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各銀行同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
 
(E)任何一方在真誠行使其全權酌情決定權的情況下，確定其已收到退還其依據本協議獲得賠償的任何税款第8.04節(包括根據第8.04節支付額外金額)， 應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不計利息(相關税務機關或其他機關就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該税務機關或其他機關退還該等退款，則應應被補償方的要求，向該被補償方退還按照本(E)款支付的款項(加上有關税務機關或其他機關徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(E)段有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據第(Br)(E)段向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額低於如果從未支付過賠償款項或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何與其納税有關的其認為保密的資料)。
 
(F)如任何借款人因此而須向任何銀行或為任何銀行的賬户支付額外款項第8.04節， 則該銀行應將其適用的貸款辦事處變更為預先存在的分行或辦事處，以消除或減少此後可能產生的任何此類額外付款，前提是該銀行認為該變更在其他方面對該銀行並不不利，也不違反適用於該銀行的任何法律或法規限制；但如果借款人同意向該銀行償還與該變更有關的所有費用(在税後基礎上，並根據該銀行滿意的安排，包括由此產生的任何税款)，則該等費用本身不應被視為對該銀行不利。
 
(G)每一愛爾蘭信用方、愛爾蘭合格貸款人和條約貸款人應合作完成根據本協議向愛爾蘭合格貸款人和條約貸款人付款所需的任何合理程序手續，而不因税收而扣除或預扣。
 
(H)應愛爾蘭信用方的要求，銀行和參與者應迅速提供所需信息，以便借款人核實該銀行或參與者是愛爾蘭合格貸款人還是條約貸款人，並遵守1997年愛爾蘭税收綜合法案第891A、891E、891F和891G節的規定。
 
Section 8.05. ABR貸款取代了受影響的定期基準貸款。如果(I)任何銀行向任何借款人提供定期基準貸款的義務已根據第8.02條或第(Ii)條被中止 任何銀行已根據第8.03條或第8.04條要求任何借款人賠償其定期基準貸款，且借款人應至少提前五個工作日通過行政代理向該銀行發出通知，並已選擇本第8.05條的規定適用於該銀行，除非並直至該銀行通知借款人，導致暫停或要求賠償的情況已不復存在 ：
 
60
(A)該銀行向該借款人提供的所有以美元計價的貸款，如不是由該銀行以美元計價的定期基準貸款，應改為ABR貸款(其利息和本金應與其他銀行以美元計價的相關定期基準貸款同時支付)，
 
(B)該銀行向借款人提供的所有以歐元計價的定期基準貸款應兑換成等值的美元，並轉換為ABR貸款(其利息和本金應與其他銀行以美元計價的相關定期基準貸款同時支付)，
 
(C)在向借款人償還以美元計價的每一筆定期基準貸款後，本應用於償還以美元計價的定期基準貸款的所有本金應用於償還其ABR貸款
 
(D)在向借款人償還以歐元計價的每筆定期基準貸款後，本應用於償還以歐元計價的定期基準貸款的所有本金應兑換成等量的美元，並用於償還其ABR貸款。
 
Section 8.06. 銀行的替代。如果(I)任何銀行根據第8.02節暫停提供定期基準貸款的義務，(Ii)任何銀行已根據第8.03節或第8.04節要求賠償，(Iii)任何銀行是違約銀行，或(Iv)任何銀行未能同意根據第11.06節的條款需要該銀行同意並已獲得多數銀行同意的擬議修訂、豁免、解除或終止，則本公司有權在行政代理的協助下，尋求一家或多家雙方都滿意的替代銀行(“替代銀行”)(可以是一家或多家銀行)購買貸款並承擔該銀行(“退出銀行”)的承諾。退場銀行應在收到合理通知並向其支付其與一家或多家替代銀行商定的購買價格後(或，如果沒有該協議，應支付相當於其貸款未償還本金及其應計利息但不包括付款日期的購買價格)，將其在本協議和票據(包括其承諾)項下的所有權利和義務轉讓給一家或多家替代銀行，替代銀行應根據第11.07節承擔此類權利和義務。對於任何此類出售，有關借款人應賠償退出銀行第2.13節規定的任何資金損失，公司應向退出銀行支付 在出售當日(但不包括出售之日)應計的融資費。
 
Section 8.07. 基準替換設置。
 
(a)        基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在基準轉換事件發生後，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂 將於下午5：00生效。(紐約時間)5日(5日)這是)在行政代理向所有受影響的銀行和本公司張貼該等建議的修訂後的營業日，只要該行政代理在該時間尚未收到由多數銀行組成的銀行對該修訂提出反對的書面通知。在適用的 基準過渡開始日期之前，不得根據本第8.07(A)節將基準替換為基準替換。
 
(b)        基準替換符合更改。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，而無需本協議的任何其他 方採取任何進一步行動或徵得其同意。
 
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(c)          通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知本公司和銀行：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施有關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第8.07(D)節(D)和(Y)任何基準不可用期間開始，將(X)移除或恢復基準的任何期限通知本公司。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第8.07節可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，均為決定性的、具有約束力的決定，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需本協議任何其他當事方的同意，但在每種情況下除外：按照本第8.07節的明確要求。
 
(d)          基準的基調不可用。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率或EURIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的 利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何 基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不是、 或不再是，受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的限制，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
 
(e)        基準不可用期限。在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續的定期基準借款 的任何未決請求，否則，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的ABR組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於任何ABR的確定。
 
(f)          某些已定義的術語。本文中使用的下列術語具有以下含義：
 
“可用期限“是指，自確定之日起，就任何貨幣的任何當時基準(如適用)而言，(X)如果任何當時的基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，視情況而定。這是或可能用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第8.07(D)節從 “利息期限”的定義中刪除的該基準的任何期限。
 
62
“基準“最初是指任何(A)以美元計價或按美元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額，SOFR參考匯率和(B)以歐元計價或按歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額；如果SOFR參考匯率或EURIBO匯率(視情況適用)或該貨幣當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第(Br)8.07節的規定替換了先前的基準匯率。
 
“基準替換“ 指的是，對於任何當時基準的任何基準轉換事件，總和：(A)由行政代理和公司選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)用於確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；但條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。
 
“基準替換調整“是指， 對於以未經調整的基準替換來替換任何當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 由管理代理和公司適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為以適用貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
 
“基準更換日期“是指與任何適用貨幣的當前基準有關的下列事件中最早發生的 ：
 
(A)就 “基準過渡事件”的定義第(A)或(B)款而言，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
 
(B)在“基準 過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但此種不具代表性將通過參考上述(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其 組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。
 
63
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
 
“基準過渡事件“是指與任何適用貨幣的當時基準有關的以下一個或多個事件的發生：
 
(A)由 管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；
 
(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)管理人的監管監管人、董事會、紐約聯邦儲備銀行、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似 破產或解決權限的法院或實體，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分 )的任何可用基調；或
 
(C)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來 日期將不具有代表性。
 
為免生疑問，如果就任何基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為發生了“基準過渡事件”。
 
“基準過渡開始日期“，對於任何基準，對於基準過渡事件，指(A)適用基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是預期 事件的公開聲明或信息發佈的預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該 聲明或發佈的日期)中較早的日期。
  
“基準不可用期間“對於任何適用貨幣的任何當時的基準，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據本第8.07節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至 基準替換為本協議項下的所有目的和根據本第8.07節的任何貸款文件替換該基準之時止。
 
“下限“是指利率等於 0.0%。
 
64
“相關政府機構“係指(A)就美元、董事會或紐約聯邦儲備銀行、董事會或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(B)關於歐元的基準替換，(1)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人或(2)由(A)歐元中央銀行、(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人的歐元中央銀行、(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人的歐元中央銀行或任何其他監管機構的任何工作組或委員會，(C)一組這些中央銀行或其他監管者，或(D)金融穩定委員會或其任何部分。
 
“未調整基準替換“是指 適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
 
第九條
[已保留]
 
第十條
保修
 
Section 10.01. 保證金。每名擔保人特此、聯合和個別、不可撤銷和無條件地向每家銀行和行政代理保證根據本協議向任何借款人提供的貸款的本金和利息的足額和按時付款(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)(擔保人同時也是借款人的情況下，向該擔保人提供的貸款的本金和利息除外)。以及按時足額支付任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的所有其他金額(對於同時是借款人的擔保人，則不包括該擔保人應支付的所有其他金額)。如任何借款人未能按時支付任何此類款項，每名擔保人應應要求立即按本協議規定的地點和方式支付未如此支付的款項。
 
Section 10.02. 無條件擔保。各擔保人在本條第10條下的義務應是連帶的、不可撤銷的、無條件的和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：
 
(A)任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件所承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，不論是通過法律的實施還是其他方式；
 
(B)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充；
 
(C)對任何借款人在本協議或任何其他貸款文件下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何解除、減值、不完善或無效；
 
(D)任何借款人的組織存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何借款人在本協議或任何其他貸款文件中的任何義務。
 
65
(E)保證人可能在任何時候針對任何借款人、行政代理、任何銀行或任何其他人提出的任何索償、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或任何無關交易有關的；但本條例並不阻止以單獨訴訟或強制反訴的方式主張任何該等債權；
 
(F)因本協議或任何其他貸款文件或任何適用法律或法規中旨在禁止任何借款人借款或任何借款人支付任何貸款本金或利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額的任何理由，與任何借款人有關或針對任何借款人的任何違法、無效或不可強制執行的行為；或
 
(G)任何借款人、行政代理、任何銀行或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本條款(H)的規定，可能構成合法或公平地履行擔保人在本條款項下的義務。
 
Section 10.03. 只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。除第10.08節規定的情況外，每個擔保人在本條第 10條下的義務應保持全部效力和作用，直至總承諾終止，貸款本金和利息以及任何借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有其他金額均應全額支付(未提出索賠的或有賠償和償還義務除外)。如果在任何時間，任何借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款本金或利息或任何其他金額被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則應在該時間恢復每一擔保人在本條第10條下關於該付款的義務，如同該付款已到期但未在該時間支付一樣。
 
Section 10.04. 由擔保人放棄。每個擔保人不可撤銷地放棄接受本協議、提示、要求、拒付和本協議未規定的任何通知，以及 任何人在任何時候對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。
 
Section 10.05. 代位權。每一擔保人不可撤銷地放棄其在根據第(Br)條第10條支付任何款項時因法律的實施或其他原因而有權享有的任何及所有權利，該權利將被代位於受款人就該項付款或其任何直接或間接擔保而享有的權利，或由任何借款人或為其賬户以其他方式獲得補償、賠償或免除。
 
Section 10.06. 保持加速。如果在任何借款人破產、破產或重組時，任何借款人在本協議或其票據項下的任何應付款項的加速付款時間被擱置，則所有根據本協議條款可加速付款的金額仍應由本協議項下的每個擔保人在行政代理應多數銀行的要求提出要求時立即支付。
 
Section 10.07. 對擔保人義務的限制。根據本條第10條作為擔保人的每家子公司的債務總額應限制在不會使擔保人的義務在(I)美國破產法第548條或(Ii)適用法律的任何類似規定下被撤銷的最大金額。
 
66
Section 10.08. 釋放擔保人。銀行在此不可撤銷地同意，任何擔保人(母公司、伊頓資本或本公司除外)在根據第10.03款履行擔保人的義務後，或在完成本協議允許的任何交易(包括將擔保人出售、轉讓或處置給非母公司或其子公司之一)後，應被免除本協議的責任，從而導致擔保人不再構成子公司。任何擔保人(母公司、本公司、伊頓資本或本公司的直接或間接母公司除外)應在擔保人根據第10.03條履行義務時被免除責任，或者如果擔保人成為被排除在外的人；但對於成為被排除在外的人的擔保人，如果擔保人仍然是任何美國債務證券或美國銀團信貸安排的發行人或共同發行人或借款人或擔保人，則不會發生此類免除。作為公司直接或間接母公司(母公司除外)的任何擔保人，如果在成為擔保人後的任何時間，(I)任何對擔保人或其財產具有約束力的適用法律、規則或條例禁止該擔保人擔保本協議項下的義務，或(Ii)在公司合理確定的情況下，繼續擔任擔保人，將對母公司或其任何子公司造成公司合理確定的重大不利税收後果，則應解除擔保人資格；但不得根據上述第(I)或(Ii)款作出上述免除, 在某種程度上，該擔保人仍是任何美國債務證券或美國銀團信貸安排的發行人或共同發行人，或借款人或擔保人。銀行特此授權行政代理簽署並交付任何必要的文書、文件和協議，以證明並確認根據本款前述規定免除擔保人的責任，而無需任何銀行的進一步同意或加入，費用和費用由公司或適用的貸款方承擔。
 
Section 10.09. 擔保人的合併。母公司的任何子公司在簽署並交付加入協議後，可成為擔保人，其效力與本協議最初指定為擔保人的效力相同。任何在本協議中增加一名擔保人的文書的簽署和交付，均不需徵得本協議項下任何其他擔保人的同意。即使增加了任何新的擔保人作為本協議的一方，每個擔保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全的效力和作用。
 
Section 10.10. 計劃。擔保人在本協議項下的義務和責任不應 不受任何貸方因依據該法的任何規定或任何其他司法管轄區的任何類似規定或根據任何程序或行動而作出的任何安排或重整或根據任何程序或行動作出的任何安排或重整而對銀行的負債所發生的任何減少或作出的其他安排的影響，不論是否在指定管理人、行政接管人、受託人、清盤人、根據任何有關司法管轄區的法律向任何信用方或就任何信用方的全部或大部分資產(視屬何情況而定)而發生的任何接管人或審查員或任何類似人員或任何類似事件，而每名擔保人特此與銀行及行政代理協議，並向銀行及行政代理同意，銀行在本協議項下可向擔保人追討的款項，將是並將繼續是銀行可就任何該等擔保人向任何該等擔保人追討的全部金額。擔保人的負債沒有達成上述安排、組成或事件。
 
Section 10.11. 盧森堡擔保限制 。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何盧森堡信用方對不是該盧森堡信用方的直接或間接子公司的實體的債務支付的總債務和風險敞口，連同(I)該盧森堡信用方根據任何其他貸款文件產生的任何類似擔保和/或擔保，以及(Ii)任何不是任何盧森堡信用方的子公司的任何其他付款承諾，在任何其他融資安排方面的總金額不得超過以下較高者：
 
(A)上述盧森堡信用方的85%Capitaux Propres(見2002年12月19日關於公司商業和公司登記、會計和公司年度賬目的盧森堡法律第34條，經修訂的《2002年法律》)，並由2015年12月18日的《大公國條例》實施，該條例規定了資產負債表和損益表(《條例》)的列報形式和內容，以及集團內部負債，如截至本協議日期的最新和正式批准的財務報表所示(或，(視具體情況而定，即成為盧森堡信用方的日期)；和
 
67
(B)上述盧森堡信用方的85%Capaux Propres(如2002年法律第34條所述，並由該條例實施)及集團內負債，載於其於提出要求之日的最新及經正式批准的財務報表。
 
上述有關盧森堡信用方的限制不適用於根據任何貸款文件以任何形式借入或提供給該盧森堡信用方或其任何直接或間接子公司的任何金額。為免生疑問，根據任何貸款文件以任何形式向任何盧森堡信用方或其任何直接或間接子公司借入和提供的任何金額，均應構成該盧森堡信用方在本協議項下提供的擔保的一部分，並受其擔保。
 
即使有任何相反的規定，如果並在一定程度上為貸款文件規定的到期金額提供擔保將構成違反1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律(修訂本)第150-7條規定的非法財政援助，則盧森堡擔保人不得擔保此類款項。
 
就本條款而言，“集團內負債”係指盧森堡擔保人欠其任何關聯公司的任何款項，且並非(直接或間接)通過本協議項下的借款獲得融資。
 
Section 10.12. 愛爾蘭限制 擔保。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在愛爾蘭註冊成立的任何擔保人根據本條第10條規定的擔保承擔的義務不適用於任何借款，條件是：
 
(i)
構成該法第82條禁止的非法經濟援助；或


(Ii)
構成對該法第239條的違反。

Section 10.13. 荷蘭的擔保限制。儘管有本協議的其他規定，任何荷蘭信用方在本協議項下均不承擔責任，如果它負有責任，則其簽訂本協議將違反《荷蘭民法典》第2：98c條。
 
第十一條
其他
 
Section 11.01. 通知。(A)向本合同項下的任何一方發出的所有通知、要求、請求、同意和其他通信應以書面形式(包括銀行電匯、傳真或類似書面形式)，並應發送給該方：(V)就本公司或行政代理而言，其地址或傳真傳輸號碼在本協議的簽名頁上載明；(W)對於任何有資格的子公司，其地址或傳真傳輸號碼在其參與選擇中規定；(X)對於任何擔保人，在其合併協議中規定的地址或傳真號碼，(Y)在任何銀行的情況下，在其行政調查問卷中規定的其地址或傳真號碼，或(Z)在本合同任何一方的情況下，該當事人可在下文中通過通知行政代理和公司為此目的而指定的其他地址或傳真號碼。
 
68
(B)第(A)款所述的所有通知、要求、請求、同意和其他通信均應有效：(I)如果是專人遞送的，包括任何通宵快遞服務；(Ii)如果是通過郵寄的方式遞送，當存放在郵件中時；(Iii)如果是通過郵寄的方式遞送到經批准的電子平臺、互聯網網站或類似的電信設備，則要求用户必須事先訪問該經批准的電子平臺；網站或其他設備(在 允許範圍內第11.02節)，當此類通知、要求、請求、同意和其他通信已在此類經批准的電子平臺、互聯網網站或類似設備上向被通知類別的人提供時(無論任何此類人員是否必須完成，也無論任何此類人員是否已經完成)，在獲得訪問此類項目之前，包括註冊、披露聯繫信息、遵守標準用户協議或承擔保密義務)，並且已就此類發佈通知該人：通信已發佈到經批准的電子平臺，以及(I)如果通過電子郵件或任何其他電信設備交付，則在按照第(A)款的規定發送到電子郵件地址(或通過其他電子交付方式)時；但依照第二條或第七條向行政機關發出的通知和函件，在行政機關收到之前不得生效。
 
(C)儘管有第(A)和(B)款(除非行政代理要求遵守第(A)款和第(B)款的規定)以及本協議或任何其他貸款文件中規定以任何其他方式交付任何經批准的電子通信的任何其他條款，每一借款人應將所有批准的電子通信以電子/軟媒體的形式以管理代理合理可接受的格式 發送至oploanswebadmin@citi.com或管理代理通知該借款人的其他電子郵件地址(或類似的電子交付方式)，從而將所有批准的電子通信交付給管理代理。第(C)款中的任何規定不得損害行政代理或任何銀行以本協議授權的任何方式向任何借款人交付任何經批准的電子通信的權利，或要求該借款人以該方式進行交付的權利。
 
Section 11.02. 發佈經批准的電子通信。(A)每一銀行和每一借款人 同意行政代理可以但沒有義務通過在IntraLinks上張貼經批准的電子通信來向銀行提供經批准的電子通信TM或由管理代理選擇作為其電子傳輸系統的基本類似的電子平臺(“經批准的電子平臺”)。
 
(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至截止日期，包括雙防火牆和用户身份/密碼授權系統)，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的單一用户授權方法保護的，因此每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺。每一家銀行和每一位借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險。考慮到此類分發所提供的便利和其他利益，以及本協議項下規定的其他對價(在此確認已收到且充分)，各銀行和各借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發經批准的電子通信，並理解並承擔此類分發的風險。
 
(C)核準的電子平臺和核準的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。行政代理或代理組的任何其他成員均不保證經批准的電子通信或經批准的電子平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對經批准的電子通信或經批准的電子平臺中的錯誤或遺漏承擔任何責任。行政代理或代理團隊的任何其他成員不會就經批准的電子通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。
 
69
(D)各銀行及各借款人同意，行政代理可根據行政代理的一般適用文件保留程序及政策，將已批准的電子通訊儲存於核準電子平臺上，但(除適用法律可能要求者外)並無義務。
 
Section 11.03. 沒有豁免權。行政代理或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
 
Section 11.04. 費用；賠償；豁免。(A)費用及開支。公司應支付(I)行政代理的所有合理和有據可查的自付費用，包括但不限於與本協議的準備、辛迪加和管理有關的行政代理特別律師的合理費用和支出，本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修改，或本協議項下的任何違約或所謂違約，但根據前述條款(I)對律師費用和支出的任何報銷應僅限於一家律師事務所向行政代理和銀行支付的費用和支出，如有必要，任何適用的實質性司法管轄區的一名當地律師；(Ii)如果發生違約事件，行政代理和每家銀行發生的所有自付費用，包括但不限於律師的合理費用和律師支出，與違約和催收、破產、破產和其他執法程序有關，以及與執行第11.04(A)節規定的權利有關。
 
(b)        借款人的賠償。借款人同意共同和個別地賠償行政代理和每家銀行以及上述任何人的每個聯合牽頭協調人和每一關聯方(每個人都是“受賠人”)，並使每個受賠人不受任何和所有債務、索賠、損失、損害、合理和有文件記錄的自付費用和開支的損害，包括但不限於，該受賠人可能因任何實際或預期的索賠、調查、或行政或司法程序(不論該受償人是否被指定為當事人)，涉及或威脅與貸款文件或任何協議或文書有關或因此而引起的交易的完成，或僅就行政代理(及其任何分代理)而言，貸款文件的管理，或本協議項下貸款收益的任何實際或擬議用途，或本條第11.04(B)條下權利的執行(包括，但不限於 該等實際或預期的索賠、調查或行政訴訟或司法程序是否由借款人或其任何董事、擔保持有人或債權人、受償人或任何其他人提出)；但任何受賠人均無權因(I)有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該受賠人本人的惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為，(Ii)該受賠人在不可上訴的最終判決中裁定的實質性違反貸款文件規定的義務而根據本協議獲得賠償。, (Iii)任何受賠方向另一受賠方提出的不涉及母公司或其任何子公司的作為或不作為的任何索賠，除非該索賠是以行政代理人、聯合負責人或與本協議有關的類似角色的身份提出的，在每種情況下，均由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定。借款人自費有權參與(但不能控制)本合同項下可能負有賠償義務的任何訴訟的抗辯。儘管有上述規定，本第11.04條不適用於受第8.03條和第8.04條約束的任何政府機構的任何税收、關税、徵費、徵收、扣除、收費或扣繳。
 
70
(c)         棄權。在適用法律允許的最大範圍內，但在不限制借款人在上述(B)款下的義務的情況下，本協議各方同意，其不應根據任何責任理論對本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件、因本協議或任何其他貸款文件計劃進行的交易、或因貸款的實際或擬議使用而引起或與之相關的任何間接、間接、特殊或懲罰性損害賠償(相對於直接和實際損害賠償)向本協議的任何其他方或其各自的任何關聯方提出任何索賠；但本條(C)並不免除借款人根據第11.04(B)節可能承擔的任何義務，即就第三方對受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償方進行賠償。儘管本協議有任何相反規定，但對於未經授權的人使用通過經批准的電子平臺發送的信息或其他材料而被此等人截獲而造成的損害， 不承擔任何賠償責任的借款人或任何其他人士、其各自的任何關聯方、或其各自的任何擔保持有人或債權人，除非此類損害已被具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定為因該受償方的 惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。
 
Section 11.05. 抵銷；分攤付款。(A)在不限制借款人的任何義務或銀行在本協議項下的任何權利的原則下，如果任何借款人在到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)未能支付其根據本協議或根據任何本票應支付的任何款項，則各銀行可在不事先通知該借款人的情況下(在適用法律允許的最大範圍內明確免除該通知)，抵銷和挪用任何及所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終)，在該銀行或其任何關聯公司或其任何分支或代理機構持有或欠該借款人或任何擔保人的信用或賬户的任何時間，以任何貨幣(到期或未到期)及其他義務和負債；條件是，如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額將立即支付給行政代理，以便根據第2.20節的規定進一步申請，並在支付之前，將由違約行與其其他資金分開，並被視為為行政代理和銀行的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約銀行將立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使 抵銷權時應對該違約行承擔的義務。各銀行應迅速向該借款人或擔保人發出有關抵銷的通知；但該銀行如未發出該通知，不應給予任何借款人或任何擔保人任何訴訟理由或損害賠償的權利，或影響該抵銷和申請的有效性。

(B)如果任何銀行通過行使任何抵銷權、銀行留置權或反索償或類似的權利或其他方式(本協議規定的行政代理人的權利除外)，從借款人那裏獲得任何貸款本金或利息的支付，或本協議或任何票據項下的任何其他金額的支付，該銀行應已收到該借款人根據本協議應支付給該銀行的貸款本金或利息的一定比例，或該借款人根據本協議應支付給該銀行的其他款項，該銀行應迅速從該等其他銀行購買貸款的參與權(或在該銀行規定的範圍內，直接利息)或因該等其他銀行(或其到期利息，視屬何情況而定)而產生的該等貸款或該等其他款項，並不時作出其他公平的調整，為此，所有銀行應按各自欠各銀行的貸款本金和/或利息或該等其他金額的未付本金和/或利息，按比例分享該多付款項的利益(扣除該銀行為獲得或保留該多付款項而可能產生的任何費用)。為此，如果此類付款被撤銷或必須以其他方式恢復，各銀行之間應進行適當的調整(通過轉售或以其他方式出售股份)。
 
71
(C)本協議並不要求任何銀行就借款人的任何其他債務或債務行使任何該等權利，或影響任何銀行就任何借款人的任何其他債務或債務行使任何該等權利並保留行使該等權利的利益。
 
Section 11.06. 修訂及豁免。除本協議另有規定外，本協議或附註中的任何條款均可在以下情況下被修改或放棄：(Br)該等修改或放棄是書面的，並且由本公司和多數銀行簽署；但除非得到所有銀行的簽署，否則該等修改或放棄不得(I)延長或增加(包括恢復已終止或到期的承諾)任何銀行的承諾，(Ii)降低任何貸款的本金或利息或本協議項下的任何費用；但條件是，第8.02節將管轄其中涉及的事項，(Iii)推遲任何貸款本金或利息的支付或本協議項下任何費用的確定日期，或任何承諾的終止日期(第2.08節所考慮的付款或終止除外)，(Iv)更改承諾或未償還總額的百分比，或銀行數量，銀行或任何銀行根據第11.06節或本協議任何其他規定採取任何行動 (包括但不限於“多數銀行”的定義)，(V)免除母公司或公司作為擔保人的責任，或免除擔保人的全部或幾乎所有價值，在任何一種情況下，免除第10.01節規定的擔保人義務，或(Vi)修訂第11.05(B)節；此外，除非由合資格借款人簽署，否則任何該等修訂、豁免或修改不得(W)使該合資格借款人承擔任何額外義務，(br})增加該合資格借款人的任何未償還貸款的本金或利率(視何者適用而定)，(Y)加速該合資格借款人的任何未償還貸款的規定到期日(如適用)。, 或(Z)更改此但書。
 
儘管有上述規定，(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面形式並由行政代理和各銀行簽署，否則不得影響行政代理在本協議項下的權利或義務，以及(Ii)只能由協議各方簽署的書面形式可以修改費用函，或放棄費用函項下的權利或特權。此外，儘管本協議有任何相反規定，任何違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但下列情況除外：(I)未經該銀行同意，不得增加或延長該銀行的承諾；(Ii)本協議規定的本金和利率；未經(A)違約行同意或(B)降低本文件規定的影響所有銀行的任何貸款利率、有權投票的所有其他銀行的同意或(Ii)第11.06條最後一句未經違約行同意，不得減少欠違約行的任何貸款。此外，即使本合同有任何相反規定，(I)如果在截止日期之後，行政代理和任何合格借款人應在貸款文件的任何條款中共同確定一個明顯的錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和合格借款人應被允許修改該條款，並且該修改將在不需要任何其他任何貸款文件的任何其他方採取進一步行動或同意的情況下生效，以及(Ii)貸款文件可以被修改, 僅在行政代理和借款人同意的情況下進行修改或補充，以使符合條件的子公司根據第2.18節獲得借款資格，包括但不限於反映合格子公司的指定的修改和對 的修改反映了行政代理和借款人在其合理的商業判斷中確定的適用法律。
 
72
Section 11.07. 繼任者和受讓人。(A)概括而言。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經各銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，第5.04款和第5.10款允許的除外，且任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本第11.07條(B)款的規定轉讓給受讓人； (Ii)按照第11.07條(D)款的規定參與，或(Iii)以質押或轉讓的方式轉讓受第11.07條(E)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中的任何明示或默示內容均不得被解釋為授予任何人(本協議雙方、本協議允許的各自繼承人和受讓人、第11.07節(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和銀行的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
 
(b)          班克斯的作業。任何銀行均可隨時向一名或多名受讓人(母公司、其任何附屬公司或自然人除外) (每名受讓人“受讓人”)轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾額以及當時欠其的貸款)和票據；但任何此類轉讓應遵守以下條件：
 
 
(i)
最低限額。

(A)     如果轉讓銀行的全部剩餘款項和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準資金(在實施此種轉讓後確定)的總額至少等於本節第(Br)(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給一家銀行、一家銀行的分支機構或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

(B)        在本第11.07節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則指受制於每項此類轉讓的轉讓行貸款的本金未償餘額(自與該轉讓和假設有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，於交易日期)不得少於10,000,000美元(或等值歐元)或超過1,000,000美元(或等值歐元)的倍數，除非每名行政代理及只要第6.01(A)、(G)或(H)條(在每種情況下，涉及借款人的違約事件)並未發生且仍在繼續，則本公司同意(每項同意不得無理扣留或延遲)。

 
(Ii)
成比例的數額。每項部分轉讓應按比例轉讓轉讓行在本協議項下與貸款或承諾有關的所有權利和義務。

 
(Iii)
必需的意見。除本節第11.07條第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，並且在以下補充中：

73
(A)      除非(X)第6.01(A)、(G)或(H)款(每種情況下，針對借款人)的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(Y)轉讓給銀行、銀行的附屬機構或批准的基金，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及

(B) 委派給非銀行、該銀行的附屬公司或與該銀行有關的核準基金的人士時，須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

 
(Iv)
任務和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果受讓人不是銀行，則 應向行政代理提交一份行政調查問卷。

 
(v)
沒有分配給某些人的任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)母公司或母公司的任何關聯公司或子公司，或(B)任何違約銀行或其任何子公司，或在成為本協議項下的違約銀行或其子公司後將構成違約銀行或其子公司的任何人。

 
(Vi)
沒有給自然人的作業。不得向自然人(或控股公司、投資工具、為自然人的信託或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)轉讓。

 
(Vii)
某些額外的付款。對於本協議項下任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓， 此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是經公司和行政代理同意的直接付款、受讓人購買參與或包括資金在內的其他補償行動，以前申請但並非由違約銀行提供資金的貸款中的適用比例份額(每筆貸款的適用受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)償付並全額償還違約銀行當時欠行政代理和其他銀行的所有債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其 適用百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約行，直至遵守為止。

根據第11.07節第(C)款的規定，在行政代理接受並記錄的前提下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有銀行在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓行應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓行在本協議項下的所有權利和義務，則該銀行不再是本協議的當事一方)，但應繼續享有第8.03款和第11.04款關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約銀行的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的本合同項下的任何索賠。銀行在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該銀行根據本第11.07節(D)款的規定出售參與此類權利和義務的行為。
 
74
(c)          登記。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款從不時到 時間對每家銀行的貸款承諾和本金金額的記錄(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和銀行應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人 視為本協議項下的銀行，即使有相反的通知，也沒有明顯的錯誤。登記冊應可供公司和任何銀行(僅限於其自身在登記冊中的條目)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。
 
(d)          參與度。任何銀行均可隨時向任何人(自然人，或為自然人或母公司或母公司的任何附屬公司或子公司的主要利益而擁有和經營的自然人、控股公司、投資工具或信託除外)出售股份，而無需徵得公司或行政代理的同意或通知。“參與者”)該銀行在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續對本協議的其他各方完全負責，以及(Iii)借款人、行政代理和銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。 為免生疑問，每家銀行均應根據第11.04(B)條對該銀行向其參與者支付的任何款項負責。
 
任何銀行出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但此類參與協議可 規定，未經參與者同意，該銀行不會同意第11.06條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的對本協議的任何修改、修改或放棄。借款人同意，在參與協議規定的範圍內，每個參與者都有權享有第2.13條和第8條關於其參與權益的利益(有一項理解是，第8.04條所要求的文件應交付給參加銀行)。以上第(B)款或第(E)款不允許的轉讓或其他轉讓，就本協議而言，僅限於按照本款(D)授予的參與權益範圍內有效。出售參與的每一家銀行應僅為此目的作為適用借款人的非受信代理，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行都沒有義務披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾中的利益有關的任何信息, 貸款或任何貸款文件下的其他債務)，除非有必要披露此類承諾、貸款或其他債務，以確定此類承諾、貸款或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《美國擬議財政部條例》1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。參與者名冊中的 條目應為無明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
 
75
任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人無權根據第8.03節或第8.04節獲得超過該銀行有權就轉讓的權利獲得的任何付款，除非此類轉讓是在公司事先書面同意下進行的，或由於第8.02節、第8.03節或第8.04節的規定，即在某些情況下或在不存在導致此類更高付款的情況時，要求該銀行指定不同的 適用貸款辦事處。
 
(e)          某些誓言。任何銀行可隨時在未經公司或行政代理同意或通知的情況下，質押或轉讓其在本協議項下(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該銀行作為本協議的一方。
 
Section 11.08. 抵押品。每一家銀行均向行政代理及其他每一家銀行表明，其真誠地不依賴任何保證金股票作為本協議規定的信貸延期或維持的抵押品 。
 
Section 11.09. 管轄法律；服從司法管轄權。(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、股權、侵權行為或其他)，以及據此擬進行的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
 
(b)        司法管轄權。每一貸款方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理、任何銀行或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在侵權或其他方面。 在紐約縣的紐約州法院、紐約南區的美國地區法院和其中任何上訴法院以外的任何法院，本協議雙方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意與任何此類訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何銀行在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
 
(c)          放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方貸方均不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本第11.09節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
 
76
(d)          送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以第11.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。各信用方特此指定位於俄亥俄州克利夫蘭伊頓大道1,000{br>44122的公司(“訴訟代理人”)為其代理人，以便在任何法律訴訟或訴訟程序中送達所有令狀、法律程序文件和傳票。每一貸方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄因任何此類送達而導致的所有錯誤索賠，並同意(I)程序代理已被正式和不可撤銷地指定為其代理人和以其名義真實和合法的事實代理人，接受任何該等送達，且 同意程序代理人未能向該貸方發出任何有關該等送達的通知，不應減損或影響該送達或基於該送達的任何判決的有效性，及(Ii)該送達(A)在任何該等訴訟或程序中應被視為向該貸方有效地送達了程序文件，(B)應在法律允許的最大範圍內被視為並被視為對該貸方的有效個人送達。前提是該服務的複印件將按照本合同第11.01節的規定提供給借款人。
 
Section 11.10. 對應者；整合。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應是正本，具有相同的效力，就像本協議的簽名是在同一份文書上一樣。通過傳真或其他電子傳輸(例如，“.pdf”或“.tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在一定程度上和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》)中規定的情況下，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題有關的任何和所有其他先前的協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
 
Section 11.11. 保密； 信息處理。(A)每個行政代理和銀行同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯方披露信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並指示其保密)，(Ii)任何聲稱對其或其附屬機構具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)提出的要求，(br}(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理或適用銀行同意在實際可行且不受適用法律、規則或條例禁止的範圍內，在披露前立即通知公司)，(Iv)向本協議的任何其他一方，(V)根據本協議或根據任何其他貸款文件行使任何補救措施，與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，執行本協議項下或本協議項下權利的任何訴訟或程序，或行政代理或任何銀行或其任何關聯公司可能是其中一方的任何訴訟或程序，(Vi) 根據包含或納入與本第11.11條基本相同的規定的協議，(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或 參與者，或任何預期受讓人或參與者，(B)任何實際或預期的當事人(或其經理、管理人、受託人、合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人, 任何互換、衍生產品或其他交易的擔保人、再保險人、擔保人或信用流動性增強者(或他們的顧問)，或與其有關的交易，其付款方式為：(Br)公司及其在本協議或其他貸款文件項下的義務，或參照本協議或本協議或其他貸款文件項下的付款；(C)任何評級機構(如有要求)，或(D)CUSIP服務局或任何類似組織，經本公司同意，或(Vii)該等信息(A)因違反本條例第11.11條以外的原因而變得公開，或(B)行政代理、任何銀行或其任何附屬公司以非保密方式從本公司以外的來源獲得。此外，行政代理和銀行可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、辛迪加代理、文件代理和銀行的服務提供商披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息(但不包括本協議封面所包含的內容)。
 
77
就本第11.11節而言，“信息”是指從母公司或其任何子公司收到的與母公司及其子公司或其各自業務有關的所有信息，但在母公司或其任何子公司披露之前，行政代理或任何銀行在非保密基礎上可獲得的任何信息除外；如果是在本條款生效日期之後從母公司或其任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密信息。按照第11.11節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的保密程度相同，則應被視為已履行其義務。儘管本協議有任何其他規定，本協議各方(以及每一方的員工、代表或其他代理人)可以 向任何人披露但不限於本協議的美國税收待遇和美國税收結構，以及向該方提供的與此類美國税收待遇和美國税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)，但為遵守適用的證券法而有理由不披露的任何信息除外。
 
(B)某些銀行可根據不包含有關母公司或本公司或其各自證券的重大非公開信息的信息，訂立本協議，並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動(“限制信息”)。其他銀行可根據 可能包含限制信息的信息訂立本協議，並根據本協議或其他貸款文件採取或不採取行動。每家銀行都承認，美國聯邦和州證券法禁止任何人根據有關此類證券發行人的重要非公開信息購買或出售證券，或者除某些有限的例外情況外，禁止任何人將此類信息傳達給任何其他人。行政代理或其任何關聯方不得通過向銀行提供任何通信(包括限制 信息)、通過參與與銀行的任何對話或其他互動或其他方式，就任何此類信息或通信作出或被視為作出任何聲明或以其他方式保證任何此類信息或通信包含或不包含限制信息，行政代理或其任何關聯方也不以任何方式對銀行可能限制或不限制其訪問限制信息的任何決定負責或承擔責任。具體地説，行政代理及其任何關聯方(I)均不應且行政代理代表其自身及其每一關聯方特此不承擔確定或查詢銀行是否限制其訪問限制信息的責任, 該銀行關於保護材料、非公開信息或該銀行遵守相關適用法律的政策或程序，或(Ii)對任何貸款方或其任何子公司、任何銀行或其各自的關聯方負有因行政代理或其任何關聯方向或不向任何銀行提供或不提供限制信息而產生或與之相關的任何責任。
 
78
(C)本公司同意：(I)本公司向行政代理提供的所有擬交付予銀行的通訊，不論是以張貼至認可電子平臺或以其他方式發送的，如該等通訊並不包含限制信息，則應清楚而顯眼地標明“公開”，這至少意味着“公開”一詞應出現在其首頁的顯著位置；(Ii)通過將通訊標記為“公開”，“就美國聯邦和州證券法而言，公司應被視為已授權行政代理和銀行將此類通信視為公開信息或非重要信息(儘管在後一種情況下，此類通信可能包含敏感業務信息，因此仍受上文(A)款的保密承諾約束)，所有標記為“公共”的通信可交付給所有銀行，並可通過指定為“公共輔助信息”的核準電子平臺的一部分提供。, 以及(Iv)行政代理應將任何未標記為“公共”的通信 視為限制信息，並且不會將此類通信發佈到指定為“公共側信息”的經批准電子平臺的一部分。行政代理或其任何關聯方不對公司關於通信是否包含或不包含關於母公司或公司或其各自證券的重大非公開信息的任何聲明或其他指定負責。行政代理或其任何關聯方也不會因行政代理或其任何關聯方基於該聲明或指定而採取的任何行動向貸款方、任何銀行或任何其他人承擔任何責任。包括因向銀行提供限制信息而可能決定不獲取限制信息的任何行為。第(C)款中的任何規定不得修改或限制第(A)款規定的銀行在通信和保密或其他信息處理方面的義務。
 
(D)各銀行承認，可能會出現需要其提及可能包含限制信息的通信的情況。因此，每家銀行同意將至少指定一名 指定人代表其接收通信(包括限制信息)，並在該銀行的行政調查問卷上指明該指定人(包括該指定人的聯繫方式)。每一銀行同意不時通知行政代理其指定銀行的電子郵件地址，限制信息的提供通知可通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。
 
(E)各銀行承認，根據本協議和其他貸款文件交付的通信可能包含限制信息，並且所有銀行一般都可以獲得此類通信。每一家選擇不訪問限制信息的銀行都是自願這樣做的，並通過這種選擇承認並同意行政代理和其他銀行可能可以訪問 此類選擇銀行無法獲得的限制信息。行政代理或任何有權訪問限制信息的銀行均無責任向該選舉銀行披露該限制信息或代表該選舉銀行使用該限制信息，並且對未能如此披露或使用該限制信息不承擔任何責任。
 
(F)本協議前述條款的規定第11.11條旨在幫助行政代理、銀行和公司在某些銀行表示不希望接收限制信息的情況下，遵守各自的合同義務和適用法律，儘管根據本協議或根據本協議或根據本協議提供給銀行的其他貸款文件或其他信息，某些通信 可能包含限制信息。行政代理或其任何關聯方均不保證或作出任何其他關於該等規定是否足以達到該目的的 聲明，行政代理或其任何關聯方亦不保證或作出任何其他聲明，表明本公司或任何銀行遵守該等規定將足以確保本公司或該銀行遵守其在限制信息方面的合同義務或其根據適用法律承擔的責任，且每家銀行及本公司均承擔與此相關的風險。
 
Section 11.12. 可分性。如果本協議或任何附註中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應與本協議或該附註(視情況而定)的其餘部分分開，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。
 
79
Section 11.13. 生存。借款人在第2.14節、第2.16節、第2.17節、第8.03(A)節、第8.03(B)節、第8.04節、第8.06節和第11.04節項下的義務以及銀行在第7.05節、 項下的義務應在償還貸款和終止承諾後繼續存在(但任何此類義務在發生此類事件後不得超過一年)，如果任何銀行可以轉讓其承諾或貸款中的任何利息，則即使該轉讓行可能不再是本協議項下的“銀行”，該轉讓行仍將在轉讓後繼續存在，並在行政代理人辭職或被免職後繼續存在。此外，在此或根據本協議作出或被視為通過任何貸款通知作出的每一陳述和擔保，在作出該陳述和擔保後仍繼續有效，任何銀行不得被視為已因作出任何貸款而放棄因該陳述或擔保被證明是虛假或誤導性的而可能出現的任何違約，即使該銀行或行政代理可能已知悉或知道或有理由相信該等陳述或保證在作出信貸擴展時屬虛假或具誤導性。
 
Section 11.14. 放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，貸款方、管理代理人和銀行在因本協議、票據或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
 
Section 11.15. 標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。
 
Section 11.16. 沒有信託關係。信用證各方承認，任何銀行或行政代理人與任何信用證方都不存在因本協議或票據而產生的任何信託關係或對其負有任何信託責任，行政代理人和銀行與信用證當事人之間的關係僅是債務人和債權人的關係。本協議不會在雙方之間建立合資企業。貸方承認，行政代理、每家銀行及其關聯公司可能具有與貸方、其各自股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益。
 
Section 11.17. 《美國愛國者法案通告》。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》約束的每一家銀行特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及使該銀行能夠根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別每個貸款方的其他信息。
 
Section 11.18. 確認並 同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並且 承認並同意受以下約束：
 
80
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
 
(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)：
 
 
(i)
全部或部分減少或取消任何此種責任；

 
(Ii)
將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議項下任何此類債務的任何權利；或

 
(Iii)
與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

本文中使用的下列術語具有以下含義：
 
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
 
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
 
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，適用於聯合王國的關於解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的法規或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
 
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款 所述機構母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
 
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
 
“歐洲經濟區決議機關”指任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關。
 
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
 
81
“貸款市場協會”指倫敦行業協會，自稱是歐洲、中東和非洲銀團貸款市場的權威聲音。
 
“決議機構”是指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議機構。
 
“英國金融機構”指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
 
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的有關歐洲經濟區決議當局不時的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟內部紓困立法附表；及(B)就聯合王國而言，指適用的決議當局根據內部紓困立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
 
[簽名頁面如下]

82
伊頓公司
 
發信人：
科爾斯滕·M·帕克
  
 
姓名：柯爾斯滕·M·帕克
  
 
頭銜：高級副總裁-國庫
  
     
發信人：
/s/Lizbeth L.Wright
  
 
姓名：利茲貝思·L·賴特
  
 
職務：助理國務卿
  

庫珀B線公司
庫珀·巴斯曼有限責任公司
庫珀Crouse-Hinds，LLC
庫珀電力系統有限責任公司
庫珀佈線設備公司
伊頓航空有限責任公司
伊頓航空有限責任公司
伊頓電氣控股有限公司
伊頓過濾有限責任公司
伊頓租賃公司
萊特線控股公司
萊特線有限責任公司

發信人：
/s/Lizbeth L.Wright
  
姓名：利茲貝思·L·賴特
  
職務：總裁副書記
  

[5年期信貸協議的簽字頁]

伊頓公司PLC
 
發信人：
/s/奈傑爾·克勞福德
 
姓名：奈傑爾·克勞福德
 
職務：祕書

發信人：
科爾斯滕·M·帕克
 
姓名：柯爾斯滕·M·帕克
 
標題：授權簽字人

庫珀實業無限公司
伊頓資本無限公司
伊頓·多曼漢達無限公司

發信人：
/s/奈傑爾·克勞福德
 
姓名：奈傑爾·克勞福德
 
標題：董事
   

特洛克B.V.

發信人：
/s/Alexis Hubert
 
姓名：亞歷克西斯·休伯特
 
標題：經營董事
   
發信人：
/s/Martinus Wijnen
 
姓名：馬蒂努斯·維寧
 
標題：經營董事

[5年期信貸協議的簽字頁]

伊頓自控(盧森堡)S.？R.L.
註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國L-2453Rue Eugène Ruppert 12號，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B 9.145。
 
伊頓技術(盧森堡)S.？R.L.
註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡大公國L-2453Rue Eugène Ruppert 12號，在盧森堡商業登記處註冊，公司編號B 172.818。

發信人：
/s/Gregory Dujardin
 
姓名：格雷戈裏·杜雅丹
 
頭銜：經理
 
[5年期信貸協議的簽字頁

 
花旗銀行，北卡羅來納州
 
作為管理代理
 
 
發信人：
 /s/蘇珊·奧爾森
 
姓名：蘇珊·奧爾森
 
職務：總裁副
   
 
北卡羅來納州花旗銀行
   
 
發信人：
 /s/蘇珊·奧爾森
 
姓名：蘇珊·奧爾森
 
職務：總裁副
   
 
摩根大通銀行，N.A.
   
 
發信人：
 /s/Will價格
 
姓名：威爾·普萊斯
 
職務：總裁副
   
 
北卡羅來納州美國銀行
   
 
發信人：
 /s/Oscar D.Cortez
 
姓名：奧斯卡·D·科爾特斯
 
標題：董事
   
 
巴克萊銀行PLC
   
 
發信人：
 /s/Charlene Saldanha
 
姓名：沙琳·薩爾丹哈
 
職務：總裁副
   
 
法國巴黎銀行
   
 
發信人：
 /s/艾瑪·彼得森
 
姓名：艾瑪·彼得森
 
標題：經營董事
   
 
發信人：
 /s/Nader Tannous
 
姓名：納德·坦努斯
 
標題：經營董事
 
[5年期信貸協議的簽字頁

 
德意志銀行紐約分行
   
 
發信人：
 /s/朱明坤
 
姓名：朱明基
郵箱：ming.k.chu@db.com
 
標題：董事
+1-212-250-5451
     
 
發信人：
 /s/馬爾科·盧金

  姓名：馬爾科·盧金
郵箱：marko.lukin@db.com
 
職務：總裁副
+1-212-250-7283
 

 
高盛美國銀行
     
 
發信人：
 /s/喬納森·德沃金

  姓名：喬納森·德沃金  
 
標題：授權簽字人
  
     
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
     
 
發信人：
 /s/邁克爾·金

  姓名：邁克爾·金  
 
標題：授權簽字人
  
     
 
滙豐銀行美國全國協會
     
 
發信人：
 /s/馬修·麥克勞林

  姓名：馬修·麥克勞林  
 
標題：董事，全球銀行
  
     
 
密鑰庫全國協會
   
 
發信人：
 /s/Lynette Ritter

  姓名：勒奈特·裏特  
 
頭銜：高級副總裁
  
     
 
PNC銀行，全國協會
     
 
發信人：
 /s/Scott A.Nolan

  姓名：斯科特·A·諾蘭  
 
頭銜：高級副總裁
  
 
[5年期信貸協議的簽字頁]
 
多倫多道明銀行，紐約
分支機構
   
 
發信人：
/s/David Perlman
  姓名：大衞·珀爾曼
 
標題：授權簽字人
    
 
真實的銀行
   
 
發信人：
/s/傑森·亨布里
  姓名：傑森·亨布里
 
職務：總裁副
    
 
富國銀行，全國協會
   
 
發信人：
 /s/安德魯·佩恩
 
姓名：安德魯·佩恩
 
標題：經營董事
     
 
紐約梅隆銀行
   
 
發信人：
/S/鄭德
 
姓名：鄭德成
 
職務：總裁副
    
 
中國銀行，紐約分公司
   
 
發信人：
/s/雷蒙德·喬
 
姓名：喬雷蒙
 
職務：常務副總裁
     
 
星展銀行有限公司
   
 
發信人：
 /s/Josephine Lim
 
姓名：約瑟芬·林
 
頭銜：高級副總裁
 
[5年期信貸協議的簽字頁]

附件A
 
定價表
 
在任何日期，資助費費率應由下面的矩陣根據公司的狀況確定。在任何日期， 定期基準貸款的適用保證金應由下面的矩陣根據公司的狀況確定。在任何日期，ABR保證金應為當時定期基準貸款的適用保證金減去1.00%(但在任何情況下不得低於0%)。
 
評級狀態
債務評級
設施費率
適用範圍
保證金為
術語
基準
貸款
I
≥ A+/A1
0.050%
0.700%
第二部分：
A/A2
0.070%
0.805%
(三)
A-/A3
0.080%
0.920%
IV
BBB+/Baa1
0.090%
1.035%
V
≤bbb/baa2
0.125%
1.125%

如果在任何日期，公司的未償還優先無擔保長期債務被標準普爾或A1評級為A+或同等評級或更高，或被穆迪評級為同等或更高評級，則在任何日期都存在“I級狀態”。
 
如果在任何日期，(I) 公司的未償還優先無擔保長期債務被標準普爾或A2評級為A級或同等或更高評級，或穆迪給予同等或更高評級，且(Ii)在該日期不存在I級狀態，則在任何日期存在“II級狀態”。
 
在任何日期，如果(I) 公司的未償還優先無擔保長期債務被標準普爾或A3評級為A-或同等或更高評級，或穆迪給予同等或更高評級，且(Ii)在該日期不存在I級或II級狀態，則“III級狀態”存在。
 
在任何日期，如果(Ii) 公司的未償還優先無擔保長期債務被標準普爾或Baa1評級為BBB+或同等評級或更高，或被穆迪評為同等或更高評級，且(Ii)在該日期不存在I級、II級或III級狀態，則“IV級狀態”存在。
 
如果在任何日期不存在I級 狀態、II級狀態、III級狀態或IV級狀態，則在任何日期都不存在V級狀態。
 
“狀態”是指I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態。
 
用於確定地位的信用評級是指分配給公司無擔保債務的評級。儘管有上述定義，但雙方同意，為了確定適用的狀態，(I)如果有關該狀態的定義中所指的穆迪評級和標普評級相差一個級別，則適用的評級級別狀態應基於該等評級中較高的一個；(Ii)如果穆迪評級和標普評級相差不止一個級別，則適用的狀態應比較高的評級所導致的評級級別低一個級別 ，以及(Iii)在穆迪或標普沒有進行此類評級的任何期間，應適用V級狀態。
 
附件B
 
承諾
 
 
銀行
  
承諾
 
北卡羅來納州花旗銀行
  
$250,000,000.00
 
摩根大通銀行，N.A.
  
$250,000,000.00
 
北卡羅來納州美國銀行
  
$250,000,000.00
 
巴克萊銀行公司
  
$166,666,667.00
 
法國巴黎銀行
  
$166,666,667.00
 
德意志銀行紐約分行
  
$166,666,667.00
 
高盛銀行美國
  
$166,666,667.00
 
北卡羅來納州摩根士丹利銀行
  
$166,666,667.00
 
北卡羅來納州滙豐銀行美國
  
$120,833,333.00
 
密鑰庫全國協會
  
$120,833,333.00
 
富國銀行，全國協會
  
$120,833,333.00
 
PNC銀行，全國協會
  
$120,833,333.00
 
多倫多道明銀行紐約分行
  
$120,833,333.00
 
真實的銀行
  
$120,833,333.00
 
紐約梅隆銀行
  
$83,333,333.00
 
中國銀行，紐約分公司
  
$66,666,667.00
 
星展銀行股份有限公司
  
$41,666,667.00
 
共計：
  
$2,500,000,000

附件C
 
擔保人
 
實體名稱
組織的司法管轄權
伊頓航天有限責任公司
特拉華州
伊頓過濾有限責任公司
特拉華州
萊特萊特控股公司
特拉華州
萊特線有限責任公司
特拉華州
伊頓航空有限責任公司
俄亥俄州
伊頓租賃公司
俄亥俄州
伊頓自控(盧森堡)S.àR.L.
盧森堡
伊頓技術(盧森堡)S.àR.L.
盧森堡
伊頓·多曼達無限公司
愛爾蘭
庫珀B線公司
特拉華州
庫珀·巴斯曼有限責任公司
特拉華州
伊頓電氣控股有限責任公司
特拉華州
Cooper Crouse-Hinds，LLC
特拉華州
庫珀電力系統有限責任公司
特拉華州
庫珀佈線設備公司
紐約
庫珀實業無限公司
愛爾蘭
特洛克B.V.
荷蘭
伊頓資本無限公司(但僅限於本公司和其他符合條件的借款人在本協議項下的義務)
愛爾蘭
伊頓公司(但僅限於本公司和其他符合條件的借款人在本合同項下的義務)
愛爾蘭
伊頓公司(但僅限於符合條件的借款人在本合同項下的任何義務)
俄亥俄州