artw20201130

本Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)可能包含前瞻性陳述，反映未來事件、未來業務、行業和其他情況、我們未來的業績以及我們對未來運營和行動的計劃和預期。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用諸如“可能”、“應該”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“未來”、“打算”、“可能”、“估計”、“預測”、“希望”、“潛在”、“繼續”或這些術語的否定或其他類似表達來識別。本報告中的前瞻性表述一般涉及：我們對新冠肺炎對我們業務狀況和經營結果的影響的預期；我們對保修成本和積壓訂單的預期；我們對營運資金和現金流充足的信念；我們對必要時繼續以合理條件續簽或獲得融資能力的預期；最近發佈的會計聲明的影響；我們對成本、產品開發和業務戰略的意圖和信念；我們預期的經營和財務業績；我們對主要資本和現金流需求的預期；我們對競爭因素和我們競爭優勢的信念。我們對季節性影響的預測；我們對農業對我們業務的影響的信念；我們對財務報告的內部控制的信念；以及我們派發股息的意圖。其中許多前瞻性陳述位於本報告的“項目1.業務”和“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”之下, “但它們也可能出現在其他部分。

您應該仔細閲讀本報告，瞭解我們的實際結果可能由於許多原因與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，包括超出我們控制範圍的事件和被證明是不準確或沒有根據的假設。我們不能對我們未來的表現或結果提供任何保證。由於許多原因，我們的實際結果或行動可能並可能與前瞻性表述中的預期大不相同，包括但不限於，持續的新冠肺炎大流行；信貸市場的變化對我們繼續以合理條件獲得融資的能力的影響；我們償還當前債務、繼續履行債務義務和遵守財務契約的能力；與產品線清算有關的障礙；總體經濟狀況(包括消費者和政府支出)對我們產品的需求以及我們的供應和材料成本的影響；季節性需求和我們生產的波動。我們供應商滿足我們對原材料和零部件需求的能力；我們原始設備製造商客户關於供應鏈結構、庫存水平和整體業務狀況的決定；原材料(特別是鋼材)價格的波動；我們預測和滿足我們各個細分市場需求的能力；產品責任索賠和其他普通訴訟的存在和結果；環境、健康和安全法規和就業法律的變化；我們留住關鍵員工的能力；遵守與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的成本。, 這種遵守要求佔用了管理層的時間；以及本報告和我們不時提交給證券交易委員會的其他報告中描述的其他因素。除法律規定外，我們不打算更新本報告中包含的前瞻性陳述。我們告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本報告發布之日的情況。這份報告以及我們在本報告中引用並作為證據提交的文件應予以完整閲讀，並應理解，我們未來的實際結果可能與我們目前預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

ART‘s-Way製造有限公司是特拉華州的一家公司(“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)，1956年開始以農業設備製造商的身份運營。從那時起，我們已經成為農業設備、專業模塊化科學建築和鋼製切割工具的全球製造商。我們的主要製造工廠位於愛荷華州的阿姆斯特朗。

我們已經把我們的業務分成了三個運營部門。管理層分別評估每個部門的財務結果，因為每個部門都是一個戰略業務單位，提供不同的產品，需要不同的技術和營銷戰略。我們的農產品部門以我們自己和自有的品牌製造和分銷農業設備。我們的模塊化建築部門通過我們的全資子公司，愛荷華州的一家公司Art‘s-way Science，Inc.，為各種用途製造模塊化建築，通常是動物圍欄和研究實驗室。我們的工具部門通過我們的全資子公司俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路公司(Ohio Metal Working Products/Art‘s Way，Inc.)生產標準單點釺焊硬質合金尖端工具以及PCD(聚晶金剛石)和CBN(立方氮化硼)刀片和工具。有關分部報告的詳細財務信息，請參閲本報告“財務報表和補充數據”項下財務報表附註16“分部信息”。

關於藝術之路的信息可以在我們的網站上找到，網址是：http://www.artsway-mfg.com/.我們不會將公司網站上的信息作為本報告的一部分，也不會通過引用將其納入本報告。我們須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(SEC)提交定期報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。這些材料可以通過訪問證券交易委員會的網站(網址：http://www.sec.gov.)以電子方式獲得。

我們的農產品部門在2020財年佔我們淨收入的58.4%，在2019財年佔我們淨收入的59.0%，主要位於愛荷華州的阿姆斯特朗。這一領域生產各種自有品牌的專用農業機械，包括用於粉碎和混合飼料穀物以配製定製動物飼料口糧的便攜式和固定式動物飼料加工設備和相關附件；由飼草箱、鼓風機、傳動裝置和垃圾箱組成的乾草和飼料設備系列；糞便撒佈機系列；甜菜收穫設備系列；土地維護設備系列和犁式犁系列。我們通過美國和加拿大的獨立農業設備經銷商銷售我們的標籤產品。此外，我們還根據原始設備製造商(“OEM”)協議製造和供應青貯吹風機。2020和2019財年，面向OEM客户的銷售額佔我們合併銷售額的1%。我們還提供售後服務部件，使我們的品牌和OEM生產的設備保持運行，使我們產品的最終用户滿意。

我們的模塊化建築部門位於愛荷華州莫諾納，在2020財年和2019財年分別佔我們淨收入的31.2%和31.7%。這一細分市場生產、銷售和租賃模塊化建築，這些建築是為滿足我們客户的特定研究需求而定製設計的。我們通常生產的建築範圍從基本的豬舍到複雜的安全殼研究實驗室。我們計劃繼續專注於為學術研究機構、政府研究和診斷中心、公共衞生機構以及私營研究和製藥公司提供研究設施，因為這些是我們的主要市場部門。我們通過設計、製造、交付和安裝這些設施來提供自始至終的服務，以滿足客户的關鍵需求。除了出售這些設施外，我們還向需要臨時設施的客户提供租賃選擇。

我們位於俄亥俄州坎頓市的工具部門在2020財年佔我們淨營收的10.4%，在2019財年佔我們淨營收的9.3%。該部門生產和銷售標準單點釺焊硬質合金刀片以及PCD(聚晶金剛石)和CBN(立方氮化硼)刀片和刀具以及OEM專用刀具。這些工具被各行各業的製造商用來切割和成形各種零件、管道和配件。這些工具的營銷主要是通過向製造商提供工業工具和用品的獨立分銷商進行的。我們計劃繼續專注於為汽車、航空航天、油氣管道和家電等行業提供切割工具。

從我們作為便攜式研磨機攪拌機生產商開始，我們的農產品部門已經通過開發幾種新產品和我們的收購而發展壯大。2012年，我們收購了愛荷華州埃姆斯的環球收割機公司(Universal Harvester Co.，Inc.)的資產，並開始以藝術之道出售聯合收割機和收割機的捲筒。2020年，為了專注於核心產品，我們決定停止生產UHC卷軸。今天，我們的農產品部門生產一系列與飼料加工、作物生產、糞便撒佈機、乾草和牧草、耕作和土地管理以及甜菜收穫設備相關的產品。我們的農產品部門還為行業領先的製造商提供少量的OEM工作。

研磨機攪拌機生產線。研磨機攪拌機系列代表了我們最初的產品系列。我們的創始人Arthur Luscombe在我們成立之前設計了最初的動力輸出單元動力研磨機-混合機。研磨機攪拌機用於研磨穀物和混合蛋白質作為動物飼料。它們有幾種農業用途，通常用於畜牧業。我們的研磨機攪拌機有很寬的擺動半徑，用户只需一步就可以將排出管從儲罐的一側重新定位到另一側。我們的6105研磨機攪拌機提供一個105蒲式耳的水箱和一個20英寸的錘式粉碎機。我們的6140磨牀攪拌機是一種中型產品，配有140蒲式耳的水箱、20英寸的錘式粉碎機和8英寸的卸料螺旋鑽機。我們的7165研磨機攪拌機有一個165蒲式耳的大型水槽和一個26英寸的錘式粉碎機，具有獨立的液壓系統和10英寸的卸料螺旋，可產生業界最快的卸貨時間。我們的8215研磨機攪拌機配備了215蒲式耳的水箱，這是行業中最大的。我們的牛Maxx碾磨機攪拌機產品為牛肉和乳製品生產提供一致的飼料穀物配給，有105蒲式耳、140蒲式耳和165蒲式耳三種容量可供選擇。我們還提供JR50和JR75磨牀攪拌機型號，分別適用於具有50蒲式耳和75蒲式耳攪拌罐的小型作業。

固定式飼料穀物加工線。我們提供固定式錘磨機和壓路機。收穫時會留下大量的外來物質，這些物質必須通過加工種子來去除。錘磨機是一種攻擊性較強的預清洗機，旨在通過大力刮過篩子來清除種子上的附屬物、芒和其他穀殼。篩子上有足夠大的孔，可以讓種子完好無損地通過，但又足夠小，可以抓住和移除附屬物。我們的碾磨機滾動飼料穀物，以最大限度地減少灰塵，它們會破碎外殼，以更快地釋放消化液。滾動式飼料為動物飼養提供了更可口、更易消化的飼料。

土地管理線。陸地平面被用來確保降雨或灌溉的均勻分佈，方法是消除水袋、溝渠，並在田野中留下疤痕。我們的陸地飛機擁有專利的藝術之路浮動搭便器設計。我們提供拉式平地機來幫助我們的客户執行許多任務，如維護梯田和水道、平整地面、清理溝渠和清除積雪。拉式平地機緊貼拖拉機後部，用於平整不平整的區域或在較小的空間內轉彎。

模板式犁線。該藝術的方式模具犁提供保護性耕作選擇，以符合每個客户的喜好。我們的犁體設計用於將土壤切開和翻轉，使粗糙的表面暴露在外，它們主要用於作物殘渣含量較高的清潔耕作農田。

甜菜收穫線。我們的甜菜去葉機和收割機是行業中的創新產品，因為我們專注於持續改進，無論是迴應客户的要求，還是預期客户的需求。我們的機器一次可以收割6行、8行或12行。我們是第一個引進更大的12排收割機的製造商。我們的甜菜除葉機在不損害甜菜葉片的情況下切割和移除它們，然後將葉片顆粒重新結合到土壤中。我們還提供了聲納調平軸，以提高我們甜菜設備的收割能力。

乾草和飼料專線。我們為各種生產者提供高產的乾草和飼料工具。該生產線包括用於從田間運輸乾草的大容量飼料箱，以及可選的行走裝置，以提供卓越的穩定性和跟蹤性。我們提供市場上容量最大的飼草箱。高速、大容量飼料鼓風機能夠以較低的功率需求填充最高的筒倉。

糞肥s展開急診室s 線.我們提供立式攪拌機和後排糞便撒佈機，可根據需要開始提供車載配置。我們的糞便撒佈器提供擴張式側面以增加容量，並提供斷頭臺斜坡門以實現精確計量。我們的產品是塗抹牲畜糞便、堆肥和石灰的理想選擇。我們提供稱量系統和帶有GPS的稱量系統，以便正確放置養分。這些撒佈機擁有堅固耐用的設計，具有業界最好的鋪設模式之一，可實現高效和一致的養分和土地管理。

我們主要通過由大約1100家美國和加拿大獨立經銷商以及英國、日本和澳大利亞的海外經銷商組成的網絡為我們的農產品部門分銷商品，這些經銷商的客户需要專門的農業機械。我們在48個州和7個加拿大省份設有銷售代表處；然而，許多經銷商只銷售我們產品的服務部件。我們的經銷商把我們的產品賣給各種農業和商業客户。我們還在愛荷華州阿姆斯特朗的工廠保留了一支當地銷售隊伍，為我們的分銷網絡提供監督服務，與最終用户溝通，並招募和培訓經銷商使用我們的產品。我們當地的售後服務人員可以幫助客户和經銷商解決他們的售後服務需求。我們的模塊化建築部門通常將根據最終用户的要求定製的產品直接銷售給最終用户。我們的工具部門通過製造商代表、直銷和OEM銷售渠道分銷產品。

我們目前向九個國家出口產品。自2006年以來，我們一直將研磨機攪拌機運往國外，並出口便攜式碾磨機和甜菜收割機。我們繼續加強這些關係，並打算開發新的國際市場。2020財年，我們的國際銷售額佔合併銷售額的3.4%，而2019財年為5.0%。

積壓。我們積壓的訂單每天都有變化。截至2021年2月3日，我們的工具部門有大約340,000美元的積壓，而2020年同期為252，00美元。截至2021年2月3日，我們的模塊化建築部門大約有1,226,000美元的積壓，而2020年同期為4,675,000美元。截至2021年2月3日，我們的農產品部門淨積壓約6,363,000美元，而2020年2月3日為3,532,000美元。我們的積壓在三個部分中的兩個部分增加，這提供了對未來一年經濟狀況的樂觀情緒。我們預計，隨着訂單的接收、完成或取消，我們的積壓訂單將繼續波動，而且，由於我們可能會不時簽訂經銷商折扣安排，這些數字並不一定預示着未來的收入。

在2020財年，我們農產品部門的發展包括幾種產品。我們設計了一個全新的Art‘s Way飼料盒來取代我們的Miller Pro飼料盒系列。The Art‘s Way Feage Box提供了比Miller Pro版本更好的外觀，並配備了駕駛室內控制，這在該行業是稀缺的功能。我們還為我們的X系列糞肥撒佈機開發了一套計量應用系統，這將為我們的客户提供他們需要的分析數據，以提高盈利能力，並遵守嚴格的EPA法規。我們還重新設計了Miller Pro HIGH DUMP，增加了稱重棒，並通過工廠改進了外觀和可製造性。最後，我們已經開始開發我們的商用飼草箱，以使它在未來更有市場。

我們的工具和模塊化建築部門根據客户規格完成項目，在2020財年沒有從事具體的產品開發。

除了我們下面描述的每個細分市場的競爭優勢外，我們相信我們從這三個細分市場獲得的多元化收入基礎、銷售存在和客户基礎有助於提供保護，使其免受任何一個行業的競爭因素的影響。

我們的農產品部門在競爭激烈的農業設備行業中展開競爭。我們與更大的製造商和供應商競爭，這些製造商和供應商擁有更廣泛的產品供應和可支配的大量資源；然而，我們相信我們的競爭優勢使我們能夠在我們的市場上有效地競爭。

管理層認為，糧食和畜牧業生產者以及為糧食和畜牧業提供服務的人是農業設備的主要購買者。許多因素會影響買家對農業設備的選擇。任何一個或所有因素都可能是決定性的，但它們包括品牌忠誠度、與經銷商的關係、產品質量和性能、產品創新、產品可用性、部件和保修計劃、價格和客户服務。

雖然我們較大的競爭對手可能擁有比我們更多的資源，但我們相信，我們通過在特定產品領域服務較小的市場，而不是在廣泛的產品範圍內與較大的競爭對手直接競爭，從而在農業設備行業進行有效的競爭。我們的農產品部門迎合了農業行業的利基市場。我們沒有直接競爭對手提供與我們相同的產品。相反，我們的每一條產品線都與許多其他製造商的類似產品競爭。我們的一些產品線面臨着比其他產品線更大的競爭，但我們相信我們的產品價格具有競爭力，比大多數競爭對手的產品線更具多樣性。其他公司生產飼料加工設備、甜菜收穫和去葉設備、研磨機和其他與我們類似的產品；因此，我們專注於以合理的價格提供最好的產品。總體而言，我們相信，在一個價格、產品性能和質量是主要因素的市場上，我們的產品價格具有競爭力，質量和性能高於平均水平。

此外，為了利用我們農產品部門的品牌認知度，我們在我們的品牌和自有品牌下生產了大量的產品線，我們進行了戰略性收購，以加強我們的經銷商基礎。我們還提供售後服務部件，以保持我們的品牌和OEM生產的設備運行令客户滿意。我們通過美國和加拿大的大約1100家獨立經銷商以及英國和澳大利亞的海外經銷商組成的網絡，向美國和9個國家的客户銷售產品。

我們相信，我們具有競爭力的價格、產品質量和性能、全球和國內分銷商網絡，以及我們許多產品的強大市場份額，使我們能夠在農產品市場上有效地競爭。

我們預計來自模塊化建築部門現有競爭對手(包括傳統設計/建造公司)以及來自模塊化建築市場新進入者的競爭將持續下去。在某種程度上，我們認為模塊化建築行業的進入壁壘限制了我們在該行業面臨的競爭。進入市場的障礙主要包括獲得資本，獲得合格的勞動力池，以及伴隨着醫療和教育市場許多工作的投標過程。儘管存在這些障礙，但擁有熟練勞動力和足夠生產設施的製造商可以調整他們的製造設施，以生產模塊化結構。

我們相信模塊化建築領域的競爭優勢在於我們比傳統的設計/建造公司更快地設計和生產高科技模塊化建築的能力。傳統的設計/建造可能需要兩到五年的時間，而我們的模塊化實驗室可以在短短六個月內交付使用。作為業內為數不多的提供交鑰匙模塊化建築和實驗室的公司之一，我們相信我們能以合理的價格提供高質量的建築，滿足客户對時間、靈活性和安全性的期望。

我們預計，我們的工具部門將面臨來自離岸產品的競爭，這些產品在過去20年中獲得了市場份額。我們最大的威脅仍然是新興技術，它們取代了對釺焊工具的需求。我們能夠提供北美最廣泛的標準硬質合金尖端釺焊工具庫存，以應對這些競爭威脅。這些庫存戰略性地分佈在美國各地的四個倉庫中，使我們的客户能夠以最低的運輸成本快速收到產品。我們有能力以較短的交貨期批量生產特殊的、工程的、高附加值的產品，這使我們有別於我們的競爭對手。這一點在管材加工行業的某些領域表現得最為明顯，儘管我們做出了比我們規模大得多的公司的努力，但我們仍然能夠建立和保持市場份額。2019年，我們通過與一家專業工具製造商達成OEM協議，擴大了我們的工具產品。

我們各個細分市場的原材料都是從國內和國外獲得的，通常很容易獲得。目前，我們從一家位於中國的供應商購買用於生產甜菜收割機的升降輪。我們還從意大利的一家供應商購買肥料撒佈機打漿機。然而，這些供應商不是主要供應商，這些材料還有其他來源。

我們與凱斯新荷蘭公司(“CNH”)就我們的農產品部門簽訂了OEM供應商協議。根據OEM協議，我們同意在CNH的標籤下提供CNH對某些飼料加工和服務部件的要求，主要是鼓風機。該協議沒有最低要求，在某些條件下可以取消。與CNH的協議最初期限已於2006年9月到期，但該協議繼續有效，直到任何一方終止或取消。截至2020年11月30日，雙方均未終止或取消協議。我們還根據OEM協議將卷軸賣給了Honey Bee和Agco。今後，卷軸將不再是我們提供的產品的一部分。在2020和2019財年，面向OEM客户的銷售額約佔合併銷售額的1%。

我們通常不依賴對一個客户或一小部分客户的銷售。在2020財年，由於我們的模塊化建築部門簽訂了一份大合同，一個客户貢獻了超過18%的綜合收入。我們最高的經常性客户佔我們合併淨收入的不到6%。

我們擁有幾種產品的製造權，這些產品涵蓋了獨特的設計方面。我們還有涵蓋產品標識的商標。我們相信，我們的商標和許可證有助於我們保留現有業務，並確保與客户建立新的關係。這些權利的期限從5年到10年不等，並有續簽的選擇權。我們目前沒有待決的知識產權申請。

我們為使用某些生產權支付特許權使用費。根據我們與CNH的OEM供應商協議，CNH向我們出售了製造、銷售和分銷CNH設計的某些犁產品及其替換和零部件的許可證。我們每半年支付一次版税，根據我們銷售的每個授權產品和服務部件的發票價格。我們與Martin Heaving，LLC簽訂了許可使用費協議，生產商業飼草箱，以換取有效期至2026年8月的特許權使用費支付。我們製造和銷售本產品的權利不會過期，但我們將根據我們銷售的每個許可產品的銷售價格支付版税金額。我們還與Spreader，LLC簽訂了許可和特許權使用費協議，生產裝載機安裝式撒佈機，以換取2027年12月之前的特許權使用費。

我們的模塊化建築部門必須按照國家建築規範設計、製造和安裝模塊化建築，我們在所有情況下都能達到規範標準。此外，我們還必須遵守與環境保護和向環境中排放材料有關的各種聯邦、州和地方法律法規。我們預計，遵守這些規定的成本不會對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。

截至2020年11月30日，我們在農產品部門僱傭了大約84名員工，其中兩人是兼職員工。截至同一日期，我們的工具部門有23名員工，其中一人是兼職員工。我們工具部門的大多數員工由工會代表，並由集體談判協議涵蓋。此外，截至同一日期，我們的模塊化建築部門僱傭了大約20名員工，其中一人在兼職的基礎上工作。這些數字並不一定代表2020財年的就業高峯。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

我們的執行辦公室以及農產品部門的主要生產和倉儲設施都位於愛荷華州的阿姆斯特朗。這些設施是在1965年之後建造的，目前狀況尚可。阿姆斯特朗的設施約有24.9萬平方英尺的可用空間。在過去的幾年裏，我們參與了幾個建築改善項目，最近一次是在2020年更新我們的辦公空間。此外，我們在阿姆斯特朗以西擁有大約127英畝的土地，工廠和庫存儲存空間位於那裏，用於我們的農產品部門。

我們於2007年11月完成了位於愛荷華州莫諾納的工廠的建設，該工廠是我們模塊化建築部門的製造基地。該設施是為滿足我們的生產需要而定製的。它有大約50,000平方英尺的可用空間，並容納了一個自動噴水滅火系統和起重機。

關於2013年9月收購俄亥俄州金屬加工產品公司的若干資產，我們還購買了位於俄亥俄州坎頓市的俄亥俄州金屬加工產品公司用於生產銷售產品的土地和建築。這座建築有大約39000平方英尺的可用空間，狀況良好。購買的土地約為4.50英畝，由我們的工具部門使用。

我們擁有的所有不動產都必須抵押給中西部銀行，作為我們長期債務和信用額度的擔保。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動性和資本資源”。

在正常業務過程中，我們可能會不時在業務附帶的法律訴訟中被指定為被告，包括但不限於工人賠償索賠、侵權索賠或合同糾紛。吾等目前並無直接或間接參與任何重大法律訴訟，亦不知悉有任何針對吾等或任何董事的未決或威脅索償可能導致重大法律訴訟的展開。

第五條登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易。在符號“ARTW”下

我們有兩類股票，非指定優先股和麪值0.01美元的普通股。沒有優先股已發行或流通股。截至2021年2月4日，我們有80名登記在冊的普通股股東，這一數字不包括以街頭名義持有我們普通股的股東。

我們在2020或2019財年沒有派發股息。我們預計，未來任何股息的支付和金額將取決於我們當時的財務狀況。

⁽¹⁾反映根據我們2011年和2020年股權計劃的限制性股票獎勵條款扣留的股票，以抵消股票歸屬和釋放時發生的預扣税款義務。被扣留的股票價值是我們普通股在相關交易發生之日的收盤價。

有關我們股權補償計劃的信息，請參閲第12項“某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項”。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

以下討論集中於我們的運營結果，包含前瞻性信息和陳述。實際事件或結果可能與那些指示或預期的事件或結果大不相同，如標題為“前瞻性陳述”一節中所討論的那樣。以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，亦應與本公司的財務報表及載於下列文件的財務報表附註一併閲讀。“項目 8.財務報表與SUPPLEMENTARY數據“這份報告的一部分。

我們的2020財年提供了前所未有的挑戰，因為世界正在與一場持續的流行病作鬥爭，各地的企業都受到了影響。今年年初，我們的農產品部門第一季度表現強勁，與去年同期相比，該季度的銷售額增長了13%。3月中旬，商家開始封鎖，試圖減緩新冠肺炎的傳播。我們的銷售額受到影響，第二季度結束時，與去年同期相比，今年迄今的銷售額下降了約4%。我們未能復甦，最終以農產品部門的銷售額比上年同期下降3%結束了這一年。儘管市場形勢嚴峻，但我們確實繼續提高了運營效率，勞動效率的提高證明瞭這一點。在衡量我們農產品部門的毛利潤時，不考慮陳年庫存報廢，我們顯示出比2019財年改善了約7%。過去十年令人不安的市場狀況迫使我們調整和改進我們的業務，這讓我們對自己在經濟繁榮時期的表現持樂觀態度。我們的模塊化建築部門在2020財年舉步維艱，主要原因是一份大型建築合同出現了意外虧損。這一細分市場也很難獲得新項目的合同，因為新冠肺炎在世界各地造成了業務中斷。隨着石油和天然氣價格暴跌，我們的工具部門在大流行中受到了影響。2019年增加了一家OEM客户，幫助填補了2020年油氣客户流失的業務。

我們的合併資產負債表顯示，儘管持續淨虧損，但截至2020年11月30日，我們的財務狀況穩定。雖然2020財年帶來了2103,000美元的淨虧損，但由於我們繼續從之前的收購中清除庫存，我們從非現金庫存報廢中產生了大約1,000,000美元的費用。我們還花費了大約216000美元用於大流行費用，286000美元用於招聘和培訓關鍵管理職位。近年來，我們的利潤受到了影響，因為我們試圖通過解決前幾年的收購來精簡我們的業務，這些收購在糟糕的市場條件下對我們沒有很好的幫助。

我們預計在整個2021財年，通過出售庫存和使用我們的信貸額度，可以根據需要獲得資金。2020年11月30日，我們的信用額度上有2,640,470美元可用。2020年，我們能夠從小企業管理局的Paycheck Protection Program獲得1242900美元的資金。這些資金在2020年11月被完全免除，並幫助抵消了大流行期間的損失，因為我們繼續充分僱用我們的勞動力。我們還收到了三筆經濟傷害災難貸款，總額為45萬美元。這些貸款有30年的還款期。儘管持續虧損，但通過透明度和持續溝通，我們的銀行關係保持積極。我們能夠在虧損時不過度使用我們的信用額度，這讓我們有信心管理我們的現金使用，直到市場狀況改善，我們的產品供應和經銷商網絡擴大。我們的營運資本在2020財年保持強勁，約為4137,000美元，目前的比率為1.67。我們還繼續將債務權益比保持在1以下。我們繼續強調將庫存降至更易管理的水平，以降低倉儲成本，實施精益製造實踐，提高庫存週轉率，集中產品供應，擴大經銷商網絡覆蓋範圍，並改善客户服務。我們預計未來12個月內不會出現流動性問題。

雖然新冠肺炎疫情對我們2020財年第一季度的運營業績影響很小，但它確實影響了我們2020財年剩餘時間的運營業績，我們相信在可預見的未來，這種影響可能會繼續下去。從2020年3月23日到2020年5月18日，我們所有三個細分市場的大多數辦公室員工都在遠程工作，但關鍵運營支持除外。在最初疫情最嚴重的時候，由於自我隔離，我們的勞動力減少了大約17%。到2020年5月底，我們所有的勞動力都已返回，運營繼續照常進行，並採取了額外的安全預防措施。隨着2020年11月新冠肺炎案件開始上升，我們允許能夠遠程執行工作職能的員工自行決定。目前，我們大約75%的辦公室員工都在遠程工作，至少是兼職工作，這對我們作為一家企業的運營方式影響很小。我們預計，到2021年2月底，遠程員工將重返辦公室全職工作。未來的疫情可能會對我們的運營產生實質性影響，我們正在採取預防措施，以緩解新冠肺炎的傳播。

在我們的農產品部門，我們沒有遇到任何訂單取消；然而，2020財年第二季度，對新的整體商品的需求大幅放緩，許多經銷商推遲了發貨或提貨。在2020財年的第三季度和第四季度，我們的銷售額與過去幾年相比相對穩定，最終我們的銷售額下降了3.1%。在2020年3月最初的停產之前，我們預計近年來的銷售額會有所上升。我們相信，2021年將為農民帶來更好的經濟條件，因為2020年收到了刺激資金。我們還認為，農民在2020年是保守的，用多餘的資金償還債務，並將在2021年做好消費的準備。

我們的模塊化建築部門在2020財年開始時比2019年初的積壓更加多樣化；然而，我們在現場工作中遇到了一些挫折，因為分包商在新冠肺炎檢測呈陽性後被迫隔離。我們的工作人員在大流行期間一直對旅行猶豫不決，因此，我們在2020財年第三季度和第四季度完成現場工作時遇到了一些挑戰。因為新冠肺炎，很多公司在2020財年對簽訂長期合同猶豫不決。因此，我們的模塊化建築租賃車隊在2020財年基本上仍未使用，這從我們租賃收入的下降中可見一斑。我們對2021財年的銷售展望反映了需求的持續下降，但在2020財年接近尾聲時，銷售活動出現了温和增長。

在我們的工具部門，油價在大流行開始時大幅下跌，這導致我們在2020財年第二季度的銷售額大幅下降。我們與新的OEM客户的業務多元化幫助我們度過了那段時間石油和天然氣行業的低點；然而，由於石油和天然氣價格尚未達到大流行前的水平，我們還沒有看到這些客户的銷售水平恢復。我們樂觀地認為，我們已經度過了工具部門的低谷，預計2021財年的銷售額將有所改善。

雖然我們在2020財年的銷售額受到新冠肺炎疫情的影響，但包括工資支票保護計劃和經濟傷害災難貸款計劃在內的政府計劃幫助保護了我們的流動性，否則可能會受到實質性影響。然而，新冠肺炎疫情可能會對我們未來的運營產生實質性影響，因為供應商無法獲得勞動力和資源，這最終可能推高價格。我們目前無法衡量這一影響，目前相信我們的運營將照常進行。旅行限制和邊境關閉並沒有對我們運營和實現業務目標的能力產生重大影響。雖然我們在2020年確實減少了旅行，但我們的運營並沒有因為無法旅行而受到實質性影響。許多貿易展會轉移到了網上，有些完全取消了，然而，我們的銷售量並沒有因為這些展會的取消而受到太大的影響。隨着疫苗接種在2021年進行，我們預計旅遊和貿易展的參與率將會上升。雖然我們沒有達到大流行前的預期，但我們相信，對我們來説，經濟困難最糟糕的時期已經過去。在過去的幾年裏，我們建立和改進了我們的業務，以幫助我們更好地經受住任何來襲的經濟風暴。

正如之前宣佈的那樣，David King在2020財年第三季度接替Carrie Gunnerson擔任首席執行官。嘉莉·岡納森(Carrie Gunnerson)擔任首席執行官的最後一天是2020年7月21日。金先生自2020年3月30日起擔任我們的執行副總裁。金先生擁有25年的農業行業運營、營銷和業務開發經驗。我們期待金先生為阿特之路帶來新的戰略商機，提供一個重新煥發生機的品牌形象。

我們的重要會計政策在本報告“財務報表和補充數據”中財務報表附註1“重要會計政策摘要”中進行了説明。關鍵會計政策是指那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果都很重要，並要求我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們認為以下內容代表了我們編制合併財務報表時使用的最重要的會計政策和估計。

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用標準成本計算法確定。管理層使用庫存控制和審核流程監控庫存的賬面價值，這些流程包括但不限於銷售預測審核、庫存狀態報告和庫存削減計劃。我們根據原材料的預期使用信息和產成品的歷史銷售趨勢，將庫存減記到可變現淨值。如果管理層做出的假設沒有發生，我們可能需要記錄額外的減記。

根據ASC 606，收入是根據與客户的合同中規定的對價來衡量的，並在我們履行每份合同中規定的履行義務時確認。

我們的收入主要來自與客户的合同。農產品和工具部門的主要收入來源是農用設備、與農用設備相關的服務部件以及鋼製切割工具和刀片。農產品和工具部門通常執行短期合同，這些合同包含單一的履行義務-向公共承運人交付產品。我們在貨物裝運時確認生產和銷售農業設備、服務部件和切割工具的收入。貨物裝運是所有權和所有權風險轉移到客户身上的時間點。工具部門與一個客户簽訂了OEM協議，銷售被確認為FOB目的地-當貨物到達客户的碼頭時。所有的銷售都是給授權經銷商，他們的經銷商資格申請已經被批准，並且他們已經被告知了一般的銷售政策。我們條款的任何變化都記錄在最新公佈的價目表中。價格是固定的，可以根據我們公佈的設備和零部件價目表確定。售出的所有設備和部件的所有權在交付給承運人時轉移給客户，不受客户接受條款的約束。所有權轉移的證明由承運人代表在交付收據上簽字證明。裝運後義務僅限於對設備或部件狀況的任何索賠。農產品和工具部分通常都需要在裝運日期後30天內全額付款。為了利用計劃折扣，一些客户提前支付押金。收到的任何存款都被認為是未賺取的收入，並增加了合同負債。

在某些情況下，根據客户的書面要求，我們可以在生產完成，貨物準備裝運時確認收入。應客户要求，我們將在完成所有履約義務後，但在裝運前向客户開具帳單。客户要求我們按照他們的方向從我們的製造工廠裝運貨物，這是此類協議的慣例，以便最大限度地降低運輸成本。與客户的書面協議規定，貨物將按客户確定的時間表交貨，並有最終指定的交貨日期，我們將把貨物從庫存中分離出來，這樣它們就不能滿足其他訂單。本協議還規定，客户必須購買根據本協議生產的所有商品。根據客户協議，當貨物完成並準備裝運時，貨物所有權將轉移給客户。在所有權轉讓時，所有權的所有風險都已轉移到客户身上，客户同意對尚未發貨的製成品繼續投保。多年來，我們一直使用帳單經營，並與某些客户簽訂了協議，對客户和我們都取得了始終如一的令人滿意的結果。本協議的信用條款與所有其他銷售的信用條款一致。所有損失風險都由客户承擔，客户接受並支付這些製成品的承諾也沒有例外。2020財年和2019年完成生產時確認的收入分別約為0美元和16,000美元。

模塊化建築部門屬於建築業，其主要收入來源是模塊化建築銷售。模塊化樓房的銷售一般採用輸入法確認，以完工百分比法衡量履行履約義務的進展情況。收入和毛利根據完工時發生的實際成本和總估計成本之間的關係進行確認。合同成本包括合同的直接成本，包括人工、材料和付給分包商的金額，以及與合同履行有關的間接成本，如設備成本、保險和員工福利。合同成本被記錄為已發生，合同收入和成本估算的修訂在已知時反映在會計期間。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。噹噹前對合同總收入和合同成本的估計表明出現損失時，就確認合同損失。預計合同成本包括可適當分配給合同的任何和所有成本。這些合同損失的準備金將是估計合同成本超過估計合同收入的部分。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同變更單引起的變化, 處罰條款和最終合同結算可能導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。在項目的整個生命週期中，我們使用重要的判斷來確定估計的合同成本和完工百分比。庫存模塊化建築銷售也會發生，並在通過實質性完工履行履約義務的時間點確認。通過客户對竣工建築的驗收，實現了實質性的完工。模塊化建築部門執行與客户簽訂的合同，這些合同可以是短期的，也可以是長期的。這些合同可以有多個履約義務，這些合同的收入可以隨着時間或在某個時間點確認，具體取決於合同的性質。模塊化建築部分的付款條件因合同而異，但通常在合同有效期內使用預付款和分期付款。模塊化建築部分的付款條款對我們的合同應收賬款、合同資產和合同負債影響最大。模塊化建築部門的項目發票增加了合同應收賬款，並通過超出成本、估計毛利和預付款的賬單對合同負債產生影響。合同資產餘額通常由成本餘額和超出賬單的估計毛利組成。超出開單金額的成本和利潤被歸類為流動資產，超出成本和利潤的開單被歸類為流動負債。

我們還將模塊化建築出租給某些客户，並將這些交易視為經營型或銷售型租賃。這些租約的期限長達36個月，並以相關模塊化建築的擔保權益為抵押。對於銷售型租賃，承租人在租期結束時有討價還價的購買選擇權。最低應收租賃額是在大樓基本完工時扣除未賺取利息收入和銷售利潤後入賬的。與出售建築物有關的利潤在我們履行對承租人的義務時入賬。在經營性租賃中，當承租人擁有資產所有權的所有權利和利益時，我們確認租金。

農產品部分根據參與年度預購計劃的情況，以折扣的形式提供不同的對價。這一可變對價被分配給銷售安排中所有產品的交易價格，並不取決於未來的結果。農產品部分不提供回扣或積分。工具部分提供數量折扣，一旦實現數量中斷，這些折扣將分配給每種產品的交易價格。工具部分不提供回扣或積分。模塊化建築部分不提供折扣、回扣或積分。

我們的退貨政策允許退回新的和可銷售的部件，但要經過檢查和補貨費用，這筆費用包括在淨銷售額中。整件貨物不能退貨。向客户收取的運費包括在淨銷售額中。所發生的運費包括在售出貨物的成本中。客户存款包括客户以現金形式預付的款項，用於下一年確認的收入。

有關適用於ASC 606的產品保修的信息，請參閲本報告財務報表中“第8項財務報表和補充數據”中的附註8“產品保修”。

財政年度結束11月30日、20日20與截至的財政年度相比11月30日， 2019

我們2020財年的合併淨銷售額總計22,409,000美元，比2019財年22,889,000美元的合併淨銷售額下降了2.1%。收入的下降是由於我們的模塊化建築和農產品部門的銷售額下降。我們的工具部門報告稱，與2019財年相比，銷售額增長了9.9%。2020財年，我們的合併毛利潤佔淨銷售額的百分比降至10.7%，而2019財年佔淨銷售額的比例為17.2%。由於下面討論的不同情況，我們看到2020財年所有三個細分市場的毛利潤百分比都有所下降。我們的綜合運營費用增長了16.3%，從2019財年的5,424,000美元增至2020財年的6,309,000美元。由於我們的大部分公司一般和行政費用由我們的農產品部門承擔，該部門佔我們總綜合運營費用的4,483,000美元，而我們的模塊化建築部門為1,034,000美元，我們的工具部門為792,000美元。

我們2020財年的綜合運營虧損為3910,000美元，而2019財年為1,497,000美元。農產品部門的營業虧損為2,318,000美元，模塊化建築部門的營業虧損為1,295,000美元，工具部門的營業虧損為297,000美元。

2020財年合併淨虧損為2,103,000美元，而2019財年淨虧損為1,420,000美元，虧損增加683,000美元。

我們2020和2019財年的有效税率分別為28.9%和19.7%。實際税率的提高是由於本報告“第8項財務報表和補充數據”附註1“重要會計政策摘要”中所討論的對Paycheck Protection Program貸款豁免的税務處理。

農產品. 我們農產品部門2020財年的淨銷售額為13,085,000美元，而2019財年為13,508,000美元，減少了423,000美元，降幅為3.1%。銷售額下降的主要原因是我們UHC卷軸的銷售額同比下降。在2019年財年中期，我們因為價格分歧而失去了主要的卷軸客户，因為我們認為卷軸的利潤率不足以證明將它們納入我們的生產計劃是合理的，只願意以更高的價格生產它們。我們預計，隨着我們停止這條生產線的生產，並用為我們提供更大利潤率的產品取代生產槽，我們的捲筒收入將進一步下降。與2019財年相比，2020財年對我們的甜菜設備以及飼料和接收箱的需求也有所下降。我們預計2021財年對這些生產線的需求會增加，因為我們的積壓表明，我們將改善甜菜設備的銷售，我們將推出一款新的Art‘s Way飼料盒。2020財年，糞便撒佈機、垃圾箱和研磨機的銷量比2019財年有所改善。這些生產線的成功帶來了對未來的樂觀情緒，因為我們相信這些是我們可以向未來增長推銷的核心產品。

2020財年的毛利率為16.5%，而2019財年的毛利率為16.3%。我們將毛利率的增長歸因於2020財年有利的產品組合和較少的清算銷售，使標準毛利率提高了4%。我們還看到我們可衡量的勞動效率指標增長了5%，這告訴我們我們的勞動力的生產率有多高。在2020財年消除了996,000美元的庫存陳舊費用和2019財年消除了315,000美元的相同費用後，我們的毛利潤百分比同比增長了約7%。我們認為，列報不包括庫存陳舊費用的毛利百分比是有用的，因為它排除了我們預計不會在未來繼續發生的一項重大費用，因此有助於更好地比較多個時期的毛利百分比，更清楚地反映我們正在進行的業務。2020財年996,000美元的庫存陳舊費用與增加我們從產品中戰略性淘汰的產品線儲備有關，包括UHC卷軸、Miller Pro飼料盒、耙子和螺旋鑽機。我們未來的核心產品包括我們認為需求旺盛、利潤率高和通過我們的設施高效流動的產品。我們相信，隨着農業條件的持續改善，毛利率的改善是我們取得成功能力的一個強有力的指標。

我們農產品部門2020財年的運營費用為4,483,000美元，而2019財年為3,796,000美元，增加了687,000美元，增幅為18.1%。其中約115,000美元的增長是由於聘請了一位新的區域開發經理來增加銷售額和加強我們的經銷商網絡。與2019財年相比，我們在2020財年還產生了11.6萬美元的額外招聘費用，這與招聘新CEO、供應鏈經理和產品經理有關。在轉換這些新角色時，我們支付雙倍工資的費用約為73,000美元。我們還產生了大約148,000美元的疫情費用，因為我們增加了員工在疫情期間工作的激勵措施，進行了全站新冠肺炎測試，並提供了幫助確保員工安全的用品。在2020財年，我們還產生了大約30萬美元的額外獎金支出，招聘新的管理人才，獎勵退休的管理層，並在農業低迷期間為改善運營積累獎金。2020財年，這一細分市場的運營費用佔銷售額的34.3%，而2019財年佔銷售額的28.1%。2020財年，我們農產品部門的運營總虧損為2,318,000美元，而2019財年的運營虧損為1,599,000美元，虧損增加了719,000美元。

模塊化建築。我們模塊化建築部門2020財年的淨銷售額為6993,000美元，而2019財年為7,260,000美元，減少了267,000美元，降幅為3.7%。銷售額下降的原因是2020財年經營租賃活動減少，以及一個即將完工的大型建設項目。2020財年毛利潤為(3.7%)，而2019財年毛利潤為16.1%。毛利潤下降是由於一份大型建築合同的利潤率惡化，導致意外開支。2020財年的運營費用佔銷售額的14.8%，而2019財年為13.3%。運營費用的增加是由於35,000美元的流行病費用，這些費用與新冠肺炎關閉期間的員工激勵措施以及緩解新冠肺炎傳播所需的用品有關。2020財年我們模塊化建築部門運營的總虧損為1,295,000美元，而2019財年的運營收入為208,000美元，虧損增加了1,503,000美元。我們在2020財年對一個大型建築項目的預期利潤有所下降，但我們期待着在2021財年有一個新的開始。

工具。我們工具部門2020財年的淨銷售額為2,330,000美元，而2019財年為2,121,000美元，增長了209,000美元，增幅為9.9%。這一增長主要是由於2019財年第四季度增加了一個大型OEM客户。我們曾預計收入會有更大的增長；然而，新冠肺炎疫情對我們現有的客户羣產生了負面影響，主要是石油和天然氣行業。到目前為止，這些銷售額還沒有完全恢復，近幾個月來，我們嚴重依賴我們的OEM客户。隨着不同行業的興衰起伏，我們專注於擴大我們的客户組合，以幫助我們實現業務多元化。2020財年的毛利潤為21.3%，而2019財年的毛利潤為26.4%。我們前12個月毛利率的下降歸因於聘請了一名樓層主管，以幫助我們管理隨着OEM客户的增加而預期的更高銷售額。這個職位是通過我們的車間管理增加的數量所必需的，我們正在繼續尋找增加數量的方法來支付這個職位的費用。2020財年的運營費用為792,000美元，而2019財年為666,000美元，增加了126,000美元，增幅為18.9%。運營費用的增加主要是由於與實施我們的原始設備製造商生產線相關的大約79,000美元的額外成本，與在大流行期間留住員工相關的33,000美元的大流行費用，以及與減緩新冠肺炎傳播相關的供應成本。

我們受到許多趨勢和不確定性的影響，這些趨勢和不確定性可能會影響我們的短期或長期流動性、銷售收入和運營。與其他農業設備製造商類似，我們也受到農業特有項目的影響，包括大宗商品價格變化導致的農業收入波動、天氣和昆蟲造成的作物損害、政府農業計劃、利率波動以及其他不可預測的變量。其他不確定因素包括我們的OEM客户以及他們對當前供應鏈結構、庫存水平和整體業務狀況所做的決定。管理層認為，我們的大部分銷售收入依賴於農業。因此，我們的業務往往會從農場淨收入的增加中獲益，因為農民往往在利潤豐厚的時候購買設備，在利潤較低的年份放棄購買。近兩年來，政府直接支付不斷增加，農業生產成本不斷增加；因此，我們預計產值的進一步增長將使我們的業務受益，而未來產值的任何下降都將減少農業純收入，並可能損害我們的財務業績。

與其他農業設備製造商一樣，我們依賴我們的經銷商網絡來影響客户的決策，而經銷商的影響力往往比製造商的聲譽或產品的價格更有説服力。

我們農產品的銷售是季節性的；然而，我們試圖通過開發甜菜收穫機械和私人標籤產品來減少這種季節性的影響，因為這些不同產品的高峯期出現在不同的時間。

我們相信我們的工具銷售不是季節性的。我們的模塊化建築銷售有些季節性，我們認為這是由於通常購買我們模塊化建築的大學的預算和資金週期所致。我們認為，通過積累積壓的庫存以及增加對其他公共和私營部門的銷售，可以抵消這一週期。

我們2020財年的主要資金來源是融資活動產生的現金。在2020財年，我們通過Paycheck Protection Program貸款獲得了1242900美元的資金和寬恕，還從經濟傷害災難貸款計劃獲得了45萬美元的資金。在2020財年，我們確實在運營中使用了大約856,000美元的現金，其中大部分來自農產品和模塊化建築部門的生產成本。我們使用了大約693,000美元的現金來更新設施和設備，其中包括與信息技術進步、辦公空間更新和製造設備改進相關的軟件和硬件，以提高我們的效率。

我們有一項由5,000,000美元循環信貸額度組成的中西部銀行信貸安排，根據該貸款，截至2020年11月30日，我們已借入2,359,530美元，剩餘2,640,470美元，以及一筆定期貸款，截至2020年11月30日，未償還本金餘額為2,350,593美元。循環信貸額度正用於營運資金目的。我們還有三筆由美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)提供的經濟傷害災難貸款，截至2020年11月30日，本金總額為45萬美元。

我們的貸款要求我們遵守各種契約，包括保持一定的財務比率，並事先獲得中西部銀行的書面同意，以投資、收購或擔保與另一家企業或實體有關的任何業務或實體。截至2020年11月30日，我們沒有遵守中西部銀行貸款項下的償債覆蓋率和最低營運資本要求契約。截至2020年11月30日，美國中西部銀行(Bank Midwest)已發佈棄權書，原諒違規行為，並反過來放棄了違約事件。2021年1月12日，中西部銀行通過修改我們的契約，降低了我們的營運資金要求，使我們在2020年11月30日達到合規水平。

有關本公司融資活動的更多信息，請參閲本報告“第8項.財務報表和補充數據”中財務報表附註9“貸款和信貸協議”。

下表代表了截至過去兩個財年末我們的營運資金和流動比率：

我們相信，我們目前的現金和融資安排將為未來12個月的運營提供足夠的現金。我們預計在不久的將來將繼續依賴融資活動的現金來補充我們的運營現金流，以滿足我們的流動性和資本支出需求。我們希望繼續能夠以合理的條件獲得融資。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

我們審計了Art‘s-Way Manufacturing Co.，Inc.及其子公司(本公司)截至2020年11月30日和2019年11月30日的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年11月30日和2019年11月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層所作的重大估計，以及評估財務報表的整體呈報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

(1)

重要會計政策摘要

(a)

業務性質

ART‘s-Way製造有限公司(以下簡稱“公司”)主要從事美國農業部門專用農業機械的製造和銷售。主要產品包括便攜式和固定式動物飼料加工設備；乾草和飼料設備；甜菜收穫設備；土地維護設備；糞便撒佈機和板式犁。該公司通過美國各地的獨立農業設備經銷商銷售其標籤產品。此外，公司還根據OEM協議製造和供應乾草吹風機。該公司還提供售後服務部件，使其品牌和OEM生產的設備保持運轉，使公司產品的最終用户滿意。

該公司的模塊化建築部門主要通過公司的全資子公司Art‘s-Way Science，Inc.從事模塊化實驗室和動物住房設施的建設。通常生產的建築範圍從基本的豬舍到複雜的安全殼研究實驗室。該部門還提供與其生產的建築單元的設計、製造、交付、安裝和租賃相關的服務。

該公司的工具部門是通過該公司的全資子公司俄亥俄州金屬加工公司/Art‘s Way，Inc.生產和銷售標準單點釺焊硬質合金尖端工具以及PCD(聚晶金剛石)、CBN(立方氮化硼)鑲件和OEM專用工具的國內製造商和經銷商。

(b)

新冠肺炎的影響

雖然新冠肺炎疫情對該公司2020財年第一季度的運營業績影響很小，但它確實影響了2020財年剩餘時間的運營業績，該公司相信，在可預見的未來，這種影響可能會繼續下去。從2020年3月23日至2020年5月18日，除關鍵運營支持外，公司所有三個部門的大多數辦公室員工都在遠程辦公。在最初疫情爆發的高峯期，由於自我隔離，該公司的員工減少了約17%。截至2020年5月底，公司全體員工已返回工作崗位，並繼續正常運營，並採取了額外的安全防範措施。隨着新冠肺炎案件從2020年11月開始上升，該公司允許可以遠程執行工作職能的員工自行決定。目前，該公司大約75%的辦公室工作人員都在遠程工作，至少是兼職工作，這對運營的影響微乎其微。該公司預計，到2021年2月底，遠程員工將重返辦公室全職工作。未來的疫情可能會對公司的運營產生實質性影響，並正在採取預防措施，以減緩新冠肺炎的傳播。

(c)

合併原則

合併後的財務報表包括Art‘s-Way製造有限公司及其全資子公司2020會計年度的賬目，其中包括Art’s-Way Science，Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way，Inc.所有重要的公司間賬户和交易在合併中註銷。

(d)

會計估計的變更

在2020財年，該公司對與完成材料建設合同的估計成本相關的會計估計進行了更改。估計的變化與設計過程中的項目修改所驅動的變更單的預期可收集性以及因設計變更而出現的範圍差距有關。進一步的不可預見的成本，包括新冠肺炎導致的項目延誤造成的成本增加，現場條件問題，分包商返工和預期的違約金，進一步惡化了該項目在2020年第四財季的毛利率。總體而言，自合同開始以來，已經產生了大約130萬美元的額外收入，相比之下，需要完成的估計額外成本為280萬美元。該公司認定，這是根據會計準則編纂(“ASC”)250-10“會計變更和糾錯”做出的會計估計變動，其依據是預期的額外成本合理地認為可以獲得信息的時間。由於這一估計的變化，該公司在2021會計年度第一季度將有大約100萬美元的收入需要確認，但模塊化建築部門的利潤率有所下降。

在2020財年第四季度，該公司改變了與UHC卷軸、Miller Pro飼料和耙子、螺旋鑽機和其他非現行產品線的庫存陳舊儲備相關的會計估計。公司得出結論，這些項目不會成為公司未來戰略產品供應的一部分，並於2020年11月增加了這些項目的準備金約681,000美元。該公司正在積極制定這些物品的報廢計劃，以在2021年降低庫存的倉儲成本。準備金增加的影響減少了淨庫存，增加了貨物銷售費用的額外成本，減少了運營收入，還對營運資本債務契約產生了約681,000美元的影響。該公司認定這是根據會計準則編纂(“ASC”)250-10“會計變更和糾錯”對會計估計的變更。

(e)

上一年度列報的重新分類

為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。對截至2019年11月30日的財政年度的合併現金流量表進行了調整，以確定與公司陳舊庫存儲備變化相關的非現金費用79265美元。分類的這一變化不影響以前在合併現金流量表中報告的經營活動的現金流量。

(f)

現金集中

該公司在一家銀行有幾個不同的賬户，這些賬户的餘額可能會定期超過聯邦保險的限額。然而，管理層認為虧損的風險很低。

(g)

客户集中度

在2020財年和2019財年，由於模塊化建築部門的一份大合同，一個客户分別佔合併收入的18%和21%以上。該公司最高的經常性客户在2020和2019財年分別佔合併淨收入的不到6%和10%。

(h)

應收帳款

應收賬款按原始發票金額減去根據每月所有未清償金額審查的可疑賬款估計數列賬。管理層通過識別問題賬户並利用適用於賬齡的歷史經驗來確定壞賬準備。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。以前核銷的應收賬款的收回在收到時記錄。應收賬款通常被認為是發票開具日期後60天的逾期，但國際銷售除外，這些銷售主要以出口保險支持的180天條款出售。

客户應收貿易賬款是指在正常貿易條件下到期的無抵押客户債務，要求在發票開出之日起30天內付款。應收貿易賬款按向客户開出的金額申報。公司對逾期的客户賬户餘額收取每月1.5%的利息。貿易應收賬款的付款被分配到客户匯款通知上確定的特定發票上，如果沒有具體説明，則適用於最早的未付發票。

(i)

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，成本採用標準成本計算法確定。管理層使用庫存控制和審核流程監控庫存的賬面價值，這些流程包括但不限於銷售預測審核、庫存狀態報告和庫存削減計劃。該公司根據原材料的預期使用信息和產成品的歷史銷售趨勢，將庫存減記至可變現淨值。如果管理層做出的假設沒有發生，可能需要額外減記。

(j)

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本入賬。廠房和設備的折舊採用直線法，基於資產的估計使用年限，從3年到40年不等。

(k)

SALE類型的租約

模塊化建築部分為短期租賃而持有的模塊化建築按成本入賬。物業的攤銷是根據建築物的使用年限計算的。預計使用壽命為三到五年。租賃收入在相關租賃協議期限內按直線記賬。模塊化建築的租賃收入包括在綜合業務表的銷售中。

該公司將模塊化建築出租給某些客户，並將這些交易作為銷售型租賃進行會計處理。這些租約的期限長達36個月，並以相關模塊化建築的擔保權益為抵押。承租人在租賃期結束時有討價還價的購買選擇權。在公司對承租人的義務完成時，最低應收租賃額計入扣除未賺取利息收入和銷售利潤後的最低應收租賃額。與出售建築物有關的利潤在公司履行對承租人的義務時入賬。

2020年11月30日和2019年11月30日的銷售型租賃相關構成如下：

	2020年11月30日			2019年11月30日
最低應收租賃金額，當期	$	29,002		$	162,425
未賺取利息收入，當期		(650	)		(14,420	)
銷售型租賃淨投資，當期	$	28,352		$	148,005

長期最低應收租賃款	$	-		$	5,851
長期未賺取利息收入		-			(69	)
銷售型租賃的淨投資，長期	$	-		$	5,782

截至2020年11月30日和2019年11月30日止年度，並無與銷售型租賃相關的銷售活動。

未來銷售類型租賃的最低租賃收據如下：

截至十一月三十日止的一年，	金額
2021		29,002
總計	$	29,002

(l)

經營租約

公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃。該公司目前的經營租賃性質為辦公設備，主要是複印機，租期為12至60個月。經營租賃在綜合資產負債表中作為經營租賃使用權(“ROU”)資產計入其他資產，而流動租賃負債作為應計費用計入。經營租賃負債的長期部分在綜合資產負債表上顯示為長期負債。

ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日按租賃期內的現值付款確認。由於本公司大部份租約並無提供隱含利率，本公司一般以生效日期租賃付款類似期限的抵押借款估計利率為基礎，採用遞增借款利率。租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款的租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

本公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了複印機租賃協議，並已選擇實際的權宜之計，不將這一資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。該公司還選擇不確認短期租賃的租賃負債和ROU資產。本公司確認變動成本，這些變動成本在發生時取決於損益中的使用情況。

截至2020年11月30日綜合資產負債表上的經營租賃組成部分如下：

	2020年11月30日
經營性租賃使用權資產	$	27,879

經營租賃負債的當期部分	$	9,537
經營租賃負債的長期部分		18,342
經營租賃負債總額	$	27,879

該公司將27,879美元的經營租賃ROU資產計入其他資產，9,537美元的經營租賃負債的當前部分計入應計費用，18,342美元的長期經營租賃負債計入綜合資產負債表的長期負債部分。在截至2020年11月30日的一年中，該公司記錄了23,121美元的運營租賃成本，其中包括與使用相關的可變成本。公司的經營租賃加權平均租期為35個月，加權平均折扣率為5.50%

經營租賃負債的未來到期日如下：

截至十一月三十日止的一年，
2021	10,847
2022	10,847
2023	6,911
2024	1,630
租賃付款總額	30,236
扣除的利息	(2,356	)
經營租賃負債總額	27,879

(m)

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基及營業虧損之間的差額所導致的估計未來税項影響確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現完全取決於這些暫時性差額可扣除期間未來應納税所得額的產生。管理層在進行這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入以及税務籌劃策略。

2020年12月28日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律。該法規定，為納税目的，根據Paycheck Protection Program發放的貸款免税額不得計入總收入。法律還允許扣除與Paycheck Protection Program相關的費用，從而產生雙重税收優惠。該公司將8.8%的税率優惠歸因於與本法的永久性差異。

本公司將因少繳税款而支付的利息和罰款歸類為所得税費用。該公司在美國聯邦司法管轄區和各州以及以前在加拿大提交所得税申報單。在截至2017年11月30日的幾年內，本公司不再接受加拿大、美國聯邦或州税務機關的所得税審查。

(n)

收入確認

該公司的收入主要來自與客户的合同。農產品和工具部門的主要收入來源是農用設備、與農用設備相關的服務部件以及鋼製切割工具和刀片。農產品和工具部門通常執行短期合同，這些合同包含單一的履行義務-向公共承運人交付產品。該公司在貨物裝運時確認生產和銷售農業設備、服務部件和切割工具的收入。貨物裝運後，所有權和所有權風險轉移給客户。工具部門與一個客户簽訂了OEM協議，銷售被確認為FOB目的地-當貨物到達客户的碼頭時。所有的銷售都是給授權經銷商，他們的經銷商資格申請已經被批准，並且他們已經被告知了一般的銷售政策。本公司條款的任何變更都記錄在最新發布的價目表中。定價是固定的，並可根據公司公佈的設備和零部件價目表確定。售出的所有設備和部件的所有權在交付給承運人時轉移給客户，不受客户承兑條款的約束。所有權轉移的證明由公司記錄和保留。裝運後義務僅限於對設備或部件狀況的任何索賠。農產品和工具部分通常都需要在裝運日期後30天內全額付款。為了利用計劃折扣，一些客户提前支付押金。任何收到的存款都會增加合同負債。

在某些情況下，根據客户的書面要求，公司可能會在生產完成、貨物準備發貨時確認收入。應客户要求，公司將在完成所有履約義務後、但在裝運前向客户開具帳單。客户要求公司按照客户的指示從公司的製造設施發貨，這是此類協議的慣例，以便最大限度地降低運輸成本。與客户的書面協議規定，貨物將按客户確定的時間表交貨，並有最終指定的交貨日期，公司將把貨物從其庫存中分離出來，使其無法滿足其他訂單。本協議還規定，客户必須購買根據本協議生產的所有商品。根據客户協議，當貨物完成並準備裝運時，貨物所有權將轉移給客户。在所有權轉讓時，所有權的所有風險都已轉移到客户身上，客户同意對尚未發貨的製成品繼續投保。多年來，該公司一直以賬單形式經營，並與某些客户簽訂了協議，對客户和公司都取得了始終如一的令人滿意的結果。這些協議的信用條款與所有其他銷售的信用條款是一致的。所有損失風險都由客户承擔，客户接受並支付這些製成品的承諾也沒有例外。2020和2019財年在完成生產時確認的收入分別約為0美元和16,000美元。

模塊化建築部門屬於建築業，其主要收入來源是模塊化建築銷售。模塊化樓房的銷售一般採用輸入法確認，以完工百分比法衡量履行履約義務的進展情況。收入和毛利根據完工時發生的實際成本和總估計成本之間的關係進行確認。合同成本包括合同的直接成本，包括人工、材料、付給分包商的金額，以及與合同履行有關的間接成本，如設備成本、保險和員工福利。合同成本被記錄為已發生，合同收入和成本估算的修訂在已知時反映在會計期間。未完成合同的估計損失撥備是在確定此類損失的期間計提的。噹噹前對合同總收入和合同成本的估計表明出現損失時，就確認合同損失。預計合同成本包括可適當分配給合同的任何和所有成本。這些合同損失的準備金將是估計合同成本超過估計合同收入的部分。工作績效、工作條件和估計盈利能力的變化，包括合同變更單引起的變化, 處罰條款和最終合同結算可能導致成本和收入的修訂，並在確定修訂的期間確認。該公司在確定整個項目生命週期內的預計合同成本和完工百分比時使用重大判斷。庫存模塊化建築銷售也會發生，並在通過實質性完工履行履約義務的時間點確認。通過客户對竣工建築的驗收，實現了實質性的完工。模塊化建築部門執行與客户簽訂的合同，這些合同可以是短期的，也可以是長期的。這些合同可以有多個履約義務，這些合同的收入可以隨着時間或在某個時間點確認，具體取決於合同的性質。模塊化建築部分的付款條件因合同而異，但通常在合同有效期內使用預付款和分期付款。模塊化建築部門的付款條款對公司的合同應收賬款、合同資產和合同負債影響最大。模塊化建築部門的項目發票增加了合同應收賬款，並通過超出成本、估計毛利和預付款的賬單對合同負債產生影響。合同資產餘額通常由成本餘額和超出賬單的估計毛利組成。超出開單金額的成本和利潤被歸類為流動資產，超出成本和利潤的開單被歸類為流動負債。

該公司將模塊化建築出租給某些客户，並將這些交易視為經營型或銷售型租賃。這些租約的期限長達36個月，並以相關模塊化建築的擔保權益為抵押。對於銷售型租賃，承租人在租期結束時有討價還價的購買選擇權。最低應收租賃額是在大樓基本完工時扣除未賺取利息收入和銷售利潤後入賬的。與出售建築物有關的利潤在公司履行對承租人的義務時入賬。在經營租賃中，當承租人擁有資產所有權的所有權利和利益時，公司確認租金。

該公司的退貨政策允許退回新的和可銷售的部件，但須接受檢查和重新進貨費用，這筆費用包括在淨銷售額中。整件貨物不能退貨。向客户收取的運費包括在淨銷售額中。所發生的運費包括在售出貨物的成本中。客户存款包括客户以現金形式預付的款項，用於下一年確認的收入。

有關適用於ASC 606的產品保修的信息，請參閲註釋8“產品保修”。

(o)

收入的分類

下表按外部客户的可報告部門顯示了收入，並按主要來源分類。該公司認為，按這些類別分類反映了收入和現金流的性質、數量、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。

	截至2020年11月30日的12個月
	農耕		模塊化建築		工具		總計
農用設備	$	10,149,000	$	-	$	-	$	10,149,000
農機維修件		2,519,000		-		-		2,519,000
鋼製刀具和刀片		-		-		2,308,000		2,308,000
模塊化建築		-		6,517,000		-		6,517,000
模塊化建築租賃收入		-		318,000		-		318,000
其他		417,000		158,000		23,000		598,000
	$	13,085,000	$	6,993,000	$	2,331,000	$	22,409,000

	截至2019年11月30日的12個月
	農耕		模塊化建築		工具		總計
農用設備	$	10,435,000	$	-	$	-	$	10,435,000
農機維修件		2,638,000		-		-		2,638,000
鋼製刀具和刀片		-		-		2,086,000		2,086,000
模塊化建築		-		6,460,000		-		6,460,000
模塊化建築租賃收入		-		674,000		-		674,000
其他		435,000		126,000		35,000		596,000
	$	13,508,000	$	7,260,000	$	2,121,000	$	22,889,000

(p)

合同應收款、合同資產、合同負債

下表提供了合併資產負債表中包含的合同應收賬款、合同資產以及與客户簽訂的合同負債的相關信息。

	2020年11月30日		2019年11月30日
應收賬款	$	2,391,000	$	1,680,000
資產		56,000		727,000
負債		276,000		89,000

截至2019年11月30日，2020財年確認的包含在合同負債中的收入約為89,000美元，而2019年同期為185,000美元。上文反映的合同應收賬款的變化是由於履行了履約義務，所有三個分部的合同賬單都發生了變化。合同資產從2019年11月30日開始減少是由於建築合同的賬單追上了發生的費用，而合同負債的增加是由於模塊化建築部門的項目超額計費。

該公司將對這些合同利用實際的權宜之計例外情況，並且只報告超過一年的履約義務。截至2020年11月30日和2019年11月30日，本公司沒有原始預期持續時間超過一年的履約義務。

(q)

研究與發展

研究和開發成本在發生時計入費用。2020和2019年的此類成本分別約為19.9萬美元和14.9萬美元。

(r)

廣告費用在發生時計入費用。2020和2019年的此類成本分別約為17.5萬美元和19.8萬美元。該公司已作出協調一致的努力，以減少未能提供預期的產品曝光率的商展參展量。

(s)

普通股每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數計算的。普通股每股攤薄淨收益(虧損)是根據假設行使股票期權的普通股加權平均流通股數加上等值普通股計算的。具有反稀釋作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入普通股稀釋後每股淨收益(虧損)的計算。

截至2020年11月30日和2019年11月30日，每股普通股的基本和攤薄(虧損)計算如下：

	在過去的12個月裏
	2020年11月30日			2019年11月30日
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的分子：

淨收益(虧損)	$	(2,103,486	)	$	(1,419,586	)

分母：
基本每股淨收益(虧損)加權平均已發行普通股		4,393,887			4,277,375
稀釋性股票期權的作用		-			-
稀釋後每股淨收益(虧損)加權平均已發行普通股		4,393,887			4,277,375

每股淨收益(虧損)-基本：
每股淨收益(虧損)	$	(0.48	)	$	(0.33	)

每股淨收益(虧損)-稀釋後：
每股淨收益(虧損)	$	(0.48	)	$	(0.33	)

(t)

基於股票的薪酬

基於股票的補償費用反映了在授予日計量並在相關歸屬期間確認的基於股票的獎勵的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計每個基於股票的獎勵在計量日期的公允價值，該模型納入了有關股價波動、期權的預期壽命、無風險利率和股息率的假設。限制性股票在授予之日按市值計價。

(u)

預算的使用

管理層已就已呈報的資產及負債額、已呈報的收入及開支數額以及或有資產及負債的披露作出若干估計及假設，以符合公認會計原則編制該等財務報表。實際結果可能與這些估計不同。

(v)

最近發佈的會計公告

採用的會計公告

租約

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02《租賃(主題842)》，要求承租人在其資產負債表上確認所有租期為12個月或更長的租約的使用權資產和租賃負債。本指南適用於2018年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。該公司在2020財年採用了修改後的追溯法，包括報告期內的過渡期。根據經修訂的追溯法，本公司並無調整過往比較期間。本公司有適度的租賃活動，主要作為辦公設備的承租人和模塊化建築的出租人。作為2020年第一財季採用的結果，該公司在其租賃的辦公設備的資產負債表上確認了34316美元的使用權資產和34316美元的租賃負債。公司作為出租人的活動將基本不受本指南的影響。該公司的其他披露可能包括但不限於：

•

其租約性質

•

使用的重要假設和判斷

•

有關尚未開始的租約的資料

•

關聯方租賃交易

•

關於短期租賃的會計政策選擇

•

財務、運營、短期和可變租賃成本

•

經營租賃付款、租賃應收賬款和租賃義務的到期日分析

•

租賃相關收入的表格披露

•

租賃淨投資的組成部分

•

關於剩餘資產相關風險管理的信息

尚未採用的會計公告

金融工具信用損失的計量

2016年6月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)2016-13年度報告，“金融工具信用損失的衡量”。ASU 2016-13在美國GAAP中增加了當前預期信用損失(CECL)減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生的損失。修改後的追溯性採用需要對截至採用期初的留存收益進行任何累積效果調整。ASU 2016-13財年在2022年12月15日之後的財年有效，包括採納年度內的過渡期。允許在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)提前採用。公司將在2024財年採用ASU 2016-13。公司預計CECL減值模型的應用不會對其應收賬款壞賬準備產生重大影響。

(9)

貸款和信貸協議

該公司在中西部銀行維持兩筆循環信貸額度和一筆定期貸款。根據經濟傷害災難貸款計劃，該公司還在美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)獲得了三筆定期貸款。

中西部銀行循環信貸和定期貸款額度

本公司與中西部銀行維持一項信貸安排，包括用於營運資金的5,000,000美元循環信貸額度(“2017信貸額度”)和2037年10月1日到期的2,600,000美元定期貸款(“定期貸款”)。2020年11月30日，2017年信貸額度餘額為2359,530美元，剩餘2,640,470美元，這可能受到借款基數計算的限制。2017年信用額度借款基數等於應收賬款餘額(應收賬款賬齡貼現)的75%，加上存貨的50%，減去2017年信用額度上的任何未償還貸款餘額。2020年11月30日，2017年度授信額度不受借款基數計算的限制。2017年信貸額度上借入的任何未償還本金，每年按浮息計息，利率相當於比《華爾街日報》貨幣利率欄目公佈的《華爾街日報》利率高出1.00%。利率下限定為年息4.25%，目前年利率為4.25%。2017年的信用額度最近一次續簽是在2020年3月30日。2017年的信用額度將於2021年3月30日到期，要求每月只支付利息。

這筆定期貸款在前60個月按5.00%的利率計息。此後，定期貸款將以每年相當於華爾街日報貨幣利率部分公佈的華爾街日報利率0.75%的浮動利率計息。利率下限定為每年4.15%，中西部銀行每五年才能調整一次利率。每月需要支付17,271美元的本金和利息。這筆定期貸款還由美國農業部(USDA)擔保，美國農業部要求預付62,400美元的擔保費，並要求支付未償還餘額的0.5%的年費。作為美國農業部擔保要求的一部分，持有20%以上股份的股東必須親自擔保部分定期貸款，擔保金額與其持股比例相等。董事會副主席小J·沃德·麥康奈爾(J.Ward McConnell Jr.)是一名持有該公司超過20%流通股的股東，他將擔保約38%的定期貸款，年費為個人擔保金額的2%。初始擔保費將在定期貸款期限內攤銷，年費和個人擔保金額按月支出。

2019年2月13日，公司與中西部銀行開立了一筆400萬美元的循環信貸額度(“2019年信貸額度”)，與公司履行大型模塊化實驗室建設項目的擔保義務相關。2019年信貸額度下的資金將未支付給公司，並將由中西部銀行持有，與中西部銀行為該項目簽發的不可撤銷信用證有關。2019年的信貸額度以每年相當於華爾街日報在華爾街日報貨幣利率部分發布的1.00%以上的浮動利率計提利息。在華爾街日報的貨幣利率部分發表的利率上，2019年的信貸額度以相當於1.00%的浮動利率計息。利率下限定為年息4.25%，目前年利率為4.25%。2019年信用額度最近於2021年2月2日續簽。2019年的信貸額度由中西部銀行按需支付。如果沒有提早提出要求，未償還的本金和應計利息將於2022年2月13日到期，一次付款。截至2020年11月30日，2019年信貸額度上的資金仍未支付，由中西部銀行持有。該公司預計在該項目的留置期在2021財年晚些時候結束時關閉這條線路。

2020年4月20日，本公司從美國中西部銀行獲得1,242,900美元的貸款，用於美國小企業管理局的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)。購買力平價貸款的年利率相當於1.00%，可用於支付工資成本、僱員福利、租金、水電費和按揭利息。購買力平價貸款是無擔保的。2020年11月4日，美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)完全赦免了這一事件。

2017年的授信額度和定期貸款均受公司與中西部銀行簽訂的日期為2017年9月28日的單獨本票的條款管轄。2019年信貸額度受公司與中西部銀行簽訂的日期為2019年2月13日的本票條款管轄。

關於2017年信貸額度，本公司、Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s-way Inc.分別於2017年9月28日與中西部銀行簽訂了一項商業擔保協議，根據該協議，各自向中西部銀行授予某些存貨、設備、賬户、動產紙、票據、信用證和其他資產的優先擔保權益，以擔保公司在信貸額度下的義務。Art‘s-Way Science Inc.和俄亥俄州金屬加工產品/Art’s-Way Inc.還同意根據2017年9月28日的商業擔保中規定的2017年信貸額度為公司的義務提供擔保。2019年的信貸額度也由這些現有的安全文件提供擔保。

為了進一步確保2017年的信貸額度，公司向Bank Midwest提供了俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way Inc.持有的俄亥俄州坎頓房產的抵押。2019年的信貸額度也以俄亥俄州坎頓房產的抵押為擔保。這筆定期貸款由該公司位於愛荷華州阿姆斯特朗和愛荷華州莫諾納的房產抵押。每項抵押貸款受日期為2017年9月28日的單獨抵押貸款條款的管轄，每項物業還須接受日期為2017年9月28日的單獨租金轉讓。

如果公司或其子公司(根據《商業擔保》作為擔保人)對本票發生違約，並且未能或無法補救該違約，中西部銀行可以立即終止向公司提供額外貸款的義務(如果有)，並可能加速公司在本票項下的義務。中西部銀行還應享有統一商法典以及任何其他適用法律和各種貸款協議規定的所有其他違約權利和補救措施。此外，如果發生違約，中西部銀行可能會取消抵押財產的抵押品贖回權。

對中西部銀行契約的遵守情況在每年11月30日進行衡量。中西部銀行貸款協議的條款要求該公司保持1.75的最低營運資本比率，同時保持最低510萬美元的營運資本。此外，必須維持1：1的最高債務價值比，有形資產負債表權益至少為40%，如有變動，須經雙方同意。該公司還被要求保持最低償債覆蓋率為1.25，容忍度為0.10。公司還必須獲得銀行批准，每年購買或銷售超過10萬美元的設備，並保持合理的工資和業主補償。在截至2020年11月30日的12個月裏，該公司獲得了購買價值超過10萬美元的設備的必要批准。截至2020年11月30日，該公司沒有遵守中西部銀行貸款項下的償債覆蓋率和最低營運資本要求契約。美國中西部銀行(Bank Midwest)發佈了一份豁免，原諒了違規行為，並反過來放棄了違約事件。下一次測量日期是2021年11月30日。

2021年1月12日，中西部銀行修改了公司的營運資金要求，將最低營運資金比率維持在1.75，同時還要維持510萬美元的營運資金。新公約要求該公司維持4,000,000元的營運資金要求，並取消維持最低營運資金比率為1.75的規定。

SBA經濟傷害災難貸款

鑑於新冠肺炎疫情對本公司業務的影響，本公司於2020年6月18日和2020年6月24日執行了美國小企業管理局根據其經濟傷害災難貸款援助計劃提供的貸款所需的標準貸款文件。2020年6月18日執行了兩筆貸款，每筆本金為15萬美元，第三筆貸款於2020年6月24日執行，本金為15萬美元。這些EIDL的收益正用於營運資本目的。利息按3.75%的年利率計息，從開始之日起計息。分期付款，包括本金和利息，從2021年6月18日(自EIDL之日起12個月)和2021年6月24日起每月到期，金額為每EIDL 731美元。本金和利息的餘額自EIDL之日起30年內支付。EIDL由公司所有資產的擔保權益擔保。每個EIDL均受本公司或適用子公司簽署的日期為2020年6月18日或2020年6月24日(視具體情況而定)的單獨本票條款管轄。

本公司定期債務摘要如下：

	2020年11月30日		2019年11月30日
中西部銀行貸款，每月分期付款17,271美元，包括5.00%的利息，2037年10月1日到期	$	2,350,593	$	2,435,993
美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)貸款，從2021年6月18日開始，每月分期付款731美元，包括3.75%的利息，2050年6月18日到期		152,543		-
美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)貸款，從2021年6月24日開始，每月分期付款731美元，包括3.75%的利息，2050年6月24日到期		152,450		-
美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)貸款，從2021年6月18日開始，每月分期付款731美元，包括3.75%的利息，2050年6月18日到期		152,543		-
定期債務總額	$	2,808,129	$	2,435,993
定期債務的較少流動部分		94,979		85,401
定期債務，不包括本期債務	$	2,713,150	$	2,350,592

以下是截至11月30日的幾年的定期債務最低到期日摘要：

年	金額
2021	$	94,979
2022		104,026
2023		109,297
2024		114,499
2025		120,644
2026年及其後		2,264,684
	$	2,808,129

(12)

股權激勵計劃

2020和2019年，從收入中收取的補償成本分別為247,645美元和195,416美元。2020和2019年基於股份的薪酬安排的所得税減免總額分別為176,435美元和122,022美元。沒有補償成本作為存貨或固定資產的一部分資本化。

2020年2月25日，公司董事會(以下簡稱董事會)批准通過了《藝術之路製造股份有限公司2020股權激勵計劃》(簡稱《2020計劃》)。2020年計劃於2020年4月30日獲得股東批准。2020計劃取代了Art‘s-Way製造有限公司2011年股權激勵計劃(“2011計劃”)，並在根據股權獎勵為發行預留的股票數量基礎上增加了50萬股。根據2011年計劃或其他先前計劃，將不再給予進一步獎勵。根據2020年計劃對董事和高管的獎勵由董事會批准的協議形式管理。在2020年2月25日之前授予的股票期權或其他獎勵受適用的先前計劃和根據該計劃通過的協議形式的約束。

2020計劃允許計劃管理員向員工(包括高級管理人員)、董事和顧問授予不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和股票增值權。董事會已批准一項董事薪酬政策，根據該政策，非僱員董事每年或最初當選為董事會成員時，將自動獲授1,000股完全歸屬普通股的限制性股票獎勵，並於每個會計季度的最後一個營業日再授予1,000股完全歸屬普通股。在截至2020年11月30日的年度內，向各員工、董事和顧問發行了128,750股限制性股票獎勵，這些股票在未來三年內歸屬；作為董事薪酬政策的一部分，向董事發行了25,000股限制性股票獎勵，該政策在授予時立即授予。相比之下，在2019財年，向各種員工、董事和顧問發行了56,750股限制性股票獎勵，從發行之日起三年內授予這些股票；向各種員工發行了9,000股限制性股票獎勵，這些股票在授予時立即授予；向董事發行了31,687股限制性股票獎勵，作為董事薪酬政策的一部分。在2020財年，74,685股限制性股票成為非限制性股票，4,833股限制性股票被沒收，公司從員工手中作為庫存股回購了16,255股票，以支付既有股票的工資税。在2019財年，32,600股限制性股票成為非限制性股票，1,400股限制性股票被沒收，公司從員工手中作為庫存股回購了9,556股，以支付既得股的工資税。

基於股票的補償費用反映了在授予日計量並在相關歸屬期間確認的基於股票的獎勵的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權估值模型估計每個基於股票的期權獎勵在計量日期的公允價值，該模型結合了有關股價波動性、期權的預期壽命、無風險利率和股息率的假設。預期波動率是基於公司股票的歷史波動性和其他因素。該公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股價計算的。在截至2020年11月30日或2019年11月30日的年度內，沒有授予任何股票期權。截至2020年11月30日的一年，扣除庫存股回購後的股票薪酬淨額為216,649美元，而2019年同期為176,093美元。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black Scholes期權定價模型估計的。預期波動率是基於公司股票的歷史波動性和其他因素。該公司使用歷史期權行使和終止數據來估計期權預期未償還的預期期限。無風險利率基於授予時生效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是根據歷史股息金額和期權發行日的股價計算的。

	2020		2019
預期波動率		-		-
預期股息收益率		-		-
預期期限(以年為單位)		-		-
無風險利率		-		-

以下是截至2020年11月30日和2019年11月30日的計劃活動摘要，以及截至那時的幾年內的變化：

2020年選項活動
選項	股份			加權平均行權價		加權平均值剩餘合同術語		集料內在價值
期初選項操作系統		59,000		$	6.07
授與		-		$	-
練習		-		$	-				-
期權已過期或被沒收		(23,000	)	$	5.56
期末選項操作系統		36,000		$	6.40		2.57		-
期末可行使的期權		36,000		$	6.40		2.57		-

2019年選項活動
選項	股份		加權平均行權價		加權平均值剩餘合同術語		集料內在價值
期初選項操作系統		59,000	$	6.07
授與		-	$	-
練習		-	$	-				-
期權已過期或被沒收		-	$	-
期末選項操作系統		59,000	$	6.07		2.86		-
期末可行使的期權		59,000	$	6.07		2.86		-

2020或2019年財年沒有授予或授予任何期權。截至2020年11月30日和2019年11月30日，均沒有非既得性期權。截至2020年11月30日，在與股票期權相關的計劃下，沒有未確認的補償成本與非既得性基於股份的補償安排相關。

該公司在2020或2019財年沒有從行使期權中獲得現金。

擔任本公司首席執行官和首席財務官的人員已評估了截至本報告期結束時，根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)頒佈的第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制程序和程序的有效性，這些信息披露控制程序和程序是根據1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)頒佈的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)定義的。根據這項評估，擔任我們首席執行官和首席財務官的人員得出結論，我們的披露控制和程序自2020年11月30日起有效。我們管理層的結論是，本報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在列報期間的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。在管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制-綜合框架(2013)框架”對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2020年11月30日起有效。

本報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。

管理層此前發現，截至2019年11月30日，在模塊化建築合同的已完成分包工作估計方面存在重大弱點。管理層認識到估計是財務報告的必要組成部分；然而，在交易時沒有適當的控制來審查這些估計的準確性。由於我們對財務報表進行了調整，因此這一控制缺陷沒有導致我們截至2019年11月30日的年度合併財務報表出現重大錯報。

管理層在2020財年第一季度實施了新的內部控制，以彌補這一重大弱點。所有應付帳款都由總經理和首席財務官每月審核和核銷，以確保準確性和完整性，尤其是對未憑據的收據進行審查。如果沒有發票，任何收到75,000美元以上的分包工作都需要首席財務官和總經理的批准簽字。這些控制措施有助於防止和發現重大錯誤陳述，否則這些錯誤陳述可能會因對分包工作的估計而導致。這些新的內部控制要接受持續的管理審查，並接受測試支持的管理審查，以及我們董事會審計委員會的監督。根據2020財年進行的測試，我們得出結論，這一重大弱點已得到完全補救。

我們的管理層，包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的人，並不期望我們的披露控制或我們對財務報告的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標能夠實現。財務報告的內部控制是一個涉及人的勤奮和合規的過程，容易受到判斷失誤和人為失誤導致的故障的影響。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，如果情況發生變化，控制可能會變得不充分。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。

本報告所涵蓋期間，我們的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，但之前所述的補救重大弱點的情況除外。在本報告涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或可能產生重大影響。

第10項所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的最終委託書中題為“關於2021年年會和投票的問答”、“董事選舉”、“拖欠第16(A)條報告”、“公司治理”和“高管”的章節納入。

第11項所要求的資料通過參考我們關於2021年股東周年大會的最終委託書中題為“高管薪酬”和“董事薪酬”的章節納入。

第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

第12項所要求的信息通過參考我們關於2021年股東年會的最終委託書中題為“主要股東的證券所有權”、“董事和管理層的證券所有權”和“股權補償計劃信息”的章節納入。

第13項所要求的信息在我們關於2021年股東年會的最終委託書中引用了題為“公司治理”和“某些交易和業務關係”的章節。

第14項所要求的資料以引用“獨立註冊會計師事務所”一節的方式併入本公司與2021年股東周年大會有關的最終委託書中。

艾德·貝利律師事務所截至2020年11月30日和2019年11月30日的合併財務報表報告

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

以下簽名的每個人都指定大衞·A·金(David A.King)作為其真實合法的事實受權人和代理人，並以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份，代表他簽署本10-K表格年度報告的任何或所有修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，授予上述事實受權人和代理人全面權力和授權，以進行和執行所需的每一項和每一項作為和事情。在他可能或可能親自作出的一切意圖及目的下，特此認可及確認所有上述事實受權人及代理人，或其一名或多於一名的替代者，可合法地作出或安排作出憑藉該等行為而作出的事情。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

	根據1934年證券交易法令第13或15(D)條提交的年報

截至2020年11月30日的財年

☐	根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

由_的過渡期

委託檔案編號000-5131

特拉華州						42-0920725
(州或公司或組織的其他司法管轄區)						(國際税務局僱主識別號碼)

每一類的名稱	交易代碼	每間交易所的註冊名稱
普通股面值0.01美元	ARTW	納斯達克股票市場有限責任公司

	大型加速文件服務器☐	加速文件服務器☐
	非加速文件管理器	小型報表公司
		新興成長型公司☐

	頁
第一部分
項目1.業務	4
第1A項危險因素	8
第1B項。未解決的員工意見	8
項目2.屬性	8
項目3.法律訴訟	9
項目4.礦山安全披露	9
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	10
項目6.精選財務數據	10
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析11	10
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露	17
項目8.財務報表和補充數據	18
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	39
第9A項。控制和程序	39
第9B項。其他信息	40
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理	41
項目11.高管薪酬	41
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項38	41
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性38	41
項目14.主要會計費用和服務	41
第IV部
項目15.證物、財務報表附表	42

藝術之路製造有限公司。
(章程中規定的註冊人的確切姓名)

	總計數量股份購得 ⁽¹⁾		平均值價格付費單位分享		總數的股份購買方式為部分公開宣佈計劃或節目		近似值美元價值的股份可能還會是購得在.之下計劃或節目
2020年9月1日至9月30日		892	$	2.27		不適用		不適用
2020年10月1日至10月31日		-	$	-		不適用		不適用
2020年11月1日至11月30日		892	$	2.73		不適用		不適用
		1,784	$	2.50

	2020年11月30日		2019年11月30日
流動資產	$	10,301,350	$	11,407,230
流動負債		6,164,776		5,202,764
週轉金	$	4,136,574	$	6,204,466

電流比		1.67		2.19

	11月30日， 2020			11月30日， 2019
資產
流動資產：
現金	$	2,684		$	3,145
應收賬款-客户，扣除壞賬準備後，2020年和2019年分別為51,175美元和22,925美元		2,390,604			1,679,975
庫存，淨額		7,762,400			8,778,507
超出賬單的成本和利潤		56,026			726,667
銷售型租賃淨投資，當期		28,352			148,005
其他流動資產		61,284			70,931
流動資產總額		10,301,350			11,407,230
財產、廠房和設備、淨值		5,218,662			5,362,907
待租資產，淨額		521,555			713,782
遞延所得税		2,667,686			1,786,048
銷售型租賃的淨投資，長期		-			5,782
其他資產		93,760			71,189
總資產	$	18,803,013		$	19,346,938
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款	$	1,955,404		$	1,205,313
客户存款		198,225			105,363
超出成本和利潤的賬單		276,226			88,931
應付所得税		1,100			6,400
應計費用		1,279,312			1,132,826
信用額度		2,359,530			2,578,530
長期債務的當期部分		94,979			85,401
流動負債總額		6,164,776			5,202,764
長期負債
經營租賃負債的長期部分		18,342			-
長期債務，不包括本期債務		2,713,150			2,350,592
總負債		8,896,268			7,553,356
承付款和或有事項(附註8、9和15)
股東權益：
非指定優先股-面值0.01美元。2020和2019年授權50萬股；2020和2019年發行和發行0股。		-			-
普通股-面值0.01美元。2020和2019年授權9,500,000股；2020年發行4,470,004股，2019年發行4,321,087股		44,700			43,211
額外實收資本		3,496,243			3,250,087
留存收益		6,443,856			8,547,342
庫存股，按成本計算(2020年為35,097股，2019年為18,842股)		(78,054	)		(47,058	)
股東權益總額		9,906,745			11,793,582
總負債和股東權益	$	18,803,013		$	19,346,938

	截止的年數
	2020年11月30日			2019年11月30日
銷貨	$	22,409,123		$	22,889,173
銷貨成本		20,009,523			18,961,260
毛利		2,399,600			3,927,913
費用：
工程學		476,721			479,345
賣		1,623,960			1,602,006
一般和行政		4,208,553			3,343,443
總費用		6,309,234			5,424,794
運營(虧損)		(3,909,634	)		(1,496,881	)
其他收入(費用)：
利息支出		(304,611	)		(358,174	)
其他		1,254,289			86,235
其他收入(費用)合計		949,678			(271,939	)
所得税前收入(虧損)		(2,959,956	)		(1,768,820	)
所得税(福利)		(856,470	)		(349,234	)
淨收益(虧損)		(2,103,486	)		(1,419,586	)

每股淨收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)	$	(0.48	)	$	(0.33	)
稀釋後每股淨收益(虧損)	$	(0.48	)	$	(0.33	)

用於計算每股基本淨虧損的加權平均流通股		4,393,887			4,277,375
用於計算稀釋每股淨虧損的加權平均流通股		4,393,887			4,277,375

	普通股				附加					庫存股
	數量				實繳		留用			數量
	股票		面值		資本		收益			股票		金額			總計

平衡，2018年11月30日		4,225,050	$	42,250	$	3,055,632	$	9,966,928			9,286	$	(27,735	)	$	13,037,075
基於股票的薪酬		96,037		961		194,455		-			9,556		(19,323	)		176,093
淨額(虧損)		-		-		-		(1,419,586	)		-		-			(1,419,586	)
平衡，2019年11月30日		4,321,087		43,211		3,250,087		8,547,342			18,842		(47,058	)		11,793,582
基於股票的薪酬		148,917		1,489		246,156					16,255		(30,996	)		216,649
淨額(虧損)								(2,103,486	)							(2,103,486	)
平衡，2020年11月30日		4,470,004		44,700		3,496,243		6,443,856			35,097		(78,054	)		9,906,745

	截至12個月
	2020年11月30日			2019年11月30日
運營現金流：
淨額(虧損)	$	(2,103,486	)	$	(1,419,586	)
將淨(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股票的薪酬		247,645			195,416
增加陳舊庫存儲備		556,303			79,265
(收益)處置財產、廠房和設備的損失		25,195			(9,999	)
折舊及攤銷費用		818,234			1,003,541
遞延債務付款的應計利息		7,536			-
壞賬準備的變動		28,250			(2,175	)
Paycheck Protection Program貸款的債務減免		(1,242,900	)		-
遞延所得税		(881,638	)		(353,626	)
資產負債變動情況：
(增加)減少：
應收帳款		(738,879	)		(140,687	)
盤存		459,804			1,399,330
銷售型租賃淨投資		125,435			123,055
其他資產		9,649			54,158
增加(減少)：
應付帳款		750,091			403,251
進行中的合同(淨額)		857,936			(723,463	)
客户存款		92,862			(40,269	)
應付所得税		(5,300	)		-
應計費用		136,949			239,542
經營活動提供(用於)的現金淨額		(856,314	)		807,753
投資活動的現金流：
購買房產、廠房和設備		(693,414	)		(447,025	)
出售資產的淨收益		191,764			899,713
投資活動提供(用於)的現金淨額		(501,650	)		452,688
融資活動的現金流：
信貸額度淨變動		(219,000	)		(927,000	)
定期債務收益		1,692,900			-
償還定期債務		(85,401	)		(314,485	)
普通股回購		(30,996	)		(19,323	)
融資活動提供(用於)的現金淨額		1,357,503			(1,260,808	)
現金淨額(減少)		(461	)		(367	)
期初現金		3,145			3,512
期末現金	$	2,684		$	3,145

現金流量信息的補充披露：
期內支付的現金用於：
利息	$	263,598		$	329,356
所得税		28,514			3,855

	截至12個月
	2020年11月30日			2019年11月30日
平衡，開始	$	22,925		$	25,100
計入費用的撥備		44,222			(1,602	)
較少的沖銷金額		(15,972	)		(573	)
平衡，結束	$	51,175		$	22,925

	2020年11月30日			2019年11月30日
原料	$	7,086,367		$	7,156,001
在製品		304,009			492,125
成品		3,777,136			3,905,373
總庫存總額	$	11,167,512		$	11,553,499
減去：儲量		(3,405,112	)		(2,774,992	)
淨庫存	$	7,762,400		$	8,778,507

	年成本和利潤			比林斯超過
	超額比林斯			成本和利潤
2020年11月30日
費用	$	511,152		$	9,697,061
預計收益		98,084			579,747
		609,236			10,276,808
減去：開具帳單的金額		(553,210	)		(10,553,034	)
	$	56,026		$	(276,226	)

2019年11月30日
費用	$	3,805,906		$	629,501
預計收益		1,044,612			155,790
		4,850,518			785,291
減去：開具帳單的金額		(4,123,851	)		(874,222	)
	$	726,667		$	(88,931	)

	2020年11月30日			2019年11月30日
土地	$	220,503		$	220,503
建築物及改善工程		7,255,955			7,035,144
在建工程正在進行中		31,571			82,366
製造機械設備		11,123,104			11,036,192
卡車和汽車		510,955			507,575
傢俱和固定裝置		119,907			120,833
		19,261,995			19,002,613
減去累計折舊		(14,043,333	)		(13,639,706	)
財產、廠房和設備	$	5,218,662		$	5,362,907

	2020年11月30日		2019年11月30日
工資、工資和佣金	$	726,625	$	555,201
應計保修費用		291,454		203,185
其他		261,233		374,440
	$	1,279,312	$	1,132,826

	2020年11月30日			2019年11月30日
當期費用(福利)	$	25,168		$	4,392
遞延費用(福利)		(881,638	)		(353,626	)
所得税費用(福利)合計	$	(856,470	)	$	(349,234	)

	2020年11月30日			2019年11月30日
法定聯邦所得税税率		21.0	%		21.0	%
PPP貸款寬免		8.8			-
永久性差異和其他		(0.9	)		(1.3	)
		28.9	%		19.7	%

	十一月三十日
	2020			2019
當期遞延税項資產(負債)：
應計費用	$	161,000		$	100,000
庫存資本化		71,000			21,000
NOL和税收抵免結轉		1,695,000			1,182,000
資產儲備		796,000			621,000
流動遞延税項資產總額	$	2,723,000		$	1,924,000
非流動遞延税項資產
物業、廠房和設備	$	(55,000	)	$	(138,000	)
非流動遞延税項資產(負債)總額		(55,000	)		(138,000	)
遞延税金淨額	$	2,668,000		$	1,786,000

	截至2020年11月30日的12個月
	農產品			模塊化建築			工具			固形
來自外部客户的收入	$	13,085,000		$	6,993,000		$	2,331,000		$	22,409,000
營業收入(虧損)	$	(2,318,000	)	$	(1,295,000	)	$	(297,000	)	$	(3,910,000	)
税前收益(虧損)	$	(1,723,000	)	$	(1,058,000	)	$	(179,000	)	$	(2,960,000	)
總資產	$	12,785,000		$	3,310,000		$	2,708,000		$	18,803,000
資本支出	$	499,000		$	146,000		$	48,000		$	693,000
折舊及攤銷	$	481,000		$	205,000		$	132,000		$	818,000

證物編號：	描述
3.1	茲提交“藝術之路製造有限公司註冊證書”。
3.2	符合Art‘s-Way製造有限公司章程-隨函提交。
4.1	根據1934年證券交易法第12節登記的註冊人證券描述-通過引用附件4.1併入公司截至2019年11月30日的財政年度Form 10-K年度報告中。
10.1*	董事薪酬政策-在截至2018年2月28日的季度10-Q表格中引用附件10.4併入本公司的季度報告中。
10.2*	Art‘s-Way製造有限公司2011年股權激勵計劃-通過引用附件10.1併入公司2011年5月3日提交的8-K表格的當前報告中。
10.3*	Art‘s-Way Manufacturing Co.，Inc.2011年股權激勵計劃下的激勵股票期權協議表格-通過引用附件10.2併入公司2011年5月3日提交的8-K表格的當前報告中。
10.4*	Art‘s-Way Manufacturing Co.，Inc.2011年股權激勵計劃下的非限定股票期權協議表格-通過引用附件10.3併入公司2011年5月3日提交的8-K表格的當前報告中。
10.5*	Art‘s-Way Manufacturing Co.，Inc.2011年股權激勵計劃下的限制性股票協議表格-通過引用附件10.4併入公司2011年5月3日提交的8-K表格的當前報告中。
10.6*	Art‘s-Way Manufacturing Co.，Inc.2011年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表-通過引用附件10.5併入公司2011年5月3日提交的8-K表格的當前報告中。
10.7	中西部銀行和Art‘s-Way Manufacturing Co.，Inc.之間的期票，日期為2017年9月28日-通過引用附件10.2併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.8	中西部銀行與Art‘s-Way製造有限公司之間日期為2021年2月2日的本票-特此提交

10.9	中西部銀行和阿特之路製造有限公司之間的本票，日期為2020年3月30日-通過引用附件10.4併入該公司截至2020年2月29日的季度10-Q表格報告中。
10.10	中西部銀行和阿特威製造有限公司之間的本票，日期為2020年4月20日-通過引用附件10.1併入該公司於2020年4月22日提交的當前8-K表格報告中。
10.11	商業擔保，俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way Inc.，日期為2017年9月28日-通過引用附件10.4併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中
10.12	商業擔保，由Art‘s-Way Science Inc.於2017年9月28日發佈-通過引用附件10.5併入公司於2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.13	中西部銀行和Art‘s-Way Manufacturing Co.，Inc.之間的商業安全協議，日期為2017年9月28日-通過引用附件10.6併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.14	中西部銀行和俄亥俄州金屬加工產品/Art‘s-Way Inc.之間的商業擔保協議，日期為2017年9月28日-通過引用附件10.7併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.15	中西部銀行和Art‘s-Way Science Inc.之間的商業安全協議，日期為2017年9月28日-通過引用附件10.8併入公司2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.16	開放式抵押貸款(俄亥俄州坎頓州進步街ND 3620號，郵編44705)，由俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路公司於2017年9月28日發佈-通過引用附件10.10併入公司於2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.17	抵押貸款(愛荷華州阿姆斯特朗和莫諾納西橡樹街556號，阿姆斯特朗和莫諾納，50514/55215)，由Art‘s-Way製造有限公司於2017年9月28日-通過引用附件10.11併入該公司於2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.18	俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路公司修改抵押貸款(俄亥俄州坎頓市進步街3620號，郵編44705)，日期為2018年3月30日-通過引用附件10.2併入公司截至2018年2月28日的季度10-Q表格報告中。
10.19	俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路公司的租金轉讓(俄亥俄州坎頓州進步街ND 3620號，郵編：44705)，日期為2017年9月28日-通過引用附件10.13併入該公司於2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.20	租金轉讓(愛荷華州阿姆斯特朗和莫諾納，阿姆斯特朗和莫諾納，9號高速公路556號和203West Oak Street，50514/55215)，由Art‘s-Way製造有限公司於2017年9月28日-通過引用附件10.15併入該公司於2017年9月29日提交的當前8-K表格報告中。
10.21	小企業管理局和Art‘s-Way Science Inc.之間的期票，日期為2020年6月18日-通過引用附件10.5併入該公司截至2020年5月31日的季度報告Form 10-Q中。
10.22	小企業管理局和俄亥俄州金屬加工產品/藝術之路之間的期票，日期為2020年6月18日-通過引用附件10.6併入公司截至2020年5月31日的Form 10-Q季度報告中
10.23	小企業管理局和Art‘s-Way製造有限公司之間的期票，日期為2020年6月24日-通過引用附件10.7併入該公司截至2020年5月31日的季度報告Form 10-Q中。
10.24*	公司與邁克爾·伍茲的僱傭協議，日期為2020年2月1日-通過引用附件10.1併入公司截至2020年2月29日的季度10-Q表格報告中。
10.25*	本公司與大衞·金於2020年3月5日發出的邀請函-通過引用附件10.1併入本公司於2020年3月11日提交的8-K表格的當前報告中。
10.26*	公司與大衞·A·金之間的僱傭協議，2020年3月30日生效--通過引用附件10.2併入公司截至2020年2月29日的季度報告10-Q表中。

10.27*	Art‘s-Way製造有限公司2020股權激勵計劃-通過引用附件10.1併入公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格報告中。
10.28*	2020年股權激勵計劃下的限制性股票協議表格-通過引用附件10.2併入公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格報告中。
10.29*	2020年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格-通過引用附件10.3併入公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格報告中。
10.30*	2020年股權激勵計劃下的激勵股票期權獎勵表格-通過引用附件10.4併入公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格報告中。
10.31*	2020年股權激勵計劃下的非合格期權獎勵表格-通過引用附件10.5併入公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格報告中。
10.32*	Carrie Gunnerson和Art‘s-Way製造有限公司之間的諮詢協議，日期為2020年7月22日-通過引用附件10.4併入公司截至2020年8月31日的Form 10-Q季度報告中。
21.1	子公司名單-隨函存檔。
23.1	獨立註冊會計師事務所同意書-茲存檔。
24.1	授權書(包括在本年度報告的表格10-K的“簽名”頁上)。
31.1	根據17 CFR 240 13(A)-14(A)提交的證書。
31.2	根據17 CFR 240 13(A)-14(A)提交的證書。
32.1	根據“美國法典”第18編第1350條的規定提交的證書。
32.2	根據“美國法典”第18編第1350條的規定提交的證書。
101	以下財務報表摘自公司截至2020年11月30日的會計年度10-K表格，格式為可擴展商業報告語言(XBRL)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面收益表，(Iv)綜合現金流量表，(V)綜合股東權益表，(Vi)綜合財務報表附註。

		藝術之路製造有限公司。


日期：	2021年2月9日	/s/大衞·A·金
		大衞·A·金，總裁兼首席執行官

日期：2021年2月9日		/s/大衞·A·金
		大衞·A·金，總裁兼首席執行官

日期：2021年2月9日		/s/邁克爾·W·伍茲
		首席財務官邁克爾·W·伍茲(Michael W.Woods)

日期：2021年2月9日		/s/馬克·H·麥康奈爾
		馬克·H·麥康奈爾(Marc H.McConnell)，董事長兼董事

日期：2021年2月9日		/s/J.小沃德·麥康奈爾(Ward McConnell，Jr.)
		J·沃德·麥康奈爾(J.Ward McConnell，Jr.)，副董事長兼董事

日期：2021年2月9日		/s/託馬斯·E·布法曼特
		託馬斯·E·布法曼特，導演

日期：2021年2月9日		/s/大衞·R·卡塞爾
		大衞·R·卡塞爾(David R.Castle)，導演

日期：2021年2月9日		/s/大衞·A·懷特
		大衞·A·懷特(David A.White)，導演