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附表14A資料

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》_)

由註冊人x提交

由登記人o以外的一方提交

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選中相應的框：

O初步委託書

O保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

X最終委託書

O權威的附加材料

O根據第240.14a-12條徵集材料

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威廉·佩恩銀行

(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

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支付申請費(勾選適當的方框)：

 x不需要任何費用。

 o以前與初步材料一起支付的費用。

 o根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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2022年10月7日

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尊敬的股東：

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現誠邀閣下出席William Penn Bancorporation(“貴公司”)的股東周年大會。我們將於當地時間2022年11月16日(星期三)上午10點在位於新澤西州漢密爾頓庫瑟路2275號的John Henry‘s的Stone Terrace舉行會議。

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以下各頁所載的週年大會通告及委託書，描述了將於會議上處理的正式事務。公司的董事和管理人員以及公司的獨立註冊會計師事務所S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所的一名代表將出席，回答股東的適當問題。

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重要的是，您的股票要派代表出席這次會議，無論您是否參加

面對面的會面，不管你持有多少股份。為了確保您的股票得到代表，我們敦促您在線投票或通過電話投票，或者填寫並郵寄代理卡。如果您出席會議，您可以親自投票，即使您以前在網上或通過電話或郵寄了代理卡也可以投票。

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我們期待着在會議上見到你。

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真誠地

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肯尼思·J·斯蒂芬董事長、總裁兼首席執行官

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運河街10號，104號套房
賓夕法尼亞州布裏斯托爾19007
(267) 540-8500

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關於2022年股東周年大會的通知

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時間和日期當地時間2022年11月16日(星期三)上午10：00

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地點：庫瑟路2275號，約翰·亨利的石頭露臺，

Hamilton, New Jersey 08690

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業務事項(一)選舉董事三人，任期三年；

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(2)批准在截至2023年6月30日的財政年度選擇S.R.Snodgras，P.C.作為我們的獨立註冊會計師事務所；以及

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要進行創紀錄的投票，您必須在2022年9月30日收盤時是股東。

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代理投票重要的是，您的股票必須在會議上代表並投票。您可以在網上或通過電話或通過填寫並返回代理卡或投票指導卡來投票。投票指示打印在發送給您的代理材料在互聯網上可用的通知上，幷包括在隨附的代理聲明中。在會議上行使委託書之前，您可以按照委託書中的説明隨時撤銷委託書。

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根據董事會的命令

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喬納森·T·洛根

公司祕書

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賓夕法尼亞州布裏斯托爾

2022年10月7日

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威廉·佩恩銀行

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委託書

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本委託書是就William Penn Bancorporation(“本公司”)董事會徵集將在本公司股東周年大會上使用的委託書而提供的。本公司為威廉·賓夕法尼亞銀行(“該銀行”)的控股公司。年會將於當地時間2022年11月16日(星期三)上午10點在位於新澤西州漢密爾頓庫瑟路2275號的John Henry‘s酒店舉行。這份委託書和隨附的委託卡將於2022年10月7日左右首次郵寄給股東。

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關於提供代理材料的重要通知

股東大會將於2022年11月16日舉行

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除非您選擇接收我們的代理材料的紙質副本，否則我們將向我們的股東發送一份可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，該通知將指導您如何獲取代理材料和代理卡，以便您通過電話或互聯網投票您的股票。如果您想免費收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

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預計通知將於2022年10月7日郵寄給股東。

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該通知、本委託書和本公司提交給股東的截至2022年6月30日的年度報告可在www.proxyvote.com網站上查閲。

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投票和委託書程序

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誰可以在會上投票

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如果公司的記錄顯示您在2022年9月30日收盤時持有您的股票，您有權投票持有您的公司普通股。如果您的股票由股票經紀賬户持有，或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以“街道名義”持有的股份的實益擁有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或其他代理人轉發給您。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人如何投票您的股票。您的經紀人、銀行或其他代名人已附上一份投票指示表格，以供您在指示如何投票您的股票時使用。

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截至2022年9月30日收盤，14,499,238股公司普通股已發行，並有權投票。普通股每股有一票投票權。本公司的公司章程細則一般規定，直接或間接實益擁有本公司已發行股份超過10%的公司普通股的記錄持有人，無權就所持股份超過10%的限額享有任何投票權。然而，在股東收購超過10%的股份之前，公司大多數無利害關係的董事可以批准股東收購和投票超過公司流通股10%的股份。

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該公司和世界銀行已經與廷德爾資本合夥公司和傑弗裏·哈里斯就他們持有的公司普通股的投票權達成了一項書面協議。有關此協議的詳細信息，請參閲《股東協議》下面。

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出席會議

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如果在2022年9月30日收盤時你是股東，你可以參加年會。然而，如果你以街道的名義持有你的股票，你將需要所有權證明才能進入會議。最近的經紀對賬單或來自銀行、經紀人或其他被指定人的信件都是所有權證明。如果您想在會議上親自投票表決您以街頭名義持有的公司普通股，您將需要持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人以您的名義提交的書面委託書。

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需要投票

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年會只有在有法定人數的情況下才會舉行。有權投票的公司普通股的大多數流通股，親自或由代表代表，構成法定人數。如果您退回有效的委託書或親自出席會議，您的股份將被計算以確定是否有法定人數，即使您投了棄權票。經紀人非投票也將被計算在內，以確定是否存在法定人數。當為受益所有人持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人沒有對特定提案投票，因為該經紀人、銀行或其他被提名人對該項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有者的投票指示時，就發生了經紀人無投票權。

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在董事選舉投票時，你可以對被提名人投贊成票，也可以對被提名人投棄權票。董事選舉沒有累積投票權。董事是在年會上以多數票選出的。“多數制”是指獲得最多票數的被提名者將在年度會議上當選，最高可達董事的最高人數。在年會上選出的董事人數上限為三人。在董事選舉中，被扣留的選票不會對選舉結果產生影響。

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在對任命S.R.斯諾德格拉斯為本公司獨立註冊會計師事務所的批准進行投票時，您可以投票贊成、反對或棄權。要獲得通過，這項提案需要在年會上投下多數贊成票。在對該提案進行計票時，棄權票和中間人反對票將不會影響提案的結果。

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不投票的影響

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如果你以街頭名義持有你的股票，如果你想讓你的選票計入董事選舉(提案1)，那麼你投票是至關重要的。

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目前的法規限制您的銀行或經紀商在董事選舉和其他事項上酌情投票表決您的未經指示的股票的能力。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的銀行或經紀人如何在董事選舉中投票，則不會代表您投票。這些被稱為經紀人無投票權。然而，您的銀行或經紀人將繼續有權在批准本公司獨立註冊會計師事務所的任命(提案2)時投票表決任何未獲指示的股票。如果您是的股東

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記錄在案，而你沒有投票，你將不會在年會上代表你就任何事務項目投票。

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由代表投票

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本委託書由本公司董事會寄給您，請求您允許您所持有的本公司普通股在年度會議上由所附委託書中指定的人代表出席。在會議上由適當簽署和註明日期的委託書代表的所有公司普通股股份將根據委託卡上顯示的指示進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下籤署、註明日期並退還代理卡，您的股票將按照公司董事會的建議進行投票。

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董事會建議您投票表決：

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如果本委託書中沒有描述的任何事項在股東周年大會上得到了恰當的陳述，委託書中指定的人將根據他們的判斷來決定如何投票表決您的股票。這包括一項動議，要求休會或推遲會議，以徵集更多代理人。如果年度會議被推遲或延期，您的公司普通股也可以在新的會議日期由委託卡上指定的人投票，除非您已經撤銷了您的委託書。本公司並不知悉任何其他將於股東周年大會上提出的事項。

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在股東周年大會表決前，你可以隨時撤銷你的委託書。要撤銷您的委託書，您必須在您的公司普通股在年度會議上投票之前，以書面形式通知公司的公司祕書，交付一份日期較晚的有效委託書，或出席會議並親自投票您的股票。出席週年大會本身並不構成撤銷你的委託書。

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如果您的公司普通股是以街頭名義持有的，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示才能對您的股票進行投票。您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會允許您通過電話或互聯網提交投票指示。請參閲本委託書隨附的由您的經紀人、銀行或其他代理人提供的指示表格。如閣下在將投票指示表格交回閣下的經紀、銀行或其他代名人後，如欲更改投票指示，必須與閣下的經紀人、銀行或其他代名人聯絡。

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世行員工持股計劃和401(K)計劃的參與者

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如果您是William Penn Bank員工持股計劃(“ESOP”)的參與者或通過William Penn Bank 401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)持有公司普通股(“401(K)計劃”)，您將收到每個計劃的投票指示表格，其中反映您在這些計劃下可以投票的所有股份。

員工持股計劃持有的所有股票都由員工持股計劃受託人投票表決，但員工持股計劃的每個參與者可以指示受託人如何投票分配到其賬户的公司普通股股份。沒有收到及時投票指示的未分配股份和已分配股份將由員工持股計劃受託人按與所持股份相同的比例就每個提案進行投票

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員工持股計劃的參與者對每項及時收到投票指示的提案投了贊成票和反對票(或否決票)。

根據401(K)計劃的條款，您有權指示受託人如何投票表決401(K)計劃中記入您賬户的公司普通股。401(K)計劃受託人將對其未及時收到參與者對每個提案的指示的所有股票進行投票，其比例與401(K)計劃參與者對每個及時收到投票指示的提案投贊成票和反對票(或被扣留)的股份的比例相同。

將投票指示表格交回員工持股計劃和401(K)計劃受託人的最後期限是2022年11月11日。

公司治理

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一般信息

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公司定期審查其公司治理政策和程序，以確保公司符合最高標準的道德行為，準確和透明地報告結果，並完全遵守管理公司運營的法律、規則和法規。作為這項定期企業管治檢討的一部分，董事會審閲及採納本公司的最佳企業管治政策及實務。

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公司治理政策和程序

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該公司已通過公司治理政策來管理其某些活動

包括但不限於：(1)每個董事的職責；(2)董事會的組成、職責和運作；(3)公司董事長和首席執行官的遴選；(4)董事會委員會的設立和運作；(5)繼任計劃；(6)召開獨立董事執行會議；(7)董事會與管理層和第三方的互動；(8)會議前分發董事會材料；(9)董事薪酬審查；(10)董事會和首席執行官的業績評價；(11)新董事的定位和繼續教育。

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道德準則和商業行為準則

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公司通過了一項道德和商業行為準則，旨在確保公司的董事、高管和員工達到最高的道德行為標準。《道德和商業行為守則》要求公司的董事、高管和員工避免利益衝突，遵守所有法律和其他法律要求，以誠實和道德的方式開展業務，並以其他方式誠信行事，以符合公司的最佳利益。根據《道德和商業行為守則》的條款，董事、行政人員和僱員必須報告他們真誠地認為實際或表面上違反了該守則的任何行為。

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作為一種鼓勵遵守《道德和商業行為守則》的機制，公司制定了程序，以接收、保留和處理收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴。這些程序確保個人可就有問題的會計或審計事項以保密和

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匿名的方式。道德與商業行為守則“還禁止公司對舉報實際或明顯違反”道德與商業行為守則“的任何董事高管或員工進行報復。

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董事會會議和委員會

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公司通過董事會會議和委員會會議開展業務。在截至2022年6月30日的財年中，公司董事會舉行了12次定期會議。沒有董事出席的公司董事會和委員會會議總數的75%以下，董事服務。

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下表列出了截至2022年9月30日我們的常設委員會及其成員。審計委員會、提名與公司治理委員會和薪酬委員會的所有成員按照納斯達克股票市場的上市標準是獨立的。

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*代表委員會主席

**代表領先的獨立董事

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審計委員會。審計委員會定期與我們的獨立註冊會計師事務所和管理層舉行會議，審查會計、審計、內部控制結構和財務報告事項。董事會已經決定克雷格·伯頓和D·邁克爾·卡莫迪。是“審計委員會財務專家”，因為這一術語是由美國證券交易委員會的規則和條例定義的。根據納斯達克上市標準，伯頓先生和卡莫迪先生是獨立的。審計委員會根據一份書面章程行事，該章程的副本可在公司網站(www.williampenn.bank)上查閲。審計委員會的報告載於本委託書標題下“建議2--批准獨立註冊會計師事務所--審計委員會報告。”

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補償委員會。薪酬委員會負責人力資源政策、薪金和福利、激勵性薪酬、行政人員發展和管理層繼任規劃。它還處理與非歧視性就業做法有關的政策，包括與僱用、補償和晉升有關的政策。薪酬委員會審查總裁和首席執行官的所有薪酬組成部分，並審查我們的高管和員工薪酬計劃以及董事的薪酬。委員會認為我們的

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在確定總裁和首席執行官的適當薪酬時，我們將根據財務業績、股東回報、具有競爭力的市值以及我們總裁和首席執行官近年來的薪酬來確定薪酬。在制定高管薪酬時，委員會確保薪酬的很大一部分與股東的長期利益相關並保持一致。在監督員工薪酬計劃時，委員會在向董事會提出建議之前，會審查總裁以及首席執行官和人力資源經理的建議。薪酬委員會關於薪酬水平的決定由董事會全體成員批准。薪酬委員會根據一份書面章程行事，其副本可在公司網站(www.williampenn.bank)上查閲。

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提名和公司治理委員會。提名及公司管治委員會負責每年遴選董事會提名的董事人選，並制定及實施與公司管治有關的政策及慣例，包括落實及監察公司管治政策的執行情況。提名和公司治理委員會根據書面章程行事，該章程的副本可在公司網站(www.williampenn.bank)上查閲。

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最低要求。提名和公司治理委員會通過了一套標準，當它選擇個人被提名進入董事會時會考慮這些標準。首先，候選人必須符合公司章程中規定的資格要求，其中包括年齡限制、股權要求以及候選人沒有受到某些刑事或監管行動的要求。候選人還必須符合任何董事會或委員會管理文件中規定的任何資格要求。

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提名和公司治理委員會在選擇被提名人時將考慮以下標準：對適合董事會的各種人才、技能和專門知識的貢獻；金融、監管和商業經驗；對銀行和金融服務業的知識；熟悉上市公司的運作以及閲讀和理解財務報表的能力；熟悉公司的市場領域以及參與當地企業和當地公民、慈善和宗教組織及其關係；個人和專業操守、誠實和聲譽；能夠代表公司股東的最佳利益和銀行的最佳利益；能夠投入足夠的時間和精力履行其職責；獨立；本公司目前的股權持有量；以及提名和公司治理委員會認為相關的任何其他因素，包括年齡、多樣性、董事會規模和監管披露義務。在考慮多樣性時，提名和公司治理委員會力求創建一個擁有強大集體知識的董事會，在管理和領導、願景和戰略、會計和財務、業務運營和判斷、行業知識和公司治理方面擁有不同的技能和經驗。

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此外，在提名現有董事連任董事會成員之前，提名和公司治理委員會將考慮和審查現有董事董事會和委員會的出席率和表現；董事會任期；現有董事為董事會帶來的經驗、技能和貢獻；以及獨立性。

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董事提名流程.提名和公司治理委員會在確定和評估被提名參加董事會選舉的個人時所遵循的程序如下：

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為了確定董事會的提名人選，提名和公司治理委員會依賴委員會成員和其他成員的個人聯繫。

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董事會，以及他們對世行所服務社區成員的瞭解。提名和公司治理委員會還將按照以下規定的政策和程序考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會此前沒有使用獨立的獵頭公司來確定被提名者。

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在評估潛在的被提名人時，提名及公司管治委員會根據上述遴選準則評估候選人，以決定候選人是否符合資格及資格在董事會任職。此外，提名及企業管治委員會將對個人背景進行審查，並與候選人面談，以進一步評估潛在被提名人的素質及其對董事會的貢獻。

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股東對建議的考慮.提名和公司治理委員會的政策是考慮董事的候選人，這些候選人是由似乎有資格在公司董事會任職的股東推薦的。如董事會並無空缺，且提名及公司管治委員會並不認為有需要增加董事會人數，提名及公司管治委員會可選擇不考慮主動提出的建議。為了避免不必要地使用提名和公司治理委員會的資源，提名和公司治理委員會將按照以下程序只考慮那些推薦的董事候選人。

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股東須遵循的程序.要向提名和公司治理委員會推薦董事候選人，股東應向提名和公司治理委員會主席提交以下書面信息，地址為公司祕書，地址為公司主要辦公室：

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1.被推薦為董事候選人的人的姓名；

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為了讓董事候選人在公司年度股東大會上被考慮提名，提名人和公司必須收到推薦

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於本公司就上一年度股東周年大會向股東發出委託書的日期前至少120個歷日，向管治委員會發出委任委託書，較上一年提前一年。

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董事會領導結構與風險監督

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肯尼斯·J·斯蒂芬擔任我們的董事會主席和總裁兼首席執行官。我們的董事會相信，讓總裁和首席執行官兼任董事會主席會帶來潛在的效率，而我們的總裁和首席執行官作為董事最熟悉我們當前業務運營和行業的人，最能夠確定董事會將要討論的戰略重點。董事會主席對董事會審議的事項的投票權並不比任何其他董事多或少，且主席不會就任何關聯方交易投票。我們的所有董事，包括董事長，都受到法律規定的信託義務的約束，以服務於我們股東的最佳利益。

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由於董事會主席、總裁和首席執行官的職責目前合併，我們的董事會已經任命威廉·J·費尼擔任我們獨立的董事的首席執行官。作為獨立董事的首席執行官，Feeney先生向董事會提供領導力(並向董事會報告)，致力於加強有效的公司治理，提供董事會領導力來源，與董事長、總裁兼首席執行官的領導相輔相成、相互配合、相互獨立，並促進公司治理的最佳實踐和高標準。

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我們風險管理的一個基本部分不僅是瞭解我們面臨的風險以及管理層正在採取什麼步驟來管理這些風險，而且還要了解什麼級別的風險適合我們。董事會全體成員參與制定我們的業務戰略，是評估管理層對風險的容忍度和確定適合我們的風險水平的一個重要方面。雖然董事會對風險管理過程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也對風險管理負有責任。審計委員會尤其關注財務風險，監督我們的財務報告和內部控制的質量和完整性，以及我們遵守法律和法規要求的情況。我們的薪酬委員會審查我們的薪酬政策和做法，以幫助確保薪酬水平與公司業績和股東回報之間存在直接關係。

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董事會多樣性

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我們的董事會重視多樣性，並尋求包括具有廣泛背景、專業經驗、視角和技能的董事。遵照納斯達克上市規則，我們董事會的多樣性如下圖所示：

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出席週年大會

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董事會鼓勵董事出席年度股東大會。公司2021年年度股東大會召開時在董事會任職的所有董事均出席了2021年年度股東大會。

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股權

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下表提供了截至2022年9月30日該公司已知的持有超過5%的已發行普通股的實益所有者的信息。一個人可以被視為實益擁有他或她直接或間接擁有獨家或共享投票權或投資權的任何普通股。

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(1)基於截至2022年9月30日已發行並有權投票的14,499,238股公司普通股。

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下表提供了截至2022年9月30日的公司普通股信息，這些普通股可能被認為是由公司的每個董事或董事的提名人、公司的高管以及公司的所有董事和高管作為一個集團實益擁有的。一個人可以被視為實益擁有他或她直接或間接、單獨或共享投票權或投資權的任何普通股。除另有説明外，所有上市股份均不會被質押為證券，而每名上市個人對所示股份擁有唯一投票權及投資權。

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*不足已發行普通股的1%。

(1)本欄包括以下內容：

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(2)基於截至2022年9月30日已發行並有權投票的14,499,238股公司普通股。

(3)包括伯頓先生的配偶持有的2,000股。

(4)包括卡莫迪先生為合夥人的合夥企業所持有的9,750股股份。

(5)包括戴維斯先生的配偶持有的12,771股。

(6)包括帕裏先生的配偶持有的10,161股，以及利潤分享計劃持有的2,037股。

(7)包括薩魯比先生持有控股權的一家有限責任公司持有的8,400股股份。

(8)包括特納先生的配偶持有的2,000股。

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建議1--選舉董事

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本公司董事會由11名成員組成，除(I)曾任本公司總裁兼首席執行官的Kenneth J.Stephon，(Ii)曾任本公司總裁兼首席執行官的Terry L.Sager，以及(Iii)曾任本公司執行副總裁總裁兼首席財務官的Charles Corcoran外，其餘11名成員均為獨立董事。在決定董事的獨立性時，董事會考慮了納斯達克股票市場的現行上市標準，以及本公司、本行與其董事之間的交易、關係或安排，該等交易、關係或安排無須在本委託書的標題下披露“與關聯人的交易.” 董事會分為三個級別，每屆任期三年，每年大約有三分之一的董事由選舉產生。

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在年度會議上將選出三名董事，任期三年，或直到他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。董事會提名的候選人是D.Michael Carmody，Jr.，William J.Feeney和Terry L Sager。

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除非您在委託書上註明您的股票不應投票給被提名者，否則董事會打算將其徵求的委託書投票給董事會每一位被提名人的選舉。如果任何被提名者不能任職，委託卡上指定的人將投票表決您的股票，批准董事會提出的任何替代人選的選舉。或者，董事會可以通過一項決議來縮小董事會的規模。目前，董事會不知道任何被提名人可能無法任職的原因。

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董事會建議投票支持D.Michael Carmody，Jr.，William J.Feeney和Terry L.Sager當選。

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現提供有關董事會提名參加股東周年大會選舉的人士的資料如下。除非另有説明，否則每個董事在過去五年中一直擔任其目前的職業。每個人的年齡為2022年6月30日。董事或高管之間沒有家族關係。指定的董事服務期限包括本行的董事服務。

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董事選舉的提名人選：

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任期三年的被提名人：

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D.小邁克爾·卡莫迪是位於新澤西州哈登高地的一家會計師事務所的所有者。他是一名註冊會計師，也是位於新澤西州沃里斯的美國汽車協會-南澤西汽車協會的董事會成員。在2018年加入董事會之前，卡莫迪先生曾擔任奧杜邦儲蓄銀行董事會副主席，直至2018年7月1日奧杜邦儲蓄銀行與該行合併。作為一名註冊會計師，卡莫迪先生在財務和會計事務方面為董事會提供了豐富的經驗。現年66歲。自2018年以來一直在董事。

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威廉·J·費尼從2008年起擔任本公司董事會主席，直至2020年11月退休。費尼是賓夕法尼亞州北安普頓鎮的退休警察局長，也是凱文建築公司的退休總裁，凱文建築公司曾是賓夕法尼亞州普盧姆斯特德維爾的建築承包商，也是位於佛羅裏達州那不勒斯的花卉和禮品公司那不勒斯公司的前所有者。作為一名前地方警察局長和建築承包商，芬尼

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與我們市場領域的廣泛聯繫，以及他為董事會帶來的寶貴的商業和領導經驗。現年78歲。自1985年以來一直使用董事。

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特里·L·薩格爾是前總裁和世行首席執行官。她於2010年4月至2018年10月擔任中國銀行總裁，並於2010年4月至2019年2月退休前擔任中國銀行首席執行官。薩格爾夫人是一名註冊會計師，並在位於賓夕法尼亞州朗霍恩的互助保險公司巴克斯縣貢獻公司的董事會任職。薩格爾女士擔任我們前總裁和首席執行官，以及她在世行的悠久歷史，為董事會提供了關於我們經營的市場的寶貴洞察力。61歲。自2010年以來一直是董事用户。

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以下董事的任期將於2023年結束：

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克雷格·伯頓是一名註冊會計師，也是位於賓夕法尼亞州沃靈頓的Bee，Bergvall&Co.的註冊會計師事務所的負責人。作為一名註冊會計師，伯頓先生在財務和會計事務方面為董事會提供了豐富的經驗。現年73歲。自1993年以來一直使用董事。

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格倫·戴維斯是G Davis Properties LLC的所有者，該公司自2016年以來一直是賓夕法尼亞州蘭斯代爾非住宅房地產的所有者和運營商。戴維斯於2007年從總裁退休，成為位於賓夕法尼亞州里奇伯勒的汽車經銷商戴維斯·龐蒂亞克公司的所有者。戴維斯先生也是關愛兒童基金會汽車經銷商信託委員會的成員。由於他在當地的業務運營，Davis先生與我們的市場領域有着廣泛的聯繫，以及他為董事會帶來的寶貴的商業和領導經驗。現年70歲。自1986年以來一直使用董事。

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William C.Niemczura退休，曾於2011年9月至2016年12月擔任巴克斯縣富達儲蓄貸款協會董事會主席和總裁。退休後，Niemczura先生繼續擔任巴克斯縣富達儲蓄貸款協會董事會主席，直至該協會於2020年5月1日與世界銀行合併。Niemczura先生與我們的市場領域有着廣泛的聯繫，他的銀行經驗以及他曾擔任巴克斯縣富達儲蓄貸款協會主席和總裁的經歷，為董事會提供了關於當地銀行界和我們運營的市場的寶貴見解。現年76歲。自2020年以來一直在董事。

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肯尼思·J·斯蒂芬是公司和世行的董事長、總裁和首席執行官。史蒂芬先生此前於2018年7月至2018年10月擔任中國銀行高級執行副總裁總裁兼首席運營官，之後成為總裁。他於2019年2月被任命為公司和銀行的首席執行官。斯蒂芬先生擁有40多年的銀行業經驗，從2013年10月到奧杜邦儲蓄銀行於2018年7月1日與奧杜邦儲蓄銀行合併之前，他曾擔任奧杜邦儲蓄銀行首席執行官兼董事首席執行官。他還擔任賓夕法尼亞州社區銀行家協會和特拉華州山谷投保金融機構的董事成員。他畢業於特倫頓州立學院，擁有萊德大學工商管理碩士學位。斯蒂芬先生豐富的銀行經驗和領導經驗，以及他對世行和奧杜邦儲蓄銀行的歷史和熟悉，使他非常適合繼續擔任我們的董事長總裁和首席執行官。63歲。董事自2018年起擔任董事會主席，2020年11月起擔任董事會主席。

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以下董事的任期將於2024年結束：

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查爾斯·柯克蘭於2018年5月退休，擔任該行執行副總裁總裁兼首席財務官。柯克蘭先生自2010年4月起擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，直至退休，在此之前，他自1979年以來一直在中國銀行擔任各種職務。柯克蘭先生曾擔任中國銀行前執行副總裁總裁兼首席財務官，加上他在中國銀行的悠久歷史，為董事會提供了有關我們經營的市場的寶貴見解。現年70歲。自1989年以來一直使用董事。

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自2016年6月以來，克里斯托弗·M·莫爾登一直擔任位於賓夕法尼亞州紐敦和北卡羅來納州橡樹島的房地產開發公司Molden Development LLC的總裁，並自2016年6月以來一直擔任位於賓夕法尼亞州布裏斯托爾的殯葬服務公司Molden殯葬教堂和火化服務公司的顧問。從1981年6月到2016年6月，莫爾登先生是賓夕法尼亞州布裏斯托爾莫爾登葬禮教堂的總裁和殯儀館董事。在2020年加入董事會之前，莫爾登先生一直擔任巴克斯縣富達儲蓄貸款協會的董事成員，直到該協會於2020年5月1日與世界銀行合併。莫爾登先生與我們的市場領域有着廣泛的聯繫，併為董事會帶來了寶貴的商業和領導經驗。63歲。自2020年以來一直在董事。

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小威廉·B·K·帕裏總裁來自威廉·B·帕裏父子有限公司，這是一家位於賓夕法尼亞州朗霍恩的保險公司，他也是該公司的部分所有者。帕裏也是巴克斯縣供款公司的總裁，這是一家位於賓夕法尼亞州朗霍恩的相互保險公司。由於他在當地的業務運營，Parry先生與我們的市場領域有着廣泛的聯繫，以及他為董事會帶來的寶貴的商業和領導經驗。現年74歲。自1986年以來一直使用董事。

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文森特·P·薩魯比，Esq.是Archer&Greiner，P.C.律師事務所新澤西州沃希斯辦事處的合夥人。在加入Archer&Greiner，P.C.之前，他被新澤西州州長任命，並於2002年7月至2006年3月擔任卡姆登縣檢察官。在2018年加入董事會之前，Sarubbi先生一直擔任奧杜邦儲蓄銀行董事會主席，直到2018年7月1日奧杜邦儲蓄銀行與該行合併。Sarubbi先生豐富的法律經驗為董事會提供了與我們業務相關的法律事務方面的寶貴經驗。62歲。自2018年以來一直在董事。

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提案2--批准獨立

註冊會計師事務所

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董事會審計委員會已任命S.R.斯諾德格拉斯會計師事務所為本公司截至2023年6月30日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所，但須經股東批准。S.R.斯諾德格拉斯公司的一名代表預計將出席年會，回答股東提出的適當問題，如果他或她願意的話，他或她將有機會發表聲明。

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如該獨立註冊會計師事務所的委任未能在週年大會上以過半數票通過，審計委員會將考慮其他獨立註冊會計師事務所。此外，如果獨立註冊會計師事務所的批准在股東周年大會上獲得通過，如果審計委員會認為其他獨立註冊會計師事務所的考慮符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會也可能在未來考慮此類考慮。

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董事會建議投票批准任命S.R.斯諾德格拉斯公司為該公司的獨立註冊公共會計師事務所。

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審計和非審計費用

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下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度因S.R.斯諾德格拉斯公司提供的服務而向公司收取的費用。

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獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批

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審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作。根據其章程，審計委員會事先批准由獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。這一審批程序確保獨立註冊會計師事務所不向本公司提供法律或法規禁止的任何非審計服務。

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此外，審計委員會制定了一項關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。獨立註冊公共會計師事務所為遵守審計師服務政策而提出的服務請求，必須具體説明將提供的具體服務。可以針對特定服務或針對可預測或重複服務的服務類型來提出請求。

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任何擬議的具體承諾可提交審計委員會下次例會審議，或如需提前審議，可提交審計委員會或其一名或多名成員審議。獲授權的一名或多名成員應在審計委員會下一次常會上報告對服務的任何具體批准。審計委員會將定期審查摘要報告，詳細説明其獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有服務。

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在截至2022年6月30日的年度內，所有服務均經審計委員會按照這些程序事先批准。

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審計委員會報告

公司管理層負責公司財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所負責對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表是否符合公認會計原則發表意見。審計委員會代表董事會監督公司對財務報告的內部控制。

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在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所進行了會晤和討論。管理層向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，而審計委員會已與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論綜合財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了公認會計準則所要求的所有通信。

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此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求提交的書面披露和函件，並已與獨立註冊會計師事務所討論會計師事務所獨立於本公司及其管理層的問題。審計委員會在得出會計師事務所是獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合其獨立性。

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審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對本公司財務報告內部控制的評估，以及本公司財務報告程序的整體質量。

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在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在其監督角色中，審計委員會依賴於本公司管理層的工作和保證，該管理層對財務報表和報告負有主要責任，獨立註冊會計師事務所在其報告中就本公司的財務報表是否符合公認的會計原則表達了意見。審計委員會的監督沒有為其提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的審議和討論並不能保證本公司的財務報表是按照公認的會計原則列報，本公司的綜合財務報表的審計工作是按照上市公司會計監督委員會的標準進行的，或本公司的獨立註冊會計師事務所實際上是“獨立的”。

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根據上述審查及討論，審計委員會建議董事會將經審核的綜合財務報表納入本公司截至2022年6月30日止年度的Form 10-K年度報告，以提交給美國證券交易委員會。審計委員會已就截至2023年6月30日的財政年度任命本公司的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。

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威廉·佩恩銀行董事會審計委員會

克雷格·伯頓

D.小邁克爾·卡莫迪

文森特·P·薩魯比

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高管薪酬

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薪酬彙總表

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以下信息提供給在最近結束的財政年度擔任本公司首席執行官的個人，以及2022財年薪酬總額超過10萬美元的本公司接下來兩名薪酬最高的高管。

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年度獎勵計劃

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董事會批准了截至2022年6月30日的財政年度威廉·賓夕法尼亞銀行年度激勵計劃，該計劃旨在使被任命的高管的利益與公司和銀行的整體業績保持一致。審計委員會規定了每個被任命的執行幹事的年度獎勵目標金額，作為基本工資的百分比，以及被任命的執行幹事要獲得分紅所必須滿足的業績指標和個人目標。實際支出是通過加權公司業績指標業績75%和個人業績目標業績25%來確定的。董事會指定淨營業收益作為該計劃適用的公司業績指標。斯蒂芬先生還有資格獲得補充年度獎勵，董事會指定總營業收入作為斯蒂芬先生補充年度獎勵機會下適用的業績衡量標準。對於這兩個公司業績指標，董事會設定了門檻(最低)、目標和最高業績水平以及相應的支出。委員會獲準酌情決定根據該計劃支付的實際款項。

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下表列出了在截至2022年6月30日的財年，根據威廉·賓夕法尼亞銀行年度激勵計劃，每位被任命的高管本可以獲得的門檻、目標和最高獎勵。

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財政年度結束時的傑出股票獎勵

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下表提供了有關截至2022年6月30日尚未授予每位被任命的傑出高管的未行使期權和股票獎勵的信息。

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僱傭協議

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本公司和本銀行與肯尼斯·J·斯蒂芬簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議(“協議”)，該協議於2022年7月1日生效，期限為36個月。在生效日期的每個週年日，協議的有效期將自動延長12個月，除非一方向另一方發出不續簽協議的意向通知，在這種情況下，協議將在當時的36個月期限結束時終止。然而，如果公司簽訂協議以實施協議中定義的控制權變更，則在該交易協議有效期間，該協議將繼續有效，並且(A)如果控制權變更完成，則該協議的期限將延長至完成之日後的24個月，然後終止，或(B)如果交易協議終止，該協議的有效期將延至其生效日期的一週年，即交易協議終止之日起十二個月以上，而上述續期條文將繼續適用，猶如本公司並無訂立交易協議一樣。

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該協議規定，除其他事項外，最低年基本工資為509,000美元，有資格參加公司和銀行為其員工的利益而維持的員工福利計劃和計劃，包括年度激勵、醫療、牙科、退休和基於股票的薪酬計劃，以及適用於管理人員的某些附帶福利。根據該協議，世行還將向斯蒂芬先生提供一輛世行擁有或租賃的汽車，並將支付或償還與斯蒂芬先生使用這種汽車有關的所有費用。

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該協議規定，在本公司和銀行(定義見協議)或Stephon先生有充分理由(定義見協議)終止僱用Stephon先生之後，在控制權變更(定義見協議)之前，向Stephon先生支付某些款項。一般而言，作為簽署有效解除對本公司和本銀行索賠的交換條件，Stephon先生將有權獲得一筆總和的遣散費，相當於其當時在協議剩餘期限內到期的年度基本工資的總和和在協議期限內支付給他的最高年度獎金的兩倍；一筆現金付款，相當於在其終止日生效的銀行COBRA月度費用的18倍；如果史蒂芬先生在其被解聘的會計年度之前的財政年度有任何未支付的年度獎金(“上一年度獎金”)；如果根據適用的年度獎金計劃，斯蒂芬先生將失去在其被解僱的財政年度獲得年度獎金的權利，則一次性現金支付相當於其該年度目標年度激勵獎勵的比例部分(“按比例獎金”)；以及加快對其未償還股權獎勵的歸屬。

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該協議還規定，在本公司和銀行(定義見協議)或Stephon先生有充分理由(定義見協議)終止僱用Stephon先生後，在控制權發生變更(定義見協議)的同時或之後的二十四個月內，向Stephon先生支付若干款項。一般來説，史蒂芬先生將有權獲得相當於其年基本工資(以終止僱用之日或控制權變更之日生效的基本工資中較大者)和在其被終止僱用之年前三年期間向其支付的最高年度獎金之和的三倍的一次性遣散費；一筆相當於以下金額的現金付款：

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對於斯蒂芬先生在離職日有效的世行提供的團體健康計劃保險類型；任何上一年的獎金；任何按比例計算的獎金；以及加快對其未償還股權獎勵的歸屬，在其離職日期生效的COBRA月度費用是COBRA費用的六倍。

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該協議規定了一種“最佳淨收益”的做法，即在合同項下的遣散費福利或守則第280G條規定的“超額降落傘付款”的情況下。最好的淨福利方法減少了斯蒂芬先生的支付和福利，以避免觸發消費税，如果減少會導致他的税後金額比他在沒有減少的情況下獲得的消費税淨額更大。

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該協議還規定，如果斯蒂芬先生因死亡或殘疾而終止僱用，則可獲得更有限的遣散費。如果史蒂芬先生去世，根據銀行的安排，他將繼續有權獲得人壽保險福利；他的受益人將有權領取他目前的基本工資，直到他死亡當月底，以及任何按比例計算的獎金；他的尚存配偶將有權獲得一筆相當於銀行終止日生效的COBRA月度費用12倍的現金付款，用於支付銀行為斯蒂芬先生提供的在終止日生效的團體健康計劃保險；斯蒂芬先生所有未支付的股權獎勵將全部歸屬。如本行因史蒂芬先生的殘疾(定義見協議)而終止其聘用，本行將有權根據本行的安排，給予斯蒂芬先生長期的殘疾津貼、任何按比例計算的獎金，以及加速授予其未清償的股權獎勵。

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該協議規定，除非控制權發生變化，否則斯蒂芬先生在其僱傭被終止時須遵守一年的競業禁止條款。該協議還要求Stephon先生在終止僱傭後一年內不得招攬公司和銀行的業務、客户或員工，除非與控制權變更有關。該協議還規定，公司和銀行將在法律允許的最大程度上賠償斯蒂芬先生。

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若根據本協議向本行支付款項或收取利益，本公司將不會支付或收取相同的款項或利益。

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管制協議的變更

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本公司和本銀行維持與喬納森·T·洛根和珍妮·西米諾簽訂的控制協議變更，該協議於2022年7月1日生效，期限為兩年。自每項協議生效之日起一週年起，協議期限將再延長一年，除非世行或適用的執行機構根據協議條款向另一方發出不續簽的書面通知，因此協議期限仍為兩年。

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根據每個控制變更協議的條款，如果在公司控制權變更後24個月內(根據協議的定義)，公司和銀行無故終止對高管的僱用(根據協議的定義)，或者高管有充分的理由(根據協議的定義)終止對高管的僱用，他或她將有權獲得相當於其總額的兩倍的一次性遣散費：(1)基本工資，(2)在終止僱傭前的兩年期間支付給高管的最高年度獎金，一筆相當於銀行終止日生效的COBRA月度費用的24倍的現金付款，適用於終止日有效的世行提供的團體健康計劃保險類型的執行人員，其所在會計年度之前完成的財政年度的任何未支付的年度獎金

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如果發生解聘，一筆現金付款等於該高管根據世行年度激勵計劃在其解聘的財政年度應獲得的年度獎勵的按比例部分。每項協議都規定了一種“最佳淨收益”辦法，以應對根據協議規定的遣散費福利或因其他原因導致1986年修訂的“國內税法”第280G節規定的“超額降落傘付款”。

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2022年股權激勵計劃

2022年5月10日，公司股東批准了公司2022年股權激勵計劃(《2022年股權激勵計劃》)。2022年股權激勵計劃旨在通過以下方式促進公司及其子公司的長期增長和盈利能力：(I)為公司及其子公司和關聯公司的僱員和非僱員董事提供激勵，以最大化股東價值並以其他方式為公司的成功做出貢獻，以及(Ii)使公司能夠吸引、留住和獎勵擔任重大責任職位的最佳可用人員，並認可這些個人對公司成功的重大貢獻。

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2022年股權激勵計劃由薪酬委員會或由董事會為管理2022年股權激勵計劃而任命的兩名或兩名以上公司董事會獨立成員組成的其他委員會(“委員會”)管理。本公司及其附屬公司的僱員，包括我們指定的行政人員，以及本公司和本行董事會的非僱員成員，均有資格獲委員會遴選，以根據2022年股權激勵計劃授予獎項。

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2022年股權激勵計劃允許發行最多1,769,604股公司股票、授予限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)(包括業績股和業績單位)、股票期權(包括非限制性股票期權和激勵股票期權)和股票增值權(“SARS”)。公司已確定(I)505,601股可作為限制性股票獎勵股票或限制性股票單位發行，包括履約股份和履約單位(或在我們的第二步轉換髮售中出售的公司普通股總股份的4.0%)和(Ii)1,264,003股作為股票期權或SARS發行(或在我們的第二步轉換髮售中出售的公司普通股總股份的10.0%)。

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根據2022年股權激勵計劃授予的每項獎勵的最短歸屬期限必須為至少一年，前提是根據2022年股權激勵計劃授權發行的股份中，最多5%的股份可根據最短歸屬期限少於一年的獎勵發行，而對非僱員董事的獎勵可於授予日期一週年和緊接前一屆年度會議後至少50周後的下一次股東年會中較早的日期歸屬。此外，最低歸屬要求不適用於因退休、死亡、殘疾或2022年股權激勵計劃允許的公司控制權變更而加速歸屬。

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除某些例外情況外，一般而言，如果參與者因任何原因停止為公司及其子公司提供服務，(I)參與者在停止之日未歸屬的所有限制性股票、RSU、業績股份和業績單位應在停止後立即沒收，(Ii)參與者在停止之日可行使的所有股票期權和SARS仍可在停止日期後90天內行使，否則應在停止日期後90天內終止，但在股票期權或SARS到期後任何情況下不得終止，以及(Iii)參與者的所有不可行使的股票期權和SARS

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在停止之日，應立即被沒收。委員會可在獎勵協議(或其他方面)中規定，參與者因死亡、殘疾、無故非自願終止、正當理由辭職或退休而終止服務關係時，有資格獲得全額或按比例計算的獎勵。對於受一項或多項業績目標約束的獎勵，委員會可規定在對這些業績目標進行認證之前支付任何此類全額或按比例計算的賠償金，或不考慮這些目標是否經過認證。

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如果前非僱員董事繼續以其他身份(如作為本公司或本公司聯營公司的顧問、僱員或顧問委員會成員)為本公司或本公司聯屬公司提供服務，而非僱員董事的服務期限沒有中斷，則非僱員董事董事會成員的服務關係不得被視為終止；就前非僱員董事的未付報酬而言，以其他身份提供的服務應被視為為本公司或本公司聯屬公司提供的服務。同樣，如果前僱員繼續以其他身份(例如，作為顧問或非僱員董事)為本公司或本公司關聯公司提供服務，而不中斷其服務期間，則該僱員終止在本公司或本公司關聯公司的僱傭關係不被視為終止其服務關係；就未支付給該前僱員的報酬而言，以其他身份為本公司或本公司關聯公司服務應被視為終止其服務關係。

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委員會可全權酌情規定，適用於2022年股權激勵計劃下的獎勵的任何基於時間的歸屬要求，應被視為在公司控制權發生變化(如2022年股權激勵計劃中定義的)時完全滿足。對於受制於一個或多個業績目標的裁決，委員會可單獨酌情規定，如果發生控制變更，則應自控制變更生效之日起確定業績目標的實現情況，或將業績目標視為在目標業績水平上實現。

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董事薪酬

下表列出了在截至2022年6月30日的財年中，非僱員董事因在我們董事會任職而獲得的薪酬。

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(1)反映根據公司2022年股權激勵計劃於2022年授予的限制性股票獎勵的授予日期公允價值合計，根據FASB ASC關於股票薪酬的第718主題計算。這些金額是根據公司在授予之日，即2022年5月11日，即11.82美元的股票價格計算得出的。截至2022年6月30日，每位非員工董事持有13,904股未歸屬限制性股票。

(2)反映根據公司2022年股權激勵計劃於2022年授予的股票期權的授予日期公允價值合計，該價值是根據基於股票的薪酬的FASB 718計算的，該計算基於使用Black-Scholes期權定價模型的每個期權的公允價值3.26美元。有關用於計算公允價值的假設的更多信息，請參閲公司截至2022年6月30日的年度報告Form 10-K中綜合財務報表附註的腳註12。任何非僱員董事從任何期權中實現的實際價值(如果有)將取決於普通股的市場價值在多大程度上超過期權行使日的行權價格。因此，不能保證任何非員工董事實現的價值將等於或接近上面估計的價值。截至2022年6月30日，每位非員工董事持有34,760份未歸屬股票期權。

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董事董事會手續費。中國銀行的每一位董事都是本公司的董事會成員。在公司董事會任職不會獲得額外報酬。斯蒂芬先生是目前唯一的一名董事員工，他作為銀行或公司的董事服務沒有獲得補償。非僱員董事會成員可根據威廉·賓夕法尼亞銀行延期補償計劃選擇推遲董事會薪酬。在2022財年，董事沒有推遲任何費用。

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我們董事會的每位非僱員成員每年可獲得33,000美元的聘用金，並因其在董事會委員會的服務而額外獲得12,000美元的年度聘用金。我們的首席獨立董事每年還會額外獲得5,400美元的預付金。

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董事遞延薪酬計劃。威廉·賓夕法尼亞銀行董事延期薪酬計劃為非僱員董事提供了推遲其全部或部分年度薪酬的機會。賬户餘額的貸方利率等於截至每個計劃年度12月31日的銀行存單上提供的最高利率。2022財年的收益率為0.15%。計劃派發開始於(1)參與者去世或(2)參與者因任何原因(死亡除外)停止擔任威廉·賓夕法尼亞銀行董事會成員或(Ii)參與者年滿70歲後的第一個月的第一天。延期賠償計劃以(1)一次性付款、(2)每月等額付款或(3)雙方商定的特定未來日期的等額分期付款方式支付。

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董事會和參與者。如果死亡，這些款項將支付給指定的受益人。參加者可在70歲之前因嚴重困難而根據遞延補償計劃要求退出。

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董事諮詢和退休計劃。威廉·賓夕法尼亞銀行董事諮詢和退休計劃為銀行董事提供退休福利。退休福利的計算方法是：(1)董事在緊接退休前的60個日曆月內的每月總薪酬的平均值，不包括委員會費用，或(2)900美元，乘以作為董事的服務年限的指定百分比(如果服務年限少於10年 - 為0%，10年但少於15年的 - 為50%，以及15年或以上的 - 為100%)。倘若Sarubbi先生或Carmody先生(二人均為奧杜邦儲蓄銀行前董事)於年滿75歲後退休當日，於銀行董事會任職不足15年，則就計劃而言，彼應被視為已擔任董事15年服務年資，並有權於終止董事服務時領取退休金，猶如其退休金百分率反映截至退休日期止15年服務年資一樣。

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參與者在董事服務滿十年後有資格享受計劃福利。計劃福利的支付期限最長為120個月。在參與者死亡前根據該計劃領取撫卹金的參與者死亡時，根據該計劃支付的剩餘撫卹金應在該參與者死亡後支付給受益人。如果參與者在去世前沒有根據計劃領取撫卹金，受益人應每月領取120英鎊。如果受益人在參與者之後但在收到該計劃下的所有付款之前死亡，則剩餘的款項將以一次性付款的形式支付給受益人的遺產。截至2022年6月30日，除威廉·C·尼姆奇祖拉外，所有董事都是該計劃的參與者。

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在銀行控制權變更時，如果董事發生服務終止，則董事應被推定為自控制權變更之日起服務15年，並應獲得一筆相當於董事本應支付款項的現值的一次性付款。董事因傷殘推定服務年限為10年，並於傷殘後公曆月的第一天領取津貼。

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第16(A)節實益所有權報告合規性

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1934年《證券交易法》第16(A)條要求公司的執行人員和董事，以及擁有公司任何註冊類別股權證券超過10%的人，向證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。法規要求高管、董事和超過10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。

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僅根據對其收到的報告副本以及需要提交報告的個人向公司提供的書面陳述的審查，公司認為，在截至2022年6月30日的財政年度內，其每一名高管和董事都遵守了適用於公司普通股交易的報告要求。

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批准的政策和程序

關聯人交易

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我們維持管理關聯人交易的政策和程序，這是一項審查和批准或批准涉及關聯人的交易的書面政策和程序。根據該政策，相關人士包括董事、董事被提名人、高管、據吾等所知為本公司任何已發行類別有投票權證券的實益擁有人超過百分之五的人士或實體，或任何上述人士的直系親屬或若干關聯實體。

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保單所涵蓋的交易包括任何金融交易、安排或關係或一系列類似的交易、安排或關係，其中：

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該政策不包括某些交易，包括：

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關聯人交易將由審計委員會批准或批准。在決定是否批准或批准一項關連人士交易時，審計委員會會考慮所有相關因素，包括：

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與交易有利害關係的審計委員會成員將在批准交易時棄權，但如果審計委員會主席提出要求，則可參與部分或全部討論。

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與關聯人的交易

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《薩班斯-奧克斯利法案》一般禁止世行向其高管和董事發放貸款。然而，《薩班斯-奧克斯利法案》明確規定，世行依照聯邦銀行條例向其高管和董事發放貸款，不受此類禁令的限制。聯邦法規要求，向保險機構的高管和董事提供的所有貸款或信貸擴展，必須與當時與其他人進行可比交易時的條款基本相同，包括利率和抵押品，並且不得涉及超過正常償還風險或出現其他不利特徵。因此，世行不得以不同於向公眾提供的利率或條件向主管人員和董事提供任何新的貸款或信貸擴展。儘管有這一規定，但聯邦法規允許銀行以較低的利率向高管和董事提供貸款，前提是貸款是根據所有其他員工普遍可用的福利計劃發放的，並且不優先考慮任何高管或董事超過任何其他員工。

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根據銀行業法規，董事會審查借給董事或高管的所有貸款，其金額與借給該人及其相關權益的所有其他貸款的金額合計，超過25,000美元或公司資本和盈餘的5%(最高不超過500,000美元)，且此類貸款必須事先獲得多數公正的董事會成員的批准。此外，根據本公司道德及商業行為守則，本公司所有行政人員及董事必須向本公司行政總裁總裁及行政總裁披露任何現有或新出現的利益衝突。這種潛在的利益衝突包括但不限於：(I)公司與高管或董事的家人擁有所有權或僱傭權益的組織開展業務或與之競爭；(Ii)擁有與公司有業務往來或存在競爭的任何商業實體超過1%的已發行證券(或佔員工和/或家庭成員總資產的5%以上)的所有權。

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截至2022年6月30日，世行向其高管和董事及其附屬公司提供的貸款總額為713,521美元。截至那一天，這些貸款的表現符合原始條款。

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其他交易。小威廉·B·K·帕裏是威廉·B·帕裏父子有限公司的總裁，這是一家位於賓夕法尼亞州朗霍恩的保險公司，他還持有該保險公司17.8%的所有權權益。威廉·佩恩銀行通過William B.Parry&son，Ltd.購買了某些保單，並在截至2022年6月30日的一年中向William B.Parry&son Ltd.(或由William B.Parry&son，Ltd.代表的保險公司)支付了298,100美元的保險費，導致該機構在截至2022年6月30日的一年中獲得了41,478美元的保險佣金。

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股東協議

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2020年8月4日，公司和世行與廷德爾資本合夥公司和傑弗裏·哈里斯就某些投票和公司事宜達成書面協議。在2025年8月4日到期的協議期限內，廷德爾資本各方已同意根據公司董事會在公司任何股東會議上就所有提案提出的建議，對廷德爾資本各方實益擁有的所有公司普通股進行投票表決。儘管如上所述，股東協議規定，對於任何此類只需公司股東投票過半數即可獲得批准的建議(與要求佔已發行普通股總股份的多數或更高百分比的建議相反)，廷德爾資本各方可放棄投票其實益擁有的公司普通股股份，而不是根據我們董事會就該建議提出的建議投票。

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股東協議規定，在協議期限內，廷德爾資本各方不會獲得任何額外的公司普通股(作為公司第二步轉換和發售的一部分，為交換William Penn Bancorp，Inc.的股票而發行的公司普通股除外)。協議還規定，未經本公司和本銀行事先書面同意，廷德爾資本各方不得在緊接本公司第二步轉換和發售的生效時間之前，故意直接或間接出售、轉讓或以其他方式處置任何一塊公司普通股，該普通股的總金額相當於William Penn Bancorp，Inc.由William Penn，MHC以外的股東持有的已發行股票的5.0%或更多(在實施轉換和發售的最終交換比率後)。除非該等股份的購買人或受讓人為本公司及本行的利益而以書面同意在該等出售或轉讓前受股東協議的條款約束，並在股東協議的餘下期限內受廷德爾資本各方根據股東協議對本公司及本行的所有責任所約束。

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在股東協議期限內，廷德爾資本各方還同意，除其他事項外，不(1)徵集反對本公司董事會任何建議或提案的委託書，(2)發起或徵集股東提案或尋求在本公司董事會安排任何代表，(3)反對本公司董事會提交給股東的任何提案或董事提名，(4)投票支持董事會提名或支持以外的任何本公司董事會提名人，(V)尋求對本公司或本行的管理層施加任何控制或影響，(Vi)建議或尋求達成本公司的合併或出售，或(Vii)對本公司或本行提起訴訟。

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廷德爾資本合夥公司和傑弗裏·哈里斯此前向公司報告稱，他們持有William Penn Bancorp，Inc.的342,817股普通股，根據2021年3月完成的公司第二步轉換髮行的3.2585的交換比率，這些普通股被轉換為公司普通股1,117,069股。然而，根據對截至2022年3月1日記錄日期要求向美國證券交易委員會提交的附表13D和時間表13G文件的審查，公司認為廷德爾資本合夥公司和傑弗裏·哈里斯目前實益擁有的普通股不到公司流通股的5%。

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股東提案和提名

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公司必須在不遲於2023年6月9日之前收到股東尋求在公司下一次年度會議的委託書中包括的建議。如果明年的年度會議在2023年11月16日後30天以上的日期舉行，則在公司開始打印和郵寄該年度會議的委託書之前，必須在合理的時間內收到股東提案。任何股東提議都將受到美國證券交易委員會(SEC)通過的委託書規則的要求。

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本公司附例規定，任何人士不得獲提名參選為本公司董事成員，除非該人士由本公司董事會或按本公司董事會或於大會召開前已向本公司發出適當通知的股東提名。同樣，股東不得在股東周年大會上提出業務，除非股東已向本公司發出適當通知，表明他們有意在股東周年大會上提出業務。本公司祕書必須於股東周年大會舉行前不少於90天收到有關提名或建議的通知；然而，如股東收到或作出少於100天的大會日期事先公開披露通知，股東必須在郵寄或公開披露股東周年大會日期通知後10天內，收到股東認為及時的通知。股東開展新業務，必須向公司提供有關新業務的性質、股東、股東在公司的所有權以及股東在業務事項中的利益等方面的信息。同樣，希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向公司提供有關被提名人和提議股東的某些信息。公司章程副本可向公司索取。

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除了滿足公司章程通知條款中規定的最後期限外，打算徵集委託書以支持根據公司章程條款提交的被提名人的股東，必須在不遲於2023年9月17日向公司祕書提交根據規則第14a-19條(美國證券交易委員會的通用委託書規則)所要求的通知，但規則中描述的某些例外情況除外。

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股東通信

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公司鼓勵股東與董事會和/或個人董事進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的股東應將他們的通訊發送給賓夕法尼亞州布裏斯托爾104號運河街10號威廉·賓夕法尼亞銀行公司祕書喬納森·T·洛根。關於財務或會計政策的函件應提請審計委員會主席注意。所有其他函件應提請提名和公司治理委員會主席注意。

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雜類

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本公司將支付本次委託書徵集的費用。本公司將報銷經紀公司及其他託管人、代名人和受託人因向本公司的實益擁有人發送代理材料而產生的合理費用。除通過郵寄方式徵集委託書外，公司董事、高級管理人員和正式員工還可以親自或通過電話徵集委託書。這些人都不會因這些活動而獲得額外補償。

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對於我們的2022年年會，為了節省大量的打印和郵寄費用，公司將按照美國證券交易委員會的通知即取遞送規則，通過互聯網提交委託書和年報。2022年10月7日，本公司向所有股東郵寄了通知，這些股東之前沒有選擇通過郵寄或電子方式接收他們的委託書材料，其中包含如何訪問本委託書和我們的年度報告以及如何在線投票的説明。在收到通知後，股東可選擇免費索取代理材料的印刷副本，這一優先事項將在未來的郵寄中保持不變。

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為了進一步降低成本，如果您和其他共享您的地址的人擁有您在“街道名稱”中的股份，您的經紀人或其他記錄持有人可能只向您的地址發送一份年度報告和委託書。這種被稱為“家政”的做法，旨在降低我們的印刷和郵費成本。然而，如果居住在該地址的股東希望在未來收到單獨的年度報告或委託書，他或她應該與經紀人或其他記錄持有人聯繫。如果您擁有“街名”的股份，並收到我們的年度報告和委託書的多份副本，您可以通過聯繫您的經紀人或其他記錄持有人來申請房屋所有權。

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