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通過EDAGR
July 14, 2022
瑞安·利希滕費爾斯先生
艾琳·賈斯科特女士
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 團車網(CIK No.1 0001743340) |
| 迴應工作人員對《登記聲明》的意見 | |
| 於2022年6月15日提交的F-3表格 |
尊敬的Lichtenfels先生和Jaskot女士，
我們謹代表我們的客户、根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人團車網(“本公司”)向美國證券交易委員會(“證監會”)的職員(“職員”) 提交本函，闡述本公司對本公司於2022年7月6日就2022年6月15日提交的F-3表格註冊説明書第1號修正案(“第1號修正案”)提出的意見的迴應。在提交本函件的同時，本公司將通過EDGAR向證監會提交其對註冊説明書(“修訂號2”)的第2號修正案。
下面以粗體重複員工的意見，並在後面加上公司的回覆。我們在第2號修正案中包含了頁面引用，其中出現了針對特定註釋的語言。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有第2號修正案中規定的含義。
對工作人員2022年7月6日信函中所載意見的答覆
招股説明書封面，第一頁
| 1. | 我們注意到您對評論1的修改。請進一步修改您的披露，聲明VIE結構涉及對投資者的獨特風險，並披露投資者可能永遠不會持有中國運營公司的股權。還請 澄清，VIE結構用於向投資者提供對中國公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外商對運營公司進行直接投資，因為我們注意到您目前的披露稱，VIE結構 為您在中國的業務運營提供了對外國投資的合同敞口。 |
針對員工的意見， 公司已修改了第2號修正案封面和第2頁和第3頁的披露內容。
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
威爾遜·桑西尼·古奇·羅沙迪律師事務所
奧斯汀北京波士頓巨石布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託鹽湖城聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓，德州
第2頁
| 2. | 我們注意到貴公司在備案文件中披露，貴公司通過VIE及其子公司在中國經營增值通信業務，並依靠合同協議控制VIE的業務運營。然而，控股公司的投資者和控股公司本身均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過此類所有權或投資控制VIE。因此，請避免暗示合同協議等同於VIE業務的股權所有權。任何因VIE而給您帶來的控制權或利益的引用應 僅限於明確描述您已滿足美國公認會計準則下VIE合併的條件。此外，您的披露 應説明您是VIE的主要受益人，以便進行會計核算。 |
針對員工的意見， 公司修改了第2號修正案封面和第3頁的披露內容。
| 3. | 我們注意到您對評論5的迴應。請進一步修改您的信息披露，簡要討論可能限制您在您、您的子公司、VIE或投資者之間轉移現金的各種中國法律法規 。 |
針對員工的意見， 公司修改了第2號修正案封面和第5頁和第17頁的披露內容。
| 4. | 在討論與總部設在中國並在中國擁有重要業務相關的法律和運營風險時，請 包括討論此類風險的特定風險因素的交叉引用。 |
針對員工的意見， 公司修改了第2號修正案封面上的披露。
關於本招股説明書，第1頁
| 5. | 請修改“中國”和“中華人民共和國”的定義，刪除對香港和澳門的分割。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂第2號修正案封面及第1、7、22頁的披露，並在修正案第2號全文中提及“中國”及“中華人民共和國” 。
招股説明書摘要，第2頁
| 6. | 請修改以增加公司結構圖的字體大小，使其具有可讀性。還請註明擁有團車網有限公司(開曼羣島)股權的個人或實體，並註明龍業國際有限公司和龍業信息技術有限公司的註冊地點。還請註明每個實體的所有權百分比。例如，我們注意到， 您沒有説明團車網信息集團有限公司由團車網集團擁有的百分比。 |
針對員工的意見，公司已修改了第2號修正案第2頁的披露內容。
| 7. | 我們注意到您對評論8的迴應。請進一步修改您的信息披露，以討論中國法律制度產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性，以及中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化 。請在招股説明書或表格 20-F中提供有關這些風險的更詳細討論的交叉引用。 |
第3頁
針對員工的意見，公司已修改了修正案第2號第11頁和第18頁的披露內容。
| 8. | 我們注意到您針對我們之前的評論10所做的修訂，以及您披露您已獲得所有材料許可證、許可證或批准。這裏的披露不應該受到重大程度的限制。請對您的披露進行適當的修改。此外， 如果您注意到您和/或VIE在您舉辦線下活動之前每次都可能需要獲得某些許可，請澄清 您是否需要這些批准才能經營您當前的業務，如果需要，您是否已經獲得了此類許可。還請披露 是否有任何權限或審批被拒絕。 |
針對員工的意見，公司已修改了修正案第2號第8頁的披露內容。
| 9. | 您表示相信您不需要獲得中國證監會或中國民航總局的批准或許可“，建議 [y]我們的中國律師。“請修改您的披露，以澄清您是否依賴律師的意見，如果是，請 提交律師的同意。請在其他地方對您討論CAC或中國證監會批准的內容進行類似的修改，例如您的風險因素 從第18頁開始。 |
針對員工的意見，公司已修改了修正案第2號第8、18和19頁的披露內容。
| 10. | 在第5頁討論通過貴組織的現金轉移時，請在表格20-F中包含對您的合併財務報表的交叉引用。請在封面上為您的相關披露添加類似的交叉引用 。 |
針對員工的意見， 公司修改了第2號修正案封面和第5頁的披露內容。
與VIE相關的財務信息， 第6頁
| 11. | 我們注意到您對評論12的回覆。請回答以下問題： |
| • | 修改您的時間表以分解作為VIE的主要受益者的WFOEs。 |
| • | 修改你的資產負債表信息，單獨列出一個投資於子公司的項目。 |
| • | 修改您的運營信息，為VIE的子公司、VIE和子公司的權益損失單獨列示一個項目 。 |
| • | 請告訴我們為什麼所列各年度的母公司淨虧損與您於2022年4月29日提交的20-F表格的F-41頁所示的母公司的簡明財務信息不一致。 |
針對員工的意見，公司修改了修正案第2號第6頁和第7頁的披露內容。本公司謹此提出，修正案1披露的母公司淨虧損狀況與2021年Form 20-F 第F-41頁所示的情況不同，原因是公司沒有將子公司、VIE和VIE的子公司的權益作為單獨的項目計入 截至2019年12月31日的綜合經營報表和與母公司、VIE和非可變權益實體有關的全面虧損 。由於該等金額將由相應的 公司間抵銷金額全數抵銷，因此不會影響本集團的綜合財務狀況，而母公司的財務資料如在2021年20-F表第F-41頁披露，則在單獨的 分項中報告該等權益虧損，導致母公司的淨虧損狀況與2021年20-F表第F-41頁的修訂編號有所不同。 本公司已修訂截至2019年12月31日、2020年及2021年與母公司、VIE及 非可變權益實體有關的綜合經營及全面虧損報表，以增加一項獨立的權益虧損項目 附屬公司、VIE及附屬公司，並將母公司的淨虧損狀況與母公司的簡明財務 資料核對，如2021年20-F表第F-41頁所示。
第4頁
不遵守政府規定的…， 第20頁
| 12. | 我們注意到您披露，您的數據處理活動是否可能被視為影響國家安全，以及您是否需要申請網絡安全審查，仍存在不確定性。您還表示，您將密切關注規則標記流程，並將評估和確定您是否需要申請網絡安全審查。但我們注意到，《網絡安全審查辦法》已於2022年2月15日生效。我們還注意到您在其他地方披露，您已被中國法律顧問告知 ，您不需要就任何發行獲得CAC的批准或批准。請將您在風險因素中的披露與您在其他地方的披露進行核對。還請披露您認為自己在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。 |
針對員工的意見，公司已修改了修正案第2號第8、18和19頁的披露內容。
民事責任的可執行性，第58頁
| 13. | 請修改以確定位於中國或香港的董事、高級管理人員或高級管理人員。請 還添加一個風險因素，以應對對此類個人提起訴訟和執行判決的挑戰。 |
針對員工的意見，公司已修改了修正案第2號第22頁和第58頁的披露內容。
一般信息
| 14. | 如有必要，請從頭到尾修改以更新您的信息披露。僅供參考，我們注意到您披露的是截至2022年5月12日的最新報告的銷售價格和總市值。 |
針對員工的意見， 公司修改了第2號修正案封面上的披露。
如果您對第二號修正案有任何疑問，請致電86-10-6529-8308或發送電子郵件至douYang@wsgr.com與簽署人聯繫。有關審計方面的問題，請向Marcum Bernstein&Pinchuk，LLP的Charles Yen諮詢，電話：86-20-3877-1089，電子郵件：charles.din@marumbp.com。Marcum Bernstein&Pinchuk，LLP是本公司的獨立註冊會計師事務所。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ 歐陽丹 | |
| 丹歐陽 |
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| 抄送： | 團車網董事長兼首席執行官魏文 團車網首席財務官於晨曦 |