文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
July 6, 2022
陳熙玉
首席財務官
團車網
楊坊店路21號瑞海大廈9樓
海淀區
Beijing, PRC 100038
Re: TuanChe Ltd
Amendment No. 1 to
表格F-3上的登記聲明
Filed June 15, 2022
File No. 333-264942
親愛的Mr.Yu：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明，並已
以下是
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
除非我們注意到
否則，我們引用以前的評論就是在我們6月的評論中
7,2022封信。
表格F-3第1號修正案
招股説明書封面，第一頁
1. We note your revisions
迴應評論1。請進一步修改您的信息披露以
state that the VIE
結構涉及投資者的獨特風險，並披露投資者
may never hold equity
在中國運營公司中的權益。也請澄清一下
that the VIE structure
用於向投資者提供對外國投資的敞口
China-based companies
在中國法律禁止外國直接投資於
operating companies, as
我們注意到，您目前披露的VIE結構
provides your "business
在中國的業務與外國公司有合同關係
investment."
陳熙玉
姓氏於晨曦
團車網
公司
2022年7月6日NameTuanChe Ltd.
2022年7月6日第2頁
頁面
名字姓氏
2.我們注意到您在備案文件中披露的情況
經營增值業務
通過VIE和他們的公司在中國的通信業務
子公司，並依賴於
控制VIE業務運營的合同協議。
然而，無論是
控股公司的投資者或控股公司本身
擁有股權
通過以下方式擁有、直接外國投資或控制
這種所有權或
投資，VIE。因此，請不要暗示
契約性
協議相當於公司業務的股權所有權
VIE。任何參考資料
因VIE而產生的控制權或利益應為
僅限於一個明確的
您已滿足的合併條件的描述
在美國的領導下，VIE
公認會計原則。此外，你的披露應該澄清你是
主要受益人
用於會計目的的VIE。
3.我們注意到您對評論5的迴應。請進一步修改您的
披露信息以短暫
討論可能限制您的工作的各種中國法律法規
轉移現金的能力
在你們、你們的子公司、VIE或投資者之間。
4.在這裏您討論與以下內容相關的法律和運營風險
基於並擁有
在中國的重要業務，請包括交叉參考
具體的風險因素
討論這種風險的人。
關於本招股説明書，第1頁
5.請修改“中國”和“中華人民共和國”的定義，刪除雕刻品
出發前往香港
還有澳門。
招股説明書摘要，第2頁
6.請修改以增加公司結構的字體大小
圖表，因此它是
可讀性強。還請確定擁有該
團車網的股權
有限公司(開曼羣島)，並確定龍業的註冊地點
國際
龍業資訊科技有限公司。也請給我
註明
每個實體的所有權百分比。例如，我們注意到，您
請不要指出
團車網信息集團有限公司由
團車網集團
7.我們注意到您對評論8的迴應。請進一步修改您的
披露以討論
中國法律制度產生的風險，包括風險和
關於以下方面的不確定性
中國的法律和規章制度的執行可以
快速改變，與
小小的提前通知。請提供更多信息的交叉引用
詳細討論
招股説明書或20-F表格中的這些風險。
8.我們注意到您對我們之前的意見10所做的修改以及您的
披露你
已獲得所有材料許可證、許可或批准。這個
在此披露信息不應
以重要性為條件。請對您的
披露。在……裏面
此外，您注意到您和/或VIE可能需要獲得
若干許可證
在您舉辦線下活動之前的時間，請澄清您是否需要
這些批准將提交給
經營您目前的業務，如果是，您是否已獲得
這樣的許可證。請
陳熙玉
姓氏於晨曦
團車網
公司
2022年7月6日NameTuanChe Ltd.
2022年7月6日第3頁
頁面
名字姓氏
還要披露是否有任何許可或批准被拒絕。
9.您表示相信您不需要獲得批准或
任何一方的淨空
中國證監會或中國食品藥品監督管理局“根據我們的中國法律顧問的建議”。請修改
你的披露
以澄清您是否依賴於律師的意見，如果
因此，請將
大律師的同意。請在其他地方進行類似的修改
討論批准事宜
由CAC或中國證監會提供，如您的風險因素從第18頁開始。
10.在哪裏討論通過您的組織進行現金轉移的問題
請看第五頁
包括對您的合併財務報表的交叉引用
包含在您的表單中
20-F。請為您的相關人員提供類似的交叉引用
出現的披露
在封面上。
與VIE相關的財務信息，第6頁
11.我們注意到您對評論12的迴應。請回答以下問題：
修改您的日程表以分解屬於
的主要受益人
the VIEs.
修改你的資產負債表信息，單獨列出一條線
投資項目
在子公司。
修改您的運營信息以單獨顯示一行
權益損益項目
包括子公司、VIE和VIE的子公司。
告訴我們為什麼每一年父母的淨損失
不同意
母公司的簡明財務信息，如
第F頁，共41頁
您的20-F表格於2022年4月29日提交。
不遵守政府規定，第20頁
12.我們注意到貴方透露，尚不確定是否
您的數據處理
可能會被認為影響國家安全的活動，以及您
將被要求
申請網絡安全審查。你還聲明，你將密切關注
監控規則-
評卷過程，並將評估和確定您是否需要
申請一份
網絡安全審查。然而，我們注意到，
網絡安全回顧
於2022年2月15日生效。我們進一步注意到你的披露
你在其他地方
已得到中國律師的通知，您不需要獲得
批准或
與任何發行相關的CAC的許可。請對賬
您在中披露的信息
你在其他地方披露的風險因素。請同時披露
你在多大程度上
相信您符合以下法規或政策
已由
CAC到目前為止。
民事責任的可執行性，第58頁
13.請修改以確定董事、高級管理人員或高級成員
管理是
位於中國大陸或香港。請同時添加一個風險因素
應對挑戰
對這些人提起訴訟並強制執行判決。
陳熙玉
團車網
July 6, 2022
第4頁
一般信息
14.如有必要，請從頭到尾修改以更新您的信息披露。AS
僅供參考，我們
請注意，您披露了最近一次報告的銷售價格和總市場
截至5月的價值
12, 2022.
請致電202-551-4457聯繫Ryan Lichtenfels或致電Erin Jaskot
202-551-3442 if you
有什麼問題嗎？
Sincerely,
姓氏於晨曦
Division of
公司財務
公司名稱團車有限公司
Office of Trade &
服務
2022年7月6日第4頁
抄送：歐陽丹
名字姓氏