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通過EDAGR
June 15, 2022
瑞安·利希滕費爾斯先生
艾琳·賈斯科特女士
公司財務部
英國貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 團車網(CIK No.1 0001743340) |
對工作人員對2022年5月13日提交的F-3表格登記聲明的意見的迴應
尊敬的Lichtenfels先生和Jaskot女士，
我們謹代表我們的客户、根據開曼羣島法律組織的外國私人發行人團車網(“本公司”)向美國證券交易委員會(“證監會”)的員工(“員工”) 提交本函，闡述本公司對員工於2022年6月7日就2022年5月13日提交的F-3表格的註冊聲明(“註冊聲明”)的意見所作的迴應。在提交本函件的同時，本公司將通過EDGAR向證監會提交其對註冊 聲明(“修訂號1”)的第1號修正案。
下面以粗體重複員工的意見，並在後面加上公司的回覆。我們在第1號修正案中包括了頁面引用，其中顯示了特定註釋的語言 。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有第1號修正案中規定的含義。
對工作人員2022年6月7日信函中所載意見的答覆
招股説明書封面，第一頁
| 1. | 請修改您的封面，以包含以下披露內容： |
| · | 你不是一家中國運營公司。 |
| · | 您的VIE結構給投資者帶來了獨特的風險，VIE合同 尚未在法庭上經過測試。 |
| · | VIE結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資的敞口，中國法律禁止外國對運營公司的直接投資，投資者 可能永遠不會持有中國運營公司的股權。 |
| · | 中國監管機構可能不允許您的VIE結構，這可能會導致您的業務發生重大變化和/或您正在註冊出售的證券的價值發生重大變化 ，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 |
還請提供針對特定風險因素的交叉參考 ，以説明公司和產品因您的VIE結構而面臨的風險。
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
威爾遜·桑西尼·古奇·羅沙迪律師事務所
奧斯汀北京波士頓布魯塞爾香港倫敦洛杉磯紐約帕洛阿爾託聖地亞哥舊金山西雅圖上海華盛頓特區威爾明頓
第2頁
針對員工的意見， 公司已修改了第1號修正案封面上的披露。
| 2. | 明確披露您在整個文件中提供披露時將如何提及控股公司、子公司和VIE，以便投資者清楚地瞭解披露涉及的是哪個實體，以及哪些子公司或實體正在進行業務運營。在描述VIE的活動或功能時，請避免使用“我們”或“我們的”等術語，例如您在封面上披露的“我們的VIE結構”。如屬實，披露您的子公司和/或VIE在中國開展業務，並且VIE出於會計目的進行了合併。 |
針對員工的意見， 本公司已修改了修正案1封面上的披露內容以及修正案1全文的相關披露內容。
| 3. | 提供現金如何通過您的組織轉移的説明，並披露您打算分配收益 或結算VIE協議下的欠款。説明迄今在控股公司、其子公司和合並的VIE之間或向投資者進行的任何轉讓、分紅或分配，並在適用的情況下量化金額。提供精簡合併進度表和合並財務報表的交叉引用 。 |
針對員工的意見， 公司修改了第1號修正案封面和第5頁的披露內容。
| 4. | 請在此處及風險因素摘要和風險因素一節中修改您的披露，以聲明，如果業務中的現金或 資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或對您、您的子公司或合併VIE轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國或香港以外的資金運營或其他用途。在封面上，提供這些其他討論的交叉引用 。 |
針對員工的意見， 公司修改了第1號修正案封面和第5頁的披露內容。
| 5. | 討論您在您、您的子公司、合併VIE或 投資者之間轉移現金的能力是否存在限制。在摘要、摘要風險因素和風險因素部分提供對此問題討論的交叉引用。 。 |
針對員工的意見， 公司已修改了第1號修正案封面和第5頁和第17頁上的披露。
| 6. | 如果您有現金管理政策規定如何在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間轉移資金，請在您的首頁和招股説明書摘要中彙總這些政策，並披露此類保單的來源(例如， 這些政策是否具有合同性質、是否符合法規等)；或者，在首頁和招股説明書摘要中説明您沒有此類現金管理政策來規定如何轉移資金。在封面上提供對招股説明書摘要中對此問題的討論的交叉引用。 |
針對員工的意見， 公司修改了第1號修正案封面和第5頁的披露內容。
招股説明書摘要，第1頁
第3頁
| 7. | 請添加招股説明書摘要部分。在摘要的開頭提供公司的公司結構圖，確定 擁有每個所述實體股權的個人或實體。描述所有合同和安排，通過這些合同和安排，您聲稱擁有經濟權利並行使控制權，從而將VIE的運營和財務結果合併到您的財務 報表中。明確確定投資者購買其權益的實體和公司運營的實體 。描述實體之間的相關合同協議，以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者及其投資價值，包括合同安排可能不如直接所有權有效的方式和原因，以及公司執行安排條款可能產生的鉅額成本。披露開曼羣島控股公司在與VIE、其創始人和所有者的合同安排方面的權利狀況 的不確定性，以及由於法律不確定性和司法管轄權限制，該公司可能面臨的執行這些合同協議的挑戰。 |
針對員工的意見， 公司修改了修正案1第2至12頁的披露內容。
| 8. | 出於會計目的，請補充説明您是VIE的主要受益人。如果屬實，請同時披露VIE協議尚未在法庭上進行測試。 |
針對員工的意見， 公司已修改了第1號修正案封面和第3頁和第15頁上的披露內容。
| 9. | 請添加風險因素摘要部分，並披露您的公司結構、總部位於或擁有該公司在中國的大部分業務對投資者構成的風險。特別是，描述重大的監管、流動性和執法風險，並交叉引用招股説明書或20-F表格中對這些風險的更詳細討論。例如， 專門討論中國法律制度產生的風險，包括與執法有關的風險和不確定性 以及中國的規章制度可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化的風險；以及中國政府可能隨時幹預或影響您的運營，或可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制的風險，這可能會導致您的運營和/或您註冊出售的證券的價值發生重大變化。承認 任何風險，即中國政府對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙您向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。 |
針對員工的意見，本公司已修改了修正案1第9至12頁和第15至22頁的披露內容。
| 10. | 披露您、您的子公司或VIE在經營您的業務和向外國投資者提供註冊證券時需要從中國當局獲得的每項許可或批准。説明您、您的子公司或VIE 是否在中國證監會(CSRC)、中國網信辦(CAC)或任何其他需要批准VIE運營的政府機構的許可要求範圍內，並肯定地説明您是否已獲得 所有必需的許可或批准，以及是否有任何許可或批准被拒絕。如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而您 需要在將來獲得此類許可或批准，則還請描述您和您的投資者將面臨的後果：(I)未收到或維護此類許可或批准，(Ii)無意中得出此類許可或批准的結論。如果您確定您不在此類權限或批准的覆蓋範圍內，或不需要獲得此類權限或批准，請解釋原因並披露您做出該決定的依據。 |
第4頁
針對員工的意見， 公司已修改了修正案1的封面、第7、8和11頁以及第18至22頁的披露內容。
| 11. | 清楚地描述現金是如何通過您的組織進行轉移的。披露您打算分配收益 或結算VIE協議下的欠款。按類型量化控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他資產轉移，以及轉移方向。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配，以及哪些實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣， 量化向美國投資者發放的股息或分紅、股息來源及其税收後果。如果到目前為止尚未進行任何轉移、分紅或分配，您的披露應明確 。描述對外匯的任何限制，以及您在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力。描述您將公司收益(包括您的子公司和/或合併的VIE)分配給母公司和美國投資者的能力以及結算VIE協議下的欠款的能力受到的任何限制和限制。還請提供簡明合併明細表和合並財務報表的對照資料。 |
針對員工的意見， 公司已修改了第1號修正案封面和第5頁和第17頁上的披露。
| 12. | 我們注意到，合併的VIE構成貴公司合併財務報表的重要組成部分。請以表格形式 提供一份簡明的合併進度表，對業務進行分類，並描述截至同一日期和需要審計合併財務報表的相同期間的業務的財務狀況、現金流和結果。附表 應列明主要細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和分類的公司間金額，如作為公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。時間表還應分解母公司、VIE及其合併的子公司、VIE的主要受益者的WFOEs以及合併的其他實體的集合。本披露的目的是使投資者能夠評估VIE以外實體持有的資產的性質和業務，以及與公司間交易相關的性質和金額。任何公司間金額 應按總額列報，如有必要，應包括有關此類金額的額外披露，以確保所列信息不具誤導性。 |
針對員工的意見，本公司已修改了修正案1第6頁和第7頁的披露內容。
| 13. | 披露，如果PCAOB確定 它無法對您的審計師進行全面檢查或調查，並且交易所可能因此決定將您的證券退市，則可能會根據《持有外國公司問責法》禁止您的證券交易。 披露您的審計師是否受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。 |
針對員工的意見， 本公司已修改了第1號修正案封面和第7、8、11和22頁的披露內容。
風險因素，第5頁
| 14. | 修訂以加入風險因素，承認如果中國政府確定構成VIE結構的合同安排不符合中華人民共和國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，則您正在登記的證券可能會貶值或變得一文不值，如果確定、變化或解釋導致您無法對您在中國的子公司或進行您所有或基本上所有業務的VIE的資產進行合同控制 。 |
第5頁
針對員工的意見，本公司已修改了修正案1第15至17頁中的披露內容。
| 15. | 我們注意到您在2022年4月29日提交的20-F表格中披露，您正在密切關注CAC的網絡安全措施審查，並將評估和確定您是否需要申請網絡安全審查。請告訴我們，您是否對CAC法規的適用性進行了 任何進一步評估或確定。如果是，請在招股説明書中提供最新的披露信息。 還請披露您認為您在多大程度上遵守了CAC迄今發佈的法規或政策。如果您認為您不需要獲得CAC的任何批准，請披露您是如何得出這一結論的 。 |
為迴應員工的意見，本公司已修訂第1號修正案第19至22頁的披露內容。
如果您對第1號修正案有任何疑問，請致電86-10-6529-8308或發送電子郵件至douYang@wsgr.com與簽署人聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | |||
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