文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
June 7, 2022
陳熙玉
首席財務官
團車網
楊坊店路21號瑞海大廈9樓
海淀區
Beijing, PRC 100038
Re: TuanChe Ltd
Registration
表格F-3上的聲明
Filed May 13, 2022
File No. 333-264942
親愛的Mr.Yu：
我們對您的註冊聲明的審查僅限於
我們面臨的那些問題
在我們的評論中得到了解決。在我們的一些評論中，我們可能會要求您
為我們提供
信息，以便我們更好地瞭解您的信息披露。
請通過修改您的註冊來回復這封信
語句，並提供
要求提供的信息。如果您不相信我們的意見適用於您的
事實和
情況或不相信修改是適當的，請告訴
我們為什麼在你的
迴應。
在審查了對您的註冊聲明的任何修訂後，以及
您提供的信息
提供對這些評論的迴應，我們可能會有其他評論。
2022年5月13日提交的F-3表格註冊聲明
招股説明書封面，第一頁
1. Please revise your
封面包括以下披露內容：
You are not a
中國運營公司。
Your VIE
結構給投資者帶來了獨特的風險，而VIE合同沒有
been tested in
法庭。
The VIE structure
用於向投資者提供對外國投資的敞口
China-based
中國法律禁止外國直接投資的公司
operating
公司，投資者可能永遠不會持有
Chinese operating
公司。
陳熙玉
姓氏於晨曦
團車網
公司
2022年6月7日NameTuanChe Ltd.
6月7日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
中國監管機構可能會禁止你的VIE
結構，這很可能會
導致您的操作和/或材料發生重大變化
價值的變化
您正在註冊出售的證券，包括它
可能會導致
這類證券將大幅縮水或變得一文不值。
請同時提供具體風險因素的對照資料。
應對面臨的風險
由於您的VIE結構而導致的公司和產品。
2.明確披露你將如何指代控股公司，
子公司和VIE時
在整個文檔中提供披露，以便清楚
對投資者來説，
披露涉及的實體以及哪些子公司或
實體正在進行
業務運營。避免使用諸如我們或
我們在描述的時候
VIE的活動或功能，如您在封面上的披露
引用“我們的VIE”
如果屬實，披露您的子公司和/或VIE
在以下地點開展業務
中國和VIE為會計目的進行了合併。
3.描述現金如何通過您的
組織和披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
VIE協議。
説明是否有任何轉移、分紅或分配
在以下日期製作
控股公司、其子公司和合並的VIE，或
投資者，並量化
適用的數額。提供對
濃縮固結
附表和合並財務報表。
4.請在此處和摘要風險因素和摘要中修改您的信息披露
風險因素
條款規定，在企業中的現金或資產的範圍內
是在中國還是在香港
香港或中國或香港實體的資金或資產不得
可用於提供資金
在中國內地或香港以外的地方經營或作其他用途
幹預措施或
對你的能力施加限制和限制
子公司，或
中國政府為轉移現金或資產而合併的VIE。在……上面
封面，
提供對這些其他討論的交叉引用。
5.討論你的現金轉賬能力是否有限制
在你們之間，你們的
子公司、合併後的VIE或投資者。提供一個
交叉引用您的
在您的總結中討論此問題，總結風險因素，以及
風險因素部分，
as well.
6.在一定程度上，你的現金管理政策規定了資金如何
被轉移到
在您、您的子公司、合併的VIE或投資者之間，
總結
首頁和招股説明書摘要中的保單，以及
披露消息來源
這種保單(例如，它們是否具有合同性質，根據
規例等)；
或者，在首頁和招股説明書摘要中説明
你沒有
這類現金管理政策規定了資金如何轉移。
提供一個交叉-
在封面上引用了關於這個問題的討論
招股説明書摘要。
陳熙玉
姓氏於晨曦
團車網
公司
2022年6月7日NameTuanChe Ltd.
6月7日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
招股説明書摘要，第1頁
7.請增加招股説明書摘要部分。在總結的早期提供
一張圖顯示了
公司的公司結構，標識個人或實體
擁有的股權
每個描述的實體。描述所有合同和安排
你所聲稱的
擁有經濟權利並行使控制權，從而導致
VIE的合併
將運營和財務結果納入您的財務報表。
清楚地標識中的實體
投資者正在購買他們的權益和實體
該公司的
進行手術。描述相關的合同協議
在.之間
實體以及這種類型的公司結構可能如何影響投資者
以及他們的價值
投資，包括合同安排的方式和原因
效率較低
而不是直接擁有，而且公司可能會產生大量成本
要強制執行
安排的條款。披露與該計劃有關的不確定性
的權利狀況
開曼羣島控股公司關於其合同
與政府當局的安排
VIE、其創始人和所有者，以及公司可能面臨的挑戰
執行這些規定
因法律不確定性和司法管轄權而簽訂的合同協議
極限。
8.請增加披露內容，澄清您是主要受益人
在競爭中
會計目的。如果是真的，也請披露VIE
協議還沒有
在法庭上接受了考驗。
9.請添加風險因素摘要部分，並披露風險
你的公司
結構，並且基於或擁有公司的大部分
在中國的業務
向投資者擺姿勢。特別是，描述重要的
監管、流動性和
執法風險，交叉引用更詳細的
中對這些風險的討論
招股章程或20-F表格。例如，專門討論
由以下原因引起的風險
中國的法律制度，包括有關
法律的執行
而且，中國的規章制度可以迅速改變，幾乎不需要
預先通知；以及
中國政府可能幹預或影響你們的風險
在任何地方運營
時間，或可能對在海外進行的發行施加更多控制權
和/或外國
對中國發行人的投資，這可能會導致
改變您的
操作和/或您正在註冊的證券的價值
出售。確認任何
中國政府採取任何行動施加更多壓力的風險
監督和控制
在海外和/或在中國境內進行的外國投資
總部設在中國的發行人
可能會顯著限制或完全阻礙您提供
或繼續提供
向投資者出售證券，並使此類證券的價值
顯著下降或將
一文不值。
10.披露您、您的子公司或
VIE是必需的
從中國當局獲得經營您的業務和
提供證券
登記在外國投資者名下。説明您、您的
子公司，或VIE是
適用於中國證券公司的許可要求
監管委員會
(中國證監會)、中國網信辦(CAC)或其他
政府機構
這是批准VIE的操作所必需的，並聲明
肯定地説，你有沒有
陳熙玉
姓氏於晨曦
團車網
公司
2022年6月7日NameTuanChe Ltd.
6月7日，
第4頁2022第4頁
名字姓氏
已收到所有必需的許可或批准，以及是否有
權限或批准
都被拒絕了。還請向您描述其後果和
你的投資者，如果你，
您的子公司或VIE：(I)不接收或維護
權限或
批准，(Ii)無意中得出這樣的許可或
不需要審批，
或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，
您被要求必須
在將來獲得這樣的許可或批准。在某種程度上，
你決定了
您不受此類權限的覆蓋，也不需要獲得此類權限或
請出示批准書
解釋原因，並披露你做出這一決定的依據
決心。
11.清楚地描述現金是如何通過您的
組織。披露
您打算根據以下條款分配收益或清償欠款
VIE協議。
按以下類型量化任何現金流和其他資產的轉移
都發生在
控股公司、其子公司和合並的VIE，以及
轉移方向。
量化子公司或
合併後的VIE已製作
向控股公司和哪個實體進行了此類轉讓，以及其
税收後果。
同樣量化對美國投資者的股息或分配，
來源，以及他們的
税收後果。你的披露應該表明如果沒有轉會，
股息，或
到目前為止，已經進行了分發。描述對…的任何限制
外匯和
您能夠在實體之間、跨境和
美國投資者。
描述對您的以下能力的任何限制和限制
分配來自
公司，包括您的子公司和/或合併VIE，以
母公司
和美國投資者，以及清償下列債務的能力
VIE
協議。還請提供對縮寫的
合併進度計劃
和合並財務報表。
12.我們注意到合併後的VIE構成貴公司
已整合
財務報表。請以表格形式提供簡明的
合併進度計劃
它分解了業務並描繪了財務狀況，
現金流和業績
截至相同日期和相同期間的業務
經審計的綜合
財務報表是必需的。時間表應顯示主要內容
行項目，例如
貨物/服務的收入和成本，以及小計和分列
公司間
金額，如公司間應收款和公司間應收款的單獨行項目
投資於
附屬公司。明細表還應分解母公司，
VIE和ITS
合併子公司，即作為主要受益者的WFOEs
VIE，和一個
合併後的其他實體的聚合。的目標是
本披露的目的是
允許投資者評估所持資產的性質，以及
、實體的操作
除VIE外，以及與以下各項相關的性質和金額
公司間
交易記錄。任何公司間的金額都應按毛額列示。
依據和時間
必要時，應包括有關此類金額的額外披露
為了使
所提供的信息沒有誤導性。
13.披露您的證券交易可能被禁止
持有外國股份
如果PCAOB確定它不能，公司應承擔責任
檢查或調查
完全是你的審計師，因此交易所可能
決定將您的公司退市
陳熙玉
團車網
June 7, 2022
第5頁
證券。披露您的審計師是否受
由以下機構宣佈的裁決
PCAOB於2021年12月16日。
風險因素，第5頁
14.修改後加入一個風險因素，承認如果中國政府
決定了
構成VIE結構一部分的合同安排
不遵守
中華人民共和國條例，或如果本條例發生變化或解釋
不同的是在未來，
您正在註冊的證券可能會貶值或成為
如果沒有價值的話
決定、更改或解釋會導致您無法
斷言合同
對您在中國的子公司或從事
全部或
基本上是你所有的行動。
15.我們注意到您在2022年4月29日提交的20-F表格中披露，您
是密切相關的
監測CAC的網絡安全審查措施，並將評估
和
確定是否需要申請網絡安全審查。
請告訴我們
您是否對以下事項作出了進一步的評估或決定
適用範圍：
CAC規定。如果是，請在
招股書。也請給我
披露您認為您在多大程度上遵守了
規例或
CAC到目前為止已經發布的政策。在一定程度上您
已經得出結論
您不需要獲得CAC的任何批准，請
披露您是如何
得出了這個結論。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
關於加速請求，請參閲規則460和461。請
允許足夠
我們有時間在所要求的生效日期之前審查任何修正案
註冊
陳述。
請致電202-551-4457聯繫Ryan Lichtenfels或致電Erin Jaskot
202-551-3442 with
還有其他問題嗎。
Sincerely,
姓氏於晨曦
Division of
公司財務
公司名稱團車有限公司
Office of Trade &
服務
2022年6月7日第5頁
抄送：歐陽丹
名字姓氏