威廉·H·亞倫森

+1 212 450 4397

郵箱：william.aaronson@davispolk.com

Davis Polk&Wardwell LLP

列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017

Davispolk.com

2022年8月19日

回覆：

Rentokil詞首 plc
表格F-4註冊説明書第1號修正案
於2022年7月22日提交
File No. 333-265455

美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

代表我們的客户，Rentokil Initial plc(“公司“)，本函闡述了公司對美國證券交易委員會公司財務部門員工(”員工“)提供的關於公司對2022年8月12日員工信函(”意見函“)中所載的F-4表格註冊聲明(”註冊聲明“)的第1號修正案的意見的迴應。為迴應意見信中提出的意見，本公司已修訂註冊説明書，並以表格F-4提交註冊説明書第2號修正案(“經第二次修訂的註冊説明書”)及本回覆函件。第二個修訂的註冊聲明還包含某些其他更新和修訂。

為方便工作人員，在答覆評論之前，評論信中的每一條評論都以斜體重述。所有對頁碼的引用(工作人員備註中的頁碼除外)都對應於經修訂的第二份登記説明中的頁碼。

2022年7月22日提交的F-4表格註冊聲明第1號修正案

目錄，第一頁

請修改以將該指數包括在財務報表中。

答覆：

為迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的第二份註冊説明書第v頁的目錄。

通貨膨脹壓力，如工資、燃料價格和其他經營成本的增加，可能對……不利，第51頁。

我們注意到您對評論4的迴應。鑑於圍繞價格上漲的不斷變化的情況，請確保您繼續更新此披露以反映最新的金融事件。

答覆：

公司尊重員工的意見，並已更新了第二次修訂的註冊説明書第251-252頁的披露情況，以反映2022年上半年的更新情況。公司通知員工，公司將繼續更新信息披露，以反映最近的財務事件。

美國證券交易委員會

管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析非國際財務報告準則替代指標，第264頁

我們注意到您對評論28的回覆，聲明持續運營利潤並未反映出為應對新冠肺炎疫情而取消您獲得政府工資補貼的任何調整。請告訴我們這是否符合《非公認會計準則財務指標合規與披露解釋》的問題100.03 或修訂版。

答覆：

本公司已考慮了《合規與披露解釋》問題100.03對非公認會計準則計量的要求，並相信其對與COVID相關的損益的未調整採取了平衡的看法-19次非重複性大流行。雖然本公司記錄了與從某些司法管轄區的政府獲得的支持有關的收益，公司還發生了可歸因於或部分歸因於新冠肺炎的虧損，包括但不限於，截至2020年12月31日的年度，公司壞賬準備金增加3,400萬GB，個人防護裝備(PPE)增加2,500萬GB。以及客户因要求關閉的場所而關閉的收入損失。公司決定在列報持續營業利潤和其他調整後的財務措施時不排除任何這些負面影響，因為它無法準確量化新冠肺炎疫情對公司財務造成的所有負面影響因為它還不能很好地判斷這些因素中的哪一個是完全或部分非復發的。此外, 政府工資補貼旨在直接抵消新冠肺炎疫情造成的部分負面影響。因此，公司不認為僅通過部分量化負面影響來抵消積極影響是適當的，也不認為僅針對積極影響進行調整是合適的。然而，該公司試圖在註冊聲明中提供額外的披露，以幫助讀者瞭解新冠肺炎疫情的影響。

如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請隨時撥打(212)450-4397或發送電子郵件至william.aaronson@davispolk.com 與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/威廉·H·亞倫森

抄送：

Catherine Stead，Rentokil Initial plc公司祕書
John B. Meade, Davis Polk & Wardwell LLP
安德魯·R·布朗斯坦，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz
Karessa L. Cain, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

2022年8月19日