威廉·H·亞倫森
+1 212 450 4397
郵箱：william.aaronson@davispolk.com
Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
Davispolk.com
|
威廉·H·亞倫森 +1 212 450 4397 郵箱：william.aaronson@davispolk.com
|
Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 Davispolk.com |
| July 22, 2022 | |
| 回覆： | Rentokil初始plc 表格F-4上的註冊聲明 已於2022年6月7日提交 File No. 333-265455 |
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549
女士們、先生們：
代表我們的客户，Rentokil Initial plc(“公司“)， 這封信闡述了公司對美國證券交易委員會公司財務部門的工作人員(”工作人員“)提供的關於公司在2022年7月7日的信函(”意見信“)中所載的F-4表格的註冊聲明(”註冊聲明“)的意見的迴應。 針對意見信中提出的評論，本公司已修訂《註冊説明書》，並以表格F-4提交註冊説明書第1號修正案(“經修訂的註冊説明書”)及本回覆 函件。經修訂的註冊聲明還包含某些額外的更新和修訂。
為方便工作人員，在答覆評論之前，評論信中的每一條評論都以斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(工作人員 備註中的頁碼和標題除外)都對應於經修訂的註冊説明書中的頁面和標題。
2022年6月7日提交的F-4表格登記聲明
問：如果交易完成，Terminix股東將從他們的股份中獲得什麼 ，第7頁？
| 1. | 修訂以提供一個説明性示例，説明合併對價最終將如何使用Rentokil初始美國存託憑證的假設成交量 加權平均價格確定，以便持有者能夠理解股票對價和現金對價的金額和價值的計算。舉例説明這類金額如何隨時間波動。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第7-9頁及第135-138頁的披露。 |
|
美國證券交易委員會 |
問：我的投票重要嗎？，第7頁
| 2. | 詳細説明這一答案，以表明如果情況屬實，Terminix的高級管理人員和董事打算投票支持合併，並量化與此類投票相關的批准水平。 |
| 答覆： | 本公司對員工的意見表示敬意。本公司注意到，這一披露已包括在第67頁的註冊説明書中，但為了迴應員工的意見，本公司修訂了經修訂的註冊説明書第7頁的披露。 |
交易結束後，關於Rentokil Initial...的公開信息可能會減少，第43頁
| 3. | 告訴我們，鑑於您在美國的合併業務以及您在第177頁披露的美國居民目前對您普通股的所有權，您在合併完成後重新評估您作為外國私人發行人的地位(如果有的話)。 |
| 答覆： | 本公司謹此通知員工，自2023年第二財季的最後一個營業日起，本公司將重新評估其作為外國私人發行人的地位(根據1934年《證券交易法》規則3b-4的要求)。本公司已於經修訂的註冊説明書第61頁作出相應修訂，以披露其有意於此時重新評估其作為外國私人發行人的地位。 |
通貨膨脹壓力，如工資、燃料價格和其他運營成本的增加……，第50頁
| 4. | 我們注意到貴方披露的成本和費用增加的不利影響。澄清燃料價格是否對您本財年的運營產生了負面影響 以瞭解此類通脹壓力是否純屬假設。 澄清您是否已消化這些成本或將其以迄今價格上漲的形式轉嫁給客户。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已對經修訂的註冊説明書第51頁的披露作出相應修訂。 |
交易背景，第75頁
| 5. | 請簡要介紹Rentokil的“戰略和財務理由”[這個]交易“，以便 更全面地瞭解業務合併背後的原因。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第77-78頁的披露。 |
| 6. | 提供更多細節，説明各方為何決定在此時考慮業務合併，而不是在2018年之前的討論期間。對此，請詳細闡述2018年結束討論和2021年恢復討論的原因。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第77頁的披露。 |
| July 22, 2022 | 2 |
|
美國證券交易委員會 |
| 7. | 請披露在2018年討論可能的合併之前，雙方是否有任何預先存在的業務關係或聯繫人。如果不是，請確認2018年的討論是雙方首次就合作開展業務進行任何正式接觸。 |
| 答覆： | 針對員工的意見，公司 已修改了修訂後的註冊説明書第77頁的披露，並確認2018年的討論是雙方首次就共同開展業務進行任何正式接觸。 |
| 8. | 澄清在2021年10月11日和21日、 和2021年12月7日共享的有關Terminix和Rentokil Initial的初步財務分析是否與第94頁上“某些Terminix未經審計的預期財務信息” 中顯示的相同，如果不是，請解釋它們的不同之處。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第78、81及82頁的披露。本公司確認，於2021年10月7日、10月19日及12月7日與Lazard分享的未經審核預期Terminix財務資料於經修訂的註冊説明書第78、81及82頁題為“合併提議--交易背景“ 與經修訂的註冊聲明中標題為 的部分中描述和提供的預期財務信息相同”合併提案-某些Terminix未經審計的預期財務信息” on pages 100-105. |
| 9. | 請提供更多詳細信息，説明Lazard最終如何選擇A、B和C方作為有興趣與Terminix進行交易的替代方。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第78頁和第79頁的披露。 |
| 10. | 詳述隱含價值每股Terminix股份55美元的最終對價金額是如何釐定的。詳細説明從10月21日開始討論的估值金額，直到最終金額達成一致。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第81頁的披露。本公司注意到，雙方討論的唯一正式估值建議為(I)經修訂註冊説明書第79頁 所述的2021年10月29日建議(隱含收購價為54.00美元)，及(Ii)經修訂註冊説明書第81頁所述的Terminix董事會於2021年12月2日與Lazard及Wachtell Lipton的管理層成員及代表舉行的修訂建議(隱含收購價為每股55.00美元)。 |
| 11. | 通過解釋如何計算這些數額和每一類節餘，詳細説明締約方如何得出本節討論的年度税前成本協同效應，從150美元到1.75億美元不等。澄清與Lazard分享並由Lazard審查的金額，以支持公平意見。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第82頁的披露。 |
| July 22, 2022 | 3 |
|
美國證券交易委員會 |
Terminix董事會的建議；Terminix的交易原因，第79頁
| 12. | 詳述有關“具吸引力的財務狀況及重大的協同機會”的戰略考慮因素，以解釋董事會如何得出這一結論。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第83頁的披露。 |
| 13. | 詳細説明董事會如何確定這筆交易將使Rentokil Initial在交易完成後的第一個全年的每股收益增加15%左右。將這一披露與第40頁上顯示的風險因素進行協調， 似乎提出了相反的建議。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第83頁的披露。 |
| 14. | 考慮到A方、B方和C方拒絕與Terminix進行進一步討論，請在“最具吸引力的戰略選擇”項下加強您的披露，以更詳細地解釋保持獨立並繼續執行Terminix的長期業務戰略的選擇的相對吸引力。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第84頁的披露。 |
Rentokil交易的初始原因，第85頁
| 15. | 據我們所知，Rentokil最初的董事會並未試圖對其決定進入業務合併時所考慮的 因素進行量化、排名或以其他方式賦予特定權重。無論如何，請討論Rentokil 初始董事會考慮的與擬議業務合併相關的任何負面因素。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第88頁的披露。 |
《Terminix財務分析》，第88頁
| 16. | 除了您為您的可比公司分析提供的每股隱含權益價值的倍數和範圍外，請修改 以提供您為每個選定公司使用的輸入，例如企業價值和EBITDA。此評論也適用於所有其他分析 取決於特定於選定公司的投入。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第94、95及97頁的披露。 |
可比上市公司分析，第89頁
| 17. | 您選擇可比較公司的原因之一是它們“在某些方面經營着與Terminix業務相似的業務”。請提供更多有關這些公司如何運營類似於Terminix業務的業務的詳細信息。此外，詳細説明住宅服務和商業服務如何被視為類似的選擇，以便 進行可比較的上市公司分析。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已對修訂後的註冊説明書第93頁的披露作出相應修訂。 |
| July 22, 2022 | 4 |
|
美國證券交易委員會 |
先例交易分析，第90頁
| 18. | 您選擇先例交易的原因之一是“先例交易的某些方面， 出於本分析的目的，基於Lazard的專業判斷和經驗，可能被認為類似於[這]交易。“ 請提供更多細節，説明您認為這些先例交易與本申請文件中正在考慮的當前交易相似的情況 。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已對修訂後的註冊説明書第94頁的披露作出相應修訂。 |
交易的美國聯邦所得税，第116頁
| 19. | 關於您的税務意見，您聲明Rentokil和Terminix“打算”第一次合併和第二次合併 “將符合條件”[…]作為一個[重組]“。”這一措辭不確定您是否認為合併實際上符合重組的條件。如果本披露旨在作為您的律師提供的税務意見，請刪除導致意見中存在不確定性的措辭 ，或提供更多詳細信息説明您認為存在不確定性的原因。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已相應修訂經修訂的註冊説明書第28、123及124頁的披露。本公司已提交修訂後的註冊説明書所附的意見表，作為附件 8.1。 |
Rentokil的業務初始，第219頁
| 20. | 請支持您的説法，“2021年全球蟲害防治市場估計約為220億美元 (其中北美約佔51%(110億美元)，歐洲約佔20%，亞洲約佔21%)，預計將以每年4.5%至5%以上的速度增長。全球蟲害防治市場高度分散，全球約有40,000家公司，其中約50%在北美運營。”此評論也適用於您在本節其他部分提供的行業統計數據，例如衞生和福利下的 。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已相應修訂經修訂的註冊説明書第233頁及第237頁的披露。 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第234頁
| 21. | 修訂以討論至少在本財政年度內的任何已知趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對公司的淨銷售額或收入、持續運營收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大影響，或者會導致報告的財務信息不一定指示未來的運營 結果或財務狀況。我們注意到您關於新冠肺炎對您業務的影響的討論，但是，請擴展此討論 ，在適用的情況下討論經濟狀況的影響，包括通貨膨脹、供應鏈壓力和勞動力短缺，無論這些影響是否歸因於新冠肺炎。請參閲表格20-F第5.D項。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第248頁的披露，以擴大當前宏觀經濟因素對業務的影響。 |
| July 22, 2022 | 5 |
|
美國證券交易委員會 |
關鍵績效指標和財務狀況，第236頁
| 22. | 您表示管理層關注指標以及關鍵的運營和財務指標，以監控其財務狀況和業務績效，但您沒有在招股説明書中的其他地方量化所有這些指標。例如，您提到了客户保留率、同事保留率和誤工率，但您沒有提供與這些關鍵績效指標相關的任何數據 。請修改或建議。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已對經修訂的註冊説明書第250頁的披露作出相應修訂。 |
調整後的自由現金流和自由現金流轉換， 第237頁
| 23. | 請修訂以擴展您對這些非國際財務報告準則財務衡量標準的描述，以包括計算 衡量標準所需的所有調整。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂第250頁的披露，並敬請參閲經修訂的註冊説明書第267頁的表格，該表格顯示 對措施作出的調整。 |
運營結果 運營費用，第238頁
| 24. | 請修改，以便在您的 細分市場討論中包括此處和細分基礎上的運營費用類別的單獨討論和分析。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第251、252及254頁的披露。本公司敬告員工，關於營業費用類別的分部級討論，本公司將在隨後對本公司F-4表格的註冊説明書 進行的後續修訂中進行討論。使用新的分部列報，併為公司截至2022年6月30日的中期財務報表 更新。以2021、2020和2019年財政年度為例，擬議列報如下： |
蟲害防治
| 百分比變化 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) | ||||||||||||||||||||
| 員工成本 | 950.9 | 860.8 | 870.5 | 10.5 | % | (1.1 | )% | |||||||||||||
| 直接材料和服務 | 352.0 | 308.8 | 308.9 | 14.0 | % | 0.0 | % | |||||||||||||
| 車輛成本 | 96.9 | 83.1 | 90.0 | 16.6 | % | (7.7 | )% | |||||||||||||
| 物業成本 | 25.2 | 29.8 | 26.2 | (15.4 | )% | 13.7 | % | |||||||||||||
| 個人防護用品的折舊 | 30.6 | 29.1 | 26.9 | 5.2 | % | 8.2 | % | |||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 62.1 | 69.5 | 65.0 | (10.6 | )% | 6.9 | % | |||||||||||||
| 一次性物品--正常 | 8.9 | -0.3 | 12.7 | 3,066.7 | % | (102.4 | )% | |||||||||||||
| 其他運營費用 | 149.6 | 154.4 | 108.3 | (3.1 | )% | 42.6 | % | |||||||||||||
| 總計 | 1676.2 | 1535.2 | 1508.5 | 9.2 | % | 1.8 | % | |||||||||||||
| July 22, 2022 | 6 |
|
美國證券交易委員會 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
運營費用
截至2021年12月31日止年度的營運開支增加1.41億GB，由截至2020年12月31日止年度的15.352億GB增加至16.762億GB，增幅為9.2%。這主要是由於員工成本增加，在截至2021年12月31日的一年中，員工成本增加了9010萬GB，即10.5%，從截至2020年12月31日的年度的8.608億GB增加到9.509億GB。這是由於在截至2020年12月31日的年度內收購的企業導致員工人數增加，以及在實施薪酬減免時，在截至2020年12月31日的 年度採取了成本節約措施。截至2021年12月31日的年度，直接材料和服務增加了4,320萬GB，增幅為14.0%，由截至2020年12月31日的年度的3.088億GB增加至3.52億GB。這一增長是由於產品和服務銷售額的增長被截至2020年12月31日的年度中個人防護裝備成本的不再重複 部分抵消。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，車輛成本由截至二零二零年十二月三十一日止年度的八千三百一十萬GB增加至九千六百九十萬GB，增幅為一千三百八十萬GB， 或16.6%，這是由於在截至二零二零年十二月三十一日止年度內收購的業務導致僱員人數增加，以及在截至二零二零年十二月三十一日止年度因停工而減少使用量後，車輛使用量增加所致。一次性項目-於截至二零二一年十二月三十一日止年度，經營增加9,200,000 GB， 或3,066.7%，由截至2020年12月31日止年度的3,000,000 GB信貸增加至8,900,000 GB ，這是由於截至2020年12月31日止年度與Terminix交易有關的6,000,000 GB費用，以及不再重複與截至2020年12月31日止年度北美一項退休金計劃的關閉有關的7,300,000 GB的非現金信貸。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
運營費用
截至2020年12月31日止年度，營運開支由截至2019年12月31日止年度的15.085億GB增加2,670萬GB，或1.8%， 至15.352億GB。這主要是由於壞賬撥備增加，導致截至2020年12月31日止年度的其他營運開支增加4,610萬GB，即42.6%，由截至2019年12月31日止年度的1.083億GB增至1.544億GB。這部分被一次性項目的減少所抵消-在截至2020年12月31日的一年中經營1,300萬GB，或102.4%，從截至2019年12月31日的年度的1,270萬GB信貸減少至1,270萬GB。這是因為在截至2020年12月31日的一年中，與北美一個養老金計劃的關閉有關的730萬GB的非現金信貸，以及車輛成本下降了690萬GB，或7.7%，至截至12月31日的年度的8,310萬GB。2020年從截至2019年12月31日的年度的900萬GB減少，原因是由於封鎖導致車輛使用減少。
衞生與福祉
| 百分比變化 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) | ||||||||||||||||||||
| 員工成本 | 292.2 | 295.3 | 276.6 | (1.0 | )% | 6.8 | % | |||||||||||||
| 直接材料和服務 | 164.9 | 180.2 | 152.4 | (8.5 | )% | 18.2 | % | |||||||||||||
| 車輛成本 | 42.4 | 44.4 | 44.3 | (4.5 | )% | 0.2 | % | |||||||||||||
| 物業成本 | 18.4 | 17.1 | 21.2 | 7.6 | % | (19.3 | )% | |||||||||||||
| 個人防護用品的折舊 | 50.8 | 51.6 | 48.3 | (1.6 | )% | 6.8 | % | |||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 10.9 | 11.6 | 16.4 | (6.0 | )% | (29.3 | )% | |||||||||||||
| 一次性物品--正常 | 1.2 | 7.7 | 0.5 | (84.4 | )% | 1440.0 | % | |||||||||||||
| 其他運營費用 | 77.5 | 88.4 | 61.0 | (12.3 | )% | 44.9 | % | |||||||||||||
| 總計 | 658.3 | 696.3 | 620.7 | -5.5 | % | 12.2 | % | |||||||||||||
| July 22, 2022 | 7 |
|
美國證券交易委員會 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
運營費用
截至2021年12月31日止年度，營運開支由截至2020年12月31日止年度的6.963億GB下降至6.583億GB，較上年同期減少3,800萬GB，或5.5%。主要原因是直接材料及服務由截至2020年12月31日止年度的1.802億GB減少至1.649億GB，減幅8.5%，或8.5%，以及其他營運開支因消毒服務減少而減少1,090萬GB，或12.3%，由截至2020年12月31日止年度的8,840萬GB減至2021年12月31日止的7,750萬GB。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
運營費用
截至2020年12月31日止年度，營運開支增加7,560萬GB，即12.2%，由截至2019年12月31日止年度的6.207億GB增至6.963億GB。 主要原因是員工成本增加了1,870萬GB，即6.8%，從截至2019年12月31日的年度的2.766億GB增加到2.953億GB；直接材料和服務增加了2,780萬GB，即18.2%，從截至2019年12月31日的年度的1.524億GB增加到1.802億GB；以及其他運營費用，增加了2,740萬GB，達到了8,840萬GB。在截至2019年12月31日的一年中，由於引入了消毒服務以應對新冠肺炎疫情，標準從6,100萬GB增加到2020年。
法國工作服
| 百分比變化 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2019 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||
| (單位：百萬，百分比除外) | ||||||||||||||||||||
| 員工成本 | 80.2 | 80.6 | 92.0 | (0.5 | )% | (12.4 | )% | |||||||||||||
| 直接材料和服務 | 9.1 | 5.1 | 5.8 | 78.4 | % | (12.1 | )% | |||||||||||||
| 車輛成本 | 6.4 | 6.0 | 6.6 | 6.7 | % | (9.1 | )% | |||||||||||||
| 物業成本 | 8.4 | 8.5 | 8.5 | (1.2 | )% | 0.0 | % | |||||||||||||
| 個人防護用品的折舊 | 46.1 | 50.8 | 51.7 | (9.3 | )% | (1.7 | )% | |||||||||||||
| 無形資產攤銷 | 0.5 | 0.8 | 1.1 | (37.5 | )% | (27.3 | )% | |||||||||||||
| 一次性物品--正常 | 0.5 | 3.3 | 0.1 | (84.8 | )% | 3200.0 | % | |||||||||||||
| 其他運營費用 | 0.7 | 0.7 | -1.5 | 0.0 | % | (146.7 | )% | |||||||||||||
| 總計 | 151.9 | 155.8 | 164.3 | -2.5 | % | -5.2 | % | |||||||||||||
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
運營費用
截至2021年12月31日的年度，營運開支減少390萬GB，即減少2.5%，由截至2020年12月31日的年度的1.558億GB降至1.519億GB。按營運費用類別劃分的變動幅度不大，截至2021年12月31日止年度，直接材料及服務由截至2020年12月31日止年度的510萬GB增加至910萬GB，增加4.0億GB，而截至2021年12月31日止年度，個人防護設備的折舊則由截至2020年12月31日止年度的5080萬GB減少470萬GB至4610萬GB。
| July 22, 2022 | 8 |
|
美國證券交易委員會 |
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
運營費用
截至2020年12月31日止年度的營運開支減少850萬GB，即減少5.2%，由截至2019年12月31日止年度的1.643億GB減少至1.558億GB 。這主要是由於員工成本從截至2019年12月31日的年度的9,200萬GB下降至截至2020年12月31日的年度的8,060萬GB，降幅為1,140萬GB，降幅為12.4%。 由於新冠肺炎疫情的影響，在截至2020年12月31日的年度實施了薪酬豁免，因此採取了成本節約措施。
按業務類別劃分的收入 截至2021年12月31日的年度收入與截至2020年12月31日的年度相比，第241頁
| 25. | 我們注意到您的有害生物控制部門的收入顯著增加，並且您披露這一增長是由於您的北美業務的出色業績 被其他地區較弱的業績所抵消。請修改以提供有關您的收入波動原因的更有力的披露 。為此，請描述並量化可歸因於 價格變化、商品或服務銷售量或數量的變化、或新產品或服務的推出的此類變化的程度。 此外，修改以量化可歸因於第243頁按地理位置劃分的收入部分中披露的變化的主要因素。請參閲表格20-F第5項和表格F-4第14(G)項。 |
| 答覆： | 在迴應員工的意見時，公司敬告員工，公司的業務不涉及客户之間相同的交付貨物的標準產品清單。相反，該公司的 服務是根據每個客户的需求為其量身定做的獨特服務。對於未按年更改的年度合同，可能會確定定價影響，但許多合同每年都會發生變化，而且由於收入是根據訪問次數或按月確認的，因此很難可靠地計算定價或數量的影響。對於每年必須轉售的作業和產品銷售，價格沒有可比性，因為每個作業的規格不同 取決於蟲害、位置、場所大小, 以及客户對病蟲害防治的態度。管理層不會定期 審閲數量和定價計算，因為在整個組織中以可靠的方式計算數量和定價非常困難。然而，該公司在修訂的註冊説明書的第256-264頁上增加了額外的量化和描述，以討論有害生物防治部門的收入和按地理位置進行討論。 |
按地理位置劃分的收入，第243頁
| 26. | 請根據需要修改以描述每個地理位置所包括的國家和/或地區(例如，歐洲所包括的拉丁美洲、英國和世界其他地區所包括的愛爾蘭等)。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第258頁的披露。 |
| July 22, 2022 | 9 |
|
美國證券交易委員會 |
替代指示性措施，第246頁
| 27. | 請修改本標題，以清楚地説明和描述所討論的非國際財務報告準則財務措施。此外，修訂 ，將非《國際財務報告準則》財務措施列入第236頁的標題。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第248頁和第264頁的頁眉。 |
| 28. | 請告訴我們，“持續營業利潤”是否反映了取消您在財務報表腳註D5--政府補助金中披露的工資補貼的調整。 |
| 答覆： | 本公司謹告知員工，持續營業利潤並不反映為取消本公司收到的工資補貼而作出的任何調整，除非該等工資補貼與已處置或關閉的業務有關。 |
流動性和資本資源 現金流活動，第249頁
| 29. | 我們注意到貴方披露，經營活動提供的現金增加主要是由於經營利潤增加和營運資本變化。請擴大您的討論範圍，以披露影響運營現金流在現金方面的可比性的重要因素，並量化每個因素，以便投資者瞭解每個因素的大小。您的 討論應側重於直接影響現金的因素，而不是僅指按權責發生制 記錄的營業利潤。請參閲表格20-F的説明1至第5項和表格F-4的第14(G)項。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已對經修訂的註冊説明書第268及269頁的披露作出相應修訂。 |
債務，第251頁
| 30. | 描述此處討論的任何未使用的重要流動資金來源，例如您的循環信貸安排，並詳細説明此類安排的條款，包括交易對手、到期日概況和利率。請參閲表格20-F第5.B項。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已相應修訂經修訂的註冊説明書第269頁及第270頁的披露。 |
合併財務報表，F-6頁
| 31. | 請在財務報表的正面和財務報表的附註上註明公司名稱。還請定義腳註中使用的“比荷盧”和“北歐”。 |
| 答覆： | 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-19及F-71頁的披露，並在財務報表的正面加入本公司的名稱。 |
| July 22, 2022 | 10 |
|
美國證券交易委員會 |
財務報表附註
A.操作
A1。收入確認和運營部門
細分市場報告，F-18頁
| 32. | 請告訴我們您對IFRS 8.21中關於分部資產和分部負債的披露要求的考慮。此外， 修訂以披露IFRS 8.33(B)中所要求的信息。 |
| 答覆： | 本公司謹告知員工，有關分部資產及分部負債的披露規定已載於國際財務報告準則第8.21號。IFRS8.21明確規定，“如果定期向首席運營決策者提供此類數額”，應披露這些措施。本公司並不定期收集該等資料，亦不向首席營運決策者提供該等資料，因此該等資料並未在財務報表中披露。本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-19頁的披露 ，加入一句意思為此的句子。本公司注意到IFRS8.33(B)中規定的 披露要求披露位於實體所在國和所有外國的非流動資產並敬告員工，本公司將包括 12月31日的披露，2021在隨後對公司的F-4表格的註冊説明書進行的修訂中列出了財務報表。擬列入財務報表附註A1的擬議列報 例如列報年終數字如下： |
註冊國(英國)、美國、法國、澳大利亞和印度(英國以外的最大國家)以及所有其他國家的收入和非流動資產如下：
| 2021年
外部 收入 | 2021 Non- 當前 資產(1) | 2020 外部 收入 | 2020 Non- 當前 資產(1) | 2019 外部 收入 | 2019 Non- 當前 資產(1) | |||||||||||||||||||
| 英國 | 292.1 | 180.0 | 260.0 | 175.7 | 295.7 | 186.9 | ||||||||||||||||||
| 美國 | 1,239.8 | 1,768.1 | 1,152.8 | 1,549.6 | 1,023.7 | 1,280.4 | ||||||||||||||||||
| 法國 | 306.4 | 234.0 | 310.0 | 249.5 | 315.6 | 239.9 | ||||||||||||||||||
| 澳大利亞 | 149.1 | 119.5 | 131.6 | 113.7 | 136.2 | 106.3 | ||||||||||||||||||
| 印度 | 53.6 | 81.5 | 48.7 | 82.5 | 63.7 | 96.5 | ||||||||||||||||||
| 其他國家 | 915.4 | 496.3 | 900.2 | 451.8 | 869.5 | 454.6 | ||||||||||||||||||
| 2,956.4 | 2,879.4 | 2,803.3 | 2,622.8 | 2,704.4 | 2,364.6 | |||||||||||||||||||
(一)非流動資產包括無形資產、財產、廠房和設備、使用權資產、合同成本資產和非流動其他應收款。
A2.每股收益，F-23頁
| 33. | 請告訴我們並修改以披露可能稀釋每股基本收益但不包括在稀釋每股收益計算中的工具，因為它們在所示期間是反稀釋的。請參閲《國際會計準則》第33.70(C)條。 |
| 答覆： | 本公司謹此告知員工，本公司並無可能於未來稀釋每股基本盈利的工具，該等工具並未計入稀釋後每股盈利的計算範圍內，因為該等工具在呈列的 期內屬反攤薄性質。本公司已修訂經修訂的註冊説明書F-23頁的披露，以澄清這一點。 |
| July 22, 2022 | 11 |
|
美國證券交易委員會 |
B.投資 B1.企業合併，F-41頁
| 34. | 請修改以披露預計可為税務目的扣除的商譽總額。請參閲國際財務報告準則3.B64(K)。 |
| 答覆： | 本公司謹此通知員工，本公司將把要求披露的2021年12月31日財務狀況 列入本公司隨後修訂的F-4表格註冊説明書中。建議的披露以年終數字為例，如下：“在上述商譽金額中，預計有1.464億GB(2020年：3.035億GB，2019年：2.584億GB)符合減税資格。” |
如果您對上述內容有任何疑問，或者我們可以提供任何其他信息，請隨時撥打(212)450-4397或發送電子郵件至william.aaronson@davispolk.com 與我聯繫。
非常真誠地屬於你，
| /s/威廉·H·亞倫森 |
| 抄送： | Catherine Stead，Rentokil Initial plc公司祕書 約翰·B·米德，Davis Polk&Wardwell LLP 安德魯·R·布朗斯坦，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz Karessa L.Cain，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz |
| July 22, 2022 | 12 |