正如 於2022年10月6日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-253980

註冊號：333-256912

註冊號：333-260300

註冊號：333-263331

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效後 第3號修正案

至

表格 S-1

和

生效後 第1號修正案

至

表格 S-1

註冊 語句

在……下面

1933年《證券法》

梅德曼 企業公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話)

(服務代理的名稱、地址和電話)

將 複製到：

凱瑟琳·J·布萊爾，Esq.

馬納特， 菲爾普斯和菲利普斯律師事務所

2049 世紀公園東，套房1700

加州洛杉磯，郵編：90067

(714) 312-7500

(建議開始向公眾銷售的大約 日期)在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快完成。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據規則429的聲明

根據修訂後的1933年證券法第429條規則，作為本註冊説明書一部分的招股説明書構成了對錶格S-1的註冊説明書的後生效修正案(第333-253980號)、對錶格S-1的註冊説明書的後生效修正案(文件編號333-256912)、對錶格S-1的註冊説明書的後生效修訂1號(文件編號333-260300)，和 表格S-1《註冊説明書生效後第1號修正案》(第333-263331號文件)，每一條都將與本註冊説明書的效力同時生效。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

説明性 註釋

《生效後修正案第3號》(“生效後修正案第3號”)涉及：

其中每一份 均經2021年10月29日向美國證券交易委員會提交的第1號《生效後修正案》和2021年11月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年11月8日由美國證券交易委員會宣佈生效的第 號生效修正案 修訂，將招股説明書根據經修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》) 依照第429條規則 合併在一起，包括總計309,925,534股B類從屬投票權股份(“”附屬投票權 股份“)，由137,669,046股附屬投票權股份和172,256,488股附屬投票權股份組成，可根據認股權證的行使 發行。

本《生效後修正案》第1號(連同《生效後修正案》第3號，即本《生效後修正案》)涉及：

根據證券法第429條規則，本《生效後修正案》中包含的招股説明書將用作與上述註冊聲明(第333-253980號、第333-256912號、第333-260300號和第333-263331號文件)相關的綜合招股説明書。

本 生效後修正案旨在更新招股説明書中的某些信息，並通過合併將包含在註冊人截至2022年6月25日的財政年度Form 10-K中的參考信息 ，該報告於2022年9月9日提交給美國證券交易委員會 。

此 生效後修正案也將被提交，以註銷以下項目：

基於以上 ，這項生效後的修正案現在涵蓋總計2951,209,718下屬 有投票權的股份。

沒有 根據本《生效後修正案》登記的其他證券。本《生效後修正案》所列證券的註冊費是與該等股票的原始登記相關支付的。

此招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，出售這些證券的股東也不是在任何不允許 要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

主題為 完成，日期為2022年10月6日

初步招股説明書

梅德曼 企業公司

2,951,209,718股B類從屬表決權股份

本招股説明書不時涉及總計2,951,209,718股B類從屬表決權股份的要約和出售或其他處置(“由本招股説明書中點名的出售股東(連同其各自的受讓人、受讓人或其他利益繼承人，稱為“出售股東”)持有的 (A)505,961,764股附屬表決股份，(B)最多1,960,722,257股附屬表決股份，包括可作為實物支付利息發行的附屬表決股份(假設在到期日支付，按當前換算率計算)，根據日期為2021年8月17日的第四份經修訂及重訂的證券購買協議(“可換股債券”)轉換已發行的優先擔保可換股票據時，可向若干出售股東發行，及(C)於行使認股權證時可向若干出售股東發行的484,447,697股附屬 有投票權股份(統稱“轉售 股份”)。

登記轉售股份並不意味着出售股東實際上會提供或出售這些股份中的任何一股。

我們 不會從出售或以其他方式處置出售股東提出的回售股份中獲得任何收益。但是，我們將收到以現金形式行使的任何認股權證的行使價。就我們在行使任何認股權證時收到的現金而言，我們預計 將這些現金用於營運資金和一般公司用途。

出售股份的股東或其受讓人可不時出售、轉讓或以其他方式處置其附屬 有表決權股份或附屬有表決權股份中的任何或全部權益，在股份買賣的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易方式出售。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格出售。有關更多信息， 您應該參考標題為“配送計劃“這份招股説明書。我們支付與此次發行相關的所有註冊費用，但出售股東產生的任何承銷折扣和佣金除外。

我們的 股票在加拿大證券交易所(“CSE”)交易，代碼為“MMAN”。2022年10月5日，我們的子公司Vting股票在CSE的收盤價為每股0.05加元。我們的下屬投票權股票也在OTCQX交易，代碼為“MMNFF”。我們的子公司投票權股票在聯交所的上一次報告銷售價格是在2022年10月5日 每股0.038美元。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會在未來的報告中繼續選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。本招股説明書第2頁介紹了作為一家“新興成長型公司”的某些含義。

投資 我們的下屬投票權股票涉及高度風險。您應參考本招股説明書第 9頁開始的風險因素討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

我們通過引用將重要信息合併到本招股説明書中。您可以按照下列説明免費獲取通過引用合併的信息：“在那裏您可以找到更多信息“您應仔細閲讀本招股説明書 以及“通過引用併入某些信息在決定投資於我們的下屬投票權股票之前。

您 應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的信息以及我們通過 參考併入的文檔。我們和銷售股東均未授權任何經銷商、銷售人員或其他人員向您提供其他 或不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。本招股説明書和任何招股説明書附錄不是要約出售或要約購買相關證券 以外的任何證券，也不是向在任何司法管轄區向在該司法管轄區提出要約或要約購買證券的 違法的任何人出售或要約購買證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論 本招股説明書的交付時間或證券的任何出售時間。

關於 本招股説明書

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所允許的 ，本招股説明書連同在此引用的信息 在標題“以引用方式併入某些資料，“ 包括有關MedMen Enterprise Inc.的重要業務信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。本招股説明書中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，只要該招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代該陳述即可。任何如此修改的陳述 將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，任何被如此取代的陳述將被視為 不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書 附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄， 以及標題下所述的通過引用併入本文的信息。通過引用併入某些信息 ，在購買任何提供的證券之前。出售股份的股東可通過下列標題下所述的任何方式出售其股份：配送計劃.”

在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何隨附的 招股説明書附錄。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息和通過引用併入本招股説明書的信息。我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的其他或不同於 的信息。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您應假定本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的任何日期是準確的，或者在通過引用併入的任何文件中所包含的信息在通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的 ，無論本招股説明書的交付時間、或任何適用的招股説明書附錄或證券的任何銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

轉售股票僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和購買。我們未採取 任何行動，以允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行我們的附屬投票權股票或擁有或分發本招股説明書。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您必須告知 您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

風險因素

投資 我們的下屬投票權股票涉及高度風險。您應仔細考慮標題為“風險因素“包含在我們的年度報告表格 10-K中截至2022年9月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月25日的年度，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對我們風險因素的任何修訂或更新，這些描述通過引用全文併入本招股説明書以及本招股説明書的任何附錄中。這些風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何額外的風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大 和不利影響。在這種情況下，我們子公司Vting股票的交易價格可能會下降，您可能會損失全部 或部分投資。

使用收益的

我們 將不會從出售股東提出的出售或以其他方式處置附屬投票權股份中獲得任何收益。 但是，我們將收到為現金而行使的任何認股權證的行使價。如果我們在行使任何認股權證時收到現金，我們預計會將這些現金用於營運資金和一般公司用途。

分紅政策

公司過去沒有對下屬投票權股份進行過分配。該公司目前打算將未來所有收益進行再投資，為其業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，本公司不打算向下屬 有表決權的股份支付股息。未來任何支付分派的決定將由董事會酌情決定，並將 取決於財務狀況、業務環境、經營結果、資本要求、對支付分派的任何合同限制以及董事會認為相關的任何其他因素。在董事會認定派息符合股東最佳利益的情況下，本公司不以任何方式派發股息 。

出售 股東

本招股説明書涵蓋下述出售股東轉售合共2,951,209,718股有表決權的附屬股份。當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時， 是指下表所列的人士及其各自的受讓人、質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人 。出售股東可不時要約及出售本招股説明書提供轉售的任何或全部附屬投票權股份，包括(A)505,961,764股附屬表決權股份， (B)最多1,960,722,257股附屬表決權股份，包括可於2021年8月17日作為實物支付利息發行的附屬 表決權股份(假設於到期日按當前換股利率支付)，可於轉換優先擔保可換股票據時向若干出售股東發行 可轉換債券，及(C)484,447,697股附屬表決權股份，可於行使認股權證時向 若干出售股東發行。轉售股份的登記並不意味着出售股東 將實際出售這些股份中的任何一股。

我們 不能建議您出售股東是否真的會出售任何或全部此類證券。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售股東可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中豁免《證券法》登記要求的證券，但須遵守適用法律。由於出售股東可能不會 出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的部分或全部證券，而且目前沒有關於出售或以其他方式處置任何證券的協議、安排或諒解，我們無法估計出售股東在完成發售後將持有的證券數量 。然而，就本表而言，我們 假設本招股説明書涵蓋的出售股東實益擁有的所有附屬投票權股份將予出售 。

我們 已根據美國證券交易委員會規則確定受益所有權，此信息不一定表明受益 所有權用於任何其他目的。下表列出了出售股東，並提供了有關出售股東對附屬投票權股份的受益 所有權的其他信息。第一列列出了基於截至2022年9月30日對我們證券的所有權的從屬表決權股票數量 和出售股東實益擁有的百分比。截至2022年9月30日，共有1,301,683,764股附屬投票權股票已發行和流通。根據美國證券交易委員會規則，以下個人和實體對其擁有或有權在60天內收購的股份以及 他們有權投票或處置該等股份的股份擁有實益所有權。此外，根據美國證券交易委員會規則，為了計算 受益所有權百分比，一個人有權在60天內獲得的股票既包括在該人的 受益所有權中，也包括在該人的已發行和已發行股份總數中，用於計算該人的受益所有權百分比 ，但不用於計算其他人的百分比。

除非 下面另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

有關從本公司收購的證券的更多信息，請參閲“高級擔保可轉換票據融資機制“ 下面。Gotham Green Partners LLC是Holdcos在美國證券交易委員會上註冊的投資顧問。Gotham Green GP 1 LLC是Gotham Green Fund 1 HoldCo，LLC和Gotham Green Fund 1(Q)HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Fund 1，L.P.和Gotham Green Fund 1(Q)，L.P.的普通合夥人。Gotham Green GP II，LLC是Gotham Green Fund II HoldCo，LLC和Gotham Green Fund II(Q)HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Fund II，L.P.和Gotham Green Fund II(Q)的普通合夥人，L.P.Gotham Green SPV IV GP，LLC是Gotham Green Partners SPV IV HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Partners SPV IV，L.P.的普通合夥人。Gotham Green Partners SPV VI GP，LLC是Gotham Green Partners SPV VI HoldCo，LLC的經理，也是Gotham Green Partners SPVI HoldCo，L.P.的普通合夥人。Gotham Green Fund 1，L.P.、Gotham Green Fund 1(Q)，L.P.、Gotham Green Fund II，L.P.、Gotham Green Fund II(Q)，L.P.、Gotham Green Partners SPV IV，L.P.和Gotham Green Partners SPV VI，L.P均為其各自控股公司的唯一成員。Jason Adler是每個HoldCo和GGP的每個經理 的管理成員。各持股公司亦設有獨立委員會，在適用的範圍內獨家控制本公司的營運及管治決策。 各持股公司可能會因其持有的MedMen證券而產生影響。 在適用法律許可的範圍內，各持股公司明確放棄對其他人士持有的任何股份的實益擁有權。 GGP及Jason Adler各自拒絕按交易法第13d-3條規則所界定的實益擁有任何該等證券的實益擁有權，但以其或其在該等證券中的金錢權益為限。GGP的主要營業地址，阿德勒先生, 每個基金和持有者都是加利福尼亞州聖莫尼卡市第4街1437號，郵編90401。

有關從本公司收購的證券的更多信息，請參見“高級擔保可轉換票據融資機制“下面。Pura Vida Investments，LLC(“元太”)是光伏基金的投資管理人。Pura Vida Pro，LLC(“PVP”) 擔任PVP基金的投資經理。PVP是PVI的可靠顧問。Efrem Kamen是PVI和PVP的管理成員。通過這些關係，PVI和Efrem Kamen可能被視為對光伏基金和PVP基金持有的證券擁有共同的投票權和處置權。PVI和Efrem Kamen各自放棄對光伏基金和PVP基金持有的股份的實益所有權。PVI和/或Efrem Kamen拒絕就交易法第13節 或出於任何其他目的而實益擁有證券，但每個PVI和Efrem Kamen在其中的金錢利益除外。 PV Fund、PVP Fund、PVI、PVP和Kamen先生各自的主要郵寄地址為c/o Pura Vida Investments，LLC，New York 10106，New York 10106。

除上表腳註中所述的、緊接下文以及本公司2022年報10-K表第1項下所述的 除外。 “業務扭虧為盈和增長計劃” and Item 13. “某些關係和相關 交易以及董事獨立性“，出售股東在過去三個財政年度內與我們或我們的任何附屬公司並無任何實質關係。

高級 擔保可轉換票據融資

初始 協議

於2019年4月，本公司訂立一項高級擔保可轉換信貸安排(“可轉換信貸”)，以提供由Gotham Green Partners(“GGP”)安排的高達2.5億美元的總收益。可轉換債券 由本公司向可轉換優先擔保票據的貸款人發行，利率等於LIBOR 加6.0%年利率(“融資票據”)。關於可換股融資，本公司亦已發行股份 認購權證(“融資融資權證”)，以購買附屬有投票權股份。自2019年4月以來，可轉換融資工具曾多次修訂若干契約、修訂根據 發行的證券向可轉換融資工具的轉換價格及行使價格、取消及發行新的融資權證，以及透過發行融資工具 票據提供額外融資。

第二次 重述

於2020年7月2日，本公司修訂並重述可換股安排(“第二次重述”)，其中最低流動資金承諾豁免至2020年9月30日，其後重置為5,000,000美元，並於2021年3月31日及2021年12月31日遞增。可轉換貸款的實物支付功能也得到了擴展，2021年6月之前到期的現金利息將100%以實物支付，之後到期的現金利息的50%將以實物支付。第二次重述 從其抵押品中釋放了某些資產，以允許更大的靈活性通過出售非核心資產來產生收益。第二次重述允許立即預付可轉換貸款項下的金額，並預付5%的預付款罰金，直至第二次重述 週年為止，此後預付3%的預付款罰金。作為第二次重述的一部分，當本公司發行的股權(包括可轉換或可交換為 股權的證券)低於(I)日期為2020年3月27日的經修訂及重述的可轉換債券下的最低換股價及(Ii)為任何遞增墊款而釐定的最高換股價時，融資票據持有人將獲提供全面保障，而本公司發行的股權證(包括可轉換或可交換為 股權的證券)將自動 調整前一批及增額第4批認股權證及相關重置認股權證的換股/行使價至新發行股權的價格。某些股權發行被豁免，例如向現有貸款人發行、在第二次重述時考慮的股權以及向員工、顧問、董事、顧問或其他第三方發行的股權。, 以換取商品和服務或補償。作為修訂的代價，第1至第3批中52%的換股價格和可換股融資項下未償還的第一次修訂費用票據的換股價格修訂為每股0.34美元。還通過發行額外票據支付了2,000,000美元的修正費，轉換價格為每股0.28美元 。

於2020年9月14日，本公司獲得額外5,000,000美元可換股貸款項下的毛收入(“遞增墊款”) ，本公司發行額外的貸款票據，每股換股價為0.20美元。關於增量預付款，該公司發行了25,000,000份融資權證，行使價為每股0.2美元。此外，取消了1,080,255份現有融資權證，代之以16,875,001份行使價為每股0.20美元的融資權證。根據可換股債券的條款，第四批之前已發行的現有融資票據的5.0%及遞增墊款(包括該等票據應累算的實物利息)的換算價(即本金總額為170,729,923美元的5.0%)修訂為每股0.20美元。作為額外預付款的代價，該公司還發行了可轉換票據 作為代價，費用為468,564美元，轉換價格為每股0.2美元。

可轉換融資機制也進行了修訂，其中包括對最低流動資金契約的修改，將豁免期限從2020年9月30日延長至2020年12月31日。最低流動性門檻重置為500萬美元 此後重置為750萬美元，自2021年3月31日起生效，然後重置為1500萬美元，自2021年12月31日起生效。

於二零二零年九月十六日及二零二零年九月二十八日，與第四批、遞增墊款及若干修訂費用有關而發行的融資票據及融資認股權證的下行功能被觸發，其中行使價分別調整至每股0.17美元及0.15美元。

第三次 重述

於2021年1月11日，本公司修訂並重述可換股融資(“第三次重述”)，據此，本公司獲得額外預付款1,000,000美元，發行換股價格為每股附屬投票權股份0.1608美元的融資票據。關於第三次重述，本公司支付了937,127美元的費用， 發行換股價格為每股0.1608美元的融資票據也證明瞭這一點。該公司還發行了62,174,567份融資權證，可按每股0.1608美元的收購價行使五年。根據第三次重述 發行的融資票據和融資權證包括向下調整條款，但如果公司以較低的價格發行證券，則有某些例外情況。

根據第三次重述的條款，在第4批之前已發行的1.681億美元融資票據及其項下的遞增墊款(包括該等票據的應計實物利息)中，4,710萬美元的兑換價格已改為每股0.17美元(其中1,680萬美元繼續受制於下一輪調整撥備)，本公司註銷了與該等票據一起發行的合共2,160,507份融資權證，作為交換，發行了41,967,832份融資權證，行使價為每股0.1608美元。

於第三次重述時，可換股安排包括若干負面契諾，包括對產生留置權及債務、出售資產、進行合併、投資及關聯交易及作出若干付款的限制。除其他事項外，可轉換 融資機制還修改了最低流動資金契約，將被豁免的期間從2020年12月31日延長至2021年6月30日，將2021年7月1日至2021年12月31日生效的最低流動資金門檻重置為750萬美元，此後為1,500萬美元，如果公司目前有現金利息，則免除最低流動資金契約。此外，關於非營業租賃、資本支出和公司SG&A的契約與董事會批准的預算捆綁在一起。

由於 根據本公司於2020年9月16日訂立的無抵押可換股債券融資而發行的可換股債券，根據可換股融資(第三次重述前)的條款，合共約6,390萬美元融資票據的換股價格及130,804,447股融資權證的行使價降至每股0.1529美元。

於2021年5月11日，本公司與GGP訂立協議函件(下稱“函件”)，根據該函件，本公司於2021年1月11日的第三次重述中收到因某些潛在不遵守某些契諾而獲得的緩期 ，例如可能不遵守某些報告及通知規定、到期支付若干負債、交付若干銀行賬户的控制協議、 在聘用某些高管前徵得貸款人同意、就某些事項及相關項目取得貸款人同意。 本公司並無就該函件支付任何款項。

第四次 重述

本公司於2021年8月17日訂立經修訂及重述的可換股債券(“第四次重述”)，並據此修訂若干條款，包括(其中包括)將債券到期日延長至2028年8月17日，取消任何應付現金利息而代之以實物支付利息，取消適用於債券及認股權證的若干重新定價條款 ，取消及修訂若干限制性契諾及修訂最低流動資金契約。應計支付的實物利息將在(I)從預定開盤至主要交易時段預定收盤期間(包括相關付息日期前30個連續交易日)在加拿大證券交易所(或，如果不在加拿大證券交易所上市，則為該等其他公認的證券交易所或報價系統)股票的每股成交量加權平均價 中較高者進行轉換，不考慮盤後交易或正常交易時段以外的任何其他交易而確定的每股價格，以及(Ii)使用根據加拿大證券交易所的定價政策或加拿大證券交易所允許的其他方式可用的最低折扣價確定的每股價格。在第四次重述之後，(I)持有者在第四次重述生效之日持有的便利票據在沒有抵押品代理人事先書面同意的情況下不得預付 直到美國聯邦一級大麻的一般種植、分銷和擁有合法化，或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管, 在此之後，任何此類預付款應要求美德門公司向該融資票據持有人發出不少於 個月的通知。可轉換基金繼續包括正面和負面的契諾，包括對以下各項的限制：產生留置權和債務、出售資產、進行合併、投資 和關聯交易以及進行某些股權分配，但均受慣例例外的限制。融資券或融資權證的轉換及行使價格並無變動 。

第四次重述亦賦予融資票據持有人於MedMen發行若干附屬 投票權股份或可轉換、可交換或可行使附屬投票權股份的證券時，以認股權證的形式收購額外附屬投票權股份(一般旨在維持其“已轉換”股權)，以及就本公司未來的若干股權融資享有優先購買權，但某些例外情況除外。

若發生違約事件，貸款票據項下的所有未償還款項可能會加速到期，而可轉換貸款項下的利率亦會上調，年利率最高可達3%。違約事件包括但不限於未能支付根據可轉換貸款而欠下的任何款項、未能遵守契諾、針對本公司提出若干判決及留置權、申請破產、政府當局禁止進行本公司的重大業務或重大業務轉變、失去導致重大不利影響的大麻牌照、根據任何重大協議違約、 控制權變更或證券交易所退市。

關於第四次重述，由Tilray、 Inc.(“Tilray”)和其他戰略投資者建立的新成立的有限合夥企業(“超級英雄LP”)收購了總計約1.658億美元的融資票據和135,266,664股融資權證的本金，所有這些都最初由MedMen發行，並由與GGP和某些其他投資者關聯的特定基金持有。公司授予Tilray任命兩名無投票權的觀察員進入公司董事會的權利。

於2021年8月17日，本公司亦分別與S5 Holdings LLC(“S5 Holdings”) 及GGP訂立董事會提名權協議。關於S5控股，只要其對MedMen的稀釋持股比例(包括超級英雄LP持有的證券的比例股權 )至少為9%，S5控股將有權指定一名個人被提名擔任本公司的董事 ，S5控股最初指定該人為Michael Serruya。至於廣東藥業，只要廣東藥業及 若干聯營投資者於美德門的稀釋持股比例至少為9%，廣東藥業將有權指定一名個人 獲提名為本公司董事的董事。

2018年 有擔保定期貸款

2018年10月，MedMen Corp.完成了一筆7770萬美元的優先擔保定期貸款(“2018年定期貸款”)，資金由Hankey Capital，LLC管理，並與穩定之路資本(“定期貸款貸款人”)的一家關聯公司共同管理。本公司若干附屬公司的所有權權益已被質押，作為2018年定期貸款項下債務的抵押。此外，本公司根據2018年定期貸款為MedMen Corp.的債務提供擔保。

於2020年1月13日修訂了2018年定期貸款，將到期日延長至2022年1月31日，並將利率 提高至固定年利率15.5%，其中12.0%將根據未償還本金按月現金支付，3.5%將按月應計債務本金作為實物支付。本公司可於發出通知15天后，於任何時間及不時預付2018年定期貸款(以非循環方式)項下的未償還款項，而無須支付全部或部分款項。本公司附屬公司的若干所有權權益已被質押，作為2018年定期貸款項下債務的抵押。此外，該公司還為MedMen Corp.在2018年定期貸款項下的債務提供擔保。

本公司的附屬公司MedMen(br}Corp.)取消了向定期貸款貸款人發行的現有認股權證，即可按每股4.97美元行使MedMen Corp.B類普通股(亦稱MedMen Corp.可贖回股份)的16,211,284股認股權證及按每股4.73美元可行使的1,023,256股認股權證，並向定期貸款貸款人發行合共40,455,729股可予行使的認股權證，行使價為每股0.60美元，直至2022年12月31日為止。發放給定期貸款機構的新認股權證可在無現金基礎上由持有人選舉行使。

2020年7月3日，作為貸款人和房東支持協議的一部分，本公司和定期貸款貸款人進一步修訂了適用於2018年定期貸款的商業貸款協議。根據進一步的修訂，2021年6月之前應付的全部利息將100%以實物支付 之後2018年定期貸款剩餘期限內到期的現金利息的50%將以實物支付。 如果第280E條税制改革發生，並且公司開始像其他美國公司一樣徵税，PIK功能將到期。

最低流動性契約的門檻從之前的1,500萬美元取消到2020年9月30日，此後重新設置為500萬美元，從2021年3月31日起重新設置為750萬美元，然後從2021年12月31日起重新設置為1,500萬美元。關於2018年定期貸款的修訂，本公司現須遵守該等修訂條款下的若干額外契諾，該等條款與可轉換貸款修訂條款所包括的條款一致。

作為修訂2018年定期貸款的代價，MedMen Corp.向貸款人發行了總計2,020萬股認股權證，每股可行使 MedMen Corp.可贖回股份，為期五年。作為額外的考慮，834,000美元的費用是實物支付的。本公司亦註銷定期貸款機構已持有的4,040萬份認股權證中的2,020萬份，可按每股0.6美元行使。

於2020年9月16日，本公司對2018年定期貸款進行了進一步修訂。修訂包括(其中包括)將貸款的潛在規模增加12,000,000美元，其中5,700,000美元(“增量票據”)由定期貸款貸款人全額承諾。

增量票據的本金金額為年利率18.0%，將支付如下：(A)12.0%應每月以現金支付 欠款；及(B)6.0%應按月作為實物支付應計入未償還本金。2018年定期貸款也進行了修訂，其中包括對最低流動性契約的修改，將豁免期限從2020年9月30日延長至2020年12月31日。最低流動性門檻此後重置為500萬美元，自2021年3月31日起生效，至750萬美元，然後重置至1500萬美元，自2021年12月31日起生效。

作為對2018年定期貸款和契約修正案下貸款規模增加的代價，MedMen Corp.發行了以下認股權證：在初始3,000,000美元完成時，MedMen Corp.向定期貸款貸款人發行了總計30,000,000份認股權證， 可贖回MedMen Corp.的可贖回股份，為期5年的每股0.20美元，以及可行使的20,227,865股認股權證，期限為5年。 可按每股0.34美元行使的可贖回股份，為期5年；在其餘2,700,000美元股份完成後，MedMen公司向定期貸款貸款人額外發行27,000,000股可予行使的認股權證，可按(A)每股0.2美元及(B)115%乘以截至緊接第二批股份適用融資日期前一個交易日的連續五個交易日的股份成交量加權平均交易價的較大值 行使。

於2020年9月16日，本公司完成一筆3,000,000美元的增量定期貸款，年利率為18.0%，其中12.0% 將按月以現金支付，6.0%將按月應計未償還本金作為實物支付。在融資方面，MedMen Corp.發行了30,000,000份認股權證，每份可按每股0.20美元行使，為期五年。

於2020年9月16日和2020年9月28日，觸發了與2020年9月16日發行的3,000,000美元增量定期貸款 相關的權證的下一輪特徵，其中行使價分別調整為每股0.17美元和0.15美元。

於2020年10月30日，本公司完成了2018年定期貸款項下總額7,705,279美元的增量定期貸款，年利率為 18.0%，其中12.0%將按月以現金償還；6.0%將按月應計未償還本金作為 實物支付。在融資方面，MedMen Corp.發行了77,052,790份認股權證，每份可按每股0.20美元行使，為期五年。

於2021年2月25日，MM可與Hankey訂立附函(“附函”)，根據該附函，MM可根據2018年定期貸款中現有的下一輪條款重置若干認股權證的行使價，MM可發行額外的認股權證或附帶投票權股份。據此，於2021年3月1日，MM可發行可行使認股權證1,671,278股MM Can。這些認股權證的有效期將於2025年9月14日結束，行使價為每股0.481美元。

締約方還修改了2018年定期貸款中的某些契約，包括所需的最低流動資金、董事會批准年度預算、 對公司支出的限制以及某些財務信息的提供。附函還修改了2018年貸款期限 ，規定MM可以在書面通知後10天內治癒任何未能滿足某些契約的情況。

此外， 關於與AWH的投資協議(如上文“投資協議”所述)，如於2022年1月31日未能達到里程碑 ，MM將向Hankey發行票據(“票據”)，該票據將按年息12%計息及複利，並於(A)根據投資協議達成里程碑 而支付1,000萬美元后，或(B)於票據發行日期起計12個月內到期，兩者以較早者為準。此外，票據將包括髮端費用 ，金額相當於票據本金的年利率12%，該等本金被視為由投資協議初步完成日期起計至票據日期止期間應計。

於2021年5月11日，本公司與Hankey訂立高級商業貸款協議第五次修訂(“第五次修訂”) ，修訂(其中包括)若干契約，包括與最低流動資金、年度預算、現金 預測及企業開支有關的契約，並豁免某些不遵守契約的情況，例如報告交付要求、交付保險證書、最低抵押品價值、無擔保流動資產、到期未能償還若干負債及相關項目。雙方還修訂和重述了認股權證的形式，以符合先前商定的條款，如向下融資條款。 本公司同意支付100萬美元的修訂費，該費用應在收到Level Up處置或MedMen NY處置的收益時或在債務到期時支付。

於2022年2月2日，本公司執行第六次修訂，將貸款的法定到期日2022年1月31日延長六個月；具體而言，將貸款的到期日延長至2022年7月31日，並將增量定期貸款(統稱為定期貸款)的到期日延長至2022年8月1日。第六條修改不修改當前利率 。第六項修訂規定，根據本公司日期為2021年8月7日的高級擔保可轉換購買協議，關於超級英雄收購公司有條件購買定期貸款的最終文件必須在45天內輸入，否則定期貸款的規定到期日必須到期。第六項修訂要求 公司在出售某些資產的情況下強制預付至少37,500,000美元，並就無法在延長的規定到期日之前支付定期貸款的公司必須實施的戰略行動制定契約。本公司 亦同意就定期貸款預付20,000,000美元，並向定期貸款貸款人支付1,000,000美元費用，作為第六次修訂的代價 ，該費用將以附屬投票權股份的形式支付，視為價格為0.1247加元(0.1582加元)，總計8,021,593 附屬投票權股份(“收費股份”)，以及在30天內出售收費股份所得的任何低於1,000 的已實現收益淨額的差額，只要該等收費股份被出售並以現金償還。

截至2022年6月25日，本公司違反了2018年定期貸款的最低流動資金契約。2018年定期貸款要求公司 維持1,500萬美元的最低現金。2022年7月31日，9,780萬美元的2018年定期貸款到期，公司無法 履行這項財務義務並向貸款人付款，這構成違約事件。

2020年9月 無擔保可轉換貸款

於二零二零年九月十六日，本公司與若干機構投資者訂立一項無抵押可轉換債券融資(“2020可轉換債券”) ，可動用款項總額為10,000,000美元，其中可轉換債券(“債券”) 的轉換價格相等於緊接截止日期前一個交易日的收市價、自發行日期起計24個月的到期日 及自發行日期起計按年息7.5%計息，每半年以現金支付一次。

債券規定，如果股票連續45個交易日以高於CSE轉換價格50%的成交量加權平均交易價格交易，則可自動轉換為股票。一旦發生違約事件，包括未能支付當時在債權證下到期的金額、未能履行或遵守(沒有補救此類不遵守的)債權條款、或未能償還債務、或啟動破產程序或指定受託人，則債券項下的所有未償還金額將立即到期並支付。

在符合特定條件的情況下，本公司有權在不遲於每批(包括首批)發行後20個交易日內催繳每批總額為1,000,000美元的額外批次，所有批次的最高金額為10,000,000美元。可根據特定條件加快額外批次的計時 。投資者有權獲得至少四個額外部分， 任何此類後續部分至少為1,000,000美元。

在每一批額外股份完成時，本公司同意發行相當於債券可轉換股份數目55%的股份認購權證 。每份認股權證可於發行日期起計24個月內以相當於聯交所股份成交量加權平均價120%的行使價購買一股股份，於緊接每批股份適用結算前一個交易日結束。

於二零二零年九月十六日，本公司完成首期1,000,000美元，換股價格為每股投票權股份0.1670美元，併發行3,293,413份認股權證，可按每股0.21美元行使，為期24個月，由發行日期起計。

2020年9月30日，公司完成了第二批1,000,000美元的交易。為第二批發行的債券的轉換價格為每股B類附屬投票權股票0.1456美元。作為第二批的一部分，本公司向投資者發行了共3,777,472份認股權證，每份認股權證可按每股0.17美元行使，為期24個月，自發行日期起計。

於2020年11月20日，本公司完成發行第三批1,000,000美元債券，換股價格為每股0.15美元，並以每股0.17美元的行使價購買3,592,326股B類附屬投票權股份。

於2020年12月17日，本公司完成該融資項下的第四批1,000,000美元，換股價格為每股附屬 投票股0.15美元。關於第四批，本公司發行了3,597,100股同等數量的認股權證，行使價為每股0.18美元。

於2021年1月29日，本公司完成第五批1,000,000美元，換股價格為每股附屬投票權股份0.16美元。 關於第五批，本公司發行了3,355,000份認股權證，行使價為每股0.19美元。

2021年6月14日，2020可轉換基金的一部分被自動轉換為16,014,663股B類從屬投票權股票 ，金額為2,371,782美元。此外，與該融資機制有關的8,807,605份未發行認股權證已按不同價格行使，所得款項總額為1,622,377美元。

2021年6月28日，剩餘本金2,500,000美元自動轉換為16,014,664股B類從股，金額為2,007,620美元。此外，2020年可換股融資項下的8,807,605份未償還認股權證已按不同價格行使，總收益為1,622,377美元。

截至2022年6月25日，2020可轉換貸款已付清，沒有未償還餘額。

2021 股權私募

2021年2月16日，本公司與機構投資者簽訂認購協議，以每單位0.3713美元的收購價出售最多7,800,000個單位，總收購價約為2,900,000美元。每個單位包括一股本公司的有表決權股份和一份認股權證。每份認股權證可行使五年，以每股0.4642美元的行使價 購買一股股份，但須受認股權證所載條款及條件的規限。

2021年3月18日，該公司以每台0.40加元的收購價出售了2000萬加元的設備。每個單位由一個B類子公司 有表決權股份和一個股份認購權證組成。每份認股權證允許持有人以每股0.50加元的行使價購買一股，期限為三年，自發行之日起計。認股權證的行使須受9.99%的實益擁有權限制 ，以防止持有人行使該等權利，前提是該等行使將導致該持有人及其聯屬公司超過9.99%的附屬投票權股份的擁有權。

2021年5月17日，本公司以每單位0.32美元的收購價向Parallax Master Fund，L.P.發行了31,250,000個單位，總計 1,000萬美元。每個單位由一個B類附屬投票權股份和一個股份認購權證組成。每份認股權證允許 持有人以每股0.352美元的行使價購買一股股票，期限為自發行之日起三年，但須遵守認股權證中規定的條款和條件。認股權證的行使受限於19.99%的實益擁有權限制，以防止持有人行使該等權利，前提是該等行使將導致該持有人及其聯屬公司超過對19.99%附屬投票權股份的擁有權。

2022財年股權私募

於2021年8月17日，本公司與多名投資者訂立認購協議，包括與Serruya Private Equity Inc.(“SPE”)相關投資者訂立後盾函件協議(“後盾承諾”)，以每單位0.24美元(0.32加元)的收購價(“2021年8月 私募”)購買 億元MedMen的單位(“單位”)。每一單位由一股附屬投票權股份及一份四分之一股份認購權證(各一份“2021年8月認股權證”)組成。每份2021年8月認股權證允許持有人以每股0.288美元的行使價購買一股附屬投票權股份 ，自發行之日起為期五年。作為提供擔保的代價 ，適用的SPE投資者收到了250萬美元的費用，以10,416,666股附屬投票股票的形式支付， 視為每股0.24美元。根據2021年8月的定向增發，本公司發行了總計416,666,640股有投票權的附屬股份和2021年8月的認股權證，以購買104,166,660股有投票權的附屬股份。

向SPE相關基金髮行的每個 單位還包括短期認購權(“短期認購權”)的比例權益。短期認購權使持有人在支付3,000,000,000美元后，根據持有人的選擇權，按每單位0.24美元的行使價或按面值3,000萬美元的本金票據 收購合共125,000,000個單位，可按每股0.24美元的轉換價轉換為125,000,000股附屬投票權股份。短期認股權證已於2021年12月31日到期，未予行使。

股本説明

以下信息描述了我們的附屬表決權股份、超級表決權股份和優先股，以及購買我們附屬表決權股份和條款的期權和認股權證 。這一描述只是一個總結。您還應參考我們提交給美國證券交易委員會的文章，作為本註冊説明書(招股説明書的一部分)的證物，以及不列顛哥倫比亞省法律的適用條款。

資本 股票

截至2022年6月25日，我們的已發行及已發行股本包括：(I)1,301,423,950股附屬投票權股份；(Ii)無優先股 及(Iii)無超級投票權股份。

本公司的法定股本包括：

不限數量的B類從屬投票股份

附屬投票權股份的持有人 有權獲知本公司任何股東大會，並有權出席，但只有本公司另一特定類別或系列股份的持有人才有權投票的大會除外。在每次該等會議上，附屬投票權股份持有人可就持有的每一股附屬投票權股份投一票。只要任何附屬 有表決權股份仍未發行，本公司將不會損害或幹擾附屬有表決權股份附帶的任何權利，除非附屬有表決權股份持有人另行 通過特別決議案同意。附屬投票權股份的持有人 有權在本公司董事宣佈時收取本公司的現金或財產股息。

若本公司發生清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)，或如為清盤本公司的事務而在股東之間進行任何其他 本公司資產分配，則MedMen附屬 有表決權股份的持有人有權在優先於MedMen附屬 有表決權股份(包括但不受限制的MedMen超級有表決權股份就其支付的發行價)的任何股份持有人的優先權利的規限下， 與MedMen從屬有表決權股份的所有其他持有人一起按比例參與。MedMen附屬表決股份的持有人無權優先認購、購買或收取任何發行的MedMen附屬表決股份或本公司債券、債權證或其他證券的任何部分。

不限數量的A類超級投票股份

超級投票股票的持有者 無權獲得股息。彼等有權知悉及出席本公司任何股東大會 ，但只有本公司另一特定類別或系列股份持有人才有權投票的會議除外。於每次該等會議上，超級表決權股份持有人有權就所持有的每股超級表決權股份投1,000票。 只要任何超級表決權股份仍未發行，本公司將不會在未獲超級表決權股份持有人以單獨特別決議案同意的情況下損害或幹預超級表決權股份所附帶的任何權利或特別權利。

不限數量的 優先股

優先股可以在任何時間或不時以一個或多個系列發行。本公司董事會可通過決議修改公司章程細則，以設立任何系列優先股，並在發行前確定每個系列優先股附帶的名稱、權利、特權、限制和條件，包括優先股息的利率、形式、權利和支付、支付日期和地點、贖回價格、條款、程序和條件(如有)、投票權和轉換權(如有)以及任何償債基金。購買基金或附加於該系列優先股的其他撥備；然而，在本公司向不列顛哥倫比亞省公司註冊處提交對其章程的變更通知之前，不得發行任何系列的優先股。

未清償股票數據彙總

截至2022年6月25日，公司已發行、未償還和預留髮行的證券如下：

MedMen 公司可贖回股票

MM Can USA，Inc.是根據加利福尼亞州法律成立的公司(“MedMen Corp”) 的股本由A類普通股(“MedMen Corp有表決權股份”)和B類普通股(“MedMen Corp可贖回股份”)組成。

MedMen Corp Votting股份的持有人 有權收到MedMen Corp.證券持有人會議的通知、出席會議並在會上投票(但只有另一類別或系列股票的持有人有權作為類別或系列單獨投票的會議除外)。每一股MedMen Corp有表決權的股份使其持有人有權就MedMen Corp有表決權股份持有人有權投票的所有事項投一票。

MedMen Corp可贖回股份並不使其持有人有權在 MedMen Corp.證券持有人的會議上收到通知、出席或投票。持有MedMen Corp可贖回股份的股東有權根據MedMen Corp.公司章程中規定的條款，將其持有的MedMen Corp可贖回股份交換或贖回附屬於 有表決權的股份。

持有MedMen Corp可贖回股票(MedMen除外)的 持有人有權促使MedMen Corp.贖回其持有的MedMen Corp可贖回股票。如果MedMen Corp可贖回股份(MedMen除外)的持有人行使其贖回或交換權，MedMen Corp.將 回購或註銷提交贖回或交換的每一股該等MedMen Corp可贖回股份，以換取在MedMen Corp.選擇時，一股附屬表決股份或相當於適用於該等附屬表決股份的現金結算金額的現金金額(該現金結算金額將等於附屬表決股份在交易附屬表決股份的主要證券交易所的五天VWAP)，在緊接適用的贖回或兑換日期之前的最後一個交易日結束)；但MedMen Corp.可將其權利和義務轉讓給MedMen，以實現贖回或直接與贖回持有人交換。

持有MedMen公司投票權股份和MedMen公司可贖回股份的 持有人有權在MedMen Corp.董事會宣佈的情況下，從MedMen Corp.合法可用的任何資產中獲得MedMen Corp.董事會可能不時宣佈的股息。

在MedMen Corp.解散或清算後，無論是自願的還是非自願的，MedMen Corp有投票權的股票和MedMen Corp的可贖回股票的持有者有權按比例獲得MedMen Corp.的所有可供分配給其股東的資產。

除允許轉讓外，任何持有MedMen Corp.任何股份的 股東不得以出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔、贈與、遺贈、指定或其他方式轉讓該等股份，不論是否有對價，亦不論是自願或非自願或根據法律實施。此類許可轉讓包括：(I)根據條款贖回MedMen Corp可贖回股份，(Ii)股東向本公司或其任何附屬公司(包括MedMen Corp.)轉讓，(Iii)股東向該股東的配偶、該股東的配偶、直系繼承人或信託或該股東的配偶、直系繼承人或信託或其他實體持有(並在該等信託或其他實體持有該等實體50%或以上的實益權益時繼續持有)50%或以上的實益權益。(Iv)根據繼承法和分配法進行的轉讓，(V)向適用股東的合夥人、股東、成員或附屬投資基金轉讓，以及(Vi)向MedMen Corp.的任何其他股東轉讓。

MedMen LLC LTIP單位

MedMen公司是MM Enterprise USA，LLC的唯一管理人，MM Enterprise USA，LLC是一家根據特拉華州法律存在的有限責任公司(“MedMen LLC”)，擁有管理、控制、管理和運營業務和事務的獨家權利、權力和授權，並根據A&R LLC協議和適用法律的條款，就該有限責任公司的業務和業務作出決定。

MedMen LLC可以發行MedMen LLC LTIP單位，以換取代表MedMen LLC提供或將提供的服務。“MedMen LLC LTIP單位”是根據日期為2018年5月28日的MedMen LLC第三次修訂和 重述的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)發行的長期激勵計劃單位， 該協議賦予持有人某些權利和特權，包括獲得MedMen LLC可贖回單位以交換該等MedMen LLC LTIP單位的權利 ，但須受限制：A&R LLC協議中規定的資格和限制。 MedMen LLC LTIP單位旨在為MedMen LLC中的美國聯邦所得税目的而符合“利潤利益”的資格。 MedMen LLC可能發行的LTIP單位數量不受限制。

MedMen LLC LTIP單位是根據A&R LLC協議的條款並受其限制而創建和發行的。MedMen LLC 根據授予、歸屬或其他類似協議的條款，可由該公司的子公司和MedMen LLC的唯一管理人MedMen Corp.自行決定發行LTIP單位，但須遵守歸屬、沒收和對轉讓的額外限制。 MedMen Corp.可隨時自行決定修改任何此類授予、歸屬或類似協議的條款，但須受相關授予、歸屬或類似協議或根據發行MedMen LTIP單位的任何計劃的條款施加的任何修改限制。如果適用的話。如果任何此類授予、歸屬或類似的協議或計劃與A&R LLC協議的條款有任何不一致之處，則以A&R LLC協議為準。

除非 相關裁決、歸屬或其他類似協議另有規定，否則當發生該協議中規定的任何事件導致MedMen LLC LTIP單位被沒收或由MedMen LLC以指定購買價格回購時，則在發生導致MedMen LLC沒收或回購的情況時，相關的MedMen LLC LTIP單位應立即被視為已註銷，且不再因任何目的而未償還，或被視為 轉讓給MedMen LLC。

MedMen LLC LTIP單位在歸屬後立即自動轉換為MedMen LLC可贖回單位，無需持有人採取任何行動。 根據A&R LLC協議的條款和條件，轉換為MedMen LLC可贖回單位的範圍從轉換為零單位到最多一對一不等。

在符合A&R LLC協議條款和條件的情況下，MedMen LLC可贖回單元的持有人有權要求MedMen LLC贖回該等單元。若MedMen LLC可贖回單位持有人行使其贖回權利，MedMen LLC將購回提交贖回的每個該等MedMen LLC可贖回單位 ，代價由MedMen Corp.釐定一股MedMen附屬投票權股份或相等於適用於該MedMen LLC可贖回單位適用的現金結算金額的現金金額(該現金 結算金額將相等於MedMen附屬投票權股份在交易MedMen附屬投票權股份的主要證券交易所的五天成交量加權平均價，截至緊接適用贖回日期前一個交易日止)。

我們的憲章文件和不列顛哥倫比亞省法律的某些條款

反收購條款 我們條款

除董事會有權發行優先股外，經修訂的我們的章程還包含其他條款，即： 旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性，並可能具有推遲、推遲或阻止未來對本公司的收購或控制權變更的 效果，除非此類收購或控制權變更獲得本公司董事會的批准 。

加拿大證券法中管理交易的某些條款

加拿大所有省份和地區都通過了題為“接管投標和發行人投標”的國家文件62-104和相關表格，以協調和鞏固全國的接管投標和發行人投標制度(“NI 62-104”)。加拿大證券管理人(簡稱CSA)還發布了題為《接管投標和發行人投標》的《國家政策62-203》(簡稱《國家政策》)，其中包含對NI 62-104某些條款的解釋和適用以及參與投標的各方行為的監管指導。國家政策和NI 62-104統稱為“投標制度”。國家政策不具有法律效力，但由CSA表明監管機構在其文書涵蓋的領域的意圖和願望。與收購競標規則主要由政策驅動的一些司法管轄區不同，在加拿大，收購競標的監管框架主要基於規則，這些規則得到政策的支持。

收購要約是指向加拿大某一省或地區的任何人發出的收購未償還投票權證券或股權證券的要約，或向要約發行人的任何證券持有人提出的要約，要約發行人的最後地址顯示在該省或地區，而受要約收購的證券連同要約人實益擁有或控制或指示的證券，或與要約人共同或一致行動的任何其他人，在要約收購之日構成該類別證券已發行證券總額的20%或以上。就投標制度而言，如果要約人是可在該日期後60天內轉換為證券的實益擁有人，或有權利或義務允許或要求要約人在60天內通過單一交易或一系列關聯交易在60天內取得證券的實益擁有權，則證券被視為在特定日期由要約人實益擁有。要約人還受到預警要求的約束，如果要約人獲得任何類別的報告發行人的投票權或股權證券的實益所有權，或獲得對任何類別的報告發行人的投票權或股權證券的實益所有權，或獲得對可轉換為投票權的證券或任何類別的報告發行人的股權證券的實益所有權， 或任何類別的報告發行人的股權證券，而這些證券與要約人的證券將構成該類別未償還證券的10%或 以上，則要約人必須立即公開發布並提交包含某些規定信息的新聞稿， 並且在兩個工作日內，提交一份預警報告，其中包含與新聞稿中包含的基本相同的信息和某些額外的規定信息。

此外，如果要約人被要求提交預警報告，要約人獲得或處置該類別額外2%或以上的已發行證券的實益所有權，或有權對其行使控制權或指揮權，或可轉換為該類別已發行證券的2%或以上，或將該類別已發行證券的實益所有權或控制權或指揮權處置至10%以下，要約人必須另行發佈新聞稿，並提交新的預警報告。以前提交的預警報告中的任何重大變化也會觸發發佈和歸檔新的新聞稿和 預警報告。在需要提交預警報告的事件發生之日起至一個營業日屆滿之日止的期間內，要約人不得取得或 取得需要提交預警報告的類別的任何證券或可轉換為該類別證券的任何證券的實益擁有權、控制權或指示。這一要求不適用於 實益擁有、控制或指揮佔 類已發行證券20%以上的證券的要約人。

業務組合、關聯方交易、發行人出價和內部人出價受附加法規的約束，這些法規可能會因發生此類交易的加拿大的特定司法管轄區而異。

董事和高級管理人員的賠償

MedMen 根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。

(1) 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第160條規定，公司可對以下個人進行賠償：(I)現在或曾經是董事或公司高管；(Ii)現在或曾經是另一家公司的董事或高管：(A)該其他 公司現在或曾經是公司關聯公司的時候；或(B)在公司的請求下；或(Iii)應本公司要求，董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非註冊實體的高管、其繼承人以及該個人的個人或其他法律代表，或合資格一方，是或 曾經是，或擔任或擔任的職位相當於以下人員的職位：上述彌償可 就任何判決、罰金、罰款或和解作出彌償，而該等判決、罰金、罰款或和解是因該個人是或曾經是合資格的一方而加入或可能加入為其中一方，或因下列情況而須負上法律責任的：(A)他或她 誠實及真誠地行事，以期達到適用法團的最佳利益；和(B)如果是除民事訴訟以外的合資格訴訟，合資格一方有合理理由相信訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。(2)除本公司根據第(1)款規定的賠償權力外，法院 可應本公司或合資格一方的申請：(I)命令本公司向合資格的一方作出賠償；(Ii)命令本公司強制執行本公司訂立的賠償協議或根據該協議支付任何款項；或(Iii)命令本公司支付任何人士因取得本項目第(2)項下的賠償命令而招致的部分或全部費用。(3)符合資格的一方有權獲得公司對所有費用的賠償, 他或她因是合資格一方而成為任何法律程序的一方而就其抗辯而合理招致的費用及開支，如尋求彌償的人(A) 在抗辯該訴訟或法律程序方面實質上成功；及(B)符合第(1)(A)及(B)款中所列的條件。(4)本公司可為合資格一方購買及維持保險，以承保因合資格一方現為或曾經是董事或其高級職員，或現擔任或曾經擔任相等於董事或本公司或聯營公司高級職員的職位而可能招致的任何責任 。

除根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和適用法律規定的責任限制外，條款還規定，在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規限下，公司可賠償董事、前董事、公司前高管及其繼承人和法定遺產代理人因其是或曾經是董事、董事或前公司高管而在訴訟或調查行動中支付的任何判決、處罰、罰款或和解。該等法律程序或訴訟是或可能會加入為該法律程序或訴訟的一方或須負法律責任的，而該等法律程序或訴訟在最終處置後，本公司可支付該人士就該法律程序或訴訟而合理地 招致的開支。每一位董事及其高級職員均被視為已就此類賠償條款與公司簽訂了合同。

我們 預計將為董事會成員和某些其他 高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，與類似情況的公司購買的基本一致。

每個董事也是與公司簽訂賠償協議的一方，根據該協議，公司已同意在法律不加禁止的最大程度內並應要求迅速賠償並使該董事、其繼承人和法定代表人免受損害，並反對(I)該董事因涉及或因其為或曾經是董事而受到影響的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的一切費用、收費和開支，以及(Ii)所有責任、損害賠償、費用、對於董事以董事身份作出、作出、承諾、允許或默許的任何行為、事情、行為或事情，無論是在賠償協議生效日期之前或之後，董事可能承受或招致的任何費用和開支。

交易所 上市

我們的 下屬投票權股票在CSE上市，代碼為“MMAN”。

轉接 代理和註冊表

我們下屬投票權股份的轉讓代理和登記機構為奧德賽信託公司。

分銷計劃

我們 正在登記本招股説明書涵蓋的轉售股份，以允許出售股東在本招股説明書日期後不時進行轉售股份的公開二級交易。“出售股東”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的證券的利益繼承人。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。

我們不會收到本招股説明書提供的轉售股份的任何收益 。假設出售股東持有的現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中收取合共約1.6242億美元。見標題為“”的部分收益的使用.”

本招股説明書提供的轉售股份可不時出售給買方(1)由出售股東直接出售，或(2)通過承銷商、經紀自營商或代理人，他們可從出售股份的股東或買方獲得折扣、佣金或代理佣金形式的補償 。出售回售股份給出售股東的總收益將是回售股份的買入價減去任何折扣和佣金。我們不會向任何經紀商或承銷商支付與登記和出售本招股説明書所涵蓋的轉售股票相關的折扣和佣金。 出售股東保留接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議直接或通過代理購買轉售股票的權利。出售股票的股東及其任何獲準受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售本招股説明書所提供的證券，或在私下交易中出售。 回售股份可按一個或多個固定價格、出售時的市價、與當時市價有關的價格、在出售時確定的變動價格或協商價格進行分配。

任何參與出售或分銷轉售股份的承銷商、經紀自營商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。因此，根據證券法，被視為承銷商的任何此類經紀交易商或代理商收到的任何折扣、佣金或優惠都將被視為承銷折扣和佣金。承銷商 須遵守《證券法》的招股説明書交付要求，並可能根據《證券法》和《交易法》承擔某些法定責任。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。據我們所知，出售股東與任何承銷商、經紀自營商或代理人之間目前並無關於出售股東出售回售股份的計劃、安排或 諒解。

這些 銷售可能在一個或多個交易中實現：

這些 交易可能包括大宗交易或交叉交易。交叉交易是指同一經紀人在交易雙方 充當代理的交易。

此外，作為實體的出售股東可以選擇進行按比例通過交付招股説明書和分配計劃，向其成員、 合夥人或股東實物分銷證券，招股説明書是註冊説明書的一部分。因此，這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出售股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人 將成為本招股説明書中的出售受益者。在接到出售股東通知受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售股東。

在作出回售股份的特定發售時，如有需要，將分發招股説明書補充文件，説明出售股東的名稱、發售股份的總金額及發售條款，包括(1)任何承銷商、經紀交易商或代理人的姓名或名稱，(2)構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他 條款，以及(3)向經紀交易商支付的任何折扣、佣金或優惠 。由於某些原因，我們可以根據本招股説明書在一定時間內暫停出售股東的回售股份，包括如果招股説明書需要補充或修改以包括額外的重要信息 。

在出售回售股份時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可在對衝其所持倉位的過程中進行回售股份的賣空交易。 出售股東亦可賣空回售股份並交割這些證券以平倉，或將回售股份貸款或質押給經紀自營商，經紀自營商又可出售這些股份。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權，或與經紀自營商或其他金融機構進行其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東將獨立於我們決定每一次轉售或其他轉讓的時間、方式和規模。不能保證出售股東將出售本招股説明書下的任何或全部回售股份。 此外，我們不能向您保證，出售股東不會以本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓、分發、設計或贈與回售股份。此外，本招股説明書涵蓋的任何根據證券法第144條 有資格出售的轉售股票可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。轉售股票只能在某些州通過註冊或持牌經紀人或交易商 出售。此外，在一些州，轉售股票可能不會出售，除非它們已 註冊或具有出售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合條件。

在 為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過 註冊或許可的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得出售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免並已 遵守。

出售股東和任何其他參與出售回售股份的人士將受《交易法》的約束。《交易所法案規則》包括但不限於規則M，該規則可以限制 出售股東和任何其他人購買和出售任何轉售股份的時間。此外，規例M可限制任何從事分銷回售股份的人士 就所分銷的特定回售股份從事市場莊家活動的能力。這可能會影響 回售股份的適銷性以及任何個人或實體從事有關回售股份的做市活動的能力。 出售股東可以向參與涉及出售股票的交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

有關注冊費用的其他信息，請參閲標題為“收益的使用.”

材料：美國聯邦所得税考慮因素

對於我們附屬有表決權股票的非美國持有者

以下 是美國聯邦所得税的重要考慮事項摘要，涉及我們的下屬股東在本次發行中獲得的股份的所有權和處置(定義如下)，但並不是對與此相關的所有潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要基於守則的規定、根據守則頒佈的財政條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都截至本條例生效之日。這些權限可能會更改， 可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税考慮因素與下文所述不同。我們沒有、也不打算尋求美國國税局或美國國税局就以下摘要中的聲明和結論作出任何裁決，也不能保證國税局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據美國以外的任何州或地方司法管轄區的法律或根據 任何美國非所得税法律產生的税務考慮因素，例如聯邦贈與税和遺產税規則，或聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響(如果有)。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業(或因美國聯邦收入而被歸類為直通或忽略實體的其他實體或安排)持有我們的下屬投票權股份，合夥企業或其他實體中的合夥人或成員的納税待遇通常將取決於合夥人或成員的地位以及合夥企業或其他實體或安排的活動。將持有我們的從屬表決權股份的合夥人或合夥企業的成員應就通過合夥企業或其他實體或安排購買、擁有和處置我們的從屬表決權股份的 税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。

請您 諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在您特定情況下的適用情況，以及根據美國 聯邦贈與税或遺產税規則，或根據任何州、地方、非美國或其他税收管轄區的法律或任何適用的税收條約，購買、擁有和處置我們的附屬投票權股份的任何税務考慮事項。

非美國 定義的持有者

在本討論中，如果您是我們下屬投票權股票的實益擁有人，並且對於美國聯邦所得税而言，您既不是合夥企業(或者對於美國聯邦所得税而言被視為合夥企業的實體或安排)，也不是：

分配

如 標題為“股利政策，“我們從未宣佈或支付我們下屬的表決權股票的現金股息，我們預計在本次發行完成後不會對我們的下屬表決權股票支付任何股息。 但是，如果我們對我們的下屬表決權股票進行分配，這些支付將構成美國聯邦收入的股息 根據美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的程度。 如果這些分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報 ，並將首先減少您在我們的附屬表決權股份中的基數，但不會低於零，然後將被視為出售股票的收益，如下文“-處置附屬表決權股份的收益”中所述。

根據以下有關有效關聯收入、備份預扣和外國賬户税收合規法案或FATCA預扣的討論，支付給您的任何股息通常將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%或美國和您居住國家之間適用的所得税條約可能指定的較低税率 。為了獲得降低的協議費率，您必須向我們或適用的支付代理提供IRS Form W-8BEN或 W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以證明適用於降低的費率的資格。我們可以扣留整個分派總額的30%，即使如上所述，構成股息的金額低於《財政條例》規定的總額 。通過及時向美國國税局提出適當的退款要求，持有我們子公司投票權股份的非美國股東可以獲得任何扣留的超額金額的退款。如果非美國持有人通過金融機構或代表非美國持有人行事的其他代理持有我們的下屬 有表決權股票，則非美國持有人將被要求 向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向我們或我們的付款 代理人提供證明。

如果您滿足適用的認證和披露要求，您收到的被視為與您的美國貿易或業務行為有效相關的股息(如果適用的 所得税條約要求，可歸因於您在美國的常設機構或固定基地)通常 可免除30%的美國聯邦預扣税，但受以下關於備份預扣和FATCA預扣的 討論的限制。為了獲得這一豁免，您必須向我們提供簽署正確的IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8，以正確證明此類紅利與您在美國境內進行的貿易或業務有效相關。這種有效關聯的股息雖然不需要繳納美國聯邦預扣税 税，但扣除某些扣除和抵免後，通常按適用於美國人的相同税率徵税。此外，如果您是 非美國公司的持有者，您收到的與您在美國進行貿易或業務有關的股息也可能 按30%的税率或美國與您居住的國家/地區之間適用的所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。您應諮詢您的税務顧問，瞭解我們下屬投票權股份的所有權 和處置的税務後果，包括適用任何可能規定不同 規則的税務條約。

處置次級有表決權股份的收益

根據以下有關備份預扣和FATCA預扣的討論，您一般不需要為出售或以其他方式處置我們的附屬投票權股份而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税 ，除非：

我們 認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分 是這樣假設的。然而，由於我們是否為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益相對於我們在美國和全球不動產權益的公平市場價值的公平市場價值，以及我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們成為USRPHC， 但是，只要我們的從屬表決權股票定期在成熟的證券市場交易(如適用的 財政部法規所定義)，您的從屬表決權股票將被視為美國不動產權益，前提是您在您處置我們的從屬表決權股票或持有我們的從屬表決權股票之前的較短五年期間內，您實際(直接或間接)或建設性地持有此類定期交易的從屬表決權股票的5%以上。在這種情況下， 非美國持有人一般將按適用於美國個人的美國聯邦所得税税率(如守則所定義)對出售附屬投票權股份所獲得的淨收益徵税。

如果 您是上述第一個項目符號中所述的非美國持有者，您通常將被要求根據適用於美國個人的常規美國聯邦所得税税率為 銷售所獲得的收益(扣除某些扣除和抵免)繳税，並且上述第一個項目符號中所述的非美國公司持有者也可能按30%的税率繳納分支機構利得税，或者適用所得税條約可能指定的較低税率。如果您是上述第二個項目符號中所述的非美國個人持有人，您 將按30%(或適用所得税條約指定的較低税率)對銷售所獲得的淨收益徵税， 如果您已及時就此類損失向 提交美國聯邦所得税申報單，則該收益可能會被本年度的美國來源資本損失所抵消。您應就任何適用的所得税或其他可能規定不同規則的條約諮詢您的税務顧問。

備份 預扣和信息報告

一般來説，我們必須每年向美國國税局報告支付給您的股息金額、您的姓名和地址以及扣繳的税款(如果有)。 我們將向您發送類似的報告。根據適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可將這些報告 提供給您居住國的税務機關。

您可能需要按適用的法定税率(目前為24%)支付 向您支付的次要表決股份的股息或收益，除非您設立豁免，例如，通過在正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(或後續表格)上正確證明您的非美國身份，或以其他方式建立豁免。儘管如此，如果我們或我們的付款代理實際知道或有理由知道您是美國人，則可能適用備份扣留和信息報告。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可從國税局獲得退款或抵免。

根據《外國賬户税務遵從法》附加的 預扣要求

守則1471至1474節和財政部條例以及根據其發佈的其他官方美國國税局指導意見，或統稱為FATCA， 一般對支付給以下公司的股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並受以下討論的限制。出售或以其他方式處置我們的從屬投票權股票所得的毛收入支付給外資金融機構“(如本規則中特別定義的)，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣繳某些款項，並收集有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及與美國所有者為 的非美國實體的某些賬户持有人)的大量信息，並向美國税務機關提供該信息或以其他方式建立豁免。外國金融機構必須向我們提交一份完整並簽署的IRS表W-8BEN-E，以及確定此類機構免於扣繳FATCA所需的其他文件，以證明其符合FATCA的規定。

FATCA 還一般對股息徵收30%的美國聯邦預扣税，並根據下面的討論，出售或以其他方式處置我們的從屬投票權股票支付給A“非金融類境外實體“(如本規則中特別定義的)，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，以確定該實體的主要直接和間接美國所有者，證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或以其他方式確立豁免。 非金融外國實體必須通過向我們提交一份填寫並簽署的美國税務局表格W-8BEN-E，以及確定該實體免除FATCA扣繳的 表格，來證明其身份，並確定該實體的任何主要美國所有者。FATCA的目的是確保從美國來源獲得付款的外國實體披露其在美國的所有直接或間接所有者。

FATCA項下的預扣税將適用，無論支付是否將免除預扣税，包括根據 上述有效關聯收入的豁免和適用的税收條約。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得FATCA預扣税款的退款或抵免。美國與非美國持有者居住國之間關於FATCA的政府間協定可修改本節所述的要求。潛在投資者 應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解FATCA預扣適用於其對我們下屬投票權股票的投資以及所有權和處置。

前面有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考。這不是針對投資者特殊情況的税務建議。每個潛在投資者應就購買、擁有和處置我們的附屬投票權股份的特定美國聯邦、州以及當地和非美國税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果 。

加拿大 税務考慮因素

公司認為，就1986年的《國內税法》而言，它是並將繼續被視為美國公司，儘管 就《所得税法》(加拿大)而言，該公司將被視為應納税的加拿大公司。潛在投資者應 仔細閲讀以下部分以及標題下的討論“美國聯邦所得税的重要考慮因素 適用於我們附屬投票權股份的非美國持有者” and “風險因素-公司的美國税務分類 ”.

以下是截至本招股説明書發佈之日的加拿大聯邦所得税主要考慮因素的摘要 《所得税法》一般適用於以下人士收購附屬表決權股份：在所有關鍵時間，既非加拿大居民，亦非按税法 的目的被視為加拿大居民的人士，就經修訂的《加拿大-美國税務公約(1980)》(下稱《條約》) 而言，是美國居民，並取得附屬表決權股份的實益權益(“美國持有人”)。

本摘要僅適用於在任何相關時間都符合《税法》目的的美國持有人：

通常，附屬表決權股票將被視為美國持有者的資本財產，除非它們是在 從事證券交易或交易的過程中持有或收購的，或者是作為交易性質的冒險或業務的一部分持有或收購的。

此 摘要不適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的美國持有者或“經授權的 外國銀行”(定義見税法)。

不適用本摘要的任何 此類美國持有人應諮詢其自己的税務顧問有關此 產品的税務後果。

本摘要基於税法的當前條款、加拿大財政部長或其代表在税法生效日期前公開宣佈的修改税法的所有具體建議(“税收建議”)，以及對加拿大税務局(“CRA”)現行行政政策和評估做法的理解。本摘要假設税收提案將以建議的形式制定，但不能保證 税收提案將以建議的形式制定，或者根本不會。除税收提案外，本摘要不考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動，也不考慮其他聯邦或任何省、地區或外國所得税立法或考慮因素， 可能與本文討論的顯著不同。

通常， 就税法而言，與收購、持有或處置附屬投票權股份有關的所有金額(包括股息、調整後的成本基數和處置收益)必須以加元表示。以美元計價的金額必須 使用加拿大銀行在金額產生之日所報的適用匯率(就税法而言) 或CRA可接受的其他匯率轉換為加元。

此 摘要並不是適用於附屬投票 股票投資的所有可能的加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。此外，收購、持有或處置附屬投票權股份的收入和其他税收後果將根據投資者的具體情況而有所不同。因此，本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何投資者的法律或税務建議。因此，投資者應諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的特定情況就投資附屬投票權股票的所得税後果 提供建議。

調整後的下級表決權股份成本基礎

根據本招股説明書收購的附屬表決權股份的美國持有人的 調整後成本基數將通過將附屬表決權股份的成本與美國持有人在緊接收購前作為資本財產持有的所有其他附屬表決權股份(如有)的調整成本基數(在緊接收購附屬表決權股份之前確定)進行平均來確定。

附屬表決權股票的股息

向美國股東(即股息的實益所有人)支付或記入附屬表決權股份的股息 (或被視為支付或貸記附屬表決權股份的股息)一般將按15%的税率繳納加拿大預扣税。公司將被要求從任何股息中預扣適用的預扣税，並將其匯至加拿大政府，記入美國持有人的 賬户。根據任何適用的所得税慣例，可能有資格獲得降低股息預扣税税率的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以採取這方面的所有適當步驟。

處置從屬表決權股份

美國持有者在處置或被視為處置附屬有表決權股份(出售給公司除外，除非公司在公開市場上以任何公眾在公開市場購買附屬有表決權股份的方式購買，在這種情況下可能會有其他考慮)所實現的任何資本收益，將不受税法的約束。除非 就税法而言，附屬投票權股份是美國持有者的“加拿大應税財產”，並且美國持有者無權根據該條約獲得減免。

通常， 從屬表決權股票在特定時間不會構成美國持有者的“加拿大應税財產”，前提是 從屬表決權股票當時在税法(目前包括CSE)定義的“指定證券交易所”上市，除非在當時結束的60個月期間內的任何特定時間，以下兩項均為真：

和

儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，附屬表決權股份可能被視為加拿大應税財產。 附屬表決權股份可能構成加拿大應税財產的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問。

法律事務

此處提供的附屬投票權股票的有效性已由Cassel Brock&Blackwell LLP傳遞。

專家

本公司於2022年6月25日及2021年6月26日的綜合財務報表，以及截至該日止的每一週的綜合財務報表， 均以獨立註冊會計師事務所MNP LLP的報告為依據，並經上述會計師事務所作為會計及審計專家授權而列載於此。

此處 您可以找到詳細信息

我們 被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向 美國證券交易委員會提交的文件可通過商業文檔檢索服務或在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.

我們 還在我們的網站上免費提供Www.medmen.com在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交材料後，我們在合理可行的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交的所有文件。我們網站上包含的信息不會通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的與將要發行的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書 並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書中有關作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述，必須是其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制條件。你應該閲讀這些合同、協議或文件，以獲取可能對你很重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會的互聯網網站獲得：Www.sec.gov.

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會的規則允許我們將信息通過引用併入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代 該信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。

我們 將以下所列文件以及我們根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的任何未來備案文件(以下簡稱《交易法》)作為參考。然而，我們不會通過引用的方式併入任何 文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告或任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關 證物。

本招股説明書通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

這些 報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有 報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您 可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.Medmen.com從美國證券交易委員會獲取通過引用方式納入本招股説明書的任何文件。您可以通過寫信或致電以下地址索取通過引用納入本招股説明書的任何文件的免費副本 ：

梅德門 企業股份有限公司8740 S Sepulveda Blvd，Suite 105，

加利福尼亞州洛杉磯
Phone: (424) 330-2082

注意： 公司祕書

不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書中。

您 應僅依賴此招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供任何不同的信息 。

請 請注意，我們網站中包含的信息，無論是當前發佈的還是將來發布的，都不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書中引用的文件的一部分。

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項13.發行發行的其他費用

下表列出了與此註冊聲明相關的與本次發售相關的各種費用：

第 項14.對董事和高級職員的賠償

MedMen 根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。

(1) 《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第160條規定，公司可對以下個人進行賠償：(I)現在或曾經是董事或公司高管；(Ii)現在或曾經是另一家公司的董事或高管：(A)該其他 公司現在或曾經是公司關聯公司的時候；或(B)在公司的請求下；或(Iii)應本公司要求，董事或合夥企業、信託、合資企業或其他非註冊實體的高管、其繼承人以及該個人的個人或其他法律代表，或合資格一方，是或 曾經是，或擔任或擔任的職位相當於以下人員的職位：上述彌償可 就任何判決、罰金、罰款或和解作出彌償，而該等判決、罰金、罰款或和解是因該個人是或曾經是合資格的一方而加入或可能加入為其中一方，或因下列情況而須負上法律責任的：(A)他或她 誠實及真誠地行事，以期達到適用法團的最佳利益；和(B)如果是除民事訴訟以外的合資格訴訟，合資格一方有合理理由相信訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。(2)除本公司根據第(1)款規定的賠償權力外，法院 可應本公司或合資格一方的申請：(I)命令本公司向合資格的一方作出賠償；(Ii)命令本公司強制執行本公司訂立的賠償協議或根據該協議支付任何款項；或(Iii)命令本公司支付任何人士因取得本項目第(2)項下的賠償命令而招致的部分或全部費用。(3)符合資格的一方有權獲得公司對所有費用的賠償, 他或她因是合資格一方而成為任何法律程序的一方而就其抗辯而合理招致的費用及開支，如尋求彌償的人(A) 在抗辯該訴訟或法律程序方面實質上成功；及(B)符合第(1)(A)及(B)款中所列的條件。(4)本公司可為合資格一方購買及維持保險，以承保因合資格一方現為或曾經是董事或其高級職員，或現擔任或曾經擔任相等於董事或本公司或聯營公司高級職員的職位而可能招致的任何責任 。

除根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)和適用法律規定的責任限制外，條款還規定，在《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的規限下，公司可賠償董事、前董事、公司前高管及其繼承人和法定遺產代理人因其是或曾經是董事、董事或前公司高管而在訴訟或調查行動中支付的任何判決、處罰、罰款或和解。該等法律程序或訴訟是或可能會加入為該法律程序或訴訟的一方或須負法律責任的，而該等法律程序或訴訟在最終處置後，本公司可支付該人士就該法律程序或訴訟而合理地 招致的開支。每一位董事及其高級職員均被視為已就此類賠償條款與公司簽訂了合同。

我們 預計將為董事會成員和某些其他 高級管理人員購買董事和高級管理人員責任保險，與類似情況的公司購買的基本一致。

每個董事也是與公司簽訂賠償協議的一方，根據該協議，公司已同意在法律不加禁止的最大程度內並應要求迅速賠償並使該董事、其繼承人和法定代表人免受損害，並反對(I)該董事因涉及或因其為或曾經是董事而受到影響的任何索賠、要求、訴訟、訴訟、法律程序或調查所產生的一切費用、收費和開支，以及(Ii)所有責任、損害賠償、費用、對於董事以董事身份作出、作出、承諾、允許或默許的任何行為、事情、行為或事情，無論是在賠償協議生效日期之前或之後，董事可能承受或招致的任何費用和開支。

第 項15.近期出售未登記證券

以下信息代表本公司在過去三年內出售的未根據證券 法案註冊的證券。包括新發行的證券、為交換財產、服務或其他證券而發行的證券、從其他公司股票類別轉換而發行的證券，以及因修改已發行證券而產生的新證券。本公司根據證券法第4(A)(2)節或其下頒佈的條例D或條例S所規定的豁免註冊規定，出售下列所有證券。

在截至2020年6月27日的財年中，公司發行了以下未註冊證券：

在截至2021年6月26日的財政年度內，公司發行了以下未註冊證券：

在截至2022年6月26日的財政年度內，公司發行了以下未註冊證券：

項目 16.證物和財務報表附表

項目 17.承諾

(1) 在提出要約或出售的任何期間，對本登記聲明提出生效後的修正：

提供, 然而，第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款不適用於以下情況：第(1)(I)、(1)(Ii)和(1)(Iii)款要求列入生效後的修正案的信息，是註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第(Br)13節或第(15)(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中所載的信息，該等報告通過引用 併入登記聲明中，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。

(3) 以事後生效修正案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4) 根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，但依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外，自登記説明書生效後首次使用之日起，應視為登記説明書的一部分幷包括在其中。前提是, 然而，在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在登記聲明或招股説明書中以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，不會取代或修改登記聲明或招股説明書中在緊接首次使用日期之前作為登記聲明或招股説明書的 部分的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初次分發中的任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該買方，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供和出售該等證券：

以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，註冊人根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及根據1934年證券交易法第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發售該等證券，應視為其首次真誠發售。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2022年10月5日在加利福尼亞州卡爾弗市正式安排本註冊聲明由經其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

根據證券法的要求，本S-1表格中的註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。

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