自由市場公司
世貿中心自由區
Luis Bonavita博士，1294，，。1733年第二座塔樓
蒙得維的亞烏拉圭11300
TEL +598 2927 2770
佩德羅·阿恩特
電子郵件： pedro@mercadolibre.com
July 25, 2022
通過埃德加 通信
美國證券交易委員會
公司財務部
貿易和服務辦公室
注意：阿貝·弗裏德曼先生
Ms. Lyn Shenk
華盛頓特區，20549-4561號
| 回覆： | 自由市場公司 |
截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格
於2022年2月23日提交
File No. 001-33647
尊敬的弗裏德曼先生和申克女士：
以下是美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)公司財務部工作人員對公司於2022年2月23日(文件編號001-33647)提交的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告(表格編號001-33647)的評論。
為方便參考，意見信中的每一條員工意見均以斜體重印，編號與意見信中指定的段落編號相對應，並在後面加上公司的相應迴應。
1
截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K
合併財務報表，第4頁
| 1. | 請考慮修改頁碼，使財務報表頁碼與文件中的其餘頁碼保持順序，或使用F頁碼。還請修改財務報表正面的格式，以確保字體大小易於閲讀。 |
答覆：公司承諾在未來的申報文件中修改頁碼，使財務報表頁碼 與申報文件中的其餘頁碼順序一致。本公司還將修訂其財務報表正面的格式，從截至2022年6月30日的中期簡明綜合財務報表以及截至2022年6月30日的六個月和三個月的中期簡明綜合財務報表開始(中期財務報表)，以確保字體大小易於閲讀。
合併財務報表附註
附註2.主要會計政策摘要
金融資產轉移，第12頁
| 2. | 請定義並描述術語信用卡優惠券，並告訴我們您的腳註中披露了這些交易的位置。 |
迴應：信用卡優惠券是指公司通過MercadoPago解決方案處理用户付款時產生的信用卡應收賬款 。該公司承認，轉換可以更準確，因此，從公司2022年第二季度中期財務報表開始，它 將修改其披露，使用術語信用卡？應收賬款？而不是優惠券？？這些信用卡應收賬款在信用卡應收賬款和其他支付手段中作為資產披露，在資產負債表上為淨額。本公司年度財務報表第11頁附註2披露了本公司適用於信用卡應收賬款的會計政策。本公司在公司年度財務報表第12頁金融資產轉讓標題下的最後一句話中披露了這些應收款轉讓對其損益表的影響，並將從2022年第二季度中期財務報表開始將這一披露包括在中期財務報表中。
應收貸款、應收賬款和信用卡及其他付款方式的壞賬準備 第12頁
| 3. | 我們注意到，通過Mercado Credito，您經營着一項貸款業務。似乎壞賬準備 在您的損益表中被歸類為銷售和營銷費用，以及來自非貸款業務的費用。請告訴我們，您考慮將您的Mercado Credito貸款業務的信用損失撥備在您的損益表中作為單獨的行項目，而不是作為銷售和營銷中的管理費類型的費用來分類。 |
2
答覆：該公司的損益表列報採用多步驟格式，其中包括毛利潤、運營收入和所得税費用前淨收入等小計。壞賬撥備計入營業費用，因為信貸損失不是為從客户那裏獲得收入而產生的費用。本公司財務報表附註18第55頁詳細披露了本公司的信用損失費用。
本公司一直按職能將營業費用分類，並將壞賬準備計提列為其中一項職能。 本公司將從2022年第二季度中期財務報表開始，在損益表中將壞賬準備作為營業費用的單獨項目進行披露。損益表將列報如下：
| 六個月期間 告一段落 6月30日， |
三個月期 告一段落 6月30日， | |||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
| 淨服務收入 | ||||||||||
| 產品淨收入 | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||
| 淨收入成本 | ||||||||||
| 毛利 | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||
| 產品和技術開發 | ||||||||||
| 銷售和市場營銷 | ||||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||
| 利息收入和其他財務收益 | ||||||||||
| 利息支出和其他財務損失 | ||||||||||
| 淨外幣損失 | ||||||||||
| 扣除所得税費用前的淨收入 | ||||||||||
| 所得税費用 | ||||||||||
| 未合併實體收益中的權益 | ||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||
3
買方保護計劃條款，第14頁
| 4. | 請修改以説明此準備已在您的收入報表 上的銷售和營銷費用中確認。 |
迴應：公司在未來的申報文件中，包括在其2022年第二季度中期財務報表的附註中，對其關於買方保護計劃撥備的會計政策的描述將表明，與買方保護計劃撥備相關的費用在公司的 損益表上的銷售和營銷費用中確認。
收入確認，第16頁
| 5. | 請修改以披露分類收入和信息，以使財務報表使用者能夠 瞭解分類收入披露與每個可報告部門以及在您的損益表表面披露的收入信息之間的關係。請參閲ASC606-10-50-550比6和55比89比55比91。在這方面，我們從您在其他地方披露的信息中注意到，您的收入來自以下各項：電子商務中介和庫存銷售(MercadoLibre Marketplace)、數字支付(Mercado Pago)、航運(Mercado Envios)、橫幅和分類廣告(Mercado美國存托股份和MercadoLibre分類廣告)、為賣家提供的網絡商店服務(Mercado Shop)、向商家提供的貸款(線上和線下)以及消費信貸(Mercado Credito)等。 |
我們還注意到在投資者電話會議和收益報告中披露的有關您收入的各個組成部分的信息，例如：
| | 廣告業務在增長和利潤率結構方面一直是一個亮點，收入同比幾乎翻了一番[5/5/22財報電話會議] |
| | 如果你看看金融科技業務的提成費率，就會發現我們一直在激活定價槓桿，以抵消成本的增加。[5/5/22財報電話會議] |
| | ·三個主要方面[學分]產品，其中包括在線商户貸款、線下商户貸款和消費信貸。在阿根廷、巴西和墨西哥這三個國家，所有這九個細分市場都是盈利的。[5/5/22財報電話會議] |
| | 我們在商業領域的收購率超過總商品交易量方面同比有了很大的改善 業務[2/22/22財報電話會議] |
| | ？信貸收入達到近300美元僅在第四季度就有100萬美元，是前一年的三倍[2/22/22財報電話會議] |
此外，我們注意到您的某些收入流 受到風險因素的影響，這些風險因素可能會導致收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性發生變化。例如，您披露：
| | ？全球支付行業不斷變化，越來越多地受到監管監督和持續審查 |
| | ？傳統銀行和金融機構仍然對行業監管機構具有重大影響力，這使得推動創新支付解決方案和政策變化以使監管適應不斷變化和快速增長的創新和顛覆性行業變得更加困難。 |
| | ？為了將我們的Mercado Pago和Mercado Envios業務擴展到新的國家，可能還需要與一家或多家當地銀行或其他中介機構建立密切的商業關係，這可能會阻止、推遲或限制我們的服務在這些國家的推出。 |
| | 我們受到巴西、阿根廷、墨西哥、智利、祕魯和烏拉圭的監管，這些監管要求或將要求我們獲得許可證或監管授權才能經營Mercado Pago提供的某些服務，這將使我們受到額外的監管要求。 |
| | ？我們經營業務的多個司法管轄區已制定法例規管航運服務。如果我們 未能遵守運輸服務法律或法規，或者如果我們從事未經授權的運輸業務，我們可能會承擔責任，被迫停止與某些國家/地區的居民做生意，或者改變我們的業務做法，或者成為一家郵政實體 |
| | ？我們Mercado Credito業務的資金和增長與利率直接相關； 利率上升可能會對我們的Mercado Credito業務和運營結果產生負面影響。 |
4
| | 為了實現規模經濟，降低運輸成本並消除買賣雙方的摩擦，我們通常直接向當地航空公司支付運輸成本，然後我們決定將這些成本中的多少轉移給我們的客户。提高我們向用户收取的運費的決定可能會對Mercado Envios的運量產生負面影響... |
答覆：公司一直在公司財務報表附註和10-K報表第51頁上的每個報告部分列報分類收入 信息，綜合顯示來自商業和金融科技的收入。作為對員工意見的迴應，從2022年第二季度中期財務報表開始，公司將按下文討論的方式進一步細分，以反映其業務的變化，並使財務報表的附註與其一直提供給投資者的信息保持一致。該公司還將修訂關於分部的説明，以納入按報告分部分列的額外收入信息。
正如該員工的評論所述，該公司在一個集成的生態系統中為其用户提供多種服務，並使用六個主要品牌為其用户識別 這些服務。然而，為了瞭解經濟因素的影響，所有這些服務的收入和現金流都屬於商業和金融科技兩類，原因如下：
| | 商務收入來自服務和產品組合，這些服務和產品在單個集成平臺上提供給公司的所有用户。其目標是促進商業交易，使用户不僅可以通過Marketplace進行數字銷售和購買，還可以通過公司的發貨服務交付產品，通過其廣告服務推廣產品，通過其分類解決方案列出產品，並通過其店面解決方案建立、管理和推廣數字商店。這些服務中的每一項都支持並最大化 公司的核心市場商務交易。 |
5
| | 金融科技收入以數字金融解決方案的形式提供給公司的所有用户，用於通過其在線交易平臺或非在線交易平臺進行交易。每個用户都可以使用自己的賬户訪問MercadoPago平臺，並使用MercadoPago作為一種數字支付方式，或者使用其相同的數字賬户或錢包從MercadoPago獲得貸款(通過MercadoCredito)，以定期接收本金並支付貸款的分期付款。金融科技平臺的目標是讓用户只需點擊幾下就能管理自己的財務。 |
公司在快速發展的動態環境中開展業務，並對公司提供的某些產品或服務產生影響。例如，自2020年新冠肺炎疫情爆發以來，該公司觀察到，買家在其平臺上更廣泛的垂直領域實現了購買多元化。這 產生了更多的交易數量和整體購買頻率的增加，顯示出公司在損益表中的淨收入線增長。
關於上述業務增長，正如工作人員所指出的那樣，公司定期向投資者提供材料和演示文稿，這些材料和演示文稿 包含關於一個或多個特定服務或產品的收入數據或運營信息。提供此信息是為了幫助投資者瞭解公司的業務及其業績，當特定的 發展或影響與此目的相關時。例如，與2021年相比，2022年公司的貸款業務大幅增長，這讓我們關注其收入來源的演變。但是，公司認為 有關特定產品或服務的補充詳細信息不應意味着該產品或服務應進行分類。
同樣，工作人員指出，公司的風險因素披露確定了可能以特定方式影響特定服務收入的風險。這些特定風險的存在並不超過商業收入和金融科技收入中的共同因素。例如，公司的整體業務面臨監管風險，工作人員引用了幾個風險因素，確定了金融科技類別內服務的具體監管風險。該公司認為這與其分類收入的列報是一致的。
為了反映其不斷變化的業務，並使其財務報表披露與其最近提供給投資者的材料相一致，該公司將從公司2022年第二季度中期財務報表開始，在附註7部分擴大披露，以提供以下類別的收入 分類：
6
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷 | 巴西 | 墨西哥 | 其他 各國 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商務服務(A) |
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| 商業產品銷售額(B) |
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| 商業總收入 |
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| 金融科技服務(C) |
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| 信貸收入(D) |
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| 金融科技產品銷售量(五) |
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| 金融科技總收入 |
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| 淨收入合計 |
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| 截至6月30日的三個月， | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 阿根廷 | 巴西 | 墨西哥 | 其他 各國 |
總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 商務服務(A) |
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| 商業產品銷售額(B) |
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| 商業總收入 |
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| 金融科技服務(C) |
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| 信貸收入(D) |
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| 金融科技產品銷售量(五) |
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| 金融科技總收入 |
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| 淨收入合計 |
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| (a) | 包括賣方從中介服務和相關運費中支付的最終價值費用， 從分類廣告服務和廣告銷售中獲得的分類費用。 |
| (b) | 包括來自庫存、銷售和相關運輸費用的收入。 |
| (c) | 包括公司從使用公司支付解決方案獲得的平臺外交易收取的佣金收入，在公司直接為交易融資或出售相應金融資產時向Mercado Pago用户提供分期付款的收入 ，Mercado Pago信用卡和借記卡費用以及保險技術費用。 |
| (d) | 包括髮放給商家和消費者的貸款和墊款所賺取的利息，以及信用卡交易。 |
| (e) | 包括移動終端設備的銷售。 |
注8.段，第34頁
| 6. | 我們注意到，報告按地理位置細分，並且您的運營跨越許多免費但不同的產品和服務線。我們還注意到，您的投資者演示文稿，如您2022年5月5日的投資者演示文稿和您網站上的機構視頻演示文稿，似乎更多地關注您的不同業務線，而不是地理位置。例如，您的投資者演示文稿針對您的主要業務線有不同的顏色編碼部分。此外，您目前按地域劃分的細分市場報告似乎無法讓投資者深入瞭解您的 業務線。請告訴我們，並修改以披露用於確定您的報告的因素 |
7
| 細分，包括組織基礎(例如，管理層是否選擇圍繞產品和服務、地理區域或各種因素的組合來組織公司，以及運營細分是否已彙總)。請參考ASC280-10-50-21.作為您 回覆的一部分，還請告訴我們您是如何根據ASC提供的標準確定您的運營部門的280-10-50-1 至50-9，並向我們提供這些運營細分市場的列表。請告訴我們您是如何考慮ASC中的聚合標準的280-10-50-11以及ASC中的定量閾值280-10-50-12在確定您的可報告細分市場時。請在您的回覆中詳細説明。 |
迴應：該公司根據ASC下的分析確定了其報告 部門280-10-50總結如下。在編制中期和年終財務報表時，定期更新分析。
首席運營決策者的確定
公司首席執行官負責分配資源和評估業績，因此是公司的首席執行官。
運營區段的識別
MercadoLibre 作為服務和產品的生態系統工作，以促進數字和線下的商業交易。該公司在評估了每個國家的宏觀經濟和監管環境、競爭對手、法律框架和當地政治環境後，根據每個國家的商業機會評估了每個國家可提供的服務和產品組合。因此，本公司在每個地區提供的服務和產品處於不同的成熟階段，並有 個獨特的因素，這使得在綜合基礎上比較其貢獻利潤率沒有意義，因此CODM不使用按產品或服務分類的信息來分配資源和評估部門的業績。此外，每個地理位置中存在的服務和產品本質上是相互關聯的：
A)商務市場由金融科技解決方案提供服務， 在每個國家/地區內以不同程度和不同模式處理支付和提供分期付款功能。
B)借貸業務服務於a)市場商户，b)平臺外商户，c)在市場內購物的用户，以及d)金融科技數字賬户的用户。反過來，貸款業務依賴於從市場上的行為和交易中捕獲用户數據，以確定特定國家的信用評分和信用風險。市場既是分銷渠道，也是高質量的數據源；每項服務或產品都不會像 它們目前在特定國家/地區內沒有其他服務或產品那樣存在。
C)廣告服務在商業市場內提供美國存托股份解決方案，並在平臺下為金融科技商家提供解決方案。
鑑於公司對其業務的生態系統觀點，公司 管理業務逐個國家瞭解並專注於這些市場的具體需求和機遇。如果 公司按產品或服務線管理業務，則無法應用此生態系統視圖。
8
該公司有9個運營部門，每個部門代表其業務所在的不同國家。這些國家是阿根廷、巴西、智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、墨西哥、祕魯和烏拉圭。
每個運行段都具有ASC規定的特性280-10-50-1:
| a) | 該公司的每個運營部門都能賺取收入併產生費用。 |
| b) | CODM至少每季度對公司的每個運營部門進行審查。CODM根據地理位置做出關於資源分配和績效評估的決策，將一個國家內的所有業務線作為一個整體考慮，並考慮每個國家/地區不同業務線之間的協同效應。 不同的收入流旨在通過增加MercadoLibre Marketplace內每筆交易的服務提供和組合來相互產生協同效應，而不是在獨立的基礎上運營。 許多國家仍處於發展階段的事實加強了這一點，在這方面，CODM在細分市場的基礎上審查公司的整體業績。 |
| c) | 公司的每個運營部門都有獨立的財務信息可用。 |
公司根據ASC考慮的其他因素280-10-50-1從50到9的數字如下：
| | 由公司規劃團隊執行並提交給CODM的年度預算流程是根據地理位置確定的，並從預期匯率、通貨膨脹、利率和監管環境方面考慮每個國家的每個宏觀經濟因素。 |
| | 分配給每個國家/地區的每個公司員工的薪酬獎金是基於其他運營非財務驅動因素中的運營地理部門的目標業績，這與CODM在每個國家/地區發展公司業務的觀點一致。 |
| | 雖然收入可以分解為公司為用户提供的商務和金融科技服務，但 成本不能。最相關的重大成本和業務費用由南方共同市場生態系統內的CODM作為一個整體進行審查。上面的例子包括託管費用、IT產品和開發成本、辦公費用、 管理工資和費用等。這些資源分配決策是根據每個國家/地區通過公共IT和流程平臺向公司用户提供的每個業務組合的發展計劃而做出的， 並按地理位置進行監控。因此，每個國家的成本和支付結構都不同。 |
9
| | 公司對其不同服務的資金進行分析和執行，以考慮公司運營的每個國家/地區的需求和 機會。CODM評估每個國家的財務業績、法規和市場狀況，以開發商機。 |
聚合
基於ASC 280-10-50-11,該公司的結論是，智利、哥倫比亞、哥斯達黎加、厄瓜多爾、祕魯和烏拉圭的合併是適當的，因為這些合併的經營部門具有相似的財務業績和經濟特徵，並且在以下領域相似：
| a) | 產品和服務的性質：公司的所有運營部門都從事類似的業務並提供類似的服務。 |
| b) | 生產過程的性質：這不適用於公司。 |
| c) | 產品和服務的客户類型或類別：公司的所有運營部門都有 類似的客户。 |
| d) | 用於分銷產品或提供服務的方法：公司的所有運營部門都有類似的提供服務的方法。 |
公司定期評估其運營部門或聚合運營部門是否超過ASC規定的門檻280-10-50-12,即是否：
| a) | 在所有 個運營部門中，每個運營部門的報告收入佔總收入的10%或更多。 |
| b) | 各經營部門報告的利潤或虧損的絕對額為以下兩項中絕對值較大的10%或以上： |
1. 未報告虧損的所有經營部門的合併報告利潤
2.所有確實報告虧損的經營部門的合計報告虧損。
| c) | 由於CODM不按部門審查資產信息，因此不執行10%的資產測試。 |
在截至2021年12月31日的一年中，阿根廷、巴西和墨西哥超過了上述門檻。公司 彙總了其他運營部門。其他國家業務部門的淨收入和直接貢獻分別佔公司淨收入和直接貢獻總額的6.5%和5.8%。
基於上述分析，該公司得出結論，其報告細分市場為阿根廷、巴西、墨西哥等國家。
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披露
根據ASC280-10-50-21, 公司在財務報表附註8第一段中披露了用於確定其應報告分部的因素。
鑑於上述 考慮因素，本公司謹告知員工，本公司認為現行的披露符合ASC的規定280-10-50.隨着公司繼續成長和發展，它將監控分部報告，以確保適當地披露其報告分部以及用於識別這些分部的因素。
***
如果您對上述內容有任何疑問或意見，請聯繫公司首席會計官Marcelo Melamud，電子郵件：marcelo.melamud@mercadolibre.com。公司期待着在這些問題上與您合作。
真誠地
| /s/佩德羅·阿恩特 |
| 姓名：佩德羅·阿恩特 |
| 職位：首席財務官 |
| 抄送： | 雅各布·科恩·伊馬赫 |
佩德羅·阿恩特
馬塞洛·梅拉穆德
費德里科·戈麥斯·馬丁內斯
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