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2022年7月，該公司和gCar宣佈，已經開始在GBM Agile中登記參加對曲利魯唑的評估。GBM Agile是一個多臂、多平臺的試驗。GBM敏捷中的每種治療方法的評估分兩個可能的階段進行。治療的第一階段是一個適應性隨機篩選階段，用於與普通對照比較，評估患者簽名內的治療。如果第一階段的治療達到其最大樣本量，無效而下降，或顯示安全性不足，則將停止積累患者。如果一種療法達到了從第一階段畢業的療效閾值，它將在預期定義的特徵之一內進入第二階段。第一階段的最大樣本量為150名患者。對於逐步進入第二階段的治療，有一個固定的隨機擴展隊列。階段2的最大樣本量是畢業簽名中的50名實驗患者。一個方案對總存活率的影響的初步分析在畢業簽名中使用了試驗中處於兩個階段的所有患者和所有對照患者，並根據任何可能的時間趨勢進行了適當的調整。

曲利魯唑治療SCA

根據我們的曲利魯唑的第一階段試驗和兩項第三方學術試驗的結果，這些試驗已經顯示出利魯唑對小腦性共濟失調的初步療效，我們將曲利魯唑推進到治療SCA的第二/第三階段臨牀試驗。最初，我們進行了一項2b/3期隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組研究，以評估曲利魯唑在8周內對SCA受試者的安全性和有效性。2017年10月，我們宣佈每日一次劑量為140毫克的曲利魯唑在治療8周後與安慰劑在共濟失調評估和分級量表(Sara)總分與基線的平均變化的主要終點上沒有差異。經過8周的治療，曲利魯唑治療的受試者(n=63)表現出-0.81分的改善。[95% CI: –1.4 to –0.2]論Sara VS-1.05分[95% CI: –1.6 to –0.4]安慰劑治療後的改善(n=68)，p值=0.52。在這項試驗中，我們觀察到曲利魯唑良好的安全性和耐受性，沒有與藥物相關的嚴重不良事件(“SAE”)，以及由於AEs而導致的低停用率。然而，在為期48周的延長階段的開放標籤治療期間，曲利魯唑確實顯示出接受曲利魯唑治療的受試者的疾病進展速度放緩，而根據疾病的自然病史，未接受治療的受試者的病情預計會出現可測量的下降。基於我們從2b/3期研究中學到的經驗，包括開放標籤擴展階段的分析，我們將曲利盧唑推進到第3階段，隨機、雙盲、安慰劑對照、平行組研究，以評估48周內曲利盧唑在SCA受試者中的安全性和有效性。我們用特定的SCA基因型豐富了這項試驗，將試驗的治療週期延長到48周，使用了改良的Sara量表(f-Sara)，並將曲利魯唑的劑量增加到200mgqd。值得注意的是，f-Sara量表是與fda合作開發的一種新穎的16分量表，作為該試驗的主要結果衡量標準；該量表旨在限制

量表的主觀性和對疾病功能方面的關注，以便重大變化將被認為是臨牀上有意義的。

2022年5月，該公司宣佈了第三階段臨牀試驗的主要結果，評估了其研究療法曲利魯唑在成人SCA患者中的有效性和安全性。主要終點，在f-Sara上從基線改變到第48周，在整個SCA人羣中沒有達到統計學意義，因為在研究過程中，疾病進展低於預期。在整個研究人羣(n=213)中，曲利魯唑組和安慰劑組的f-Sara基線平均得分均為4.9，兩組在48周終點的f-Sara得分變化最小，分別為5.1和5.2(p=0.76)。曲利魯唑耐受性良好，不良反應與安慰劑相似。患有任何TEAE的受試者，曲利魯唑為80.6%，安慰劑組為84.4%，嚴重TEAEs的受試者，曲利魯唑為5.6%，安慰劑組為7.3%。

按基因進行療效評估後的分析表明，SCA3型(“SCA3”)基因對SCA患者有治療效果，SCA3型代表SCA最常見的形式，佔研究人羣的41%。在SCA3亞組中，與安慰劑(最小二乘(LS)平均變化差值-0.55，名義p值=0.053，95%CI：-1.12，0.01)相比，曲利魯唑對從基線到48周的f-Sara評分的變化顯示出數字治療益處。在研究期間，接受曲利魯唑治療的SCA患者表現出最小的疾病進展。此外，在SCA3亞組中那些在基線時能夠在沒有輔助的情況下行走的患者(即f-Sara步態項目得分=1)，與安慰劑相比，曲利魯唑在基線至第48周的f-Sara得分變化方面顯示出更大的數字治療益處(LS平均變化差值-0.71，標稱p值=0.031，95%CI：-1.36，-0.07)。

在所有基因型中，能夠在基線水平行走的患者(即f-Sara步態項目評分=1)顯示，與安慰劑相比，接受曲利魯唑治療的患者跌倒的相對風險降低。患者報告的跌倒，根據不良事件衡量，顯示曲利魯唑組的跌倒風險降低了約58%(曲利魯唑組和安慰劑組的跌倒發生率分別為10%和23%；名義p=0.043)。

與接受曲利魯唑治療的SCA3患者相比，未經治療的SCA3組患者跌倒的減少和f-Sara評分的進展表明，接受曲利魯唑治療的SCA3患者正在經歷臨牀上有意義的共濟失調症狀的改善。鑑於這些發現和SCA的衰弱性質，我們打算與監管機構共享SCA3基因數據，並與FDA合作，解決這一患者羣體中高度未得到滿足的需求。目前還沒有FDA批准的藥物來治療SCA或任何其他小腦性共濟失調，治療是支持性的。總體而言，多學科護理提供支持性措施，這種治療的目標是改善生活質量和生存。

穀氨酸NMDA受體拮抗劑和BHV-5500治療神經病理性疼痛

NMDA受體拮抗劑是一種穀氨酸拮抗劑，其作用是抑制NMDA受體的作用，NMDA受體可能在影響大腦的退行性疾病中發揮作用。BHV-5500(蘭尼西明)是從阿斯利康獲得許可的，是一種低捕獲的NMDA受體拮抗劑，具有與其他正在開發的針對該受體的藥物不同的藥理特性。低捕獲拮抗劑的獨特屬性是它們比其他藥物更自由地從NMDA受體解偶聯，這一屬性被認為有助於降低臨牀觀察到的解離效應的風險。蘭尼西明結合在NMDA通道孔內，功能上阻止帶電離子通過NMDA受體複合體的流動。

神經病理性疼痛是一種慢性疾病，由功能失調或受損的神經引起。神經性疼痛可能是一種使人虛弱的常見問題，在美國約有10%的成年人受到影響。儘管有多種批准的藥物，包括Lyrica，以及治療神經病理性疼痛的指南，但這種情況的治療仍然是一個主要的治療挑戰。現有的鎮痛劑往往無效，可能會造成嚴重的副作用，並有濫用的可能性，限制了廣泛的使用。NMDA受體活性的增加被認為有助於神經病理性疼痛的中樞敏化。在由神經損傷和糖尿病神經病變引起的神經病理性疼痛的動物模型中，NMDA受體拮抗劑已被證明可以減輕痛覺過敏和疼痛。臨牀使用的NMDA受體拮抗劑，包括氯胺酮和右美沙芬，可以有效地治療神經病理性疼痛綜合徵患者。由於解離、擬精神分裂和濫用的潛在性質，強大的NMDA拮抗劑，如氯胺酮，其臨牀應用受到限制。新型NMDA受體拮抗劑，如BHV-5500，與擬精神分裂症效應和濫用潛力無關，可以更好地治療神經病理性疼痛，而不會引起嚴重的副作用。

我們的MPO平臺

陽春藤

Verdiperstat是一種選擇性、腦透性、不可逆髓過氧化物酶(MPO)酶抑制劑，我們正在開發用於治療神經退行性疾病。MPO產生一系列細胞毒性氧化劑，是氧化和炎症過程的關鍵驅動因素，而氧化和炎症過程是一系列疾病的基礎。MPO在神經退行性、炎症性和免疫介導性疾病中發揮關鍵作用，包括多系統萎縮(MSA)、阿爾茨海默病、帕金森病、多發性硬化症、缺血性和出血性中風、癲癇、抑鬱症和其他神經精神疾病。臨牀和實驗研究已經揭示了MPO的有害作用。因此，抑制MPO可能是治療這些疾病的一種新方法。

Verdiperstat(前身為AZD3241)於2018年9月從阿斯利康獲得授權。阿斯利康已經完成了7項臨牀研究，包括4項針對健康受試者的1期研究，2項針對帕金森氏症患者的2a期研究，以及1項針對MSA患者的2b期研究。

我們治療肌萎縮側索硬化症的臨牀方案

肌萎縮側索硬化症是一種進行性的、危及生命的罕見的神經肌肉疾病，在美國大約有3萬人受到影響。發病年齡中位數為55歲，平均生存期為首發症狀後3-5年。肌萎縮側索硬化症的特徵是大腦、腦幹和脊髓中運動神經元的喪失，導致進行性肌肉無力以及説話、吞嚥和呼吸困難。目前ALS的治療選擇有限，也沒有治癒的方法。

MPO可能在由外周髓系細胞介導的ALS疾病機制中發揮作用，包括那些遷移到腦內以及留在外周的機制，這表明MPO作為治療靶點具有相關性。2019年9月，我們宣佈verdiperstat被選為Pivotal Healey ALS平臺試驗的研究對象，該試驗由MGH的Sean M.Healey&AMG ALS中心(以下簡稱Healey Center)與東北ALS聯盟(Neals)臨牀試驗網絡合作進行。Healey ALS平臺試驗通過競爭過程選擇了有前途的研究藥物，Healey中心為成功的申請者提供部分財政支持。Healey ALS平臺試驗是一項2/3期隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀試驗，評估用於治療ALS的研究產品的安全性和有效性。Healey ALS平臺試驗方案B正在評估大約167名患有ALS的成人患者使用維思通的安全性和有效性。參與者以3：1的比例隨機接受治療，服用600毫克的止咳藥，BID或安慰劑，為期24周。這項研究的主要療效終點在ALS功能評定量表上衡量從基線到第24周的疾病嚴重程度的變化-在接受治療的患者和安慰劑患者中進行了修訂。次要終點包括呼吸功能、肌肉力量和存活率的變化。2020年8月，我們宣佈首批患者招募了Pivotal Healey平臺試驗方案B。試驗的招募工作於2021年11月完成，預計2022年下半年會有結果。

我們的Myostatin平臺

塔爾德格羅貝普·阿爾法

2022年2月，我們宣佈與BMS簽署了一項全球許可協議，獲得Taldegrobep Alfa(也稱為BMS-986089)的開發和商業化權利，這是一種新型的第三階段資產。肌肉生長抑制素是肌肉生長的負調控因子，是轉化生長因子家族的重要成員。Taldegrobep在myostatin抑制劑領域的新穎性是基於它與myostatin結合的機制，即它既能降低總的myostatin水平，又能作為受體拮抗劑來阻斷骨骼肌中的myostatin信號。在一些神經肌肉萎縮的疾病模型中，阻斷肌肉抑制素的活性和信號已顯示出改善肌肉功能和力量的作用。臨牀研究證實，taldegrobep通過增加收縮肌肉和減少脂肪組織直接改善瘦體重，這在正常健康志願者和Duchenne肌營養不良症(DMD)患者中都得到了證實。改善整體肌肉大小和功能的機制為taldegrobep作為單一療法或聯合療法在一些以肌肉為目標的神經肌肉疾病中提供了機會。

Taldegrobep Alfa治療SMA的臨牀試驗

2022年7月，我們開始登記參加第三階段臨牀試驗，評估taldegrobep alfa在SMA中的有效性和安全性。肌萎縮側索硬化症是一種罕見的、漸進性衰弱的運動神經元疾病，在這種疾病中，肌肉團塊的發育和生長受到影響，導致進行性虛弱和肌肉萎縮，運動功能降低，生活質量和

常常是死亡。這項由安慰劑控制的3期雙盲試驗旨在評估taldegrobep作為一種輔助療法的有效性和安全性，與安慰劑相比，這些參與者已經在服用穩定劑量的nusinesen或risplam，或有過使用非新基因abparvovec-xioi治療的病史。這項研究的主要結果衡量標準將是，在從基線到第48周的32項運動功能測量(“MFM-32”)總分的變化中，taldegrobep alfa與安慰劑的療效比較。每一項的得分從0到3不等，得分越高表明功能越強。這項研究既不侷限於也不侷限於基於SMA的步行狀態或分類的患者。我們希望在這項隨機、雙盲、安慰劑對照的全球試驗中隨機選擇大約180名患者。

關於脊髓肌萎縮症

SMA是一種罕見的遺傳性神經退行性疾病，其特徵是運動神經元喪失，四肢和軀幹的隨意肌肉萎縮，以及進行性肌肉無力，通常是致命的，通常在幼兒中被診斷出來。SMA的基本病理是由運動神經元存活(SMN)蛋白產生不足引起的，SMN蛋白是運動神經元生存所必需的，並由SMN1和SMN2兩個基因編碼。在美國，SMA大約每11,000名新生兒中就有1人受到影響，每50名美國人中約有1人是基因攜帶者。目前，美國48個州都提供新生兒篩查服務，覆蓋了94%以上的新生兒。

Taldegrobep Alfa在脊髓性肌萎縮中的作用

在過去的三年中，隨着SMN1和SMN2表達的上調，在解決SMA疾病的根本原因方面取得了重大進展，這使得taldegrobep成為一種潛在的聯合療法，以提高肌肉性能。SMA動物模型研究的數據顯示了SMN與taldegrobep聯合治療的優勢，DMD的大量臨牀數據支持taldegrobep進入SMA第三階段研究。肌肉衰竭性疾病的其他適應症將是taldegrobep以及其他生命週期機會的快速後續行動。

我們對taldegrobep alfa的收購擴大了我們的神經創新管道。先進的taldegrobep alfa抗肌肉生長抑素開發計劃提供了廣泛的人類安全數據，特別是在兒科人羣中。

生物港實驗室

2021年1月，我們收購了Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)剩餘約58%的股份，但我們之前並未擁有這些股份。我們假設Kleo的實驗室設施位於康涅狄格州紐黑文的科學園，併成立了Bioaven Labs，與總部位於匹茲堡的KV7平臺一起，作為我們的綜合化學和發現研究部門。生物港實驗室將繼續通過研究夥伴關係加強其發現工作，包括與KU魯汶和福克斯·蔡斯化學多樣性中心公司的研究協議，以及比爾和梅林達·蓋茨基金會和NIH Hear Initiative等研究贈款。

TRPM3拮抗劑

庫魯汶協定

2022年1月，我們簽訂了KU魯汶協議，以開發和商業化TRPM3拮抗劑，以解決全球慢性疼痛障礙患者比例不斷增長的問題(KU魯汶協議)。TRPM3拮抗劑平臺是在魯汶大學藥物設計和發現中心和離子通道研究實驗室發現的。根據KU魯汶協議，我們獲得了開發、製造和商業化KU魯汶的小分子TRPM3拮抗劑組合的全球獨家權利。該產品組合包括主要候選藥物BHV-2100，我們正在幾個臨牀前疼痛模型中對其進行評估，並將於2023年投入臨牀。我們將繼續通過與KU魯汶色氨酸生物學世界領袖Joris Vriens教授和Thomas Voets教授的合作，進一步支持TRPM3在疼痛和其他疾病中的作用的基礎和翻譯研究。

靶向TRP通道治療疼痛的努力

自從1997年諾貝爾獎獲得者發現辣椒素受體TRPV1以來，瞬時受體電位(Trp)陽離子通道家族的成員一直是難以捉摸的治療疼痛的藥物靶點。最初，由於TRPV1拮抗劑具有良好的臨牀前療效和臨牀減輕疼痛的一些證據，人們對TRPV1拮抗劑有很大的興奮和投資。然而，大多數TRPV1拮抗劑的試驗在研究參與者持續引起臨牀顯著體温過高後被終止。幾家公司隨後努力開發出了TRPA1的拮抗劑，它是芥子油的受體。儘管格倫馬克的GRC 17536在IIa期研究中對糖尿病周圍神經病理性疼痛的一組受試者顯示了令人鼓舞的結果，但它像許多其他TRPA 1拮抗劑一樣，存在着較差的物理化學性質和藥代動力學問題。由於給TRPA1下藥的挑戰，只有禮來公司的LY3526318仍在積極的臨牀開發中。

TRPM3是Trp家族中的一個新靶點。與TRPV1和TRPA1一樣，臨牀前數據和人類基因驗證支持TRPM3在神經病理性疼痛中的作用。與TRPV1拮抗劑不同，TRPM3拮抗劑不太可能具有顯著的熱敏感性，而與TRPA1拮抗劑不同，Bioaven的TRPM3拮抗劑具有理想的物理化學性質和良好的藥動學特徵。下圖説明瞭TRPM3作為Trp家族中治療疼痛的差異化靶點。

關於TRPM3

瞬時受體電位Melastatin 3(“TRPM3”)是Trp陽離子通道家族中的一個新的藥物靶點。TRPM3在人背根神經節中有功能表達，TRPM3中的幾個SNP與中波紫外線(UVB)引起的痛覺改變有關(見下圖)。此外，攜帶TRPM3功能獲得突變的人體驗到了改變的痛感(De Sainte Agathe 2020，Dyment 2019，Van Hoeymissen 2020)。在動物模型中敲除或拮抗TRPM3可減緩各種疼痛狀態的發展，包括與神經損傷、化療和糖尿病周圍神經病變相關的疼痛狀態，進一步表明TRPM3是神經病理性疼痛的一個有前途的靶點。最後，臨牀前證據表明，拮抗TRPM3可以避免影響TRPV1拮抗劑的靶向體温效應和有害熱量檢測的危險缺失。

我們研製的治療神經病理性疼痛的BHV-2100

BHV-2100是一種口服生物利用型TRPM3小分子拮抗劑。TRPM3在神經病理性疼痛的相關組織類型中表達，臨牀前模型和人類遺傳學都表明TRPM3參與疼痛信號轉導。BHV-2100是我們的先導口服生物可用小分子TRPM3拮抗劑，我們正在開發這種藥物，作為治療神經病理性疼痛的潛在非阿片類藥物。我們正在評估BHV-2100在幾種神經病理性疼痛的臨牀前模型中減少疼痛行為的能力，包括化療引起的神經病變、糖尿病神經病變和神經損傷。對BHV-2100的首次人體研究預計將於2023年開始，以補充我們的KV7平臺的努力。這個

該公司正在評估，尚未最終確定潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點。

關於TRPM3介導的疾病的進一步研究

根據KU魯汶的協議，Bioaven將支持KU魯汶關於TRPM3在疼痛和其他疾病中的作用的進一步基礎和翻譯研究。除了BHV-2100，我們正在優化其他先導化合物，以治療TRPM3介導的外周和中樞神經系統疾病。

TDP-43

與福克斯大通化學多樣性中心公司達成協議。

2019年5月，我們與福克斯大通化學多樣性中心(FCCDC)就FCCDC的TAR-DNA蛋白質-43(TDP43)資產達成協議(FCCDC協議)。FCCDC協議為我們提供了一個計劃和目標，以確定一個或多個新的候選化學實體進行臨牀前開發，以最終對一個或多個TDP-43蛋白病的治療進行臨牀評估。關於FCCDC協議，我們已經與FCCDC建立了TDP-43研究計劃，其中規定了FCCDC要實現的某些里程碑，以及公司必須支付的里程碑付款。

我們針對神經退行性變TDP-43的開發計劃

TDP-43是一種多功能核酸結合蛋白，與神經退行性變有關。編碼TDP-43的基因突變會導致家族性和散發性的肌萎縮側索硬化症和額顳痴呆(FTD)。胞漿TDP-43聚集是ALS-FTD譜系疾病的神經病理學特徵。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

我們的TDP-43靶向化合物的作用機制

TDP-43是一種核酸結合蛋白，具有多種分子和細胞功能。TDP-43在疾病發病機制中的重要功能如下圖所示。TDP-43最常見的基序是胸腺嘧啶-甘氨酸重複序列(“[TG]N“)，對應於尿嘧啶-高甘氨酸重複序列(”[UG]N“)核糖核酸(”RNA“)結合基序。與RNA的相互作用使TDP-43能夠調節前mRNA的剪接，以抑制隱蔽外顯子的包含，並影響多聚腺苷化位點的選擇。TDP-43的胞漿作用包括RNA沿神經元突起的運輸和對壓力的反應，包括那些影響蛋白平衡的因素，這可以觸發TDP-43核外流和定位到

應激顆粒。許多這些基本的分子功能有助於TDP-43的自動調節，包括剪接和聚腺苷酸化。

我們的小分子TDP-43靶向化合物的作用機制是破壞核苷酸與TDP-43的結合。我們的化合物是通過高通量篩選方法進行鑑定的，該方法使用放大發光鄰近均質分析(AlphaScreen®)技術測量了寡核苷酸與TdP-43結合的抑制程度。對7000多種化合物進行了篩選，並確定了具有亞微摩爾親和力的化合物，這些化合物通過直接與TDP-43結合來破壞與TDP-43的寡核苷酸結合(Cassel J.BiomolomalScreen，2010，15,1099-1106)。鑑定出了幾種化學類型。結構活性關係是發展和完善的，重點是優化藥理、體外和體內療效(例如，延長果蠅的存活時間、誘導運動神經元和TDP-43轉基因小鼠模型)和安全性。

胞外蛋白的雙特異性分子降解物

胞外蛋白的分子降解物(MODE)是針對病理性循環蛋白的雙特異性分子，並將其定向到肝臟(或其他器官系統)通過內體/溶酶體途徑進行降解。我們的模式平臺正在探索用於廣泛的治療領域，包括自身免疫性疾病、癌症和傳染病的適應症。

基於抗體的半乳糖缺陷型IgA(“Gd-IgA”)模式

IgA腎病(“IgAN”)是最常見的可進展為腎功能衰竭的原發腎小球腎炎，其特徵是腎小球系膜中僅有IgA1亞類的免疫球蛋白沉積。IgAN患者的血清IgA1水平升高，其鉸鏈區域含有截短的缺乏半乳糖的O-連接糖(“Gd-IgA”)，並可出現一系列症狀，從血尿或蛋白尿到由於腎臟損害而導致的嚴重高血壓。臨牀進展各不相同，30%-40%的患者在首次臨牀表現後20-30年達到終末期腎臟疾病。目前，還沒有針對IgAN的特異性治療方法，對患者的治療目的是控制血壓和維持腎功能。

我們正在利用我們的模式平臺開發用於治療IgA腎病(“IgAN”)的新型雙特異性分子，以清除患者體內潛在的致病Gd-IgA，並防止有害的腎臟沉積。我們採用了一種可識別Gd-IgA的齧齒類動物形式的抗體，並使用Mate偶聯(見下文)將其轉化為部分人源化的肝靶向降解物模式，該模式可有效結合Gd-IgA並導致其在人類肝細胞中的內吞作用。進一步的工作正在進行中，以便將其作為一種潛在的IgAN治療方法。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

為了擴大我們的內部努力，2021年7月，我們與Relant Glycociences LLC(“Relant”)簽訂了一項開發和許可協議，與Bioaven Labs的多功能分子合作開發結合抗體並將其商業化，用於與IgAN和其他疾病和病症相關的治療用途。根據協議，Relant有權獲得預付款，並有資格獲得開發里程碑付款和特許產品淨銷售額的特許權使用費。

多模式抗體治療增強子偶聯技術

抗體藥物結合物

我們正在使用多模式抗體治療增強器(“Mate”)結合技術，從天然的IgG1蛋白中產生部位特異性抗體藥物結合物(“ADC”)，我們相信，與使用當前行業標準的半胱氨酸馬來酰亞胺結合物相比，這種結合將顯示出更好的穩定性。我們的預期是，這些ADC增強的體內穩定性和預期的優異物理化學性質將導致治療指數的增加(更多的細胞毒有效載荷到達癌細胞，更少的到達正常組織)。使用經過充分驗證的vcMMAE有效負載鏈接器系統的超過15個特定部位的ADC已經制備完成，並正在進行生物測試，與行業標準馬來酰亞胺共軛ADC進行比較。

我們專有的Mate偶聯技術使用一種新型的合成肽結合劑來靶向SARS-CoV-2的尖峯蛋白，然後選擇性地與商業上可獲得的靜脈免疫球蛋白偶聯。我們使用了已公佈的SARS-CoV2合成粘合劑，旨在建立更廣泛的區域和數量的接觸

與單抗等其他試劑相比，具有刺激性蛋白。2021年2月，我們宣佈，用我們專有的Mate平臺開發的BHV-1200展示了對SARS-CoV-2病毒的功能結合和中和，包括被稱為“英語”和“南非”變種的毒株(分別也稱為B.1.1.7和B.1.351)。由生物港實驗室和一位學術合作者進行的初步實驗表明，BHV-1200大大減少了病毒進入細胞的數量。我們目前正在評估BHV-1200作為治療新冠肺炎的臨牀候選藥物。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

新冠肺炎的配對分子

BHV-1100

抗體募集分子

抗體募集分子(“ARM”)是一種雙特異性分子，它招募內源性抗體來靶向癌症、病毒感染的細胞和致病微生物，以進行免疫介導的清除。這些分子被設計成易於互換的模塊化組件，為平臺提供了針對各種適應症和治療領域的巨大靈活性。

通過招募抗體覆蓋疾病細胞靶標，ARM將其標記為通過體內固有的抗體介導的免疫機制(抗體依賴的細胞毒性和抗體依賴的細胞吞噬作用)清除。

平臺優勢

與生物製劑類似，ARM通過將目標疾病細胞與免疫系統的組件連接起來，直接與患者的免疫系統接觸，以摧毀疾病細胞。然而，與生物製品不同的是，手臂的尺寸比抗體小，可能會增強腫瘤的穿透和生物分佈，並可能提供包括增強貨架穩定性在內的製造優勢。

ARM™NK聯合療法

ARMS為自然殺傷(NK)細胞療法提供了靶標特異性，而不需要設計嵌合抗原受體(CARS)或其他遺傳操作方法。NK細胞是一種免疫效應細胞，能夠識別和破壞非自身靶點和某些疾病細胞。NK細胞並不像適應性免疫系統中的T細胞那樣針對特定的蛋白質表位。我們的手臂正被用來為NK細胞療法(包括同種異體和自體)提供抗原靶向性，目的是提高療效和安全性。手臂NK聯合療法將NK細胞導向感興趣的疾病靶點。

BHV-1100在初診多發性骨髓瘤患者中的臨牀試驗

我們已經開始對新診斷的多發性骨髓瘤患者進行1a/1b期試驗。我們的手臂，BHV-1100，與自體細胞因子誘導的記憶樣(“CIML”)NK細胞和免疫球蛋白(“Ig”)相結合，有望靶向並殺死表達細胞表面蛋白CD38的多發性骨髓瘤細胞。這項試驗得到了令人信服的臨牀前數據的支持，這些數據表明，BHV-1100增強了自體CIML NK細胞的招募，增加了對多發性骨髓瘤細胞的殺傷。

這項開放標籤的單中心1a/1b期研究評估了新診斷的多發性骨髓瘤患者的安全性和耐受性以及探索性療效終點，這些患者在自體幹細胞移植(ASCT)前首次緩解時微小殘留病(“MRD+”)檢測呈陽性。我們預計將招募25名新診斷的多發性骨髓瘤患者。主要的結果衡量標準是聯合產品服用後的劑量限制毒性(時間框架：聯合產品服用後100天)以及與聯合產品相關的副作用的發生率和嚴重程度(時間框架：聯合產品服用後100天)。

BHV-1100結合CD38和LG創造殺傷多發性骨髓瘤細胞的靶向療法

BHV-1100增強NK細胞的募集和對多發性骨髓瘤細胞的殺傷作用

康涅狄格大學許可證選項

2018年10月，我們與康涅狄格大學簽署了一項獨家的全球選擇權和許可協議，獲得UC1MT的開發權和商業化權利，UC1MT是一種針對細胞外金屬硫蛋白(MT)的治療性抗體。根據這項協議，我們有權獲得UC1MT及其基礎專利的全球獨家許可，以便在世界各地開發所有人類適應症並將其商業化。

細胞外MT與自身免疫性和炎症性疾病的發病機制有關。MTS是一個低分子、富含半胱氨酸的金屬結合蛋白家族，在細胞內穩態和免疫中具有廣泛的功能。MT傳統上被認為是一種胞內蛋白，存在於胞漿和胞核中；然而，MT也存在於胞外空間，特別是在慢性細胞應激狀態下，炎性細胞因子上調胞內MT的產生，而胞外MT起危險信號的作用，吸引白細胞並調節免疫反應。在臨牀前研究中，已經觀察到UC1MT可以阻斷這種細胞外MT池，以及由此產生的MT介導的炎症和免疫調節。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

Artisan Biosciences Inc.許可證選項

2020年12月，我們與阿蒂贊生物科學公司(“阿蒂贊”)簽訂了一份期權和許可協議，該公司是一家生物技術公司，專注於通過利用人類腸道作為藥物發現工具來創造針對慢性炎症和免疫失調的新型精確療法。根據協議，我們獲得了從Artisan獲得基於特許權使用費的許可的選擇權，以製造、使用和商業化某些產品。Artisan將利用所得資金繼續推進其炎症性腸病領先項目的臨牀前研究和開發，該項目預計將於2023年初進入臨牀，並探索其他疾病靶點。2021年11月，我們宣佈了一個治療帕金森病(PD)的合作治療發現和開發計劃，以利用最近在理解腸道微生物羣在PD中所起的致病作用方面的科學進展。2022年6月，我們和Artisan簽署了一份不具約束力的意向書(“Artisan附函”)，其中描述了我們和Artisan將根據哪些條款修改2020年Artisan協議，以取消我們要求的某些里程碑式付款，以換取將我們的選擇限制為選擇第一個(ARZC-001)許可產品。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，包括試驗規模以及主要和次要終點，但尚未最終確定。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有藥物的高度重視。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

如果我們的所有候選產品獲得批准，影響其成功的關鍵競爭因素可能是它們的安全性、有效性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人提供的保險和補償。

與我們相比，我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

製造業

我們擁有一支經驗豐富的製造領導團隊，負責管理我們與第三方製造商的關係。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得市場批准，則用於我們產品的商業製造。

我們的主要候選產品是小分子，採用可靠的、可重複使用的合成工藝，以現成的原料製造。在製造過程中，化學不需要不尋常的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以高成本效益生產的候選產品。

商業化

我們打算開發我們的候選產品，如果得到FDA的批准，我們將在美國將其商業化，我們可能會為其他地區的商業化權利達成分銷或許可安排。關於我們KV7離子通道激活劑、穀氨酸調節、MPO抑制和肌肉生長抑素抑制平臺的候選產品，我們目前打算建立一支神經學專業銷售隊伍來管理這些候選產品的商業化，可能與更大的製藥合作伙伴相結合，以最大限度地擴大美國患者的覆蓋面並支持全球擴張。

我們的管理團隊和董事會成員具有領導神經科學研究的豐富經驗，並參與了Abilify、Opdivo和最近的Nurtec ODT等藥物的開發和商業化。

SpinCo首席執行官弗拉德·科裏奇自2015年以來一直擔任RemainCo的首席執行官，領導RemainCo在美國開發併成功商業推出Nurtec ODT(Rimeepant)，該藥分別於2020年2月和2021年5月獲得FDA批准，用於偏頭痛的急性和預防性治療。在科裏奇博士的領導下，RemainCo公司達成了幾項戰略安排，其中包括與輝瑞公司就在美國以外地區開發Riegepant和Zavegepant的合作和許可協議。

知識產權

我們在美國和其他國家擁有或授權專利，以保護我們的產品及其使用和製造方法，以及與我們的科學進步相關的其他創新，以幫助為患者帶來新的治療方法。我們還為我們的產品開發品牌名稱和商標，以使它們在市場上與眾不同。我們認為對我們的專利、商標、許可證和其他知識產權的全面保護具有實質性價值，並採取行動保護這些權利不受侵犯。我們還依靠商業祕密來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們的成功將在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們的業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護，保護和執行我們的專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和其他專有權利的情況下運營。我們還依靠專有技術、持續的技術創新和許可內機會來開發、加強和保持我們產品和開發計劃的專有地位。

在生物製藥行業，創新產品的商業價值的很大一部分通常是在產品具有市場排他性的時期實現的。產品的市場排他性通常由兩種形式的知識產權決定：創新公司擁有的專利權和創新藥物有權獲得的任何監管形式的排他性。

專利是大多數藥品市場排他性的關鍵決定因素。專利為創新者提供了將他人排除在與藥物相關的發明實踐之外的權利。除其他外，專利可能涵蓋有效成分、藥物產品的各種用途、發現工具、藥物配方、藥物輸送機制和產品製造(或對產品有用的中間體)的過程。根據各國專利的到期日，對個別產品的保護期限不同。所提供的保護也可能因國家而異，這取決於專利的類型、其覆蓋範圍以及該國是否有有意義的法律補救措施。

市場排他性也會受到監管數據保護(RDP)的影響。許多發達國家為藥品開發提供了一定的非專利激勵措施。例如，在美國、歐盟、英國、日本和某些其他國家，RDP知識產權被提供給：(I)提供一段時間的數據保護，在此期間，仿製藥公司在尋求批准時不得依賴創新者的數據；(Ii)恢復在藥物開發和批准過程中丟失的專利期；以及(Iii)為治療罕見疾病或孤兒藥物以及治療兒科患者的藥物的研究提供激勵。這些激勵措施可以延長產品的市場專有期，使其超過專利期。

專利和專利申請

我們的產品組合中有許多與我們候選產品的物質組成、使用方法、製造方法或配方相關的美國和外國專利和專利申請，這些專利和專利申請已在世界各地的主要市場提交，包括美國、歐洲、日本、韓國、中國、香港和澳大利亞。

KV7

2022年4月，我們收購了海峽生物科學有限責任公司。本次收購包括Channel的KV7頻道定位平臺及相關專利和專利申請。專利和專利申請涉及作為Kv7.2/Kv7.3激活劑的化合物的物質組成及其在治療癲癇等疾病中的用途。2020年12月1日發佈的美國專利10,851,067(“067專利”)明確要求BHV-7000，將於2039年3月到期，不包括可能的專利期限延長。‘067專利的前美國同行正在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、英國、香港、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡和南非申請。如果獲得批准，前美國專利將於2039年3月到期，不包括可能的專利期

在提供此類擴展的國家/地區進行擴展。此外，2016年11月1日發佈的美國專利9,481,653(“‘653專利”)要求包括BHV-7000在內的一類化合物，該專利將於2035年9月到期，不包括可能的專利期限延長。比利時、瑞士、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、愛爾蘭、冰島、意大利、荷蘭、挪威和瑞典授予了‘653年專利的前美國同行。這些前美國專利將於2035年9月到期，不包括在有專利期限延長的國家可能延長的專利期限。

曲利魯唑

我們在美國和其他國家擁有一系列針對利魯唑前體藥物的專利和專利申請，其中包括2019年11月26日發佈的美國專利10,485,791，該專利針對的是曲利魯唑和其他利魯唑前體藥物。該專利將於2036年2月到期，不包括可能的專利期限延長。已在阿爾巴尼亞、亞美尼亞、奧地利、澳大利亞、阿塞拜疆、比利時、保加利亞、白俄羅斯、加拿大、瑞士、中國、塞浦路斯、捷克、德國、丹麥、愛沙尼亞、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、香港、克羅地亞、匈牙利、愛爾蘭、以色列、意大利、日本、吉爾吉斯斯坦、哈薩克斯坦、立陶宛、盧森堡、拉脱維亞、摩納哥、北馬其頓、馬耳他、墨西哥、荷蘭、挪威、菲律賓、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、俄羅斯、瑞典、斯洛文尼亞、斯洛伐克、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、土耳其和南非；巴西、印度、韓國、澳門和新加坡正在等待專利申請。這些不在美國的專利和專利申請將於2036年2月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。此外，在這些專利和專利申請中描述和要求了這些化合物用於治療強迫症、肌萎縮側索硬化症、SCA、抑鬱症、阿爾茨海默病和其他疾病的用途。我們擁有這些專利申請，但須與ALS Biophma和FCCDC達成協議。此外，我們還提交了與含有曲利唑的藥物產品製劑和使用該製劑治療各種疾病的方法相關的專利申請，例如，將曲利唑與免疫療法結合使用來治療癌症，其中包括2022年8月2日發佈的美國專利11,400,155，該專利將於2037年5月到期，不包括可能的專利期延長。155年專利的前美國同行已在阿爾巴尼亞、奧地利、澳大利亞、比利時、保加利亞、瑞士獲得授權, 中國、塞浦路斯、捷克、德國、丹麥、愛沙尼亞、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、香港、克羅地亞、匈牙利、愛爾蘭、意大利、大韓民國、立陶宛、盧森堡、拉脱維亞、摩納哥、北馬其頓、馬耳他、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、瑞典、斯洛文尼亞和斯洛伐克，專利申請正在巴西、加拿大、印度、以色列、日本、墨西哥、菲律賓、新加坡和南非待審。這些不在美國的專利和專利申請將於2037年5月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。

2018年9月，我們從阿斯利康獲得了與陽春藤物質成分、藥物成分和包括肌肉系統萎縮在內的各種神經系統疾病有關的專利許可。2010年11月9日發佈的美國專利7,829,707、2014年10月14日發佈的美國專利8,859,568和2017年2月28日發佈的美國專利9,580,429涉及止咳藥物質和其他化合物的組合物、止咳藥的藥物組合物和治療疾病的方法。美國的專利將於2025年12月到期，不包括專利期限的調整和延長。除美國以外的美國專利已在澳大利亞、加拿大、瑞士、中國、德國、西班牙、法國、英國、香港、印度、意大利、日本、韓國、墨西哥、俄羅斯、瑞典和土耳其獲得授權，巴西正在申請專利。這些不在美國的專利和專利申請將於2025年12月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。2022年4月5日提交的美國序列號17/766539針對的是新的前藥形式的陽春藤。‘539申請的前美國同行已在澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、英國、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、新加坡和南非提交。這些不在美國的專利和專利申請將於2040年10月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。

站臺、手臂、隊友

2021年1月，我們與耶魯大學簽署了一項全球獨家許可協議，開發一種新型的胞外蛋白分子降解器平臺並將其商業化。該平臺涉及通過使用多功能分子將致病蛋白和其他生物分子定位於溶酶體降解來清除致病蛋白和其他生物分子。該平臺與現有方法的不同之處在於，它不依賴泛素連接酶，並且它允許廣泛的靶標被降解。專利組合針對的是雙功能降解物的組成及其在降解循環蛋白和治療疾病方面的用途。美國序列號17/046221涉及針對循環蛋白質選擇性降解的雙功能小分子，已於2020年10月8日在美國、中國、歐盟和香港提交申請，如果獲得批准，將於2039年4月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。美國序列號17/768166，於2022年4月11日提交，涉及作為自身抗體降解劑的雙功能化合物，在美國，阿拉伯聯合酋長國，

澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、以色列、日本、韓國、墨西哥、菲律賓、沙特阿拉伯、新加坡和南非，如果獲得批准，將於2040年10月到期，不包括在可獲得此類延長的國家/地區可能的專利期限延長。美國序列號17/046192於2020年10月8日提交，涉及用於降解循環蛋白質的雙功能分子，已在美國、歐盟和香港提交，如果獲得批准，將於2039年4月到期，不包括可獲得此類延長的國家可能的專利期限延長。美國序列號17/768145於2022年4月11日提交，涉及通過細胞受體作為分子降解劑的工程抗體，已在美國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞專利組織國家、歐盟、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、菲律賓、沙特阿拉伯、南非和新加坡提交申請，如果獲得批准，將於2040年10月到期，不包括在可以延長專利期的國家。2022年2月22日提交的涉及目標雙功能降解劑的PCT/US2022/017319號文件正在美國專利合作條約接收局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年2月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年3月10日提交的與半乳糖缺乏免疫球蛋白的雙功能降解物有關的PCT/US2022/019658正在美國專利合作條約接收局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年3月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。

我們還在2021年1月收購了Kleo PharmPharmticals，Inc.此次收購包括Kleo的專利技術平臺，這些平臺在設計上是模塊化的，能夠快速生成新型免疫療法，這些療法可以針對特定的生物靶點進行優化，並與現有的基於細胞或抗體的療法相結合。這些包括抗體招募分子和單抗治療增強劑，它們補充了從耶魯獲得許可的MODES技術。美國序列號17/769924，涉及定向共軛技術，已在美國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞專利組織國家、歐盟、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、菲律賓、沙特阿拉伯、南非和新加坡提交，如果獲得批准，將於2040年11月到期，不包括在可獲得此類延長的國家中可能的專利期限延長。2021年3月25日提交的PCT/US2021/024186，涉及治療冠狀病毒感染的技術，正在美國專利合作條約接收局待決，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年3月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年2月6日提交的PCT/US2022/015390，涉及預防或治療感染的技術，正在美國專利合作條約接收局待決，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年2月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。PCT/US2022/029533,2022年5月17日提交，涉及包括結合治療增強劑的組合物, 正在美國專利合作條約接收局待決，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年5月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年5月17日提交的PCT/US2022/029535，涉及定向結合技術和結合產品的代理，正在美國專利合作條約接收局等待申請，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年5月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年5月19日提交的PCT/US2022/030070，涉及使用Mate技術傳遞細胞毒劑的抗體藥物結合物，正在美國專利合作條約接收局待決，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年5月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。

TDP-43

我們正在申請專利，涉及針對神經退行性變中TDP-43的化合物的組成。TDP-43，TAR-DNA蛋白-43，是一種與神經退行性變有關的多功能核酸結合蛋白。編碼TDP-43的基因突變會導致家族性和散發性肌萎縮側索硬化症(ALS)和額顳痴呆(FTD)。胞漿TDP-43聚集是ALS-FTD譜系疾病的神經病理學特徵。美國序列號17/635421於2021年2月15日提交，涉及針對TDP-43的化合物，已在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐亞專利組織國家、歐盟、以色列、印度、日本、韓國、墨西哥、菲律賓、南非和新加坡提交，如果獲得批准，將於2040年8月到期，不包括可獲得此類延長的國家的可能專利期限延長。2022年2月20日提交的PCT/US2022/017116涉及以TDP-43為靶點治療肌萎縮側索硬化症及相關疾病的化合物，目前正在美國專利合作條約接收局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2042年2月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。

炎症性腸病與帕金森病

2020年12月，我們與Artisan Biosciences簽訂了一項期權和許可協議，旨在開發治療炎症性腸病(“IBD”)和其他胃腸道炎症性疾病(如克羅恩病)的新療法並將其商業化。根據協議條款，我們有權對最多三種候選產品行使期權。2021年6月，我們根據IgA-SEQ專利技術與Artisan簽訂了一項單獨的全球獨家許可協議，以開發和商業化他們的某些化合物用於帕金森氏症。2017年9月12日發佈的美國專利9,758,838,2019年10月1日發佈的美國專利10,428,392,2020年9月15日發佈的美國專利10,774,392，以及2022年4月12日發佈的美國專利11,299,790涉及用於識別分泌性抗體微生物的組合物和方法。這些專利將於2034年3月到期，不包括可能的專利期限延長。美國專利10,925,953於2021年2月23日頒發，序列號15/507357，涉及治療炎症性疾病或紊亂的組合物和方法，也已在歐盟提交申請，將於2035年8月到期，不包括可能的專利期限延長。美國序列號17/253333於2019年7月3日提交，涉及治療炎症性疾病的組合物和方法，已在美國、阿拉伯聯合酋長國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐盟、香港、以色列、日本、韓國、墨西哥、新西蘭、俄羅斯、南非和新加坡提交，如果獲得批准，將於2039年7月到期，不包括可獲得此類延長的國家可能的專利期限延長。PCT/US2021/050048,2021年9月13日提交，涉及細菌毒素的小分子抑制劑, 正在等待美國專利合作條約接收局和所有國家的指定申請。臺灣的對口申請也在等待中。如果獲得批准，專利申請將於2041年9月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2022年1月14日提交的PCT/US2022/012472，涉及利用物種間相互作用治療和預防疾病或紊亂的成分和方法，正在美國專利合作條約接收局等待，所有國家都被指定提交。

TRPM3

2022年1月，我們簽署了一項獨家全球許可和研究協議，開發TRPM3拮抗劑並將其商業化，以解決全球慢性疼痛障礙患者比例不斷增長的問題。TRPM3拮抗劑平臺是在魯汶Katholieke大學的藥物設計和發現中心(CD3)和離子通道研究實驗室(LICR)發現的。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082853，涉及用於治療TRPM3介導的疾病的芳基衍生物，正在臺灣和歐洲專利合作條約接受局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2041年11月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082865，涉及用於治療TRPM3介導的疾病的雜環衍生物，正在臺灣和歐洲專利合作條約接受局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2041年11月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。2021年11月24日提交的PCT/EP2021/082858，涉及用於治療TRPM3介導的疾病的芳基衍生物，正在臺灣和歐洲專利合作條約接受局等待提交，所有國家都被指定提交。如果獲得批准，專利申請將於2041年11月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。PCT/EP2021/082867,2021年11月24日提交，涉及用於治療TRPM3介導性疾病的雜環衍生物, 正在等待臺灣和歐洲專利合作條約接受局和所有國家的指定申請。如果獲得批准，專利申請將於2041年11月到期，不包括可以延長專利期限的國家的專利期限可能延長。比利時、瑞士、德國、丹麥、西班牙、芬蘭、法國、英國、愛爾蘭、以色列、意大利、荷蘭和瑞典也批准了2015年11月24日頒發的涉及止痛藥篩選方法的美國專利9,194,863。這些專利將於2032年5月到期，不包括可獲得專利期限延長的國家的專利期限可能延長。

肌肉生長抑素

2021年12月，我們與百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)達成了一項全球許可協議，獲得taldegrobep alfa的全球開發權和商業化權利。taldegrobep alfa是一種新型的、處於第三階段的抗肌生成抑制素依附素。肌肉生長抑制素是一種限制骨骼肌生長的天然蛋白質，而骨骼肌生長是肌肉健康發育的重要過程。

2014年10月7日頒發的美國專利8,853,154,2015年1月13日頒發的美國專利8,933,199,2015年3月31日頒發的美國專利8,933,265,2016年11月15日頒發的美國專利9,493,546,2017年5月30日頒發的美國專利9,662,373,2019年4月2日頒發的美國專利10,245,302，以及2019年9月10日頒發的美國專利10,406,212涉及與肌肉生長抑素結合的基於纖維連接蛋白的支架結構域蛋白。美國的專利將於2033年9月到期，不包括可能的

專利期限延長。阿根廷、奧地利、澳大利亞、比利時、保加利亞、巴西、加拿大、瑞士、智利、中國、哥倫比亞、捷克、德國、丹麥、阿爾及利亞、埃及、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、香港、克羅地亞、匈牙利、印度尼西亞、愛爾蘭、以色列、印度、意大利、日本、韓國、立陶宛、摩洛哥、澳門、墨西哥、馬來西亞、荷蘭、挪威、新西蘭、祕魯、菲律賓、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、俄羅斯、瑞典、新加坡、斯洛文尼亞、斯洛伐克、泰國、突尼斯、土耳其、臺灣、烏拉圭、委內瑞拉、越南和南非。這些不屬於美國的專利將於2033年9月到期，這還不包括那些可以延長專利期的國家可能延長的專利期。美國序列號16/607688於2018年5月3日提交，涉及結合Myostatin的基於纖維連接蛋白的支架結構域蛋白的穩定配方，已在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、香港、以色列、日本、韓國、墨西哥、新加坡和臺灣提交，如果獲得批准，將於2038年5月到期，不包括在可獲得此類延長的國家/地區可能的專利期限延長。

許可協議

以下是該公司已簽訂的所有許可協議的摘要。截至2022年6月30日，根據這些協議，該公司未來可能獲得的開發、監管和商業里程碑付款分別高達約1.239億美元、4.121億美元和5.338億美元。截至2022年6月30日，該公司尚未根據這些協議支付任何開發、監管或商業里程碑付款。

與ALS Biophma，LLC和Fox Chase化學多樣性中心公司達成協議。

2015年8月，我們與ALS Biophma和Fox Chase化學多樣性中心公司(“FCCDC”)簽訂了一項協議(“ALS Biophma協議”)，根據該協議，ALS Biophma和FCCDC將其300多種穀氨酸調節劑前體藥物(包括曲利魯唑)以及其他創新技術的全球專利權轉讓給我們。根據ALS Biophma協議，我們有義務使用商業上合理的努力將ALS專利涵蓋的產品商業化並開發市場。根據ALS Biophma協議，本公司有義務支付總計400萬美元的潛在里程碑，其中包括就第一個許可產品實現特定監管里程碑時支付的300萬美元，以及就隨後開發的產品實現指定監管里程碑時的100萬美元。我們還有義務支付基於根據該協議獲得許可的產品淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費，按季度支付。

ALS Biophma協議在每個國家的最後一項專利權到期時逐個國家終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

2016與阿斯利康的許可協議

2016年10月，我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議(“2016阿斯利康協議”)，根據該協議，阿斯利康授予我們某些專利權的商業開發、製造、分銷和使用許可，用於開發該等專利權所產生的任何產品或工藝，包括BHV-5500。作為這些權利的交換，我們同意根據協議向阿斯利康支付預付款、里程碑付款和許可產品淨銷售額的版税。根據2016年阿斯利康協議到期的監管里程碑取決於正在開發的許可產品的指示以及獲得監管批准的地區。

根據2016年阿斯利康協議，該公司有義務支付總計2.1億美元的潛在里程碑，包括與Rett綜合徵有關的開發里程碑最高3,000萬美元，Rett綜合徵以外任何適應症的開發里程碑最高6,000萬美元，以及根據該協議授權的所有產品的淨銷售額最高1.2億美元的商業里程碑。我們還同意分兩級支付版税，每級版税的範圍為根據協議授權的產品淨銷售額的0%-10%。如果我們從再許可其根據2016年阿斯利康協議獲得的任何權利中獲得收入，我們還有義務向阿斯利康支付部分收入。我們還負責根據2016年阿斯利康協議許可的專利權的備案、起訴、辯護和維護。

2016年阿斯利康協議在協議下的專利權到期時或在首次商業銷售十年後逐個國家的基礎上到期，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。2019年7月，RemainCo將其在2016年阿斯利康協議下的權利和義務轉讓給了我們的子公司Bioaven Treateutics Ltd(BTL)。

2018年與阿斯利康達成許可協議

2018年9月，我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議(“2018阿斯利康協議”)，根據該協議，阿斯利康授予我們某些專利權的商業開發、製造、分銷和使用許可，用於開發該等專利權產生的任何產品或工藝，包括BHV-3241。根據2018年阿斯利康協議，我們向阿斯利康支付了300萬美元的預付現金，並於結算日發行了109,523股股票，價值400萬美元。根據2018年阿斯利康協議，該公司有義務支付總計1.05億美元的潛在里程碑，包括總計5500萬美元的監管里程碑和總計5000萬美元的商業里程碑。此外，我們將分三級支付阿斯利康的特許權使用費，每一級特許權使用費的範圍為指定批准產品淨銷售額的0-10%，但須按指定的減幅支付。Verdiperstat目前正在Healey ALS平臺試驗中進行研究，這是有史以來第一個ALS平臺試驗，旨在同時評估多種研究治療，從而加速為ALS患者開發有效和突破性的治療方法。我們完全負責，並已同意使用商業上合理的努力，所有開發，監管和商業活動，與性病。我們可以根據協議再許可阿斯利康的權利，如果我們這樣做了，我們將有義務向阿斯利康支付從再許可中收到的任何里程碑付款的一部分，以及我們本來有義務支付的任何里程碑付款。

2018年阿斯利康協議在該國此類產品的特許權使用費期限到期後按國家和產品終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。每項許可使用費期限自許可產品在適用國家/地區首次商業銷售之日起開始，至該首次商業銷售之日起10年後終止，或自該國適用專利最後一次到期之日起10年後終止。

與Catalent U.K.Swindon Zydis Limited達成協議

2015年3月，我們與Catalent簽訂了一項開發和許可協議，據此，我們獲得了BHV-0223中Zydis ODT技術的某些許可權。我們在達成協議時向Catalent預付了30萬美元，根據協議，我們有義務向Catalent支付總計160萬美元的潛在里程碑，其中包括80萬美元的監管里程碑和80萬美元的商業里程碑。我們還有義務根據根據協議授權的產品的淨銷售額，支付較低的個位數百分比的版税。2019年7月，RemainCo將本協議下的所有權利和義務轉讓給我們的子公司BTL。

開發和許可協議在下列時間終止：(I)最近在該國家/地區推出的最新產品的10年後和(Ii)針對該國家/地區的每種產品的最後有效索賠到期時(除非我們提前自願終止)。除非任何一方事先發出終止意向的通知，否則協議將自動延長一年。此外，如果我們未能滿足特定的開發時間表(在某些情況下，我們可能會延長)，Catalent可能會完全終止協議，或逐個國家終止協議的獨家性質。

與耶魯大學簽署的Riluzole和Troriluzole許可協議

我們與耶魯大學簽署了獨家許可協議(“耶魯協議”)，以獲得某些專利權和專有技術的許可，用於商業開發、製造、分銷、使用和銷售因開發這些專利權而產生的產品和工藝，這些產品和工藝與使用利魯唑治療各種神經系統疾病有關，如廣泛性焦慮症、創傷後應激障礙和抑鬱症。作為這一許可證的部分代價，RemainCo向耶魯大學發行了25萬股普通股，並授予耶魯大學購買RemainCo在特定未來股權發行中發行的最多10%證券的權利，以及發行股票以防止反稀釋的義務。截至2018年12月31日，或有向耶魯發行股權的義務不再懸而未決。

2019年5月，對耶魯協議進行了修訂和重述，並將其分配給BTL。經修訂後，該公司有義務為特定的潛在監管里程碑支付高達200萬美元的費用。我們還有義務根據授權專利的利魯唑產品或基於曲利魯唑的產品的淨銷售額，每年支付較低的個位數百分比的特許權使用費。根據修訂和重述的協議，特許權使用費費率比原來的協議有所降低。此外，根據修訂和重述的協議，我們可以開發基於利魯唑或曲利魯唑的產品。修訂和重述的協議保留了每年最低100萬美元的特許權使用費，從根據協議首次銷售產品後開始。如果我們根據耶魯協議授予任何再許可權，我們必須向耶魯支付其獲得的再許可收入的較低個位數百分比。

與耶魯大學就MODE平臺達成許可協議

2021年1月，我們與耶魯大學簽署了一項全球獨家許可協議，開發和商業化一種新型的胞外蛋白分子降解器(“MODE”)平臺(“耶魯模式協議”)。根據許可協議，我們獲得了耶魯大學MODE平臺的全球獨家知識產權。該平臺涉及通過使用多功能分子將致病蛋白和其他生物分子定位於溶酶體降解來清除致病蛋白和其他生物分子。作為該許可證的部分對價，我們向耶魯大學支付了100萬美元的預付現金，併發行了11668股普通股，價值約100萬美元。根據協議，我們可以開發基於MODE平臺的產品。該協議包括每年支付最低100萬美元的最低年度特許權使用費的義務，以及特許產品淨銷售額的較低個位數特許權使用費。如果我們根據耶魯協議授予任何再許可權，我們必須向耶魯支付其獲得的再許可收入的較低個位數百分比。根據耶魯模式協議，公司有義務支付總計高達380萬美元的潛在里程碑，包括高達80萬美元的開發里程碑和高達300萬美元的商業里程碑。該協議自生效之日起20年後終止，即自許可產品的第一個研究用新藥申請提交之日起20年或許可專利最後到期之日起20年終止；如果發生某些事件，例如重大違約或破產，協議也可終止。

與康涅狄格大學簽訂的許可協議

2018年10月，我們宣佈與康涅狄格大學(“康涅狄格大學”)簽署了一項獨家的全球選項和許可協議(“康涅狄格大學協議”)，以開發和商業化UC1MT，這是一種針對細胞外金屬硫蛋白的治療性抗體。根據這項協議，我們有權獲得UC1MT及其基礎專利的全球獨家許可，以便在世界各地開發所有人類適應症並將其商業化。如果我們選擇行使選擇權，我們將有義務在達到特定的監管和商業里程碑時向康涅狄格州大學支付由公司、其關聯公司或其再許可銷售的特許產品淨銷售額的較低個位數百分比的特許權使用費。根據康涅狄格州大學協議，我們目前沒有義務支付任何里程碑，因為我們沒有選擇行使上述選擇權。

福克斯大通化學多樣性中心公司協議

2019年5月，我們與FCCDC達成協議，從FCCDC購買了與TDP-43蛋白相關的某些知識產權。FCCDC協議為我們提供了一項計劃，以確定一個或多個新的候選化學實體進行臨牀前開發，以最終對一個或多個TDP-43蛋白質病的治療進行臨牀評估。作為對價，RemainCo向FCCDC發行了10萬股普通股，價值560萬美元。此外，我們有義務向FCCDC支付總計450萬美元的里程碑付款，每增加一份保密協議申請，我們就有義務支付100萬美元。RemainCo還向FCCDC發行了認股權證，授予FCCDC以每股56.46美元的行使價購買最多10萬股我們的普通股的選擇權，但須在TD-43開發的某些里程碑實現時歸屬。

關於FCCDC協議，我們和FCCDC制定了TDP-43研究計劃，該計劃於2020年11月修訂，規定FCCDC要實現的某些里程碑，以及我們將在長達30個月的時間內支付約380萬美元的里程碑付款，作為FCCDC研究活動的成功費用。除里程碑付款外，我們將向FCCDC支付相當於FCCDC協議中定義的有效權利要求的任何TD-43專利產品淨銷售額的0%至10%的應得使用費。我們還可以許可根據FCCDC協議開發的權利，如果我們這樣做了，我們將有義務向FCCDC支付從該被許可人收到的任何付款的一部分，以及我們否則將有義務支付的任何里程碑。我們還負責與TDP-43資產相關的專利的起訴和維護。

總體而言，根據FCCDC協議，本公司有義務支付最高830萬美元的潛在里程碑，包括如上所述的380萬美元的開發里程碑和450萬美元的監管里程碑。

《FCCDC協議》在國家/地區和產品/產品的使用費期限到期後終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

阿蒂贊協議

2020年12月，我們與阿蒂桑生物科學公司簽訂了一份期權和許可協議(“2020阿蒂贊協議”)。根據2020年的《阿蒂贊協議》，我們獲得了獲得基於特許權使用費的許可的選擇權

在美國製造、使用和商業化某些用於治療疾病的產品，例如炎症性腸病和其他胃腸道炎症性疾病，如克羅恩病。該選擇權可在產品的整個開發階段行使，行使價格約為400萬美元至800萬美元，根據產品的市場潛力而有所不同。我們和Artisan還成立了一個聯合指導委員會，以監督、審查和協調與我們已經(或將來已經行使)選項的所有產品有關的產品開發活動。我們目前沒有義務支付2020年阿蒂桑協議下的任何里程碑，因為我們沒有選擇行使上述選擇權。

2020年12月，在簽署期權和許可協議的同時，我們與Artisan簽訂了A-2系列優先股購買協議。根據協議，我們向Artisan支付了價值600萬美元的生物港製藥控股有限公司61,494股股票，這些股票於2021年1月發行。作為交換，我們收購了Artisan A-2系列優先股的34,472,031股。

2021年6月，我們與阿蒂桑生物科學公司簽訂了一份開發和許可協議(簡稱《2021年阿蒂贊協議》)。根據《2021年阿蒂贊協議》，我們在阿蒂讚的IgA-SEQ專利技術和專有技術下獲得了全球獨家許可，用於開發、製造和商業化某些用於帕金森氏症的阿蒂贊化合物。根據協議，我們負責為化合物的開發提供資金，獲得監管部門的批准，製造化合物並將化合物商業化。我們還負責阿蒂贊專利的起訴、維護和執行。根據2021年阿蒂贊協議，我們有義務向阿蒂贊里程碑支付2000萬美元，用於獲得美國市場授權的第一個獲得許可的化合物，以及隨後每一次美國批准的1000萬美元。此外，我們將向Artisan支付總計1.5億美元的商業化里程碑和低至中個位數的特許權使用費。《2021年阿蒂桑協議》將在該國首次商業銷售許可產品或阿蒂桑專利在該國到期後10年內逐個國家終止，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可終止。

2022年6月，我們與Artisan簽訂了A-2系列優先股購買協議修正案。根據修訂，吾等以現金支付400萬美元，以換取總共45,950,601股Artisan A-2系列優先股中的22,975,301股Artisan A-2系列優先股，籌資總額為800萬美元(“A2延期加薪”)。除《修正案》外，我們和Artisan還簽署了一份不具約束力的意向書(“Artisan附函”)，其中描述了我們和Artisan將根據哪些條款修改2020年Artisan協議，以取消我們要求的某些里程碑式付款，以換取將我們的選擇限制為選擇第一個(ARZC-001)許可產品。阿蒂讚的附函要求阿蒂贊將A-2延期募集資金的至少80%承諾用於某個項目，並在一定時間內籌集3500萬美元的額外資本。

總體而言，該公司有義務支付高達1.7億美元的潛在里程碑，包括高達2000萬美元的監管里程碑和高達1.5億美元的商業里程碑。

依賴協議

2021年7月，我們與Relant Biosciences，LLC簽訂了一項開發和許可協議(“Relant協議”)，根據Relant的專利和專有技術以及阿拉巴馬大學的專利和專有技術，我們獲得了獨家的全球許可，以合作開發結合抗體並將其商業化，該計劃使用Bioaven Labs的多功能分子用於與IgA腎病相關的治療用途以及其他疾病和病症的治療。根據信實協議，我們以發行普通股的形式向信實支付了一筆預付款，價值約370萬美元。總體而言，我們有義務支付依賴潛在開發和監管里程碑的高達3650萬美元。Relant還將有資格獲得許可產品淨銷售額的較低個位數百分比的版税。如果未提交IND，則依賴協議在生效日期後四年終止，但在其他情況下，依賴協議將在該國生效日期或許可專利到期後15年後繼續，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

庫魯汶協定

2022年1月，我們與Katholieke University魯汶(“KU魯汶”)簽訂了獨家許可和研究合作協議(“KU魯汶協議”)，以開發和商業化TRPM3拮抗劑，以解決全球慢性疼痛障礙患者比例不斷增長的問題。TRPM3拮抗劑平臺是在魯汶大學藥物設計和發現中心(CD3)和離子通道研究實驗室(LICR)發現的。根據KU魯汶協議，我們獲得了開發、製造和商業化KU魯汶的小分子TRPM3拮抗劑組合的全球獨家權利。投資組合包括領先的候選人，

此後被稱為BHV-2100，它將是第一個進入第一階段研究的。我們將支持魯汶大學關於TRPM3在疼痛和其他障礙中的作用的進一步基礎和翻譯研究。作為對價，我們向KU魯汶支付了300萬美元的預付現金，RemainCo發行了15,340股股票，價值180萬美元。總體而言，我們有義務向KU魯汶潛在的開發、監管和商業化里程碑支付高達3.278億美元的費用。此外，KU魯汶將有資格從合作產生的產品淨銷售額中獲得中位數至個位數的版税。《2021年KU魯汶協議》以國家為單位逐個終止，終止時間為該國首次許可產品商業銷售或該國許可專利到期之日起12年後，如果發生重大違約或破產等特定事件，也可終止。

Taldegrobep Alfa許可協議

2022年2月，我們與BMS簽訂了Taldegrobep Alfa(也稱為BMS-986089)的開發和商業化權利的許可協議，Taldegrobep Alfa是一種新型的、第三階段就緒的抗肌生長抑素依附素(“Taldegrobep Alfa許可協議”)。根據Taldegrobep Alfa許可協議的條款，該公司根據BMS的專利和專有技術獲得了Taldegrobep Alfa的獨家全球權利，以開發和商業化taldegrobep Alfa。總體而言，我們有義務向BMS支付高達2億美元的潛在里程碑付款，其中包括高達2億美元的監管審批里程碑付款。BMS還將有資格獲得從十幾歲到二十歲以下的分級、基於銷售的版税百分比。沒有向BMS支付與Taldegrobep Alfa許可協議相關的預付款。根據協議，我們負責為化合物的開發提供資金，獲得監管部門的批准，製造化合物並將化合物商業化。我們還負責起訴、維護和執行BMS的專利。Taldegrobep Alfa許可協議以國家/地區為基礎終止，終止時間為許可產品在該國首次商業銷售或BMS的專利在該國家/地區到期或監管排他性到期後12年，如果發生某些事件，例如重大違約或破產，也可以終止。

羅格斯大學許可協議

2016年6月，我們與新澤西州立大學羅格斯分校簽訂了一份獨家許可協議(“羅格斯協議”)，許可使用利魯唑治療各種癌症的多項專利和專利申請。2022年4月，我們發出終止《羅格斯協定》的通知，該協定於2022年7月生效。羅格斯協議規定，在達到特定的臨牀和監管里程碑時，我們將向羅格斯大學支付總計80萬美元的款項，以及我們、其聯屬公司或其分許可持有人銷售的許可產品淨銷售額的低個位數百分比的特許權使用費，但每年的最低金額不得超過10萬美元。

政府監管

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥物進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准後的任何時間，如果申請人和/或贊助商未能遵守適用的美國要求，可能會受到各種行政或司法制裁，包括實施臨牀暫停、FDA拒絕批准申請、撤回批准、進出口延遲、發出警告信和其他類型的執行函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還利潤、或由FDA和司法部或其他政府實體提起的民事或刑事調查和處罰。

我們候選產品的臨牀測試、製造、標籤、儲存、分銷、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口和營銷等，都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。FDA在FDCA的領導下，對美國的藥品進行監管。在批准一種藥物在美國上市之前，所需的步驟通常包括：

·根據良好實驗室做法(“GLP”)進行的臨牀前實驗室測試和動物測試；

·向食品和藥物管理局提交人體臨牀試驗研究新藥(“IND”)申請，該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效；

·在啟動每項臨牀試驗之前，由代表每個臨牀地點的獨立機構審查委員會(“IRB”)批准；

·充分和控制良好的人體臨牀試驗，以確定該產品對每個適應症的安全性和有效性，並根據良好臨牀實踐(“GCP”)進行；

·編寫並向食品和藥物管理局提交保密協議；

·食品和藥物管理局接受、審查和批准《保密協議》，其中可能包括諮詢委員會的審查；

·FDA對製造產品或其部件的製造設施的檢查圓滿完成，以評估是否符合現行的良好製造規範(“cGMP”)。

測試和批准過程需要大量的時間、精力和財力，任何批准的接收和時間都不確定。FDA可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者或患者暴露在不可接受的健康風險中。

支持NDA的臨牀前和人體臨牀試驗

臨牀前研究包括對候選產品的實驗室評估，以及體外和動物研究，以收集有關候選產品的安全性和有效性的信息。臨牀前試驗的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP法規。臨牀前研究的結果，以及製造信息和分析數據等，作為IND的一部分提交給FDA，IND必須在臨牀試驗開始之前生效。IND將在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在此之前對IND中概述的試驗進行提出擔憂或問題。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須解決任何懸而未決的問題，然後才能進行臨牀試驗。例如，如果出現重大安全風險，FDA仍可在30天后啟動臨牀擱置。

臨牀試驗包括在符合GCP要求的合格研究人員的監督下，給人類受試者服用候選產品。每項臨牀試驗都必須在進行試驗的每個地點由IRB進行審查和批准。資訊科技及廣播局將會考慮多項因素，包括道德因素、人類受試者的安全，以及機構可能須負上的責任。

臨牀試驗通常在批准之前分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊或合併。這些階段通常包括以下幾個階段：

第一階段。第一階段臨牀試驗代表了一種產品候選產品最初引入人類受試者，通常是健康志願者。在第一階段，候選產品通常進行安全性測試，包括不良反應、劑量耐受性、吸收、分佈、新陳代謝、排泄和藥效學。

第二階段臨牀試驗通常涉及在患有特定疾病或狀況的有限患者羣體中進行研究，以(1)評估該產品對特定適應症的候選療效，(2)確定劑量耐受性和最佳劑量，以及(3)確定可能的不良反應和安全風險。

第三階段：如果一種候選產品在第二階段臨牀試驗中被發現具有潛在的有效性和可接受的安全性，臨牀試驗計劃將擴大到第三階段臨牀試驗，以在地理分散的臨牀試驗地點擴大的患者羣體中進一步證明臨牀療效、最佳劑量和安全性。這些臨牀研究旨在確定產品的總體風險/收益比，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。

階段4.臨牀試驗可在批准後進行，以從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，並在根據加速批准條例批准的藥物的情況下，或當FDA以上市後要求或承諾的形式提出要求時，記錄臨牀益處。如果不及時進行任何所需的4期臨牀試驗，可能會導致強制執行行動或撤回批准。

2/3期試驗設計，我們在我們的曲利魯唑開發計劃中使用，經常用於藥物和生物製品的開發。該試驗包括第二階段因素，如安全性或活性的早期中期分析，以及第三階段因素，如具有較少限制的登記標準的更大患者羣體。臨牀或生理活動和/或安全性的早期中期分析允許研究在較大的

已登記的患者數量，同時仍允許來自登記患者的所有數據計入用於支持批准的分析。

提交和審查保密協議

臨牀前研究和臨牀試驗的結果，以及關於該產品的製造、成分、質量、控制和擬議的標籤等的詳細信息，以保密協議的形式提交給FDA，請求批准該產品上市。申請必須伴隨着一筆可觀的使用費支付，這筆費用通常每年都會增加，儘管在有限的情況下可能會獲得豁免。FDA在批准過程中有很大的自由裁量權，如果他們確定數據不足以批准，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究，可能會拒絕接受申請。

一旦保密協議被接受備案，如果真的發生在提交後60天，FDA就會設定一個用户費用目標日期，通知申請人FDA打算完成審查的具體日期。這通常是自FDA接受標準審查新發展區申請之日起10個月和FDA接受優先審查新發展區申請之日起6個月。FDA要求提供更多信息或澄清，可以延長審查過程。FDA審查新開發的產品，除其他事項外，確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及產品是否按照cGMP生產，以確保和保持產品的特性、強度、質量和純度。在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的設施，除非製造設施符合cGMP，否則不會批准該產品。此外，FDA通常會檢查一個或多個臨牀試驗地點以及NDA的贊助商，以瞭解GCP的遵從性和支持安全性和有效性的數據的完整性。

在批准過程中，FDA還將確定是否有必要進行風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保產品在批准後的安全使用。如果FDA認為需要REMS，申請的贊助商必須提交一份建議的REMS，如果需要，FDA將不會在沒有批准的REMS的情況下批准該申請。REMS可能會大幅增加獲得批准的成本。FDA還可以要求在產品標籤中包含特殊警告，即盒裝警告，以突出特定的安全風險。FDA還可以召集一個由外部專家組成的諮詢委員會，就與臨牀試驗數據的風險、益處和解釋有關的某些審查問題提供意見。如果不符合適用的監管標準和/或FDA要求額外的測試或信息，FDA可以推遲批准NDA。FDA可能要求進行上市後測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

根據FDA對NDA的評估和附帶的信息，包括對製造設施的檢查結果，FDA將發佈NDA的批准或完整的回覆函(CRL)，詳細説明提交中的不足之處以及重新考慮申請所需的額外測試或信息。識別出的缺陷可能是輕微的，例如，需要標籤更改，也可能是重大的，例如，需要額外的臨牀研究。如果發出CRL，申請人可以重新提交NDA，解決信中確定的所有缺陷，撤回申請，或請求舉行聽證會。即使提交了這一補充信息，FDA也可能最終決定該申請不符合批准的監管標準。

審批後要求

根據FDA批准在美國生產或分銷的經批准的藥物須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，以及一些製造和供應商的更改，都必須事先得到FDA的審查和批准。市場上的產品也有持續的年度計劃使用費要求。

FDA可能會施加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測計劃，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。FDA還可能要求REMS，其中可能包括對藥物指南、對處方和配藥員的特殊培訓、患者登記以及確保安全使用的要素的要求。

此外，涉及經批准藥品的生產和分銷的實體必須向FDA和州機構登記其機構，並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求。FDA已經頒佈了對藥品cGMP的具體要求。

對製造工藝的更改受到嚴格監管，通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。

一旦批准，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會發出執行函或撤回批准。糾正措施可能會推遲產品的分銷，並需要大量的時間和財務支出。後來發現以前未知的產品問題，包括意料之外的嚴重程度或頻率的不良反應，或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；強制進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

·對產品的銷售或製造進行限制、暫停批准、從市場上完全撤回產品或產品召回；

·對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停；

·FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准申請的補充，或暫停或撤銷產品批准；

·扣押或扣留產品，或拒絕允許產品進出口；或

·禁止令或施加民事或刑事處罰。

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，包括聯邦和州當局的調查。

第505(B)(2)條新發展區

作為FDA批准修改先前經FDA批准的藥物配方或用途的替代途徑，申請人可以根據FDCA第505(B)(2)條提交NDA。第505(B)(2)條是作為《哈奇-瓦克斯曼修正案》的一部分制定的。第505(B)(2)條規定的保密協議是一種申請，它包含安全和有效性調查的完整報告，但至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有從進行調查的人或為其進行調查的人那裏獲得參考或使用權。這種類型的申請允許根據文獻或FDA對批准的藥物產品的安全性、有效性或兩者兼而有之的發現來獲得此類批准。因此，根據第505(B)(2)條，FDA在批准保密協議時可以依賴於非申請人開發的數據。FDA還可能要求公司進行額外的研究或測量，包括臨牀試驗，以支持從批准的品牌參考藥物的變化。然後，FDA可以批准505(B)(2)申請人所尋求的新適應症的新產品候選。

我們的曲魯唑治療SCA和強迫症的臨牀計劃是基於FDCA第505(B)(2)節下的調節途徑，該調節途徑允許出於安全評估的目的參考關於利魯唑的數據。

產品獨家經營權-美國

在美國，生物製藥產品受專利保護，根據專利類型和申請日期的不同，專利的期限也不同。然而，在一家創新公司開發新藥並獲得監管部門批准的過程中，產品專利期的很大一部分時間會消失。作為對因監管審查期間而失去的專利期的至少部分補償，創新者可以根據若干因素，向政府申請恢復失去的專利期，方法是將一項專利的到期日延長至最長五年，前提是延長期限不能導致該專利自藥物批准之日起14年以上有效。尋求在美國銷售創新藥物的公司必須向FDA提交一套完整的安全性和有效性數據。如果創新藥物是化學產品，該公司將提交保密協議。如果藥物是生物製品，則應提交生物許可證申請(“BLA”)。申請的類型會影響監管數據保護(RDP)的專有權。

小分子產品

尋求在美國推出小分子藥物的仿製藥替代品的競爭對手必須向FDA提交一份簡化的新藥申請(ANDA)。在ANDA中，仿製藥製造商只需證明仿製藥替代品與批准的NDA藥物之間的“生物等效性”。ANDA依賴於創新者之前在其NDA中提交的安全性和有效性數據。創新者公司被要求在FDA的橙皮書中列出其涉及該藥物的某些專利。FDA只有在創新者列出的專利到期後才能批准ANDA，除非有成功的專利挑戰。然而，在創新者將其產品投放市場四年後，仿製藥製造商可以提交ANDA，並聲稱創新者保密協議項下橙書中列出的一項或多項專利無效或未被侵犯(第四段認證)。然後，創新者必須決定是否對仿製藥製造商提起專利侵權訴訟。有時，可能會針對我們的某些產品提交ANDA，包括第四段認證。

除了專利保護外，某些創新藥品還可以獲得一段時間的監管排他期。被指定為孤兒藥物的NDA可以獲得七年的孤兒適應症排他性。在此期間，同一藥品的NDA和ANDA都不能被批准用於相同的孤兒用途。一家公司還可以為一種藥物獲得六個月的額外獨家經營權，其中具體的臨牀研究是應FDA的書面要求進行的，以研究該藥物用於治療兒科患者的情況，並在失去基本獨家經營權之前提交給FDA。根據保密協議批准的藥物也可以獲得幾種類型的RDP。一種創新的化學制藥產品在美國有權獲得五年的RDP，在此期間FDA不能批准仿製藥替代品。如上所述，如果創新者的專利受到挑戰，仿製藥製造商可以在五年RDP期限的第四年之後提交ANDA申請。含有先前已在國家藥品監督管理局批准的有效成分，但在新配方中獲得批准，但不適用於藥物本身或根據新的臨牀研究用於新適應症的藥物藥物產品，可因該配方或適應症獲得三年的RDP。

生物製品

ACA包括一個名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》的副標題，為創新生物製品的生物相似版本開闢了一條以前不存在的審批途徑。在此之前，創新的生物製品基本上具有無限的監管排他性。在新的監管機制下，FDA可以根據不像全面BLA所要求的那樣廣泛的數據來批准類似於創新生物製品(但不是創新生物製品的仿製副本)的產品。在創新者將其產品投放市場四年後，任何製造商都可以申請批准該創新者產品的“生物相似”版本。然而，儘管生物相似版本的批准申請可能會在創新者產品獲得批准的四年後提交，但符合條件的創新生物製品將獲得12年的監管排他性，這意味着FDA可能要在創新生物製品首次獲得FDA批准後12年才能批准生物相似版本。該法律還為創新者提供了一種機制，讓他們可以執行保護創新生物產品的專利，並讓生物相似的申請者挑戰這些專利。這種專利訴訟最早可能在這種創新的生物製品首次獲得FDA批准的四年後開始。

在美國，創新者的知識產權面臨仿製藥和生物相似挑戰的可能性增加，這增加了創新者失去市場排他性的風險。首先，仿製藥公司越來越多地尋求挑戰創新者涵蓋主要醫藥產品的基本專利。其次，美國的法律和監管條款限制了創新公司在專利訴訟進行期間阻止仿製藥和生物相似藥物獲得批准和推出的能力。由於所有這些發展，不可能僅基於相關專利的到期或當前的監管排他性形式來確定地預測特定產品的市場排他性的持續時間。

外國監管

為了在美國境外營銷任何產品，我們需要遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。儘管上述有關美國的許多問題在歐洲聯盟和其他地區也同樣適用，但審批程序因國家和司法管轄區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期限。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。

歐盟

創新者公司在歐盟獲得藥品營銷授權的典型途徑是通過“集中程序”。尋求通過集中程序銷售創新藥品的公司必須向EMA提交一套完整的安全數據和療效數據，作為營銷授權申請(MAA)的一部分。在EMA評估MAA之後，它向歐洲委員會(“EC”)提供建議，然後EC批准或拒絕MAA。通過集中程序的監管批准導致創新藥品在每個歐盟成員國的營銷授權。新的化學產品也可以通過“互認程序”在歐盟獲得上市授權，即向單一成員國提出申請，如果該成員國根據國家程序批准該藥品，則申請者可以將批准提交給其他一些或所有成員國的互認程序。在獲得上市許可批准後，公司必須獲得藥品的定價和報銷，這通常受成員國法律的約束。在某些歐盟國家，這一過程可以在產品上市時同時進行，但在其他歐盟國家，必須先完成這一過程，公司才能銷售新產品。定價和報銷程序可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成。在整個歐盟，所有在2005年10月/11月之後獲得營銷授權的產品都必須遵守“8+2+1”制度。在創新者獲得醫藥產品的第一個社區授權八年後，仿製藥公司可以向衞生當局提交該產品的MAA。如果MAA獲得批准, 仿製藥公司不得將產品商業化，直到給予創新者最初的營銷授權滿10年或11年後。如果創新者在上市授權的前八年獲得了與現有治療相比具有顯著臨牀益處的額外適應症，則有可能延長到11年。對於2005年10月/11月之前提交的產品，根據中央程序有10年的數據保護期，根據相互承認程序有6年或10年的保護期(取決於成員國)。與美國不同的是，歐盟的專利不在監管機構的名單上。無論創新者是否擁有涵蓋其藥物的專利，藥品的仿製藥版本都可以在數據保護到期後獲得批准。因此，創新者可能正在尋求強制實施其專利，以對抗已經在營銷其產品的仿製藥競爭者。此外，歐洲專利制度有一個反對程序，在該程序中，仿製藥製造商可以在授予專利後九個月內對涵蓋創新者產品的專利的有效性提出質疑。一般來説，歐盟法律在知識產權和數據保護方面對化學合成藥物和生物衍生藥物一視同仁。除了與生物醫藥產品有關的相關立法和附件外，EMA還發布了指導方針，概述了為生物相似產品(也稱為仿製生物製品)提供的額外信息，以審查上市批准申請。

日本

在日本，對於批准的適應症和劑量，新化學實體的藥物通常被提供八年的數據排他性。藥品專利是可以強制執行的。在數據獨佔和專利到期後，仿製副本可以獲得監管部門的批准。與美國一樣，日本的專利可能會延長，以彌補在監管審查過程中失去的專利期。一般來説，日本法律在知識產權和市場排他性方面對化學合成藥物和生物衍生藥物一視同仁。

中國

為了獲得藥品在中國的銷售授權，一旦確定了中國患者的安全性和有效性，就必須向國家醫療產品管理局(“NMPA”)提交NDA。對於進口藥品，這意味着發放進口許可證。申請人必須提交外國批准的證據(藥品證書)，除非它是一種在世界任何地方從未獲得批准的創新藥物。

在中國，新化學實體的藥物通常被給予批准的適應症和劑量的6年數據排他性。在數據獨佔和專利到期後，仿製副本可以獲得監管部門的批准。

韓國

要獲得藥品在韓國的銷售授權，必須向食品和藥物安全部(“MFDS”)提交銷售申請。申請書必須包含韓國患者的數據、有關安全性和有效性、質量的信息、良好的生產實踐證書，以及在批准的國家/地區的藥品證書，以表明正在進口的藥物正在根據該國的相關規則和條例在批准的國家銷售。

在韓國，對於首次批准的適應症和劑量，新化學實體的藥物通常被提供6年的數據排他性。在數據獨佔和專利到期後，仿製副本可以獲得監管部門的批准。

世界其他地區

在美國、歐盟、日本、中國和韓國以外的國家，關於藥品的知識產權和市場排他性，有各種各樣的法律制度。大多數其他發達國家使用類似於美國或歐盟的系統。在發展中國家中，一些國家通過了專利法和/或監管排他性法律，而另一些國家則沒有。一些發展中國家已正式通過法律，以遵守世界貿易組織(“世貿組織”)的承諾，但尚未採取措施切實執行這些法律。執行世貿組織的行動是各國政府之間的一個長期過程，沒有結果的保證。

承保、報銷和定價

對於我們可能獲得監管批准的任何產品的覆蓋範圍和報銷狀態，都存在很大的不確定性。在美國和國外市場，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售，在一定程度上將取決於承保範圍的可用性和第三方付款人的報銷是否充分。第三方付款人包括政府當局和私人實體，如管理醫療組織、私人健康保險公司和其他組織。確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與設置付款人將為產品支付的償還率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或配方表上的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。例如，付款人的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為高得令人無法接受的共同支付。此外，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。然而，一個第三方付款人決定承保一種特定的產品，並不能確保其他付款人也會為該產品提供保險，或將以適當的報銷率提供保險。可能沒有足夠的第三方報銷來使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品開發方面的投資的適當回報。進一步, 一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才能為使用此類療法提供報銷。

第三方付款人越來越多地挑戰價格，審查產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。為了獲得任何可能被批准銷售的產品的保險和補償，我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。這些研究將是獲得監管部門批准所需研究的補充。如果第三方付款人不認為一種產品與其他可用的療法相比具有成本效益，他們可能不會在批准後將該產品作為其計劃下的一項福利覆蓋，或者，如果他們這樣認為，支付水平可能不足以讓公司銷售其產品以盈利。因此，獲得和維護報銷狀態既耗時又昂貴。

美國和外國政府經常考慮影響醫療保險覆蓋面和成本的改革措施。例如，美國和州立法機構對實施成本控制計劃表現出極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。經《醫療保健和教育協調法案》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》包含可能降低產品盈利能力的條款，例如，增加銷售給聯邦醫療補助計劃的產品的回扣，將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理的醫療計劃，對某些聯邦醫療保險D部分受益人強制折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取的年費。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)可能會開發新的支付和交付模式，例如捆綁支付模式。例如，到2018年底，美國衞生與公眾服務部(HHS)將41%的醫療保險服務費支付轉移到與服務質量或價值掛鈎的替代支付模式(APM)。HHS設定了到2018年底將50%的此類Medicare支付轉移到這些替代支付模式中的目標，但在2019年，它停止了這一業績目標，代之以一個新的發展目標，即增加與納入下行風險的APM掛鈎的Medicare醫療保健美元的百分比，2021財年的目標是40%。採取政府控制和措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制對我們產品的付款。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。此外，對成本控制措施的關注有所增加，特別是在美國，我們預計將繼續增加藥品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。

歐盟承保範圍、報銷和定價

在歐盟，不同國家的定價和補償方案差別很大。一些國家規定，只有在商定了補償價格之後，才能銷售藥品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選藥物的成本效益與目前可用的療法或所謂的衞生技術評估進行比較，以獲得報銷或定價批准。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度為其提供補償的藥品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准藥品的具體價格，也可以對公司的盈利能力採取直接或間接控制的制度。

醫療保健法律法規

醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的未來安排正在並將受到各種聯邦、州和外國欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律和法規的約束。這些法律和法規可能會影響參與我們臨牀研究計劃的醫療保健專業人員，以及我們擬議的銷售、營銷、分銷和教育計劃。可能影響我們運營能力的美國聯邦和州醫療保健法律法規包括但不限於以下內容：

·聯邦《反回扣條例》，除其他事項外，禁止任何人故意或故意以現金或實物直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦資助的醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西；

·聯邦民事和刑事法律，包括但不限於《聯邦民事罰款法》和《民事虛假申報法》(可由普通公民通過訴訟強制執行)，除其他事項外，禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦資金付款申請，並故意作出或導致作出虛假記錄或陳述，對虛假或欺詐性的索賠具有重要意義，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；

·1996年聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)對執行或企圖執行詐騙任何醫療福利方案的計劃施加刑事責任，並制定聯邦刑法，禁止故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；

·HIPAA，經作為2009年《美國復甦和再投資法案》及其實施條例一部分頒佈的《促進經濟和臨牀健康的衞生信息技術法案》(“HITECH”)修訂，該法案對受法律約束的實體，如醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換所及其各自的業務夥伴規定了某些義務，包括強制性合同條款，以保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸不受任何未經授權的使用或披露；

·根據ACA創建的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求，該法案要求某些根據Medicare、Medicaid和其他計劃(如CHIP)報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向HHS報告與向醫生和教學醫院以及醫生所有權和投資利益提供的付款和其他價值轉移有關的信息；以及

·類似的州法律和法規，如州反回扣和虛假索賠法，施加了類似的限制，可能適用於非政府第三方付款人，包括私營保險公司償還的物品或服務；州法律，要求製藥公司實施合規方案，遵守制藥業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或跟蹤和報告向醫生和其他保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬；以及國家健康信息隱私和數據泄露通知法，這些法律管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，其中許多法律在很大程度上彼此不同，其中一些法律沒有被HIPAA先發制人，從而使合規工作複雜化。

我們將被要求花費大量的時間和金錢來確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規。醫療改革立法加強了這些聯邦和州醫療保健法。例如，ACA修訂了聯邦反回扣法規和刑事醫療欺詐法規的意圖要求，以澄清這些法規下的責任不要求個人或實體實際瞭解法規或具有違反法規的具體意圖。此外，《反回扣法》規定，政府可以斷言，就民事虛假索賠法而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於這些法律的範圍廣泛，而法定例外情況和可供選擇的避風港有限，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項這類法律的挑戰。

違反這些法律可能會使我們受到刑事、民事和行政制裁，包括罰款、損害賠償、罰款、交還、個人監禁和被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)、額外的報告要求和監督如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，以及聲譽損害，我們可能被要求縮減或重組我們的業務。此外，我們預計將繼續有聯邦和州法律法規被提出和實施，這可能會影響我們未來的運營和業務。

醫療改革

美國的立法格局仍在繼續演變。醫療保健系統的立法和監管方面的一些變化可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取若干舉措，尋求降低醫療費用。2010年3月，ACA頒佈，其中包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司的醫療融資。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法、行政和國會的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。

除其他外，ACA對製藥和生物技術行業具有重要意義的條款如下：

·對生產或進口某些品牌處方藥和生物製劑的任何實體徵收不可扣除的年度費用，根據這些實體在某些政府醫療保健計劃中的市場份額進行分攤；

·新的Medicare Part D承保缺口折扣計劃，製造商現在必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入Medicare Part D的條件；

·報告與醫生和其他某些人的某些財務安排的新要求，包括報告向處方醫生和其他保健提供者作出或分配的“價值轉移”，以及報告投資利益；

·將製造商根據醫療補助藥品回扣計劃必須支付的法定最低迴扣分別提高到品牌藥品和仿製藥製造商平均價格的23.1%和13.0%；

·對於吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥品回扣方案下的回扣的新方法；

·將製造商的醫療補助退税責任擴大到向參加醫療補助管理保健組織的個人分發的承保藥品；

·擴大醫療補助計劃的資格標準，除其他外，允許各州為收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而可能增加製造商的醫療補助回扣責任；

·擴大公共衞生服務藥品定價方案下有資格享受折扣的實體；

·一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項並進行臨牀療效比較研究，併為此類研究提供資金；以及

·在醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)建立醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出，可能包括處方藥支出。

ACA的一些條款尚未實施，ACA的某些方面受到了司法和國會的挑戰。2021年1月，一項題為《關於加強醫療補助和平價醫療法案的行政命令》的行政命令廢除了之前兩項推遲實施ACA某些條款的行政命令。與此同時，國會已經考慮了修改全部或部分ACA的立法。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他聯邦醫療改革措施。這些變化包括根據2011年預算控制法案(稱為聯邦醫療保險自動減支)，每財年向提供者支付的聯邦醫療保險總額減少高達2%，以及隨後的延期，該延期始於2013年，將一直有效到2030年(除了從2020年5月1日到2022年3月31日的臨時暫停，隨後的四分之一階段為1%)，除非採取額外的國會行動。此外，2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。2015年的《聯邦醫療保險接入和芯片再授權法案》還推出了一項質量支付計劃，根據該計劃，某些醫療保險提供者將根據新的計劃質量標準受到一定的激勵或處罰。聯邦醫療保險質量支付計劃的支付調整計劃計劃於2019年開始。目前，尚不清楚質量支付計劃的引入將如何影響聯邦醫療保險計劃下的整體醫生報銷。

此外，最近有幾項國會調查和擬議的聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。在聯邦一級，美國處方藥的成本也一直是相當大的討論主題。上屆政府發佈了降低藥品價格、降低藥品自付成本的《藍圖》。衞生和公眾服務部徵求了對其中一些措施的反饋意見，同時根據其現有權力實施了其他措施。總裁·拜登繼續推動解決高藥價問題的改革。為了迴應總裁·拜登的行政命令，衞生部祕書最近發佈了一項應對高藥價的綜合計劃，其中描述了一些立法方法，並確定瞭解決高藥價的行政工具。民主黨人最近在2021年底的更廣泛的一攬子支出計劃中納入了反映該計劃內容的藥品定價改革條款，例如限制聯邦醫療保險D部分患者的自付成本，對聯邦醫療保險中漲幅超過通脹的藥品價格建立懲罰，並授權聯邦政府就聯邦醫療保險B部分和D部分下某些精選的高成本藥物的價格進行談判。雖然這些措施和其他擬議的措施中的一些措施需要通過額外的立法授權才能生效，但國會已表示，它將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。

在州一級，立法機構越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助該個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計規定，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務制定和維護適當的內部會計控制制度。違反《反海外腐敗法》的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

環境、社會、治理和人力資本

治理和領導力

我們致力於在整個組織內整合可持續發展，這始於我們的董事會。董事會的提名和治理委員會將監督與環境、社會和治理(“ESG”)相關的戰略和風險管理。按照紐約證券交易所的獨立上市標準，我們的八名董事中有六名將是獨立的。

在管理層，我們將實施一個跨職能的可持續發展工作組，該工作組將定期開會並定期向董事會報告。我們還保留了一個首席人才和可持續發展官職位，與工作組密切合作，協調與提高整個組織的ESG能力相關的努力。

商業倫理

我們致力於創造一個環境，使我們能夠在我們的業務中脱穎而出，同時保持最高的行為和道德標準。我們的商業行為和道德準則(“行為準則”)將反映支持這一承諾的商業實踐和行為原則，包括我們關於賄賂、腐敗、利益衝突和我們的舉報人計劃的政策。我們期望董事的每一位高管和員工閲讀、理解和遵守《行為準則》及其在履行業務責任時的應用。

我們鼓勵員工向我們提出意見和投訴，確保我們瞭解事件的嚴重性和頻率，以便進行相應的升級和評估。我們的首席合規官努力確保責任、客觀性和遵守我們的行為準則。如果投訴是財務性質的，審計委員會主席將同時收到通知，這將觸發調查、行動和報告。所有事件每季度向董事會報告一次。

環境承諾

我們致力於保護環境，並試圖減輕我們業務的任何負面影響。我們監控資源使用，提高效率，同時減少排放和浪費。

為了減少我們的產品對環境的總體影響，我們已經採取措施，提高我們的藥物物質製造工藝的可持續性。

與我們的合同研究機構合作伙伴合作，我們將各種綠色化學方法應用到我們的商業和開發管道中。我們特別關注使用生物催化，這是一種利用酶而不是化學物質來完成特定化學反應的技術，用於構建有機小分子，如活性藥物成分。

我們還開始從某些反應中去除有害有機溶劑，並用水取而代之。這種綠色技術依賴於膠束的使用，使這種反應能夠在水中發生，而這種反應通常不會發生，部分原因是大多數有機化合物在水中的溶解度非常低。這些更環保的過程不僅產生更少的廢物，而且產生的廢物危害更小，因此減少了製造過程對環境的影響。

我們正在系統地解決我們所擁有的建築的環境影響，因為我們正在進行改進，包括增加能源控制系統和其他能源效率措施。我們自己的運營中的浪費通過以下方式減少到最低限度

我們致力於減少一次性塑料和運營無紙化，主要是在數字環境中。我們在實驗室中制定了處理生物危險廢物的安全協議，並使用第三方供應商來處理生物危險廢物和化學處置。

社會責任

對於第三方供應商的選擇和監督，我們將採用適用於代表我們監督和進行FDA監管的研究的員工和分包商的標準操作程序。我們保留進行受監管的研究、製造和測試的最終權力和責任，我們必須確保合同服務是按照良好實踐指南和所有適用法規進行的。

人力資本管理

我們培養和鼓勵一個為每個人提供可能性的工作環境，承諾尊重和接受，而不帶偏見。

發展和持續反饋是我們組織的優先事項，包括[l]截至2021年12月31日的員工人數。我們相信每一個人對我們的成功都至關重要，我們通過支持持續的培訓計劃和課程來投資於我們的員工。我們鼓勵每位員工與他們的經理進行發展討論，旨在關注反饋而不是評級。

我們人才招聘的一個重要部分是我們為高中生、大學生和研究生提供的強有力的帶薪實習計劃。該計劃為社區中的學生提供機會，併為“入門級”候選人制定路線圖。我們通過招聘時間、錄用接受率、離職率和業務業績等指標來評估我們招聘計劃的成功。

我們努力提供一個包容的工作場所，以促進增長和創新。我們的多元化、公平和包容性(“DeI”)計劃“歸屬感路線圖”將包括為所有商業員工建設Dei能力的培訓，為領導者進行的文化能力建設，以及為所有人提供的傳統的反騷擾和反歧視培訓。對商業員工進行了脈衝調查和個人訪談，以評估計劃的有效性。與靈活的思維方式相結合，這種反饋使我們的領導團隊能夠進一步增強計劃產品，以滿足我們團隊的多樣化需求。我們從一開始就以包容的心態擴大了我們的團隊。我們積極致力於增加董事會組成中的性別、種族/民族和年齡多樣性，在過去兩年中，我們在使高級領導層多樣化方面取得了很大進展，擔任科學領導職位的女性人數成為我們組織的一項優勢。

2020年初，當新冠肺炎疫情爆發時，我們迅速建立了辦公室和現場兩種應對措施，以保護我們的員工。我們首先鼓勵所有辦公室員工在家工作，併為完全遠程工作提供支持。在我們的辦公室，我們遵守健康和安全規定，為進入大樓的任何人提供強制性口罩，提供足部消毒劑站，並在每個工作站消毒濕巾。我們購買了高效空氣過濾器，以確保空氣不會在設施中循環。我們提供抗體檢測，並鼓勵員工經常進行新冠肺炎檢測。

有關細分市場的信息

我們目前在一個單一的業務部門運營，開發一系列針對神經疾病(包括罕見疾病)的創新後期候選產品組合。

企業信息

我們是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的股份有限公司，我們的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮173號郵政信箱，我們的電話號碼是+1(284)852-3000。我們的美國辦事處位於康涅狄格州紐黑文市丘奇街215號，郵編：06510，電話號碼是(20340440410)。我們的網站地址是[Www.biohavenpharma.com]。本信息聲明中包含的信息不包含在本信息聲明中，您不應將本網站包含的或可通過本網站訪問的任何信息作為本信息聲明的一部分，或在作出有關我們普通股的投資決定時考慮。

屬性

我們的美國總部位於康涅狄格州紐黑文，截至2021年12月31日，我們在那裏佔據了大約10,000平方英尺的辦公空間，用於行政和公司辦公功能。我們於2018年12月購買了這處房產。2021年12月，我們在康涅狄格州紐黑文購買了一棟辦公樓，以擴大我們的辦公空間，用於行政和公司辦公功能，以支持我們的持續增長。該建築緊挨着我們的美國總部，面積約為42,000平方英尺。

2019年8月，我們在賓夕法尼亞州亞德利簽訂了一項約21,000平方英尺的辦公空間租賃協議，以支持我們的業務擴張。租約於2020年5月13日開始，租期為88個月，可延長至148個月。在2020年第一季度開工之前完成租賃改進時，出租人為我們提供了一個臨時空間供我們使用。

2020年11月，我們在愛爾蘭都柏林簽訂了一項約1,000平方英尺的辦公空間許可協議，以支持我們的運營。在簽署協議時，許可方同意為我們提供一個臨時空間，在建築改善完成之前不收取額外費用。許可證於2021年1月開始生效，有效期為36個月。2022年4月，我們簽署了許可協議附錄，雙方同意於2022年8月31日終止許可。根據附錄，公司對空間的訪問及其許可證下的貨幣義務於2022年5月31日結束。

2021年1月，我們收購了我們以前並不擁有的Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)的剩餘權益，我們購買了最近在康涅狄格州紐黑文科學園建立的大約10,000平方英尺的Kleo化學和發現設施的租約。租約的剩餘期限為24個月，並可選擇延期。

2021年4月，BioShin在中國上海簽訂了一項約4600平方英尺的辦公空間租賃協議，以支持其運營。租約於2021年4月1日開始，租期為36個月，並有權延期。

2021年11月，BioShin在中國北京簽訂了一項約1700平方英尺的辦公空間租賃協議，以支持其運營。租約於2021年11月1日開始，租期為12個月，可自動續簽，除非任何一方決定終止協議。

2022年2月，就我們對Channel Biosciences，LLC(“Channel Biosciences”)的收購，我們獲得了賓夕法尼亞州匹茲堡約20,000平方英尺辦公和研究空間的租約。租賃期將於2024年10月到期，並有權延期。

2022年5月，我們在愛爾蘭都柏林租用了約6,000平方英尺的辦公空間，以支持我們的運營。新的都柏林寫字樓租約取代了將於2022年8月31日終止的都柏林寫字樓許可證。租約轉讓於2022年5月生效，租約剩餘期限為59個月，沒有延期的選擇。

2022年6月，我們在佛羅裏達州西棕櫚灘簽訂了一項租賃協議，約9000平方英尺的辦公空間將用於行政和公司辦公功能。租約預計將於2024年底開始，在租户改善工作基本完成後開始，租期為120個月，並有權延期。

我們相信，我們現有的設施是適當和足夠的，足以滿足我們目前的需要，我們相信，根據需要，將會有適當的額外或替代空間，以適應未來的任何擴建。

法律訴訟

在正常業務過程中，公司不時會受到訴訟和監管審查，以及收集信息的要求、查詢和調查。截至2022年6月30日，沒有我們認為會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性不利影響的事項。

新興成長型公司的地位

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免一般包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有不具約束力的

對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。

我們計劃利用部分或全部降低的監管和報告要求，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，除了我們已不可撤銷地選擇不利用延長的時間來遵守根據《就業法案》第102(B)節提供的新的或修訂的財務會計準則。

總體而言，在分銷之後的五個完整會計年度內，我們將繼續作為一家新興的成長型公司。在以下情況下，我們將不再是一家新興成長型公司，因此沒有資格依賴上述豁免：

·一個財政年度的年收入超過10.7億美元；

·在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券；或

·成為交易所法案規則12b-2所定義的“大型加速申報機構”，這將在以下情況下發生：(I)我們已根據交易所法案提交至少一份年度報告；(Ii)我們已成為美國證券交易委員會報告公司至少12個月；以及(Iii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

較小的報告公司狀態

此外，根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家“較小的報告公司”。因此，我們有資格獲得適用於其他非較小報告公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於關於高管薪酬的披露義務的減少。

只要出現以下情況之一，我們仍將是一家規模較小的報告公司：

·(I)非關聯公司持有的我們普通股的市值不到2.5億美元；或

·(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元，非關聯公司持有的普通股市值不到7億美元。

股利政策

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。所有關於股息支付的決定將由我們的董事會根據適用的法律不時做出。

大寫

下表列出了截至2022年6月30日的生物港研究業務現金和資本化情況，以實施我們未經審計的預計合併財務信息中包括的預計調整。以下信息不一定表明，如果分離和分配在2022年6月30日完成，我們的資本將是多少。此外，它並不預示着我們未來的資本化。本表應與“未經審計的預計綜合財務信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“歷史和未經審計的預計綜合財務數據摘要”以及本信息報表中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相應的附註一併閲讀。

未經審計的備考合併財務信息

SpinCo未經審計的備考合併財務信息根據美國證券交易委員會S-X規則第11條的規定實施分離和相關調整。2020年5月，美國證券交易委員會通過了第33-10786號《關於收購和處置企業財務披露的修正案》或最終規則。最終規則於2021年1月1日生效，未經審計的備考合併財務信息據此列報。

下文提供的未經審計的備考合併財務信息來源於本信息報表中包含的我們的歷史合併財務報表。雖然歷史合併財務報表反映了生物港研究業務的歷史財務結果，但這些形式報表使生物港研究業務分離為一家獨立的上市公司生效。

未經審核備考合併資產負債表使下文所述的分離及相關交易生效，猶如該等交易發生於2022年6月30日。截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的合併經營報表的未經審計的預計調整假設分離和相關交易發生在2021年1月1日。

截至2022年6月30日的6個月和截至2021年12月31日的年度的未經審計備考合併經營報表和截至2022年6月30日的未經審計備考合併資產負債表已編制，以反映對SpinCo歷史合併財務信息的調整，用於以下交易會計和自主實體調整：

·作為剝離的一部分，發行約36,587,038股SpinCo普通股；

·我們預期的分離後資本結構的影響，其中包括RemainCo對SpinCo的預期現金預付款，相當於2.75億美元現金減去SpinCo在分配生效時間前一天的交易結束時持有的有價證券以及現金和現金等價物的金額之和，受RemainCo和輝瑞同意的某些調整的限制；

·SpinCo和RemainCo之間的《分銷協議》、《過渡服務協議》和其他協議以及其中所載條款的影響；

·與SpinCo分離相關的一次性費用；以及

·上述調整對SpinCo所得税支出的影響。

備考調整是根據現有信息和假設進行的，管理層認為，鑑於目前已有的信息，這些信息是合理的。然而，此類調整可能會根據SpinCo和RemainCo之間的過渡服務協議和其他協議的條款的最終敲定而發生變化。未經審計的備考合併財務報表僅供參考，並不旨在表示如果分離和分配發生在指定日期，SpinCo的財務狀況和經營結果將會是什麼，也不能預測SpinCo未來任何時期的財務業績。生物港研究業務的歷史、經審計的綜合年度和未經審計的綜合中期財務報表來自RemainCo的歷史會計記錄，反映了某些費用分配。這類財務報表中的所有分配和估計都是基於RemainCo管理層認為合理的假設。歷史合併財務報表不一定代表生物港研究業務在所述期間或日期作為一家獨立公司運營的財務狀況或經營結果。因此，自主實體的調整已反映在未經審計的備考合併財務信息中。

未經審核備考合併財務資料應與“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”及本資料報表內其他部分所載的經審核年度及未經審核合併中期財務報表及其相應附註一併閲讀。

生物港研究有限公司。

未經審計的備考合併資產負債表

(金額以千為單位)

生物港研究有限公司。

未經審計的備考合併業務報表

(金額以千為單位)

生物港研究有限公司。

未經審計的備考合併業務報表

(金額以千為單位)

未經審計的預計合併財務數據備註

(A)反映RemainCo根據分銷協議就SpinCo資金金額向SpinCo提供的現金貢獻，並須受RemainCo與輝瑞之間同意的調整所規限，詳情如下。

在分銷生效前一天，輝瑞或輝瑞關聯公司將向RemainCo預付2.75億美元，減去SpinCo在分銷日期前一天的營業結束時持有的任何賬户中包含的有價證券以及現金和現金等價物的金額之和，RemainCo將向SpinCo提供這筆資金。根據分銷協議，SpinCo的負債包括支付分拆和合並的若干分銷相關開支(詳情見下文附註(B))，估計金額約為580萬美元，將從緊接分銷生效日期前由輝瑞支付予RemainCo的現金中扣除。RemainCo和輝瑞還簽署了一份附函，其中規定，SpinCo的資金金額也將因該公司購買Artisan Biosciences Inc.的股本而減少約400萬美元，並減少分配給SpinCo的約740萬美元的交易費用。

經過上述調整後，我們預計SpinCo在分配日期將擁有大約2.578億美元的現金。

以下調整已記入現金(以千計)：

(B)反映SpinCo截至2022年6月30日支付的某些費用中的260萬美元。根據分銷協議的條款，在分銷日期或之前發生的所有成本和開支(無論是否在分銷日期或之前支付)，與分銷協議、過渡服務協議、信息聲明和分拆註冊聲明的準備、籤立、交付、印刷和執行，以及據此預計的交易的分銷和完成相關的所有成本和支出，應由SpinCo計入並支付，並應被視為SpinCo的負債。

(C)反映支付剩餘的260萬美元估計分配費用。截至2021年12月31日的年度預計綜合經營報表反映了SpinCo在2022年6月30日之後預計將產生的與分銷相關的估計成本。除150萬美元的審計費用經常性費用外，分配費用為非經常性費用。

(D)代表RemainCo對SpinCo的淨投資，包括其他預計調整，重新分類為普通股，無面值，以反映預計在分派日發行的SpinCo普通股數量。假設的已發行普通股數量是根據截至2022年6月30日的已發行剩餘普通股，以及假設的比例分配比例，即每兩股Bioaven普通股中有一股SpinCo普通股，外加1,031,503股SpinCo RSU和業績股單位(PSU)的增量股份，這些股份將於分銷協議所述的生效時間全數歸屬，並假設由SpinCo於分派日發行。

(E)反映分配給SpinCo公司歷史業務報表的薪金和獎金數額以及基於股票的補償費用的差額的增量補償費用

SpinCo預計將產生的薪酬成本，基於預計將轉移到SpinCo的實際現有員工，以及基於當前到位的僱傭協議和歷史薪酬成本金額。

對研究和開發以及一般和行政方面的調整記錄如下(以千計)：

(F)反映SpinCo和RemainCo期望在分拆之前簽訂的過渡服務協議的效果，根據該協議，SpinCo將向RemainCo提供某些過渡服務，而RemainCo將向SpinCo提供某些過渡服務。其他收入，淨調整數為#美元。[l]百萬美元反映了SpinCo根據過渡服務協議向RemainCo提供的服務本應記錄的過渡服務協議收入。根據這項協議，定價將反映SpinCo的成本和利潤。一般和行政調整數#美元[l]百萬美元反映了SpinCo將為RemainCo將向SpinCo提供的服務記錄的增量成本。雙方將在分離之前以商定的形式簽訂《過渡服務協議》。

(G)反映對截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的150萬美元和20萬美元的所得税準備金的調整。這一調整是通過將各自的法定税率適用於税前預計調整並反映針對遞延税項記錄的估值津貼對司法管轄區的影響來確定的。SpinCo分拆後的所得税將受到許多因素的影響，包括當地司法管轄區的盈利能力和分拆後的法律實體結構，可能與預計結果大不相同。

(H)用於計算截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度每股基本收益的SpinCo普通股數目乃根據假設於該等日期已發行的SpinCo普通股數目計算，假設預期分派比率為每兩股RemainCo已發行普通股對應一股SpinCo普通股，另就截至2022年6月30日止六個月及截至2021年12月31日止年度，分別就SpinCo RSU及PSU增發1,031,503股及610,253股SpinCo RSU及PSU，該等股份將於分派協議所述並假設由SpinCo於分派日期發行的有效時間全數歸屬。

(I)用於計算每股攤薄虧損的股份數目與上文附註(H)所述的基本SpinCo普通股相同，這是由於截至2022年6月30日的六個月和截至2021年12月31日的年度的未經審核備考綜合經營報表中報告的淨虧損。SpinCo沒有考慮到SpinCo預計將發行的未償還期權和認股權證作為對轉到SpinCo的RemainCo員工的替代獎勵的影響，因為納入它們將是反稀釋的。

SpinCo的反攤薄備考期權和認股權證如下：基於預期分派比率，使用與根據合併協議的合併對價相等的假設RemainCo價值和假設的SpinCo每股現金貢獻的SpinCo價值作為SpinCo資金金額

根據分銷協議，並受RemainCo和輝瑞之間商定的調整(以千為單位)：

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下有關生物港研究業務的財務狀況和經營結果的討論應與“未經審計的形式綜合財務信息”以及本信息表中其他部分包括的經審計的合併和未經審計的簡明綜合財務報表以及相應的附註一併閲讀。這一討論包括前瞻性陳述。除本信息陳述中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將會”或這些詞語的否定版本以及類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們計劃開發和商業化我們的候選產品；

·分離造成的破壞使維持業務和業務關係更加困難；

·未知債務；

·與分拆或SpinCo的業務有關的訴訟和/或監管行動的風險；

·與實施分離有關的風險和費用，包括對分離所包括的企業配置的任何改變，如果實施的話；

·未來的業務合併或處置；

·轉移管理層對公司正在進行的業務活動的注意力的風險；

·我們正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括髮現和概念驗證試驗、我們正在進行的臨牀試驗的狀況、新臨牀試驗的開始日期以及臨牀試驗結果的時間；

·我們的候選產品的臨牀實用性；

·我們計劃繼續研究和開發其他產品；

·我們與第三方進行更多合作的能力；

·預期的未來里程碑、或有和特許權使用費付款以及租賃付款(以及在每種情況下對流動資金的預期影響)；

·為我們的候選產品獲得和保持監管批准的時間和我們的能力；

·我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

·我們的知識產權地位；

·我們的產品或候選產品被市場接受的速度和程度，以及我們對我們候選產品的潛在市場機會的估計；

·我們的競爭地位，包括我們的競爭對手和競爭產品(包括生物仿製藥)；

·利率變化對我們財務報表的預期影響；

·未來税收支付和優惠的時間和預期數額(包括可能確認的未確認税收優惠)，以及完成税務審計的時間；

·我們對未來收入、支出和額外融資需求的估計；以及

·新冠肺炎疫情對我們的業務、運營、商業化計劃、臨牀試驗、監管時間表和其他計劃的影響。

這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的那些。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本信息陳述中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，除法律規定外，我們或任何其他人均不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本信息陳述之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

您應閲讀本信息聲明以及我們在本信息聲明中引用並已作為註冊聲明附件提交給美國證券交易委員會的文件，但您應瞭解，我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

與RemainCo分離

在……上面[l]，2022年，RemainCo董事會批准並指示RemainCo管理層剝離KV7離子通道激活劑、穀氨酸調節、MPO抑制和肌肉生長抑素抑制平臺、臨牀前候選產品以及目前由RemainCo擁有的某些公司基礎設施，或統稱為“Bioaven Research Business”。為了實施剝離，RemainCo預計將通過分離將相關的許可協議、知識產權和RemainCo的公司基礎設施，包括某些非商業性員工協議、基於股份的獎勵和其他公司協議(“業務”)轉讓給Bioaven Research Ltd。在分派日，每兩股在交易結束時登記在冊的RemainCo普通股，每位RemainCo股東將獲得一股我們的普通股[l]，2022，分發的記錄日期。登記股東將獲得現金，以代替他們將因應用分派比率而獲得的任何零碎普通股。分銷完成後，我們將成為一家獨立的上市公司，專注於我們的KV7離子通道激活劑、穀氨酸調節、MPO抑制和肌肉生長抑素抑制平臺的開發，我們相信這些平臺有可能改變現有的治療方法，涵蓋各種神經適應症，在大市場和孤立適應症中都有高度未得到滿足的需求。

生物港研究業務的歷史合併財務報表是在獨立的基礎上編制的，取自RemainCo的綜合財務報表和會計記錄，並按照美國公認會計原則列報。

生物港研究業務的財務狀況、經營結果和現金流是歷史上經營的，並將繼續作為RemainCo財務狀況的一部分，在我們的普通股分配給RemainCo股東之前和之前繼續經營。這些歷史合併財務報表可能並不能反映生物港研究業務的未來表現，也不一定反映出如果它在本報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，其經營、財務狀況和現金流的綜合結果會是什麼。我們預計，由於與RemainCo的分離，生物港研究公司的業務運營結構和資本將發生變化。有關更多詳細信息，請參閲“分離和分配”。

當我們在這份信息陳述中描述歷史業務活動時，我們這樣做時，就好像這些轉移已經發生，RemainCo與這些資產和負債相關的活動已經由SpinCo執行。

有關編制合併財務報表所用的基本基準的進一步討論，請參閲本資料報表內其他地方的合併財務報表附註1，業務性質及列報基準。

從RemainCo和成本過渡到作為獨立公司運營

合併後的財務報表反映了生物港研究業務的經營結果和財務狀況，因為它在分離之前由RemainCo運營，而不是作為一家獨立公司運營。作為一家獨立公司，我們將產生持續的運營費用。這些費用將包括公司總部各項職能的費用、與信息技術有關的費用以及獨立會計、法律和其他行政職能的運作費用。我們還將產生非經常性支出和非經常性資本支出。作為一家獨立公司，我們的信息技術運營成本可能高於歷史合併財務報表中分配的成本。估計上述職能在歷史合併財務報表中列報的每一期間的費用是不切實際的。在這些期間，如果我們作為一家獨立公司運營，將產生的實際成本將取決於各種因素，包括組織設計、外包和與公司職能、信息技術和後臺基礎設施相關的其他戰略決策。我們預計將與RemainCo簽訂過渡期服務協議，根據該協議，我們將向RemainCo提供過渡期內與公司職能相關的某些服務和資源，並將從RemainCo獲得這些服務和資源。在從RemainCo過渡期間，我們可能會產生非經常性費用來擴展我們的基礎設施。

與關聯方的交易

我們已經與RemainCo簽訂了經銷協議，在經銷之前或同時，我們已經並預計將與RemainCo就過渡服務、許可證和某些其他事項達成各種協議。這些協議將管理我們在分配後與RemainCo的關係，幷包括分配員工福利、税收和某些其他可歸因於分配之前、分配時和分配後期間的債務和義務。在分銷方面，吾等同意向RemainCo提供有關我們業務所產生的責任的彌償，而RemainCo將同意就RemainCo保留的業務所產生的責任向我們提供彌償。這些協議還包括關於支助服務和一些正在進行的商業關係的安排。這些協議的條款，包括關於此類協議的業務目的、交易價格、相關的持續合同承諾以及任何相關的特殊風險或或有事項的信息，將在本信息説明其他部分的“某些關係和關聯方交易”項下更詳細地討論。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，結合了對神經科學、免疫學、疾病相關生物學、高級化學、靶向受體選擇性藥理學的深刻理解，以發現和設計新的治療方法和晚期臨牀藥物開發。我們擁有一系列創新療法，專注於改善患有衰弱神經和神經精神疾病的患者的生活，這些疾病包括癲癇、情緒障礙、強迫症、疼痛和罕見的神經疾病，如ALS、SMA和SCA。我們的臨牀階段產品組合包括廣泛的候選產品線，涉及不同的神經學機械平臺，包括：KV7離子通道激活劑、穀氨酸調節、MPO抑制和肌肉生長抑制素抑制。

我們正在推進我們廣泛和多樣化的渠道，目前至少有5項臨牀試驗正在進行或預計將於2022年底開始。我們已經建立了一支經驗豐富的高級領導者和神經科學藥物開發人員團隊，他們將靈活、注重結果的生物技術思維與藥物發現和開發能力結合在一起。

下表總結了我們最近和預期的臨牀階段里程碑：

KV7平臺

BHV-7000

於2022年4月，根據日期為2022年2月24日的會員權益購買協議(“購買協議”)，吾等完成向Knopp Biosciences LLC(“Knopp”)收購Channel Biosciences LLC(“Channel”)，後者為Knopp的全資附屬公司，擁有Knopp的KV7渠道目標平臺資產(“交易”)。收購KV7通道靶向平臺為我們不斷增長的神經科學產品組合增加了離子通道調製方面的最新進展。BHV-7000(以前稱為KB-3061)是KV7平臺的主要資產，是一種鉀通道激活劑，具有臨牀前特徵，提示具有廣泛的治療指數、高選擇性和顯著降低的GABA能活性。2022年第二季度，我們針對BHV-7000的臨牀試驗申請獲得了加拿大衞生部的批准，我們隨後開始了臨牀開發。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，尚未敲定，包括試驗規模以及主要和次要終點。

作為對這筆交易的對價，公司於2022年4月4日支付了一筆預付款，其中包括3500萬美元的現金和通過私募發行的493,254股RemainCo普通股，價值約5880萬美元。該公司還同意支付額外的基於成功的付款，其中包括：(I)通過在美國、歐洲、中東和非洲和日本的批准，根據開發和監管里程碑，為主要資產BHV-7000(以前稱為KB-3061)支付至多3.25億美元；(Ii)根據其他適應症和額外國家批准的KV7管道開發的開發和監管里程碑，額外支付至多2.5億美元；以及(Iii)至多5.62億美元，用於基於商業銷售的BHV-7000里程碑。此外，該公司還同意為BHV-7000和管道項目按比例以現金支付特許權使用費，BHV-7000的專利使用費從高個位數開始，最高達到十幾歲，管道項目的專利使用費從個位數的中位數開始，到十歲以下的峯值。

穀氨酸平臺

我們穀氨酸受體拮抗劑平臺最先進的候選產品是曲利魯唑(以前稱為tririluzole和BHV-4157)，它正在進行多個3期試驗。其他候選產品包括BHV-5500，它是穀氨酸N-甲基-D-天冬氨酸(“NMDA”)受體的拮抗劑。

曲利魯唑

脊髓小腦性共濟失調

2022年5月，該公司宣佈了第三階段臨牀試驗的主要結果，評估了其研究療法曲利魯唑在SCA患者中的有效性和安全性。主要終點在改良的共濟失調功能評定量表(f-Sara)上從基線改變到第48周，在整個SCA人羣中沒有達到統計學意義，因為在研究過程中，疾病進展低於預期。在整個研究人羣(N=213)中，曲利魯唑組和安慰劑組的f-Sara基線平均得分均為4.9，兩組在48周終點的f-Sara得分變化最小，分別為5.1和5.2(p=0.76)。

按基因型對療效進行的事後分析表明，SCA3型(“SCA3”)基因對SCA患者有治療效果，SCA3型是SCA最常見的形式，佔研究人羣的41%。在SCA3亞組中，與安慰劑(最小二乘(LS)平均變化差值-0.55，名義p值=0.053，95%CI：-1.12，0.01)相比，曲利魯唑對從基線到48周的f-Sara評分的變化顯示出數字治療益處。在研究期間，接受曲利魯唑治療的SCA患者表現出最小的疾病進展。此外，在SCA3亞組中那些在基線時能夠在沒有輔助的情況下行走的患者(即f-Sara步態項目得分=1)，與安慰劑相比，曲利魯唑在基線至第48周的f-Sara得分變化方面顯示出更大的數字治療益處(LS平均變化差值-0.71，標稱p值=0.031，95%CI：-1.36，-0.07)。值得注意的是，f-Sara量表是與fda合作開發的一種新穎的16分量表，作為本次試驗的主要結果衡量標準；該量表旨在限制量表的主觀性，並關注疾病的功能方面，因此重大變化將被認為具有臨牀意義。

在所有基因型中，能夠在基線水平行走的患者(即f-Sara步態項目評分=1)顯示，與安慰劑相比，接受曲利魯唑治療的患者跌倒的相對風險降低。患者報告的跌倒，根據不良事件衡量，顯示曲利魯唑組的跌倒風險降低了約58%(曲利魯唑組和安慰劑組的跌倒發生率分別為10%和23%；名義p=0.043)。

與接受曲利魯唑治療的SCA3患者相比，未經治療的SCA3組患者跌倒的減少和f-Sara評分的進展表明，接受曲利魯唑治療的SCA3患者正在經歷臨牀上有意義的共濟失調症狀的改善。鑑於這些發現和SCA的衰弱性質，我們打算與監管機構共享SCA3基因數據，並與FDA合作，解決這一患者羣體中高度未得到滿足的需求。

強迫症

我們於2017年12月開始了一項2/3期的雙盲、隨機、對照試驗，以評估曲利魯唑對成人強迫症的療效。第二階段/第三階段研究結果於2020年6月公佈。每天服用一次200毫克的曲利魯唑作為輔助治療，對於對標準治療無效的強迫症患者，在所有研究時間點(第4周至第12周)的Yale-Brown強迫量表(Y-BOCS)上顯示出與安慰劑一致的數值改善，但在第12周時未能達到主要結果。接受曲利魯唑治療的受試者(n=111)的Y-BOCS平均改善-3.4分，而服用安慰劑的受試者(n=115)的Y-BOCS改善-2.9分[差值-0.5%，p值=0.451]在第4周，接受安慰劑治療的受試者(n=108)為-5.1分(n=96)，而對照組為-3.6分(n=108[差值-1.5%，p值=0.041]在第8周，接受安慰劑治療的受試者(n=102)的得分為-5.9分(n=99)[差值-1.0，p值=0.220]12周時，曲利魯唑的安全性與其活性代謝物利魯唑過去的臨牀試驗經驗大體一致。據報道，緊急不良事件(“TEAE”)的強度大多較輕。在曲利魯唑組中，至少有5%的患者出現TEAEs，而且曲利魯唑組比安慰劑組更常見的TEAEs是頭痛、頭暈、疲勞、嗜睡、噁心和鼻咽炎。

鑑於第2/3階段概念驗證研究中的強烈信號，以及在第2階段會議結束時收到FDA的反饋後，我們於2020年12月啟動了第3階段計劃的註冊。第三階段計劃的估計總登記人數為1300人，主要終點為第4、8和10周Y-BOCS總分基線的變化。組成我們的第三階段強迫症計劃的兩個第三階段隨機、雙盲、安慰劑對照試驗目前正在進行中，登記工作預計將於2023年完成。

膠質母細胞瘤

2021年12月，全球適應性研究聯盟選擇了曲利魯唑在膠質母細胞瘤適應性全球創新學習環境-NCT03970447(“GBM敏捷”)中進行評估。GBM Agile是一個革命性的以患者為中心的適應性註冊平臺試驗，測試新診斷和復發的膠質母細胞瘤(“GBM”)患者的多種治療方法，GBM是最致命的腦癌形式。Troriluzole將在試驗的所有患者亞組中進行評估，其中包括新診斷的甲基化MGMT、新診斷的未甲基化MGMT和復發的GBM。基於令人信服的證據表明，GBM中的穀氨酸放鬆了管制，曲利魯唑被選為GBM Agile的收錄對象。最近對曲利魯唑及其活性部分進行的幾項臨牀和翻譯研究支持了曲利魯唑在GBM和其他腫瘤學適應症中的治療潛力。2022年7月，該公司和gCar宣佈，已經開始在GBM Agile中登記參加對曲利魯唑的評估。

BHV-5500

我們正在開發BHV-5500(蘭尼西明)，一種低捕獲NMDA受體拮抗劑。一個潛在的靶標包括複雜的區域疼痛綜合症(“CRPS”)。CRPS是一種罕見的慢性疼痛狀況，通常影響四肢，由創傷引發。伴隨而來的症狀還包括慢性炎症和受影響地區行動不便。其他感興趣的疾病包括帶狀皰疹後神經痛和糖尿病周圍神經痛。RemainCo於2016年10月根據與阿斯利康AB的獨家許可協議獲得了BHV-5500的全球權利。目前的工作重點是配方開發。

MPO平臺

陽春藤

我們正在開發Verdiperstat(以前的BHV-3241)，這是一種口服髓過氧化物酶抑制劑，用於治療神經退行性疾病。ALS是一個潛在的靶標。2019年9月，我們宣佈verdiperstat被選為Healey ALS平臺3期試驗的研究對象，該試驗由馬薩諸塞州總醫院的Sean M.Healey&AMG ALS中心與東北ALS聯盟(Neals)臨牀試驗網絡合作進行。Healey ALS平臺試驗通過競爭過程選擇了有前途的研究藥物，Healey中心為成功的申請者提供部分財政支持。Verdiperstat的Healey ALS平臺三期試驗於2020年7月開始招募。該試驗的招募工作已於2021年11月完成，預計2022年下半年會有結果。

阿斯利康公司在第二階段臨牀試驗中取得了進展。阿斯利康公司已經完成了7項臨牀研究，包括4項針對健康受試者的1期研究，2項針對帕金森氏症患者的2a期研究，以及1項針對MSA患者的2b期研究。我們已經與阿斯利康就候選產品達成了獨家許可協議。

肌肉生長抑素平臺

塔爾德格羅貝普·阿爾法

2022年2月，我們宣佈與BMS簽訂了一項全球許可協議，獲得taldegrobep alfa(也稱為BMS-986089)的開發權和商業化權利，這是一種新型的、第三階段就緒的抗肌生長抑素依附素。肌肉生長抑制素是一種限制骨骼肌生長的天然蛋白質，而骨骼肌生長是肌肉健康發育的重要過程。然而，在神經肌肉疾病患者中，活性肌肉抑制素可以嚴重限制實現發育和功能里程碑所需的生長。在兒童和成人的一系列神經肌肉疾病中，肌肉抑制素抑制是一種很有前途的增強肌肉質量和力量的治療策略。Taldegrobep是一種針對神經肌肉疾病的肌肉靶向治療方法，並提供了聯合治療的機會。

2022年7月，我們開始登記參加第三階段臨牀試驗，評估taldegrobep alfa治療脊肌萎縮(SMA)的有效性和安全性。SMA是一種罕見的、漸進性衰弱的運動神經元疾病，其肌肉質量的發育和生長受到影響，導致進行性虛弱和肌肉萎縮，運動功能降低，生活質量受損，經常死亡。這項由安慰劑控制的3期雙盲試驗旨在評估taldegrobep作為一種輔助療法的有效性和安全性，與安慰劑相比，這些參與者已經在服用穩定劑量的nusinesen或risplam，或有過使用非新基因abparvovec-xioi治療的病史。這項研究不限於也不侷限於基於SMA的門診狀態或分類的患者。我們希望在這項隨機、雙盲、安慰劑對照的全球試驗中招募大約180名患者。

生物港實驗室

2021年1月，我們收購了Kleo PharmPharmticals，Inc.(“Kleo”)剩餘約58%的股份，但我們之前並未擁有這些股份。我們承擔了Kleo位於康涅狄格州紐黑文科學園的實驗室設施，併成立了Bioaven實驗室，作為公司的綜合化學和發現研究部門。生物港實驗室將繼續與克利奧發現公司現有的幾個夥伴關係，包括與比爾和梅林達·蓋茨基金會的夥伴關係，以開發用於新冠肺炎的高免疫球蛋白模擬物，以及與PeptiDream的夥伴關係，以開發免疫腫瘤學療法。

我們專有的多模式抗體治療增強器(“Mate”)結合技術使用一種新型的合成肽結合劑來靶向SARS-CoV-2的尖峯蛋白，然後選擇性地結合到商業上可獲得的靜脈免疫球蛋白上。我們的SARS-CoV2合成粘合劑旨在建立更廣泛的區域

以及與其他試劑喜歡的單抗接觸的刺突蛋白的數量。2021年2月，RemainCo宣佈，與我們專有的Mate平臺一起開發的BHV-1200已經展示了對SARS-CoV-2病毒的功能結合和中和，包括被稱為“英語”和“南非”變種的毒株(分別也稱為B.1.1.7和B.1.351)。生物港實驗室和一位學術合作者進行的初步實驗表明，BHV-1200大大減少了病毒進入細胞的數量。新冠肺炎Mate計劃的加速發展得到了比爾和梅林達·蓋茨基金會的支持。此外，體外數據表明，BHV-1200可激活重要的免疫系統成分，包括抗體依賴的細胞吞噬作用和抗體依賴的細胞殺傷作用。我們相信，通過改變抗體結合體的靶向部分，我們的專有配對結合技術也可以用於治療其他傳染病。

福克斯大通化學多樣性中心，Inc.

2019年5月，我們與福克斯大通化學多樣性中心(FCCDC)就FCCDC的TDP-43資產達成協議(FCCDC協議)。FCCDC協議為我們提供了一個計劃和目標，以確定一個或多個新的候選化學實體進行臨牀前開發，以最終對一個或多個TDP-43蛋白病的治療進行臨牀評估。關於FCCDC協議，RemainCo和FCCDC制定了TDP-43研究計劃，其中規定了FCCDC要實現的某些里程碑，以及公司要支付的里程碑付款。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，尚未敲定，包括規模以及主要和次要終點。

康涅狄格大學許可證選項

2018年10月，我們與康涅狄格大學就UC1MT的開發和商業化權利達成了全球獨家選擇權和許可協議，UC1MT是一種針對細胞外金屬硫蛋白的治療性抗體。根據這項協議，我們有權獲得UC1MT及其基礎專利的全球獨家許可，以便在世界各地開發所有人類適應症並將其商業化。如果我們選擇行使選擇權，我們將有義務在達到指定的監管和商業里程碑時支付康涅狄格州大學的里程碑付款，以及許可產品淨銷售額的較低個位數百分比的版税。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，尚未敲定，包括規模以及主要和次要終點。

Artisan Biosciences Inc.許可證選項

2020年12月，我們與阿蒂贊生物科學公司(“阿蒂贊”)簽訂了一份期權和許可協議，這是一家專注於解決涉及人體腸道微生物區系的炎症性疾病的生物技術公司。根據協議，我們獲得了從Artisan獲得基於特許權使用費的許可的選擇權，以製造、使用和商業化某些產品。Artisan將利用所得資金繼續推進其炎症性腸病領先項目的臨牀前研究和開發，該項目預計將於2023年初進入臨牀，並探索其他疾病靶點。2021年11月，我們宣佈了一個治療帕金森病(PD)的合作治療發現和開發計劃，以利用最近在理解腸道微生物羣在PD中所起的致病作用方面的科學進展。2022年6月，我們和Artisan簽署了一份不具約束力的意向指示，其中描述了我們和Artisan將根據哪些條款修改2020年Artisan協議，以取消我們要求的某些里程碑式付款，以換取將我們的選擇限制為選擇第一個(ARZC-001)許可產品。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，尚未敲定，包括規模以及主要和次要終點。

瑞安糖業有限責任公司

2021年7月，我們與Relant Glycociences，LLC(“Relant”)簽訂了一項開發和許可協議，與Bioaven Labs的多功能分子合作開發和商業化結合抗體，用於與IgA腎病相關的治療用途以及其他疾病和狀況的治療。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，尚未敲定，包括規模以及主要和次要終點。根據協議，信實有權獲得預付股份付款，並有資格獲得開發里程碑付款和特許產品淨銷售額的特許權使用費。

BHV-1100

2021年第四季度，我們在多發性骨髓瘤患者中啟動了1a/1b期試驗，使用其抗體募集分子BHV-1100結合自體細胞因子誘導的記憶樣自然殺傷(NK)細胞和免疫球蛋白(IG)靶向和殺傷表達細胞表面蛋白CD38的多發性骨髓瘤細胞。BHV-1100是我們ARM™平臺的主要臨牀資產，該平臺是由與PeptiDream Inc.的戰略聯盟開發的。

(提奧：4587)。這項開放標籤的單中心1a/1b期研究將評估新診斷的多發性骨髓瘤患者的安全性和耐受性以及探索性療效終點，這些患者在自體幹細胞移植(ASCT)前首次緩解時微小殘留病(“MRD+”)檢測呈陽性。我們預計將招募25名新診斷的多發性骨髓瘤患者。主要的結果衡量標準是聯合產品服用後的劑量限制毒性(時間框架：聯合產品服用後100天)以及與聯合產品相關的副作用的發生率和嚴重程度(時間框架：聯合產品服用後100天)。

2022年1月，我們與魯汶Katholieke University達成獨家許可和研究合作協議，以開發TRPM3拮抗劑並將其商業化，以應對全球日益增長的慢性疼痛障礙患者比例(“KU魯汶協議”)。TRPM3拮抗劑平臺是在魯汶大學藥物設計和發現中心(CD3)和離子通道研究實驗室(LICR)發現的。根據KU魯汶協議，我們獲得了開發、製造和商業化KU魯汶的小分子TRPM3拮抗劑組合的全球獨家權利。該產品組合包括主要候選藥物，以下稱為BHV-2100，它正在臨牀前疼痛模型中進行評估，將是第一個進入第一階段研究的藥物。我們將支持魯汶大學關於TRPM3在疼痛和其他障礙中的作用的進一步基礎和翻譯研究。該公司正在評估潛在的臨牀試驗設計，尚未敲定，包括規模以及主要和次要終點。

生物港研究業務運營結果的組成部分

收入

到目前為止，生物港研究業務還沒有從產品銷售中產生任何收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中產生任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得了成功，並獲得了監管部門的批准或與第三方簽訂了額外的許可協議，那麼Bioaven Research Business未來可能會從產品銷售中獲得收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用主要包括與我們的候選產品開發相關的成本。生物港研究業務用於支付已發生的研究和開發費用。這些費用包括：

·根據與合同研究組織(“CRO”)或合同製造組織(“CMO”)以及開展臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問的協議而發生的費用；

·製造規模擴大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗材料以及商業材料的成本，包括生產驗證批次；

·與僱員有關的費用，包括薪金、福利、差旅和從事研究和開發職能的僱員的非現金份額補償費用；

·與遵守法規要求有關的費用；

·在監管機構批准候選產品之前發生的開發里程碑付款；以及

·在監管機構批准候選產品之前，根據第三方許可協議以現金、股權證券或其他形式的對價支付。

生物港研究業務根據對完成特定任務的進度的評估，使用我們的臨牀人員估計或我們的服務提供商提供給我們的信息來確認外部開發成本

對於我們的候選產品，外部直接研究和開發費用是在逐個計劃的基礎上進行跟蹤的，主要包括外部成本，例如支付給外部顧問、CRO、CMO和中心實驗室的費用，這些費用與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動有關。我們按計劃進行的直接研發費用還包括費用和某些開發里程碑

根據許可協議產生的費用。我們不會將員工成本或其他間接成本分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源來監督研究和開發以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。許多員工在多個項目中工作，而Bioaven Research Business不按項目跟蹤人員成本。

處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，我們預計，隨着我們增加人員成本、進行後期臨牀試驗以及為我們的候選產品準備監管文件，我們的研發費用在未來幾年仍將保持高額水平。我們還預計向與我們簽訂許可協議以獲得我們候選產品權利的第三方支付與里程碑和特許權使用費相關的額外費用。

我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的努力的性質、時間和成本，也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：

·我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進展、結果和成本；

·建立適當的安全概況，開展促進工業發展的研究；

·成功的患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成；

·來自適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款；

·建立商業製造能力或與第三方製造商作出安排；

·開發並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業投放的商業級藥物配方；

·專利權和其他知識產權的取得、維護、辯護和執行；

·重大和不斷變化的政府監管；

·如果我們的候選產品獲得批准，無論是單獨還是與其他公司合作，都將開始商業銷售；以及

·在批准後，保持候選產品的持續可接受的安全概況。

一般和行政費用

一般及行政開支主要包括人事成本，包括高管、財務、業務、企業發展及其他行政職能的薪金、福利及差旅開支；以及非現金股份薪酬開支。一般和行政開支也包括設施和其他相關開支，包括租金、折舊、設施維修、保險和用品；以及公共關係、審計、税務和法律服務，包括尋求知識產權專利保護的法律開支。

我們預計，隨着我們繼續支持我們的研究和開發活動，併為我們候選產品的潛在商業化做準備，如果成功開發並獲得批准，我們的一般和行政費用，包括工資和相關費用，在未來仍將是可觀的。我們還預計與一般業務相關的費用將增加，包括與會計和法律服務、董事和高級職員保險費、設施和其他公司基礎設施相關的成本、與辦公相關的成本(如信息技術成本)、將我們建立為獨立上市公司的某些成本，以及作為獨立上市公司運營的持續額外成本。

其他收入(費用)

權益法投資的收益(損失)

在本公司於2021年1月收購Kleo之前，截至2020年12月31日，本公司擁有約41.9%的流通股，並按權益會計方法計入本公司對Kleo的投資。因此，公司在每個報告期的Kleo淨收益或虧損中的比例份額被計入合併經營表和全面虧損表中的其他收入(費用)淨額，並導致對合並資產負債表上權益法投資的賬面價值進行相應調整。

2021年1月4日，該公司收購了此前並未擁有的Kleo剩餘股份。

其他收入，淨額

其他收入，淨額主要包括在公司認定與我們的Kleo收購相關的或有價值權利的價值在2021年12月31日不重要時確認的收益。為收購Kleo轉讓的對價包括以或有價值權形式的或有對價，如果某些特定的Kleo生物製藥產品或候選產品在交易生效後30個月到期前獲得FDA的批准，則每股Kleo股票將獲得一美元現金。根據或有價值權應支付的最高數額約為1730萬美元。於2021年12月31日，本公司將或有價值權的價值確定為非實質性，並確認了與或有價值權相關的150萬美元的其他收入淨額。

所得税撥備

合併財務報表中的所得税金額已按單獨的報税法計算，並被視為本公司的業務在各自司法管轄區是單獨的納税人。因此，税費、現金税款支付以及當期和遞延税項可能不能反映我們在分配之前或之後的實際税收餘額。

作為一家在英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)註冊成立的公司，我們主要在英屬維爾京羣島納税。根據英屬維爾京羣島的現行法律，本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益，均獲豁免遵守英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文。

BVI歷史上一直根據與BPI的主服務協議外包其項目的所有研究和臨牀開發。由於根據本協議提供服務，BPI在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內實現盈利，BPI在美國須納税。因此，在每個報告期內，生物港研究營業税規定包括合併公眾宣傳局業務結果的影響。

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，我們繼續對我們的遞延税項淨資產維持全額估值準備，主要由研發信貸結轉及未來基於股票的薪酬扣減組成，這是基於管理層的評估，即遞延税項資產更有可能無法變現。生物港研究業務在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別記錄了140萬美元和000萬美元的所得税撥備，主要代表與BPI在美國的盈利業務相關的美國聯邦税和州税。

2021年1月，我們完成了對Kleo的收購。我們為我們的Kleo遞延税項資產記錄了全額估值準備金，並定期審查我們的狀況。由於Kleo的累積虧損歷史，我們認為對這些資產進行全額估值撥備是合適的。我們將繼續評估對我們的遞延税項資產計提估值準備的必要性，直到有足夠的積極證據支持全部或部分這些準備的撤銷。

經營成果

截至2022年6月30日及2021年6月30日止六個月的比較

下表彙總了截至2022年6月30日和2021年6月30日的6個月生物港研究業務的運營結果：

			截至六個月
			6月30日，
			2022						2021						變化
(單位：千)
運營費用：
研發			$	247,183					$	92,695					$	154,488
一般和行政			39,700						19,830						19,870
總運營費用			286,883						112,525						174,358
運營虧損			(286,883)						(112,525)						(174,358)
其他收入(支出)：
權益法投資收益			—						5,261						(5,261)
其他費用，淨額			(71)						(240)						169
其他收入(費用)合計，淨額			(71)						5,021						(5,092)
扣除所得税準備前的虧損			(286,954)						(107,504)						(179,450)
所得税撥備			13,365						41						13,324
淨虧損和綜合虧損			$	(300,319)					$	(107,545)					$	(192,774)

研究和開發費用

截至2022年6月30日的6個月，研發費用為2.472億美元，而截至2021年6月30日的6個月的研發費用為9270萬美元。1545億美元的增長主要是由於與BHV-7000有關的費用增加了1.194億美元，與BHV-1200有關的費用增加了440萬美元，與BHV-2000有關的費用增加了700萬美元，與我們的臨牀前研究計劃有關的費用增加了530萬美元，以及與人員相關的費用增加了2280萬美元。BHV-7000的費用增加了1.194億美元，這主要是由於收購了KV7平臺，導致在截至2022年6月30日的六個月內記錄了9370萬美元的研發費用，並在2022年第二季度應計了2500萬美元的里程碑付款，於2022年6月支付。Verdiperstat計劃的直接成本減少了540萬美元，Troriluzole計劃的直接成本減少了300萬美元，這部分抵消了這些增加。人員-

截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的相關成本分別包括3730萬美元和2190萬美元的基於股票的薪酬支出。

一般和行政費用

截至2022年6月30日的6個月，一般和行政費用為3970萬美元，而截至2021年6月30日的6個月為1980萬美元。增加1 990萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加，包括按股份計算的薪酬，以及與會計、法律和其他專業費用有關的費用增加。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月的人事相關成本分別包括2,370萬美元和1,540萬美元的基於股票的薪酬支出。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，截至2022年6月30日的6個月的淨支出為10萬美元，而截至2021年6月30日的6個月的淨收入為500萬美元。淨收益減少510萬美元，主要是由於於2021年1月收購Kleo PharmPharmticals，Inc.，導致在截至2021年6月30日的六個月內，在我們對Kleo現有股權的公允價值重新計量後確認收益530萬美元。

所得税撥備

截至2022年6月30日的6個月，我們記錄了1340萬美元的所得税準備金，而截至2021年6月30日的6個月，我們記錄了一筆微不足道的準備金。所得税支出的增加主要是由於根據減税和就業法案從2022年1月1日起對研發費用進行強制資本化，但被公司從國外獲得的無形收入扣除的利益增加所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度生物港研究業務的運營結果：

研究和開發費用

截至2021年12月31日的一年，研發費用為1.815億美元，而截至2020年12月31日的一年為9850萬美元。8300萬美元的增長主要是由於曲利魯唑計劃的直接成本增加了850萬美元，verdiperstat計劃的直接成本增加了960萬美元，與人員相關的成本增加了3320萬美元，與我們的臨牀前研究計劃相關的成本增加了2120萬美元。

人員成本增加3320萬美元，主要是因為僱用了更多的人員來支持不斷擴大的臨牀試驗和臨牀前計劃。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與人事相關的成本分別包括基於股份的薪酬支出3940萬美元和1850萬美元。

臨牀前研究成本增加2,120萬美元的主要原因如下：與耶魯模式協議有關的向耶魯大學預付200萬美元；向Moda PharmPharmticals LLC預付590萬美元，用於進一步推動技術、藥物發現平臺(包括根據耶魯模式協議獲得許可的技術)、候選產品以及該公司擁有或控制的相關知識產權的科學進步；以及向Relant Glycocience LLC預付380萬美元，用於開發和商業化與IgA腎病和其他疾病和條件的治療有關的結合抗體的開發和許可協議。其餘的增長主要與正在進行的臨牀前研究計劃的數量增加有關，包括外包化學和研究安排的成本增加。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用為3740萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1600萬美元。增加2140萬美元主要是由於與人事相關的費用增加了1640萬美元，包括基於股份的薪酬費用，以及與會計、法律和其他專業費用有關的費用增加了200萬美元。包括在人事相關成本中的基於股份的薪酬支出增加了1,520萬美元，從截至2020年12月31日的年度的1,100萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2,630萬美元，這主要是由於RemainCo在2021年第一季度授予的年度股權激勵獎勵。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，截至2021年12月31日的年度淨收益為650萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨支出為420萬美元。淨支出減少1,060萬美元主要是由於股權投資收益(虧損)940萬美元的變化，主要是由於我們於2021年1月收購了Kleo PharmPharmticals，Inc.，這導致我們對Kleo現有股權的公允價值進行重新計量後，於2021年確認了530萬美元的收益。這一減少也是由於其他收入淨額增加了120萬美元，這主要是因為公司認定與收購Kleo製藥公司有關的或有價值權利的公允價值在2021年12月31日不重要後，於2021年確認了150萬美元的收益。

所得税撥備

我們在截至2021年12月31日的財年記錄了140萬美元的所得税撥備，在2020年12月31日記錄了2000萬美元的所得税撥備。我們為截至2021年12月31日的年度記錄了與BPI在美國的盈利業務相關的美國聯邦和州所得税撥備。

流動性與資本資源

作為RemainCo的一項業務，自成立以來，我們沒有產生任何收入，併發生了重大的運營虧損和運營現金流為負。除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准，否則我們不會從產品銷售中獲得收入。我們預計至少在未來幾年內，隨着我們將我們的候選產品從發現推進到臨牀前開發和臨牀試驗，並尋求監管部門的批准，並尋求任何批准的候選產品的商業化，我們將繼續產生鉅額費用。此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。此外，我們可能會產生與許可內或獲取其他候選產品相關的費用。

從歷史上看，我們的運營資金主要來自RemainCo達成的融資安排分配給我們業務的收益，以及一次性發行或有可贖回的非控股權益。在分配之前，來自RemainCo的用於一般運營、投資和融資活動的現金轉移以及淨成本分配已反映在我們合併資產負債表中的母公司淨投資中。我們合併資產負債表上報告的現金是SpinCo實體在本報告期末持有的現金。我們預計RemainCo將繼續為我們的現金需求提供資金，直到分銷之日。

截至2022年6月30日，我們的現金為2320萬美元，不包括80萬美元的限制性現金，這些現金與一家銀行持有的與賓夕法尼亞州亞德利租賃辦公空間相關的信用證(LOC)抵押品有關。我們不斷評估我們的營運資金需求、資本支出需求以及未來的投資或收購。

現金流

下表彙總了我們每一期的現金流：

經營活動

截至2022年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金淨額為1.267億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損3.003億美元，包括基於股票的薪酬6090萬美元，收購知識產權研發資產9370萬美元(其中3500萬美元以現金支付並歸類為投資活動，5870萬美元以母公司普通股支付)，折舊和攤銷70萬美元，發行母公司普通股作為許可證和諮詢協議付款180萬美元，以及其他非現金項目5870萬美元。以及我們淨營運資本的變化。

截至2021年6月30日止六個月，經營活動中使用的現金淨額為6,910萬美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損1.075億美元，包括基於股份的薪酬3,730萬美元、折舊及攤銷50萬美元、發行母公司普通股作為許可證和諮詢協議付款420萬美元、權益法投資收益530萬美元和其他非現金項目200萬美元，以及我們淨營運資本的變化。現金使用量同比增加5770萬美元，主要是由於研發支出的增加。

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1.458億美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損2.138億美元，包括股份薪酬6,560萬美元、折舊及攤銷140萬美元、發行母公司普通股作為許可證及諮詢協議付款790萬美元、權益法投資收益530萬美元及其他非現金項目340萬美元。

以及我們淨營運資本的變化。現金使用量同比增加6,990萬美元，主要是由於研發支出的增加。

截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為7,600萬美元，主要包括經非現金項目調整的淨虧損1.187億美元，包括基於股份的薪酬2,950萬美元、折舊及攤銷10萬美元、權益法投資虧損420萬美元以及營運資本淨額變動。

投資活動

截至2022年6月30日止六個月，用於投資活動的現金淨額為3,630萬美元，主要是由於我們以9,370萬美元收購Channel Biosciences LLC，其中3,500萬美元以現金支付並歸類為投資活動項下知識產權研發資產收購的支付，5,870萬美元以母公司普通股支付。

在截至2021年6月30日的6個月裏，投資活動提供的淨現金為120萬美元，這是由於從對Kleo的業務收購中獲得的190萬美元現金，部分被購買實驗室設備以支持Bioaven Labs的70萬美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為90萬美元，這是由於從對Kleo的業務收購中獲得的190萬美元現金被購買實驗室設備以支持Bioaven Labs的90萬美元部分抵消。

截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為270萬美元，這是由於購買辦公室和實驗室設備的110萬美元，以及與我們的Yardley辦公租賃相關的租賃改善支付的160萬美元。

融資活動

截至2022年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為1.099億美元，這是由於母公司為我們的一般運營、投資和融資活動淨轉移1.099億美元，以及母公司的淨成本分配，不包括基於股份的薪酬。

截至2021年6月30日的六個月，融資活動提供的現金淨額為7,580萬美元，主要是由於母公司為我們的一般運營、投資和融資活動轉賬淨額7,540萬美元，以及母公司的淨成本分配，不包括基於股份的薪酬。

在截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.384億美元，主要是由於母公司為我們的一般運營、投資和融資活動提供的1.381億美元淨轉移以及來自母公司的淨成本分配，不包括基於股票的薪酬。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.522億美元，這是由於母公司為一般經營和投資活動提供的9220萬美元淨轉移和母公司的淨成本分配(不包括基於股票的薪酬)以及BioShin Limited出售或有可贖回非控股權益所產生的6000萬美元。

資金需求

我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是隨着我們推進和擴大臨牀前活動、臨牀試驗和我們候選產品的潛在商業化。我們的成本也將增加，因為我們：

·繼續發展我們臨牀階段的神經學資產，包括啟動治療局灶性癲癇的BHV-7000第一階段臨牀試驗和治療SMA的taldegrobep alfa第三階段臨牀試驗；

·繼續開發我們的穀氨酸調製和MPO平臺候選產品；

·繼續啟動和推進監管部門批准我們的候選產品所需的其他支持性研究，包括長期安全性研究、藥物-藥物相互作用研究、臨牀前毒理學和致癌性研究；

·為我們目前的候選產品和我們可能追求的任何未來候選產品啟動任何其他適應症的臨牀前研究和臨牀試驗；

·通過收購或獲得更多候選產品或技術，繼續建立我們的候選產品組合；

·繼續發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

·為我們目前和未來成功完成臨牀試驗的候選產品尋求監管批准；

·支持我們的銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得營銷批准的任何未來候選產品商業化；

·僱用更多的臨牀、醫療、商業和開發人員；以及

·作為一家上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。

包括分配日期前母公司的現金貢獻，我們預計截至分配日期，我們的現金將足以支付我們目前預測的一年以上的運營費用、財務承諾和其他現金需求。此後，我們預計將需要籌集更多資本，直到我們實現盈利。如果沒有通過公共或私募股權融資、債務融資、戰略關係、聯盟和許可協議或兩者的組合籌集到額外資本，我們可能會推遲、限制或減少與研發活動相關領域的可自由支配支出以及其他一般和行政支出，以滿足我們的運營成本和營運資本需求。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們預計，我們將需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選產品。如果我們獲得監管部門對曲利路唑或其他候選產品的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的商業化費用，這取決於我們選擇在哪裏商業化，或者我們是聯合商業化還是單獨商業化。

由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，並可能因此而大幅增加，這些因素包括：

·研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；

·對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

·新冠肺炎疫情對我們的業務運營和資金需求的影響；

·招聘新員工以支持我們的持續增長的成本和時機；

·準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為與知識產權有關的索賠辯護的費用；以及

·我們在多大程度上獲得或許可其他候選產品和技術

在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們預計將通過公開和私募股權發行、債務融資、其他第三方融資、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排來為我們的現金需求提供資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對其現有股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷產品或

我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品。

關鍵會計政策和對生物港研究業務的重大判斷和估計

我們的財務業績受到會計政策和方法的選擇和應用的影響。下面討論需要管理層判斷的重要會計政策。

無形資產的計價和減值

本公司在收購業務的同時收購的正在進行的研究與開發(“IPR&D”)是指在收購時尚未達到技術可行性的未完成研究項目的公允價值。這些金額被資本化並作為無限期無形資產入賬，在項目完成或放棄之前接受減值測試。在每個項目成功完成後，公司將確定無形資產當時的使用壽命，通常由預計產生大部分現金流的時期確定，並開始攤銷。

收購無形資產的公允價值主要使用以收入為基礎的方法確定，該方法稱為利用第3級公允價值投入的多期超額收益法。市場參與者估值基於貼現的税後現金流預測，考慮到所有潛在司法管轄區和跡象，並根據技術和監管成功的估計可能性進行風險調整，採取了全球視野。

本公司在第四季度至少每年評估一次知識產權研發減值，如果存在減值指標，則更頻繁地評估減值，方法是進行量化測試，將知識產權研發無形資產的公允價值與其賬面價值進行比較。如果公允價值低於賬面金額，則在經營業績中確認減值損失。

應計研究與開發費用

作為編制生物港研究業務合併財務報表過程的一部分，生物港研究業務需要估計其應計研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與我們的人員溝通，以確定已代表其履行的服務，並在尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。它的大多數服務提供商都會按照預先確定的時間表或在達到合同里程碑的情況下，向Bioaven Research Business收取拖欠的服務的發票；然而，有些需要預付款。生物港研究業務根據生物港研究業務當時已知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。它定期與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：

·供應商，包括中央實驗室，參與臨牀前開發活動；

·與臨牀前和臨牀研究有關的CRO和調查地點；以及

·與臨牀前和臨牀試驗材料的藥物物質和藥物製品配方有關的CMO。

生物港研究業務的臨牀前研究和臨牀試驗相關費用是根據其與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同而對收到的服務和花費的努力進行估計的。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在收取服務費時，生物港研究業務估計將提供服務的時間段和每段時間要花費的努力水平。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計不同，生物港研究業務將相應地調整應計費用或預付費用的金額。儘管生物港研究業務預計其估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但它對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們對生物港研究業務應計研究和開發費用的先前估計還沒有任何重大調整。

成本分攤

生物港研究業務歷來作為RemainCo的一部分運營，而不是作為一家獨立的上市公司運營。因此，某些分攤成本和基於股份的補償費用已分配給我們，並作為費用反映在所附的綜合經營報表和全面虧損中。管理層認為所有列報期間的開支方法及由此產生的分配均屬合理；然而，分配可能並不能反映本公司於列報期間作為獨立上市公司運作所產生的實際開支。如果我們是一家獨立公司，我們可能產生的實際成本將取決於許多因素，包括組織結構、公司可能直接或外包執行的公司職能，以及公司可能在行政管理、法律和其他專業服務以及某些公司間接管理職能等領域做出的戰略決策。

近期發佈的會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況和經營結果的會計聲明的描述在本信息報表末尾的我們的合併財務報表的附註2中披露。

公司治理和管理

董事及行政人員

下表列出了有關我們的預期董事和高管的信息，包括他們截至2022年6月30日的年齡：

行政人員

弗拉德·科裏奇，醫學博士

科裏奇博士現年51歲，自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事公司的董事，之前是RemainCo.的首席執行官和董事公司的董事。2007年1月至2015年9月，他在百時美施貴寶公司(簡稱百時美施貴寶)擔任董事全球臨牀研究小組，專注於腫瘤學全球臨牀研究和神經科學全球臨牀研究。他參與了多個藥物開發項目，包括上市的藥物，如Abilify(阿立哌唑；部分多巴胺激動劑)、Opdivo(nivolumab；抗PD1)、Yerway(Ipiimumab；抗CTLA-4)、Daklinza(達拉他韋；NS5A抑制劑)和Sunvepra(asunaprevir；NS3抑制劑)。自2001年7月以來，科裏奇博士還繼續擔任耶魯醫學院精神病學臨牀副教授。他之前曾擔任耶魯臨牀神經科學研究部主任和耶魯強迫症研究診所的董事。他曾擔任康涅狄格州精神病學學會的總裁。科裏奇博士目前與梅塔一起擔任在納斯達克上市的特殊目的收購公司Social Capital Suvretta Holdings Corp.I的董事會成員。他還在維塔治療公司、金字塔生物科學公司和麥迪遜OLM學校的董事會任職。科裏奇博士在維克森林大學醫學院獲得醫學博士學位。他在耶魯-紐黑文醫院完成了實習，並在耶魯精神病學住院醫師培訓項目中接受了住院醫師培訓，在那裏他還擔任了耶魯精神病學系的項目總住院醫師, 還是康涅狄格州西黑文退伍軍人管理醫院創傷後應激障礙公司的首席住院醫生。科裏奇博士是康涅狄格大學神經生物學和生理學的榮譽學者，在那裏他獲得了理科學士學位。我們相信，科裏奇博士在擔任首席執行官期間在我們公司獲得的運營經驗，以及他在生物製藥行業的豐富經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

Elyse Stock醫學博士

斯托克博士將擔任我們的首席醫療官，並自2019年8月以來一直擔任RemainCo的首席醫療官。在此之前，從2017年6月至2019年8月，她擔任我們的投資組合戰略和發展主管。在加入該公司之前，她在BMS工作了19年，在神經科學、腫瘤學、免疫學和心血管等多個治療領域開發多種實驗藥物。斯托克博士在康奈爾醫學中心佩恩·惠特尼診所完成實習，並在華盛頓特區的兒童醫院國家醫療中心獲得兒童和青少年精神病學研究員學位。她在紐約大學醫學院獲得醫學學位。

馬修·布騰

Buten先生將擔任我們的首席財務官，此前他自2021年以來一直擔任RemainCo的首席財務官。布滕此前曾在2012年12月至2021年12月期間擔任Preresite Capital Management的董事董事總經理。在加入Foresite Capital Management之前，Buten先生於2007年6月至2012年6月在Catapult Capital Management LLC/Millennium LP擔任醫療保健投資組合經理。在此之前，Buten先生是Sapphire Capital Partners LLP的聯合創始人和聯合經理，Argus Partners的聯合創始人和合夥人，Needham&Company，LLC的董事管理和醫療投資銀行業務主管，以及Smith Barney Inc.的投資銀行業務董事。Buten先生擁有經濟學理學學士學位。來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院。

約翰·蒂爾頓

Tilton先生將擔任我們的首席商務官，自2019年4月以來一直擔任RemainCo的首席商務官，自2019年4月以來一直擔任RemainCo的首席商務官，在此之前，自2016年4月以來一直擔任RemainCo的首席商務官。在此之前，2006年11月至2016年3月，他在Alexion製藥公司擔任越來越高的營銷和業務職務，包括從2011年1月至2016年3月擔任董事全球銷售和營銷業務高管。在加入Alexion製藥公司之前，Tilton先生於2005年8月至2006年11月在輝瑞公司擔任董事事業部經理，於1999年11月至2005年8月擔任Agouron製藥公司的區域銷售經理，並於1993年至1999年擔任賽諾菲公司的事業部經理。蒂爾頓先生獲得了南卡羅來納大學哥倫比亞分校的金融學士學位。

金伯利·詹蒂勒

詹蒂勒女士將擔任我們的高級副總裁，臨牀運營，在此之前，她從2014年2月起擔任RemainCo的高級副總裁，臨牀運營。在加入Bioaven之前，Gentile女士於2000年至2014年2月在百時美施貴寶擔任董事全球臨牀運營副經理。在此之前，她於1996年至2000年6月擔任SCIREX公司的高級臨牀試驗經理。詹蒂勒女士在塞勒姆州立大學獲得心理學學士學位。

非管理董事

邁克爾·T·赫弗南

董事首席獨立董事邁克爾·T·赫弗南，現年57歲，自2020年1月以來一直擔任我們公司的董事。赫弗南先生在生物技術和製藥行業擁有超過25年的領導經驗。赫弗南先生是大學制藥公司(納斯達克代碼：COL)的創始人兼董事會主席，2002年10月至2018年7月期間，他曾在該公司擔任總裁和首席執行官。此外，他還積極管理他於2019年3月與人共同創立的免疫腫瘤學公司Avenge Bio，Inc.。在進入科萊姆製藥公司之前，赫弗南先生曾在皮膚科公司首發皮膚科公司擔任總裁兼首席執行官，這家皮膚科公司由赫弗南於2005年11月創立，並於2010年12月從科萊姆藥業公司剝離出來，創建了精準皮膚科公司。精密皮膚病公司後來被出售給博世健康公司(前身為Valeant製藥國際公司)。2014年7月。在此之前，赫弗南先生曾擔任臨牀研究有限公司的聯合創始人兼首席執行官，這是一家被出售給公共醫療保健服務公司PhyMatrix Corp.的藥品合同研究機構，以及PhyMatrix Corp.的首席執行官兼董事長。Heffernan先生在禮來公司開始了他的職業生涯，在那裏他擔任過許多銷售和營銷職務。赫弗南先生曾擔任多家生物製藥和醫療保健服務公司的顧問、投資者和董事會成員。他最近的董事會成員包括：TYRX公司(出售給美敦力)、精密皮膚病公司(出售給博世健康公司)、奧卡塔治療公司(出售給阿斯特拉斯製藥公司)和Veloxis製藥公司(出售給朝日嘉誠公司)。他是木通治療公司(納斯達克代碼：AKBA)，Synlogic的董事會成員, 公司(納斯達克股票代碼：SYBX)和特雷維治療公司(納斯達克股票代碼：TRVI)。我們相信，赫弗南先生作為商業製藥行業高級管理人員的豐富經驗使他有資格擔任我們董事會的成員。

格雷戈裏·H·貝利醫學博士

格雷戈裏·H·貝利，醫學博士，66歲，自2014年1月以來一直擔任該公司的董事。自2016年10月共同創立該公司以來，貝利博士一直擔任青年有限公司的首席執行官，這是一家生命科學和生物技術公司，開發旨在延長健康人類壽命的療法。貝利博士是MediqVentures的聯合創始人和管理合夥人，自2014年1月以來一直擔任MediqVentures的管理合夥人，自2013年6月以來擔任Porage Biotech，Inc.(場外交易市場代碼：PTGEF)的董事長兼董事，a

董事自2013年6月起加入波蒂奇製藥有限公司，董事自2018年3月起加入馬尼克斯金融集團。自2002年4月以來，他一直是商業銀行Palantir Group，Inc.的管理合夥人，參與了多家生物技術公司的初創公司和融資。貝利博士是SalaRx Group Plc的創始人之一，自2015年5月以來一直擔任該集團董事會成員。貝利博士也是Ascent Healthcare Solutions、VirnetX Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：VHC)和DuraMedic Inc.的聯合創始人。2005年至2012年12月，他是Medivation，Inc.的初始融資人和獨立董事董事。自2018年以來，他還擔任過AgeX治療公司(紐約證券交易所美國股票代碼：AGE)的董事會成員。在進入金融業之前，貝利醫生從事急救醫學已有十年之久。他獲得了西安大略大學的醫學學位。我們相信，貝利博士豐富的風險投資行業經驗和技術背景，加上他在上市公司和生物製藥公司的經驗，使他有資格擔任我們的董事會成員。

羅伯特·J·休金

羅伯特·J·胡金，現年67歲，自2020年6月起擔任本公司董事董事，2010年6月至2016年3月擔任生物製藥公司Celgene Corporation首席執行官，2011年6月至2016年3月擔任該公司董事會主席，2016年3月至2018年1月擔任執行主席。在2010年6月之前，於金先生在Celgene擔任過多個管理職務，包括2006年5月至2014年7月擔任總裁、2006年5月至2010年6月擔任首席運營官以及1999年6月至2006年5月擔任高級副總裁兼首席財務官，並於2001年12月至2018年1月擔任Celgene的董事。在此之前，胡金是摩根大通公司董事的董事總經理，他於1985年加入該公司。胡金先生目前是Chubb Limited的董事會成員。在過去的五年裏，胡金先生還擔任過艾爾建公司、丹納赫公司和The Medicines公司的董事成員。我們相信，胡金先生作為生物製藥行業首席執行官的豐富經驗使他有資格擔任我們的董事會成員。

約翰·W·蔡爾茲

約翰·W·蔡爾茲，80歲，自2014年1月以來一直擔任我們公司的董事員工。蔡爾茲先生是J.W.Childs Associates，L.P.的董事長，這是一家成立於1995年的私募股權和特殊情況投資公司，目前專注於生命科學、房地產和消費品牌投資。在此之前，蔡爾茲先生於1987年至1995年擔任託馬斯·H·李公司董事高級董事總經理，負責發起、分析、談判和管理槓桿收購交易，如SnApple和General Nutrition Company。在此之前，蔡爾茲先生在美國保誠保險公司的投資領域擔任過多個高管職位，最終擔任董事高級董事總經理，負責資本市場部。他目前是領域有限責任公司、高端納帕葡萄酒公司、生物港製藥公司、金字塔生物科學公司、OMax Health公司、VeraDermics公司和盆地控股公司的董事成員。在出售之前，他是Kosta Browne、Sunny Delight和CHG Healthcare Services的董事會主席。查爾茲也是三角洲水禽、水禽研究基金會和野生三文魚中心的董事，專注於野生動物保護。蔡爾茲擁有耶魯大學的學士學位和哥倫比亞大學的工商管理碩士學位。我們相信，蔡爾茲先生在私募股權、風險投資和生命科學方面的豐富經驗使他有資格擔任董事會成員。

朱莉婭·P·格雷戈裏

朱莉婭·P·格雷戈裏，69歲，自2017年8月起擔任本公司董事業務負責人。自2016年4月以來，格雷戈裏一直擔任生物技術金融、戰略和管理諮詢公司Isometry Advisors，Inc.的董事長兼首席執行官。Gregory女士曾於2013年11月至2016年3月擔任ContraFect Corporation(納斯達克：CFRX)的首席執行官，並於2014年4月至2016年3月擔任ContraFect董事會成員。在被任命為首席執行官之前，她曾在2012年7月至2013年11月期間擔任ContraFect的執行副總裁總裁和首席財務官。在加入ContraFect之前，她於2009年至2011年8月擔任Five Prime治療公司(納斯達克股票代碼：FPRX)的首席執行官兼首席執行官總裁，並於2000年至2008年擔任Licion製藥公司(納斯達克股票代碼：LXRX)的執行副總裁總裁。格雷戈裏有20年的投資銀行經驗，從Dillon，Read&Co.開始，然後在Punk，Ziegel&Company，在那裏她擔任投資銀行業務主管和生命科學業務主管。格雷戈裏女士在創世集團公司(東京證券交易所股票代碼：4565.T)的董事會任職至2020年3月，並擔任Cavion，Inc.(出售給Jazz PharmPharmticals Plc.)的執行主席。2019年8月)。格雷戈裏女士目前是上市公司Nurix治療公司(納斯達克代碼：NRIX)、Freeline治療控股公司(納斯達克代碼：FRLN)和IMV公司(納斯達克代碼：IMV；多倫多證券交易所市場代碼：IMV.TO)的董事會成員。格雷戈裏女士在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在喬治華盛頓大學獲得學士學位。我們相信格雷戈裏女士的行業

她在策略發展和實施、投資銀行和業務發展方面的領導力和專業知識使她有資格擔任董事會成員。

基山·梅塔

基山·梅塔，36歲，自2021年6月以來一直擔任我們公司的董事。梅塔先生是Suvretta Capital Management，LLC的Averill策略投資組合經理。梅塔先生在醫療保健行業擁有十多年的經驗。自2021年以來，梅塔先生還擔任過總裁和董事的董事，其中包括四家在納斯達克上市的特殊目的收購公司：社會資本蘇夫雷塔控股公司I、社會資本蘇夫雷塔控股公司II、社會資本Suvretta Holdings Corp.III和社會資本Suvretta Holdings Corp.IV。在成為投資策略投資組合經理之前，他曾擔任本公司的戰略顧問，就各種業務發展、公司戰略和資本結構決策提供建議。2016年至2018年，梅塔先生在Citadel的子公司Surveyor Capital擔任投資組合經理，管理貝塔和因素中性、專注於醫療保健的多/空股票投資組合。2012年至2016年，他在Adage Capital擔任分析師，專注於治療領域的公共/私人投資。在此之前，梅塔曾在BBT Capital旗下的Apothecary Capital擔任過類似的職務。2007年至2010年，梅塔在Evercore Partners擔任併購分析師，專注於製藥業務。我們相信，梅塔先生在金融、股權投資和生命科學公司方面的豐富經驗使他有資格在董事會任職。

伊琳娜·安東尼耶維奇

伊琳娜·安東尼耶維奇，57歲，自2022年5月以來一直擔任我們公司的董事。Antonijevic博士目前是Triplet Treeutics的首席醫療官(“CMO”)和研發主管，Triplet Treeutics是一家為亨廷頓病、脊髓小腦性共濟失調和強直性肌營養不良等反覆擴張性疾病開發新療法的公司。在此之前，她曾擔任浪潮生命科學公司轉化醫學和開發部副總裁，Vasopamm GmbH公司首席營銷官，開發嚴重創傷性腦損傷的治療方法，以及賽諾菲Genzyme公司早期發展、MS、神經學和眼科主管。Antonijevic博士自2012年以來一直是4SC AG的監事會成員，並在2017年至2022年初一直擔任Paion AG的監事會成員。安東尼耶維奇博士擁有精神病學委員會證書，並在馬克斯·普朗克精神病學研究所完成了精神病學和神經學的住院醫師生涯。Antonijevic博士在柏林大學獲得Venia Legendi學位，在英國愛丁堡大學獲得博士學位。我們相信，安東尼耶維奇博士在神經科學研究和藥物開發方面的豐富經驗使她有資格擔任我們董事會的成員。

董事會組成

我們的董事會將分為三個類別，將有八名成員。弗拉德·科裏奇博士是董事會主席。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。在分配時，每個班級將盡可能由董事總數的三分之一組成，每個班級的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選舉產生的人填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。在分配時，我們的董事將分為以下三個類別：

·第一類將由Julia Gregory、Michael T.Heffernan和Robert J.Hugin組成，他們的任期將在我們完成分配後舉行的第二次年度股東大會上屆滿；

·第二類將由格雷戈裏·貝利博士、約翰·查爾茲和基山·梅塔組成，他們的任期將在分配完成後舉行的我們的第三次年度股東大會上屆滿；

·第三類將由Vlad Coric博士和Irina Antonijevic博士組成，他們的任期將在我們完成分配後舉行的第一次年度股東大會上屆滿；

如果董事人數發生變化，任何增加或減少都將在班級之間分攤，以儘可能保持每個班級的董事人數不變。任何額外當選以填補因該類別增加而出現空缺的類別的董事，其任期將與該類別的餘下任期一致。董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

這些董事會條款可能會使更換董事會成員變得更加困難，從而使第三方更難獲得對我們公司的控制權。

董事獨立自主

預計[l]的[l]SpinCo董事會成員(首席執行官將成為SpinCo的僱員)和Mehta先生將符合紐約證券交易所規則以及SpinCo董事會將採納的《員工、高管和董事的商業行為和道德守則》所界定的獨立標準(見下文“--員工、高管和董事的商業行為和道德守則”的討論)。

此外，根據紐約證券交易所的規則，我們將可以使用與董事獨立性有關的某些分階段期限。我們預計將利用其中的某些條款。分段期允許我們在普通股上市之日擁有少於多數的獨立董事，只要我們的董事會在註冊聲明生效之日起一年內保持多數獨立。

董事會各委員會

於分配完成後，本公司董事會將成立審計委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會，每個委員會的組成及職責如下。董事會可能會不時成立其他委員會，以促進我們業務的管理。

審計委員會

我們的審計委員會將審查我們的內部會計程序，並將諮詢和審查我們的獨立註冊會計師提供的服務。我們的審計委員會將由三名董事組成，他們是John W.Childs、Julia Gregory和Robert J.Hugin。朱莉婭·P·格雷戈裏將擔任審計委員會主席，我們的董事會已經確定，所有三名董事都是美國證券交易委員會規章制度所定義的“審計委員會財務專家”。根據《紐約證券交易所上市規則》和《交易所法案》第10A-3條，我們的董事會決定，我們的審計委員會的所有成員都是獨立董事。我們打算繼續評估適用於我們的要求，我們打算遵守未來的要求，只要它們適用於我們的審計委員會。我們審計委員會的主要職責包括：

·任命和保留一家獨立的註冊會計師事務所作為獨立審計員審計我們的財務報表，監督獨立審計員的工作並確定獨立審計員的報酬；

·事先核準我們的獨立審計師向我們提供的所有審計服務和非審計服務；

·建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制和審計或合規事項的投訴，以及我們的員工祕密、匿名提交有關可疑會計或審計事項的關切；

·與管理層和我們的獨立審計員審查和討論年度審計和獨立審計員對我們季度財務報表的審查結果；以及

·與管理層和我們的獨立審計師討論我們內部會計控制的範圍、充分性和有效性、我們財務報告的客觀性以及我們的會計政策和做法。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會將審查並確定我們所有高管的薪酬。分配完成後，我們的薪酬委員會將由三名董事組成，他們是John Childs、Michael T.Heffernan和Robert J.Hugin，他們都是我們董事會的非僱員成員，根據《交易法》第16b-3條的規定。邁克爾·T·赫弗南將擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的組成符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則和法規下適用的獨立性要求，並且我們薪酬委員會的運作符合適用的要求。我們打算繼續評估並打算遵守所有未來的

適用於我們薪酬委員會的要求。薪酬委員會的主要職責包括：

·確定和批准與首席執行官薪酬有關的業績目標和目的，並向董事會提出建議，根據這些目標和目的評價首席執行官的業績，並根據該評價確定首席執行官的薪酬，包括基於激勵的薪酬和基於股權的薪酬，或建議全體董事會批准；

·確定我們其他執行幹事的薪酬，部分依據首席執行官的建議；

·根據我們的股票計劃和員工福利計劃行使行政權力；

·就董事薪酬制定政策並向董事會提出建議；

·審查並與管理層討論我們可能需要不時納入美國證券交易委員會備案文件的薪酬討論和分析；以及

·準備一份薪酬委員會關於高管薪酬的報告，該報告可能會不時被要求包含在我們提交給美國證券交易委員會的年度委託書或Form 10-K年度報告中。

提名和公司治理委員會

發行完成後，我們的提名和公司治理委員會將由四名董事組成，他們是格雷戈裏·貝利博士、朱莉婭·格雷戈裏、邁克爾·T·赫弗南和羅伯特·J·胡金。格雷戈裏·貝利博士將擔任提名和公司治理委員會主席。根據我們遵守以下分階段條款的情況，我們的董事會已經確定，我們提名和公司治理委員會的組成滿足紐約證券交易所標準和美國證券交易委員會規則和法規下適用的獨立性要求，並且我們提名和公司治理委員會的運作符合紐約證券交易所標準和美國證券交易委員會規則和法規的適用要求。當我們的普通股在紐約證券交易所上市後，我們提名和公司治理委員會的大多數成員將滿足紐約證券交易所適用的獨立性要求。我們被允許分階段遵守紐約證券交易所獨立提名和公司治理委員會的要求，該要求要求所有成員在上市一年內獨立。我們將遵守紐約證券交易所規則的分階段要求，在我們在紐約證券交易所上市的一年內，根據紐約證券交易所規則，我們提名和公司治理委員會的所有成員都將是獨立的。我們將繼續評估，並將遵守所有未來適用於我們的提名和公司治理委員會的要求。提名和公司治理委員會的職責包括：

·評估是否需要新董事，並確定有資格擔任董事的個人；

·向董事會推薦提名參加董事選舉和董事會各委員會成員的人選；

·評估個別董事的表現、參與度和資質；

·制定公司治理原則並向董事會提出建議；

·監測董事會的效力以及管理層與董事會之間關係的質量；以及

·監督對管理層和董事會業績的年度評估。

僱員、行政人員和董事的商業行為和道德準則

自注冊聲明生效後，我們將通過適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則(“行為準則”)，本信息聲明是註冊聲明的一部分。分銷結束後，《行為準則》將在我們的網站上下載，網址為[Www.biohavenpharma.com]。我們董事會的提名和公司治理委員會將負責監督行為準則，並必須批准員工行為準則的任何豁免，

高級管理人員和董事。我們預計對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們將擔任薪酬委員會成員的董事，在過去一年的任何時候都不是我們的高管或員工。我們沒有任何高管目前或在過去一年中擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該實體有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職。

非員工董事薪酬

我們預計，董事會將為非僱員董事在與分配相關或遵循分配的情況下采用董事薪酬政策。

由於SpinCo於2021年12月31日尚未成立，在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有任何董事，也沒有向非僱員董事支付任何關於在我們董事會任職的薪酬。

有關RemainCo董事支付給或賺取的薪酬的歷史信息，可能與任何此類董事在分派後作為SpinCo董事將獲得(如適用)的薪酬沒有直接關係，也不表明這些董事將獲得的薪酬，但可在RemainCo之前提交給美國證券交易委員會的年度委託書中獲得。RemainCo董事在截至2021年12月31日的年度內獲得的薪酬的披露包括在RemainCo於2022年3月11日提交的委託書中。

高管薪酬

作為一家新成立的實體，SpinCo在截至2021年12月31日的年度內沒有任何高管，也沒有支付任何薪酬。有關被任命的RemainCo高管支付給或賺取的薪酬的歷史信息，可能與任何此類高管在分配後作為SpinCo被任命的高管將獲得(如適用)的薪酬沒有直接關係或指示，但可在RemainCo之前提交給美國證券交易委員會的年度委託書中獲得。RemainCo在2022年3月11日提交的委託書中披露了RemainCo任命的高管在截至2021年12月31日的一年中獲得的薪酬。有關SpinCo被任命的高管2022年薪酬安排的詳細信息將在SpinCo在分配後的第一份委託書中提供。

請參閲本信息聲明的“公司治理和管理--執行人員”，瞭解分配後預計將擔任SpinCo執行人員職位的個人名單。

分配後的高管薪酬

股權激勵計劃

我們預計，基於股權的薪酬將成為SpinCo高管薪酬計劃的重要組成部分，因為我們認為，在高管激勵和股東價值創造之間保持密切聯繫是很重要的。因此，在分配之前，我們預計將採用股權激勵計劃，我們將其稱為“計劃”。該計劃的具體條款將在本信息聲明的修正案中闡明。

優秀獎的待遇

與分派有關並於分派生效時，購買RemainCo普通股(“RemainCo普通股”)的每項已發行期權(每個為“旋轉前剩餘股份期權”)將予調整，以使該等旋轉前剩餘股份購股權為收購SpinCo普通股的期權(“SpinCo期權”)及收購RemainCo普通股的期權(“旋轉後剩餘股份期權”)，除合併協議另有明文規定外，各已發行限制性股票單位(“分拆前剩餘股份單位”)將予調整，以使該等限制性股票單位為SpinCo普通股的限制性股票單位(“SpinCo RSU”)及RemainCo普通股的限制性股票單位(“分拆後剩餘股份單位”)，除非合併協議另有明文規定。

每個旋轉後RemainCo期權將關於適用的旋轉前RemainCo期權的基礎股票數量，並以與產品相等的行權價向上舍入到最接近的美分，(A)適用的預售RemainCo期權的行權價格乘以(B)以下所得的商數：(1)RemainCo普通股(不包括SpinCo值)在經銷記錄日期後的第一個交易日開始的交易量加權平均價格(“RemainCo每股價值”)除以(2)RemainCo普通股的“常規方式”成交量加權平均交易價(包括SpinCo值)。自經銷記錄日期後第一個交易日起計，包括經銷生效時間前最後一個交易日在內的期間(“每股合併價值”)。

每一份SpinCo期權將涉及一定數量的SpinCo普通股，該數量等於適用的旋轉前RemainCo期權的標的股份數量乘以0.5(“分派比率”)，向下舍入到最接近的整數股，並按等於價格的行使價向上舍入到最接近的美分，通過(A)除以(A)旋轉前RemainCo期權的行權價格乘以(2)商除以(A)(I)合併每股價值超過(Ii)RemainCo每股價值除以(B)合併每股價值除以(B)分派比率所得的商數而確定。

每個旋轉後RemainCo RSU將針對一些受限股票單位，取決於適用的旋轉前RemainCo RSU，任何適用的性能條件被視為100%已實現。

每個SpinCo RSU將涉及的限制性股票單位數量等於(1)適用的拆分前RemainCo RSU的股份數量，任何適用的業績條件被視為達到100%，乘以(2)分配比例，向下舍入到最接近的整數股份數量。

在合併生效時，除非合併協議另有明文規定，否則每個Post-Spin RemainCo期權、Post-Spin RemainCo RSU、SpinCo期權和SpinCo RSU將加速並全部歸屬。SpinCo RSU將在合併生效後儘快以普通股結算，預計

SpinCo將在合併生效後儘快將SpinCo期權結算為SpinCo普通股(通過減少一些SpinCo普通股發行的SpinCo普通股數量，足以滿足期權行使價格)。

僱傭協議和聘書

在分銷方面，SpinCo將或將使其集團的一名成員保留與SpinCo員工的某些僱傭和個人協議，包括公司的全資子公司Bioaven製藥公司與分銷後SpinCo現任和預期的高管之間簽訂的僱傭協議(如上所述)。在分發過程中或之後，SpinCo可能會修改此類協議。然而，截至本文件發佈之日，尚未確定任何此類修訂。

與科裏奇博士簽訂的僱傭協議

該公司及其全資子公司Bioaven製藥公司已經分別與Coric博士簽訂了僱傭協議。與Coric博士簽訂的僱傭協議規定，最初的僱傭期限為三年，並自動續簽一年，除非任何一方在續簽日期前至少90天發出不續簽的通知。

根據公司與Coric博士的僱傭協議，如果公司終止對Coric博士的僱用，或者如果他的僱用因死亡或殘疾而被終止，他有權獲得350,000美元的一次性遣散費。此外，科裏奇博士持有的所有股票期權將被視為在他的終止日期完全歸屬並可行使，該等股票期權的行權期將在終止日期後延長兩年(如果較早，則為授予期限結束時)。這些遣散費是根據科裏奇博士與Bioaven製藥公司的協議應支付給他的任何遣散費之外的，如下所述。由於合併的完成和科裏奇博士不再擔任公司首席執行官一職，公司將向科裏奇博士支付30萬美元，以完全履行科裏奇博士與公司簽訂的僱傭協議規定的義務，但條件是科裏奇博士履行了一份索賠聲明。科裏奇已同意將這筆遣散費的税後淨額捐給科裏奇選擇的一個慈善組織。

根據該公司全資子公司Bioaven PharmPharmticals，Inc.和Dr.Coric之間的僱傭協議，如果Coric博士在Bioaven PharmPharmticals，Inc.的僱傭關係在沒有“正當理由”(如其中的定義)的情況下終止，或如果Coric博士因“正當理由”(如其中的定義)而終止其僱傭關係，或如果Coric博士因“充分的理由”(如其中的定義)而終止僱傭關係，則受執行和不撤銷對Bioaven PharmPharmticals，Inc.的索賠的限制。科裏奇博士將獲得：(1)在終止合同後15個月內按月支付相等於其目前基本工資的遣散費(如果在控制權變更後12個月內終止合同，則為18個月)；(2)繼續承保最多15個月的健康保險(如果在控制權變更後12個月內終止合同，則為18個月)；(3)繼續支付15個月的人壽保險(如果在控制權變更後12個月內終止合同，則為18個月)；(Iv)全部歸屬於終止後24個月內仍可行使的所有購股權(或於控制權變更後12個月內符合資格終止的情況下，所有以時間為基礎的股權獎勵，終止後12個月內仍可行使的股票期權及任何業績獎勵繼續受其獎勵協議管轄)及(V)於控制權變更後12個月內在沒有“正當理由”或“好的理由”的情況下終止時，相當於其於終止發生的業績年度的目標紅利機會的1.5倍的金額，在終止後18個月內平均分期支付。合併的結束將是對這一目的的控制權的改變。

與Buten先生簽訂的僱傭協議

根據該公司全資子公司Bioaven PharmPharmticals，Inc.與Buten先生之間的僱傭協議，如果Buten先生在Bioaven製藥公司的僱傭關係因死亡或殘疾而無“正當理由”而終止，或如果他因“正當理由”而終止僱傭關係，則在沒有“控制權變更”的情況下終止其僱傭關係(如協議中所定義的)，受對公司的索賠的執行和不撤銷的限制，他有權獲得相當於有效適用基本工資加他的目標獎金機會總和的1.5倍的遣散費。此外，該僱員亦有資格就其被解僱年度按比例收取花紅，該紅利由董事會全權酌情釐定及支付，相等於其目標紅利機會(如有)，而該紅利機會為其在適用的工作表現期間內受僱時應獲授予的。此外，在這種終止後，Buten先生有權在他領取遣散費期間繼續享受健康和人壽保險，如果是健康福利，則按他領取的程度遞減。

期內其他地方的可比利益。此外，根據他的僱傭協議，所有授予Buten先生的股票期權和其他股權激勵獎勵將在這種終止後完全歸屬並可行使，並在其被終止之日(或如果更早，在獎勵期限結束後)後24個月內繼續可行使。在因殘疾而被解僱時，支付給Buten先生的遣散費將從他根據Bioaven製藥公司的殘疾保險單獲得的任何殘疾福利中扣除。

根據他的僱傭協議，如果Buten先生在Bioaven PharmPharmticals，Inc.的僱傭關係在“正當理由”的情況下被終止，或者如果他在“控制權變更”後的12個月內(如其中所定義的)終止他的僱傭關係，在執行和不撤銷對Bioaven PharmPharmticals，Inc.的索賠的前提下，他將有權獲得(I)相當於他目前基本工資和他的目標獎金機會總和的1.5倍的金額，在18個月內等額分期付款。(Ii)按比例支付其被解僱年度的獎金，由董事會全權酌情釐定及支付，金額相等於其目標獎金機會(如有)及(Iii)相等於其目標獎金機會的付款，將於12個月內平均分期支付。此外，在這種情況下，Buten先生有權在他領取遣散費期間繼續享受健康和人壽保險，其數額與他在遣散期內在其他地方獲得的類似福利相同。Buten先生於終止日期所持有的所有基於時間的歸屬股權獎勵將被視為於終止日期完全歸屬並可行使，他可在終止日期後12個月(或如果較早，在獎勵期限結束時)行使該等獎勵。績效獎勵將受適用獎勵協議的條款管轄。在因殘疾而被解僱時，支付給Buten先生的遣散費將從他根據Bioaven製藥公司的殘疾保險單獲得的任何殘疾福利中扣除。

與Gentile女士的僱傭協議

根據該公司全資子公司Bioaven製藥公司和Gentile女士之間的僱傭協議，如果Bioaven製藥公司在沒有“原因”的情況下終止她的僱傭關係，或者如果她按照協議中的定義以“充分的理由”終止僱傭關係，在履行對Bioaven製藥公司的索賠的前提下，她有權獲得相當於她6個月基本工資的金額，按照公司正常的工資計劃在6個月內支付。詹蒂萊女士的僱傭協議沒有包含控制權變更前後不同的遣散費待遇。

與斯托克博士的聘書

根據該公司全資子公司Bioaven PharmPharmticals，Inc.和Dr.Stock之間的聘書，如果Bioaven製藥公司在沒有其中定義的“正當理由”的情況下終止她的工作，或者如果她的工作地點未經她的批准而搬遷到距離她的家庭地址30英里以上，她有權獲得相當於她6個月基本工資的金額。獲得遣散費並不明確地以執行索賠解除為條件。斯托克博士的聘書沒有包含控制權變更前後不同的遣散費。

與蒂爾頓先生的僱傭協議

根據本公司與蒂爾頓先生之間的僱傭協議，如果本公司終止聘用蒂爾頓先生或未能推選他擔任首席商務官，或因死亡或“殘疾”(定義見該協議)而終止聘用蒂爾頓先生，則蒂爾頓先生有權獲得相當於132,500美元的金額，而他所持有的所有購股權將於終止日期起加速及授予，並在該日期後兩年內仍可行使。獲得遣散費並不明確地以執行索賠解除為條件。蒂爾頓的僱傭協議沒有包含控制權變更前後不同的遣散費。

其他行政幹事安排

SpinCo其他預期高管的薪酬安排一般規定了以下主要薪酬要素：(I)年度基本工資，(Ii)年度現金獎勵機會，(Iii)獲得年度長期獎勵的資格，以及(Iv)遣散費。

有關SpinCo被任命的高管2022年薪酬安排的詳細信息將在SpinCo在分配後的第一份委託書中提供。

高級人員及董事的責任限制及彌償

我們預計將通過修訂後的組織章程大綱和章程，該修訂備忘錄和章程將在註冊聲明生效之前生效，並將包含在英屬維爾京羣島法律允許的最大程度上限制我們董事對金錢損害的責任的條款。

對這些規定的任何修訂或廢除，不會消除或減少這些規定對於在該修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或索賠的效力。

經修訂的組織章程大綱及章程細則預期將規定，吾等將在法律允許的最大範圍內，對任何人現在或過去是任何訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方，因為他現在或過去是吾等的董事或高級職員，或現時或曾經是應吾等的要求以董事或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員的身份提供服務，向吾等作出最充分的保障。經修訂的組織章程大綱及細則亦預期規定，本公司可在法律允許的最大範圍內，對任何因其現為或曾經是我們的僱員或代理人，或現正或曾經是另一間公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的僱員或代理人而被威脅成為任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人士，給予法律許可的最大程度的賠償。我們修訂的組織章程大綱和細則還將規定，我們必須在任何訴訟或法律程序的最終處置之前預支董事或其代表所發生的費用，但非常有限的例外情況除外。

此外，在分銷之前，我們希望與我們的每一位董事和高管達成可能比英屬維爾京羣島法律規定的具體賠償條款更廣泛的賠償協議。這些賠償協議將要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類行動、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

責任限制和賠償條款預計將包括在我們修訂的組織備忘錄和章程細則以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中，這些條款可能會阻止股東就違反董事和高管的受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。

我們的某些非僱員董事可能會通過他們與僱主的關係，就他們作為我們董事會成員所產生的某些責任獲得保險和/或賠償。

對於根據證券法產生的責任可能允許根據上述條款控制我們公司的董事、高級管理人員或個人進行的賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

規則10b5-1銷售計劃

我們的董事和高管可以採用書面計劃，稱為規則10b5-1計劃，在該計劃中，他們將與經紀商簽訂合同，定期購買或出售我們的普通股。根據規則10b5-1計劃，經紀商根據董事或官員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需他們進一步指示。董事或官員可以在某些情況下修改規則10b5-1計劃，並可以隨時終止計劃。我們的

董事和高管還可以在遵守我們的內幕交易政策條款的情況下，在不掌握重大非公開信息的情況下，購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票。

某些關係和關聯方交易

關聯人交易策略

在分配之前，我們預計將採用關聯人交易政策，闡明我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准或批准的程序。該政策將在分配完成後立即生效。僅就本公司的政策而言，關連人士交易是指吾等及任何關連人士正在、曾經或將會參與而涉及金額超過120,000美元的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。關連人士是指任何主管人員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬，以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確認為關聯人交易，包括任何在最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在完成交易前最初未被識別為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於關聯人交易的信息，或者如果審計委員會的批准不合適，則向我們董事會的另一個獨立機構提交相關信息，以供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括對重大事實的描述、關聯人的直接和間接利益、交易對我們的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，吾等將從董事的每位高管以及(在可行的情況下)主要股東那裏收集吾等認為合理必要的信息，以使吾等能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外，根據我們的行為準則(我們預計行為準則將於分銷日起生效)，我們的員工和董事將有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：

·給我們帶來的風險、成本和收益；

·如果相關人士是董事、董事的直系親屬或董事的附屬實體，對董事獨立性的影響；

·提供可比服務或產品的其他來源；以及

·根據具體情況，提供給無關第三方或一般提供給僱員或從僱員那裏獲得的條款。

該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們的董事會的其他獨立機構在真誠地行使其酌情權時做出決定。

某些關聯方交易

除下文所述外，自2021年1月1日以來，吾等從未參與過任何涉及金額超過或將超過120,000美元的交易，而在這些交易中，吾等的任何董事、高管或持有吾等股本5%以上的人士或其直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，但分銷協議中提及及過渡期服務協議預期的薪酬安排(如“離職及分配”中所述的薪酬安排及“高管薪酬”及“董事薪酬”中所述的薪酬安排除外)。

《分銷協議》

有關經銷協議的説明，請參閲本信息聲明中題為“經銷協議”的部分。

過渡服務協議

於分銷前，吾等將訂立過渡期服務協議，根據該協議，吾等將向RemainCo提供若干過渡期服務，而RemainCo將向我們提供若干過渡期服務。

賠償協議

我們修訂後的組織備忘錄和章程將包含限制董事責任的條款，並規定我們將在英屬維爾京羣島法案允許的最大程度上對我們的每位董事進行賠償。我們經修訂的組織章程大綱及細則亦將賦予董事會酌情決定權，在董事會決定適當時，向我們的高級職員及僱員作出賠償。

此外，我們還打算與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議。有關這些協議的更多信息，請參閲“董事和高級管理人員的賠償”。

主要股東

下表列出了在分配時間之後將擁有的我們普通股的受益所有權：

·我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每一個人或一組關聯人；

·我們任命的每一位執行官員；

·我們的每位董事；以及

·作為一個整體，我們所有現任高管和董事。

以下信息基於截至2022年8月19日RemainCo普通股、RSU和PSU的所有權，並假設每兩股RemainCo普通股分配一股公司普通股。

除下文另有説明外，表中所列人員的地址為c/o Bioaven製藥控股有限公司，郵編：06510。

__________________

(1)不包括在行使SpinCo期權獎勵時可能發行的普通股，這些股票將從與分配相關的RemainCo期權獎勵轉換為SpinCo普通股，因為轉換比率目前無法計算，除非期權獎勵在分配記錄日期之前行使，否則此類股票不會影響我們董事和指定高管在分配時的實益所有權。

(2)所列金額及以下資料乃由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)根據於2022年2月3日提交美國證券交易委員會的附表G所載有關貝萊德持有剩餘股份有限公司普通股的情況而提供。貝萊德報告稱，其對RemainCo普通股4,635,280股擁有唯一投票權和唯一處分權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

有資格在未來出售的股份

在公開市場上出售或出售大量我們的普通股可能會對該等股票的現行市場價格產生不利影響。於分配完成後，根據於2022年6月30日發行的RemainCo普通股、RSU及PSU的數目(不包括庫存股及假設不行使已發行期權及認股權證)以及每兩股RemainCo普通股與一股SpinCo普通股的分派比率，我們將擁有總計約3,660萬股已發行普通股。所有普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或根據證券法進一步登記，除非股票由我們的“關聯公司”擁有，正如證券法規則中所定義的那樣。“聯屬公司”持有的股份只有在註冊或符合證券法第144條(“第144條”)規定的豁免註冊或符合下文概述的第144條的情況下，才可在公開市場出售。

規則第144條

一般來説，根據目前有效的第144條規則，關聯公司將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的數量的我們的普通股：

·當時已發行普通股數量的百分之一；或

·在提交有關此類出售的表格144通知之前的四周內，我們普通股在紐約證券交易所的平均每週交易量。

根據規則144進行的銷售還須遵守某些持有期要求、銷售方式規定和通知要求，以及能否獲得有關我們的最新公開信息。

股本説明

以下描述是我們修訂後的組織章程大綱和章程細則的主要條款摘要，這些條款將在分發後生效。請參考組織章程大綱和章程細則的更詳細的規定，並通過參考組織章程大綱和章程細則的整體描述對其進行限定。請注意，本摘要並不是要詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參考我們修訂的組織章程大綱和章程細則的完整版本，該版本作為註冊聲明的附件包括在內，本信息聲明是其中的一部分。

一般信息

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，於2022年5月2日在英屬維爾京羣島註冊成立，我們的事務將由修訂後的備忘錄和章程的規定管理，這些規定將在註冊聲明生效之前生效，本信息聲明是註冊聲明的一部分，並受英屬維爾京羣島商業公司法(修訂)(“英屬維爾京羣島公司法”)(每一項都不時修訂或修改)的規定管轄。

根據我們經修訂的組織章程大綱及細則，在英屬維爾京羣島法案的規限下，我們完全有能力經營或承擔任何業務或活動、作出任何行為或進行任何交易，併為此擁有充分的權利、權力及特權。我們的註冊辦事處是C/o Maples企業服務有限公司，地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱173號。

授權股份

完成分銷後，我們經修訂的組織章程大綱及章程細則將授權我們發行最多[●]普通股，無面值(每股，“普通股”)，最高可達[●]優先股，無面值(每股，“優先股”)。我們的董事會可能會不時確定優先股的權利和優先股。截至2022年6月30日，在實行每兩股RemainCo普通股對應一股SpinCo普通股的分配比例後，根據已發行普通股7,110萬股以及RemainCo已發行普通股和已發行股票200萬股，我們將有3,660萬股普通股已發行和已發行，沒有已發行優先股。根據分派協議，這一數額不包括行使RemainCo期權和認股權證時可發行的普通股。

以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程以及英屬維爾京羣島法案中與我們普通股的重要條款相關的重要條款摘要。

普通股

將軍。我們將被授權發行的最大股票數量將是[●]分為[●]普通股，每股無面值，[●]優先股。普通股持有者將擁有同樣的權利。我們所有的已發行普通股都已全額支付且不可評估。

我們經修訂的組織章程大綱及章程細則並無規定優先購買權。

紅利。我們普通股的持有者有權在符合英屬維爾京羣島法案的情況下獲得董事會可能宣佈的同等份額的股息。吾等經修訂的組織章程大綱及細則規定，只要董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試，則可按董事決定的時間及數額宣派及派發股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股均有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。普通股持有者應始終對提交股東表決的所有決議進行共同表決。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何一名股東均可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數為親自出席或委派代表出席會議的股份的至少50%的投票權，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以每年舉行一次。除週年大會外，每一次股東大會均為特別大會。董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開公司特別股東大會。公司股東特別大會可由(I)董事會主席、(Ii)首席執行官、(Iii)董事依據董事決議或根據適用的英屬維爾京羣島法律為股東訴訟的適當事項而召開。

(Iv)持有有權在大會上投票的已發行有表決權股份不少於10%的股東。董事將決定該股東大會的時間及地點(如有)。本公司召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少10天發出通知，除非根據本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則豁免該等通知。

董事的任免。根據吾等經修訂的組織章程大綱及細則，任何董事可由股東通過決議案委任，並可在有理由下以至少66%(662/3%)有權投票的普通股的贊成票予以罷免。

普通股轉讓。根據英屬維爾京羣島法案，在認可交易所上市的股份如按照適用於認可交易所上市股份的法律、規則、程序及其他要求進行轉讓，並受本公司的組織章程大綱及章程細則規限，則可在不需要書面轉讓文書的情況下轉讓。

清算。公司清算或清盤時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。

普通股的呼籲和普通股的沒收。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。英屬維爾京羣島法案及我們經修訂的組織章程大綱及細則允許我們在獲得相關股東事先書面同意的情況下，按本公司董事會及董事會決議及根據英屬維爾京羣島法案決定的條款及方式購買我們自己的股份。

股權變更。除根據本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則發行優先股外，任何類別股份所附帶的所有或任何權利，在符合英屬維爾京羣島法令的規定下，如董事會認為此類更改不會對該等權利造成重大不利影響，則可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下更改；否則，任何該等更改必須獲得持有該類別股份不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意，或獲得該類別股份持有人在另一次會議上以不少於三分之二的票數通過的決議案批准。除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為有所改變。

增發新股。我們經修訂的組織章程大綱授權我們的董事會根據董事會的決定不時增發普通股。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們經修訂的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

對書籍和記錄的檢查。本公司股東在向本公司發出書面通知後，有權查閲(A)本公司的組織章程大綱及章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D)股東及其所屬類別股東的會議記錄及決議案；以及複製或摘錄該等文件及記錄。在經修訂的組織章程大綱及章程細則的規限下，董事如信納準許股東查閲上文(B)、(C)及(D)段所述的任何文件或文件的一部分會違反本公司利益，可拒絕準許股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或摘錄記錄。

如果公司不允許或拒絕允許股東查閲文件，或允許股東在有限制的情況下查閲文件，該股東可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他無限制地查閲文件或查閲文件。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司的公司章程大綱和公司章程細則；股東名冊或股東名冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

優先股

我們經修訂的組織章程大綱及細則將規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

對擁有股份的權利的限制

擁有我們普通股的權利沒有任何限制。

披露股東所有權

經修訂的組織章程大綱及章程細則並無條文規定股東必須披露的持股量門檻。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的其他法律，影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島商業公司和我們的股東，不同於適用於美國特拉華州公司及其股東的法律。

反收購條款。

我們修訂後的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

·建立一個分類董事會，使董事會的所有股東不是一次選舉產生的；

·只有通過董事會決議，才能更改我們授權的董事人數；

·限制股東從董事會罷免董事的方式；

·為可以在股東大會和董事會提名中採取行動的股東提案設定提前通知要求；

·要求股東行動必須在正式召開的股東大會上進行，並禁止我們的股東在書面同意下采取行動；

·限制股東要求和召開股東大會的能力；

·授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東在沒有股東批准的情況下進一步投票或採取任何行動，這可能被用來制定一項股東權利計劃，即所謂的“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效防止未經我們董事會批准的收購；以及

·要求獲得我們所有股東有權投票的至少75%的持有人的批准，以修改或廢除我們修訂後的備忘錄和組織章程細則的某些條款。

然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下，行使我們經修訂的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。

英屬維爾京羣島公司法

英屬維爾京羣島法案和英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的其他法律，影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島商業公司和我們的股東，不同於適用於美國特拉華州公司及其股東的法律。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法，兩個或多個英屬維爾京羣島公司或一家英屬維爾京羣島公司和非英屬維爾京羣島公司各為“組成公司”，可合併或合併。英屬維爾京羣島法根據合併各方的性質，規定了略有不同的程序。

合併涉及將兩家或兩家以上的公司合併為一家組成公司(合併)，其中一家組成公司在合併後繼續存在，成為尚存的公司。合併涉及兩家或多家公司合併成一家新公司。

合併自合併章程細則(如下所述)由公司事務註冊處在英屬維爾京羣島註冊之日起生效，或自合併章程細則所述登記之日起不超過30天后的日期生效。

一旦合併生效：

A.尚存的公司(在與經合併章程細則修訂的章程大綱和章程細則一致的範圍內)擁有每個組成公司的所有權利、特權、豁免權、權力、宗旨和宗旨；

B.尚存公司的章程大綱和章程細則自動修改，如果有的話，其章程大綱和章程細則的變化包含在合併章程細則中；

C.各類資產，包括據法權產和每個組成公司的業務，立即歸屬於尚存的公司；

D.尚存的公司對每個組成公司的所有債權、債務、債務和義務負有責任；

E.不會因合併而解除或損害針對組成公司或其任何股東、董事高管或代理人的定罪、判決、裁定、命令、索賠、債務、責任或義務，也不存在任何因由；以及

F.在合併時，由組成公司或針對組成公司，或針對任何股東、董事或其高級職員或代理人而待決的民事或刑事法律程序，不會因合併而減少或中止；但

I.法律程序可由尚存的公司或針對尚存的公司或針對其股東、董事的高級人員或代理人(視屬何情況而定)而強制執行、檢控、和解或妥協；或

II.在訴訟程序中，可以用尚存的公司代替組成公司。

註冊處處長鬚將並非該項合併中尚存公司的組成公司從公司登記冊中剔除。

英屬維爾京羣島法案規定，公司的任何股東在不同意合併時有權獲得支付其股份的公允價值，除非公司是合併後倖存的公司，並且股東繼續持有相同或類似的股份。以下是根據《英屬維爾京羣島法》進行合併時持不同政見者權利方面的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向本公司提出書面反對，其中必須包括一份聲明，表明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份的費用。此書面反對必須在將合併提交表決的股東大會之前提交，或在會議上但在表決之前提交。然而，本公司沒有向其發出股東大會通知的股東或擬議合併在未經會議的情況下經股東書面同意授權的股東，無需提出反對。

本公司應在緊接書面同意或批准合併的會議後20天內，向每名提出書面反對或不需要書面反對的股東發出同意或決議的書面通知，投票贊成或書面同意擬議合併的股東除外。

被公司要求發出異議通知的股東，應在緊接收到合併計劃副本或合併大綱之日起20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定，並説明：

A.他的姓名和地址；

B.他持異議的股份的數目和類別(必須是他在本公司持有的所有股份)；及

C.要求支付其股份的公允價值。

一旦向持不同政見者發出選舉通知，持不同政見者即不再享有股東的任何權利，但獲支付其股份公平價值的權利，以及以有關行動非法為理由而提起訴訟以取得濟助的權利除外。

本公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以本公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。該要約必須在緊接股東可向持不同意見的股東發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出，或在緊接合並生效日期後7天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果公司和持不同政見者未能在緊隨要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股份的價格達成一致，則在20天內：

A.公司和持不同政見者應各自指定一名評估師；

由兩名指定的鑑定人共同指定一名鑑定人；

C.三名評估師應確定持不同政見者所擁有的股份在會議日期或決議通過之日的前一天交易結束時的公允價值，不包括由該行動或其提議直接或間接引起的任何升值或貶值，該價值對本公司和持不同政見者均具有約束力；以及

D.公司應在持不同政見者交出代表其股份的證書時，以現金支付給持不同意見者，該等股份將被註銷。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法的規定，公司的組織章程大綱和章程在公司與其股東之間以及股東之間具有約束力。

如果多數股東侵犯了少數股東的權利，少數股東可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，其中違法者控制公司並阻止公司採取行動，而個人訴訟涉及對有關特定股東的個人權利的侵犯。

英屬維爾京羣島法案為股東提供了一系列補救措施。如果一家根據英屬維爾京羣島法成立的公司進行了一些違反英屬維爾京羣島法或該公司的公司章程大綱和章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發出限制令或遵從令。在某些情況下，股東現在還可以提起衍生品、個人和代表訴訟。

一般而言，股東對公司的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為基礎，或以公司的章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。

在某些情況下，如果董事違反《英屬維爾京羣島法》規定的職責，股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據英屬維爾京羣島法第184B條，如果一家公司或一家公司的董事從事、提議從事或已經從事的行為違反英屬維爾京羣島法的規定，或

根據公司的組織章程大綱或章程細則，英屬維爾京羣島法院可應公司股東或董事的申請，作出命令，指示公司或董事遵守，或禁止公司或董事從事違反英屬維爾京羣島法或章程大綱或章程細則的行為。此外，根據英屬維爾京羣島法第184I(1)條，公司的股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這樣的方式進行，或公司的任何行為曾經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害，可向英屬維爾京羣島法院申請命令，除其他外，可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。

英屬維爾京羣島公司法與特拉華州美國公司法之比較

以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國特拉華州註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。我們經修訂的組織章程大綱及細則允許持有不少於10%已發行有表決權股份的股東要求召開股東大會。根據法律規定，吾等並無義務召開股東周年大會，但經修訂的組織章程大綱及細則確實準許董事召開股東周年大會，而吾等擬於分派完成後召開股東周年大會。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據英屬維爾京羣島的法律，沒有關於累積投票的禁令，但我們經修訂的組織備忘錄和章程沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

股東書面同意訴訟

雖然英屬維爾京羣島的法律規定，公司可以通過書面同意允許股東採取行動，但我們修訂的組織章程大綱和章程細則規定，股東不得以書面決議的方式批准公司事項。

修訂組織章程大綱及章程細則。

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們經修訂的組織章程大綱和章程細則可由我們的股東決議修訂，或在某些例外情況下由董事決議修訂。

董事的免職

根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們經修訂的組織章程大綱及細則，董事可在有理由的情況下，在為撤銷董事或包括撤銷董事的目的而召開的股東會議上通過決議而被免職。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體

好幾年了。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島得不到與特拉華州企業合併法規所提供的法律保護相同的法律保護。然而，儘管英屬維爾京羣島法律沒有規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行，而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。另見上文“股東訴訟”。我們已採納商業行為及道德守則，要求僱員全面披露任何可合理預期會導致利益衝突的情況，並在利益衝突發生時訂立相關限制及程序，以確保本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

根據英屬維爾京羣島法律，董事在普通法和法規下都負有受託責任，包括誠實、真誠和着眼於我們的最佳利益行事的法定責任。作為董事行使權力或履行職責時，董事應以一個合理的董事在有關情況下會採取的謹慎、勤勉和技巧行事，但不限於考慮但不限於公司的性質、董事的決定和地位以及他所承擔的責任的性質。在行使董事的權力時，董事必須出於正當目的行使他們的權力，並且不得以違反我們的組織章程大綱和章程或英屬維爾京羣島法案的方式行事或同意公司的行為。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。

英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的組織章程大綱和章程細則可以對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如，聲稱要為犯罪後果提供賠償)。彌償將是無效和無效的，不適用於任何人，除非該人誠實和真誠地行事，並本着他認為對公司最有利的理由行事，而在刑事法律程序中，該人沒有合理因由相信其行為是非法的。我們經修訂的組織章程大綱及細則容許高級職員及董事就其身分所招致的損失、損害、成本及開支作出賠償，除非該等損失或損害是由該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為所引起。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了修訂後的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法律，公司的清算可能是

根據英屬維爾京羣島破產法，自願清償債務或破產清盤。如果一家公司根據英屬維爾京羣島法連續7年從公司登記冊上除名，則該公司從該期間的最後一天起解散。

股份權利的變更

根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。

自願清盤

如果清算是有償付能力的清算，則適用英屬維爾京羣島法的規定。根據英屬維爾京羣島法，只有在公司沒有負債或有能力在債務到期時償還債務且資產價值超過負債的情況下，公司才能作為有償付能力的清算進行清算。除經修訂的組織章程大綱及章程細則另有規定外，清盤人可由董事決議或股東決議委任，但如董事已藉董事決議開始清盤，股東必須以股東決議批准清盤計劃，但在有限情況下除外。

指定清算人的目的是收集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

我們預期，在本公司自動清盤的情況下，在支付清盤費用及當時應付債權人的任何款項後，清盤人將按同等比例分配我們的剩餘資產。

非居民或外國股東的權利。

我們經修訂的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們經修訂的組織章程大綱及章程細則並無條文規定必須披露股東持股量的持股門檻。

反洗錢。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人從事洗錢或資助恐怖主義活動，並在他們的業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息，根據《1997年犯罪行為收益法》(經修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查報告他的信仰或懷疑。這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉讓代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

證券交易所上市

我們將申請將我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHVN”。

董事及高級人員的彌償

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定與公共政策相違背(例如，旨在為犯罪後果提供賠償)。彌償將是無效和無效的，不適用於任何人，除非該人誠實和真誠地行事，並本着他認為對公司最有利的理由行事，而在刑事法律程序中，該人沒有合理因由相信其行為是非法的。我們經修訂的組織章程大綱及細則容許高級職員及董事就其身分所招致的損失、損害、成本及開支作出賠償，除非該等損失或損害是由該等董事或高級職員的不誠實或欺詐行為所引起。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了修訂後的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

此外，在完成分銷之前，我們預計將與我們的每一位董事和高管簽訂賠償協議，該協議可能比英屬維爾京羣島法律所載的具體賠償條款更廣泛。這些賠償協議將要求我們賠償我們的董事和高管因他們的地位或服務而可能產生的責任。這些賠償協議還將要求我們預支董事和高管在調查或為任何此類行動、訴訟或訴訟辯護時發生的所有費用。我們相信，要吸引和留住合資格的人士擔任董事和行政人員，這些協議是必要的。

責任限制和賠償條款預計將包括在我們修訂的組織備忘錄和章程細則以及我們與董事和高管簽訂的賠償協議中，這些條款可能會阻止股東就違反董事和高管的受託責任對我們的董事和高管提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高管提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高管支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到損害。目前，我們不知道有任何懸而未決的訴訟或訴訟涉及任何人現在或過去是我們的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或者是應我方的要求作為董事的另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人而尋求賠償的，我們也不知道任何可能導致索賠的訴訟威脅。

我們已取得保險單，在保單的限制下，為我們的董事及行政總裁提供保險，以防止因違反受信責任或作為董事或行政總裁的其他不法行為(包括與公共證券事宜有關的索賠)而產生的損失，以及承保吾等根據吾等的賠償義務或其他法律事宜而可能向此等董事及行政總裁支付的款項。

在那裏您可以找到更多信息

吾等已根據《交易所法案》及根據《交易所法案》頒佈的規則及條例，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明(此信息聲明是其中的一部分)，內容涉及本公司普通股於分派中分派予RemainCo股東的事宜。本信息聲明並不包含註冊聲明及其附件和附表中所列的所有信息，在此作為參考。本信息聲明中有關任何合同、協議或其他文件的內容的陳述在各方面均以作為登記聲明證物的該合同、協議或文件為參照，您應閲讀該合同、協議或文件的全文，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於我們和我們的普通股的更多信息，我們建議您參考註冊聲明，該信息聲明是註冊聲明的一部分，包括作為其中一部分提交的展品和附表。

我們打算向普通股持有人提供包含由獨立會計師事務所審計的財務報表的年度報告和委託書，並向美國證券交易委員會提交包含中期未經審計財務信息的每個財年前三個季度的季度報告。我們還打算提供我們可能決定或法律要求的其他報告。

我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明(本信息聲明是其中的一部分)及其展品和時間表以及其他文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾查閲：http://www.sec.gov.

我們在本信息聲明日期之後向美國證券交易委員會提交的信息可能會取代本信息聲明中的信息。您可以閲讀這些報告、委託書和其他信息，並獲得上述文件和信息的副本。

除本資料聲明所載者外，任何人士不得提供任何資料或作出任何申述，即使提供或作出該等資料或申述，亦不得被視為已獲授權。本信息聲明的交付或根據本聲明進行的任何證券分配都不意味着自本聲明日期以來所述信息或我們的事務沒有任何變化。

生物港研究有限公司。

(生物港醫藥控股有限公司的一項業務)

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