根據2022年8月24日提交給美國證券交易委員會的文件
File No. 001-41477
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案
至
表格10
證券登記通用表格
依據《公約》第12(B)或(G)條
1934年《證券交易法》
生物港研究有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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英屬維爾京羣島 | 不適用 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別碼) |
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C/o Bioaven製藥公司 康涅狄格州紐黑文教堂街215號 | 06510 |
(校長地址 行政辦公室) | (郵政編碼) |
(203) 404-0410 (註冊人的電話號碼，包括區號) |
證券須予登記
根據該法第12(B)條：
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每個班級的標題 須如此註冊 普通股，無面值 | 每個交易所的名稱 每個班級將在其上註冊 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
無
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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？大型加速文件服務器 | ？加速文件管理器 |
X非加速文件管理器 | X較小的報告公司 |
| X新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X
登記表中所要求的信息表格10和所附信息説明書之間的交叉參考表。
本文中要求包含的某些信息通過引用作為附件99.1(“信息聲明”)提交的信息聲明正文的特定標識部分而併入。信息聲明中包含的任何信息都不應以引用的方式併入本聲明，也不得被視為本聲明的一部分，除非此類信息通過引用明確併入。
項目1.業務
本項目要求的信息包含在信息報表的“信息報表摘要”、“業務”、“您可以找到更多信息的地方”和“合併財務報表”部分。這些部分在此引用作為參考。
項目1a。風險因素
本項目所要求的信息載於《信息説明》中“風險因素”一節。該部分以引用的方式併入本文。
項目2.財務信息
本項目所要求的資料載於信息報表的“未經審計的形式綜合財務信息”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及“綜合財務報表”部分。這些部分在此引用作為參考。
項目3.財產
本項目所需的資料載於資料聲明的“業務-物業”一節。該部分以引用的方式併入本文。
項目4.某些實益所有人和管理的擔保所有權
本項目所要求的資料載於資料聲明的“主要股東”一節。這些部分在此引用作為參考。
項目5.董事和執行幹事
本項目所需資料載於《信息説明》“公司治理和管理”一節。該部分以引用的方式併入本文。
項目6.高管薪酬
本項目所需資料載於《情況説明書》“公司治理和管理--非僱員董事薪酬”和“高管薪酬”兩節。這些部分在此引用作為參考。
項目7.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性
本項目要求的信息包含在信息聲明的“某些關係和關聯方交易”、“主要股東”和“公司治理和管理--董事獨立性”部分。這些部分在此引用作為參考。
項目8.法律訴訟
本項目所要求的資料載於資料説明的“業務--法律訴訟”部分。該部分以引用的方式併入本文。
第九項登記人普通股的市價、分紅及相關股東事項
本項目要求的信息包含在信息聲明的“信息聲明摘要”、“風險因素”、“分離和分配”、“股息政策”、“公司治理和管理”、“有資格未來出售的股份”和“股本説明”部分。這些部分在此引用作為參考。
第10項.近期出售未登記證券
生物港研究有限公司於2022年5月2日根據英屬維爾京羣島的法律成立。2022年5月2日，生物港醫藥控股有限公司以象徵性出資額收購了生物港研究有限公司的100股普通股。
項目11.擬登記的註冊人證券的説明
本項所需資料載於資料報表的“分派”及“股本説明”兩節內。這些部分在此引用作為參考。
項目12.對董事和高級職員的賠償
本項目所需資料載於《情況説明》“行政人員薪酬--責任限制及對高級職員和董事的賠償”一節。該部分以引用的方式併入本文。
項目13.財務報表和補充數據
本項目所要求的信息包含在本信息報表的“未經審計的形式合併財務信息”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“合併財務報表索引”部分。這些部分在此引用作為參考。
項目14.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
項目15.財務報表和證物
(一)財務報表
本項目所需資料載於資料報表F-1頁開始的“合併財務報表索引”一節下。該部分以引用的方式併入本文。
(Ii)展品
茲將下列文件作為證物存檔：
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| 展品 | | 描述 |
| 2.1 | | 分離和分銷協議，日期為2022年5月9日，由輝瑞、鬥牛犬(BVI)有限公司和生物港製藥控股有限公司簽署** |
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| 2.2 | | 輝瑞、鬥牛犬(英屬維爾京)有限公司和生物港製藥控股有限公司簽署的、日期為2022年5月9日的合併協議和計劃** |
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| 2.3 | | 會員權益購買協議，日期為2022年2月24日，由Bioaven Treateutics Ltd.、Knopp Biosciences LLC、Channel Biosciences、LLC和Bioaven Pharmtics Holding Company Ltd.簽署，僅用於第9.14節** |
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| 3.1 | | 經修訂的組織章程大綱及章程細則將於分發後生效* |
| | |
| 3.2 | | 經修訂及重訂的公司細則，將於分發後生效* |
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| 10.1 | | 註冊人和耶魯大學之間於2019年5月6日修訂和重新簽署的協議** |
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| 10.2 | | 註冊人和阿斯利康AB之間的許可協議，日期為2018年9月4日** |
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| 10.3 | | 生物港治療有限公司之間的許可協議。和百時美施貴寶公司，日期為2021年12月23日** |
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| 10.4 | | ALS Biophma協議，註冊人是ALS Biophma，LLC和Fox Chase化學多樣性中心公司，日期為2015年8月10日** |
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| 10.5 | | 註冊人、ALS Biophma LLC、Fox Chase化學多樣性中心和Bioaven Treateutics Ltd之間的修訂和轉讓，日期為2019年5月29日** |
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| 10.6 | | 生物港製藥公司與Vlad Coric之間於2017年5月9日簽訂的僱傭協議** |
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| 10.7 | | 2021年12月8日，Bioaven製藥公司和Matthew Buten之間的僱傭協議** |
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| 10.8 | | 生物港製藥公司和Elyse Stock於2017年4月5日發出的邀請函。** |
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| 10.9 | | 2014年2月1日生物港製藥公司與金佰利公司簽訂的僱傭協議。** |
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| 10.10 | | 公司與John Tilton之間的僱傭協議，日期為2016年3月29日** |
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| 10.11 | | 生物港藥業控股有限公司與生物港研究有限公司之間的過渡服務協議格式* |
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| 21.1 | | 附屬公司名單* |
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| 99.1 | | 日期為2022年8月24日的初步信息聲明 |
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*以修訂方式提交。
**之前提交的。
簽名
根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。
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| 生物港研究有限公司 |
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| 通過 | /s/Vlad Coric，M.D. |
| 姓名：弗拉德·科裏奇，醫學博士 |
| 頭銜：首席執行官 |
日期：2022年8月24日