許可協議

之間

生物港治療有限公司。

和

百時美施貴寶公司

許可協議

本許可協議(“本協議”)由以下一方於最後一次簽署之日(“生效日期”)簽訂，由營業地點位於紐約紐約14fl E.29街430E.29 Street，New York 10016(“BMS”)的特拉華州公司百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)和英屬維爾京羣島商業公司Bioaven Treateutics Ltd.(“公司”)簽訂，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮金斯敦商會郵政信箱173號(“公司”)。BMS和公司有時在本文中單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，BMS及其附屬公司控制(定義如下)與許可附件(定義如下)有關的某些知識產權；以及

鑑於，公司希望從BMS獲得本協議規定的許可，並且BMS希望向公司授予此類許可，所有這些都符合本協議中規定的條款和條件；

因此，考慮到上述情況和下文所述的相互協議，雙方同意如下：

第一條

定義

本協議中首字母大寫的術語，無論是單數還是複數，應具有以下所列含義，或者，如果未在下面列出，則應具有本協議各處所指定的含義。

1.1“法案”係指經修訂的美國食品、藥品和化粧品法案。

1.2“粘附素”是指從人纖維連接蛋白III型結構域的第十個模塊衍生的重組蛋白，該重組蛋白已被修飾以與選定的靶點特異結合。

1.3“依附素平臺專利權”是指在生效日期由百時美施貴寶控制的專利權，如果沒有百時美施貴寶根據本協議向公司授予的許可證，任何抗肌肉生長抑素依附素的製造、使用、銷售、要約銷售、出口或進口都將受到侵犯，包括但不限於百時美施貴寶-986089。

1.4一個人的“附屬公司”是指由該人(直接或間接)控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”一詞)指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理或政策的權力，如果滿足下列條件之一，應推定“控制”存在：(1)就法人實體而言，有權在董事選舉中投至少50%(50%)投票權的有投票權證券的直接或間接所有權，或(Ii)在非法人實體的情況下，直接或間接擁有至少50%(50%)的股權，並有權指導該實體的管理和政策。

1.5“抗肌肉生長抑素粘附素”是指任何經過培育、改造或以其他方式優化的粘附素，專門和直接與稱為生長和分化因子-8(GDF8)的蛋白質結合。

1.6“批准”是指，對於任何監管管轄區內的任何許可產品，指根據適用法律，足以在該管轄區內製造、分銷、使用、營銷和銷售許可產品的適用監管機構的批准；但前提是，對於美國而言，批准是指BLA批准，對於歐盟而言，批准是指MAA批准，而對於日本而言，批准是指PMDA批准。

1.7“BLA”是指根據法案的定義，向FDA或其外國同行提交的生物許可證申請，包括適用的臨牀試驗申請(CTA)、臨牀試驗豁免(CTX)和研究用藥品檔案。

1.8“BLA批准”是指FDA對美國適用許可產品的特定適應症的BLA的最終批准；但出於里程碑付款的目的，在任何情況下，BLA批准應被視為在美國首次商業銷售時獲得。

1.9“BMS專有技術”是指附錄1a中列出的專有技術，以及根據第3.1節規定在生效日期後向公司提供的任何額外專有技術。

1.10“BMS專利權”是指(A)附錄1b中所列的專利權，(B)所有分割、延續、部分延續(不包括在生效日期後必須依賴於BMS發明的新事項的部分延續中的權利要求)或直接或間接聲稱優先於(I)(A)款中的任何專利或專利申請，或(Ii)(A)中的專利或專利申請要求直接或間接優先權的任何專利或專利申請，(C)根據(A)和(B)項中的任何一項頒發的所有專利，(D)(A)至(C)中任何前述項的所有外國對應項，包括根據專利合作條約提交的任何專利申請(“PCT申請”)，以及(E)(A)至(D)項中的所有註冊、重新發布、重新審查、補充保護證書或前述任何項的擴展。

1.11“營業日”或“營業日”指星期六、星期日或法律授權或有義務關閉位於紐約的商業銀行的任何日子以外的日子。

1.12“日曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三個日曆月。

1.13“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的每一年期間。

1.14“cGMP”對美國和歐盟而言，是指在本協定有效期內分別在美國和歐盟有效的可適用的良好製造實踐，對於任何其他司法管轄區而言，是指與當時在美國或歐盟有效的良好製造實踐相當的製造實踐。

1.15“Chasin許可協議”指Medarex，Inc.與Lawrence和Gail Urlab Chasin於2004年1月8日簽訂的許可協議，該協議經2005年10月12日的許可協議第1號修正案修訂後，授予Medarex，Inc.關於Chasin擁有的細胞系的某些權利，包括可用於製造經許可的附件的細胞系。

1.16“臨牀試驗”是指對一種藥品進行的任何人體臨牀研究。

1.17“組合產品”是指除許可粘附素外，至少含有一種額外有效成分的許可產品。藥物輸送載體、佐劑和賦形劑不得被視為“活性成分”，除非該輸送載體、佐劑或賦形劑被美國食品和藥物管理局認可為符合21 CFR 210.3(B)(7)規定的活性成分。

1.18“商業化”或“商業化”是指以商業方式製造、獲得定價和報銷批准的活動，以及與此相關的監管活動、營銷、促銷、分銷、進口或銷售許可產品。

1.19“商業上合理的努力”是指，就一締約方或其關聯方在本協議項下將採取的任何目標、活動或決定所作的努力而言，是指生物製藥行業內的公司為實現該目標、活動或決定而合理使用的努力，具體而言，是指生物製藥行業內的一家公司根據當時的條件，並考慮到有效性、安全性、經批准的標籤，合理地致力於處於產品開發或產品生命週期類似階段、具有類似市場潛力、利潤潛力的產品進行的開發和商業化活動。第三方銷售的替代產品在市場上的競爭力、產品的專利和其他專有地位，以及考慮到所涉及的監管結構而獲得監管批准的可能性。商業上合理的努力應在國家/地區和許可產品的指示的基礎上確定，預計努力程度將隨着時間的推移而變化，以反映許可產品和所涉及的市場或國家的地位的變化。在不限制前述規定的情況下，商業上合理的努力要求公司：(I)迅速將此類開發和商業化活動的責任分配給對進展負責的特定員工，並持續監控此類進展；(Ii)為開展此類開發和商業化活動設定並始終如一地尋求實現具體和有意義的目標和時間表；以及(Iii)一致地做出和執行旨在推動此類目標和時間表取得進展的決策和分配資源。

1.20“公司控制權變更”指公司：(A)出售、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或業務；或(B)(I)與任何其他公司、商號、合夥或其他法律實體(每個“實體”)合併、合併或被收購(僅在該實體在生效日期之前是該方的關聯公司的情況下，該實體的關聯方除外)；或(Ii)進行任何其他交易或一系列相關交易；在第(I)或(Ii)款的每一種情況下，緊接該款之前的公司股東合計不再直接或間接擁有，

在合併、合併、其他交易或一系列關聯交易完成後，受益或合法地，至少50%(50%)尚存實體的未償還有表決權證券或股本。

1.21“競爭性化合物”是指任何非許可的粘附素分子，其設計目的是並且實際上是特別的[***].

1.22“機密信息”是指一方向另一方披露的所有商業祕密、工藝、配方、數據、技術訣竅、改進、發明、化學或生物材料、技術、營銷計劃、戰略、客户名單或其他信息(包括一方客户和任何其他第三方及其顧問的所有信息和材料)，無論上述任何內容被標記為“機密”或“專有”，或由披露方以口頭、書面、圖形或電子形式傳達給另一方。BMS的“機密信息”應包括BMS專有技術。

1.23“受控”或“控制”用於知識產權時，應指一方(或其任何關聯公司)在不違反與任何第三方的任何協議條款的情況下，向另一方或任何第三方授予知識產權許可或再許可，或以其他方式向該另一方或任何第三方披露專有或商業祕密信息的法律授權或權利。

1.24“開發”是指與開發和向監管當局提交信息合理相關的非臨牀和臨牀藥物開發活動，包括毒理學、藥理學和其他發現和臨牀前工作、測試方法開發和穩定性測試、工藝開發、配方開發、開發製造、交付系統開發、質量保證和質量控制開發、臨牀研究(包括批准前和批准後的研究，但特別不包括旨在獲得定價和補償批准的監管活動)、統計分析和上市後承諾/要求。當用作動詞時，“發展”的意思是從事發展。

1.25“開發計劃”是指，對於許可產品，公司為當時的當前歷年和其後兩(2)年編制的計劃，其中列出了該許可產品將在區域內進行的關鍵開發活動的摘要，包括預期的目標適應症、完成關鍵開發活動的合理時間表的善意估計和關鍵法規提交文件的提交(包括臨牀開發每個階段開始的估計時間表)，並在已知的情況下包括主要終點和任何比較器或與臨牀開發每個階段結合使用的任何藥劑

任何此類研究的許可依附素或許可產品以及任何此類研究的任何進行-不進行的決定標準。截至生效日期的初步開發計劃作為附錄2附於本文件。如果BMS提出要求，將向BMS提供一份特定研究的研究方案副本。

1.26就一個國家而言，“分銷商”是指任何第三方，該第三方通常由該國家的藥品製造商以非排他性的方式，在沒有本公司或其分被許可人授予的任何知識產權或許可的情況下，向該國的藥房、管理保健組織、政府機構(例如，聯邦、州和地方)和其他團購組織(例如，藥品福利經理)等分銷(但不是為了營銷或推廣)成品、包裝的藥品。為清楚起見，許可產品在一個國家/地區的經銷商不應包括已被一方或其附屬公司授予研究、開發或製造任何此類許可產品的權利的任何個人或實體，無論是通過許可或其他方式，也不包括明示或默示(包括通過分包合同或代理)的任何個人或實體，也不包括以其他方式就獲得或維持該許可產品在該國家/地區的監管批准而承擔任何監管或其他責任的任何個人或實體。

1.27“美元”或“美元”指美國的合法貨幣。

1.28“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.29“歐盟”係指歐洲聯盟及其任何繼承者，因為其成員資格可不時更改。

1.30“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.31“野戰”是指預防、治療或控制人類的任何疾病、紊亂或狀況。

1.32“首次商業銷售”指在該地區的任何國家的任何特許產品，在該國家的監管當局批准該特許產品或以其他方式允許此類營銷和銷售後，該特許產品在該國家首次銷售供公眾使用或消費。

1.33“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。

1.34“政府當局”是指任何多國、國家、聯邦、州、地方、市、省、縣或其他政治區、機構或其他機構、國內或外國機構或任何性質的其他政府當局(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦事處、委員會、理事會、法院、審裁處或其他實體)。

1.35“技術訣竅”是指有形和無形的信息、技術、實踐、發明(不論是否可申請專利)、方法、知識、訣竅、商業祕密、數據和結果(包括所有生物、化學、藥理、毒理、臨牀、分析和質量控制數據和方法(包括任何適用的參考標準)、製造化驗和相關數據、與藥品、藥品、原料和放射性標記化合物、訣竅和商業祕密有關的數據和結果)。

1.36“知識”是指參與談判和執行本協議的BMS員工的實際知識，其依據是這些個人對其擁有或控制的事實和信息的善意理解，而沒有義務就該等事實和信息進行任何額外調查。

1.37“法律”是指所有適用的法律、法規、規則、條例和其他具有任何政府當局可能不時生效的法律效力的公告，為清楚起見，包括任何監管當局可能不時有效的任何適用的規則、法規和其他要求。

1.38“許可的粘附素”是指(A)附錄3(“先導粘附素”)中具體描述的被鑑定為BMS-986089的化合物；(B)任何其他抗肌肉生長抑素粘附素[***]，及(C)全部[***].

1.39“許可產品”指以各種形式、陳述、配方和劑型含有許可依附素(單獨或與本公司控制的其他活性成分一起)的任何藥劑產品。

1.40“MAA”是指在歐盟申請批准適用的許可產品的營銷授權申請。

1.41“MAA批准”是指根據歐洲中央程序，由EMA批准向EMA提交的適用許可產品的MAA。如果未使用集中EMA備案程序，則應在以下任何國家/地區首次批准適用的許可產品時獲得MAA批准：[***]；前提是，MAA批准

在任何情況下，應被視為在歐盟任何國家首次商業銷售時實現。

1.42“MAA備案”是指EMA對適用的許可產品的MAA備案的確認。如果未使用集中的EMA備案程序，則應在以下任何國家/地區首次接受適用許可產品的MAA時進行MAA備案：[***].

1.43“主要市場國家”指下列國家：[***]。“主要市場國家”是指這些國家中的任何一個。

1.44“淨銷售額”是指，就任何許可產品而言，由一方、該方的關聯方或任何被許可的從屬公司(或該從屬公司的關聯方)(所有上述個人和實體，就本定義和第8.3、8.5和8.6節而言)以公平交易的方式向第三方銷售該許可產品應被視為“關聯方”，減去以下金額(在任何第三方不報銷的範圍內)：

(A)折扣(包括[***]折扣和[***]折扣)、[***];

(B)學分或津貼[***];

(C)對、吸收或以其他方式徵收的税項或關税[***]及

(d) any [***]按照公認會計原則記錄的與銷售許可產品有關的客户壞賬費用，此類壞賬不得超過[***].

除依照前款第(A)至(D)款允許外，不得對任何關聯方在開發或商業化許可產品時發生的任何成本項目進行扣除；但[***].

此類數額的確定應符合有關締約方的慣例並符合公認會計原則。

不言而喻，反映在淨銷售額中的個別項目的任何應計項目都由各相關方按照其慣例和公認會計原則定期(至少每季度)進行調整和調整。

任何關聯方之間許可產品的銷售或轉讓不得產生任何淨銷售額，淨銷售額僅基於隨後對非關聯方的任何銷售或處置。如果任何關聯方在向非關聯方出售或處置許可產品時收到現金以外的對價或除現金以外的對價，則淨銷售額應按[***]。為清楚起見，(I)淨銷售額不應包括關聯方因向非關聯方授予(子)許可或共同促銷或分銷權而從該非關聯方收到的金額或其他對價，前提是該對價不能代替許可產品的全部或部分轉讓價格；(Ii)向第三方分銷商、批發商、團購組織、藥房福利經理或零售連鎖店客户的銷售應被視為向非關聯方而不是向分受讓人的銷售，(3)關聯方對非關聯方收貨人的淨銷售額在非關聯方收貨人銷售許可產品之前不被該關聯方確認為淨銷售額；以及(4)如果關聯方收到銷售許可產品的實物對價，則應計算淨銷售額[***].

對於在該地區銷售的任何組合產品，應計算該組合產品的淨銷售額[***]。如果在各國的基礎上，組合產品中的其他有效成分沒有在該國單獨銷售，則應計算用於確定組合產品的使用費的淨銷售額[***]。如果許可產品或其他有效成分均未在特定國家單獨銷售，雙方應根據本款中提供的公式，基於以下公式確定淨銷售額[***], or, [***]雙方應真誠地談判對該國淨銷售額的合理調整，該調整應考慮到化合物一方面對組合產品的醫療貢獻，以及與化合物和所有其他有效成分的相對價值合理相關的所有其他因素，並應真誠地考慮在合理適用的情況下在其他國家為同一時期進行的任何分配和計算[***]。儘管有上述規定，為了[***]，組合產品的淨銷售額部分[***]應[***]在組合產品中。

公司、其附屬公司或分被許可人是否應就購買許可產品訂立第三方協議，該許可產品提供[***]以購買公司、其關聯公司或分被許可人(視情況而定)擁有或控制的另一種或多種產品的定價條款或條件為條件的許可產品，[***]為確定本協議項下某一特定會計期間的淨銷售額，應根據以下基礎確定該協議項下該許可產品的價格[***]在這樣的協議下。

1.45“專利權”是指(A)專利和專利申請，(B)所有分割、延續、部分延續或任何其他直接或間接聲稱優先於(I)(A)款中的任何專利或專利申請，或(Ii)專利或專利申請中的任何專利或專利申請，(A)要求直接或間接優先權，(C)在(A)-(B)，(D)前述中任何一項的所有外國同行，包括PCT申請，以及(E)上述(A)至(D)項中的所有註冊、補發、重新考試、補充保護證書或延期。

1.46“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、合資企業、政府當局、協會或其他實體。

1.47“第三階段試驗”是指在足夠數量的受試者上對許可產品進行的臨牀試驗，旨在確定一種藥品對於其預期用途是安全有效的，並在規定的劑量範圍和劑量持續時間內確定與該藥品相關的警告、預防措施和不良反應，該試驗旨在支持對許可產品的批准，如21 C.F.R.312.21(C)所述，或由美國境外的監管機構規定的類似臨牀研究。

1.48“PMDA”是指日本藥品和醫療器械廳或其後繼機構，或日本厚生勞動省。

1.49“Pmda批准”是指Pmda批准向pmda提交的日本適用許可產品的MAA。

1.50“PMDA備案”是指PMDA接受在日本適用的許可產品的MAA備案。

1.51“監管當局”是指在領土內的國家中負責許可的附件和/或許可產品的開發和/或商業化的任何政府當局，包括FDA、PMDA或EMA。

1.52“分許可收入”是指根據對BMS專利、BMS專有技術、許可附件和/或許可產品的任何分許可或權利轉讓，公司或關聯公司從被許可方獲得的所有對價，包括任何預付款、里程碑付款和特許權使用費付款(不包括被許可人支付的任何里程碑或特許權使用費的部分，該部分旨在根據本條款第8條向公司償還其對BMS的里程碑和特許權使用費義務)、協作費以及在公司或適用關聯公司的股權投資溢價(溢價應合理分配到價值

本協議與公司或關聯公司的其他資產相比)；但如果此類股權投資伴隨着公司控制權的變更(如1934年修訂的《證券交易法》或美國以外的同等法律所界定，如果適用)，則任何此類股權溢價僅在溢價高於[***]高於本公司普通股成交量加權平均價[***]紐約證券交易所的交易日截止日期為[***]在首次公開宣佈擬進行的股權投資之前的交易日，但為清楚起見，不包括公司或其關聯公司收到的任何金額：(A)作為真實的、公平的市場價值，對公司在授予再許可後進行或支付的研究、開發或商業化活動的實際報銷，且僅在向BMS提供的書面報告中記錄併合理詳細的範圍內；(B)報銷公司製造和供應特許產品或特許附件的全部負擔成本；或(C)以受讓人向公司提供的真誠貸款的形式。為清楚起見，分許可收入包括以下兩者之間的差額：(X)公司在淨銷售額或給定里程碑事件上從次級許可接受者處收到的分許可收入或特許權使用費，以及(Y)公司就同一淨銷售額或事件根據協議向BMS支付的特定付款之間的差額(例如，(I)里程碑受讓人支付給BMS的里程碑付款之間的差額，或(Ii)給定層級的特許權使用費費率之間的差額)。

1.53“再許可”係指(I)公司根據BMS根據第2.1(A)或(B)條就任何許可產品或許可附着物的開發、製造或商業化向公司授予的任何權利下，(I)公司向關聯方(即再許可關聯方)或從屬許可方授予的權利，包括任何反向共同促銷協議。為清楚起見，總代理商不被視為從屬受讓人。

1.54“次級許可協議”是指書面的、明確的次級許可協議。

1.55“從屬被許可人”是指根據BMS根據第2.1(A)或(B)條就任何特許產品或特許附着物向公司授予的任何權利授予的任何第三方，包括通過公司或從屬附屬公司與第三方之間的任何許可、再許可、共同開發、共同發現、共同推廣、分銷、合資、開發和商業化合作或類似交易。

1.56“領土”是指世界各地。

1.57“第三方”是指除公司、BMS及其各自關聯公司以外的任何人。

1.58“美國”或“美國”指美利堅合眾國，包括波多黎各和任何美國領土和領地。

1.59“有效權利要求”是指對(1)已頒發且未到期的專利或補充保護證書的權利要求，該權利要求沒有被法院或其他有管轄權的政府機構裁定為無效或不可執行，而不能或已經通過複審或放棄、反對程序、無效訴訟或其他方式裁定或承認無效或不可執行，或(2)未被最終放棄、最終拒絕或過期的待決專利申請；但如果未決專利申請的權利要求不應在[***]在該權利要求取得優先權的最早提交日期之後數年內，該權利要求不應構成本協議中的有效權利要求，除非且直到有專利發出該權利要求。

1.60其他定義。除上述定義的術語外，下列術語的定義見本協議正文，如下所示：

第二條

許可證授予

2.1(A)BMS專利權和BMS專有技術。在遵守本協議規定的所有條款和條件的情況下，BMS特此授予公司不可轉讓的獨家許可(第15.5節除外)，並有權根據第2.2節將BMS專利權和BMS專有技術項下的再許可僅授予

在必要範圍內研究、發現、開發、製造、製造、使用、銷售、出售、出口和進口領有許可證的附件和/或領有許可證的產品。

(B)附着物平臺專利權。在符合本協議規定的所有條款和條件的情況下，BMS特此向公司授予不可轉讓(15.5節除外)的非排他性許可，並有權根據第2.2節，僅在領土內該領域的研究、發現、開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、出口和進口許可附件和/或許可產品所必需的範圍內，根據附着物平臺專利權授予再許可許可。

(C)Chasin許可協議。在符合本協議規定的所有條款和條件的情況下，BMS特此根據Chasin許可協議向公司授予不可轉讓(15.5節除外)的非排他性再許可，但僅限於在區域內該領域的研究、發現、開發、製造、製造、使用、銷售、要約銷售、出口和進口許可附件和/或許可產品所必需的範圍內，無權再許可。如果公司希望獲得Chasin許可協議下的從屬許可，BMS將合理地協助公司向Lawrence和Gail Urlab Chasin或他們各自的繼承人或受讓人申請此類從屬許可。

為澄清起見，本第2.1節或本協議中的任何內容均不得解釋為授予研究、發現、開發、製造、製造、使用、銷售、出售、出口、進口、共同配製或與非許可依附素的BMS或其任何附屬公司的任何化合物聯合使用許可依附素的權利。包括但不限於由BMS或其關聯公司、與BMS或其關聯公司或代表BMS或其關聯公司開發或銷售(截至生效日期或未來)的任何此類化合物或產品(即，BMS在本協議項下授予的許可產品的許可附着素組件，而不是許可產品的其他組件，如果該等其他組件由BMS或其附屬公司控制的專利權或由BMS或其附屬公司控制的其他排他性權利所涵蓋，則可能需要單獨許可)。

2.2分許可。未經BMS事先書面同意，公司(或公司的關聯公司，在第15.5.2條下的任何許可轉讓範圍內)有權就根據第2.1(A)和(B)條向公司許可的權利授予再許可：(X)向關聯公司(每個關聯公司均為“再許可關聯公司”)授予再許可；(Y)未經BMS事先書面同意，向第三方製造商授予為公司的利益製造許可附件或許可產品的權利；但此類再許可僅涉及許可附件或許可產品的製造，以及(Z)在獲得BMS事先書面同意的情況下向第三方(上述(Y)項所述的任何第三方除外)(不得無理扣留或

延遲)；但在每種情況下，(X)、(Y)和(Z)，此類再許可僅根據本第2.2節授予：

2.2.1公司及其分許可關聯公司有權與第三方簽訂分許可協議；前提是：

(A)該再許可協議應指本協議，應服從並符合本協議的條款和條件(包括但不限於第13.2.4(B)條)，並且不限制公司充分履行本協議下的所有義務或BMS在本協議下的權利的能力；

(B)在該再許可協議中，次級被許可人應書面同意按照允許公司充分履行本協議相應條款和條件的條款和條件對公司或其再許可關聯公司(如適用)具有約束力；

(C)在簽署該再許可協議後，公司或其再許可關聯公司(視情況而定)應立即向BMS提供該再許可協議的完整副本；

(D)公司應繼續對其再被許可人在本協議項下的所有到期付款和提交報告以及其再被許可人遵守本協議所有適用條款(包括但不限於第11.1條、第8條和第10條下的付款義務)負主要責任，公司及其被再許可的關聯公司應盡商業上合理的努力，監督其再被許可人遵守該許可條款的情況，並且公司仍應對其每一再被許可人(無論該再被許可人是否為公司的附屬公司)未能遵守本協議的條款和條件承擔連帶責任；

(E)次級受讓人應承擔並書面同意以與公司相同的方式受本協議條款和條件的約束並遵守本協議的條款和條件，包括在不限制前述條款的一般性的情況下，次級受讓人應書面同意(I)將保險範圍維持在不低於第12.4節規定的水平，以及(Ii)基本上按照第8.6節的規定保存賬簿和記錄，包括根據第8.6.3和8.6.4節的規定允許審計和檢查權；

(F)除非符合本第2.2節的所有條款和條件以及本協議的所有其他條款和條件，否則該次級被許可人無權就許可產品的開發或商業化授予進一步的再許可；

(G)公司或其被再許可的關聯方在再許可協議中授予的任何再許可權利(在本協議中將此類再許可權授予公司或其被再許可的關聯方的範圍內)應在BMS向公司授予的關於該再許可權利的許可的第13條下終止時生效；前提是，在根據第13條終止的生效日期，如果從屬被許可人沒有實質性違反其在其從屬許可協議項下對公司的義務，從屬被許可人先前被授予獨家再許可，以開發和商業化許可的產品或許可的附屬公司，並且在[***]在終止之日，次許可方書面同意根據與本協議基本相似的許可協議，就本協議項下再許可的權利直接約束BMS，以該次許可方(“尚存次許可方”)代替公司或其再許可關聯公司，並進一步規定：(A)該許可協議不得損害任何一方可能因終止本協議(全部或部分)而對另一方可能擁有的任何補救；(B)根據該許可協議授予尚存次級被許可人的權利的範圍(關於被許可的活動、被許可的產品和地區)應小於或等於公司或其被再許可的附屬公司根據再許可協議已再許可給尚存的次級被許可人的權利的範圍；(C)根據本協議，公司不再有義務支付本協議中規定的金額，只要該等款項是根據該等尚存的次級被許可人、其附屬公司及其再被許可人的活動自終止之日起及之後支付的；(D)該許可協議規定，尚存的次級被許可人有義務直接向BMS支付與第8條規定的數額相當的款項，該數額應從終止生效之日起及之後根據該尚存的次級被許可人、其關聯公司及其再被許可人的活動支付；(E)自終止生效之日起，次級被許可人應糾正本公司對BMS的任何付款違約；(F)該許可協議不得在本協議全部或部分終止後改變雙方的權利和義務；

(H)本第2.2節的規定也應適用於任何此類再許可協議隨後的任何修訂或修改；以及

(I)BMS應成為從屬許可協議項下與遵守本協議條款和條件有關的義務的明示第三方受益人，並有權直接對從屬許可受讓人強制執行本協議的條款和條件。

2.2.2為清楚起見，如本協議條文規定，公司應就有關事宜“獨自”承擔類似責任(例如第5.4、5.5或7.1節)，則不言而喻，該等責任可由公司的聯屬公司或公司的獲準分受讓人或承包商代表公司履行或承擔。

2.2.3如果公司或其分許的關聯公司在本協議項下籤訂任何不符合本第2.2條規定的分許可，即構成對本協議的實質性違反。

2.2.4如果公司在再許可關聯公司中的股權因第三方的股權投資而減少，以致公司不再擁有對關聯公司的控制權，如第1.2節所定義，則再許可關聯公司此後應被視為從屬被許可方，如第1.55節所定義，無需BMS事先書面同意，但前提是(I)與該前再許可關聯公司簽訂了再許可協議，(Ii)公司遵守第2.2.1節中關於向該前再許可關聯公司進行再許可的條款和條件，以及(Iii)就本協議而言，公司或其關聯公司收到的與此類股權投資有關的適用金額符合次級受讓人收入(包括第8.2條)。

2.3無商標許可證。公司未獲得任何明示或默示的權利或許可，不得使用BMS或其任何附屬公司擁有或控制的任何商標、商號、商業外觀、域名、徽標、標語或服務標誌。公司應自行承擔費用和費用，負責選擇、註冊和維護其使用的與許可產品相關的所有商標以及根據本協議進行的活動(如果有)，並應擁有和控制這些商標。

2.4無默示許可。任何許可或其他權利在本協議下不會或不應以暗示、禁止反言或其他方式創建或授予。所有此類許可和權利僅按本協議中明確規定的方式授予或應授予。

2.5保留權利。未由本協議一方明確授予的所有權利均由該方保留，並可由該方用於任何目的。

2.6細胞培養基及飼料粉。BMS將指導公司向其首選第三方供應商，或安排公司和/或其指定人員直接與BMS首選第三方供應商簽訂合同，費用由公司承擔，使公司能夠購買必要或合理的細胞培養液和飼料粉末，以：(I)維持和生長生產許可附件的細胞，(Ii)製造許可附件和/或許可產品；(Iii)研究、發現、開發、製造、使用、銷售、要約銷售、出口和進口許可附件和/或許可產品。公司不得、也不得促使其指定人員(I)未經BMS事先書面同意(不得無理扣留或拖延)將該等細胞培養基和飼料粉末轉讓給任何第三方，(Y)除非該第三方書面同意受本第2.6節就該第三方使用該等細胞培養基和飼料粉末所規定的相同義務的約束，以及(Ii)反向工程或以其他方式試圖辨別該等細胞培養基和飼料粉末的結構、身份和/或成分，或導致或允許任何第三方反向工程或以其他方式試圖辨別該等細胞介質和飼料粉末的結構、身份或成分。公司仍應對其指定人遵守本第2.6節的條款承擔主要責任。BMS特此同意公司使用Catalent，Inc.(“Catalent”)的分公司Catalent Biologics作為第三方，在遵守第2.6節的要求和不低於本協議條款的限制的條件下，經Catalent協議授權接收此類細胞培養液和飼料粉末。

第三條

技術訣竅和技術援助的轉讓

3.1文檔。

3.1.1在[***]在生效日期之後的一天內(“專有技術轉讓期限”)，BMS應向公司提供附錄1a所列專有技術的電子副本(或有形實施例，如果沒有電子副本)。此類文件是BMS的保密信息，除用於根據本協議許可的附件和/或許可產品的發現、研究、開發或商業化(包括任何進口、製造、使用、要約銷售或銷售)外，公司不得將其用於任何目的。對於任何未經授權使用或披露此類保密信息，公司應對BMS承擔全部責任和責任。BMS應負責僅提供一(1)套副本(如果存在電子副本)的費用。BMS沒有義務重新格式化或以其他方式更改或修改任何材料，或創建電子形式的材料，以將其提供給公司。根據本3.1節向公司交付的任何及所有材料和其他BMS專有技術是並將繼續是BMS的獨有財產。

在不限制前述的原則下，如果在[***]在專有技術轉讓期間後，公司合理地確定在專有技術轉讓期間未提供的由BMS及其關聯公司控制的其他特定BMS專有技術對於繼續開發或製造任何許可附件或許可產品是合理必要的(但僅限於BMS在有效日期用於製造此類許可附件的那些製造和配方工藝、技術和商業祕密)，則公司可在[***]BMS將此類額外的BMS專有技術轉讓給公司的期間，BMS將努力尋找並提供這些專有技術；但不得要求BMS對任何此類額外的BMS專有技術進行不合理的搜索。此類請求應由公司通過BMS指定的單一聯繫人提出。

3.1.2儘管有第3.1.1節的規定，本條款並不要求BMS轉讓、披露或向公司提供(I)附錄4中未列出的任何試劑、化驗或其他有形生物或化學材料，以及(Ii)從事重組蛋白質研究、開發、製造或商業化的製藥公司應合理瞭解的任何一般信息或技術訣竅。應公司根據第4條提出的要求，BMS將提供轉讓材料，包括由BMS或代表BMS持有的任何許可附件的庫存，但公司須承擔：(A)所有轉讓成本，(B)根據第4.2.1節轉讓材料的成本，以及(C)任何正在進行的服務的成本，無論是由BMS或代表BMS根據第4.2.2節進行的。這類庫存將按“原樣”進行轉移。公司將負責轉移的庫存的所有要求的測試費用以及公司在轉移之前要求或要求的其他測試。

3.1.3根據第3.2節傳輸的IND中包含的任何數據或信息不需要根據第3.1.1節單獨傳輸。

3.1.4 BMS不作任何明示或暗示的保證，即公司應能夠成功實施和使用BMS專有技術。BMS不應因任何疏忽未披露與BMS專有技術相關的所有相關信息而在本協議項下違約；前提是，一旦發現未披露或在公司要求合理詳細地確定要披露的信息的性質時，應立即向公司提供此類信息。公司應負責確保其接受此類援助的人員具有適當的資格和經驗，以達到這一目的。BMS的支持不應擴展到支持將BMS專有技術以及相關數據和信息集成到公司的系統/存儲庫中。

3.2 INDS。BMS將利用其商業上合理的努力在[***]在生效日期之後，其在任何IND中的所有權利、所有權和權益以及獲得許可的附屬公司的所有權益。公司將就此進行合作，並應在分配後履行該等IND項下的所有職責。在符合上述規定的情況下，雙方將進行合理合作，以確保此類INDS項下的職責有序過渡，並履行向監管機構提交的適用備案義務。

3.3安全數據庫。BMS應在生效日期後儘快將許可附件的安全數據庫以BMS持有的形式移交給公司，不得有不合理的延遲，公司應在此後履行報告與許可附件有關的不良事件的所有責任。如果BMS瞭解到基於BMS已經使用許可的附着劑進行的工作而發生的不良事件，它將立即將該不良事件通知公司。

3.4不良事件報告；安全數據交換。雙方應努力確定和最終確定雙方在使用許可的附件和許可的產品時應採用的保護患者和促進其福祉的程序，並在以下方面簽署書面藥物警戒協議(“藥物警戒協議”[***]在所有情況下，雙方應在符合本協議的任何新的臨牀試驗中對第一個研究患者進行第一次劑量之前簽署藥物警戒協議。此類藥物警戒協議應(A)規定，公司應持有並負責維護許可附件和許可產品的全球安全數據庫，(B)包括雙方都可接受的關於接收、調查、記錄、溝通和交換不良事件報告、懷孕報告以及與許可附件和許可產品安全性有關的任何其他信息的指南和程序。此類指導方針和程序應符合並使締約方及其關聯方能夠履行向政府當局提交的當地和國際監管報告義務。此外，這種商定的程序應與國際協調理事會(ICH)的相關指南保持一致，除非該指南可能與現有的當地監管安全報告要求或適用法律相沖突，在這種情況下，應以當地報告要求或適用法律為準。如果本協議的條款與藥物警戒協議的條款相沖突，則藥物警戒協議應控制與許可附件和許可產品相關的藥物警戒事項，以及本協議的條款對任何其他事項的控制。在本協議終止的情況下，雙方同意實施必要的程序和做法，以確保履行任何未履行的藥物警戒報告義務。

第四條

物資的轉讓

4.1材料。生效日期後，BMS應向公司提供適用的BMS設施(或如果在第三方地點持有，則BMS將指示該第三方向公司工廠(EXW)(INCOTERMS 2021)提供適用的第三方設施)，費用由BMS承擔，數量見附錄4所列數量(在每種情況下，實際轉讓的任何此類材料，即“轉讓的材料”)。所有權和損失風險應在BMS向適用的BMS和/或第三方設施的公司指定承運人工廠(EXW)交付時轉讓給公司並由公司承擔(INCOTERMS 2021)，公司應負責因轉讓而徵收的任何間接税，包括關税和進口增值税(如果適用)。除轉讓的材料外，除非包括在BMS專有技術範圍內，否則BMS沒有義務根據本協議向公司提供任何化合物或其他材料，如化驗或生物材料。轉讓材料“按原樣”提供，BMS對轉讓材料不作任何明示或默示的陳述或擔保，包括對特定用途或目的的適銷性或適用性的任何擔保。轉讓材料所需的任何重新認證將由公司承擔費用和責任。公司同意：(A)公司應對其關聯公司、次級許可人和承包商對轉讓材料的使用、儲存、搬運和處置負全部責任，(B)在任何情況下，BMS均不對公司或其附屬公司、次級許可人和承包商的使用、儲存負責, (C)公司對因公司及其聯屬公司、再許可人和承包商使用、儲存、處理或處置任何轉讓材料而可能產生的任何索賠、責任、損害和損失負全部責任。公司應賠償、辯護並使BMS及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人、許可人及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表免受因公司或其任何附屬公司產生或與之有關的任何索賠、訴訟、訴訟費用和費用(包括合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費)而產生的任何和所有損害、責任、損失、成本和費用，無論是任何類型的金錢損害或衡平救濟，分許可人或承包商使用、儲存、搬運或處置任何轉讓的材料。轉讓材料只能由公司提供給公司的關聯公司、分許可人和公司的承包商。

4.2轉讓材料和服務費用的報銷。

4.2.1 BMS將向公司開具支付給第三方的轉讓材料給公司的自付費用的發票。每張發票應在公司收到發票後四十五(45)天內到期並支付。

4.2.2公司應負責附錄5(“服務”)中規定的所有服務的費用。此類成本將按BMS沒有加價的實際成本計算，如果公司提出要求，BMS將向公司提供證明此類服務成本的合理證明文件。直至(I)公司能夠與提供每項服務的供應商(每個供應商，“服務提供商”)訂立合同，或(Ii)BMS將該合同轉讓給公司；但BMS不應被要求轉讓(或向任何服務提供商尋求轉讓)任何服務合同，BMS將繼續讓每個服務提供商履行附錄5中服務提供商名稱旁邊列出的服務。BMS沒有義務在(X)BMS(或其附屬公司)與管理該等服務的服務提供商之間的合同到期日期之後執行任何服務，以及(Y)[***]生效日期後的第二天。公司應向BMS償還自生效日期起及之後向服務提供商支付的所有此類服務費用。每月不超過一次，BMS將向公司發送上個月BMS產生的服務成本的發票。每張發票應在以下時間內到期並支付[***]在公司收到此類發票後的幾天內。

4.3質量協議。在將所轉讓的材料轉讓給公司之前，雙方應簽訂質量協議(“質量協議”)。質量協議不應以任何方式確定雙方對其中規定的責任的責任或財務責任。如果本協議和《質量協議》中有關質量相關活動的任何規定發生衝突，包括遵守cGMP，則應以《質量協議》的規定為準。如果本協議和質量協議中關於任何商業事項的任何規定發生衝突，包括風險、責任和財務責任的分配，應以本協議的規定為準。在本協議終止的情況下，雙方同意實施必要的程序和做法，以確保履行任何未履行的質量義務。

第五條

發展

5.1發展。公司本身或通過其關聯公司或分被許可人應使用商業上合理的努力來開發許可產品，包括：(I)在開發計劃中列出開發活動計劃和合理的估計時間表

因此，對於許可的附件和許可的產品的臨牀前和臨牀開發的每個階段，以及(Ii)指派適當的合格和經驗豐富的人員來執行和監督執行該等開發活動的第三方的進展，或監督持續進行該等開發活動的第三方。截至生效日期的初始開發計劃作為附錄2附於本合同附件。在此期間，公司應(A)不遲於每個日曆年的1月1日(從2023年1月1日開始)向BMS提供該日曆年和未來兩個日曆年每個許可附件和許可產品的修訂開發計劃的副本，並且(B)迅速通知BMS，好像由於與監管當局就任何許可產品進行互動，公司合理地確定開發計劃中規定的許可產品的開發和商業化的估計時間可能會大幅推遲，並應在其後迅速更新《發展計劃》，以反映經修訂的估計時間表。公司應及時將上一次提供給BMS的開發計劃中包含的任何研究中的任何重大變化通知BMS，並説明其原因。

5.2發展報告。在開發活動期間，公司應在每個歷年的1月31日或之前向BMS提交書面開發報告，總結(但不披露具體數據或結果)足夠詳細的活動，以使BMS能夠確定公司是否遵守了5.1節中的盡職義務。此類報告應包括但不限於(A)公司在截至上一歷年年底的現有發展計劃下完成的與授權附件和授權產品有關的研究和其他開發活動，(B)公司對照現有發展計劃的最新進展，以及(C)對當時本日曆年度的任何發展計劃提出的任何修訂；但第一份此類報告應不遲於2023年1月31日提交。如果任何此類開發義務已再許可給從屬受讓人，公司應要求從屬受讓人(直接或通過公司)向BMS提供本合同項下要求的與該從屬受讓人開發許可附件和許可產品的進度相同的信息。如果BMS提出要求，編制報告的公司(以及，如果適用，受讓方)人員將與BMS會面(可能通過電話會議)，討論BMS可能對報告和公司開發活動提出的任何合理問題或意見。

5.3記錄。公司應在適用法律要求的範圍內，對為促進授權附件和/或授權產品的研究、開發和商業化而進行的所有工作以及為促進這些工作而進行的所有結果、數據和開發保持完整和準確的記錄。此類記錄應正確反映所有工作

在適用法律要求的範圍內，以充分的細節和良好的科學方式完成並取得成果。

5.4發展責任和費用。在雙方之間，公司應獨自負責並承擔與許可附件和/或許可產品相關的研究和開發費用。公司應遵守所有適用的法律，包括與臨牀試驗設計和實施有關的所有法律和法規要求，研究和開發許可的附件和/或許可的產品。

5.5監管責任和費用。在雙方之間，公司應獨自負責並承擔準備和維護與許可附件和/或許可產品有關的所有監管備案和相關提交的費用。除第13條規定外，公司應擁有與此相關的所有IND、批准和提交，所有批准應由公司並以公司的名義獲得。

5.6競爭性化合物。

5.6.1在結束的期間內[***]生效日期後數年，公司或其關聯公司(或公司的任何附屬公司或該附屬公司的任何附屬公司)本身或通過任何第三方或與任何第三方合作，均不得直接或間接從事競爭性化合物的臨牀開發或商業化。

5.6.2儘管有第5.6.1節的規定，但如果公司或其任何關聯公司通過自己的開發努力或通過收購，或獲得擁有或擁有競爭化合物許可證的實體(或該實體的關聯公司)的所有權或許可證，或被該實體(或該實體的關聯公司)收購或以其他方式與其合併，則在所有此類情況下，公司應立即以書面形式通知BMS，並選擇(視情況)下列行動之一[***]此類觸發事件發生後的天數：

(1)剝離該競爭性化合物，並以書面形式通知BMS這種剝離，這種剝離可以通過將公司及其附屬公司對該競爭性化合物的所有權利直接出售給第三方，或通過一項完全許可安排進行，根據該安排，公司不會繼續積極參與該競爭性化合物的開發或商業化(為清楚起見，與(I)接收和審計關於該競爭性化合物的付款，(Ii)維護、保護和執行任何適用的許可專利，以及(Iii)接收確保合規的信息)。

與適用的協議(包括因違約而強制執行或終止協議或尋求損害賠償的努力)不構成持續的積極參與)，但此類資產剝離發生在[***]在適用的觸發事件發生後幾個月內；如果該公司或其附屬公司有額外的[***]如果公司或其關聯公司能夠證明其已在這六(6)個月期間內使用了商業上合理的努力，但一直無法實施該等資產剝離，則有數個月的時間進行此類資產剝離；

(2)公司應以書面形式通知BMS公司是否希望就將競爭性化合物納入本協議的條款進行談判。如果雙方能夠達成並執行一項具有約束力的協議，在[***]在公司發出選擇此選項的通知後數天，根據本協議中將競爭化合物作為許可產品或許可附着物包括在內的條款(包括對BMS的補償)以及公司在第5.1條和第6.1條下的商業合理努力義務，則公司不應被視為違反第5.6.1條；但BMS不應承擔任何明示或默示的談判或簽訂任何此類協議的義務。如果雙方無法在適用的期限內達成書面協議，則本協議應被視為根據本協議第13.3.2條終止；或

(3)停止競爭性化合物的開發，包括但不限於在觸發事件後三(3)個月內撤回競爭性化合物的IND。

第六條

商業化

6.1公司義務。公司應盡商業上合理的努力(I)在每個主要市場國家(或從歐洲主要市場國家的歐洲市場管理局)獲得至少一種許可產品的批准，(Ii)在收到批准後，在合理可行的情況下儘快在每個主要市場國家對獲得批准的每個許可產品進行首次商業銷售，以及(Iii)在每個主要市場國家進行首次商業銷售後，將每個該等許可產品商業化，以最大限度地提高該等許可產品在該主要市場國家的淨銷售額。

6.2持續供應。在許可產品在領土內的國家/地區首次商業銷售後，直至本協議期滿或終止，公司應負責製造(或已經制造)，費用由公司承擔並使用

在商業上合理的努力，以保持此類許可產品的供應足以滿足公司在該國的預期商業化努力。

6.3報告。在許可產品在領土內的國家/地區首次商業銷售後，公司應在以下時間內向BMS提供書面報告[***]公司向美國證券交易委員會提交年度報告的天數(或如果沒有提交該報告，則在[***]在剛剛結束的日曆年度內，在特許產品首次商業銷售的國家，與特許產品有關的重大商業活動彙總，按每個適用的主要市場國家分列，如果適用，彙總歐盟所有成員國，如果適用，彙總領土內不是主要市場國家或歐盟成員國的其他國家。如果BMS提出要求，準備報告的公司人員將與BMS會面，討論並回答BMS可能對報告和公司商業化活動提出的任何問題或意見。

第七條

製造和供應

7.1製造和供應。在雙方之間，在生效日期後，公司應獨自承擔製造或已經制造許可附件和/或許可產品的所有要求的費用；但是，BMS不應解除其在本協議項下提供轉讓材料的義務。

第八條

財務術語

作為對BMS根據本協議授予公司的權利的部分對價，公司應支付本第8條規定的款項。

8.1發展里程碑。對於每個適用的許可附件，公司應向BMS支付下表中列出的以下一次性里程碑付款[***]在公司、其關聯公司和每個適用的許可附屬公司首次實現指定里程碑事件後的幾天內，在任何指示下實現該里程碑事件。公司應在以下時間內向BMS提供書面通知[***]在公司首次實現指定的里程碑事件後，其關聯公司或每個適用的許可附屬公司或分被許可方。每筆里程碑付款在任何情況下都不能退還或退還，也不能從特許權使用費或其他付款中扣除：

(a)    [***](或任何已獲許可的附連)[***]:

[***]

(b)    [***](或任何已獲許可的附連)[***]:

(C)就本條第8.1條而言：

(I)以上表格中的里程碑付款應由公司在每個此類里程碑事件首次完成時支付給BMS，用於每個獲得許可的附着者，以實現里程碑事件。

(Ii)“適應症”是指任何單獨定義的、分類明確的人類疾病、症狀或醫療狀況，可向監管當局提出單獨的銷售授權申請。新的表格，

為特定許可依附素開發的呈現、劑量或製劑不應被視為為里程碑目的創建新的許可依附素，並且應被視為相同的許可依附素。

8.2分許可收入共享。除第8.1條規定的里程碑和使用費支付外，公司還應向BMS支付與BMS專利、BMS專有技術、許可附件和/或許可產品的任何分許可或權利轉讓相關的所有分許可收入的以下百分比，具體取決於受適用的分許可或此類轉讓約束的最先進的許可附屬產品或許可產品的開發階段：

從屬許可或轉讓之日起最先進的許可附着物或許可產品的開發階段：

為清楚起見，上述百分比應適用於(I)未包括在協議中的任何特定分許可收入(例如，從屬被許可人的預付款或未包括在協議中的里程碑事件的里程碑付款)，以及(Ii)公司從從屬被許可人收到的從屬許可收入付款與(Y)公司就協議下的特定付款向BMS支付之間的差額(例如，里程碑付款公司從從屬被許可人處收到的差額和里程碑公司就同一里程碑事件向BMS支付的差額)。在BLA批准後超過兩(2)年後授予的任何從屬許可不應支付任何從屬許可收入。

8.3特許權使用費支付。

8.3.1根據本協議的條款，公司應在許可產品適用的許可使用費期限內，根據每個許可產品(包括該許可產品的所有適應症和配方)在區域內的全球年淨銷售額總額，向BMS支付分級許可使用費。就每一特定許可產品應支付的特許權使用費應通過以下部分乘以適用的特許權使用費費率來計算

按公司、其附屬公司和區域內的分被許可方列出的適用許可產品在日曆年度適用級別的全球年淨銷售額總額，如下所示：

舉例來説，在給定的日曆年度中，如果許可產品的全球年淨銷售額總額為$[***]，則須根據本第8.3條支付下列專利權使用費(須視乎下述減幅而定)：([***]% x $[***]) ([***]% x $[***]) = $[***]。為清楚起見，就本第8.3.1節而言，含有相同許可依附素的許可產品的所有劑量、劑型、SKU、給藥方法和呈現均應被視為一個許可產品。

8.3.2版税條款。特許權使用費應按許可產品和國家/地區按許可產品的淨銷售額支付，從特定許可產品在一國的首次商業銷售起至(I)該許可產品在該國首次商業銷售後十二(12)年，(Ii)最後一項到期的BMS專利權到期時，如果沒有BMS根據本協議向公司授予的許可，給定許可產品在該國的製造、使用、銷售、要約銷售、進口或出口(包括因適用法律下的延期原因)將受到侵犯，包括專利期延長、兒科專有權或補充保護證書或其在任何國家的等價物)，或(Iii)此類許可產品在該國家/地區的任何監管或營銷專有權到期，包括但不限於任何數據專有性(“特許權使用費條款”)；但如果(Ii)不再適用，則公司就該許可產品的許可使用費條款的剩餘部分(如果有)向BMS支付的許可使用費應由等於第8.3.1節規定的許可使用費費率的50%(50%)的許可使用費費率確定。在任何國家/地區的任何許可產品的版税期限結束時，公司將擁有該國家/地區此類許可產品的全額、永久、不可撤銷、免版税的許可。

8.3.3版税條件。第8.3.1節規定的特許權使用費應符合以下條件：

(A)對於同一單位的許可產品，只需支付一次使用費；

(B)在任何關聯方之間進行銷售或以其他方式轉讓時，不應支付特許權使用費，但在這種情況下，特許權使用費應根據關聯方向第一非關聯方出售許可產品的淨銷售額計算；

(C)任何關聯方處置合理數量的許可產品，作為擴大訪問計劃的一部分，或作為真正的樣本，或捐贈給非營利性機構或政府機構用於非商業目的或進行臨牀試驗，不應產生版税，但在每種情況下，該關聯方都不會收到任何超過商品成本的許可產品付款。

8.3.4降低特許權使用費。如果(I)公司根據其合理判斷，確定需要從任何第三方獲得許可，以避免因實施與任何許可產品的研究、開發或商業化相關的BMS專利權和/或BMS專有技術而侵犯該第三方的專利權的有效主張，(Ii)該有效主張主張本公司已經獲得或正在尋求獲得監管當局批准的成分或使用方法，以及(Iii)要求公司向該第三方支付使用費，作為授予或維護該許可的代價的里程碑付款或其他金錢補償(“第三方補償”)，則在公司根據本協議欠BMS特許權使用費的期間，本協議項下本應作為特許權使用費支付給BMS的金額應減去[***]由公司或代表公司向該第三方支付的所有第三方賠償。儘管有上述規定，在任何情況下，本第8.3.4節中所述的特許權使用費減免都不會使公司應支付的特許權使用費降至低於[***]根據第8.3.1節的規定，公司在某一日曆季度應支付的金額。為清楚起見，本積分不適用於第三方專利權的有效主張，即要求許可的附着物或許可產品的配方或製造方法。為清楚起見，公司不得將在某一日曆季度發生或累計且未在該日曆季度扣除的任何此類特許權使用費減免結轉並應用於隨後的任何日曆季度。儘管如上所述，如果由於第8.3.2節規定的適用許可產品的BMS專利權缺失而導致特定國家/地區的版税費率降低，則第8.3.4節的規定將不適用於該國家/地區。

8.3.5預測。公司應在當日或之前提供[***]每個日曆年對整個本日曆年和下一個日曆年的銷售額和版税的非約束性善意預測。

8.3.6專利挑戰的效力。如果公司(或其任何關聯公司或再被許可人)對任何BMS專利權的有效性、範圍、可專利性或可執行性提出質疑或故意提供協助(傳票或法院命令除外)，包括但不限於通過提供信息、文件、建議和/或資金，且此類挑戰不成功，原因是：(I)公司提起訴訟或啟動另一法律程序以質疑任何此類BMS專利權的有效性或可執行性，然後撤回或終止訴訟或訴訟；(Ii)如果沒有許可證，任何被質疑的索賠都已被維持，即使是以修訂的形式，由有管轄權的法院或其他法庭裁定，或(Iii)公司就此類質疑未能提供合理可信的證據，證明在該國家/地區的BMS專利權中所有適用的專利權利要求無效或不可強制執行；則上文第8.3.1節規定的特許權使用費費率應增加[***]在上述百分比中(例如，[***])，追溯至提起訴訟或其他法律程序或以其他方式正式提起之日

8.4付款方式。公司根據本協議支付的所有款項均應以美元電匯至BMS指定的銀行賬户。逾期付款應按第8.9節規定的利率計息。

8.5銷售報告和版税付款。在許可產品首次商業銷售後，在本協議期限內，公司應向BMS提交書面報告，[***] ([***]在每個日曆季度(或其部分，如果本協議在日曆季度終止)結束後)，顯示該日曆季度(或其部分)應支付的版税金額。每個日曆季度的特許權使用費支付應與該日曆季度的書面報告同時到期。在每季度付款時，公司應向BMS提交一份完整和準確的會計報告，其中至少包括以下信息：

8.5.1按公司及其適用關聯方(如有)對每種許可產品(按國家/地區)的總銷售額，以及從此類總銷售額中計算的淨銷售額；

8.5.2按類別扣除淨銷售額定義中規定的允許扣除項目；

8.5.3按公司及其適用關聯方(如有)對每種許可產品(按國家/地區)的總淨銷售額，並根據該總銷售額計算淨銷售額；

8.5.4計算按本合同規定應就此類淨銷售額應計的美元特許權使用費；

8.5.5適用法律要求就此類特許權使用費扣除的預扣税(如有)；以及

8.5.6用於確定本合同項下應付美元金額的匯率。

如果在本合同項下的任何特許權使用費期限內沒有到期的特許權使用費或付款，公司應進行報告。

8.6銷售記錄審計。

8.6.1公司應保存，並應促使其每一適用關聯方(如有)根據公認會計原則保存、完整、真實和準確的賬簿和記錄，包括根據公認會計準則的銷售總額以及根據本協議的淨銷售額定義在計算淨銷售額時對其進行的任何扣除，足以確定和確定本協議項下產生的應付金額，並遵守本協議的其他條款和條件。

8.6.2公司及其關聯公司的會計賬簿應保存在其主要營業地點，並應在所有合理時間內提供所有必要的佐證數據和記錄[***]由BMS挑選的獨立註冊會計師在每個日曆年度結束後的下一個年度，在每個日曆年度的合理時間內公開不超過一次，以供BMS選擇的獨立註冊會計師檢查，並由BMS承擔費用，以核實前一時期內任何時期的特許權使用費報表和遵守本協議的付款[***]歷年。

8.6.3公司應在其與任何分被許可人的再許可協議中包括，公司有權在任何日曆年度內檢查或讓該會計師檢查該分被許可人的會計賬簿以及此類支持數據和記錄，以核實前一個時期內任何期間的使用費報表和遵守本協議的付款情況[***]歷年。

8.6.4根據第8.6.2或8.6.3節進行的任何檢查的結果應同時提供給公司和BMS。獨立註冊會計師應僅向BMS披露獨立審計師認為應根據本協議應付給BMS的金額、與已支付金額(包括原因)和到期金額之間的任何差異的細節，不得披露在此類審計中披露的任何其他信息。

8.6.5該會計師必須書面同意將獲悉的所有信息保密，除非有必要向BMS披露公司和任何適用的關聯方的此類合規或不合規(他們必須在再許可協議中同意此類審計報告可向BMS披露)。每一次檢查的結果，如有，對雙方均有約束力。BMS應支付此類檢查的費用，但如果此類檢查所顯示的任何日曆年度應支付的版税總額有任何上調，則不在此限[***]在已支付的金額中，公司應支付此類檢查費用。任何少付的款項應由公司在[***]在通知檢查結果後。任何超額付款應完全計入隨後付款期間的應付金額。

8.7貨幣兑換。本公司將採用當時的標準匯率方法將外幣銷售折算成美元，前提是該方法是本公司在折算其外幣經營業績時使用的，與公認會計原則一致，並由本公司的獨立註冊會計師就本公司的綜合財務報表進行審計，並用於本公司的外幣經營業績的對外報告。

8.8 Taxes.

8.8.1每一締約方將支付因其在本協議項下收到的所有付款而徵收的任何和所有税款。

8.8.2如果法律或法規要求就公司根據本協議向BMS支付的任何特許權使用費預扣税款，公司將：(A)從可匯出的款項中扣除這些税款，(B)向適當的税務機關支付税款，以及(C)在支付税款後，將該義務的證據與納税證明一起提交給BMS。每一締約方同意與另一方合作，根據任何有效的相關協定或條約要求退還或免除此類扣減或扣繳。雙方應討論適用的機制，以便根據適用的法律，儘可能地將這類税收降至最低。儘管有上述規定，如果付款是由美國大陸以外的公司支付的(例如，根據第15.5.2條進行的轉讓)，則除遵守上述規定外，公司還應：

向BMS支付一筆金額，以便在扣除任何需要預扣的税款時，BMS將收到如果從美國大陸支付的款項，BMS將收到的金額。公司特此同意，BMS被允許向德國税務機關提交併披露本協議，目的是申請德國預扣税豁免證書。

8.8.3雙方應根據適用法律進行合作，以儘量減少與本協議相關的間接税(如增值税、銷售税、消費税和其他類似税)。

8.9到期利息。在不限制BMS可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，公司應向BMS支付在本協議規定的付款日期或之前未支付的任何付款的利息，利率為[***]每月或最高適用的法定利率，如果小於，則根據拖欠的總天數計算。

第九條

陳述和保證；免責聲明；
法律責任的限制

9.1相互陳述和保證。每一方表示並向另一方保證，自生效之日起：(I)根據其成立的司法管轄區的法律，它已被妥善組織、有效存在和信譽良好，並具有簽訂本協議和履行本協議項下義務所需的所有公司權力和授權；(Ii)本協議的執行和履行本協議項下的義務已得到正式授權；(Iii)本協議已代表該方正式簽署和交付，並根據其條款對每一方具有法律約束力和可強制執行；(Iv)該方履行本協議不構成違反或違反其作為締約方的任何其他協議，(V)該方的簽署、交付和履行不與其所屬或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何對該方具有管轄權的法院、政府機構或行政或其他機構的任何法律或規定，(Vi)沒有任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、佣金、董事會、局根據現行法律，任何國內或國外的機構或工具，對於本協議或與本協議有關的任何其他協議或文書所設想的交易，或對於其履行本協議和該等其他協議項下的義務，是或將是必要的，或將是必要的，並且(Vii)該當事方及其提供與許可附屬公司有關的服務的任何僱員、高級人員、分包商或顧問從未：

根據《美國法典》第21編，某一實體或個人可能被FDA禁止所犯的罪行被禁止或被定罪。第335a或(B)條曾因個人或實體可能被禁止所犯的罪行而受到公訴。

9.2 BMS的陳述和保證。BMS向公司陳述並保證，截至生效日期：(A)沒有懸而未決的訴訟，或受到書面威脅的訴訟，或任何指控BMS或其被許可人在生效日期前與鉛附件的研究、開發或製造有關的活動的書面通信，侵犯或挪用，或將侵犯或挪用任何第三方的任何知識產權；(B)沒有第三方以書面形式對以下權利提出質疑：使用任何附着物平臺專利權或附錄1b所列的BMS專利權的優先權或權利(例如，包括通過提起或以書面形式威脅實施干涉、各方之間在美國專利商標局或任何外國專利當局或法院進行的審查、複審、抗議、反對、無效或類似的無效訴訟)，(C)BMS在任何司法管轄區為維持在本協議下授權公司並在附錄1b所列的BMS專利權而需要支付的所有費用已在生效日期及時支付，據BMS所知，該等BMS專利權中包含的任何已頒發專利中所包含的權利要求在生效日期完全有效，(D)BMS以前沒有轉讓、轉讓、轉讓或授予其在附屬平臺專利權、BMS專利權或BMS專有技術中的權利、所有權和權益的任何許可或其他權利，以任何方式與授予公司的任何權利或許可的範圍產生重大沖突或實質性限制，(E)BMS的權利, 附錄1b所列的所有附着物平臺專利權和BMS專利權的所有權和權益不存在任何留置權或擔保權益，(F)除附錄1b所列的附着物平臺專利權和BMS專利權外，BMS及其附屬公司不擁有或控制任何其他專利權，這些專利權是必要的，或(BMS在生效日期合理地相信，對開發含鉛附着物和/或含鉛附着物的許可產品是合理有用的，如附錄2所附的發展計劃所設想的那樣)，和(G)符合第3.1.2節的規定，據BMS所知，根據第3.1節轉讓給公司的BMS專有技術中包括的文件、數據和信息構成了BMS擁有或控制的所有專有技術，這些專有技術對於根據本協議條款開發或製造鉛附件是合理必要或有用的。

9.3公司的陳述和保證。公司聲明、保證和承諾：(A)公司不得以超出本協議項下授予的許可權範圍的方式，從事使用Adnectin平臺專利權、BMS專利權和/或BMS專有技術的任何活動；(B)公司與使用Adnectin平臺有關的所有活動

專利權、BMS專利權和BMS專有技術，以及根據本協議對許可附件和/或許可產品的研究、開發和商業化應遵守所有適用的法律，(C)在為許可產品提交第一次藥品申請(即，NDA或其國外等價物)之前，公司應擁有製造、使用或銷售該許可產品所需的所有許可，以便不侵犯公司截至當日已知的任何第三方的知識產權，但不包括適用於任何第三方頒發的專利的許可，外部專利律師的書面意見，即公司在本協議範圍內的活動合理地不可能侵犯該第三方頒發的專利的任何有效權利要求，並且(D)公司有(或將在本協議項下任何付款到期時向其提供)完成本協議所設想的交易以及根據本協議的條款開發許可附件和許可產品並將其商業化所需的資金。

9.4免責聲明。除本協議明確規定外，任何一方均不作任何形式的明示或默示的陳述或保證，包括對任何許可附件、許可產品、轉讓材料、ADNECTIN平臺專利權、BMS專利權、BMS專有技術或BMS根據本協議授予的任何權利或許可的適銷性或適用性的任何明示或默示保證，並且本協議中的任何內容不得解釋為BMS對BMS專利權或ADNECTIN平臺專利權中包含的任何專利或其他專有權有效或可強制執行或使用ADNECTIN平臺專利權的聲明或保證BMS專有技術和轉讓材料不侵犯任何第三方的任何專利權或其他知識產權。儘管本協議有任何相反規定，公司承認並同意，本第9條中的陳述和保證不是針對附錄1B中所列的ADNECTIN平臺專利權和BMS專利權作出的，並且該等專利權是按原樣授權給公司的。

9.5責任限制。儘管本協議有任何規定或其他規定，任何一方都不應就本協議的任何標的對另一方承擔責任，無論是根據任何合同、疏忽、嚴格責任或其他法律或

公平理論，適用於任何附帶的、間接的、特殊的、懲罰性的、多重的或後果性的損害(包括但不限於利潤損失、使用損失、商譽損害或業務損失)；但前述規定不適用於一方違反本協議第11條的任何行為，不適用於公司違反本協議第5.6條的任何行為，不適用於一方的故意違反、故意不當行為或重大疏忽，也不適用於第三方根據第12條各自承擔的賠償義務所要求的賠償金額。在任何情況下，BMS均不對超過公司根據本協議第8.1條支付給BMS的金額的任何類型的損害(包括直接損害)承擔責任。為免生疑問，上述限制不適用於或限制任何一方根據任何國家的專利法提出的任何侵權索賠，對BMS的任何屬於專利費損失性質的損害應被視為直接損害。

第十條

專利維護；侵權；專利延期

10.1項發明。在本協定項下的研究和其他開發活動中構思或實施的發明的發明權，應由與發明權有關的美國專利法的適用來確定。如果此類發明是由雙方的一名或多名員工或顧問或承包商在此類開發活動中共同發明的，則此類發明應由雙方或其關聯指定人共同擁有(“聯合發明”)，如果在領土專利局提交的已發佈專利或未決專利申請中包含的一項或多項權利要求要求該聯合發明，則該專利或專利申請應由雙方或其關聯指定人共同擁有(“聯合專利權”)。如果該發明是由一方的僱員或顧問獨家發明的，則該發明應由該方或其附屬公司指定人獨家擁有，並且任何僅要求該獨有發明的專利也應由該方獨家擁有。本協議應被理解為根據修訂後的《美國法典》第35篇第102(C)節為開發許可的附件和/或許可的產品而簽訂的聯合研究協議。每一締約方均應簽訂具有約束力的協議，責成從事本協議項下或預期活動的所有僱員和顧問，包括與BMS專利權、許可附件或許可產品有關的活動，將其在此類活動過程中構思或實施的任何發明的權益轉讓給該僱員或顧問為其提供服務的一方或該方的關聯指定人，但根據僱傭合同只能轉讓給其僱主的顧問除外

第10.1節。對於承包商，公司應以誠信和合理的努力從該承包商處獲得協議，轉讓或許可(具有再許可的權利)該承包商在為公司提供該等服務時所作出的公司發明(以及該等發明的專利權)。

10.2 BMS專利權的備案、起訴和維護。公司將主要負責利用公司選擇的內部專利律師或外部專利律師(此類確定和外部專利選擇須經BMS批准，此類批准不得無理扣留)，準備、起訴(包括任何干預、重新發布程序和複審)和維護BMS專利權。公司應負責與提交、起訴和維護BMS專利權有關的費用。公司應向BMS提供每一項BMS專利權的申請、起訴和維護狀態的半年度更新，並應迅速提供與專利局之間的任何重要官方函件的副本。雙方應就BMS專利權的準備、起訴和維護進行合理的協商和合作，包括通過提供第3.1節所述的協助，並將就在哪裏起訴BMS專利權進行協商。在起訴和維護BMS專利權期間，公司不得在沒有BMS事先明確書面同意的情況下采取任何會對其產生實質性不利影響的行動(包括縮小權利要求範圍)(如果公司通知BMS擬議的權利要求修改或取消，並且BMS在通知後三十(30)天內沒有提出反對，則視為給予同意)。公司可以向政府專利局提交關於根據本協議授予公司的BMS專利權的獨家許可的通知。涉及BMS專利權的授權後程序，包括異議、撤銷、各方之間的審查等，應由公司進行，費用由公司承擔, 公司應立即通知BMS啟動該訴訟(反之亦然)，公司應給予BMS參與的機會，費用由BMS承擔，BMS也應根據適用的訴訟規則參與並在必要時出庭。此類授予後程序的任何和解或妥協均須經BMS批准，批准不得無理扣留、拖延或附加條件。

10.3專利權的放棄。

10.3.1在任何主要市場國家放棄任何BMS專利權之前，雙方將協商並必須相互同意；前提是，如果放棄BMS專利權不會對本合同項下支付給BMS的任何專利費的金額或期限產生不利影響，則BMS不得無理地拒絕、推遲或附加條件同意公司放棄BMS專利權的請求。公司應向BMS提供津貼通知和預期

BMS專利權範圍內的任何專利的頒發日期或提交新專利申請的任何截止日期，BMS應立即通知公司是否希望公司提交該新專利申請。在放棄在非主要市場國家的任何專利權之前，公司將根據第10.3.2節的規定向BMS發出通知。

10.3.2在符合第10.3.1條規定的情況下，如果公司決定(A)不繼續在任何國家起訴或維持專利申請或BMS專利權範圍內的專利，或(B)不提交BMS要求提交的任何新的專利申請，公司應至少在該決定懸而未決的失效或放棄前三十(30)天向BMS發出關於本決定的明確書面通知。或者，如果不繼續起訴或維護的決定是對公司在採取應對措施的最後期限前不到四十五(45)天收到的政府機構的正式通知作出的，則向BMS發出該通知的最後期限應為公司收到該通知後剩餘答覆時間的50%。在這種情況下，如果各方沒有明確同意放棄專利或不根據第10.3.1條提交專利申請，則公司應向BMS提供機會，以承擔與提交和/或進一步起訴和維護該專利申請及其上發佈的任何專利相關的所有合理的外部成本(如上所述，此類提交發生在申請要求優先權的專利的頒發或適用的提交截止日期到期之前)。如果BMS承擔此類申請、起訴和維護費用，則公司應將此類專利申請和專利的提交、起訴和維護的責任移交給BMS，並且公司不再根據本協議對此類專利申請和專利擁有任何權利或許可。在這種情況下，公司應向BMS提供每一項此類專利申請和專利的最新申請、起訴和維護狀態, 包括與專利局往來的任何重要官方信件的複印件。公司應就此類專利申請和專利的準備、起訴和維護與BMS進行合理的磋商和合作。除第10.3.2節所述外，公司在起訴和維護BMS專利權期間不得采取任何會對其產生實質性不利影響的行動，除非BMS事先明確書面同意，否則不得無理扣留、延遲或附加條件，如果此類行動不會對應支付給BMS的任何專利費的金額或期限產生不利影響，並且如果公司向BMS通知了擬議的權利要求修改或取消，並且BMS在通知後三十(30)天內沒有提出反對，則應視為給予了同意。

10.4針對侵權者的BMS專利權的執行。

10.4.1公司強制執行。如果BMS或公司意識到與許可附件或許可產品(包括其製造、銷售或使用，包括根據USC第35條第271(E)(2)條實際或聲稱的侵權行為)有關的任何BMS專利權被懷疑受到侵犯，並且是或將是侵權活動，涉及使用、製造、進口、要約銷售或銷售一方合理地認為侵犯了根據本協議授予的任何專利權的物品，則該方應立即通知另一方，包括該方可獲得的關於該指控侵權的所有信息，並在通知之後，雙方應進行協商。公司有權，但沒有義務，以自己的名義，完全在自己的指導和控制下，自費在現場提起與特許附件或特許產品有關的BMS專利權的侵權訴訟，但須遵守下列條件：(A)BMS應合理地協助公司(費用由公司承擔)在現場因涉嫌侵權而被起訴的訴訟或程序，包括在公司提出要求或法律要求時被點名或作為原告加入該訴訟或程序，(B)BMS有權自費參與並由自己的律師代理任何此類訴訟；及(C)未經BMS事先書面同意，公司不得就限制BMS專利權在該領域的範圍或對其可執行性產生不利影響的任何此類訴訟或程序達成和解，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件，並進一步, 未經BMS事先書面同意，公司不得就因非從屬受讓人的第三方在現場開發或商業化許可附着物而侵犯BMS專利權的任何此類訴訟或程序達成和解，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。

10.4.2計時；由BMS執行。公司將有六十(60)天的時間根據第10.4.1節收到或交付通知和證據，或收到來自第三方的書面通知，合理地證明侵犯了BMS專利權，選擇在適用的司法管轄區強制執行該BMS專利權(或根據第10.4.1條和解或以其他方式確保減少此類侵權)；但前提是：(I)在適用法律範圍內，該期限將超過六十(60)天；(A)阻止提前強制執行該BMS專利權(如《哈奇-瓦克斯曼法》中或根據《哈奇-瓦克斯曼法》規定的強制執行程序)或(B)規定了至少在該六十(60)天期限屆滿後三十(30)天的強制執行期限，並進一步規定，如果該期限因適用法律阻止提前強制執行而延長，則公司應在適用法律首次允許該程序的日期後三十(30)天之前，以及(Ii)不到六十(60)天，如果拖延對該被指控的第三方侵權者提起訴訟，將限制或損害針對該被指控的第三方可獲得的補救措施(包括金錢救濟和暫緩監管批准

侵權者。如果公司沒有在(A)前述第(I)款和(Ii)款規定的適用期限屆滿之前，或(B)適用法律規定的任何期限屆滿前三十(30)天，在(A)上述第(I)款和(Ii)款規定的適用期限屆滿之前做出這樣的選擇(或解決或以其他方式確保減輕侵權行為)，那麼，如果訴訟沒有在該期限內提起，將限制或損害從該訴訟獲得的補救措施，它將以書面形式通知BMS，如果BMS隨後希望在適用的司法管轄區提起訴訟或採取行動強制執行適用的BMS專利權，則BMS此後將有權開始此類訴訟或採取該行動以強制執行適用的BMS專利權，費用由BMS承擔；但BMS應首先就公司選擇不提起此類訴訟的原因與公司進行協商，並在決定是否提起此類訴訟時真誠地考慮這些理由。公司應在被起訴的任何訴訟或程序中合理地協助BMS(費用由BMS承擔)，包括在BMS提出要求或法律要求的情況下被點名或加入為該等訴訟或程序的原告。公司有權在任何此類訴訟中參與並由自己的律師代理，費用自負。如果BMS決定提起訴訟，以減少任何與許可附件、許可產品或其製造、銷售或使用無關的領域內對BMS專利權的涉嫌侵犯，包括根據USC第35條第271(E)(2)條的實際或指控的侵權行為，BMS應通知公司。未經公司事先書面同意，BMS不得就限制BMS專利權範圍或對其可執行性產生不利影響的任何訴訟或程序達成和解, 這一同意不得無理地拒絕、拖延或附加條件。

10.4.3撤回。如果任何一方根據本第10.4款提起訴訟或訴訟，隨後停止進行或退出該訴訟或訴訟，應迅速通知另一方，另一方可根據本第10.4款的條款替代退出的一方。

10.4.4損害賠償。如果任何一方行使第10.4條所賦予的權利，並在該訴訟、訴訟或訴訟中或為達成和解而追回任何損害賠償或其他款項，則該等損害賠償或其他款項應首先適用於雙方因此而產生的所有合理的自付費用和支出，包括律師費。如果這種回收不足以支付雙方的所有此類費用和開支，則應按每一締約方發生的此類費用和開支的總額按比例分攤。如果在補償後，此類損害賠償或追回的其他款項中仍有任何資金，則此類資金應由根據本第10.4條控制訴訟或訴訟程序的一方保留；但條件是，[***].

10.5侵犯第三方權利。

10.5.1如有任何指控稱本協議項下的任何活動侵犯或可能侵犯任何第三方的知識產權，雙方應立即通知對方。

10.5.2在與侵犯第三方知識產權有關的任何法律指控中，公司將有權優先控制該指控的辯護，費用由公司承擔。BMS將有權在自費和自己選擇的律師的情況下，為指控辯護。

10.5.3雙方將在各方面合理地相互合作，處理與根據本條款提出的任何法律指控的辯護有關的所有事項。

10.6專利延期。BMS和公司應相互合理合作，並應在商業上做出合理努力，以獲得任何國家/地區的專利期延長(包括任何可用的兒科專有權延長)或補充保護證書或其等價物，涉及許可產品的專利權。如果要就獲得該等專利期延長作出選擇，公司有權酌情選擇就應尋求延長或補充保護的BMS專利權尋求專利期延長或補充保護；但該公司應盡商業上合理的努力作出選擇，以最大化許可產品的市場獨佔期。為此，對於所有批准，公司應至少在預期批准日期前三十(30)天向BMS提供任何預期批准的書面通知，以及在收到每個批准後十(10)個工作日內確認批准日期的通知。收到批准的通知應符合第15.2節的規定，但通知應發送至：

百時美施貴寶公司

P.O. Box 4000

206號公路和省道

新澤西州普林斯頓08543-4000

注意：高級副總裁和副總法律顧問

Telephone: 609-252-4825

Facsimile: 609-252-7884

10.7數據獨佔性和橙色圖書列表。對於任何監管或營銷排他性，包括任何數據排他期和任何可用的兒科延期或根據指令2001/EC/83(和所有國際等價物)第10.1條在國家實施下的展期，公司應使用符合其

根據適用法律的義務，尋求、維護和執行許可產品可用的所有此類監管和營銷排他期。對於在任何FDA橙皮書(和等價物)中為許可產品頒發的專利而提交的專利清單申請，公司應根據適用法律規定的義務，及時列出並維護所有適用的BMS專利權。在提交BMS專利權專利清單信息的預期截止日期前至少三十(30)天，公司應就該申請的內容與BMS進行協商，並應真誠地考慮BMS的意見；前提是，該公司對該申請擁有最終決定權，包括將在任何FDA橙皮書或同等出版物中列出的BMS專利權。BMS應根據適用法律規定的義務，向公司提供合理的合作，以歸檔和維護此類橙皮書(和外國同等產品)上市。

10.8專利認證通知書。公司應根據以下規定通知BMS並向其提供任何指控的副本：(I)如果許可的粘附素不是生物的，則由提交簡明新藥申請的第三方的第四段專利認證，根據§505(B)(2)項提出的申請或第三方的其他類似專利認證，以及任何外國等價物；(Ii)如果許可的粘附素是生物的，生物等價物或生物相似的申請，由第三方提交的其他類似的申請或專利認證，以及任何外國等價物。該通知和副本應在公司收到該認證後七(7)天內提供給BMS，並應發送到第10.6節規定的地址。此外，應BMS的要求，公司應在BMS合理採取的任何行動中提供合理的協助和合作(包括向BMS提供公司擁有的BMS合理需要的文件，並提供人員進行面談和作證)，費用由BMS承擔。

10.9不得采取衝突行動。BMS不應被要求根據第10.4、10.7或10.8節採取任何行動，BMS在其唯一的判決和酌情決定權中合理地確定其與BMS受其約束的任何法院或政府命令或法令相沖突或違反，或以其他方式可能對BMS產生法律責任。

10.10 BMS專利權轉讓。即使本協議中有任何相反的規定，BMS仍有權轉讓或轉讓任何BMS專利權，只要任何此類轉讓或轉讓明確符合本協議授予公司的權利和許可，並且轉讓或轉讓BMS專利權的受讓人或受讓人書面同意根據本第10條的條款起訴和維護該BMS專利權。

第十一條

保密資料的不披露

11.1保密。每一方同意，只要本協定有效，並在[***]此後數年，收到另一方的保密信息的一方(或在生效日期之前從另一方收到任何此類保密信息的一方)應(I)保密地保存此類保密信息，其保密程度不低於該方為保密自己的類似種類和價值的行業信息所做的努力；(Ii)未經另一方事先書面同意，不得向任何第三方披露此類保密信息，但以下明確允許的披露除外。以及(Iii)除本協議允許的用途外，不得將此類保密信息用於任何目的(不言而喻，本條款第(Iii)款不得產生或暗示未根據第2條明確授予的任何權利或許可)。

11.2例外情況。第11.1節中的義務不適用於接收方可以通過合格證據證明的保密信息的任何部分：

11.2.1由披露方在向接受方披露之前或之後公開披露；或

11.2.2在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司已知曉，沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；或

11.2.3隨後由合法擁有的第三方向接收方或其任何關聯方披露，並且披露時沒有任何保密義務或對其使用的任何限制；或

11.2.4在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開或進入公有領域；或

11.2.5由接收方或其任何關聯公司的員工或承包商獨立開發，不需要披露方的幫助、應用或使用機密信息。

11.3授權披露。在下列情況下，接收方可在合理必要的範圍內(且僅在合理需要的範圍內)披露屬於另一方的保密信息：

11.3.1申請或起訴本協議中規定的專利；

11.3.2公司關於許可附件和/或許可產品的研究、開發或商業化(包括任何進口、製造、使用、要約出售或銷售)活動，包括公司的監管備案，包括對其的任何批准或申請；

11.3.3起訴或辯護與BMS專利權、BMS專有技術或本協議有關的訴訟，包括在第三方訴訟中迴應傳票；前提是它已以善意和合理的努力獲得此類保密信息的保護令；

11.3.4在符合第11.4條的情況下，遵守適用法律(包括證券交易委員會或任何國家證券交易所的規則和條例)和司法程序，如果接受方的律師合理地認為該等披露對於該等遵守是必要的；但除非在不可行的情況下，否則接受方應就該披露要求(包括任何適用的傳票或命令的副本)向披露方發出合理的事先通知，並應給予披露方反對、限制或確保對該要求的披露採取保密待遇的合理機會，並且在任何此類要求披露的情況下，接受方應僅披露接受方在法律上要求披露的那部分機密信息；

11.3.5僅在“需要知道”的情況下，向聯屬公司、現有或潛在的合作者(包括現有的或潛在的聯合營銷和聯合促銷承包商)、研究合作者、僱員、顧問或代理人披露，在披露之前，他們中的每一個都必須遵守書面保密義務和非使用義務，其限制性不低於本條第11條中規定的義務；但是，接收方仍應對根據本條第11條接收保密信息的任何人未能按照本條第11條的要求對待此類保密信息負責；以及

11.3.6該締約方為獲得融資而向現有或潛在的收購者或合併候選者、投資銀行家、公共和私人資金來源、現有或潛在的投資者、風險投資公司或其他金融機構或投資者作出的任何協議，只要該第三方以誠意和合理的努力從任何該等第三方獲得協議，受不低於本協議義務的保密義務和保密信息使用限制的約束。

如果任何保密信息按照第11.3條披露，則該披露不應導致任何該等信息不再是保密信息，除非該披露導致該信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。在合理可能的情況下，在符合第11.4款的規定下，接收方應在披露前充分告知披露方根據本第11.3款進行披露的意圖，以便讓披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動來保護信息的機密性。

11.4本協議的條款。雙方承認，本協議的條款應被視為雙方的保密信息。為免生疑問，本第11.4款不應以任何方式阻止一方披露本協議或本協議任何條款的存在，以便在該方認為適當時尋求法律意見，或通過仲裁程序、法庭程序或其他方式執行本協議項下的權利，或針對與本協議有關的指控或索賠進行辯護，或在外部律師的書面意見中告知要求披露本協議的條款以遵守適用法律時，遵守適用法律(下文第11.5節規定的除外)。

11.5證券備案文件。儘管本協議有任何相反規定，如果任何一方提議根據修訂後的1933年《證券法》、1934年修訂後的《證券交易法》、任何其他適用的證券法或任何國家證券交易所的規則，向美國證券交易委員會或任何州或其他司法管轄區的證券監管機構提交一份描述或提及本協議的登記聲明或任何其他披露文件，該方應將這種意圖通知另一方，並應盡合理努力向該另一方提供一份不少於建議提交的相關部分的副本[***]在(但在任何情況下都不能晚於[***]在此之前)此類提交(以及在提交之前的合理時間內對建議提交的這些部分的任何修訂)，包括與本協議有關的任何證據，並應盡合理努力對與本協議有關的任何信息進行保密處理，即此類其他方要求保密，並且應僅披露律師建議其在法律上要求披露的保密信息。如果提議提交的文件中包含的描述或引用本協議的實質內容已包括在任何一方在本協議項下提交的或以其他方式批准的任何先前提交的文件中，則不需要根據本第11.5節發出此類通知。

11.6按公司發佈。公司可以在科學期刊上發表或展示與在現場開發的許可附着物或許可產品有關的數據和/或結果

和/或在科學會議上；但該公司應至少通知BMS[***]任何建議的摘要、手稿或演示文稿披露BMS的保密信息或通過向BMS交付其副本來披露可申請專利的發明的任何擬議摘要、手稿或演示文稿的擬提交出版或演示文稿的前幾天。BMS應具備[***]自收到任何此類摘要、手稿或演示文稿之日起數日內，基於對BMS保密信息的具體披露的關注，公司應以書面形式通知公司對披露的任何具體、合理的反對意見，公司將刪除任何BMS保密信息，並真誠地考慮任何其他此類反對意見，包括是否有必要或是否適宜從該提議的出版物中刪除任何其他信息。一旦任何這樣的摘要或手稿被接受出版，公司應向BMS提供手稿或摘要的最終版本的副本。

第十二條

賠款

12.1公司賠償。公司應賠償、辯護並使BMS及其附屬公司、其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、許可人及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表免受與任何第三方(統稱為)提出的任何索賠、訴訟或訴訟相關的任何和所有損害、責任、損失、成本和費用(包括合理的法律費用、訴訟費用和合理的律師費)，無論是金錢損害賠償或衡平法救濟。“損失和索賠”)，以及因(A)研究、開發、商業化(包括促銷、廣告、提供銷售、銷售或其他處置)、轉讓、進口或出口、製造、標籤、搬運或儲存，或由公司或其任何關聯公司、分銷商、再特許持有人、代理商和承包商使用或暴露於任何許可附件或任何許可產品，包括基於產品責任、身體傷害風險、死亡或財產損害的索賠和威脅索賠，侵犯或挪用第三方專利、著作權、商標或其他知識產權(除非這種侵權或挪用是由於違反第9.2條)，或未能遵守與本款所述事項相關的適用法律：(A)對任何許可的附件或任何許可的產品；(B)公司、其附屬公司、再許可持有人、代表和代理人對BMS專利的起訴、維護、強制執行和辯護；和/或(C)公司或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為, 與公司履行其在本協議項下的義務或行使其權利有關；但因BMS違反第11條的任何實質性行為，或BMS犯下一項或多項重大疏忽、魯莽或故意不當行為而合理歸因於損失和索賠的情況除外。

12.2 BMS賠償。BMS應賠償、辯護並使公司及其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事、員工、代理人、許可人及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和代表免受任何和所有應向第三方支付的損失，這些損失基於第三方提出的索賠，這些損失源於或涉及(A)BMS實質性違反第11條或BMS第4.1條和/或第9條規定的陳述、保證和契諾，(B)BMS或其關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人的嚴重疏忽、魯莽或故意不當行為，與BMS履行其在本協議項下的義務或行使其權利有關，和/或(C)BMS在根據地區第13.4條恢復到BMS後對BMS恢復產品的任何開發、使用、製造或商業化，包括在地區內的任何產品責任索賠或由此在地區內引起的任何人身傷害、財產損失或其他損害；除非因公司實質性違反本協議第11條、公司未能遵守許可附件或許可產品的開發或商業化而合理地歸因於損失和索賠的任何情況，或公司犯下一項或多項重大疏忽、魯莽或故意不當行為，或公司根據第12.1條對BMS負有賠償義務。

12.3賠償程序。根據第12.1條適用賠償要求的索賠，在本文中稱為“賠償索賠”。如果任何一個或多個人(統稱為“被賠付者”)打算根據本第12條提出賠償要求，被賠付者應在得知任何可能是賠償要求的索賠後，立即以書面形式通知負有賠償義務的一方(“賠付者”)(但有一項理解，即被賠付者未發出通知不應解除其在本協議項下的賠償義務，除非且僅限於被賠付者因未發出通知而實際受到損害的範圍)。賠償人有權自費承擔和控制賠償請求的抗辯，由賠償人選擇併合理地為受償方接受的律師，但如果由於受償方與受償方律師在此類訴訟中的實際或潛在利益不同而不適合由受償方聘請的律師代表受償方，則受償方有權保留自己的律師，費用和開支由受償方支付。賠償人不按照前款規定承擔賠償請求抗辯的，被賠償人可以抗辯，但沒有義務抗辯。未經賠償人事先書面同意，賠償人不得就賠償要求進行和解或妥協，賠償人不得以任何對被賠償人的利益(包括本協議項下的任何權利或BMS的範圍或可執行性)產生不利影響的方式就賠償要求進行和解或妥協

在任何情況下，如果和解或妥協不會對被賠付者造成任何財務或其他義務或負擔，則不得無理扣留、拖延或附加條件。賠償人應合理地與賠償人合作，費用由賠償人承擔，並應向賠償人提供在賠償人控制下的所有相關信息，這些信息應符合第11條的規定。

12.4保險。公司應從許可產品的第一次臨牀試驗開始，在本協議期間至(I)中較晚的時間內一直保持。[***]在本協議終止或到期後數年，或(Ii)因銷售或使用許可產品而可能提起的人身傷害索賠或訴訟的所有訴訟時效在美國所有州失效之日，在索賠的基礎上，由公認的信譽良好的保險公司提供與許可產品有關的保險，並註明合同責任和臨牀試驗以及產品責任，承保限額不低於$[***]每宗申索及$[***]總體而言。在生效日期後十(10)天內以及保險範圍發生任何重大變化或取消後三十(30)天內，公司應向BMS提供一份證明截至該日期的保險範圍的保險證書，如果是取消，則應提供一份證明公司的替代保險範圍符合本條款第12.4條第一句中的要求的證書。上述保險要求不得解釋為限制本公司在本合同項下的責任。

第十三條

期限和解約

13.1個學期。本協議應自生效之日起生效，除非按照本協議條款或經雙方書面同意提前終止，否則本協議應在適用國家/地區的特定許可產品的版税期限(下稱“本條款”)到期後，按國家/地區和逐個許可產品的基礎終止。

13.2通過BMS終止。BMS有權自行決定終止本協議，具體如下：

13.2.1破產。在適用法律允許的範圍內，BMS有權在公司根據美國或任何其他司法管轄區的任何法規或法規向任何法院或機構提交破產或破產或重組或類似安排的請願書或為債權人的利益或為任命一名

公司或其資產的接管人或受託人，在公司提出債務重組或延期的書面協議時，或如果在任何破產程序中由第三方(而不是BMS)向公司送達針對其的非自願請願書，則在送達後第九十一(91)天(如果該非自願請願書以前未被擱置或駁回)，或公司為其債權人的利益進行轉讓時。

13.2.2違規。在公司發生任何實質性違反本協議的情況下，BMS有權在第5.6條規定的第(X)款或第(Y)款規定的(Y)項中向公司交付書面通知後完全終止本協議(但第13.2.2條不適用於第13.2.3條所涵蓋的第5.1條或第6.1條的任何違規行為)，前提是該違反行為未在以下情況下得到糾正[***]在BMS向公司發出書面通知後的幾天內；但是，如果該違約與未能按時付款有關，則該違約必須在[***]在BMS發出書面通知後的幾天內(除非對於公司是否或在多大程度上應向BMS付款的善意爭議，不應觸發本第13.2.2條，但該公司應將爭議金額存入第三方託管，直至爭議得到解決)。本協議的任何此類終止應在適用的補救期限結束時生效，除非公司已在該補救期限屆滿前糾正任何此類違約或違約。

13.2.3因未能開發或商業化而終止合同。如果公司未能履行其根據第5.1節開發許可附件和/或許可產品的義務，或根據第6.1節將許可產品商業化的義務，BMS有權完全終止本協議，前提是：(A)公司未在[***]根據BMS的書面通知，該通知應標記為“因未能使用商業上合理的努力而導致的重大違約通知”，並在被指控違反第6.1條的情況下，説明發生此類違約的主要市場國家/地區。本協議的任何此類終止應在適用的補救期限結束時生效，除非公司已在該補救期限屆滿前糾正任何此類違約或違約。

13.2.4專利挑戰終止。

(A)BMS有權在公司(或其任何附屬公司)對BMS專利權或附件平臺的任何專利權或專利的有效性、範圍、可執行性或可專利性提出質疑或知情支持(提出交叉索賠或反索賠所必需或合理要求的，或迴應傳票、法院或行政法的請求或命令)的情況下，完全終止本協議

權利。在公司(或其任何附屬公司)可能對BMS專利權的任何有效性、範圍、可執行性或可專利性提出質疑或在知情的情況下支持(而不是迴應傳票或法院命令)之後，BMS可隨時行使根據本條款第13.2.4條終止本協議的權利。為免生疑問，公司或任何關聯公司根據第10條採取的行動，在公司起訴和維持該未決專利申請的過程中，或在為第三方訴訟辯護的過程中，在BMS專利權範圍內修改該未決專利申請內的權利要求，或在公司起訴和維持該未決專利申請的過程中，對該專利申請的可專利性作出否定判定，或在公司起訴和維持該未決專利申請的過程中放棄該專利申請，均不應構成第13.2.4節下的挑戰。

(B)如果公司的次級許可人質疑BMS專利權或依附平臺專利權中的任何一項的有效性、範圍或可執行性，或以其他方式反對該次級許可人，則公司應在BMS的選擇和BMS的書面通知下立即終止該次級許可。在與每個次級許可接受者簽訂的每個再許可協議中，公司有權在該次級許可接受者質疑或在知情的情況下支持第三方在司法或行政訴訟中提出質疑(傳票或法院命令除外)，包括但不限於通過提供信息、文件或資金、在授予專利後，BMS專利權或附着物平臺專利權的任何範圍或可執行性，以及(Ii)如果次級被許可人在司法或行政訴訟中對BMS專利權或附着物平臺專利權在授予專利後的有效性或可執行性提出質疑(傳票或法院命令除外)，公司應行使該權利終止與次級被許可人的從屬許可協議。如果公司未能對該次級被許可人行使該終止權利，或由於其再許可中未包括該條款而無法行使該權利，則BMS可終止本協議。

13.3按公司終止。公司有權自行決定終止本協議，如下所示。

13.3.1 (x) Upon [***]在未獲得許可產品批准的情況下或在[***]事先書面通知在獲得許可產品批准的情況下，終止在通知期結束時生效，公司可以出於任何原因終止整個協議，並且(Y)公司可以

對任何非主要市場國家/地區逐個終止本協議[***]如果該許可證似乎在經濟上不適用於該國家/地區，請通知BMS。

13.3.2在BMS發生重大違約的情況下，公司可終止與受影響的許可產品或國家/地區有關的本協議；前提是此類違約未在[***]公司向BMS發出書面通知後的幾天。本協議的任何此類終止應在適用的補救期限結束時生效，除非BMS已在該補救期限屆滿前糾正任何此類違約或違約。

13.4終止的效力。在BMS根據第13.2條或公司根據13.3.1條終止本協議時：

13.4.1關於根據第13.2或13.3.1(X)條終止，第2條中授予公司的所有權利和許可應終止，公司在BMS專利權、附着物平臺專利權、Chasin許可協議和BMS專有技術項下的所有權利應恢復到BMS，公司及其附屬公司應停止使用BMS專利權、BMS專有技術和轉讓材料，並應提出將轉讓材料的所有未使用部分返還給BMS，但在根據第133.1條終止的情況下，向BMS報銷向BMS轉移材料所發生的公司實際成本；如果BMS通知公司它不想退還轉移的材料，則公司應負責銷燬轉移的材料，費用由公司承擔，並以書面形式確認銷燬。如果根據第13.3.1(Y)條逐國終止，則上述恢復僅適用於該國家/地區。自終止生效之日起，所有許可的附件和/或許可的產品此後應被視為“BMS返還產品”。

13.4.2對於所有法規文件(包括所有IND和NDA)以及進一步開發和商業化BMS恢復產品所需的所有其他法規文件(以及公司對其和該產品的所有權利、所有權和利益)，BMS應自行決定(I)將其中哪一項轉讓給BMS，公司應向BMS提供適用文件和文件、任何此類文件中包含或引用的所有文件和文件的副本一(1)份。連同BMS回覆產品的任何臨牀前和臨牀研究的原始和彙總數據，以及停用BMS可能選擇停用的任何開放IND的任何最終文件，在根據第13.3.1節終止的情況下，BMS將報銷公司在將此類物品轉移到BMS和準備與此類轉移相關的此類物品時發生的實際成本，或(Ii)撤回或停用，費用由公司承擔。為清楚起見，BMS有權使用上述材料信息、材料

以及由公司或其附屬公司或代表公司或其附屬公司開發的、僅與BMS的開發、製造和商業化有關的數據。BMS有權具體履行本條款13.4.2中提到的公司義務，和/或在未能獲得轉讓的情況下，公司特此同意並授予BMS訪問和參考(無需公司採取任何進一步行動，現授權其向任何監管機構提交本同意書)區域內任何監管或其他用途或目的的任何和所有此類監管文件的權利。在不限制本段前述規定的情況下，在適用的範圍內，對於未能獲得所有監管備案和批准轉讓的區域內所有國家/地區，公司應繼續履行第10.7條規定的義務。

13.4.3終止生效日期前所有應付BMS的到期或應付款項仍應到期應付；但(除非本協議另有明文規定)不會因終止生效日期後發生的事件而額外支付任何款項；但上述規定不應被視為限制本協議項下本協議下有關終止日期前發生的作為或不作為的賠償義務，即使該賠償金額在終止日期仍未能累積或釐定。

13.4.4 BMS有權保留公司以前支付給BMS的所有款項。

13.4.5如果公司有適用於臨牀試驗的BMS逆轉產品中包含的任何許可附着物的庫存，公司應提出以該許可附着物的完全負擔的製造成本向BMS出售該許可附着物(但BMS沒有義務購買該許可附着物，除非其當時以書面形式同意)。

13.4.6如果公司有在終止前批准和分配的BMS返還產品中包括的任何許可產品的任何庫存，公司應在終止後六(6)個月內處置該庫存(受制於向BMS支付本協議項下到期的任何特許權使用費)(“庫存處置期限”)；但條件是：(I)上述權利應在BMS購買下述第13.4.6節所述BMS返還產品的所有剩餘庫存時終止，且(Ii)向購買者出售該許可產品的折扣不得高於終止前十二(12)個月期間在適用國家/地區向該購買者提供的許可產品的平均折扣，此外，此類銷售不得導致該許可產品的適用批發商庫存水平超過前十二(12)個月的平均水平

(12)終止前一個月的期間。儘管如上所述，如果BMS在庫存處置期限結束前接管了BMS退貨產品在領土內任何國家的銷售責任，BMS應被要求購買符合BMS規格和該BMS退貨產品退貨政策的所有剩餘可銷售庫存，按公司為該BMS退貨產品銷售的貨物成本，如公司經審計的財務報表中所述。

13.4.7公司應向BMS提供公司及其附屬公司擁有或控制的所有專有技術的有形體現，以開發和商業化截至終止之日存在的BMS返還產品，但在根據第13.3.1條終止的情況下，BMS應報銷公司在轉移此類物品以及準備和製造此類物品時發生的實際成本和支出(不復制根據13.4.2和13.4.10節報銷的任何金額)，包括公司的製造過程。製造該BMS復型產品的技術和商業祕密，以及與該BMS復型產品的任何組成、配方、使用方法或製造具體相關的所有專有技術，BMS應自動擁有永久的、全額支付的、全球範圍內的、可轉讓的、可再許可的權利和該專有技術項下的許可，僅用於(A)在區域內研究、開發、使用、進口、銷售和提供BMS復型產品，該許可對於本子部分(A)而言應是唯一的，以及(B)在領土內的任何地方製造和已經制造BMS復古產品，以供在領土內使用、進口、銷售和要約出售，就本款(B)分段而言，該許可證應為非獨家許可證。公司應與BMS合理合作，協助BMS理解和使用本13.4.7節向BMS提供的專有技術。這種合作應包括通過電話會議或當面在公司設施為BMS提供合理的訪問(遵守公司關於非公司人員現場訪問的習慣規則和限制，如果根據13.3.1節終止，則受限制, 向BMS報銷與此類合作相關的實際自付成本和費用)。

13.4.8如果公司擁有與BMS恢復產品相關的任何商標和/或域名，而BMS認為該商標和/或域名對於BMS恢復產品的商業化是必要的(當時市場上銷售的，但不包括包括公司的任何公司名稱或標誌的全部或部分的任何標記)，公司應向BMS轉讓(或，如果適用，促使其關聯公司轉讓)公司在每個終止的國家的任何註冊或未註冊的商標、商標申請、商號或互聯網域名的所有權利、所有權和權益。

13.4.9公司應授予並特此授予BMS獨家、免版税、不可轉讓(15.5節規定除外)的許可，並有權(通過多個層級)授予再許可。(A)公司或其關聯公司在終止之日擁有或控制的、在本協議生效日期之前具有優先權申請日期的任何專利權，以及(B)在終止之日由公司或其關聯公司擁有或控制的、聲稱在本協議有效期內以及在執行本協議項下的活動時由公司或其關聯公司或其代表構思或實施的任何發明的所有專利權，在(A)和(B)項下的每一種情況下，或製造BMS返還產品(僅限於在終止生效日期與BMS返還產品有關的實際實施的範圍內)，並且在(A)和(B)中的每一種情況下，對於開發、製造或商業化BMS返還產品是必要的。本協議項下的任何內容均不阻止公司授予在終止生效日期由公司或其關聯公司擁有或控制的任何專利權項下的許可，以及(B)終止日期後由公司或其關聯公司擁有或控制的所有專利權，要求在本協議期限內由公司或代表公司構思或實施的任何發明，前提是專利權還包括除BMS迴歸產品或其使用或製造之外的產品和/或化合物；前提是該等許可不得與先前的判決相沖突。

13.4.10公司應向BMS提供在本協議期限內產生的對相關BMS返還產品的開發和/或商業化有必要或合理有用的所有數據，並將公司(和該關聯方)對所有該等數據的全部權利、所有權和權益轉讓(或，如果適用，促使其關聯方轉讓)給BMS，但BMS須報銷公司在轉讓該等物項以及準備和製造該等物件時發生的實際費用(不得重複根據第13.4.2條和13.4.7條報銷的任何金額)。

13.4.11任何一方均不應解除在終止生效日期之前產生的任何義務。

13.4.12在BMS終止本協議的情況下，BMS不應就任何BMS回覆產品的研究、開發和商業化向公司支付任何其他賠償。

13.4.13除非BMS根據第13.2.1條終止本協議，否則公司根據本第13.4條所作的轉讓和轉讓而發生的任何成本和費用應由公司承擔，在這種情況下，該等成本和費用應由BMS報銷。

13.4.14雙方理解並同意，除了適用法律可能有權獲得的任何其他補救措施外，BMS應有權獲得具體履行，作為執行本第13.4條規定的補救措施。

13.4.15如果公司在終止之日有能力進行商業生產，並向BMS供應BMS要求的全部或部分適用的BMS返還產品，以便在區域內使用和銷售，如果BMS自行決定，公司應向BMS供應不超過一段時間的產品[***](在BMS完全酌情決定的期間內)儘可能多地滿足BMS對該等BMS返還產品的要求，以便在領土上使用和銷售，價格相當於[***]根據雙方可能商定的條款和條件，對BMS返還產品的公司文件記錄的完全負擔的製造成本(根據GAAP確定)。如果在終止日期之前，公司已聘請第三方製造和供應任何BMS返回型產品，公司應盡合理努力，由BMS承擔全部費用和費用，以協助將此類供應安排轉移到BMS。在BMS根據第13.2條終止本協議的情況下，公司應向BMS提供該第三方為其製造並供應給公司的所有此類BMS返修產品的數量，期限不得超過[***](在BMS完全酌情決定的期間內)儘可能多地滿足BMS對該BMS恢復產品的要求(不超過公司為開發和/或公司商業化而預測的所需金額)；但是，如果公司與該第三方之間關於該BMS恢復產品的製造和供應的協議中有限制，該限制將阻止該期間不超過[***]，則該期限須為該協議所準許的時間。如果公司已聘請第三方製造並向公司供應任何BMS退貨產品，而BMS選擇讓公司提供BMS要求的該等BMS退貨產品的任何部分，則公司應以相當於[***]公司支付給該第三方的費用加上公司的運輸、搬運費用，包括與向BMS提供該等BMS返還產品相關的其他合理費用。

13.4.16本第13.4條的任何規定不得被視為限制任何一方根據適用法律有權獲得的任何補救措施。

13.5公司因BMS違約而終止合同的效力。當公司根據第13.3.2條終止本協議時：

13.5.1第2條中授予公司的所有權利和許可均應終止，公司在BMS專利權、附着物平臺專利權、Chasin許可證下的所有權利

協議和BMS專有技術應歸還給BMS，公司及其附屬公司應停止使用BMS專利權、BMS專有技術和轉讓材料，並應將轉讓材料的所有未使用部分返還給BMS。

13.5.2在終止或終止生效日期之前發生的所有應付或應付給BMS的款項，或因終止或終止生效日期之前發生的行為或事件而產生的款項，應繼續到期或應付；但(除本合同另有明確規定外)不應根據終止或終止生效日期後發生的事件支付任何額外款項。

13.5.3 BMS有權保留公司以前支付給BMS的所有款項。

13.5.4如果公司在終止之前批准並分配了任何許可產品的庫存，以便在終止的國家/地區銷售，公司應[***]此後，處置該庫存(須向BMS支付本合同項下到期的任何特許權使用費)。

13.5.5任何一方均不得解除在該終止或期滿生效日期之前產生的任何義務。

13.5.6本第13.5節的任何規定均不得被視為限制本公司根據適用法律可能享有的任何補救措施。

13.6本協定期滿的效力。本協議期滿後：

13.6.1在有效到期日之前發生的所有應付或應付給BMS的款項，或因到期生效日期之前發生的行為或事件而產生的款項，應一直是到期應付的；但(除本合同另有明確規定外)不應根據有效到期日之後發生的事件支付任何額外款項。

13.6.2 BMS有權保留公司以前支付給BMS的所有款項。

13.6.3任何一方均不應解除在有效期屆滿前產生的任何義務。

13.6.4根據第2.1條授予的有關BMS專利權和BMS專有技術的許可應繼續有效，並應全部付清。

13.7終止範圍。本協議的終止適用於領土內的所有國家和地區，以及所有許可的附件和所有許可的產品。

13.8生存。下列條款應在本協議終止或期滿後繼續存在，以及因其性質而旨在繼續終止的任何其他條款：第1條(適用)，第4.1條，第8.3至8.8條(在本協議終止的歷年結束後的三(3)年內)，第9.5條，第10.1條，第10.4條(與終止前開始的訴訟、訴訟或訴訟有關)，第10.8條，第11條，第12條，無論第13.4和13.5款中的哪一個適用，本第13.8條，第13.9條、第14條和第15條。

13.9破產。雙方同意，如果一方根據《美國法典》第11章(下稱《第11章》)成為債務人，則本協議應被視為根據第11章第365(N)節的規定，獲得其中所定義的“知識產權”權利的許可證。作為本協議被許可方的每一方應享有第11章規定的權利和選擇權。就第11章第365(N)節而言，本協議的任何補充協議應被視為本協議的“補充協議”。

13.10補救措施不受限制。除本協議明文規定外，儘管本協議另有相反規定，本協議的終止或到期不解除雙方在終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不損害任何一方履行任何義務的權利。根據第14條，每一方應自由尋求(不受其可能尋求的次數的限制)根據適用法律或衡平法可獲得的損害賠償、費用和補救措施，並有權將根據第14條對另一方的貨幣損害賠償或費用(在本協議允許的情況下)的最終裁決中獲得的任何損害賠償和費用的金額與本協議項下應支付給該另一方的任何金額相抵銷。

第十四條

爭端解決

14.1高級管理人員決議。除第8.6款和第14.3款另有規定外，如果雙方在本協議、本協議的解釋或本協議項下任何一方的權利、義務或責任方面發生任何爭議，包括根據第13.2.2、13.2.3或13.3.2條是否存在實質性違反本協議的任何分歧，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商來解決此類爭議。如果此類爭議沒有在非正式基礎上得到解決

在十(10)個工作日內，任何一方均可在收到通知後三十(30)天內，通過書面通知另一方將爭議提交(I)公司首席執行官，(Ii)如果是科學問題，請總裁執行副總裁兼BMS首席科學官，或(Ii)如果是商業問題，請BMS執行副總裁總裁和首席商務官誠意協商解決；但是，該公司和BMS的該等高管可各自指定一名高級經理以代替該爭議的解決。

14.2補救措施。除第8.6款和第14.3款另有規定外，如果雙方之間與本協議有關或因本協議引起的任何爭議不能根據第14.1款得到解決，則每一方均有權按照第15.8款的規定在法律或衡平法上尋求任何或所有可用的補救措施。

14.3禁制令救濟。儘管本條第14條有任何規定，每一方均有權根據第15.8節向有管轄權的法院尋求強制令或其他衡平法救濟，以避免不可彌補的損害、維持現狀或維護爭端的標的，包括任何違反或威脅違反第11條的行為。

第十五條

其他

15.1第一次談判權。從生效日期到美國批准第一個許可產品後的第90天，BMS將有權選擇行使優先談判權(ROFN)在美國境外商業化許可產品，重新獲得BMS專利權、附着物平臺專利權、Chasin許可協議和BMS專有技術項下的除美國以外的權利，並獲得由公司或其關聯方產生或代表公司或其關聯方產生的與許可附屬物有關的任何數據、專有技術、專利權和其他知識產權的許可。因為它們與該許可產品有關(通過再許可回BMS或買斷公司權利)，期限為[***]在公司收到BMS關於行使ROFN的通知後。如果BMS和公司在經過誠信努力後，不能在該期限內就此類交易執行最終協議，則BMS的ROFN將失效。

15.2可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效或不可執行，則該條款應被視為與本協議分離，並且不應使本協議的任何剩餘條款無效。雙方應真誠努力，以有效和可執行的規定取代任何無效或不可執行的規定，使

雙方在訂立本協定時就此類規定所設想的目標可以實現。

15.3個通知。本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式送達，並應通過具有跟蹤功能的專人或隔夜快遞送達，或通過頭等艙預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執或帶有送達證明的電子方式郵寄，地址如下，除非發出的通知有所更改：

如果是給公司：

生物港治療有限公司。

C/o Bioaven製藥公司

教堂街215號

康涅狄格州紐黑文，06510

注意：總裁

電子郵件：[***]

將副本複製到：

生物港製藥公司

教堂街215號

康涅狄格州紐黑文，06510

注意：首席法務官

電子郵件：[***]

如果是BMS：

百時美施貴寶公司

P.O. Box 4000

206號公路和省道

新澤西州普林斯頓08543-4000

注意：總裁副祕書長，業務拓展

電子郵件：[***]

將副本複製到：

百時美施貴寶公司

P.O. Box 4000

206號公路和省道

新澤西州普林斯頓08543-4000

注意：高級副總裁，交易法副總法律顧問

任何此類通知應視為在收到之日送達。一方可在根據本第15.3條向締約方的通知發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

15.4不可抗力。如果延遲或未能履行本協議項下的任何義務是由於超出其合理控制範圍的原因，包括天災、火災、地震、罷工和勞資糾紛、戰爭行為、恐怖主義、內亂或任何政府當局的幹預(“不可抗力”)，則雙方均不承擔任何責任；但是，只要受影響的一方迅速通知另一方，並進一步規定受影響的一方應採取商業上合理的努力避免或消除此類不履行的原因並減輕此類事件的影響，並且應在此類原因消除後以最快的速度繼續履行。當這種情況出現時，雙方應真誠地談判對本協定條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

15.5作業。

15.5.1 BMS可在未經公司同意的情況下，(X)將其在本協議項下的部分或全部權利和義務轉讓、委託或轉讓給BMS的任何關聯公司，以及(Y)在轉讓或轉讓所有BMS專利權、附屬平臺專利權、Chasin許可和BMS專有技術時，將BMS的所有專利權、附屬平臺專利權、Chasin許可和BMS專有技術轉讓或轉讓給任何第三方(包括因合併、合併或出售BMS與本協議相關的幾乎所有資產而產生的權益繼承人)。

15.5.2公司可在未經BMS同意的情況下，(X)將其在本協議項下的部分或全部權利和義務轉讓、委託或轉讓給公司的任何關聯公司，以及(Y)因合併、合併或出售公司與許可附件或許可產品相關的幾乎所有資產而將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓或轉讓給利益繼承人(且只要該轉讓或轉讓包括但不限於所有批准、與本協議有關的所有制造資產以及本協議項下的所有權利和義務)；然而，該權益繼承人應在轉讓或轉讓之前以書面形式向BMS同意受本協議條款的約束，除非BMS書面同意，否則轉讓不得解除本公司在轉讓日期之前產生的任何義務或責任。

15.5.3在符合前述規定的前提下，本協議應符合雙方允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。任何違反前述規定的轉讓或轉讓應為無效和完全無效，任何此類轉讓或轉讓中的受讓人或受讓人不得獲得任何權利，未轉讓、未轉讓的一方不應承認、也不需要承認此類轉讓或轉讓。

15.5.4(A)如果BMS將本協議全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉讓給BMS的關聯公司，BMS特此同意與任何該等關聯公司就該關聯公司的行為以及根據本協議到期應付給公司的任何和所有款項承擔連帶責任。

(B)如果公司根據第15.5.2條將本協議全部或部分轉讓或轉讓給公司的關聯公司，公司特此同意(I)與任何該等關聯公司就該關聯公司的行為以及該關聯公司未能遵守本協議的條款和條件承擔連帶責任；(Ii)除非雙方另有約定，否則該關聯公司仍對所有到期和應付款項以及該關聯公司在本協議項下的報告承擔主要責任；但根據第15.5.2條對權利和義務的任何轉讓、委派或其他轉讓應終止，且該關聯公司在本協議項下的所有權利應在BMS授予公司的許可證第13條終止時終止，即使該等權利從未被轉讓、委派或轉讓。

(C)如果公司轉讓或轉讓本協議，並且這種轉讓或轉讓對BMS造成不利的税收後果，則公司應根據本協議向BMS支付額外款項，以向BMS提供在沒有發生此類轉讓或轉讓的情況下應向BMS支付的款項。

15.5.5儘管本協議有任何相反規定，但如果向第三方(包括因允許的資產合併、合併或出售而產生的利益繼承人)進行任何此類轉讓或轉讓，則收購方(如果不是一方)或被收購方(如果由一方或其關聯公司收購)的知識產權不應包括在本協議項下授予另一方的技術中，範圍為(X)在交易前獲得或正在收購第三方的一方持有的技術。或(Y)此類技術此後在與許可附件或許可產品有關的活動範圍之外開發。

15.6進一步保證。每一方同意進行和執行所有此類進一步的行為和事情，並應簽署和交付為實現本協議的意圖和目的以及證明、完善或以其他方式確認其在本協議項下的權利所必需或另一方可能認為是可取的其他協議、證書、文書和文件。

15.7豁免和修改。任何一方未堅持履行本協議項下的任何義務，不應被視為放棄該義務。放棄對本合同任何規定的違反，不應被視為放棄在該場合或任何後續場合對該規定或任何其他規定的任何其他違反。除非雙方以書面形式簽署，否則對本協議項下任何義務或本協議條款的任何放棄、修改、免除或修改均無效。

15.8法律的選擇。本協議應受紐約州法律管轄、強制執行，並應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突條款(紐約州一般義務法第5-1401條除外)。

15.9管轄權。每一方都不可撤銷地接受(I)紐約州最高法院和(Ii)美國紐約南區地區法院的專屬管轄權，以進行因本協議或因本協議擬進行的任何交易而引起的任何訴訟、訴訟或其他程序。每一方同意在美國紐約南區地區法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序，如果此類訴訟、訴訟或其他程序因管轄權原因不能在該法院提起，則向紐約州最高法院、紐約縣提起。每一方不可撤銷且無條件地放棄在(I)紐約州最高法院、紐約縣或(Ii)美國紐約州南區地區法院就本協議或本協議擬進行的交易所引起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見，並據此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。

15.10宣傳。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何新聞稿或其他公開聲明披露與本協議或本協議擬進行的交易有關的其他信息，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件；但是，如披露方的外部律師合理地建議，法律或證券交易所規則要求的任何披露，以及進一步的，公司可不時發佈與許可附件和/或許可產品的持續開發和/或商業化有關的公開聲明

(不包括披露本協議的財務條款)未經BMS事先書面同意。雙方同意，任何此類要求披露的信息不得包含機密業務或技術信息，如果法律要求披露機密業務或技術信息，雙方應盡適當努力盡量減少此類披露，並對向政府機構披露的任何此類信息進行保密處理。每一方同意在預定發佈之前，在合理可行的情況下儘快向另一方提供一份關於本協議或其主題的任何公告的副本。

除特殊情況外，締約雙方應在任何此類公告按計劃發佈前至少五(5)個工作日向對方提供一份預印件。每一締約方均有權迅速審查並建議對任何此類公告進行修改，除非法律另有要求，被審查公告的一方應刪除審查方合理地認為不適合披露的任何信息。經審查方審查和批准的任何公告或類似宣傳的內容，可由任何一方重新發布，而無需重新批准。

15.11當事人之間的關係。每一方都是本協議項下的獨立承包人。本文中包含的任何內容都不打算或將被解釋為構成BMS和公司作為合作伙伴、代理或合資企業。任何一方都沒有任何明示或默示的權利或授權代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務，或約束另一方遵守與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

15.12個標題。標題和説明僅為方便起見，不用於本協議的解釋。

15.13整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和合並先前就此進行的所有談判、陳述、協議和諒解。

15.14對應方；電子交付。本協議可一式兩份簽署，具有同等效力，如同雙方簽署了同一文件一樣。所有這些副本應被視為正本，應一起解釋，並應構成一個相同的文書。通過電子郵件以“便攜文檔格式”(“.pdf”)或任何其他電子方式傳輸本協議的簽名，以保存本協議的原始圖形和圖片外觀，應與實物交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

15.15關聯公司的業績。每一方都承認，另一方可以在本協議允許的範圍內通過關聯公司履行其在本協議項下的部分或全部義務；但該另一方應繼續對其關聯公司的履行負責，如同該等義務是由該另一方履行的一樣。特別是，公司應繼續對其再授權關聯公司的業績負責。

15.16出口。公司同意不在違反任何適用的出口管制法律的情況下，直接或間接出口或再出口任何信息、技術數據、該等數據的直接產品、根據本協議接收或生成的樣品或設備。

15.17解釋。

15.17.1雙方均承認並同意本協定已由雙方認真審查，並由雙方和它們之間進行談判，在此類談判中，雙方均由合格的律師代表，本協議所載的最終協議，包括所表達的語言，代表雙方及其律師的共同努力。因此，在解釋本協議或本協議的任何條款時，任何推定均不適用於任何一方對本協議或任何此類條款的措辭或起草負責，並且本協議中的含糊之處(如果有)不得被解釋為針對任何一方，無論哪一方可能被視為撰寫了含糊的條款。

15.17.2本合同中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“任何”一詞應指“任何和所有”，除非上下文另有明確説明。

15.17.3除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及的任何協議、文書或其他文件應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議或其中所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)；(B)本協議中對任何法律的任何提及應解釋為指不時制定、廢除或修訂的法律；(C)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人；(D)“本協定”、“本協定”和“本協定”等詞語以及類似含義的詞語應解釋為指本協定

(E)除非另有特別規定，否則本文中對條款、章節或附錄的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節和附錄；以及(F)句子中的術語“和/或”應被解釋為短語“X和/或Y”指“X或Y，或X和Y兩者”。

15.17.4本協議應整體解釋，本協議的某些條款可以在某一節中交叉引用的事實，不應被視為或解釋為限制本協議的其他條款在該節中的應用，反之亦然。

* * *

[簽名頁面如下]

雙方已安排各自正式授權的人員簽署本協議，特此為證。

附錄1a

BMS專有技術

[***]

附錄1b

BMS專利權

附錄2

初步發展計劃

[***]

附錄3

引線連接

[***]

附錄4

由BMS提供的轉讓材料

[***]

附錄5

服務

[***]